根據本招股説明書補充文件，authID Inc.（“公司” 或 “我們”）將以每股0.458美元的收購價格）發行（“發行”）8,975,967股普通股（“股票”）。

在同時進行的私募中，我們還向某些合格投資者出售8,897,266股普通股（“PIPE股票”），價格與本次發行中向非公司董事、高級管理人員或內部人士的買方相同的價格，（ii）向擔任公司董事、高級管理人員或內部人士的買方出售0.50美元。PIPE股票不是根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）註冊的，根據該註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的。PIPE股票是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的《證券法》註冊要求豁免發行的。

除了本次發行和同時進行的私募配售外，我們還向某些持有人（“持有人”）發行普通股以換取可轉換票據（“票據交易所股票”），這些持有人是公司2022年3月高級擔保可轉換票據（“票據交易所”）的合格投資者。發行這些股票是為了兑換可轉換票據，價格等於 (i) 非公司董事、高級管理人員或內部人士的持有人每股0.472美元，或者 (ii) 擔任公司董事、高級管理人員或內部人士的持有人的每股0.515美元。票據交易所股票未根據《證券法》註冊，根據該註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的。

我們已聘請 Madison Global Partners, LLC 作為本次發行的配售代理（“配售代理”）。配售代理沒有購買或出售特此發行的任何股票，也無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的股票，但它已同意盡最大努力安排所有股票的出售。我們已同意向配售代理人支付費用，總額為出售特此發行的股票和認股權證（“麥迪遜認股權證”）的總收益的7％，用於購買最多1,253,695股公司普通股（“麥迪遜認股權證股票”），相當於本次發行股票總數的7％。由於沒有必須出售的最低股票數量作為完成本次發行的條件，因此配售代理費用和我們獲得的收益目前無法確定，可能與下文的金額有實質性不同，後者假設出售特此發行的所有股票。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUID”。2023 年 5 月 24 日，我們上次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股0.6507美元。

我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為12,986,347美元，這是根據截至2023年5月24日非關聯公司持有的25,079,852股已發行普通股和每股0.5178美元的價格（2023年3月28日在納斯達克資本市場上我們普通股股票的平均買入價和賣出價計算得出的。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何情況下我們都不會根據註冊聲明（本招股説明書補充文件構成其中的一部分）出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的證券。在本招股説明書補充文件發佈之前的十二個日曆月內，根據表格S-3的第I.B.6號一般指示，我們沒有出售任何普通股。

投資我們的證券涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 我們還同意向配售代理補償因本次發行而產生的法律費用和其他費用，最高不超過 60,000 美元。有關配售代理薪酬和預計發行費用的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

預計將在2023年5月26日左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向投資者交付普通股票的股份。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們和投放代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區出售本招股説明書補充文件及隨附招股説明書提供的證券的要約或徵集的購買要約。您應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件，僅在相應文件發佈之日才是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分發均不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起以提及方式納入本招股説明書補充文件或我們的事務的信息沒有發生任何變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。在的範圍內，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用方式納入此處或其中的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何聲明與日期較晚的另一份文件中的聲明不一致，則該文件中的聲明使用較晚的日期會修改或取代先前的語句。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的包含隨附招股説明書（包括註冊聲明附錄）的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息” 中的其他地方所述。您可以通過書面形式或通過以下地址或電話號碼向我們索取本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何以引用方式納入的文件的副本，不收取費用：authID Inc.，南科羅拉多州大道 1385 號，Suite 322，科羅拉多州丹佛 80222，電話號碼 516-274-8700。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，placement 代理也未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息，您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在要約或招標非法的情況下出售或徵求購買這些證券的要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售和尋求購買我們在此提供的證券的要約。您不應假設我們在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的信息分別與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書發佈日期以外的任何日期一樣是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件的交付時間和所附招股説明書的交付時間如何招股説明書或我們的任何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的條款，本招股説明書中的 “AUID”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們” 等術語指的是 AuthID Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含或包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性陳述反映了管理層目前對未來事件或財務業績的看法，涉及某些已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括下文確定的因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際或未來業績、活動、業績或成就水平與任何前瞻性陳述或歷史業績所表達或暗示的存在重大差異。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營業績的信息，以及前面加上或後面加上或包含 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在” 或類似表達方式的陳述。

前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法準確預測的，有些甚至可能無法預料到。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於做出時的合理假設，但我們無法保證預期會得到實現。未來的事件和實際業績，無論是財務業績還是其他業績，都可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件和本文以引用方式納入的任何文件中 “風險因素” 下描述的因素以及其他因素可能導致我們的或我們行業的未來業績與歷史業績或我們的任何前瞻性陳述中的預期或表達的業績存在重大差異。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險因素不時出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。我們無法向您保證預期的結果或事件將會實現或將會發生。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，未包含在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括此處及其中包含的信息，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。

概述

我們是安全身份驗證解決方案的領先提供商，該解決方案由我們易於集成的驗證平臺提供。我們提供人為因素身份驗證的已驗證平臺^TM，將強大的無密碼身份驗證與生物識別身份綁定，為我們的客户提供了通往零信任架構的簡便途徑。已驗證 FIDO2 無密碼身份驗證已經 FIDO 聯盟認證，符合 FIDO 規範且可互操作。

對於自2020年以來經歷過Covid 19疫情的所有人來説，的在線和移動商務、遠程醫療、遠程辦公和數字活動的爆炸式增長是不言而喻的。身份盜用、網絡釣魚攻擊、魚叉式網絡釣魚、密碼漏洞、賬户接管、福利欺詐——這些詞似乎在一夜之間進入了我們的日常詞典。這些是阻礙任何企業或組織運營和增長的重大障礙，處理這些犯罪活動的風險和後果在時間、成本和機會損失方面都造成了重大摩擦。考慮一下組織為防止欺詐而實施的所有過時方法。接收和輸入一次性密碼的請求，很容易被劫持。無論是在線還是聯繫呼叫中心時，你會被問到的脆弱安全問題，你的第一隻寵物的名字是什麼？誰是你在高中時最好的朋友？這些步驟加起來會加劇摩擦，使消費者難以登錄、交易和執行日常任務，幾乎沒有額外的防欺詐保護。當然有更好的方法來應對這些挑戰嗎？authID 認為在那裏。

authID 提供安全的面部生物識別、身份驗證和強大的客户身份驗證。我們為企業客户或員工維護一個基於雲的全球Verified 平臺，使他們的用户能夠通過他們選擇的移動設備或臺式機（帶攝像頭）輕鬆驗證和驗證其身份（無需專用硬件或身份驗證應用程序）。我們可以幫助我們的客户建立經過驗證的身份，建立信任根，確保我們的無密碼登錄和升級驗證產品獲得最高級別的保障。我們的系統使參與者能夠通過數字簽名的身份驗證響應同意使用其生物識別信息進行交易，將底層交易數據和每個用户的身份屬性嵌入到通過我們平臺處理的每條電子交易消息中。

所有細分市場的數字轉型都需要可信的身份。我們的身份平臺提供靈活、快速、易於集成的創新解決方案，並提供無縫的用户體驗。authID 的產品有助於推進數字化轉型工作，不必擔心對身份欺詐的擔憂，同時提供順暢的用户體驗。我們認為，電子交易必須有審計線索，證明個人的身份已通過正式認證。我們的平臺提供生物識別和多因素身份軟件，旨在在各種用例和電子交易中建立、驗證和驗證身份。

authID 的產品側重於通過允許實體即時 “識別客户”、他們的員工或其成員來實現無摩擦商務的廣泛要求。各種類型的組織都需要經濟高效且安全的方法來發展業務，同時減少身份欺詐。我們的目標是為企業客户提供可以輕鬆集成到他們的每項業務和組織運營中的產品，以促進他們的採用並增強最終用户的客户體驗。

我們的管理層認為，我們的驗證平臺方法的一些優勢是能夠利用該平臺支持各種垂直市場，並且該平臺可以適應需要具有成本效益、安全和可配置的移動解決方案的新市場和新產品的需求。我們的目標市場包括網絡安全、勞動力、銀行、金融科技和傳統商業的其他顛覆者、中小型企業以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。我們的產品結合了其專有和獲得的生物識別和人工智能技術（或人工智能），其核心旨在促進物理世界或數字世界中的無摩擦商業。我們打算增加對開發、申請專利和收購增強平臺所需的各種要素的投資，這些元素旨在使我們能夠實現目標。的主要投資目標領域之一是加強和擴大我們在專有軟件中對人工智能的使用，我們相信將增加我們對企業客户和股東的價值。

我們致力於開發保護消費者隱私的先進方法，部署具有道德和社會責任感的人工智能。我們正在發展一種文化，積極鼓勵和獎勵員工考慮我們產品的道德影響。我們相信，對合乎道德的人工智能的積極承諾為authID帶來了巨大的商機，並將使我們能夠更快、風險更低地將更多準確的產品推向市場，從而更好地為我們的全球用户羣提供服務。我們實現合乎道德的人工智能的方法包括在徵得知情同意的情況下吸引我們產品的用户，優先考慮用户個人信息的安全，考慮並避免我們的算法中存在潛在的偏差，以及監控我們應用程序中的算法性能。

我們於 2011 年 9 月 21 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的運營歷史有限，從我們的活動中獲得的收入有限。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市南科羅拉多大道 1385 號 322 套房 80222。

最近的事態發展

可兑換票據

2022 年 3 月 21 日，我們與某些合格投資者（包括我們的某些董事或其關聯公司（“票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），並根據該協議向票據投資者高級有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）出售給了票據投資者高級有擔保可轉換票據（“可轉換票據”），初始本金總額約為920萬美元，轉換價格為每股3.70美元。出售可轉換票據的總現金髮放費約為200,000美元，，作為額外的發行費，我們向票據投資者共發行了約28,500股普通股。可轉換票據按每年 9.75% 的利率累積利息，利息將在到期日前每個日曆季度的最後一天和到期日以現金支付，或者對於前五筆利息的部分或全部，由我們選擇以普通股支付。可轉換票據的到期日為2025年3月31日。

2023 年 5 月 23 日，根據某些持有人向我們提交的計劃，我們同意與某些持有人達成協議，交換他們未償還的可轉換票據，前提是他們參與本次發行或私募配售與本次發行同時結束。為此，我們與持有人簽訂了交換協議，代表本金約為890萬美元可轉換票據（“交換協議”），根據該協議，這種可轉換票據兑換為19,043,245股普通股，包括應計利息，非公司董事、高級管理人員或內部人士的持有人每股價格為 (i) 0.472 美元，或 (ii) 持有人為0.515美元誰是公司的董事、高管或內部人士。因此，我們將繼續持有金額為25.8萬美元的可轉換票據。

Annie Pham — 高管留任協議

2023 年 5 月 11 日，我們與公司首席財務官 Annie Pham 簽訂了保留協議，根據該協議，我們同意提供符合特定績效條件的特定留存獎金，總金額不超過 240,625 美元，並在終止後加快其股權獎勵的歸屬。本協議取代了之前的2022年4月25日高管留任協議，該協議已終止，並批准了與此相關的解除令。

Thomas R. Szoke 的訂婚

2023 年 4 月 12 日，我們與公司董事 Thomas R. Szoke 簽訂了一份錄取通知書，根據該信，Szoke 先生同意擔任擔任首席技術官，初始年薪為 250,000 美元。Szoke先生獲得了20,833美元的初始簽約獎金，根據業績里程碑，他將有資格獲得高達20萬美元的年度目標獎金。在截至 2024 年 3 月 31 日的期間，當我們公司將所有客户協議的合同總價值減去回扣款（“預訂”）後的合同總價值增加到 1,000,000 美元時，將支付 40,000 美元的獎金，總預訂金額不超過 5,000,000 美元。在接下來的幾年中，Szoke 先生和董事會薪酬委員會將就獲得年度獎金的績效目標達成共同協議。

根據經修訂和重述的股票非法定期權協議，對索克先生收購先前於2023年3月14日授予的10萬股普通股的股票期權（“原始授予”）的歸屬標準進行了修訂，該協議規定根據業績和服務條件的實現進行歸屬。原始補助金的所有其他條款均未更改。在我們公司能夠根據股票激勵計劃授予額外期權後，它將向Szoke 先生額外授予期權，用於在十年內收購 400,000 股普通股，具體取決於績效和服務條件的實現情況（“額外補助金”）。期權的行使價應等於此類額外補助金頒發之日納斯達克股票市場普通股的收盤價。

對Szoke先生的聘用是隨意的，可以隨時解僱，無論有沒有正式原因。我們還與索克先生簽訂了高管人員留任協議，根據該協議，我們同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願解僱後加快的股權獎勵的歸屬，每個條款都在協議中定義。在因控制權變更或非自願解僱而解僱的情況下，Szoke 先生有權獲得等於其基本工資 100% 的金額、上一年度實際賺取但未付的獎金以及終止日期之前已賺取但未支付的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而終止時，我們將根據 COBRA 向索克先生報銷 Szoke 先生及其符合條件的受撫養人延續健康保險的費用，直至終止日期、Szoke 先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日或 Szoke 先生及其符合條件的受撫養人之日，以較早者為準不再有資格獲得 COBRA。

納斯達克通知

2023 年 4 月 4 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知信，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（“規則 5550 (b) (1)”），因為我們的股東權益為283,536美元，正如我們在截至12月的10-K表年度報告中報告的那樣 2022 年 31 月 31 日，低於 250 萬美元，是遵守第 5550 (b) (1) 條所需的最低股東權益。此外，截至2023年4月3日，我們沒有達到與上市證券市值或持續經營淨收益相關的替代合規標準。我們目前也沒有遵守納斯達克的繼續上市要求，即我們將公司普通股股票的出價維持在每股1.00美元以上（“投標價格要求”）。該通知並未導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市。

無法保證我們能夠重新遵守納斯達克的最低股東權益要求或保持遵守其他上市要求。2023 年 5 月 19 日，我們提交了一份恢復合規的計劃。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可以批准自通知發出之日起最多延長 180 個日曆日，或延長 2023 年 10 月 1 日，以證明遵守了規則 5550 (b) (1)。如果納斯達克不接受我們的計劃，或者如果納斯達克直到2023年10月1日才批准延期，並且我們在2023年10月1日之前沒有恢復合規性，或者如果我們未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求，例如投標價格要求，納斯達克可能會發出通知，説明我們的證券將被退市。在這種情況下，納斯達克規則允許我們在獨立的聽證小組面前申請聽證會，該小組有權再延長最多 180 個日曆日的時間，以恢復合規。

Rhoniel A. Daguro 的訂婚

2023 年 3 月 23 日，我們與 Rhoniel A. Daguro 簽訂了一份錄取通知書，根據該信，達古羅先生同意擔任我們的首席執行官官員，初始年薪為 400,000 美元。根據績效里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達37.5萬美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期間，當我們公司達到的總預訂量時，應支付7.5萬美元的獎金。在隨後的幾年中，達古羅先生和董事會薪酬委員會將就獲得年度獎金的績效目標達成共識。

2023 年 4 月 10 日，我們向達古羅先生提供了初始期權授予（“初始授予”），以購買 2,455,000 股普通股，為期十年，具體取決於業績和服務條件的實現情況，行使價為 0.397 美元。在我們公司能夠根據股票激勵計劃授予額外期權後，它將向 Daguro 先生額外授予期權，用於收購11.5萬股普通股，為期十年，歸屬前提是業績和服務條件的實現條件（“額外補助金”）。期權的行使價應等於此類額外補助金髮放之日納斯達克股票市場普通股的收盤價。如果額外補助金下的行使價格高於初始補助金的行使價格，我們將通過從額外補助金的行使價中扣除初始補助金的行使價並將差額乘以 1115,000（ “差額”）來確定額外補助金的增量成本。差額應由公司作為行使額外補助金中包括的期權時支付的獎金支付給達古羅先生，在當時行使的期權的總行使價的範圍內，抵消此類期權的行使價。如果全部差額不能用於任何特定活動，則餘額應結轉並用於將來的額外補助金行使。作為額外補助金的一部分，我們可以自行決定向達古羅先生額外授予35萬股普通股，而不是同意支付獎金（額外補助金共計 1,465,000股普通股）。

對Daguro先生的聘用是隨意的，可以隨時解僱，無論有沒有正式原因。我們還與達古羅先生簽訂了高管人員留任協議，根據該協議，我們同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願解僱終止時加快其股權獎勵的授予，正如協議中每個條款所定義的那樣。如果因控制權變更或非自願解僱而解僱，達古羅先生有權獲得相當於其基本工資 100% 的金額、上一年度實際獲得但未付的獎金以及在到解僱日期之前已賺取但未支付的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而終止時，我們將補償達古羅先生先生根據 COBRA 繼續為達古羅先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直至終止日期後 12 個月、達古羅先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日或者達古羅先生及其符合條件的受撫養人不再符合資格之日對於 COBRA 來説。

分離 — 託馬斯·蒂莫特

2023 年 3 月 23 日，我們與 Thomas Thimot 簽訂了保密分離協議和正式發佈協議，目的是經雙方同意，將先生從我們公司擔任首席執行官和一名員工的職位分離，並解決、妥協和解決所有索賠。蒂莫特先生的辭職於2023年3月23日生效。除了支付所有應計但未付的工資併為所有未付費用提供報銷外，我們還同意向蒂莫特先生支付32.5萬美元，這筆款項將推遲到2025年4月1日 1 日以及我們公司的控制權變更，該預付款從屬於根據我們公司與 Stephen 於 2023 年 3 月 8 日簽訂的經修訂和重述的融資協議支付的 900,000 美元初始預付款 Chik，以及我們在優先可轉換票據下的所有目前和未來的有擔保債務由公司於 2022 年 3 月 21 日發行，並根據此類融資協議發行。Thimot先生還將有資格獲得某些健康福利。Thimot先生以每股7.20美元的行使價收購262,500股普通股的股票期權的行使期已延長至2027年3月23日。自離職之日起，所有未歸屬補助金或其他股權獎勵均已失效，無法再行使。

Garchik 設施協議

2022 年 3 月 21 日，我們與曾是我們公司（“Garchik”）股東的 Stephen J. Garchik 簽訂了融資協議，根據該協議，Garchik 同意向我們提供 1,000 萬美元的無抵押備用信貸額度，該額度可以分幾期提取，但須遵守融資協議（“原始融資協議”）中描述的某些條件。根據原始融資協議，我們在原始融資協議生效之日向Garchik支付了100,000股普通股的融資承諾費（“設施承諾費”）。

2023 年 3 月 8 日，我們與 Garchik 簽訂了經修訂和重述的融資協議，根據該協議，雙方修改並重述了原始融資協議的全部內容（“A&R 融資協議”），以（i）向公司提供金額為90萬美元的初始信貸額度（“初始融資”）取代原始融資協議 } 和 (ii) 雙方在初始融資後盡最大努力就後續信貸額度的條款進行談判總金額為2700,000美元（“後續資金”）。

2023年3月9日，根據A＆R融資協議，公司簽訂了有利於Garchik的期票（“初始期票”），根據該期票，Garchik向我們貸款了90萬美元（“本金”）。同時，作為Garchik提供本金的條件，我們的某些子公司ID Solutions, Inc.、FIN Holdings, Inc.和Innovation in Motion， Inc.（“擔保人”）為Garchik的初始本票提供了擔保（“擔保”）。

A&R 設施協議

根據《A&R 融資協議》，Garchik同意在收到全面執行的初始期票和已執行的與原始融資協議（“發行協議”）相關的發行協議後向我們提供初始資金。雙方同意盡最大努力就後續融資條款進行談判，如果在2023年7月1日之前由於違反一方義務以外的任何原因未簽訂後續融資的最終文件，則A＆R融資協議將終止。

儘管後續融資的條款有待盡職調查和最終文件，但擬議融資的選定條款摘要作為附錄B附於A＆R融資協議。後續融資將是2700,000美元的擔保票據融資，年利率為12％，以實物支付，資本化並按季度計入貸款餘額，根據後續融資的未償總餘額計算，按360天年度計算。後續融資將在生效二十四 (24) 個月後到期。Garchik 將獲得完全完善、不可避免、第一優先的擔保權益和對我們所有資產的留置權。後續融資將是我們公司的優先債務，在我們公司與某些票據持有人於2022年3月21日簽訂的現有優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）下債務的償付權將排在首位，而授予的與後續融資相關的留置權應排在首位 pari passu使用授予可轉換票據持有人的留置權。據此，我們將盡最大努力獲得三分之二的可轉換票據持有人的同意。

為了滿足 A&R 融資協議下初始融資的先決條件，託馬斯 L. Thimot、Phillip L. Kumnick、 Philip R. Broenniman、Michael A. Gorriz 和 Neepa Patel 包括我們董事會（“董事會”）的所有董事，但約瑟夫·特雷林、邁克爾·科內曼和傑奎琳·懷特（“剩餘董事”）”），通過託管方式向我們交付了已執行的辭職信（“董事會辭職信”），該信自初始資金起生效。此外為了滿足 A&R 融資協議下初始融資的先決條件，於 2023 年 3 月 9 日任命約瑟夫·特雷林為我們的薪酬和審計委員會成員，自初始融資起生效。

A&R 融資協議還規定 Garchik 有權提名四 (4) 名被指定人（不包括任何剩餘董事）（“新被指定人”），供考慮競選董事會（“提名權”）。為了滿足 A&R 融資協議下初始融資的先決條件，董事會任命了四（4）名新指定人員為董事會成員，自初始融資起生效。

初始期票

利息將計入本金金額，直至按等於 15% 的年利率全額支付，以 360 天年度和十二 30 天為基礎計算，在 2023 年 3 月 31 日起的每年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日或每個此類日期之後的第一個工作日以現金支付。本金將於 2025 年 3 月 31 日到期。

我們向 Garchik 訂立了標準 (i) 肯定性承諾，包括但不限於就其存在、付款義務、業務活動、財務信息和收益使用而言，以及 (ii) 對 Garchik 的負面承諾，包括但不限於負債等級、產生債務、保險和財產維護、與關聯公司的交易和處置的資產。

雖然初始本票是無抵押的，但如果 (I) 轉換可轉換票據下所有未償金額，解除交易文件（定義見可轉換票據）授予或通過交易文件（定義見可轉換票據）授予的所有資產留置權，或者（II）獲得可轉換票據必要持有人的同意，在每種情況下，我們都將作為抵押擔保為了到期按時支付和履行初始本票規定的所有債務，首先向Garchik質押並分配一個優先權，公司幾乎所有資產的持續擔保權益，但須遵守與交易文件中包含的一致的除外條款。我們已同意盡最大努力向Garchik提供截至2022年3月21日的證券購買協議（“SPA”）的修正案，根據該修正案，購買了可轉換票據，允許向Garchik提供該抵押擔保。在授予該抵押品後，將按等於12％的年利率計入初始期票據下的未償本金的利息。

初始本票包括慣常的違約事件，除其他外，包括 (i) 未能支付任何本金或到期利息，且此類失敗持續了不少於 5 個工作日但未得到糾正；(ii) 初始本票中的任何陳述或保證在任何實質性方面均不真實，且此類失誤持續了不少於 5 個業務的時間無法治癒的天數；或 (iii) 無論出於何種原因，初始本票均應不再存在或應由我們主張或其任何關聯公司均不得成為我們公司的合法、有效和具有約束力的義務。發生違約事件時，Garchik 可以申報到期的初始本票下的所有未償金額以及任何應計利息。

作為他在本次發行中訂閲的一部分，Garchik的付款將通過現金和抵消初始本票項下的本金和應計利息以及取消初始本票的方式支付。

擔保

在我們與Garchik簽訂初始本票時，為了Garchik的利益和安全，我們的每位擔保人都同意擔保支付和履行我們在初始本票和擔保下的所有義務。

發佈協議

在與 A&R 融資協議有關的方面，我們於 2023 年 3 月 9 日與 Garchik 簽訂了釋放協議，根據該協議，我們與 Garchik 共同商定，放棄對方提出索賠的所有權利以及對另一方提出的任何現有索賠，由原始融資協議產生或與之相關的任何現有索賠。

董事會

2023 年 3 月 6 日，Thimot 先生提出辭去公司首席執行官的職務，辭去其繼任者於 2023 年 3 月 23 日被任命後生效。在A＆R融資協議簽訂之前，Thimot先生、Phillip L. Kumnick、Philip R. Broenniman、Michael A. Gorriz和Neepa Patel（“即將退休的董事”）提出辭去公司董事會的職務，該協議在初始融資後生效。公司感謝即將退休的董事為公司提供的奉獻服務。

2023 年 3 月 9 日，董事會任命約瑟夫·特雷林為我們的薪酬和審計委員會成員。

根據A＆R融資協議下的提名權，加爾奇克先生提名達古羅先生、肯·吉瑟爾、邁克爾·湯普森和託馬斯 Szoke為董事會成員。2023 年 3 月 9 日，董事會任命達古羅先生、吉瑟先生、 Thompson 先生和 Szoke 先生為我們公司的增補董事（“增補董事”），並將董事會的規模從八名董事減少到七名董事，從即將退休的董事辭職生效。根據 A&R 融資協議的條款，提名權在任命四（4）名額外董事加入董事會後到期。

2023 年預算——減少勞動力計劃

2023 年 2 月 14 日，我們的董事會決定實施經修訂的 2023 年預算，以減少支出和現金需求，並作為此類修訂預算的一部分，決定重新平衡人員配置水平，以更好地適應公司不斷變化的需求（“Labor 削減計劃”）。根據減工計劃，已有12名員工和6名承包商離開了我們的公司。我們還向某些提供服務的供應商和承包商發出了終止通知。

塞西爾·N·史密斯 III

2023 年 2 月 15 日，根據減工計劃，塞西爾·史密斯三世不再是我們的員工，也不再擔任我們公司的總裁兼首席技術官。我們與史密斯先生簽訂了日期為2021年6月14日的高管留用協議，該協議規定在史密斯先生離職後獲得某些福利，史密斯先生隨後簽署了先前所有索賠的解除書，以我們在高管留任協議下支付的款項作為對價。

這份報價

我們提供的證券		8,975,967 股普通股

本次發行、同時進行的私募和票據交換後，普通股將處於流通狀態		62,780,915 股

發行價格		每股 0.458 美元（如果買方是公司董事，則為0.50美元）

所得款項的使用		我們估計，本次發行和同時進行的私募向我們帶來的淨收益約為7,218,558美元，扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用，但扣除初始本票的本金和應計利息以及取消初始期票據的本金和應計利息，金額為929,250美元。我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

並行私募配售		同時，我們正在向某些合格投資者出售8,897,266股普通股（“PIPE股票”）。PIPE股票未根據《證券法》註冊，根據該註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成其中的一部分，也不是根據此類招股説明書補充文件和基本招股説明書發行的。PIPE股票是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。每位購買者都將是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。請參閲 “私募交易”。
交換紙幣		除了本次發行和同步私募外，我們還向某些持有人（“持有人”）發行普通股以換取可轉換票據（“票據交易所股票”），這些持有人是公司 2022 年 3 月高級擔保可轉換票據（“票據交易所”）的合格投資者。發行這些股票是為了兑換可轉換票據，價格等於 (i) 非公司董事、高級管理人員或內部人士的持有人每股0.472美元，或者 (ii) 擔任公司董事、高級管理人員或內部人士的持有人的每股0.515美元。票據交易所股票未根據《證券法》註冊，根據該註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的。
股息政策		我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

納斯達克代碼		“AUID”

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”，以及隨附的招股説明書第2頁以及此處以引用方式納入的文件。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均以為基礎，基於截至2023年5月24日的25,864,437股已發行普通股，不包括截至該日：

	●	行使某些認股權證後可發行的2,729,226股普通股，加權平均行使價為2.30美元；

	●	行使某些股票期權時可發行的10,396,460股普通股，行使價為每股4.22美元；以及

●

根據交換協議將本金約為890萬美元的可轉換票據兑換為19,043,245股普通股的持有人協議於2023年5月23日生效後，轉換未償還的可轉換票據時可發行69,730股普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及任何後續的10-Q表季度報告或當前表8-K報告以及以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中 “風險因素” 標題下描述的風險根據我們未來的文件。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知或被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、產品、業務和前景產生重大和不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致您損失的全部或部分投資。

如果您購買本次發行中出售的 Common Stock ，則本次發行將立即導致稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於普通股的每股淨有形賬面價值，因此您將經歷稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的每股普通股發行價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為每股普通股美元（0.339）。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，所有除以已發行普通股的數量。

由於特此發行的股票的銷售將直接進入市場，因此我們出售這些股票的價格會有所不同，而且這些差異可能很大。如果我們以大大低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將遭受大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，則未來的股票發行或其他股票發行可能會導致您的攤薄。

為了籌集更多資金，我們認為未來我們將提供和發行額外的普通股或其他可兑換為普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以的每股價格等於或高於購買者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或其他可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的認股權證、股票期權和可轉換票據。如果未償還的認股權證、股票期權和可轉換票據已經或可能被行使，或其他股票已發行，則您可能會面臨進一步的攤薄。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的資本。

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。有關其他信息，請參閲第 S-10 頁上的 “收益的使用”。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能以的方式進行投資，而不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於市場對我們的運營或業務前景的情緒變化，我們的普通股票的市場價格可能會出現重大波動。許多因素都可能導致我們普通股的市場價格下跌，包括：

此外，股票市場經歷了的價格和交易量的極端波動，這尤其影響了像我們這樣的公司股票的市場價格。這些價格和交易量的波動通常與受影響公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動性，我們可能無法達到股東或證券分析師的預期，因此我們的股價可能會下跌。由於任何原因我們的股價下跌，以及與我們的財務業績或其他事態發展相關的廣泛市場波動或波動，可能會對您以等於或高於購買價格的價格出售股票的能力產生不利影響。普通股價格的下跌也可能導致我們的普通股下市。

由於我們目前不打算為普通股支付現金分紅，因此只有當我們的股票價值升值時，股東才會主要從投資我們的股票中受益。

我們預計不會申報或為我們的普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），用於的業務和業務擴張。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來關於申報和支付現金分紅或非現金分紅的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們任何融資安排的條款。因此，股東投資收益的實現將主要取決於我們股票價格的升值。無法保證我們的股票會升值。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。在我們出售8,975,967股普通股，同時以每股0.458美元的價格私募8,897,266股普通股，兑換19,043,245股普通股的票據後，在扣除佣金和我們應支付的預計發行總額費用後，您將立即攤薄每股0.356美元，相當於我們之間的差額在本次發行和假設發行價格生效後，截至2023年3月31日，調整後的每股有形賬面淨值。此外，我們在未來不受限制發行其他證券，包括普通股、可將轉換為普通股或可交換為普通股或基本相似證券或代表獲得權的證券。這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。行使未償還的認股權證和股票期權以及可轉換票據的轉換也可能導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文第 S-12 頁上標題為 “稀釋” 的部分。

無法保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市.

反向股票拆分可能導致公司市值和普通股股票的交易價格大幅貶值，我們無法向您保證，反向股票拆分將提高我們的股票價格併產生預期的效果，即提高普通股的市場價格，從而使我們的普通股的市場價格符合納斯達克的最低出價要求。

公司可能會進行反向股票分割，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。公司董事會預計已發行普通股的反向股票拆分將提高普通股的市場價格。但是，公司無法確定反向股票拆分會導致普通股股票的交易價格或交易市場的持續上漲。在類似情況下，公司進行類似的股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

普通股的市場價格也將基於公司的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量無關。如果反向股票拆分完成並且普通股的交易價格下跌，則從絕對數字和公司總市值的百分比來看，的下降百分比可能大於不進行反向股票拆分時會發生的百分比。此外，反向股票拆分後已發行的股票數量減少可能會對普通股的流動性產生不利影響，這可能會對普通股股票的價格產生不利影響。如果在反向股票拆分生效後普通股的市場價格下跌，那將對公司的市值和公司公開上市的市值產生不利影響。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “奇數”，這些手數可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “奇數手”。與 100 股偶數倍的 “整手” 股票相比，這些奇數手可能更難出售，或者每股需要更高的交易成本才能出售。

無法保證反向股票拆分會產生吸引機構投資者或投資基金的每股價格，也無法保證的股票價格會滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們的普通股的交易流動性不一定會改善。

我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，本次發行和同時進行的私募的淨收益將約為720萬美元，但不包括抵消項下的本金和應計利息以及取消初始本票的929,250美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。

我們尚未確定上述類別的支出金額或時間，這些支出可能會因各種因素而有很大差異。因此，我們將對本次發行淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

以下表列出了我們截至2023年3月31日的合併現金和現金等價物和市值。此類信息在以下基礎上在上列出：

應將此表與本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 的部分以及財務報表和相關附註以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他信息（以千計）一起閲讀。

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即攤薄至本次發行後每股發行價與調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為每股 0.339 美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值” 是淨有形賬面價值除以已發行股票總數。

在 (a) 發行與票據交易所相關的19,043,245股普通股生效後；(b) 以本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格出售本次發行的8,975,967股普通股，扣除我們應支付的預計配售代理費和開支，以及 (c) 出售8,897,266 PIPE 在扣除估計的私募費用和預計發行後，以與本次發行的相同發行價格同時進行私募配售的股份我們應支付的費用，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為每股普通股0.102美元。此代表我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.441美元，參與本次發行的投資者將立即攤薄每股0.356美元的有形賬面淨值。下表説明瞭參與本次發行的投資者每股攤薄的情況：

本次發行後將流通的普通股股票數量基於截至2023年5月24日已發行的25,864,437股普通股，不包括截至該日：

此外，在同時進行的私募中，我們將向某些合格投資者出售8,897,266股普通股（“PIPE 股票”）。PIPE股票未根據《證券法》註冊，根據該註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書構成其中的一部分，也不是根據此類招股説明書補充文件和基本招股説明書發行的。PIPE股票是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。每個購買者都將是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。請參閲 “私募配售交易”。

從隨附的招股説明書第4頁開始，在 “普通股描述” 的標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

我們已經與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將向該買家出售8,975,967股普通股。

證券購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和契約。我們還同意賠償投資者因我們違反與買方的協議以及證券購買協議中描述的某些其他情況下的任何陳述、保證或承諾而造成的某些損失。

根據2023年4月20日的約定信，我們聘請了Madison Global Partners， LLC擔任本次發行的配售代理（“配售代理”），以徵求購買本次發行證券的要約。配售代理沒有購買或出售我們提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額，但同意盡最大努力安排證券的出售。

配售代理提議通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，安排向一名或多名投資者出售我們根據本招股説明書補充文件發行的證券。我們在與配售代理和潛在投資者進行談判後確定了價格，並參考了普通股的現行市場價格、此類價格的近期趨勢和其他因素。可能並非我們根據本招股説明書補充文件發行的所有證券都將在收盤時出售，在這種情況下，我們的淨收益將減少。我們預計，證券的出售將在本招股説明書補充文件封面頁面上註明的日期完成，但須遵守慣例成交條件。在截止日期，將發生以下情況：

我們尚未申請向任何州的零售客户註冊我們的證券。因此，只有當您是合格的投資者時，您才能在本次發行中購買我們的證券。“機構投資者” 的定義因州而異，但通常包括金融機構、經紀交易商、銀行、保險公司和其他合格實體。

我們已同意向配售代理支付相當於我們在發行中獲得的總收益的7％的現金費（“現金費”）。除現金費和配售代理協議中規定的與有關的60,000美元法律費用外，不得要求公司向配售代理支付任何費用或開支；但是，本句絕不限制或損害此處包含的賠償或繳款條款。我們還同意發行配售代理人或其指定人認股權證，以0.458美元的行使價購買1,253,695股普通股（“麥迪遜認股權證”）。FINRA已將麥迪遜認股權證和認股權證所依據的普通股視為補償，因此根據FINRA第5110 (g) (1) 條，將被封鎖180天。配售代理人（或本規則允許的受讓人）在發行生效之日後的180天內不得出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證的證券，也不會進行任何會導致這些認股權證或標的證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易。在某些情況下，包括股票分紅、特別現金分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使麥迪遜認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，對於以低於認股權證行使價的普通股發行，認股權證行使價或標的股票不會進行調整。麥迪遜認股權證將在發行生效之日起五年後到期。

我們目前預計，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供的證券的出售將在2023年5月25日左右完成，須遵守慣例成交條件。收盤時，存託信託公司將把普通股存入買方相應的賬户。預計我們應支付的發行費用，不包括應支付給配售代理的配售代理費，約為60,000美元，其中包括法律和印刷費用以及與註冊和上市普通股相關的各種其他費用。扣除配售代理費用和我們估計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為7,218,558美元。

我們的每位董事和高級職員已同意，在自購買協議簽訂之日起至發行結束後90天內，未經配售代理事先書面同意，不提供、出售、同意直接或間接出售或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為我們普通股的證券。這些封鎖協議提供有限的例外情況，配售代理可以隨時放棄其限制。

我們已同意賠償配售代理人的某些責任，包括《證券法》規定的責任，以及因違規和陳述和保證而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人可能被要求為此類負債支付的款項。

配售代理可以被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人獲得的任何佣金和轉售他們在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和《交易法》第 10b-5 條和 M 條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

電子格式的招股説明書補充文件可以在網站上提供，也可以通過發行的配售代理或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所包含的註冊聲明的一部分和/或獲得我們或配售代理人以配售代理人的身份認可，不應被依賴受到投資者的青睞。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUID”。2023 年 5 月 24 日，我們上次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股0.6507美元。

配售代理及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供過各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户及其客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其相應的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。配售代理及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的單位）中創立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的單位的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購、做多和/或做空頭寸。

前述內容包括對2023年4月20日與配售代理人簽訂的聘書和我們簽訂的證券購買協議中某些條款的簡要摘要，該協議並不聲稱是其條款和條件的完整聲明。2023 年 4 月 20 日與配售代理簽訂的聘書的副本以及證券購買協議的形式已提交給美國證券交易委員會，並以引用納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。請參閲第 S-16 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 。

在本次發行中出售普通股的同時，我們還將在本次發行中以相同的價格向某些合格投資者出售8,897,266股PIPE 股票。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，PIPE股票未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的。PIPE 股票是根據發行《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的 D 法規 506 (b) 中規定的《證券法》註冊要求豁免。

我們需要在發行後的 45 天內在表格S-1上提交一份註冊聲明，規定轉售 PIPE 股票。我們需要使這種註冊在發行結束後 120 天內生效，並將此類註冊聲明始終在生效，直到發行結束後一年。

我們需要在交易所協議簽訂後的45天內在為轉售票據交易所股票而提供的S-1表格上提交註冊聲明。我們要求使此類註冊在發行結束後的 120 天內生效，並使此類註冊聲明在發行結束後的一年內始終有效。

發行本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州弗萊明律師事務所移交給我們。紐約州Sichenzia Ross Ference LLP代表配售代理人蔘與本次發行。

AuthID Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及分別在AuthID Inc.的 10-K表年度報告中結束的十二個月期已由Cherry Bekaert LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入其中。此類財務報表以引用方式納入此處，其依據是會計和審計專家等公司的授權提交的此類報告。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

本招股説明書是我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊根據經修訂的1933年《證券法》發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以從美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明附錄。

本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們向他們提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代這些信息。以下文件以引用方式納入併成為本招股説明書的一部分：

我們在本註冊聲明發布之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，該修正案表明本招股説明書下發行的所有證券均已售出，或者註銷了當時未售出的所有證券本註冊聲明僅供參考，自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。本招股説明書中的任何內容均不得被視為納入了提供但未向美國證券交易委員會提交的信息（包括但不限於根據表格8-K第2.02項或第 7.01項提供的信息，以及與此類信息有關的任何附錄）。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或已被修改或取代，前提是此處或適用的招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於我們的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

我們可以隨時隨地以一項或多項發行方式提供和出售以下任何證券：

除非我們另有説明，否則我們在本招股説明書中使用 “證券” 一詞時，是指我們在本招股説明書中可能提供的任何證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些通用條款以及發行這些證券的一般方式。向發行的任何證券的具體條款及其發行的具體方式將在本招股説明書的補充文件中描述，或以引用方式將納入本招股説明書。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

當我們發行新證券時，我們可能會連續或延遲地將其出售給承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人出售，或者直接出售給購買者。每次證券發行的適用招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分銷計劃，包括有關我們使用的公司以及我們可能向他們支付的服務折扣或佣金的任何必需的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AUID”。2021年10月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股13.25美元。截至本招股説明書發佈之日，除普通股外，本招股説明書中我們可能提供的證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

我們的首席執行辦公室位於紐約長灘長灘大道670號 11561，電話號碼：(516) 274-8700。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮我們向證券交易委員會提交的定期報告、與特定證券發行有關的任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲本招股説明書第 2 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及任何適用的招股説明書補充文件，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，包括免費撰寫的招股説明書（如果有），或本招股説明書或任何招股説明書補充文件或其他發行材料（如果有）中提及的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許此類要約和出售的司法管轄區，我們不提供出售任何證券。本招股説明書或任何招股説明書補充文件、免費書面招股説明書或其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件或信息發佈之日時是準確的，無論文件或信息的交付時間如何，也無論出售證券的時間如何。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付或根據此類文件進行的任何證券分配均不得暗示本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或我們的事務中規定的信息自本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起沒有發生任何變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此上架流程下，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價格不超過2億美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。它並不意味着對任何安全性的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的文件，以及由我們或代表我們為特定證券發行編寫的任何其他發行材料（包括任何免費書面招股説明書），以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中描述的其他信息。如果本招股説明書與招股説明書補充文件中包含的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

除非另有説明，或上下文另有要求，否則提及 “authid.ai”、“Ipsidy”、“我們的公司”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指 Ipsidy Inc. 及其子公司。當我們在本部分中提及 “您” 時，我們指的是本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所發行的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是隻是間接所有者。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述反映了我們高級管理層目前對未來事件和財務業績的看法。這些陳述包括有關我們業務和整個行業的前瞻性陳述。包含 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、 “估計”、“可能”、“應該”、“預期” 等詞語的陳述以及具有未來或前瞻性的性質的類似陳述，均可識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定性的問題。因此，存在或將有一些重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中指出的結果存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：

	●	我們產品的市場接受度；

	●	我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；

	●	我們有效維護和更新我們的技術、產品和服務組合的能力；

	●	我們僱用和留住關鍵人員和其他人才的能力；

	●	我們繼續作為持續經營企業的能力；

	●	我們在可接受的條件下籌集資金的能力；

	●	我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

	●	我們充分保護我們的知識產權的能力，或者通過代價高昂的訴訟或行政程序損失我們部分知識產權的能力；

	●	我們在非美國市場開展業務的能力；

	●	Covid-19大流行的影響；

	●	立法和政府法規；以及

	●	總體經濟狀況, 通貨膨脹和獲得資本的機會.

儘管根據我們目前對業務和運營的瞭解，我們認為前瞻性陳述中反映的的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他警示聲明一起閲讀，包括我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告第 1A 項 “風險因素” 下發表的聲明，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括隨後的表格年度報告）修改、補充或取代 10-K 和 10-Q 表的季度報告，以及任何招股説明書補充文件。如果其中一項或多項風險或其他風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。您在本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件均反映了我們截至各自日期的觀點，並受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，應仔細考慮本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的所有可能導致實際業績差異的因素。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性聲明。

IPSIDY INC.

authID.ai（Ipsidy Inc.）是安全、移動、生物識別身份驗證軟件產品的領先提供商，由易於集成的身份即服務 (iDaaS) 平臺提供。我們的使命是消除所有密碼，成為生物識別身份認證的首選全球平臺。我們的願景是在最先進的生物識別和人工智能技術的支持下，使每個組織都能立即 “識別您的客户”，而不會出現摩擦或丟失隱私。

對於生活在2020年的所有人來説，在線和移動商務、遠程醫療、遠程辦公和數字活動的爆炸式增長是不言而喻的。身份盜用、網絡釣魚攻擊、魚叉式網絡釣魚、密碼漏洞、賬户接管、福利欺詐——這些詞似乎一夜之間就進入了我們的每日詞典。這些風險是任何企業或組織運營和增長的重大障礙，處理這些犯罪活動的後果在時間、成本和機會損失方面都造成了重大摩擦。考慮一下組織為防止欺詐而必須實施的所有方法。接收和輸入一次性密碼的請求。無論是在網上還是在聯繫呼叫中心時，你會被問到的令人髮指的問題，你的第一個寵物的名字是什麼？誰是你高中時最好的朋友？這些步驟加起來會加劇摩擦，使消費者難以登錄、交易和執行日常任務。當然有更好的方法來應對這些挑戰嗎？authID.ai 相信有。

authID.ai 提供安全、生物識別、身份驗證、FIDO2 無密碼登錄和強大的客户身份驗證。我們為我們的企業客户維護一個基於雲的全球iDaaS平臺，使他們的用户能夠通過他們選擇的手機或便攜式設備（而不是專用硬件）輕鬆驗證和驗證其身份。我們建立了經過驗證的身份，建立了信任之根，確保我們的無密碼登錄和升級驗證產品獲得最高級別的保障。我們的系統使參與者能夠通過數字簽名的身份驗證響應同意使用其生物識別信息進行交易，將底層交易數據和每個用户的身份屬性嵌入到通過我們平臺處理的每條電子交易消息中。

所有細分市場的數字化轉型都需要可信的身份。我們的身份平臺提供靈活、快速且易於集成的創新解決方案，提供無縫的用户體驗。authID 的產品有助於推進數字化轉型工作，無需擔心身份欺詐，同時提供無摩擦的用户體驗。我們認為，每筆電子交易都必須有審計線索，證明個人的身份已通過正式認證。我們的平臺提供生物識別和多因素身份軟件，旨在在各種用例和電子交易中建立、驗證和驗證身份。

authID 的產品側重於的廣泛要求，即通過允許實體即時 “識別客户” 來實現無摩擦的商務。各種類型的組織都需要經濟高效且安全的方法來發展業務，同時減少身份欺詐。我們的目標是為我們的企業客户提供產品，這些產品可以輕鬆集成到他們的每項業務和組織運營中，以便促進他們的採用並增強最終用户的客户體驗。

我們的管理層認為，我們的 iDaaS 平臺方法的一些優勢是能夠利用該平臺支持各種垂直市場，並且該平臺能夠適應需要具有成本效益、安全和可配置的移動解決方案的新市場和新產品的需求。我們的目標市場包括銀行、金融科技和傳統商業的其他顛覆者、中小型企業以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。從本質上講，該公司的產品結合了其專有的和收購的生物識別和人工智能技術（或人工智能），旨在促進無摩擦的商業，無論是在物理世界還是數字世界中。公司打算增加對開發、申請專利和收購增強平臺所需的各種要素的投資，這些元素旨在使我們能夠實現目標。的主要預期投資領域之一是加強和擴大我們在專有軟件中對人工智能的使用，我們相信這將增加我們對企業客户和股東的價值。

authID.ai 致力於開發先進的方法來保護消費者隱私，部署具有道德和社會責任感的人工智能。authID 正在發展一種積極鼓勵和獎勵員工考慮我們產品的道德影響的文化。我們相信對合乎道德的人工智能的積極承諾為authID帶來了巨大的商機，並將使我們能夠更快地將更準確的產品推向市場，同時降低風險，更好地為我們的全球用户羣提供服務。我們實現合乎道德的人工智能的方法包括在徵得知情同意的情況下吸引我們產品的用户，優先考慮用户的個人信息安全，考慮和避免我們的算法中潛在的偏見，以及監控我們應用程序中的算法性能。

我們是一家特拉華州公司。我們的行政辦公室位於紐約長灘長灘大道 670 號 11561，我們的電話號碼是 516-274-8700。我們的網站是 www.authid.ai。我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不應解釋為以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活躍的文本參考文獻。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件、我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的任何10-Q表季度報告和我們的8-K表最新報告（在每種情況下，提供而不是歸檔的信息除外），由納入此處參考。如果這些風險實際發生，則可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們打算使用出售我們在本招股説明書下發行的任何證券所得的淨收益。

以下對我們的資本存量的描述以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款為摘要，參照經第四次修訂的和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了限定。以下對我們的資本股票重要條款的摘要無意全面概述此類證券的權利和偏好。我們敦促您完整閲讀我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，以全面瞭解我們股本的權利和偏好，其副本已提交給美國證券交易委員會。這些文件還以引用方式納入註冊聲明中，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了單一類別的普通股和未指定優先股，我們的董事會可以不時指定其權利、優惠和特權。

我們的法定股本由10.2億股股票組成，全部面值為每股0.0001美元，其中1,000,000,000股被指定為普通股，2,000,000股被指定為優先股。

截至2021年10月28日，我們有大約250名登記在冊的股東持有的23,204,488股已發行普通股，沒有優先股。

根據可能適用於截至2021年10月28日尚未流通的任何已發行優先股的優先權，我們的普通股持有人有權從合法可用資金中獲得我們的董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

除非法律要求或僅與截至2021年10月28日沒有未發行優先股條款的相關事項，否則普通股的每股已發行股票有權就提交股東投票的所有事項進行一票。我們的普通股持有人沒有累積的投票權。除與選舉和罷免董事有關的事項以及我們經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定或法律要求的另有規定外，所有由股東投票的事項都必須得到出席會議的大多數股東親自或代理人的批准並有權就該主題進行表決。在的董事選舉中，所有由我們的股東投票的事項都必須獲得親自出席會議或由代理人出席會議並有權就此進行投票的股票的多數表決權的批准。

如果我們公司被清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債以及向當時已發行的任何優先股持有人授予的的任何清算優先權得到償還後，我們的普通股持有人有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

我們的普通股持有人沒有先發制人、轉換、訂閲或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的優先股中沒有已發行股份。根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行多達20,000,000股優先股。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在不採取任何進一步的股東行動或批准的情況下以一個或多個類別或系列發行這些股票，不時確定每個類別或系列中應包含的股票數量，並確定每個完全未發行的類別或系列的股份的權利、偏好和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

截至2021年9月30日，根據公司的股權激勵計劃，我們可以選擇購買 9,322,153股已發行普通股，行權價格從每股0.003美元到13.50美元不等，加權平均行使價約為每股6.28美元。

截至2021年9月30日，我們有未兑現的認股權證購買1,413,611股普通股，行使價從每股1.80美元到8.75美元不等，加權的平均行使價約為每股4.61美元。

我們已批准但尚未發行的優先股和普通股，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下授權發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以利用這些股份來增加或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事的金錢損害責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，的責任除外：

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在每種情況下，我們都必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們的章程還將規定，我們有義務在最終處置任何訴訟或訴訟之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為他或她以該身份採取的行為所產生的任何責任購買保險，無論是否允許我們根據特拉華州法律的規定向他或她提供賠償。根據董事會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。除特定的例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款以及這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還提供董事和高級管理人員的責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使訴訟成功可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控制人員對經修訂的1933年《證券法》所產生的責任進行賠償，我們被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反了經修訂的1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。目前，沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決訴訟或訴訟需要尋求賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

我們證券的股票過户代理是 Computershare N.A. 馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 150 號 02021，其電話號碼是 877-373-6374。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “AUID”。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。雖然下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。債務證券將是優先債務證券，將根據我們與受託人之間的契約發行。如果我們根據契約發行債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中指定此類契約下的受託人。我們將在本招股説明書的補充文件中納入所發行的債務證券的具體條款，包括債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他債務證券或可兑換為普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於債務證券和任何契約條款的陳述和描述是這些條款的摘要，受債務證券和契約的所有條款（包括債務證券或任何契約所允許的任何修正案或補充）的約束和全面限定）。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是公司的直接無抵押債務，將與我們的任何其他優先和非次級債務排名相同。

適用的招股説明書補充文件將列出債務證券或其任何系列的條款，包括（如果適用）：

此外，在此發行的任何債務證券均可轉換為普通股、優先股或其他債務證券，或可兑換為普通股、優先股或其他債務證券。適用的招股説明書補充文件將規定此類轉換或交換的條款和條件，包括（如果適用）：

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定我們可以根據一份或多份契約不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時該系列未償還債務證券持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成單一系列的債務證券。

我們打算在適用的招股説明書補充文件中披露對任何發行或一系列債務證券的任何限制性條款

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計以下條款通常將適用於我們可能提供的認股權證。

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股票、優先股或債務證券（統稱為 “認股權證”）。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於任何已發行的證券或與任何已發行的證券分開發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議（“認股權證協議”）發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂（“認股權證代理人”）。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於認股權證條款的陳述和描述均受認股權證協議條款的約束，並完全受認股權證協議條款的約束，且完全符合認股權證協議的條款。

如果我們提供購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，則相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（如果適用）：

行使認股權證時可發行的普通股或優先股在根據認股權證協議發行後，將全額支付且不可徵税。

由於持有認股權證的持有人，認股權證持有人無權享有標的證券持有人的任何權利。例如，認股權證持有人將無權：

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。我們可能會發行由兩隻或更多其他成份證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在指定的期限內只能作為單一證券進行轉讓，而不能作為包含此類單位的單獨成分證券進行轉讓。雖然我們在下面總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。任何單位的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就這些單位的發行進行談判的結果，以及其他原因。由於我們在招股説明書補充文件中提供的任何單位的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們敦促您閲讀與所發行的特定單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含構成這些單位的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些文書的形式已經或將要作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，這些文書或表格的補充可通過引用方式納入註冊聲明中，本招股説明書是我們向委員會提交的報告的一部分。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義，我們還可以向做市商或通過做市商或現有交易市場、交易所或其他方式出售本招股説明書所提供的招股説明書所提供的證券。

隨附的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方式，並將確定在與本次發行有關的中擔任承銷商、交易商或代理商的任何公司，包括：

只有此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券有關的承銷商。任何承保產品都可能以最大努力或堅定承諾為基礎。

在一筆或多筆交易中，證券的分配可能會不時受到影響，固定價格或價格可能會發生變化，價格在出售時確定的價格或根據適用的招股説明書補充文件規定的價格確定。證券可以通過供股、遠期合約或類似安排出售。

在證券出售方面，承銷商、交易商或代理商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承銷折扣或其他補償以及承銷商允許交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其的控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和分擔。

根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克上市，但須獲得正式發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過他們在發行中需要購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止證券市場價格下跌而進行的買入或出價。承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在證券發行中開設空頭頭寸，他們出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行或參與交易併為其提供服務，為此他們可能已經收取或獲得慣常費用和費用報銷。

Ipsidy Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及本註冊聲明中包含的截至該日止年度的財務報表（本招股説明書構成其一部分）是根據獨立註冊公共會計師事務所 Cherry Bekaert LLP 的報告納入的（財務報表報告包含一段關於公司繼續作為業務的能力的解釋性段落關注）出現在本文的其他地方，由該公司作為審計和會計專家的授權給出。

在此提供的證券的有效性將由紐約州弗萊明律師事務所移交給我們。適用的招股説明書補充文件中確定的代理人或承銷商的法律顧問可以將某些法律事務轉交給任何代理人或承銷商。

Ipsidy Inc. 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（包括Ipsidy）的其他信息。公眾可以通過 www.sec.gov 獲取 Ipsidy 以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們的網站地址位於 www.authid.ai。我們免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、根據經修訂的1934年證券交易所法案（“交易法”）第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告的任何修正案以及其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或向美國證券交易委員會提供信息後，此類材料將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。我們網站上包含或可以通過訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的S-3表格上的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被省略了。您可以在註冊聲明中找到關於我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述均參照其所引用的文檔，在所有方面都進行了限定。如上所述，完整的註冊聲明，包括其證據，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。

SEC 允許我們在本文檔中通過引用信息納入。這意味着我們可以通過向您介紹另外向 SEC 提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，除非任何信息被本文檔直接包含的信息所取代。

我們正在以引用方式納入以下列出的文件以及我們可能在本招股説明書發佈之日或之後根據《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，直至任何發行終止，在初始註冊聲明之日或之後聲明之日或之後，在本招股説明書所依據的註冊聲明生效之前部分，除非我們沒有以引用方式納入任何當前第 2.02 項或第 7.01 項下提供的（但未歸檔）的任何信息除非下文特別提及，否則在第 9.01 項下提供的 8-K 表格報告和相應的信息作為附錄。

本招股説明書中包含的任何聲明，或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文檔中的，均應視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明，或者隨後提交的任何也以引用方式納入或被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本（包括在這些文件中以引用方式特別納入的任何證物）。任何此類請求都可以通過寫信或致電給我們發出，地址和電話號碼如下：

	Per
	分享		總計
發行價格	$	0.458	$	4,111,000.00
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.032	$	287,770.00
扣除開支前的收益	$	0.426	$	3,823,230.00

	截至2023年3月31日
	（未經審計）
	實際的			Pro Forma
現金和現金等價物		1,587			7,876
負債總額		10,731			2,024	(1)
股東（赤字）權益總額		(3,900	)		11,096
資本總額		(2,313	)		18,972

提供每股價格	$	0. 458
截至2023年3月31日，每股有形賬面淨值	$	(0. 339	)
增加本次發行的每股	$	0. 441
本次發行後截至2023年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值，同時進行私募和發行與票據交易所相關的19,043,245股普通股	$	0. 102
向參與本次發行的新投資者攤薄每股	$	0.356

	(1)	截至 2020 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告，於 2021 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交。

	(2)	截至2021年6月30日的財季的10-Q表季度報告，於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會。

	(3)	8-K表的最新報告於2021年1月8日、2021年1月22日、2021年3月23日、2021年6月15日、2021年7月7日、2021年8月24日和2021年8月26日提交給美國證券交易委員會。

	(4)	我們普通股的描述包含在2021年8月17日根據《交易法》第12（b）條提交的8-A表註冊聲明中，包括更新此類描述的任何修正案或報告。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-6
風險因素	S-7
所得款項的使用	S-10
大寫	S-11
稀釋	S-12
我們提供的證券的描述	S-12
分配計劃	S-13
私募交易	S-16
紙幣交換	S-16
法律事務	S-16
專家們	S-16
在這裏你可以找到更多信息	S-16
以引用方式納入的文檔	S-17

	頁面
關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明	iii
AUTHID INC.（F/K/A IPSIDY INC.）	1
風險因素	2
所得款項的使用	3
股本的描述	4
債務證券的描述	6
認股權證的描述	8
單位描述	9
分配計劃	10
專家們	12
法律事務	12
在這裏你可以找到更多信息	12
以引用方式納入的文檔	13

	●	我們無法將我們的技術和產品商業化，或者如果成功商業化，我們無法維持現有技術和產品的市場接受度；

	●	普通股；

	●	優先股；

	●	債務證券；

	●	認股權證；以及

	●	單位

關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警告説明	iii
IPSIDY INC.	1
風險因素	2
所得款項的使用	3
股本的描述	4
債務證券的描述	6
認股權證的描述	8
單位描述	9
分配計劃	10
專家們	12
法律事務	12
在這裏你可以找到更多信息	12
以引用方式納入的文檔	13

	●	支付本金、任何溢價和利息的地點，可以交出債務證券進行轉讓或交換的地點，以及向我們或向我們送達通知或要求的地方；

	●	我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及最初的發行日期；

	●	系列單位的標題；

	●	識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

	●	單位的發行價格或價格；

	●	該日期（如果有），在該日期及之後組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

	●	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	單位及其成分證券的任何其他條款。

	●	行使某些認股權證後可發行的2,729,226股普通股，加權平均行使價為2.30美元。