www.netapp.com		408 822 6000 電話		3060 奧爾森大道 加利福尼亞州聖何塞 95128 美國

2023年3月10日

通過 EDGAR

美國證券交易所 委員會

企業財務部

東北部 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-3628

收件人：	羅伯特·利特爾佩奇，會計處處長

Inessa Kessman，高級職員會計

回覆：	NetApp, Inc.

截至2022年4月29日的財政年度的10-K表

2022 年 6 月 16 日提交

截至2022年10月28日的季度期間的10-Q表

2022 年 12 月 1 日提交

文件編號 000-27130

女士們、先生們：

NetApp, Inc.（ 公司）向您提交這封信是為了迴應您 2023 年 2 月 24 日的來信，該信中載有證券交易委員會（ 委員會）員工（員工）對上述申報的評論。為方便起見，我們以斜體粗體引用了Staffs的評論，並在評論後面以普通的 非粗體形式回覆。

截至 2022 年 10 月 28 日的季度期的 10-Q 表

14。細分市場、地理和重要客户信息，第 22 頁

1.

我們注意到您對我們之前的評論的迴應。但是，我們還注意到，您的業務欄目和 MD&A 都對產品的不同子類別進行了定性討論。此外，您在第30頁上指出，與去年相應的 期相比，2023 財年第二季度和前六個月的支持收入有所增加，這主要是由於全閃存系統（其支持費用含量高於我們的其他產品）的銷售增長。此外，您在收益幻燈片和收益摘要中強調了全閃存陣列業務增長了 2%。鑑於您自己對收入來源的分類，請進一步説明您認為這些產品線相似的原因。您的 分析應該詳細，討論這些產品系列的相似之處以及它們的不同之處。

響應

公司恭敬地感謝員工的評論。我們在業務 部分和MD&A部分對我們的產品子類別進行了定性討論，因為我們認為這些信息有助於投資者和其他讀者對我們的產品有一個大致的瞭解，包括每個產品子類別最適合解決的工作負載類型。這些描述也可能有助於投資者和其他讀者將我們的產品與競爭對手的產品進行比較。儘管進行了定性討論，但我們認為根據ASC，我們的產品子類別是相似的 280-10-50-40,根據我們下面的分析。

正如我們在截至2022年4月29日財年（22財年）的10-K表年度報告的業務部分所述，我們的存儲基礎設施產品的主要子類別是 (i) NetApp 全閃存 FAS (AFF) 系列，即全閃存陣列產品 (AFF)，(iii) NetApp Fabric 連接存儲 (FAS) 系列，即混合閃存產品 (FAS)，(iii) NetApp AgeGrid，即對象存儲系統，(iv) NetApp E/EF 系列，(v) NetApp SolidFire 和 (vi) NetApp FlexPod。

我們的大部分全閃存陣列產品收入來自我們的 AFF 產品的銷售，而我們的大部分混合閃存產品收入來自FAS產品的銷售。在2022財年和截至2023年4月28日（FY23）的財年的前九個月，我們的產品總收入中 項目的85％以上來自AFF產品和FAS產品的銷售。因此，根據ASC ，我們認為我們所有的產品都是相似的280-10-50-40,為簡單起見，我們將詳細分析重點放在我們的 AFF 和 FAS 產品上。

1)

產品的性質

我們的 AFF 產品和 FAS 產品在以下方面在本質上是相似的：

•

AFF 產品和 FAS 產品都是配置的存儲解決方案，由硬件和操作系統 軟件組成，兩者的基本設計都是為了滿足客户的數據存儲和數據管理需求。（全球市場研究和分析出版商國際數據公司包括同一市場（即企業外部存儲系統市場）中的所有閃存產品和混合閃存 產品。）

•

AFF 和 FAS 產品的存儲系統硬件由基本相同類型的 硬件組件組成。具體而言，我們所有的 AFF 產品和 FAS 產品都由機箱、控制器、驅動器架、存儲（即包括硬盤驅動器 (HDD)、固態驅動器 (SSD) 或 HDD 和 SSD 的組合）、交換機和其他硬件組件組成。

•

AFF 產品和 FAS 產品都利用相同的專有 NetApp ONTAP 數據管理操作系統 軟件（這對於其功能至關重要）為客户提供存儲解決方案的數據管理功能。

我們的 AFF 產品包含由 SSD（也稱為閃存驅動器）組成的存儲，而我們的 FAS 產品包含由 SSD 和 HDD 組成的存儲，或者在某些情況下僅包含 HDD 的存儲。固態硬盤過去和現在都比 HDD 更昂貴，因此，我們製造 AFF 產品的成本比 FAS 產品高，而且我們銷售 AFF 產品的價格通常比 FAS 產品高 。在我們的 AFF 產品中僅包含 SSD，這使它們成為管理數據工作負載類型的首選，在這些工作負載類型中，低延遲性能（即以最小延遲處理數據的能力）非常重要。FAS 產品旨在提供性能和容量的平衡，其較低的價格使其成為管理低延遲不那麼重要的工作負載類型的首選。請注意，雖然 AFF 產品和 FAS 產品使用完全相同的 ONTAP 操作系統 軟件，但 AFF 產品比 FAS 產品在更大程度上利用某些 ONTAP 軟件特性和功能，後者支持它們以更高的性能水平和 效率處理更苛刻的數據管理活動。

重要的是，AFF 產品和 FAS 產品旨在兼容，這可以通過使用相同的 ONTAP 操作系統軟件來支持。具體而言，AFF 和 FAS 產品可以以不同的組合組合在一起，以允許客户在同一個存儲基礎架構上運行和管理混合工作負載。

鑑於 AFF 產品和 FAS 產品都是用於相同基本用途（即數據存儲和數據 管理）的存儲解決方案，由基本相同類型的硬件組件組成，使用相同的操作系統軟件，並且旨在協同工作，因此我們認為它們在本質上是相似的。我們認為，這些關鍵相似之處超過了 與延遲性能以及某些 ONTAP 特性和功能的利用程度相關的差異。

2)

產品生產過程的性質

我們不在 NetApp 擁有或運營的設施中生產任何存儲產品，而是將製造外包給數量有限的 第三方合同製造商。AFF 產品和 FAS 產品由相同的合同製造商（即我們使用的每個合同製造商都支持這兩個產品子類別的生產）通過相同的製造過程（包括組裝存儲基礎設施產品的各種硬件組件並將ONTAP 軟件加載到產品上）製造。

如上所述，AFF 產品和 FAS 產品都運行在相同的 ONTAP 操作系統軟件上，該軟件由一個 NetApp 軟件工程師團隊開發，並將繼續由 增強。

基於上述因素，我們認為 我們的 AFF 產品和 FAS 產品的生產過程性質相同。

3)	產品的客户類型和類別

如上所述，AFF 產品專為要求更高的工作負載而設計，而 FAS 產品通常適用於要求較低的工作負載。 雖然這種區別可能意味着某些客户類型的工作負載比例更高，更適合 AFF 產品或 FAS 產品，但我們在所有行業和地域的絕大多數客户在經營業務時都會管理各種 不同類型的數據和相關工作負載。因此，對於我們的大多數客户來説，AFF 產品和 FAS 產品，而不僅僅是其中一個，都是可行的存儲解決方案，我們的銷售趨勢就證明瞭這一點。

在 22 財年和 23 財年的前九個月，購買我們的 AFF 或 FAS 存儲 基礎設施產品的大多數個人客户同時購買了 AFF 產品和 FAS 產品（而不僅僅是一個子類別），包括我們幾乎所有最大的客户。

第 2 頁

此外，儘管不同行業 客户的相對產品子類別銷售額存在差異（例如，某些行業向客户的銷售更多地由 AFF 加權，而對其他行業客户的銷售在 AFF 和 FAS 之間的分配更為均勻），但在 22 財年和 23 財年的前九個月 ，我們向客户銷售了 AFF 產品和 FAS 產品（而不是隻有一個子類別）在每個主要行業，包括：經銷商和集成商、教育、能源、娛樂和媒體，金融服務、 醫療保健、技術、互聯網、生命科學、製造業、專業服務、零售和批發、電信、運輸和物流以及政府。

基於上述因素，我們認為我們的AFF產品和FAS產品的客户羣是相似的。

4)

用於分銷產品的方法

用於分銷 AFF 產品和 FAS 產品的方法是相同的。這兩個產品系列的硬件系統通常由我們的第三方合同製造商直接發貨 給最終客户。AFF 產品和 FAS 產品使用的 ONTAP 操作系統軟件包含在發貨的硬件系統中。

AFF 產品和 FAS 產品均以 1) 直接銷售給終端客户，2) 通過渠道合作伙伴間接出售，包括 分銷商、增值經銷商和系統集成商。NetApp 還擁有一支全球銷售隊伍，由一位銷售主管領導，負責銷售 AFF 產品和 FAS 產品。

基於上述因素，我們認為分銷我們的 AFF 和 FAS 產品的方法是相同的。

5)

監管環境的性質

我們的AFF產品和FAS產品的監管環境的性質是相同的。例如，我們 10-K 年度報告的 “風險因素” 部分中提及的管理我們產品的製造、採購、分銷和使用的各種法律和法規 同時適用於 AFF 產品和 FAS 產品，同樣，這兩個子類別的產品都受與碳排放、危險材料的使用和排放、源自 特定衝突地區的某些礦物的使用有關的各種環境法律和地方法規的約束，和其他要求。

關於產品相似性的結論

基於上述所有因素，我們認為我們的AFF產品和FAS產品是相似的。我們還認為我們的其他次要產品與 我們的 AFF 和 FAS 產品類似，理由是上述大多數特徵也適用於此類商品。因此，我們認為，我們現有的應申報細分市場披露的單一產品收入細列項目反映了根據ASC對我們的產品進行適當分組 280-10-50-40.

支持

我們銷售 產品的支持合同，並認為所有支持合同都是相似的，無論它們與哪個產品子類別有關。與產品收入一致，在 22 財年和 23 財年的前九個月，我們的支持 總收入項目中有 85% 以上來自與 AFF 產品和 FAS 產品相關的支持合同。因此，為簡單起見，我們在下文中將詳細分析重點放在與AFF產品和FAS產品相關的支持合同上。

AFF 產品和 FAS 產品的支持合同為客户提供產品的遠程技術支持、更換部件交付服務以及 某些其他與支持相關的服務。客户可以選擇購買多個不同級別的支持合同，與更多 基本合同相比，更高級別的合同通常提供更快的技術支持響應時間和更快的部件更換。

客户可以為我們的任何 AFF 產品或 FAS 產品購買任何級別的支持合同。對於特定級別的支持 合同，無論合同涉及的是 AFF 產品還是 FAS 產品，合同支持服務的性質都是一樣的。此外，無論產品的子類別如何，支持服務都以相同的方式交付（例如，通過技術支持 電話、實際運送替換部件），並且由相同的 NetApp 人員提供。此外，由於支持合同的銷售是由與之相關的相應產品的銷售推動的， 與我們在上面 “產品” 部分中的分析一致，AFF 產品和 FAS 產品的支持合同具有相似的客户羣。它們也都由同一個全球銷售隊伍出售。如上所述，我們銷售的 AFF 產品的價格通常高於 FAS 產品，因此，鑑於我們的價格基於產品標價進行定價，與 AFF 產品相關的支持費用通常更高。

第 3 頁

關於支持相似性的結論

基於上述所有因素，我們認為與AFF產品和FAS產品相關的支持合同是相似的。對於與我們的其他次要產品相關的支持合同，上述 概述的相似之處也基本一致。因此，我們認為，我們現有應報告的細分市場披露中的單一支持收入項目反映了根據ASC對 支持服務的適當分組 280-10-50-40.

其他注意事項

我們考慮了你關於我們在收益幻燈片和收益摘要中披露的全閃存陣列業務年運行率的評論 。根據這些材料中的定義，我們引用的全閃存淨收入運行率旨在作為收入的前瞻性指標 ，是根據我們在特定季度的全閃存陣列產品收入（主要來自 AFF 產品）加上相關服務（主要支持收入）乘以四計算得出的。幾年前，我們推出了這項運行率衡量標準，因為我們認為與某些競爭對手相比，它可以幫助投資者評估我們的 AFF 收入前景，與 NetApp 不同，這些競爭對手只銷售全閃存存儲系統。儘管我們認為這項措施和增長率在這種特定情況下可能會對投資者有所幫助，但根據澳大利亞證券交易委員會的規定，我們仍然認為我們的AFF產品與我們的FAS和其他產品相似（而且 認為我們所有的支持合同都相似） 280-10-50-40,基於我們上面的分析。

* * * * *

我們希望 你能發現上述內容對工作人員的評論做出了迴應。如果你還有其他問題或意見，請直接致電 (408) 822-4599 或 mike.berry@netapp.com 聯繫我。感謝您的 幫助。

抄送：	伊麗莎白·奧卡拉漢，NetApp, Inc. 執行副總裁兼首席法務官

艾米·梅斯，NetApp, Inc. 公司法律副總裁

Bobby Parks，NetApp, Inc. 副總裁兼首席會計官

Brian Baer，德勤會計師事務所

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