普通和非同尋常的議程
SEQUANS COMMUNICATIONS S.A.（“公司”）股東大會
將於 2023 年 6 月 27 日舉行
普通事務
1.批准截至2022年12月31日止年度的法定財務報表
2. 批准截至2022年12月31日止年度的合併財務報表
3.截至2022年12月31日止年度的淨虧損分配
4. 關聯方協議
5. 批准非執行董事的薪酬計劃
6.續任休伯特·德·佩斯基杜先生的董事職務
7. 續任 Yves Maitre 先生的董事職務
8. 確認梅利斯·費雷爾女士擔任董事的任期結束並任命瑪麗亞·馬塞德·馬丁女士為主任
9. 確認截至2022年12月31日，權益還不到股本的一半
非同尋常的問題
10.儘管截至2022年12月31日損失了一半的股本，但仍決定繼續運營，並承認股權已於2023年4月重組
11.發行認股權證，認購多達1,26萬股普通股（迄今為止相當於315,000股ADS）；確定行使股票認股權證的條件和通過發行協議；撤銷股東向瑪麗亞·馬塞德·馬丁女士和韋斯利·康明斯、伊夫·梅特雷、理查德·諾滕堡、休伯特·德·佩斯基杜、多米尼克·皮特魯德和茲維先生的優先認購權斯洛尼姆斯基；授予董事會的權力
12. 授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層授予股票認購期權，並撤銷有利於此類期權受益人的股東優先認購權；此類授權的附帶條件；授予董事會的權力
13. 授權董事會發行保留給特定類別人員的股票認購權證，並撤銷有利於該類別人員的股東優先認購權
14. 授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層發行限制性免費股票，並撤銷股東向此類限制性免費股持有人的優先認購權；此類授權的附帶條件；授予董事會的權力
15.將根據本次股東大會第12、13和14號決議授予的股票認購期權、股票認購權證和限制性免費股的發行總上限設定為12,000,000股普通股（相當於迄今為止的3,000,000股ADS）
16. 授權董事會通過發行賦予公司股權和/或授予特定類別人員分配債務證券權利的股票和/或證券，進行增資，最高名義金額為1,000,000歐元，並修改根據本授權或先前授權發行的任何債務證券的條款
17. 向董事會下放權力，通過將虧損計入資本來削減股本，條款和時間由董事會決定
18.授權董事會決定通過發行為員工保留的股份來增加股本，並撤銷有利於此類員工的先發制人認購權
19. 權力和手續
決議
I. 普通事務
第一個分辨率
批准截至2022年12月31日止年度的法定財務報表
股東大會根據普通股東大會的法定人數和多數要求進行投票，聽取了董事會的管理報告和法定審計師的總報告，批准了截至2022年12月31日止年度的法定財務報表，其中報告公司虧損11,523,296歐元。
股東大會還批准這些財務報表中報告或這些報告中彙總的交易。
根據《法國通用税法》第223條季度，股東大會確認並批准了與該法典第39-4條支出相對應的支出和費用，並在上述年度賬目中提及。
第二分辨率
批准截至2022年12月31日止年度的合併賬目
股東大會根據普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會的管理報告和法定審計師的總報告，批准了截至2022年12月31日的年度合併賬目，該賬目報告的合併虧損為9,008,000美元。
股東大會還批准這些財務報表中報告或這些報告中彙總的交易。
第三個分辨率
截至2022年12月31日止年度的淨虧損分配
股東大會根據普通股東大會的法定人數和多數要求進行投票，聽取了董事會的管理報告，決定將截至2022年12月31日止年度的虧損全額分配給 “留存收益/虧損” 賬户，結果顯示負餘額為13,565,579歐元。
股東大會還承認，在過去的三個財年中，沒有分配任何股息。
第四分辨率
關聯方協議
股東大會，按照普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決（對任何上述協議直接或間接感興趣的股東不參與表決），
在聽取了法定審計師關於《法國商法典》第L. 225-40條所述關聯方協議的特別報告後，批准了該報告。
第五個分辨率
批准非執行董事的薪酬計劃
普通股東大會根據普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會的管理報告，決定根據《法國商法典》第L. 225-45條，自2023年1月1日開始的財政年度起，將董事會成員之間活動的最高分配額定為每年22萬美元，直到新的股東大會另有決定。
股東大會進一步決定，以這種方式分配的董事費應按以下方式分配給董事會成員：
i. 每位非執行董事將收到以下董事費：
—基礎董事費用為每年 20,000 美元
—作為對價支付的額外董事費
適用於董事在某些委員會的成員資格
。審計委員會成員每年 6,000 美元
。審計委員會主席每年 12,000 美元
。薪酬委員會成員每年 4,500 美元
。薪酬委員會主席每年 9,000 美元
。治理委員會成員每年 2,500 美元
。治理委員會主席每年 5,000 美元
非執行董事不得擔任兩個以上委員會的成員，也不得擔任多個委員會的主席。不得向僱用條款禁止非執行董事獲得董事會成員補償的非執行董事支付任何報酬。
ii. 每位非執行董事在出示收據後可報銷合理的差旅費。
第六個分辨率
休伯特·德佩斯基杜先生續任
普通股東大會按照普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會的管理報告，
決定延長休伯特·德·佩斯基杜先生作為公司董事的任命，新任期為三（3）年，將在為批准截至2025年12月31日的財務報表而召開的年度普通股東大會結束時到期。
de Pesquidoux先生已經發出通知，表示他將接受他剛剛被任命的職位，並表示他沒有在法國其他公司擔任任何其他會妨礙他接受上述職務的職位。
第七個分辨率
續任 Yves Maitre 先生的董事職務
普通股東大會按照普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會的管理報告，
決定延長對伊夫·梅特雷先生擔任公司董事的任命，新任期為三（3）年，將在為批准截至2025年12月31日的財務報表而召開的年度普通股東大會結束時到期。
梅特雷先生已經發出通知，表示他將接受他剛剛被任命的職位，並表示他沒有在法國其他公司擔任任何其他會妨礙他接受上述職務的職位。
第八分辨率
確認梅利斯·費雷爾女士擔任董事的任期結束並任命瑪麗亞·馬塞德·馬丁女士為董事
普通股東大會在聽取了公司董事會報告的宣讀後，按照普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，
承認在本次股東大會結束時，梅利斯·費雷女士擔任董事的任期已屆滿，
決定任命接替公司董事，任期三（3）年，將在為批准截至2025年12月31日的財務報表而舉行的年度普通股東大會結束時到期：
瑪麗亞·馬塞德·馬丁女士
1954 年 7 月 25 日出生於西班牙瓦倫西亞
居住在 Baron de Carcer 大道 21、906、11；46001 西班牙瓦倫西亞
Marced Martin女士已經發出通知，表示她將接受她剛剛被任命的職位，並表示她沒有在法國其他公司擔任任何其他會妨礙她接受上述職務的職位。
第九分辨率
確認截至2022年12月31日，股權還不到名義股本的一半
普通股東大會根據普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，同時考慮到管理層向董事會提交的報告，
承認本次股東大會在第一項決議中批准的截至2022年12月31日的財政年度的公司財務報表顯示公司的股權狀況低於股本的一半。
II。非同尋常的事情
第十個分辨率
儘管截至2022年12月31日損失了一半的股本，但仍決定繼續運營，並承認股權已於2023年4月重組
股東大會按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，研究了董事會報告，根據《商法》第 L. 225‑248 條的規定進行了審議，並承認截至2022年12月31日，公司的股東權益低於股本的一半，
決心繼續公司的運營，
考慮到董事會相應報告中所述的公司在本財政年度第二季度增資，承認截至2023年4月11日，公司的股東權益已重組，其價值至少等於股本的一半。
第十一項決議
發行認股權證，認購多達1,26萬股普通股（相當於迄今為止的315,000股ADS）——為行使股票認股權證和通過發行協議規定了條件——撤銷股東向瑪麗亞·馬塞德·馬丁女士和韋斯利·康明斯、伊夫·梅特雷、理查德·諾滕堡、休伯特·德佩斯基杜、多米尼克·皮特魯德和茲維·斯隆德先生的優先認購權 imsky —將權力下放給董事會。
普通股東大會按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會報告和法定審計師的報告，
考慮到《法國商法典》第 L. 225-129 條和第 L. 228-91 條及其後各條：
1.)決定發行股票認購權證，認購最多1,26萬股普通股（相當於迄今為止公司的315,000股美國存托股或ADS）（以下簡稱 “董事認股權證”），每股價格為0.00001歐元，即總金額為12.60歐元。
2.)決定在認購董事認股權證時，必須以現金全額支付董事認股權證的購買價格，也可以通過電匯到以公司名義開設的任何銀行賬户，或者抵消向公司提出的董事費用索賠。
3.)決定從 2023 年 6 月 28 日至 2023 年 7 月 8 日（含），公司總部將接受訂閲。必須在訂閲後的十 (10) 天內付款。
4.)決議每份董事認股權證的持有人有權收購公司一股面值為0.01歐元的新普通股（以下簡稱 “新股”）。
5.)決定將認證董事認股權證行使價的權力下放給董事會，並有權根據適用的法律法規將這種權力轉授給董事會。該行使價應等於2023年6月27日公司ADS在紐約證券交易所收盤價的四分之一。
6.)決議通過行使董事認股權證認購的新股應在認購時以現金或抵消對公司的索賠進行全額認購和支付。自增資完成之日起，這些新股應遵守公司章程的所有規定，如果適用，應享有與該類別股份有關的所有權利。
7.)授權董事會將股本最多增加12,600歐元，在發行每股面值為0.01歐元的1,26萬股新股的基礎上，相當於行使1,26萬股董事認股權證。
8.)決定批准董事認股權證發行協議（以下簡稱 “董事認股權證發行協議”）形式規定的董事認股權證的條款和條件（以下簡稱 “董事認股權證發行協議”），並通過上述董事認股權證發行協議的所有條款，其中除其他外規定，董事認股權證的行使期限自發行之日起，即2033年6月27日到期。
9.)決定將董事認股權證的歸屬條件設定如下，分別為瑪麗亞·馬塞德·馬丁女士和韋斯利·康明斯女士、伊夫·梅特雷、理查德·諾滕堡、休伯特·德·佩斯基杜、多米尼克·皮特魯德和茲維·斯隆尼姆斯基先生預留18萬份董事認股權證（行使後可獲得18萬股普通股），詳見董事認股權證發行協議中的細節規定：
— 董事認股權證將在發行一週年，即2024年6月27日歸屬，前提是受益人在該日仍是董事或戰略顧問委員會成員；以及
—在2033年6月27日之前，可以隨時不受限制地行使完全歸屬的董事認股權證。
10.)在必要時承認並確認，根據《法國商法典》第L. 225-132條，本次股東大會發行董事認股權證的決定構成股東自動放棄通過行使和出示此類董事認股權證可能認購的股票的優先認購權，有利於董事認股權證的持有人。上述豁免應在董事認股權證的行使之日生效，惠及董事認股權證的持有人。
11.)決定，根據對此類授予股權證的證券規定的要求以及董事認股權證發行協議中的規定，董事認股權證的持有人應受益於適用法律法規為董事認股權證持有人提供的保護。
12.)鑑於上述情況，股東大會授權董事會全權增加因行使董事認股權證而產生的股本，特別是：
(i) 通知董事認股權證的受益人，收取上述董事認股權證的認購價並履行所有必要手續；
(ii) 增加因行使董事認股權證而產生的股本，特別是：
•收取根據行使這些董事認股權證發行的股票的認購和價格支付；
•如果適用，在任何時候或在每年年底後的第一次董事會會議上，核證董事認股權證持有人認購的股份的數量和麪值以及相應的增資；
•對公司章程進行必要的修訂並履行所有必要的手續；
•在法律規定的情況下，根據董事認股權證發行協議的要求，在適當的時候採取一切必要措施，維護董事認股權證持有人的權利。但是，在董事認股權證的整個有效期內，公司有權 (i) 在未經董事認股權證持有人事先授權的情況下更改其法律形式或公司宗旨；(ii) 修改利潤分配規則、贖回資本和創建導致此類修正或贖回的優先股，前提是公司獲得授權根據《法國商法典》第 L. 228-103 條的要求這樣做，因此，公司採取了措施根據適用的法律和法規，為維護持有人權利所必需；以及
•一般而言，簽訂所有協議，採取一切措施，履行與根據本授權發行的股票的發行、成功發行和財務服務有關的所有手續，對公司章程進行所有相應的修訂，並履行所有必要手續，允許根據本協議發行的公司股票以ADS的形式在紐約證券交易所上市。
13.)決定撤銷《法國商法典》第L. 225-32條規定的股東優先認購權，並將18萬份董事認股權證的認購權保留給瑪麗亞·馬塞德·馬丁女士。
14.)決定撤銷《法國商法》第 L. 225-32 條規定的股東優先認購權，並將18萬份董事認購權證的認購權保留給韋斯利·康明斯先生
15.)決定撤銷《法國商法典》第L. 225-32條規定的股東優先認購權，並將18萬份董事認股權證的認購權保留給伊夫·邁特先生。
16.)決定撤銷《法國商法典》第L. 225-32條規定的股東優先認購權，並將18萬份董事認股權證的認購權保留給理查德·諾滕堡先生。
17.)決定撤銷《法國商法典》第L. 225-32條規定的股東優先認購權，並將18萬份董事認股權證的認購權保留給休伯特·德·佩斯基杜先生。
18.)決定撤銷《法國商法典》第L. 225-32條規定的股東優先認購權，並將18萬份董事認股權證的訂閲權保留給多米尼克·皮特勞德先生。
19.)決定撤銷《法國商法典》第L. 225-32條規定的股東優先認購權，並將18萬份董事認股權證的認購權保留給茲維·斯洛尼姆斯基先生。
20.)最後，決定在本次股東大會後的十五（15）天內，董事會應編寫一份補充報告，説明發行董事認股權證對股票持有人地位的確切影響；或
股權證券，以董事會設定的行使價為基礎，或根據適用的法律法規進行再授權。該價格應報告給下次股東大會。
第十二分辨率
授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層授予股票認購期權，並撤銷有利於此類期權受益人的股東優先認購權；此類授權的附帶條件；授予董事會的權力
普通股東大會根據特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會報告和法定審計師的報告，根據《法國商法典》第L. 225-177條及其後各條行事：
1.)授權董事會在認為適當時向公司子公司的員工以及公司的員工和公司高管一次或多次發行股票認購期權（“期權”）。
2.)決定，根據本授權授予的期權不得授予認購總數超過一千二百萬股（12,000,000）股、面值為0.01歐元的權利，此外還要遵守第十五項決議中規定的總限額。
3.)決定，每份期權的受益人應有權按公司股票的市值認購一股面值為0.01歐元的公司股票（以下簡稱 “新股”），該市值在董事會實際授予該期權之日確定，並授權董事會認證行使價的權力，並有權根據適用的法律法規將此類權力轉授給董事會。該行使價應等於該期權實際授予之日公司ADS在紐約證券交易所收盤價的四分之一。
4.)決定期權必須在自授予期權之日起十 (10) 年內行使，並且期權將在該日期之後失效。
5.)決議通過行使期權認購的新股應在認購時以現金或抵消對公司的索賠進行全額認購和支付。此類新股應遵守公司章程中適用於同一類別股票的所有條款，並應自增資完成之日起享有與之有關的所有權利。
6.)請注意，該決定自動構成股東明確放棄期權受益人對將在行使上述期權時發行的新股的先發制人認購權。行使期權所產生的股本增加只有在聲明行使期權，同時附上新股認購表和支付新股認購價後才能最終完成。
7.)授予董事會執行本授權的全部權力，特別是：
•根據適用的法律和法規，確定期權的受益人，以及免費向每位受益人授予的期權數量；
•根據適用的法律法規，根據上述股東大會制定的程序確定這些期權的行使價；
•確定行使期權的必要日期和條件，包括但不限於在公司（或公司的子公司）的存在、資歷或個人或集體績效標準；
•確定在公司在期權仍然有效的情況下進行任何交易，只有通過維護上述受益人的權利才能進行，則確定維護期權受益人權利的程序，特別是通過調整來保護期權受益人的權利；
•通知期權的受益人，收取因行使此類期權而發行的股票的認購和價格付款，並證明相應的增資已完成；
•總的來説，簽訂所有協議，採取一切措施，履行與根據本授權發行的股票的發行、成功發行和融資有關的所有手續，並做出相應的安排
修訂公司章程並履行所有必要手續，以允許根據本協議發行的公司股票以ADS的形式在紐約證券交易所上市。
根據法國商法典第L. 225-184條的規定，在每年的普通股東大會上，董事會應在特別報告中向股東通報根據本決議進行的交易。
8.)將本授權的有效期定為截至本次股東大會召開之日的三十八（38）個月。
9.)承認，自此日起，該授權取消了先前出於相同目的下放的任何未使用部分（如果有），即授予董事會授予股票認購期權和撤銷有利於此類期權受益人的股東先發制人認購權的授權。
第十三項決議
授權董事會發行保留給特定類別人員的股票認購權證，並撤銷有利於該類別人員的股東優先認購權
普通股東大會根據特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會報告和法定審計師的報告，根據《法國商法典》第L. 225-129-2、L.225-138和L.228-91等條行事：
1.)授權董事會在其認為適當時一次或多次發行股票認購權證（“合作伙伴認股權證”），每份價格為0.01歐元。
2.)決定，根據本授權發行的合作伙伴認股權證不得授予收購總數超過一千二百萬股（12,000,000）股、面值為0.01歐元的權利，並受第十五項決議中規定的總限額的約束。
3.)決定每份合作伙伴認股權證的受益人有權按公司股票的市值收購一股面值為0.01歐元的新普通股（以下簡稱 “新股”），該市值在董事會實際授予合作伙伴認股權證之日確定，並授權董事會認證行使價的權力，並有權根據適用的法律法規將此類權力轉授給董事會。該行使價應等於上述合作伙伴認股權證實際發放之日公司ADS在紐約證券交易所收盤價的四分之一。
4.)決定合作伙伴認股權證必須在自簽發之日起十 (10) 年內行使，並且在該日期之後將失效。
5.)決議通過行使合作伙伴認股權證認購的新股應在認購時以現金全額認購和支付，或通過抵消對公司的索賠進行抵消。此類新股應遵守公司章程中適用於同一類別股票的所有條款，並應自增資完成之日起享有與之有關的所有權利。
6.)請注意，本決定自動構成股東明確放棄這些合作伙伴認股權證的受益人對將在行使上述合作伙伴認股權證時發行的股票的先發制人認購權。行使合夥人認股權證所產生的股本增加只能通過一份關於合夥人認股權證正在行使的聲明以及新股認股權證的支付來最終完成。
7.)決定根據《法國商法典》第 L. 225-138 條，撤銷上述《法典》第 L. 225-132 條賦予的優先訂閲權，該權利適用於符合下述特徵並由董事會選出的個人：
•為公司的擴張和成功做出貢獻的公司外部合作伙伴（獨立顧問等）。
8.)授予董事會執行此項授權的全部權力，特別是：
—根據適用的法律和法規，確定合作伙伴認股權證的受益人；
— 根據本次股東大會規定的程序確定這些合作伙伴認股權證的行使價；
—確定行使合作伙伴認股權證的必要日期和條件，包括但不限於與公司的合同關係狀況以及個人或集體績效標準；
— 確定在公司在合夥人認股權證仍然有效的情況下進行任何交易，只有通過保護上述持有人的權利才能進行交易，則確定保護合作伙伴認股權證持有人權利的程序，特別是通過調整來保護合作伙伴認股權證持有人的權利；
—通知合作伙伴認股權證的持有人，收取根據行使這些合作伙伴認股權證發行的新股的認購和價格付款，並證明相應的增資已完成；以及
— 總的來説，簽訂所有協議，採取一切措施，履行與根據該授權發行的股票的發行、成功發行和財務服務有關的所有手續，對公司章程進行所有相應的修訂，並履行所有必要手續，允許根據本協議發行的公司股票以ADS的形式在紐約證券交易所上市。
9.)最後，指出，根據法國商法典第R.225-116條，董事會應在每次使用該授權後的十五（15）天內編寫一份補充報告，説明根據本決議進行交易的最終條款。此類補充報告應提供給下次股東大會。
10.)自本次股東大會之日起，將該授權的有效期定為十八（18）個月。
11.)承認，自此日起，該授權取消了先前出於相同目的下放的任何權力的未使用部分（如果有的話），即授予董事會發行保留給特定類別人員的董事認股權證和撤銷有利於此類合作伙伴認股權證持有人的股東優先認購權的任何權力。
第十四項決議
授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層授予限制性免費股票，並撤銷股東向此類限制性免費股票受益人的優先認購權；此類授權的附帶條件；授予董事會的權力
普通股東大會根據特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會報告和法定審計師的報告，根據《法國商法典》第L. 225-197-1至L.225-197-6條行事：
1.)授權董事會在認為適當時向公司子公司的員工以及公司的員工和公司高管一次或多次發行限制性免費股票。
2.)決定，根據本授權授予的限制性自由股票不得授予收購總數超過一千二百萬股（12,000,000）股、面值為0.01歐元的權利，此外還要遵守第十五項決議中規定的總限額。
3.)授權董事會通過納入儲備金、額外實收資本或留存收益來發行此類股份，金額等於授予的限制性自由股份的面值。
4.)請注意，該決定自動構成股東明確放棄優先認購權的有利於限制性自由股票的受益人。
5°) 決定，只有在歸屬期結束時，股份的分配才是最終的，但須遵守董事會可能規定的任何條件或標準，歸屬期限將由董事會確定，但有一項諒解，該期限不得少於一 (1) 年，如果適用，受益人將被要求在董事會規定的期限內保留上述股份董事（如果適用），據瞭解，合併歸屬期和保留期不得少於兩 (2) 年。
6.)授予董事會執行本授權的全部權力，特別是：
—根據法律法規確定限制性自由股票的受益人以及向每位受益人授予的人數；
— 決心酌情延長當前授權範圍內法律要求的最低授予期限；
—確定授予限制性自由股份的條件和標準，例如但不限於資歷、在歸屬期內有效的工作合同以及個人或集體績效的任何其他財務條件或條件；
—確定在長期殘疾的情況下可以加快歸屬：
—確定不得出售既得股份的期限；
—在股東名冊中註冊限制性自由股，註明歸屬期；
—考慮已發行的限制性自由股票的面值；
—為名義價值的金額設立限制性儲備金；
— 確定保護限制性自由股受益人權利的程序，特別是通過調整，以防公司在限制性自由股未歸屬的情況下進行任何交易，只有通過保護上述受益人的權利才能進行；以及
— 一般而言，簽訂所有協議，採取一切措施，履行與根據本授權發行的股票的發行、成功發行和財務服務有關的所有手續，對公司章程進行所有相應的修訂，並履行所有必要手續，允許根據本協議發行的公司股票以ADS的形式在紐約證券交易所上市。
根據法國商法典第225-197-4條的規定，在每年的普通股東大會上，董事會應在特別報告中向股東通報根據本決議進行的交易。
7.)將本授權的有效期定為截至本次股東大會召開之日的三十八（38）個月。
8.)承認，自此日起，該授權取消了先前出於相同目的下放的任何權力（如果有）的未使用部分，即授予董事會向員工或高管授予限制性免費股份的任何權力。
第十五項決議
將根據本次股東大會第12、13和14號決議授予的發行公司股票認購期權、股票認購權證和限制性免費股的總上限設定為12,000,000股普通股（相當於迄今為止的3,000,000股ADS）
普通股東大會根據特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會的報告，
將本次股東大會第十二、十三和十四項決議所涉及的發行授權或授權可發行的最大新股數量設定為一千二百萬股（12,000,000）股，面值為0.01歐元。
第十六項決議
授權董事會進行一次或多次增資，最高名義金額為1,000,000歐元，方法是發行授予公司股權和/或證券，授予特定類別人員分配債務證券的權利，並撤銷優先認購權
偏向此類類別，並修改根據本授權或先前授權發行的經股東授權發行的任何債務證券的條款
根據法國商法典第 L. 225-129-2、L. 225-135、L. 225-135、L. 225-138 和 L 228-91 等條的規定，按照股東特別大會的法定人數和多數要求進行表決的普通股東大會聽取了董事會報告和法定審計師的報告：
1.)授權董事會以歐元、任何其他貨幣或以多種貨幣為基礎設立的貨幣單位進行一次或多次增資，其規模和時間由董事會酌情決定，通過發行普通股（不包括優先股）或向公司股權授予權利的證券，或授予對價或免費發行的債務證券配股權的證券。股票和其他證券的認購可以以現金或抵消債權的方式進行，並應在認購時全額支付。
2.)決定該授權只能用於為公司的增長提供資金，包括例如收購公司或業務活動，以及一般而言，為公司發展提供任何融資。
3.)決定，根據該授權，可以立即或將來進行的最大名義增資額為一百萬歐元（1,000,000歐元）（或相當於該數額以任何其他法定貨幣或以一組貨幣確定的任何記賬單位計算的數額）。此外，如有必要，應根據法律和適用的合同條款，將增發股票的名義金額添加到該最大名義金額中，以維護賦予公司股權權利的證券持有人的權利。
4.)決定，根據發行日適用的法律法規（迄今為止，在認購期結束後的三十 (30) 天內，在首次發行的15％以內），董事會可以增加因根據本決議進行的發行而導致股本增加時要發行的證券數量，其價格與首次發行時使用的價格相同，特別是為了授予根據市場慣例的超額配股期權。
5.)決定，根據本授權可能直接或間接、立即或將來發行的代表對公司索賠的債務工具的最大名義金額為六千萬歐元（合6,000,000歐元）（或以任何其他法定貨幣貨幣或參照一組貨幣設立的任何記賬單位的等值該金額）。
6.)決定撤銷股東認購本授權所涉證券的先發制人的權利，轉而支持：
-任何與公司業務相似、互補或相關業務的工業合作伙伴；
-或機構或戰略投資者
(i) 視情況而定，具有美國法律所指的合格機構買家或機構合格投資者地位、2017年6月14日（歐盟）第2017/1129號法規所指的合格投資者身份或根據其註冊國適用的規則具有同等地位；
(ii) 並投資於具有高增長潛力且有一定數量重要參考人物投資中小型股的公司；
-或與公司發行在美國證券交易委員會註冊的美國存托股票（“ADS”）有關的任何存託機構的任何機構。
7.)承認這種權力下放自動構成對股東可能根據本決議發行的公司股權授予權利的證券持有人明確放棄認購證券將賦予權利的股票的優先權利。
8.)決定發行價格（或公司隨後在發行授予公司股權的證券時每股將獲得的對價金額）將根據市場慣例來確定，例如，在承銷交易或私募中，參照通過將發行的認購證券數量與投資者提出的認購請求進行比較而獲得的價格來確定，使用 “由專業實踐開發的 “圖書構建” 技術在市場上，或（ii）根據目標份額
可以選擇的估值方法（包括在適用情況下，參照公司在紐約證券交易所的ADS價格），並在董事會認為必要時在獨立估值服務的協助下選擇。
9.)自本次股東大會之日起，將本次授權的有效期定為十八（18）個月。
10.)決定董事會應擁有在上述限制和條件下執行此項授權的全部權力，特別是：
-在上述類別中起草一份可能認購已發行證券的受益人名單，以及向每種證券分配的證券數量，但須遵守上述限制；
-確定根據該授權將要進行的發行金額，並根據適用的法律和法規，除其他外，決定發行價格（根據上述定價條件）以及適用於證券認購、交付和日期的日期、截止日期、程序和條件；
-如果適用，制定行使與將要發行的股權授予的股票或證券有關的權利的程序，並在適用的情況下，制定行使轉換、交換和贖回權等程序，包括向公司交付資產，例如公司已經發行的證券；
-收取認購款和相應款項，證明增資已完成，不超過認購的股份數額，並對公司章程進行相應的修訂；
-根據其唯一倡議，將增資的費用從由此產生的發行溢價中扣除，並從該金額中提取每次增資後將法定儲備金金額增加到新股本金額十分之一所需的款項；
-決定並進行所有旨在考慮交易對公司資本影響的調整，特別是股票面值的變化、通過資本化儲備增加資本、免費配股、股票分割或反向股票分割、儲備金或任何其他資產的分配、資本贖回或任何其他涉及股東權益的交易，並確定授予股權證券持有人的權利的程序必要時保存；以及
-總的來説，在根據本授權發行的證券的發行和金融服務以及行使相關權利方面，採取一切措施並履行所有使用手續，並履行所有必要手續，允許根據本協議發行的公司股票以ADS的形式在紐約證券交易所上市。
11.)決定，根據該授權，在其限制範圍內，在符合《法國商法典》第L. 228-65條規定的前提下，董事會還有權修改先前由董事會根據本次或任何其他股東大會同意的授權發行的任何現有可轉換債務的條款。
12.)承認自本日起，該授權取消了先前為相同目的下放的任何未使用部分（如果有），但為避免疑問，向本屆股東大會提交的其他決議中規定的權力下放的目的與本決議完全不同，因此後者不得廢除本次股東大會也通過的任何其他決議。
13.)注意到根據法國商法典第R.225-116條，董事會將在使用該授權後的十五（15）天內編寫一份補充報告，描述根據本決議進行交易的最終條件。此類報告將在下次股東大會上公佈。
第十七項決議
向董事會下放權力，通過將虧損計入資本來削減股本，條款和時間由董事會決定
普通股東大會根據法國商法典第L. 225-204條第1款的規定，按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，閲讀了董事會報告和法定審計師報告：
1.)董事會代表的所有權力
— 決定通過將累計赤字納入額外實收資本賬户，將累積赤字全部或部分消除累積赤字金額，從而將額外實收資本賬户減少到0歐元的限額；
— 然後，如果還有累積赤字，則決定將剩餘的赤字納入名義資本賬户，使名義資本賬户減少到法定最低名義資本的限度；以及
— 決定名義資本賬户的任何減少都將導致公司每股普通股的名義價值相應減少；
2.)決定董事會應擁有執行此項授權的全部權力，以：
-確定累計赤字減少的確切金額；
-確定公司名義資本賬户減少的確切金額；
-確定公司每股普通股的新面值；
-發佈所有必需的通知並履行所有必要的手續；
-確認並最終確定名義資本和留存收益餘額的減少；以及
-修改公司章程第6條 “股本”；
3.)將本次權力下放的有效期定為截至本次股東大會召開之日的十二（12）個月。
第十八項決議
授權董事會決定通過發行為員工保留的股份來增加股本，並撤銷有利於此類員工的先發制人認購權
普通股東大會按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會報告和法定審計師的報告，首先根據《法國商法典》第 L. 225-129-2、L. 225-129-6 和 L. 225-138-1 條的規定，其次是《法國勞動法》第 L. 3332-1 條及其後各條的規定 du Travail）：
1.)授權董事會一次或多次決定增加股本，增加股本的最大總數等於董事會做出決定之日股本的3％，方法是發行可能設定的一個或多個企業儲蓄計劃（或適用法律法規允許在同等條件下保留增資的任何其他成員計劃）的成員的股權或證券在由公司和法國人組成的集團內或公司合併範圍內或賬户合併範圍內的外國公司。
2.)將本授權的有效期定為截至本次股東大會召開之日的二十六（26）個月。
3.)決定授予股權的新股或證券的發行價格應根據適用的法律法規確定。
4.)授權董事會除了授予股權認購權的股票或證券外，免費向上述受益人授予認購現金、股票或證券，以替代股票認購價格的全部或部分折扣，前提是此類分配所獲得的收益不超過適用的法律法規限制。
5.)決定撤銷股東認購本授權所涉證券的先發制人的權利，有利於上述受益人。此外，上述股東應放棄對根據本決議可能發行的限制性自由股票或授予股權的證券的所有權利。
6.)決定董事會應擁有實施該授權的全部權力，並有權根據適用的法律法規，在上述規定的範圍內和條件下再下放此類權力，目的是設定發行和認購條件，證明由此產生的增資已完成，並對公司章程進行相應修訂，特別是：
— 根據法律要求制定一份公司名單，這些公司的員工、提前退休的員工和退休僱員可以認購授予由此發行的股權或證券，如果適用，則可能有權獲得限制性自由股票或授予股權的證券；
—決定可以直接訂閲，也可以通過公司共同基金或適用法律法規允許的其他結構或實體進行認購；
— 確定增資的受益人必須滿足的條件，特別是資歷條件；
— 如果適用，將增資的費用與由此產生的發行保費金額相抵消，並從該金額中提取必要的款項，將法定儲備金金額增加到此類資本增加後新的申報資本金額的十分之一；以及
— 一般而言，簽訂所有協議，採取一切措施，履行與根據本授權發行的股票的發行、成功發行和財務服務有關的所有手續，對公司章程進行所有相應的修訂，並辦理所有必要手續，允許根據本協議發行的公司股票以ADS的形式在紐約證券交易所上市。
7.)承認，自本日起，該授權取消了先前向董事會下放的任何用於增加員工的資本的未使用部分（如果有的話），為避免疑問，向本屆股東大會提交的其他決議中規定的權力下放與本決議的目的完全不同，因此後者不得廢除同樣通過的任何其他決議由這位將軍撰寫股東大會。
第十九項決議
權力和手續
股東大會授予這些會議記錄原件、摘錄或副本的持有人全權，以履行所有公佈、歸檔和其他必要手續。
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附件 1
董事認股權證發行協議
日期為 2023 年 6 月 27 日
(1) SEQUANS COMMUNICATIONS S.A.（“公司”）
(2) 董事認股權證的持有人
摘要
序言：發行協議的介紹
標題 1.董事認股權證的訂閲和特點
第一條董事認股權證持有人
第二條。董事認股權證的配發和認購
第三條董事認股權證的特徵和有效期——行使條件
第四條。設定董事認股權證所涵蓋股份的認購價格
第五條終止本公司非執行董事會成員的任期-例外情況
標題 2.行使權 — 暫停 — 手續 — 認購的股份
第六條暫停行使董事認股權證的權利
第七條董事認股權證的行使條件
第八條股份的交付和形式
第九條股份的權利和可用性
標題 3.持有人代表-保護-修訂發行協議
第十條持有人的代表
第十一條保護持有人-公司權利
第十二條約束力 — 發行協議的修訂 — 期限 — 管轄權
而：
在2023年6月27日做出的一項決定中，公司股東聯合大會（“CGM”）投票贊成發行總數為1,26萬份股票認股權證（“董事認股權證”），認購價為 [0,00000714]每份董事認股權證的歐元（即 [1.28]歐元用於18萬份董事認股權證），分配如下：
-韋斯利·康明斯先生 180,000 份董事認股權證
-伊夫·梅特先生 180,000 份董事認股權證
-瑪麗亞·馬塞德·馬丁女士 18萬份董事認股權證
-理查德·諾滕堡先生 180,000 份董事認股權證
-Hubert de Pesquidoux 先生 180,000 份董事認股權證
-多米尼克·皮特勞德先生 180,000 份董事認股權證
-茲維·斯洛尼姆斯基先生 180,000 份董事認股權證
每份認購的董事認股權證都賦予持有人以固定行使價購買公司一股普通股的權利。
CGM授權董事會（i）記錄等於董事認股權證發行日收盤市值的行使價，（ii）確定與認購董事認股權證相關的增資已完成，（iii）將1,26萬份董事認股權證的最高名義金額增加12,600歐元的股本，隨後（iv）記錄由此產生的股本連續增加行使董事認股權證，並履行所要求的所有手續其結果。
董事會，在6月的會議上 [●]，2023年，確實記錄了行使價並確定了股本的增加。
CGM取消了股東對董事認股權證的優先認購權，完全保留了CGM指定的訂閲者對這些董事認股權證的認購權。
本董事認股權證發行協議（“發行協議”）的目的是定義管理向每位持有人發行的有歸屬期的董事認股權證的條款和條件。
雙方同意如下
標題 1.董事認股權證的訂閲和特點
第一條董事認股權證持有人
持有人是由 CGM 指定的公司董事會非執行成員的自然人。
如敍述所述，分配給每位持有人的董事認股權證數量為18萬份。
第二條。董事認股權證的分配和認購。
向持有人提出的董事認股權證應按以下價格認購 [0.00000714]每份董事認股權證的歐元（即 [1.28]歐元用於分配給每位持有人的18萬份董事認股權證），該價格應在認購時支付，要麼以現金支付，要麼用債務抵消。
分配給持有人的董事認股權證的數量應在董事長髮給他/她的個人通知信中註明；此類認購應在收到上述信函後的10天內退還公司
-正式簽署的董事認股權證訂閲表，
-以及持有人正式簽署上述副本後，附於該信函的本發行協議的副本。
在適用期限內未遵守這一主要手續（不可抗力的情況除外）將使簽發的董事認股權證立即自動失效。
第三條董事認股權證的特徵和有效期——行使條件
如果董事認股權證由持有人認購，則自CGM發行之日2023年6月27日起，授予董事認股權證的有效期為10年。
董事認股權證將在發行一週年，即2024年6月27日歸屬，前提是持有人在該日仍是董事或戰略顧問委員會成員（“歸屬期”），並且必須在上述最長10年期限內行使。為明確起見，如個人通知信中所述，從2024年6月27日至2033年6月27日，持有人有權隨時不受限制地行使全部或部分董事認股權證。
行使董事認股權證使持有人有權認購公司股本的一股普通股。
在董事認股權證有效期內，該股份數量不能修改，除非根據適用的法律法規調整了認購價格並進行了任何其他調整。
在上述十年期限到期之前未行使的任何董事認股權均無效。
第四條。設定董事認股權證所涵蓋股份的行使價
CGM決定，根據當前的股票/ADS比率，根據行使董事認股權證而發行的股票的行使價應等於2023年6月27日公司ADS在紐約證券交易所收盤價的四分之一。
就本董事認股權證發行協議而言，該認購價格以美元為單位 [l]每股（ADS）；歐元的對應價值應在董事認股權證的行使日確定。每股的面值為 0.01 歐元。
在董事認股權證有效期內，此價格不得更改，除非根據適用的法律法規進行調整。
第五條終止本公司非執行董事會成員的任期-例外情況
5.1 如果持有人在發行一週年之際不再擔任公司非執行董事會成員，則持有人將失去與其董事認股權證有關的所有權利，這些權利將全部失效，但須遵守第5.2條。
5.2 如果持有人在上述授權終止之日或之前被任命為戰略顧問委員會成員，其作為公司非執行董事會成員的任期因任何原因被終止，則與其董事認股權證有關的所有權利將保持有效，就好像持有人是公司的董事會成員一樣。
如果持有人在發行一週年之際不再擔任戰略顧問委員會成員的職務，則持有人將失去與其董事認股權證有關的所有權利，這些權利將失效。
5.3。儘管有上文第5.1和5.2條的規定,
•如果持有人死亡，則持有人認購的所有尚未行使的董事認股權證將從生效死亡之日起由其繼承人或受益人行使，儘管上文第3條規定的歸屬期允許上述繼承人或受益人行使任何剩餘的董事認股權證，前提是此類行使發生在上述死亡後的6個月內。
•如果公司被第三方收購，則儘管上文第3條規定的歸屬期允許持有人行使所有剩餘的董事認股權證，但持有人認購但尚未行使的所有董事認股權證將從控制權變更生效之日起即可行使，前提是此類行使發生在上述收購後的90天內。
標題 2.行使權 — 暫停 — 手續 — 認購的股份
第六條暫停行使董事認股權證的權利
如有必要，董事會可以暫停行使董事認股權證的權利。特別是，每當涉及公司股本的交易需要事先知道構成股本的確切股份數量時，或者如果進行了一項需要調整的金融交易，則可以下令暫停。
在這種情況下，公司應通知董事認股權證的持有人，説明暫停的日期和重新確立行使董事認股權證的權利的日期。此類暫停不得超過 3 個月。
如果行使董事認股權證的權利在權利暫停期間到期，則行使董事認股權證的期限應延長3個月。
第七條董事認股權證的行使條件
所有行使董事認股權證的申請均應發送給公司，並附上根據公司命令開出的支票或匯款
金額對應於認購的股票數量。或者，董事認股權證可以通過公司可能設立的任何在線股權激勵系統行使。
認購的股票在認購時必須以現金全額支付，或者通過債務抵消。不這樣做將使股票認購無效。
第八條股份的交付和形式
通過行使董事認股權證收購的股份在公司賬簿中登記為註冊股份。
第九條股份的權利和可用性
普通股應受章程所有條款的約束，並應自股本增加完成之日起享有與該類別股份有關的所有權利。
這些股份應立即可轉讓。
標題 3.代表持有人 — 保護 — 修訂發行協議
第十條代表董事認股權證持有人
根據法國商法典第L. 228-103條的規定，董事認股權證的持有人被歸入一個具有保護其共同利益的法人資格的機構（“羣眾”）。持有人大會在註冊辦事處或註冊辦事處或邊境部門的任何其他地點開會。
羣眾將應董事會的要求任命該機構的一名或多名代表。Masse的代表將受適用的法律和監管條款管轄。羣眾代表將不因其職責獲得任何報酬。
第十一條保護持有人-公司權利
11.1 持有人將享受法律法規為獲得資本的證券持有人保留的保護。公司將向持有人或其代表提供法律法規規定的信息。
11.2 在董事認股權證的整個有效期內，公司可以選擇更改其形式或對象，無需事先獲得董事認股權證持有人的授權。此外，公司有權修改利潤分配規則、減記其資本或創建需要進行此類修改或減記的優先股，但必須事先獲得根據《法國商法典》第L 228-103條的條款獲得授權，並且公司必須根據適用的法律和/或監管規定相應採取必要措施維護持有人的權利。
11.3 在遵守法律明確為股東大會以及股東大會和持有人團體代表保留的權力的前提下，董事會將被授權根據法律和法規，特別是《法國商法典》第L.228-99條的規定，採取任何與保護和調整持有人權利有關的措施。
11.4 發行協議和認購或分配股權證券的條件只能由公司股東特別大會修改，持有人在法律規定的條件下，特別是《法國商法》第L 228-103條規定的授權。
第十二條約束力 — 發行協議的修訂 — 期限 — 管轄權
12.1 通過認購或收購董事認股權證，持有人自動受本發行協議的約束。
12.2 本發行協議自董事認股權證生效之日起生效，並在以下第一個日期結束：(a) 董事認股權證的到期日，(b) 所有董事認股權證的有效日期
已行使或免除。此外，自每位董事認股權證持有人停止持有任何董事認股權證之日起，它將不再對每位董事認股權證持有人具有約束力。
12.3 本發行協議受法國法律管轄。與本發行協議或與董事認股權證條款和條件的適用有關的任何爭議都將移交給公司註冊辦事處上訴法院的相關法院。
賽肯通訊 __________________________
先生/女士______________________ __________________________
（“持有人”）
（持有人應初始化每頁，在最後一頁上簽名並寫下：“已閲讀並批准”）