附錄 (10.3 (ii))

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存款信託公司

存託信託與清算公司的子公司

公司商業票據——主筆記

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Ecolab Inc.（“發行人”），就收到的價值而言，特此承諾向作為存託信託公司提名人的Cede & Co. 或註冊受讓人支付：（i）本金及其未付應計利息（如果有），本金及其未付應計利息（如果有），由本主票據作為證據，基礎記錄由美國銀行保存。全國協會（“付款代理人”）；（ii）分期支付的每筆此類債務本金的利息（如果有），在基礎記錄中規定的每筆分期付款的到期日；以及 (iii) 基礎記錄中規定的每筆此類債務在每期分期付款到期日（如果有）的本金。利息應按基礎記錄中規定的利率和計算慣例計算。付款應通過電匯從付款代理人向註冊所有者付款，無需出示和交出本主票據。

特此提及本主照會背面載列的更多條款。

本主票據是發行人的有效且具有約束力的義務。

除非付款代理會籤進行身份驗證，否則無效。

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（筆記的反面）

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應註冊所有者的要求，發行人應立即簽發並交付一份或多份單獨的票據證書，以證明本主票據所證明的每項債務。自任何此類票據證書或證書籤發之日起，由此證明的債務將不再由本總票據作為證據。

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就收到的價值而言，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給

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主票據及其項下的所有權利，特此不可撤銷地構成並指定______________________________________________________________________________________________________________________________________________

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除非本證書由紐約公司（“DTC”）存託信託公司（“DTC”）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以 Cede & Co. 的名義註冊或以 DTC 授權代表要求的其他名稱註冊（並且任何款項均向 Cede & Co. 或授權實體支付）DTC 代表），任何人向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式將其用於價值或其他用途都是不法的因為本協議的註冊所有者 Cede & Co. 在此擁有權益。

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公司商業票據附件 — 主説明

ECOLAB INC.

這些票據未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何其他適用的證券法進行註冊，其要約和出售只能在遵守該法和任何適用的州證券法註冊要求的適用豁免的情況下進行。買方接受票據將被視為表示有機會調查與公司和票據有關的事項，收購此類票據的目的不是為了分發，要麼是 (A) 機構投資者，是該法第501 (a) 條所指的合格投資者（“機構認可投資者”），要麼是為自己的賬户購買票據，是美國銀行（定義見該法第 3 (a) (2) 條）或儲蓄和貸款協會或其他機構（定義見該法第 3 (a) (5) (A) 條）以個人或信託身份行事，或者是信託人或代理人（美國銀行或儲蓄和貸款協會或其他此類機構除外）為一個或多個賬户購買票據，每個賬户都是機構認可的投資者，買方擁有唯一的投資自由裁量權；或 (B) 合格機構該法第144A條所指的買方（“QIB”）是為自己的賬户或為一個或多個賬户購買票據賬户，每個賬户都是 QIB，買方對每個賬户擁有唯一的投資自由裁量權；買方承認，賣方知道賣方可以依賴第 144A 條規定的該法第 5 條註冊條款的豁免。接受票據的購買者也應被視為同意該票據的任何轉售或其他轉讓只能在 (A) 根據該法免於登記的交易中進行，要麼向發行人轉售，要麼 (1) 向發行人轉售或以其他方式轉讓 [經銷商姓名]或公司指定為票據交易商的其他人（統稱為 “交易商”），他們均無義務通過交易商向機構認可的投資者或QIB收購此類票據，或（3）在符合規則144A和（B）要求的交易中收購最低金額為25萬美元的交易中的QIB。

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