LiveRamp控股公司

不合格的高管補充退休計劃

(修訂並重新生效，自2022年8月9日起生效)

LiveRamp控股公司

不合格的高管補充退休計劃

目錄

第一條：目的、定義和解釋；第一條：

1.1%--《規劃》的目的--1月1日

1.2%*定義*1

1.3%中國建築業*3

第二條和第四條規定了他們的資格。

2.1%符合資格要求，2019年4月

2.2%；終止資格；2.4%；

第三條規定了對該計劃的貢獻，截至2016年4月。

3.1%；參與者的貢獻為3.1%；2010年為4.0%。

3.2%僱主可自由支配的供款；201.5%

3.3%用於建立賬户；3.3%用於建立賬户；

第四條：資金配置和投資；第二，第五條。

4.1%的資金分配和5%的資金分配。

4.2.*5

4.3%--投資收益的合理分配-6月

第五條關於帳款支付方式的確定

5.1*6

5.2%-207%的帳目確定

5.3%的付款時間將於3月7日到期。

5.4%；不可預見的緊急情況；8月8日

5.5%服務中分銷：201.8%

5.6%的政府支付選舉和10月8日的選舉

5.7%指定員工在2019年之前的分配延遲

2019年，58億美元將成為受益者。

第六條規定：雜項規定；第二條規定：

6.1*

6.2%和10%的索賠。

6.3*

6.4%本計劃於2019年終止。

6.5%；預提；15%；

6.6%；國內關係訂單；201.15年；

6.7%將電子通知發送給參與者，時間為3月15日

6.8%；非異化；2.15%；

6.9%；國際仲裁法；10月16日；

6.10*

6.11：有效日期：16：00

6.12*

6.13*16

第1條

目的、定義和解釋

1.1計劃的目的

該計劃由僱主設立，以允許某些管理層或高薪僱員延期支付一定比例的薪酬，並向某些選定的管理層或高薪僱員提供根據本計劃延期的僱主可自由支配的繳費。該計劃不打算也不符合經修訂的1986年《國內收入法》第401(A)和501(A)節的資格，而是根據1974年《僱員退休收入保障法》第201(2)節的規定設計為一項“高帽”計劃。

該計劃是對先前計劃的重述，定義如下。

1.2Definitions

下列術語在本計劃中出現時，應具有下列含義：

(A)賬户：根據計劃條款貸記給參與者的所有金額，其權利根據計劃確定。

(B)賬户餘額：在任何時候，根據計劃條款貸記給參與者的所有金額的總和，其權利根據計劃確定。

(C)受益人：在參與者死亡後有權根據本計劃領取福利的個人(S)和/或信託(S)。

(D)法典：1986年《國內收入法典》，經不時修訂，包括任何繼承者。

(E)薪酬：僱主在每個計劃年度支付的現金薪酬總額，如W-2表格或其後的同等表格所述，包括獎金、費用、佣金、根據守則第401(K)節和第125節遞延的金額，以及根據任何其他不合格的減薪方案遞延的金額。本合同項下的補償不應受適用於符合税務條件的計劃的任何限制，例如根據代碼第401(A)(17)或415節的限制。

(F)視為收益：根據第4.3節記入參與者賬户的收益或虧損。

(G)遞延補償：根據退休儲蓄計劃的定義，參與者的遞延補償。

(H)殘疾：參加者因身體受傷、疾病或精神紊亂而導致的身體或精神狀況，使其不能繼續受僱於僱主。殘疾的判定應由僱主選擇的執業醫師作出。

(I)生效日期：LiveRamp Holdings，Inc.非限定延期計劃的原生效日期為1995年12月1日。LiveRamp Holdings，Inc.非限定匹配供款計劃的原始生效日期為2006年1月1日。這項修訂和重述的計劃納入了前面提到的兩個計劃，將於2022年8月9日生效。

(J)合格僱員：僱主或“受控集團”(定義見守則第414(B)節)或受“共同管制”(定義見守則第414(C)節)的任何實體僱用的、參加退休儲蓄計劃且是守則第414(Q)節及財政部條例所指的高薪僱員的人，或僱主或僱主董事會總裁以書面指定為參與者的任何其他人，不論其姓名、職位或任何其他事項；然而，只要指定的人是選定的管理小組的成員，或者是1974年《僱員退休收入保障法》第201節以及勞工部根據該法案頒佈的條例和裁決所指的高薪僱員。自2020年1月1日起，只有以下兩類員工有資格參加該計劃：(A)A-F類別的員工，或(B)截至2019年12月1日目前推遲參加該計劃的員工。自2022年8月9日起，只有以下兩類員工有資格參加該計劃：(A)董事或同等職位的員工，或(B)截至2019年12月1日目前推遲參加該計劃的員工。

(K)僱主：LiveRamp Holdings，Inc.和經LiveRamp Holdings，Inc.授權採用本計劃的任何相關公司及其任何繼承人。通過本計劃，僱主應被視為指定LiveRamp Holdings，Inc.作為其獨家代理，代表其行使本計劃授予僱主的所有權力和授權。

(L)僱主酌情繳費：僱主根據本計劃第3.2節酌情向參與人繳納的繳費。

(M)財政年度補償：與與僱主一個或多個連續納税年度相同的服務期間有關的補償，但在構成該服務期間的一個或多個納税年度(包括以該財政年度為基礎的獎金，但不包括基本工資)期間不支付或支付任何數額。

(N)參與者：符合本辦法第(2.1)節要求且未終止參與的符合條件的員工。

(O)基於業績的薪酬：根據《守則》第409a條及其頒佈的條例，根據僱員在至少12個月內滿足預先設立的組織或個人業績標準而支付的薪酬。

(P)計劃：LiveRamp Holdings，Inc.非合格補充高管退休計劃，如本文所述，並可不時修改，其中納入了本重述中所述的先前計劃。

(Q)計劃年：自每年1月1日起至12月31日止的12個月期間。

(R)之前的計劃：早於本計劃的LiveRamp Holdings，Inc.非合格匹配出資計劃(以前稱為Acxiom Corporation非合格匹配出資計劃)和LiveRamp Holdings，Inc.非合格延期計劃(以前稱為Acxiom Corporation非合格延期計劃)，現併入本計劃。

(S)退休儲蓄計劃：LiveRamp控股公司退休儲蓄計劃。

(T)減薪繳款：僱主向《計劃》繳款的數額，即根據《計劃》第3.1節，參加者可選擇延期支付報酬的數額。

(U)服務：在計算參與者的既得福利金額時考慮到的受僱期限。參與者的服務應分12個月確定，從其受僱於僱主之日開始的12個月期間開始，此後以計劃年度為基礎，包括其受僱日期所在的計劃年度。在這12個月期間，如果參與者完成至少1,000小時的服務，將被授予一年的服務。1小時服務是指參與者因受僱於僱主而獲得報酬的每小時，包括已支付但不工作的時間(不包括根據純粹為遵守適用的工人補償、失業補償或殘疾保險法律而維持的任何計劃已支付或應支付的時間)，幷包括在他根據本協議實際成為參與者之日之前完成的小時數。

(V)指定僱員：任何僱員或前僱員(包括任何已故僱員)，在該人從僱主處終止僱用之日，其年薪超過《守則》第416(I)節規定的調整後限額的官員(2009年為160,000美元)，僱主5%的所有者或僱主的1%所有者，年薪超過150,000美元。員工人數不得超過50人，視為高級職員。為此目的，“年度補償”係指“守則”第415(C)(3)節所指的補償。將根據守則第416(I)節和第409a節，包括根據其發佈的規定和指導，確定誰是指定員工。

(W)信託：僱主就該計劃簽署的不可撤銷的信託協議，該協議應持有向該計劃繳款的金額，並應規定其資產應受制於僱主的債權人的債權。

(X)不可預見的緊急情況：由於參與者、參與者的配偶、參與者的受撫養人(定義見守則第152(A)節)或參與者的受益人的疾病或事故、因意外事故造成的參與者財產損失，或由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況，對參與者造成嚴重的經濟困難。

1.3Construction

出現在《計劃》中的男性應視為包括女性，單數可表示複數，除非上下文明確指出相反情況。除非另有特別説明，“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”的其他類似合成詞均指並指整個計劃，而不是指任何特定的條款或章節。包括條款和章節標題是為了方便參考，並不打算對本計劃的條款進行增減。

第2條

資格

2.1可重用性要求

合格僱員在接到僱主關於其資格的通知後，在根據第3.1節及時進行書面選舉之日參加計劃。

2.2資格的終止

當參與者不再是符合資格的僱員或僱主終止僱用他時，他將沒有資格繼續參加該計劃。

第三條

對該計劃的貢獻

3.1參與方貢獻

每名希望延期支付本協議項下補償的參與者應作出書面選擇，以減少以現金形式支付給他的補償，該選擇必須在選擇所涉及的計劃年度的第一天之前作出；但參與者可在僱主允許的時間內書面選擇推遲財政年度的補償，但在任何情況下不得晚於該選擇所涉及的僱主的第一個財政年度的第一天。參加者還可以選擇推遲任何原本應支付給他的業績補償，方法是書面選擇減少他的業績補償，否則將以現金支付給他，這一選擇必須在僱主指定的時間作出，但在任何情況下不得遲於業績期間結束前六個月(例如，日曆年度業績期間為6月30日至30日)。

儘管如上所述，在僱員成為合格僱員的第一年，合格僱員必須作出書面選擇，推遲其補償，否則將在合格後30天內以現金支付給他，且僅限於選舉後提供的服務。

參與者可選擇將其薪酬減至計劃年度薪酬的90%，減去對退休儲蓄計劃的任何延期，並可就其固定薪酬和可變薪酬分別作出選擇；但是，僱主可在計劃年度的第一天之前向所有適用的參與者發出書面公告，降低可推遲到未來計劃年度的薪酬的最高百分比。根據第3.1節的條款作出的任何選擇，在其所屬的計劃年度內均不可撤銷。所有選擇將在參與者仍為合格員工的所有未來計劃年度保持有效；但是，如果修訂或撤銷是在該計劃年度的第一天之前執行的，則可以修改或撤銷選擇，以推遲到下一個計劃年度的第一天起支付薪酬，或者，對於基於績效的薪酬，可以推遲到績效期間結束前六個月進行。

儘管有上述規定，但如果參與者因第5.4節中不可預見的緊急情況而收到分配，則本協議項下的參與者延期應停止。如果參與者因不可預見的緊急情況、因退休儲蓄計劃下的困難分配(如果有)或由於參與者的殘疾而收到分配，則可以要求取消其根據該計劃進行的延期選擇。如果選舉被取消，參與者將被允許根據本第3.1節執行新的延期選舉，自下一個計劃年度起生效。

僱主應在本應支付給參與者的款項支付給參與者後，在管理上可行的情況下儘快向信託基金繳納減薪繳款，減去為滿足代碼第3121節的目的而扣留的金額；但參與者不得對信託基金的任何資產擁有優先索取權或任何實益所有權。

3.2僱主可自由支配的繳費。

僱主可以在每個計劃年度向僱主支付相當於僱主董事會在每個計劃年度確定的每個參與者薪酬的百分比的酌情繳費。關於僱主是否可以酌情決定

是否繳費由僱主董事會自行決定，每年確定一次。

3.3設立帳目

本協議的每一參與者應在其名下設立一個記賬賬户，並將其減薪繳款、僱主可自由支配的繳款以及根據本條和先前計劃的規定繳納的其他繳款記入該賬户。參與者的賬户應反映其在此類捐款中的份額，包括根據本章程第4.3節的規定可分配的任何損益份額。

第四條

配置和投資

4.1Allocation

根據本條例第3.1和3.2節所作的繳費，應撥入其補償金額被扣減的參與人的賬户，而僱主根據第3條為其繳納了僱主可自由支配的繳費，或根據先前計劃向本計劃支付了任何其他此類繳費。

4.2信託的建立

僱主應就本合同項下的賬户設立信託，該信託旨在根據《守則》第671節規定為不可撤銷的設保人信託。

4.3投資收益分配

捐贈給信託的資產應由信託受託人自行決定投資，參與者無權指示將資產投資於信託或賬户。

然而，賬户應計入等同於如果賬户投資於參與者從合理等同於退休儲蓄計劃下可用投資的投資選項菜單中選擇的投資時應賺取(或損失)的金額的視為收益。參與者應通過由僱主決定的電話或其他形式的通知通知僱主，如果參與者可以指導投資，參與者將如何投資賬户。如果參與者沒有選擇此類被視為投資的投資，則應按照賬户投資於退休儲蓄計劃下的默認投資工具來確定被視為收益的賬户。

第五條

帳目付款的釐定

5.1帳目的歸屬

參與者從僱主那裏獲得的金額相當於其根據本合同第3.1節作出的繳款(包括先前計劃下的減薪繳款)的賬户的付款，加上由此產生的被視為收入的權利，應100%歸屬且在任何時候都不得沒收。

在2017年1月1日之前，參與者從非3.1節規定的繳費中獲得的賬户金額，加上相應的被視為收益，應按照以下時間表歸屬：

自2017年1月1日起，參與者的賬户從本合同第3.1節以外的繳款中獲得的金額，加上由此產生的視為收益，應按照以下時間表歸屬：

儘管有上述時間表，但參與者的賬户不是根據本合同第3.1節作出的貢獻，加上由此產生的被視為收益，應成為100%既得且不可沒收的賬户，只要出現下列情況：

(A)在參與者年滿65歲之日或之後的每月第一天或之後宣佈參與者從僱主離職；

(B)在參賽者受僱於僱主的情況下對參賽者的傷殘情況進行評估；或

(C)在參與者受僱於僱主期間對參與者的死亡負責。

儘管本節有規定，但參與人得到的保護不比僱主的一般無擔保債權人更多，參與人和僱主向本計劃繳納的所有金額仍是僱主一般資產的一部分，並受僱主債權人的債權約束。

5.2帳目終止

自參與者從僱主離職之日起(包括因第5.1節規定的任何事件而終止)，其既有賬户餘額將根據第5.1節的規定確定。此後，自該計劃年度的最後一天起，在該僱員終止僱用後的下一天，其賬户的非既得利益部分將被沒收。沒收的金額將用於減少僱主在發生此類沒收的計劃年度的繳費。

5.3付款時間

除非參與者收到第5.4或5.5節規定的較早分配，否則參與者的賬户餘額將在參與者根據第5.6節選擇的下列任何事件後首先支付給參與者或受益人：

(A)要求終止僱傭關係。參與者在終止與僱主的僱傭關係後，有權獲得其既有賬户餘額的付款。這個

應支付的金額將以參與者根據第5.6節選擇的形式支付。付款將根據參與者終止後一個月的第一個完整月的第15天的帳户餘額支付。因終止僱傭而支付的款項將在僱傭終止後90天內支付或開始支付。對於在2021年12月31日之後遞延或繳入計劃的款項，因終止僱用而支付的款項將在終止僱用或僱用當年的第一個月支付或開始支付。

(B)提供固定時間。對於2005年1月1日或之後應計、賺取和歸屬的金額，參與者可以按照參與者在第5.6節選擇時指定的表格和年度，在計劃年度獲得計劃下的福利付款。固定時間分配將在參與者選擇的年份的1月31日根據參與者截至1月15日的賬户餘額進行。

儘管有上述規定，僱主保留決定用於評估參與者帳户進行分發的日期的權利，該日期可以在導致分發的事件之前或之後。

僱主可以出於規範第409a節及其規定允許的任何理由而延遲分發。

5.4不可預見的緊急情況

如果僱主酌情確定參與者因參與者無法控制的不可預見的緊急情況而造成嚴重的經濟困難，參與者可以獲得其賬户的既得部分的分配。這筆款項僅限於應付不可預見的緊急情況所需的合理金額。因不可預見的緊急情況而進行的分配，如果緊急情況是或可能通過償還或保險賠償或其他方式、通過清算參與者的資產、在此類資產的清算不會造成嚴重財務困難的情況下、或通過停止根據本計劃延期進行的，則不得進行。通過採取不可預見的緊急分配，參與者將根據第3.1節暫停其延期。

5.5服務內分發

儘管有第5.3節或第5.6節的限制，參與者仍可向僱主請願，並通過提交經僱主批准的籤立文件，請求獲得參與者繳費所得的參與者賬户的分配，以及由此產生的被視為收入，而不考慮(I)是否應支付本計劃下的福利，或(Ii)是否發生了嚴重的財務困難。如此要求的任何分配僅在參與者的請求得到僱主批准的情況下才能進行，並受以下條件的限制：(I)沒收參與者分配的賬户金額的10%；(Ii)暫停參與者在請求分配的計劃年度以及下一個計劃年度的剩餘時間內參與計劃。這一在職分配選項僅適用於在2004年12月31日或之前根據該計劃入賬的應計、歸屬和賺取的金額。

5.6薪酬選舉

(A)提供各種分配形式。除第5.6(D)節規定的情況外，應根據參與者根據第5.6(B)節的分配選擇，以參與者選擇的下列形式之一分配貸方賬户的餘額(在歸屬範圍內)：

(1)一次性付款，包括將貸記參與者賬户的既得餘額全部分配；

(2)分兩年、三年、五年、十年或二十年分期付款。

(B)舉行第二次選舉。除第5.6(D)節規定外，參保人必須在該計劃年度的第一天之前，或在其首次加入該計劃後的30天內，根據第5.3節選擇其福利的分配時間和根據該計劃第5.6(A)節選擇分配的形式。所有此類選擇對於所作的計劃年度是不可撤銷的，並將在參與者仍為合格員工的未來計劃年度保持有效；但是，如果參與者在該計劃年度的第一天之前執行了修改，則參與者可以修改其選擇，自隨後的計劃年度的第一天起生效。

(C)考慮到選舉的變化。儘管有上述規定，參與者可以更改選舉的時間或形式，但更改要到新的選舉日期後12個月才生效，與更改後的選舉有關的付款必須推遲五年，否則將從第一次付款之日起計算。此外，在根據第5.3(B)條進行分配的情況下，更改必須在第一次付款的第一天之前至少12個月進行。

(D)他的祖父主持了選舉。對於2005年1月1日之前在計劃項下應計、歸屬和賺取的金額，有權獲得付款的參與者或受益人將根據參與者在每個計劃年度之前做出的不可撤銷的選擇，獲得一次性現金付款、在參與者選擇的一段時間內等額的年度分期付款和/或同等的年金。如果選擇了年金，則應以商業保險公司提供的形式並根據當時適用的市場費率，在扣除獲得年金的所有成本後，從商業保險公司購買該年金。

如果參與者通過書面選擇在做出選擇的計劃年度之後的計劃年度結束前不生效，則參與者可以更改其選擇的付款形式，前提是參與者尚未終止僱傭關係，並且計劃下的付款在選舉日期尚未到期且金額可確定。儘管有上述規定，參與者在終止僱傭前所作的選擇可能在其終止僱傭後生效，在這種情況下，在新的選擇生效日期之前必須進行的任何分配將與原始選擇一致，而更改後的選擇將適用於參與者賬户中與更改後的選擇一致的未在原始選擇下分配的任何部分。

(E)以股票的形式進行信息分配。自本重述生效之日起，參與者可能不會收到以僱主股票形式從任何來源獲得的參與者賬户的分配。

5.7指定員工的分配延遲

如果參與者是指定僱員，則對於在2004年12月31日之後在該計劃下累計、歸屬和賺取的金額，在該指定僱員離職之日後六個月或指定僱員死亡之日之前，不得從該計劃中作出任何因解僱而從該計劃中作出的分配。如果指定的僱員選擇分期付款，第一期分期付款應在六個月期滿後的第一個工作日支付，所有後續分期付款應按照第5.3節規定的時間支付。

5.8Beneficiaries

每名參加者應指定一名受益人，以便在參加者死亡時按僱主要求的表格領取本合同項下可分配的任何金額。如果沒有就參與者在該計劃中的全部或部分權益指定有效的受益人，則該金額將分配給該參與者在退休儲蓄計劃下的福利應支付給的受益人(無論該參與者是否根據該計劃作出了選擇)，並且在適用的情況下按相同的百分比分配。

第六條

其他

6.1計劃的管理

該計劃應由僱主管理。僱主應自費保存本計劃的賬簿和記錄，僱主董事會成員或代表僱主行事的任何僱員不對任何人就與計劃管理有關的任何行動或遺漏負責，除非是由於其自身的欺詐或故意的不當行為。僱主以管理人的身份，有充分的自由裁量權決定福利支付的數額和方法的資格，並解釋本計劃中任何含糊或不明確的規定，僱主的所有此類決定應予以執行，除非該決定是武斷或反覆無常的。

6.2Claims

參與人或(如適用)參與人的受益人、遺囑執行人或管理人，或僱主的授權代表(統稱為“申索人”)應在申索人有權根據計劃領取福利的事件發生後60天內，以書面形式提出申領計劃下的福利要求。

(A)關於索賠的初步確定

(I)關於不利利益裁定的通知。在索賠人的計劃福利索賠被拒絕或修改的任何情況下，僱主應以書面形式將其決定通知該人。此類通知將包含(A)拒絕的具體理由，(B)具體提及相關計劃條款，(C)描述該人完善此類索賠所需的任何額外材料或信息，並解釋為什麼需要此類材料或信息，以及(D)有關該計劃索賠審查程序的信息，包括關於索賠人在不利利益裁定後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明。

(Ii)時間安排。僱主將在收到索賠後90天內發出不利福利裁定通知(如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，則在180天內發出通知，如果在最初的90天內向此人發出了關於延長時間和情況的書面通知)。如果在該期限內沒有發出這種通知，索賠將被視為自該期限的最後一天起被駁回，索賠人可以要求對其索賠進行復核。

(B)提出對不利利益確定進行復審的請求

(I)概括而言。在索賠人收到不利利益裁定的書面通知之日起60個月內(或，如適用，在被視為拒絕的日期後60個月內

)，該人(或其正式授權的代表)可(A)向僱主提交書面請求，要求審查其不利福利決定和相關文件，以及(B)向僱主提交書面問題和意見。

(二)審查程序。僱主將審查不利福利確定，並考慮所有提交的意見、文件、記錄和其他信息，無論這些信息以前是否在初次審查時考慮過。此類決定應根據指導計劃文件作出，並在適當情況下，計劃規定將適用於處境相似的索賠人。僱主有權決定哪些索賠人處境相似。

(Iii)通知。僱主將以書面形式將其決定通知索賠人。此類通知將以索賠人能夠理解的方式編寫，並將包含(A)作出決定的具體理由，(B)對相關計劃條款的具體引用，(C)索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本的聲明(無論文件、記錄或其他信息是否與索賠有關，應參考美國勞工部的索賠程序規定確定，第2560.503-1(M)(8)條)，以及(D)在審查後作出不利利益裁定後，根據《僱員權益法》第502(A)條，申索人有權提起民事訴訟的説明。

(四)時間安排。審查的決定將在僱主收到審查請求後60天內作出(如果特殊情況，如僱主選擇舉行聽證會，需要延長處理請求的時間，並且如果在最初的60天內向此人發出關於延長時間和情況的書面通知)，則在120天內作出決定。如果在此期限內沒有作出複核決定，索賠將被視為被駁回。

(C)初步確定基於殘疾的索賠。如果計劃福利索賠是基於參與者的殘疾，則索賠將按照第6.2(A)節的規定處理，但應適用以下附加規則：

(一)總體情況。僱主將在收到索賠後45天內將其決定通知索賠人。如果因僱主無法控制的情況而有必要延長45天期限，僱主可以再延長30天，僱主在最初的45天期限屆滿前通知索賠人需要延長的情況和僱主預期作出決定的日期。由於僱主無法控制的事項，30天的延長期可以第二次延長30天，前提是僱主在第一次延長期屆滿前以與第一次延期相同的方式再次通知索賠人。如果索賠人被要求提供額外的信息以便處理索賠，索賠人將有45天的時間提供額外的信息。在關於基於殘疾的索賠的不利福利確定的情況下，如果在作出決定時依賴內部規則、指南、協議或其他類似標準，僱主將通知索賠人這種依賴，並應書面請求免費向索賠人提供該規則、指南、協議或其他標準的副本。

(二)未發出通知。在涉及傷殘福利的不利福利確定的情況下，僱主應提供不利福利確定的書面通知，該通知應以文化和語言上適當的方式書寫(如美國勞工部索賠程序條例2560.503-1(O)所述)，並應包括：

(A)對決定進行討論，包括解釋不同意或不同意以下內容的依據：(1)索賠人對治療索賠人的保健專業人員和評估索賠人的職業專業人員的計劃提出的意見，(2)代表該計劃就索賠人的不利福利確定徵求意見的醫學或職業專家的意見，而不考慮在作出決定時是否依賴這些意見，以及(3)社會保障管理局就索賠人向該計劃提出的關於索賠人的殘疾決定；

(B)説明在確定不利利益時所依據的具體內部規則、準則、議定書、標準或其他類似標準，或聲明該計劃的這些規則、準則、議定書、標準或其他類似標準不存在；

(C)如果確定是基於醫療需要或實驗治療或類似的排除或限制，則對確定的科學或臨牀判斷作出解釋，將本計劃的條款適用於索賠人的醫療情況，或説明將應請求免費提供這種解釋；以及

(D)提交一份聲明，表明索賠人有權應要求免費獲得與索賠人的計劃福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問及其副本(無論文件、記錄或其他信息是否與福利索賠相關，應參考美國勞工部的索賠程序規定2560.503-1(M)(8)節確定)。

(D)提出對基於殘疾的不利福利確定進行審查的請求。在涉及殘疾福利的不利福利裁定的情況下，索賠人可以要求對不利福利裁定進行復核。

(一)總體情況。在收到涉及傷殘津貼的不利福利裁定後，索賠人將有180天的時間要求對該裁定進行審查。如果請求對不利利益確定進行復審，則將按照第6.2(B)節中規定的方式處理該請求，但下列情況適用：

(A)不會尊重最初的決定，審查將由既不是作出最初決定的個人也不是該個人的下屬的適當個人進行。

(B)如果最初的決定全部或部分基於醫學判斷，適當的個人將諮詢健康機構

在參與醫學判斷的醫學領域有適當培訓和經驗的護理專業人員。為審查初步決定而聘用的任何保健專業人員將是既不是就初步決定徵求意見的個人，也不是該個人的下屬。

(C)僱主是否將向索賠人提供醫療或職業專家的身份，這些專家是代表《計劃》就不利福利的確定獲得諮詢意見的，而不考慮在作出裁決時是否依賴該諮詢意見。

(D)僱主將免費向索賠人提供與索賠有關的任何新的或額外的證據或理由，以及任何新的或額外的理由，這些證據或理由是由計劃、保險人或其他作出利益決定的人(或在計劃、保險人或上述其他人的指示下)考慮、依賴或產生的。此種證據或理由應儘快並充分提前於要求提供審查不利利益裁定通知的日期之前提供，以便給予索賠人在該日期之前作出答覆的合理機會。

(E)僱主應在收到複審請求後45天內將其複審決定通知索賠人，如果特殊情況需要延長時間，則應在90天內通知索賠人，並在第一個45天期限內向索賠人發出延長期限的書面通知，該通知説明瞭特殊情況並指明瞭預計作出決定的日期。

(二)未發出通知。如果對涉及殘疾的審查作出不利的福利決定，除上文第6.2(B)(Iii)節所述的信息外，僱主的書面通知應以文化和語言上適當的方式書寫(如美國勞工部索賠程序條例2560.503-1(O)所述)，還應包括：

(A)根據《消費者權益保護法》第502(A)條，在關於索賠人提起民事訴訟的權利的聲明中，聲明還將説明適用於索賠人提起此類訴訟的任何適用的合同時效期限，包括索賠的合同時效期限屆滿的日曆日期。

(B)對決定進行討論，包括解釋不同意或不同意以下各項的依據：(1)索賠人對治療索賠人的保健專業人員和評估索賠人的職業專業人員提出的意見，(2)代表該計劃就索賠人的不利福利確定徵求意見的醫學或職業專家的意見，而不考慮在確定福利時是否依賴該諮詢意見，以及(3)社會保障管理局就索賠人向該計劃提出的關於索賠人的殘疾裁定。

(C)如果不利利益的確定是基於醫療必要性或試驗性治療或類似的排除或限制，則對確定的科學或臨牀判斷作出解釋，將本計劃的條款適用於索賠人的醫療情況，或聲明將應請求免費提供此類解釋。

(D)説明在確定不利利益時所依據的具體規則、準則、議定書、標準或其他類似標準，或聲明本計劃不存在此類規則、準則、議定書、標準或其他類似標準。

遵守本節6.2中規定的索賠程序應是參與者或其受益人或任何通過參與者或受益人提出與計劃福利相關的訴訟的先決條件，未能及時用盡本條款規定的行政補救措施將禁止在聯邦或州法院提起任何此類訴訟。

6.3圖則的修訂

本計劃可通過僱主董事會或董事會適當授權的委員會的正式行動不時修改全部或部分，並由授權代表僱主行事的官員執行，無需任何一方進一步同意。僱主的高級官員可以修改該計劃，只要這種修改不會導致未來福利的大幅減少或僱主成本的實質性增加。

6.4計劃的終止

本計劃可隨時由僱主董事會採取行動終止，而無需任何其他方的同意。本計劃的終止不應導致向任何參與者授予任何額外的權利，例如加速分配，以及在沒有資金的情況下完全授予其賬户，除非已根據本計劃第5.1節的條款作出規定。該計劃將被終止，所有此類參與者賬户中的資金只能根據參與者的分配選擇進行分配。儘管有上述規定，僱主仍可選擇終止本計劃，並根據以下規定加速分配：

(A)公司解散或破產。如果計劃因公司解散或破產而終止，僱主可在計劃終止的日曆年中晚些時候，或在付款在行政上可行的第一個日曆年中，按照《守則》第409a條的規定，加速支付；

(B)控制權的變更。如果計劃的終止是由於控制變更引起的，如規範第409a節及其指導方針所定義，僱主可在控制變更事件發生前30天至之後12個月結束的期間內進行分配；或

(C)在正常過程中終止。如果僱主終止本計劃以及根據規範第409a節及其指導規定與本計劃彙總的所有其他計劃，並且這種終止並不接近僱主的財務健康下降，則僱主可在不早於計劃終止後12個月且不遲於計劃終止後24個月進行分配。在這種情況下，僱主不得在終止後三年內採用與本計劃彙總的新計劃。

6.5Withholding

僱主可以根據法律要求，對延期和/或分配扣繳聯邦、州和當地的就業和所得税。

6.6家庭關係秩序

如果僱主收到來自潛在替代受款人的家庭關係訂單，僱主將通知其利益是該訂單主題的參與者。僱主將在一段合理的時間內確定該命令是否為守則第414(P)(A)節(“QDRO”)下的合格家庭關係命令，並將其決定通知參與者。在僱主(或推翻僱主最初不利裁決的有管轄權的法院)確定訂單是QDRO之前，不會向替代受款人支付任何款項。在QDRO確定後，將根據QDRO儘快根據QDRO向替代受款人支付款項，而不考慮在QDRO規定的時間向參與者進行分配是否符合計劃的條款。

6.7向與會者發出通知

僱主應不時向參與者提供不低於退休儲蓄計劃規定的頻率的賬户價值會計。此外，將向參與者提供書面通知，説明對本計劃的任何修改影響其在本計劃中的權利，以及本計劃終止。

6.8Non-Alienation

在法律允許的範圍內，任何參與者或受益人在本協議項下的任何賬户餘額中的權利不得以任何方式對該參與者或受益人的債務進行扣押或其他法律程序，任何此類賬户餘額也不得受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓或產權負擔的約束。

6.9Arbitration

根據本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議或爭議應完全由阿肯色州福克納縣根據當時有效的美國仲裁協會規則進行仲裁解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。每一方當事人應承擔自己的仲裁費用，但如果僱員是此類仲裁的勝訴方，他有權向LiveRamp Holdings，Inc.追回作為任何裁決的一方的律師費和支出的合理費用。

6.10適用的法律

本計劃應受阿肯色州法律管轄並按照該州法律解釋，但不適用任何要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

6.11Validity

本計劃任何一項或多項規定的無效或不可執行，不應影響本計劃任何其他規定的有效性或可執行性，這些規定應保持完全有效和有效。

6.12參賽者狀態

就計劃規定的權利而言，參與人具有僱主的一般無擔保債權人的地位。該計劃僅僅是僱主對未來支付福利的無擔保承諾。締約方的意圖是，出於税務目的和ERISA第一章的目的，不為該計劃提供資金。

6.13對利益繼承人的影響

本計劃應符合本計劃每一方的繼承人、管理人、遺囑執行人和繼任人的利益，並對其具有約束力。

作為僱主，LiveRamp Holdings，Inc.作為僱主，已安排在本合同上加蓋其印章，並由其授權的適當人員以其名義並代表其正式籤立，以此為證，並作為上述由LiveRamp Holdings，Inc.組成的非合格高管退休計劃被採納的確鑿證據。

證明人：首席執行官LiveRamp Holdings，Inc.

/S/凱瑟琳·L·休斯擔任首席執行官/S/莎朗·C·蒂普頓報道。

首席執行官凱瑟琳·休斯和首席人事官莎朗·C·蒂普頓