附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年5月23日，由特拉華州的一家公司（“公司”）Dermata Therapeutics, Inc. 與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “買方”，統稱為 “買方”）。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據 (i)《證券法》（定義見下文）下關於股票、預籌認股權證和預籌認股權證股份（定義見下文）的有效註冊聲明，以及 (ii) 豁免該法第 4 (a) (2) 節和/或據此頒佈的關於普通認股權證的 D 條的註冊要求（定義見下文）見下文），公司希望向每位買家和每位買家發行和出售，希望分別而不是共同從公司購買本協議中更全面的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認協議的收到和充分的其他良好和寶貴的考慮，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“買入價格” 應具有第 4.1 (d) 節中該術語的含義。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，在任何情況下，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節購買收盤時交付給買方的普通股的普通股購買認股權證，普通認股權證應在發行後立即行使，行使期為五年半（5.5）年，其形式為本協議所附附錄A-1。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司法律顧問” 是指Lowenstein Sandler LLP，其辦公室位於紐約美洲大道1251號，紐約 10020。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。

“取消資格事件” 的含義與第 3.1 (rr) 節中該術語的含義相同。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權，由董事會的大多數非僱員成員或為此目的設立的負責向公司提供服務的非僱員董事委員會的多數成員發行 (a) 普通股或期權，前提是此類普通股或向公司顧問發行的期權是發行的作為 “限制性證券”（定義見規則 144）並且不具有要求或允許在本協議第4.11 (a) 節的禁令期內提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權，(b) 行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券，向配售代理人或其指定人提供的與本協議交易有關的認股權證，以及向配售代理人行使認股權證和/或其他可行使、可交換或轉換為普通股的證券已發行股票和在本協議簽訂之日未償還，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分拆或合併有關的除外），或延長此類證券的期限，(c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券是發行的作為 “限制”證券”（定義見第144條），不具有要求或允許在本文第4.11 (a) 節的禁令期內提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權，並且前提是任何此類發行只能發放給個人或個人的股權持有人（或個人的股權持有人），該人本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產的所有者除資金投資外，還應為公司提供額外收益，但應不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (d) 在收盤時根據招股説明書向其他買家發行的股票和認股權證。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“發行人受保人” 應具有第 3.1 (rr) 節中該術語的含義。

“IT 系統和數據” 應具有第 3.1 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與公司每位董事和高級管理人員簽訂的每份封鎖協議，其形式為本協議所附附錄B。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“洗錢法” 的含義與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“OFAC” 的含義與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同。

“每股收購價格” 等於2.285美元，但須根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整，前提是每股預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品” 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.

“預籌認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的預先注資的普通股購買認股權證的統稱，這些預籌資金認股權證應立即行使，並在全部行使後到期，其形式見本文所附附錄A-2。

“預付認股權證” 是指行使預付認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“公共信息故障” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的含義。

“公共信息失敗補助金” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的含義。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終基礎招股説明書，包括以引用方式提交或以引用方式納入此類招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括以提及方式提交或納入此類招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已提交委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的S-3表格（文件編號333-268383）上的有效註冊聲明，包括以此類註冊聲明提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證據，該聲明登記了向買方出售股份、預先籌集的認股權證和預籌認股權證股份的情況。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指買方根據本協議購買的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上以美元和即時可用資金支付的買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名下方規定的根據本協議購買的股票和認股權證的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其中的所有證物和附表以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉賬代理人” 是指Direct Transfer, LLC，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為北卡羅來納州莫里斯維爾27560的Perimeter Park Dr.500，Suite D，以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在隨後上市或報價的交易市場上普通股的每日成交量加權平均價格（基於彭博社公佈的交易日）在普通股上市或報價的每日交易量加權平均價格（基於上午 9:30 開始的交易日）（新約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一天）的普通股成交量加權平均價格，（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上市或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在場外市場交易所（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的粉色公開市場上報告，如此報告的普通股每股最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值為由當時未償還且公司合理接受的多數權益的買方真誠選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證” 統稱普通認股權證股份和預先融資的認股權證股份。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售股票和普通認股權證，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過1,830,003.95美元的股票和普通認股權證。儘管此處有任何相反的規定，但如果買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方的關聯公司一起作為一個團體行事的任何個人）將擁有超過實益所有權限制的實益所有權，或者如果買方另有選擇，則該買方可以選擇以此類方式購買預籌認股權證代替股份導致該買方向該買方支付的總購買價格相同公司，每購買的每份預先注資的認股權證減去0.0001美元。“實益所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或買方在收盤時選擇的9.99％）。在每種情況下，獲得預先注資的認股權證的選擇完全由買方選擇。每位買家在本協議簽署的簽名頁上列出的訂閲金額應可用於與公司或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的各自的股份和/或預籌認股權證（適用於該買方）和普通認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的承諾和條件後，閉幕應通過電子傳輸閉幕文件遠程進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交付與付款” 進行（即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由過户代理髮行的股票直接發放到每位買方確定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理應立即以電子方式將此類股份交付給適用的買方，並由買方付款通過電匯配售代理（或其清算公司）給公司）。無論本協議有何相反規定，如果在公司與適用買方簽署和交付本協議之時或之後的任何時候，通過幷包括收盤前的時間（“結算前期”），該買方在收盤時向任何個人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “結算前股份”），則該買方應，根據本協議自動生效（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）收盤時被視為有義務無條件購買此類結算前股票；前提是，在公司根據本協議收到此類結算前股份的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前股票；此外，公司特此承認並同意，放棄不構成該買方就該買方是否應在結算前期出售任何股票的陳述或契約向任何人出售普通股以及該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管如此，對於在截止日下午 12:00（紐約市時間）當天或之前發出的任何行使通知（定義見認股權證），該通知可能在本協議執行和交付後的任何時間發出，公司同意在截止日期下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證股份，截止日期應為出於以下目的，認股權證股份交付日期（定義見認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（下述情況除外），公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方出具的法律意見，其形式和實質內容令配售代理人和買方合理滿意；

(iii) 在不違反第2.1節的前提下，公司應向每位買家提供公司的電匯指令，該指令採用公司抬頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人通過存款信託公司在託管系統存款或提款系統（“DWAC”）快速交割股票，等於該買方的認購金額除以以該買方名義註冊的每股購買價格（減去該買方行使預先融資後可發行的普通股數量）認股權證（如果適用）；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於該買方在行使預先籌集的認股權證時最初可發行的預先籌集的認股權證總額的100％，行使價等於2.16美元，但有待調整；

(vi) 對於根據第2.1節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預先注資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方適用於預籌認股權證的認購金額除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，可根據其中進行調整；

(vii) 在本協議發佈之日，正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可視為根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的認購金額（如果適用，減去買方預付認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預付認股權證以換取現金時支付），該金額應用於與公司或其指定人進行 “交割對付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在作出本協議所載買方陳述和保證時及截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面均符合重要性或重大不利影響）在所有重大方面（或在陳述或保證在所有方面均符合重要性或重大不利影響）的所有重大方面的準確性（或在陳述或保證在所有方面均符合重要性或重大不利影響）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至截至本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面都以重要性或重大不利影響為限定）的所有重大方面的準確性（或者，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為限定的範圍內，在所有方面）這樣的日期）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般不得暫停或限制，也不得對該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易無論是美國還是紐約州當局，也不會發生過任何重大敵對行動爆發或升級，或其他對任何金融市場影響如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定（披露附表應被視為本附表的一部分，並應在披露附表相應部分或美國證券交易委員會報告中規定的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留），否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容。

(b) 組織和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和授權。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或所擁有的財產，因此有必要進行此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）無法或合理地預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對結果的重大不利影響總體而言，公司及子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況），或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）規定的義務的能力產生重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或提起任何訴訟企圖撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及完成本協議所設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除與必要批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的任何進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已經（或將在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律的限制, (ii) 為有限制受與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司對本協議及其作為一方的其他交易文件的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款衝突或違反，或 (ii) 與或構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或者兩者兼而有之，該事件將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（無論是否通知、時效失效或兩者兼而有之）或公司或任何子公司作為一方的任何協議、信貸額度、債務或其他文書（證明公司或子公司債務或其他證據）或其他諒解的權利公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外），例如不可能或合理地預期不會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）本協議第4.4節要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每個適用的交易市場申請股份上市並認股權證在規定的時間和方式上進行交易，（iv）向委員會提交表格D；（v）適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。根據交易文件，股票已獲得發行和出售的正式授權，在公司發行交付並根據適用的交易文件支付時，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不受公司徵收的所有留置權。根據認股權證的條款發行後，認股權證股份將有效發行、全額支付且不可評估，不受公司徵收的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已根據2022年11月25日生效的《證券法》（包括招股説明書）的要求編制和提交了註冊聲明，以及截至本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。根據《證券法》，註冊聲明生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，委員會也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅。根據委員會規章制度的要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何必要陳述的重大事實；以及招股説明書和任何修正案或補編因此，當時招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈，截至截止日期，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，根據作出招股説明的情況，沒有也不會包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實。在提交註冊聲明時，公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格第I.B.6號一般指令中規定的根據本次發行以及本次發行前十二（12）個日曆月內出售的證券的總市值的交易要求。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的市值如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有並記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃以及根據截至最近一次根據《交易法》提交的定期報告之日未償還的普通股等價物的轉換和/或行使向員工發行普通股除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除買入和賣出證券的結果外，如附表3.1 (g) 所述，不存在與任何普通股或任何子公司股本有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或承諾，也沒有任何性質的看漲期權、看漲期權或承諾，也沒有任何證券、權利或義務可轉換成或行使或交換給任何人任何認購或收購任何普通股或任何子公司股本的權利，也沒有任何合同、承諾、諒解或公司或任何子公司正在或可能成為的安排必須增發任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。在公司或任何子公司發行證券後，公司或任何子公司均無未償還證券或票據的任何條款調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司不存在包含任何贖回或類似條款的未償還證券或票據，也沒有規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議，也沒有任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，其發行符合所有聯邦和州證券法，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先購買權或認購或購買證券的類似權利。發行和出售證券無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為一方的公司股本而言，沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有任何股東協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文件發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內，公司已提交《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以提及方式納入的文件，以及招股説明書）和招股説明書補充文件，此處統稱為及時提交了 “美國證券交易委員會報告”），或者已收到此類提交時間的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中陳述所必需的或必要的重大事實，不具有誤導性。公司從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一貫適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允反映了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本協議簽訂之日之前提交的美國證券交易委員會報告中另有規定或以其他方式披露，（i）沒有發生任何已經或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展，（ii）除了（A）貿易應付賬款和應計費用以外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）的業務與過去的做法一致，(B) 負債不符合以往的做法根據公認會計原則，必須反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股份的協議；（v）公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據現有的公司股票期權計劃。委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，在作出或認為作出此陳述時，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生、不存在或有合理預期的事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未公開披露在作出此陳述之日之前至少一 (1) 個交易日。

(j) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告中披露，否則任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起或威脅或影響公司、任何子公司或其任何財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動（i）均不對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果作出不利的決定，則可能或有理由預期會產生重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查，據公司所知，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。對於公司的任何員工，不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，勞資糾紛將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非無法合理地預期不遵守法律和法規會單獨或總體上產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未被豁免的事件，如果有通知或時間失效或兩者兼而有之），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的索賠的通知，或它所加入的文書，或其任何財產受其約束的文書（不論這種違約或違約行為是否存在）豁免），有理由預計個別或整體違約會產生重大不利影響，（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業健康和安全有關的外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞工問題，除了每種情況都不可能或合理預期會造成重大不利影響。

(m) 環境法。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律) 進入環境，或者以其他方式與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些文件簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到適用環境法要求他們獲得的所有許可、許可證或其他批准開展各自的業務；以及（iii）遵守所有條款和任何此類許可、執照或批准的條件，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守這些許可證、執照或批准將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，除非無法合理地預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“物質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產的良好和適銷所有權以及美國證券交易委員會報告中描述為由他們擁有的所有個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下，除了 (i) 留置權，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對已進行和擬議的使用產生重大幹擾由公司和子公司對此類財產作出，以及 (ii) 用於支付此類財產的留置權聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，這些税款的繳納既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃的任何不動產和設施均由他們根據有效、現存和可執行的租賃持有，公司和子公司遵守這些租約。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本協議簽訂之日起的兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或者預計將到期或終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，並且目前沒有其他人侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非無法合理地預期不這樣做會單獨或總體上產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對公司和子公司合理認為足以開展業務的損失和風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險範圍，至少等於總認購金額。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告或附表3.1 (r) 中另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，目前公司或任何子公司的員工都不是與公司或任何子公司（僱員、高級職員和董事服務除外）的任何交易的當事方，包括規定向公司或通過以下方式提供服務的任何合同、協議或其他安排：不動產或個人財產出入或借出，規定從中借款或者向任何高級職員、董事或此類僱員，或者據公司所知，向任何高管、董事或此類僱員擁有重大利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或要求其付款，在每種情況下均超過12萬美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 代為支付的費用除外公司和 (iii) 其他員工福利，包括任何股票的股票期權協議公司的期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守自本協議發佈之日和截止日起生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日和截止日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）根據必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；（iv）將記錄在案的資產問責與現有問責制進行比較在合理的時間間隔內提供資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司及其子公司制定了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。除公司向配售代理支付的費用外，公司或任何子公司沒有或將來就交易文件所設想的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由其他人或代表其他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易可能應付的費用提出的任何索賠，買方沒有義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，或據其所知可能具有終止普通股註冊的作用，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或上市或上市的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信，在可預見的將來，它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使由於買方和公司履行義務或行使其義務而適用於或可能適用於買方的控制股收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用交易下的權利文件，包括但不限於因公司發行證券而產生的文件以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的實質性非公開信息的信息。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略根據作出陳述時所作陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏本協議中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實，不得產生誤導。公司承認並同意，除本協議第3.2節特別規定的陳述或保證外，買方沒有就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 不提供綜合發行。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的，那麼公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有徵求過任何證券的購買要約，在這種情況下，這種情況會導致本次證券發行與公司先前的發行合併，這就是 (i)《證券法》，該法要求對普通股進行登記認股權證或普通認股權證股票，或 (ii) 任何本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，（i）公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成不合理的少量資本，用於繼續其目前正在開展和擬議開展的業務包括考慮到公司經營業務的特定資本需求、合併和預計資本需求及其資本可用性的資本需求，以及（iii）考慮到現金的所有預期用途後，如果公司清算所有資產，公司的當前現金流以及公司將獲得的收益，將足以支付需要支付負債的所有款項或與負債有關的所有款項。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到償還債務或與債務有關的應付現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況導致其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司已承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 指 (x) 借款或欠款超過10萬美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，背書擔保除外用於存放或收款的可轉讓票據或正常過程中的類似交易營業額；以及（z）根據公認會計原則，根據需要資本化的租賃下到期的任何超過10萬美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或有理由預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司均已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和聲明；(ii) 已繳納了數額巨大、已顯示或確定應繳的所有税款和其他政府評估和費用根據此類申報表、報告和申報表，(iii) 已設置除其賬面上的規定合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税外。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也知道任何此類索賠都沒有依據。

(cc) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。

(dd) 會計師。美國證券交易委員會報告中列出了該公司的會計師事務所。據公司所知和所信，此類會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶利益。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定（本協議第3.2（f）和4.16節除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意停止購買或出售公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或以公司發行的證券為基礎的 “衍生” 證券任何特定期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於本次或未來私募交易收盤之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的任何買方和交易對手目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，(iv) 不得視為每位買方與任何 “衍生品” 中的任何正常交易對手有任何關聯或控制權交易。公司進一步理解並承認，（y）在未償還證券期間，一個或多個買方可以在不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在確定證券可交割的認股權證價值期間，以及（z）此類套期保值活動（如果有）可能會在套期保值活動進行時及之後降低公司現有股東權益的價值正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M條例的遵守情況。據公司所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何索要購買任何證券的補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的報酬，條款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種受美國食品和藥物管理局（“FDCA”）管轄的產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、標籤、測試和分銷，由公司按照 FDCA 及類似規定的所有適用要求銷售和/或營銷與註冊、研究用途、上市前清關、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有任何針對公司或其任何子公司的未決、已完成或威脅採取的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他來文（i）對上市前許可、許可、註冊或批准提出異議、其用途、分銷、製造或包裝，對任何藥品的測試、銷售或標籤和促銷，（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回，暫停或扣押，撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，（iv）禁止在公司或其任何子公司的任何設施進行生產，(v) 簽訂或提議簽訂永久禁令的同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行。美國食品和藥物管理局沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用該公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未出現安全漏洞或其他泄露事件，這些信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），這些設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他泄露事件不利影響；以及（y）公司和子公司尚未收到通知，也沒有了解任何合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或條件，這些事件或條件已經或可以合理預期會產生重大不利影響；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務還有數據保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；(iv) 公司和子公司實施了符合以下條件的備份和災難恢復技術行業標準和慣例。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權均是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的股票期權均未追溯到任何日期。在發佈或公佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與進行協調。

(kk) 外國資產管制辦公室。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均未對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題採取任何行動或提起訴訟法律尚待通過，據公司或任何子公司所知，法律正受到威脅。

（哦） [已保留。]

(pp) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司向買方提供和出售普通認股權證或普通認股權證股份無需根據《證券法》進行登記。本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(qq) 不進行一般性徵集。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告提供或出售任何普通認股權證或普通認股權證。根據《證券法》第501條，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售普通認股權證和普通認股權證股票。

(rr) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證股份，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本協議發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上已發行有表決權股票的受益所有人，也沒有任何發起人（如該術語的定義）在《證券法》第 405 條中）中與公司相關的任何出售時的產能（均為 “發行人受保人”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。在適用範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬任何證券而獲得或將（直接或間接）獲得報酬。

(tt) 取消資格活動通知。公司將在以下截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人：(i) 與任何發行人受保人有關的取消資格事件以及 (ii) 隨着時間的推移合理預計將成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件（無論在何種情況下）的截止日期。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：

(a) 組織；權限。此類買方是按照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的法律的限制，（ii）有限根據與可用性有關的法律具體履約, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，並且與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排或諒解（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。此類買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在作為委託人收購此類證券，用於自有賬户，而不是為了違反《證券法》或任何適用的州證券法分配或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》分配任何此類證券或任何適用的州證券法，在違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）的情況下，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解，以分配或分銷此類證券。

(c) 購買者身份。該買方在獲得證券時是這樣，截至本協議發佈之日，在行使任何認股權證的每個日期，它都將是 (i) 第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9) 中定義的 “合格投資者”，(a) (12)，或 (a) (13)，或 (ii)《證券法》第144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 該購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有附錄和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況業績的信息，運營、業務、房地產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲得有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到配售代理人（書面或口頭）或公司或代表該買方的任何其他人發出的本協議下的發行通知之時起，該買方沒有直接或間接執行過包括賣空在內的公司證券的任何購買或出售，包括賣空，也沒有代表該買方行事的任何人公司規定了該條款的實質性條款本協議所設想並在執行本協議之前立即結束的交易。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除向本協議的其他當事人或此類買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）外，此類買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，也不排除任何行動。

(g) 一般招標。該買方購買證券不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的，也不是通過電視或廣播播出的，也不是在任何研討會上播出的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議或完成本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 普通認股權證和普通認股權證只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。除了根據有效的註冊聲明或第144條向公司或買方的關聯公司轉讓普通認股權證或普通認股權證股份，或者與第4.1 (b) 節所設想的質押有關的任何普通認股權證或普通認股權證股份的轉讓時，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇的、公司合理接受的律師意見，其形式和實質內容應使公司合理滿意, 其大意是這種轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的普通認股權證進行註冊。

(b) 買方同意在本第4.1節要求的範圍內，在任何普通認股權證或普通認股權證股份上印上以下形式的説明：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户相關的質押，也可以與《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 金融機構的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的質押。

公司承認並同意，根據《證券法》第501（a）條的定義，買方可以不時根據與註冊經紀交易商達成的真誠保證金協議質押部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓已質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證質押人或有擔保方的股份。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將根據普通認股權證和普通認股權證的質押人或有擔保方合理要求的與普通認股權證或普通認股權證股票的質押或轉讓有關的合理文件簽署和交付，費用由買方承擔。

(c) 證明普通認股權證股份的賬面記賬收據或證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，或（ii）在根據第144條（假設普通認股權證無現金行使）出售此類普通認股權證之後，或（iii）如果此類普通認股權證有資格根據第144條進行出售（假設普通認股權證的無現金行使）。如果轉讓代理要求移除本協議下的圖例，或者如果買方分別提出要求，則公司應促使其法律顧問立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通認股權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果此類普通認股權證可以根據第144條（假設普通認股權證的無現金行使）出售，或者如果根據《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求，則此類普通認股權證股票應免費發行所有的傳説。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再需要此類圖例的情況下，在買方或轉讓代理向公司或過户代理人交付了代表普通認股權證的證書以限制性圖例（此類日期，該日期，以下日期為 “圖例移除日期”）後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見下文）的交易日數，以兩者中較早者為準”），向該買方交付或安排向該買方交付代表此類股份的證書這不受所有限制性傳説和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理髮出擴大本第 4 節中規定的轉讓限制的指示。本協議下圖例中移除的普通認股權證應由過户代理人按照買方指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉移給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示，在代表普通股發行限制性圖例的證書交付之日生效。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應就為刪除限制性傳説而交付的每1,000美元的普通認股權證（基於此類證券提交給過户代理之日普通股的VWAP）向買方支付（i）作為部分違約賠償金而不是罰款，每交易日10美元（增加到每交易日10美元）交易日（此類損害賠償金開始累積後的第五（5）個交易日（在此之前的每個交易日內）證書是在沒有圖例的情況下交付的，並且 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇刪除日期之前向買方簽發並交付（或促使交付）一份證書，該證書代表該買方向公司交付的證券，且不受所有限制性傳説和其他傳説的影響；(b) 如果在傳奇刪除日期之後，該買方（在公開市場交易或其他方面）購買普通股以償還出售普通股全部或任何部分的購買者，或出售普通股的買家普通股數量等於該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，則該金額等於該買方以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用）的部分 (A) 該公司的普通認股權證股份數量的乘積要求在傳奇刪除日期乘以 (B) 之前向該買方交割普通股的最低收盤價乘以 (B)，該期限自買方向公司交付適用的普通認股權證（視情況而定）之日起至根據本第4.1（d）節交付和付款之日止的期間內任何交易日的最低收盤銷售價格。

(e) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司僅出售任何普通認股權證股票，(i) 根據有效的註冊聲明，該聲明隨後可用於出售此類證券，並根據其中包含的分配計劃，根據任何適用的招股説明書交付要求或此類交付要求的豁免，(ii) 符合第144條的要求。每位買方都承認，從本第4.1節中規定的證券證書中刪除限制性説明的前提是公司對本協議的依賴，公司的法律顧問有權依據本協議提供第4.1（c）節中規定的意見。

(f) 股票、預先注資的認股權證和預先籌集的認股權證股份應不含傳説發行。

4.2 提供信息；公共信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足本規則規定的當前公共信息要求，則在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年之日起至可以出售所有普通認股權證（假設無現金行使）的時間內的任何時候，無需公司遵守第 144 (c) (1) 條，在其他情況下根據第 144 條不受限制或限制地不受第 144 條規定的限制或限制 144 (c) 或 (ii) 曾經是規則 144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，而且公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公共信息失敗”）中規定的任何條件，那麼，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款，原因是其出售普通認股權證的能力受到任何延遲或削弱，現金金額等於其出售普通認股權證的能力的百分之二（2.0％）該買方在公共信息失敗當天和每三十（30）天的普通認股權證的總行使價（pro評級期限總計少於三十天），直至（a）此類公共信息故障得到糾正之日和（b）買方根據第144條轉讓普通認股權證不再需要此類公開信息的時間之間以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在此稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息故障補助金應在 (i) 發生此類公共信息故障補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 導致公共信息故障付款的事件或故障得到糾正後的第三 (3) 個工作日中較早者支付。如果公司未能及時支付公共信息故障補助金，則此類公共信息故障補助金應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全額支付。此處的任何內容均不限制該買方就公共信息故障追究實際損害的權利，該買方有權尋求法律或衡平法方面所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 集成。公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，這些證券將與證券的發行或出售相結合，要求根據《證券法》登記普通認股權證或普通認股權證股份的出售，也不得出於任何交易市場的規則和法規的目的，與證券的要約或出售相結合在收盤前需要股東批准此類其他交易，除非在後續交易完成之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露特此考慮的交易的關鍵條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為證物的交易文件，前提是如果交易文件以前是作為生效前證物向委員會提交的，則公司無需在8-K表格上提交此類最新報告或對註冊聲明的生效後修改。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自此類新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議中的任何和所有保密或類似義務都將終止，不再具有任何效力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。公司和每位買方在就本協議所設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對任何買方的任何新聞稿，或者未經每位買方事先同意，不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露, 在這種情況下, 披露方應迅速將此類公開聲明或通信事先通知另一方.儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的情況下，在這種情況下，公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得認為任何買方因根據證券接收任何此類計劃或安排而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或根據交易文件之間的任何其他協議公司和買方。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的重要定價條款（應根據第4.4節披露）外，公司承諾並同意，公司和任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非該買方在此之前以書面形式同意接收此類信息並以書面形式同意該公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司、其任何子公司或其任何子公司的責任相應的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得基於此類重要非公開信息進行交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。

4.7 所得款項的使用。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和追究每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及在沒有此類所有權或任何其他所有權的情況下具有同等職能角色的任何其他人員）、控制此類買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及董事，高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員）在職能上等同於持有此類所有權的個人（儘管他們均為 “買方”），儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），但不受任何此類買方可能遭受或承擔的任何損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用與 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約的行為有關，或公司在本協議或其他交易文件中達成的協議；(b) 非該買方關聯公司的任何股東以任何身份就交易文件所設想的任何交易對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動僅基於對此類買方在交易文件下的陳述、保證或契約的重大違反）交易文件或任何協議或諒解該買方可能與任何此類股東或該買方違反州或聯邦證券法或該買方的任何行為（最終被司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）的行為）；或（c）對於公司規定購買者轉售普通認股權證行使時發行和可發行的普通認股權證的任何註冊聲明，公司將予以賠償在適用法律允許的最大範圍內，每個買方，源於 (i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、費用（包括但不限於合理的律師費）和費用據稱遺漏了其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實其中（就任何招股説明書或其補充文件而言，就其制定情況而言）不具有誤導性，除非但僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息，以明確供在其中使用，或（ii）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何內容的行為州證券法，或與之相關的任何規則或法規。如果根據本協議對任何買方提起任何可能要求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在此類行動中有律師的合理意見立場之間在任何重大問題上的重大沖突公司及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議 (y)，對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解協議，公司不對任何買方承擔責任，不得無理拒絕或拖延此類協議；或 (z) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反該買方的任何陳述、擔保、契約或協議的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任的範圍在本協議或其他交易文件中。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或支付賬單時通過定期支付金額來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方對公司或其他方的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續保留和隨時保持足夠數量的普通股，不附帶優先權，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證股份在該交易市場上市。公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股票和認股權證，並將採取其他必要行動，使所有股票和認股權證股儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 後續股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後的三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或任何修正或補充，（a）招股説明書補充文件、(b) S-8表格上的註冊聲明除外與任何員工福利計劃或註冊聲明有關的，或 (c) 與任何員工福利計劃或註冊聲明有關的任何修正案普通認股權證和行使向配售代理人發行的認股權證時可發行的任何普通股。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行的任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股（A）的權利的交易，該價格基於普通股的交易價格或報價以及/或隨普通股的交易價格或報價而變化證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格為須在首次發行此類債務或股權證券後的未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件時，或 (ii) 簽訂或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或 “市場發行”，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。儘管如此，在第4.11（a）節規定的期限之後，公司仍可以通過與配售代理商達成的市場安排進行和進行銷售。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是任何收取損害賠償的權利的補充。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.11節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不得為豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。除非向本協議的所有各方也提供了相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何修改或同意本協議任何條款的豁免或修改的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個羣體，不得以任何方式解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面協調一致行事或集體行事的買方。

4.13 運動程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供任何其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前面幾句的前提下，無需使用墨水原件的行使通知，也無需為任何行使通知表格提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），即可行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.14 封鎖協議。除延長封鎖期外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即做出商業上合理的努力，尋求具體履行該封鎖協議的條款。

4.15 資本變動。在截止日一週年之前，未經持有股份和預先融資認股權證多數股權的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，除非是董事會真誠地決定維持普通股在交易市場的上市所必需的反向股票拆分。

4.16 某些交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在從執行本協議開始到本協議所設想的交易根據第4.4節所述的首次新聞稿首次公開宣佈的期限內，無論是代表其行事或根據與之達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會執行任何買入或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法律代表和其他代表披露的除外）。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意（i）在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易後，買方不得在此作出任何陳述、擔保或承諾，（ii）不得限制或禁止任何買方進行任何交易自根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起及之後的公司證券；(iii) 任何買方均無保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司的證券，在最初的發行之後新聞稿如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.17 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證的表格D，並應任何買方的要求立即提供該表的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州適用的證券法或 “藍天” 法，在收盤時獲得向買方出售普通認股權證和普通認股權證的豁免或資格，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據。

4.18 註冊聲明。公司應儘快在可行的情況下（無論如何在本協議後的45個日曆日內提交），在S-1表格上提交一份註冊聲明，規定購買者轉售行使普通認股權證時發行和可發行的普通認股權證。公司應盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在截止日期後的120天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有任何普通認股權證或普通認股權證在行使時可發行的普通認股權證或普通認股權證。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果收盤在第五 (5) 日當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 傳送時間，前提是此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，傳輸，前提是此類通知或通信通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在不是交易日的當天或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間），在本文件所附的簽名頁上第四，(c) 第二天 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議的初始認購金額（或收盤前，公司和每位買方）簽署書面文書，如果是修正案，則由執行任何此類豁免條款所針對的一方簽署書面文書是尋求的，前提是如果有任何不成比例和不利的修改、修改或豁免影響買方（或買家羣體），還需要獲得受影響程度較大的買方（對於一組購買者，則至少獲得50.1％的利息（根據下文的初始認購金額））的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或疏忽也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得此類不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案均對每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司陳述和保證以及第3.2節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本文考慮或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其個人不受任何主張任何此類法院的司法管轄權，該訴訟或程序不恰當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），以根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟程序和相關通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名代表其簽名）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何其他交易文件的任何類似條款），但每當任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見，以及權利；但是，在撤銷行使認股權證的情況下，應要求適用的買方返還受任何此類撤銷行使通知約束的普通股，同時向該買方返還支付給公司的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代認股權證）證明此類權利已恢復的證書）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是毀損），或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何人任何法律規定的其他人（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類執法或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件產生的權利，並且任何其他買方均無需為此目的作為附加方加入任何訴訟。在交易文件的審查和談判中，每位買方都由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買家，僅代表配售代理人。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。經明確理解和同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司支付交易文件規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項之前，儘管應取消和支付部分違約金或其他款項所依據的工具或擔保，否則公司不得終止。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中每提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意特此絕對、無條件、不可撤銷地永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[DRMA 證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證股份：___________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證：__________________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的條款，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務均為無條件且應不考慮所有收盤條件，(ii) 收盤應在第二 (2) 日發生^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何收盤條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書、證書的無條件義務或該另一方的類似價格或購買價格（如適用）截止日期。

[簽名頁面繼續]