美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 23 日

(858) 800-2543 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR§230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

2023 年 5 月 23 日，Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）簽訂了證券購買協議（“”購買協議”），其簽名頁上註明了投資者（統稱為 “買方”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行中共出售和發行（i）458,555股股票（”股份”) 面值為0.0001美元的公司普通股（“普通股”），收購價為每股2.285美元，附帶認股權證（定義見下文），以及（ii）342,322份預先注資的認股權證（“”預先融資認股權證”) 以每份預先出資的認股權證和隨附認股權證的收購價為2.2849美元，總共購買342,322股普通股（“預籌認股權證”），公司總收益約為180萬美元，扣除配售代理費和公司應支付的估計發行費用（”註冊發行”).

股票、預先融資認股權證和預先融資認股權證股份是根據公司在S-3表格上的有效上架註冊聲明（文件編號333-268383）出售的，其中包括其中包含的招股説明書，該招股説明書最初於2022年11月15日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並於2022年11月25日由美國證券交易委員會宣佈生效，以及相關招股説明書補充文件，日期為2023年5月23日到註冊發行。

根據收購協議，在同時進行的私募配售（“私募配售”）中，連同註冊發行，提供”），公司還同意向買方出售和發行認股權證（“認股權證”），以購買最多800,877股普通股（“”認股權證”)。私募認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股2.16美元，並將自發行之日起五年半到期。公司已同意在購買協議簽訂之日起45天內提交一份涵蓋認股權證股份轉售的註冊聲明。公司必須盡商業上合理的努力，使此類註冊聲明在發行截止日期後的120天內生效，並使此類註冊聲明始終有效，直到買方不再擁有任何認股權證或認股權證股份。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、保證和協議以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據購買協議的條款，公司已同意在發行結束後的30天內對發行和出售其普通股和可轉換為普通股的證券實行某些限制。

本次發行預計將於2023年5月26日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

根據截至2022年11月27日並經2022年12月12日修訂的信函協議，公司聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任其與本次發行有關的獨家配售代理。公司已同意（i）向Wainwright支付相當於本次發行總收益7.0％的現金費，不包括行使認股權證的收益（如果有）；（ii）向Wainwright支付相當於發行總收益1.0％的管理費；（iii）向Wainwright償還某些費用和律師費。此外，公司同意向Wainwright或其指定人員發行認股權證（”配售代理認股權證”）最多購買56,061股普通股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證將在發行後立即行使，行使期為自購買協議簽訂之日起五年。配售代理認股權證的條款將與在發行中同時向買方出售的認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的期限為自發行開始銷售之日起五年，行使價等於每股2.8563美元。

上述對購買協議、預先出資認股權證、認股權證和配售代理認股權證的描述不完整，參照購買協議形式、預籌認股權證形式、認股權證形式和配售代理認股權證形式的全文進行了全面限定，其副本分別作為本表 8-K 最新報告的附錄 10.1、附錄 4.1、附錄 4.2 和附錄 4.3 提交，並由此處引用。

Lowenstein Sandler LLP關於股票、預先融資認股權證和預先融資認股權證的有效性的意見副本作為附錄5.1提交。

特此將第 1.01 項中包含的與私募和配售代理認股權證發行有關的信息以引用方式納入本第 3.02 項。認股權證、認股權證、配售代理認股權證和配售代理認股權證股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，而是根據《證券法》和/或據此頒佈的D條例第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。

2023 年 5 月 24 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，特此以引用方式納入此處。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。