美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月24日

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第405條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☐

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新聞稿

2023 年 5 月 24 日，Kubient, Inc.（“公司”）和 Adomni, Inc.（“Adomni”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈公司、Adomni 和 ADM Merger Sub, Inc. 之間執行合併和 重組協議和計劃。該新聞稿包含旨在作為 “前瞻性陳述” 的聲明，這些聲明受有關前瞻性陳述的警示性陳述的約束 在裏面。新聞稿作為附錄99.1附於此。

關於前瞻性陳述的警示聲明

這份 8-K 表最新報告包含所指的 “前瞻性陳述” “1995 年 《私人證券訴訟改革法》中的 “安全港” 條款，包括但不限於關於擬議合併的結構、時機和完成的明示或暗示聲明； 完成合並後合併後的公司在納斯達克資本市場上市；對合並後公司所有權結構的預期；合併後的公司的預期執行官和董事；每家公司和合並後的公司在 的預期現金狀況} 完成擬議的合併以及合併後的公司的現金流向；合併後的公司的未來運營；合併後的公司的性質、戰略和重點；合併後公司公司總部的位置；以及其他非歷史事實的 報表。除本新聞稿中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出， 基於當時的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多涉及公司無法控制的因素 或情況。由於多種因素，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於（i）完成擬議合併的 條件未得到滿足的風險，包括未能及時獲得股東對交易的批准（如果有的話）；（ii）擬議合併完成時機的不確定性以及每家公司 的能力 Adomni 將完成擬議的合併；(iii) 與公司能力相關的風險在完成擬議合併之前管理其運營費用及其與擬議合併相關的費用；(iv) 與 未能或延遲獲得完成擬議合併所需的任何政府或準政府實體批准相關的風險；(v) 由於匯率調整，公司股東和 Adomni 股東可能擁有比目前預期更多或更少的股份的風險；(vi) 相關風險與公司股票的市場價格相對於交換比率；（vii) 交易導致 產生的意外成本、費用或開支；(viii) 擬議合併的宣佈或完成對業務關係的潛在不良反應或變化；(ix) 與 Adomni 平臺和技術相關的不確定性；(x) 與合併後的公司無法獲得足夠的額外資金以繼續推進 Adomni 的平臺和技術相關的風險 ；以及 (xi) 與可能的失敗相關的風險實現提議的 的某些預期好處合併，包括未來財務和經營業績等。由於這些風險 和不確定性，實際結果和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。向美國證券交易委員會提交的定期文件中更全面地描述了這些風險和其他風險和不確定性，包括公司於2020年12月21日向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分，以及公司就擬議合併向美國證券交易委員會提交和將要提交的其他文件，包括上文 “關於擬議合併的附加信息 和去哪裏的委託書” 中描述的因素找到它。”您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅截至本文發佈之日或前瞻性陳述中註明的日期作出。公司明確表示不承擔任何義務 或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類 陳述所依據的事件、條件或情況的變化。

重要的附加信息將提交給美國證券交易委員會

本函涉及涉及公司和Adomni的擬議合併交易，可被視為與擬議的 合併交易有關的招標材料。關於擬議的合併交易，公司將向美國證券交易委員會提交相關材料，包括S-4表格上的註冊聲明，其中將包含委託書（“委託書”）和 招股説明書。本通信不能替代S-4表格、委託書或公司可能向美國證券交易委員會提交和/或發送給公司股東的與擬議合併交易有關的任何其他文件。 在做出任何投票決定之前，我們敦促公司的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀S-4表格、委託書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為它們將 包含有關公司、擬議合併交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得S-4表格、委託書和公司 向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本也將在公司網站www.kubient.com上免費提供，也可以通過 kubient@gatewayir.com 聯繫公司 投資者關係部。根據美國證券交易委員會的規定，公司、Adomni及其各自的董事及其某些執行官可被視為參與就擬議的合併交易向公司股東徵求代理人的活動。有關公司董事和執行官的信息載於其2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託書以及2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。有關可能被視為代理招標參與者的個人的更多信息以及對他們的直接和間接利益的描述（可能與公司股東的總體利益不同）也將包含在S-4表格、委託書和其他相關材料中，當 可用時，將提交給美國證券交易委員會。

招標參與者

公司和阿多姆尼及其各自的董事和執行官以及某些其他管理層成員和員工，可能被視為 參與了與擬議交易有關的代理徵集。有關公司董事和執行官的信息包含在公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 以及2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的公司2023年年度股東大會的委託書中。向美國證券交易委員會提交交易時，有關這些人及其在交易中的權益的其他信息 將包含在與交易有關的委託書中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

本報告不構成任何證券的出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不會在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證的任何司法管轄區存在任何 證券出售是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行與擬議的 合併有關的證券。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人 正式授權代表其簽署本報告。