美國
個州
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，過渡期從 _____到 _____
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股票 市場 LLC | ||||
股票 市場 LLC |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
有 截至2023年5月19日，註冊人的已發行普通股。
OCEAN 生物醫學有限公司
第 10-Q 表季度 報告
對於 截至2023年3月31日的季度期
| 目錄 | ||
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 3 | |
| 商品 1. | 財務報表 | 3 |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 36 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 61 |
| 第二部分 | 62 | |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 62 |
| 商品 5. | 其他信息 | 63 |
| 商品 6. | 展品 | 64 |
| 2 |
第 I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| Backstop Forward 收購協議 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益/（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計費用相關方 | ||||||||
| 短期貸款相關方 | ||||||||
| 扣除發行成本的短期貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注5） | ||||||||
| 股東權益/（赤字） | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 和 截至2023年3月31日和2022年12月31日分別獲得授權的股份，以及 股票分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 和 截至2023年3月31日和2022年12月31日分別獲得授權的股份， 和 股票分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額/（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額/（赤字） | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
| 3 |
OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/（損失） | ||||||||
| 利息支出，包括認股權證發行和 債務發行成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票發行股份對價損失 | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 交易成本 | ( | ) | ||||||
| Backstop 遠期收購協議資產的損失 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 其他收入/（虧損）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
| 4 |
OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
簡明的 股東權益合併報表/（赤字）
（以 千計，股票金額除外）
（未經審計）
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
常見 股票 | 普通
股票 金額 | 額外 已付款 金額 | 累積的 赤字 | 總計 股東權益/ （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯適用反向資本重組 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | ||||||||||||||||||||
| 業務合併的影響，包括Backstop Forward購買協議，扣除已贖回的公眾股份 | ||||||||||||||||||||
| 根據支持遠期購買協議和認購 協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向關聯方發行普通股以延長貸款股份 | ||||||||||||||||||||
| 為貸款修改協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 提供成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
對於截至 2022 年 3 月 31 日的 三個月
常見 股票 | 普通
股票 金額 | 額外 已付款 金額 | 累積的 赤字 | 總計 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯適用資本重組 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的調整後餘額 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
| 5 |
OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金看跌期權 | ||||||||
| 簽發認股權證造成的損失 | ||||||||
非現金股票發行 | ||||||||
| 與 Backstop 遠期購買協議資產相關的損失 | ||||||||
| 清償債務造成的損失 | ||||||||
| Backstop 遠期收購協議資產公允價值的變化 | ||||||||
| 超過業務合併收益的非現金交易成本 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用相關方 | ||||||||
| 運營資產和負債的其他變化 |
| |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 向支持方付款 以達成支持預購協議 | ( | ) | ||||||
| 向支持方支付 以獲得股份對價 | ( | ) | ||||||
| 根據支持遠期購買協議和認購協議發行 普通股 | ||||||||
| 反向資本化所得收益 | ||||||||
| 為短期貸款支付的款項 | ( | ) | ||||||
| 扣除發行成本的短期貸款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金 — 年初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動 | ||||||||
| 報價費用尚未支付 | ||||||||
| 作為延期 貸款的對價而發行的普通股 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
| 6 |
OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1. 組織、業務描述和持續經營
Ocean 生物醫學公司（f/k/a Aesther Healthcare 收購公司）（“公司”）是特拉華州的一家公司，是一家成立於 2021 年 6 月的空白支票 公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。如下所述，該公司 完成了與海洋生物醫學控股公司（f/k/a Ocean Biomedical, Inc.）的業務合併（“Legacy Ocean”）（“商業 組合”）。
繼業務合併之後，該公司是一家生物製藥公司，專注於發現和開發用於腫瘤學、纖維化和傳染病的治療產品 。
商業 合併協議
2023 年 2 月 14 日（“截止日期”），公司根據該協議和 2022 年 8 月 31 日（經第 1 號修正案於 2022 年 12 月 5 日修訂的 合併計劃）完成了先前宣佈的業務合併，該合併計劃由特拉華州的一家公司（“合併子公司”）、Aesther Sponsor Healthcare, LLC 於 2022 年 12 月 5 日修訂作為買方代表（ “贊助商”）、Legacy Ocean和Chirinjeev Kathuria博士以賣方代表的身份（“企業 合併協議”）。根據業務合併協議，在截止日期，Merger Sub 與 Legacy Ocean 合併併合併為 Legacy Ocean，Legacy Ocean 繼續作為倖存實體和註冊人的全資子公司。 隨着業務合併的完成（“關閉”），該公司將其名稱從 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名為 “Ocean Biomedical, Inc.”
企業合併的會計
根據美國公認的會計原則 （“美國公認的公認會計原則”）， 業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告目的，作為合法收購方的AHAC被視為 “被收購” 的 公司，Legacy Ocean被視為會計收購方。（提及 “AHAC” 是指 在業務合併完成之前的Aesther Healthcare Acquisition Corp.）根據對以下事實和情況的評估，Legacy Ocean被確定為 會計收購方：
| ● | Legacy Ocean的現有股東在公司擁有最大的投票權益； | |
| ● | Legacy Ocean 的高級管理層由公司的高級管理層組成； | |
| ● | Legacy Ocean 提名的公司董事會 成員代表公司 “董事會 的大部分成員； | |
| ● | Legacy Ocean 的業務包括公司的持續運營；以及 | |
| ● | “Ocean Biomedical, Inc.” 是該公司使用的名稱。 |
業務合併被視為等同於公司為AHAC的淨 資產發行股票的資本交易。AHAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營 是 Legacy Ocean。
公司面臨生物製藥行業公司常見的風險，包括但不限於與 成功開發和商業化候選產品相關的風險、經營業績和財務風險的波動、 在需要時成功籌集額外資金的能力、保護所有權和專利風險、專利訴訟、 遵守政府法規、對關鍵人員和潛在合作伙伴的依賴以及來自該行業的競爭競爭產品 市場。
| 7 |
出現 問題注意事項
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司沒有來自運營活動的現金流入。截至2023年3月31日，該公司的現金為
美元
公司將需要籌集額外資金，以推進其研發計劃、運營業務以及 履行其未來到期的義務。根據公司當前的運營計劃和假設（可能無法實現 ），公司預計將使用支持協議的淨收益以及未來的債務和 股權融資，包括可能根據普通股購買協議進行的融資，以及進一步推遲 的某些應計費用和未來融資結束後應付的應急款項用於為運營提供資金。有關支持協議和普通 股票購買協議的描述，請參閲附註3-業務合併和支持協議。
無法保證公司會按照公司可接受的條件成功獲得額外融資（如果全部達到 的話），而且公司可能無法達成合作或其他安排。如果公司無法獲得資金， 公司可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃，這可能會對其業務 前景及其繼續運營的能力產生不利影響。
隨附的簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類 或這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
COVID-19 的 和市場狀況對我們業務的影響
我們 一直在積極監測 COVID-19 的情況及其在全球的影響。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 沒有受到 COVID-19 的重大影響。此外，全球金融市場的混亂和衰退或市場調整，包括 COVID-19 疫情造成的 、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對 俄羅斯實施的相關制裁，以及通貨膨脹等其他全球宏觀經濟因素，可能會降低公司獲得資本的能力，這可能在未來對公司的流動性產生負面影響，並可能對公司的業務及其價值 產生重大影響普通股。
| 8 |
注意 2. 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，以 美元列報。本説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的會計 準則編纂和會計準則更新中的權威性美國公認會計原則。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些信息 和附註披露已被壓縮或省略 。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了 的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公允報表所列的 期餘額和業績所必需的。截至2022年12月31日，公司經審計的合併 財務合併資產負債表中包含對公司重要會計政策的描述。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 10-K 表年度報告以及最初於 2023 年 2 月 15 向美國證券交易委員會提交的經修訂的 Form 8-K 中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司 在扣除所有公司間賬户和交易後的賬目。這些子公司的成立是為了組織公司的治療 項目，以優化多種商業化選擇並最大限度地提高每個項目的價值。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求公司做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司 持續評估其估計值（如適用），包括與應計費用、公司普通股公允價值 和遞延所得税資產估值相關的估計。公司使用公司的預測和未來計劃、當前的經濟 狀況以及管理層認為在這種情況下合理的第三方專業人員提供的信息進行估計，其結果 構成了判斷 資產和負債的賬面價值以及記錄在案的支出金額的基礎，而這些費用從其他來源看來並不明顯，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。
公司的業績也可能受到經濟、政治、立法、監管或法律行動的影響。經濟狀況，例如 ，例如衰退趨勢、通貨膨脹、利息、監管法律和貨幣匯率的變化以及政府的財政政策， 可能會對運營產生重大影響。公司還可能受到民事、刑事、監管或行政行動、 索賠或訴訟的影響。
現金 和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的時間的高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物按公允價值列報，可能包括貨幣市場基金、美國財政部和美國政府贊助的機構 證券、公司債務、商業票據和存款證。截至2023年3月31日，該公司的現金或現金等價物微乎其微。
信用風險、資產負債表外風險和其他風險的集中
公司自成立以來持有的現金和現金等價物很少，其部分費用由發行普通股和債務的收益 以及公司的創始人兼執行董事長支付。
| 9 |
根據證券交易委員會的規則和條例的定義， 公司沒有重要的資產負債表外安排。 公司未來的經營業績涉及其他幾種風險和不確定性。影響公司 未來經營業績並導致實際結果與預期存在重大差異的因素可能包括但不限於臨牀試驗結果和達到里程碑的不確定性 、公司候選產品的監管批准的不確定性、 公司候選產品的市場接受程度的不確定性、來自其他產品的競爭、保護和保護 知識產權、戰略關係以及對關鍵員工和研究合作伙伴的依賴。公司的候選產品 需要獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他非美國監管機構的批准才能進行商業銷售。 無法保證任何候選產品都會獲得必要的批准。如果公司被拒絕批准，如果批准 被延遲，或者無法維持批准，則可能會對公司產生重大不利影響。
收入
公司自成立以來沒有從任何來源創造任何收入，包括產品銷售。該公司預計 在可預見的將來不會通過銷售產品產生任何收入。如果公司成功開發其候選產品 並獲得監管部門批准或與第三方簽訂許可協議，則公司將來可能會通過產品銷售創收 。但是，如果有的話，也無法保證何時會產生收入。
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括研究活動產生的成本，包括開發候選產品。 研發費用在發生時記為支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，研發 費用包括確認的股票薪酬費用以及初始許可費、年度維護許可 費用和服務協議產生的費用。與獲得獨家許可證以開發、使用、製造 和商業化尚未達到技術可行性且沒有其他商業用途的產品的許可協議相關的款項在發生時記作支出。
延期 發行和交易成本
延期
發行成本，包括直接會計費、律師費、監管費、過户代理費和與業務合併直接相關的
印刷成本，均已資本化。延期發行成本，金額為 $
收入 税收和税收抵免
所得 税是根據FASB ASC 740記錄的， 所得税 （“ASC 740”），它使用 資產和負債方法規定遞延税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果 。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用差異預計將逆轉的 年度的已頒佈税率，以及淨營業虧損（“NOL”）結轉和研發 税收抵免（“研發抵免”）結轉。如果根據現有證據的權重，則提供估值補貼， 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。公司已記錄了全額估值 補貼，以將其遞延所得税淨資產減少至零。沒有所得税準備金，因為公司自成立以來已經蒙受了 營業虧損並將某些項目資本化為所得税，並對其 淨遞延所得税資產維持了全額估值補貼。如果公司確定將來能夠變現其部分或全部遞延收益 税收資產，則調整遞延所得税資產估值補貼將在做出此類 決定期間增加收入。根據ASC 740的規定，公司考慮了不確定的税收狀況。當存在不確定的 税收狀況時，公司承認税收狀況的税收優惠，前提是假設税務機關進行審查， 更有可能實現税收優惠。確定税收優惠是否更有可能實現 是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司沒有責任繳納與不確定税收狀況相關的所得税。
| 10 |
每股 淨虧損的計算方法是將歸因於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 股票的加權平均數，減去需要回購的股票，如果是攤薄後的普通股潛在股票的加權平均數。
全面 損失
綜合損失
定義為商業企業在一段時間內因來自非所有者來源的交易和其他事件和情況
而發生的權益變化。該公司有
新興 成長型公司和小型申報公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups 法案允許 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期 來遵守適用於上市公司的新或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司 。公司已選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，在私營公司採用新的或修訂的會計準則時，公司將採用 新的或經修訂的會計準則，並將一直採用 ，直到公司 (i) 不可撤銷地選擇 “退出” 此類延長的過渡期或 (ii) 不再有資格 成為新興成長型公司。
公司也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給公司的 擬議總收益額預計將低於7億美元， 在最近結束的財年中，我們的年收入將低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有 股票的市值低於7億美元，則公司可能會繼續是一家規模較小的 申報公司。如果公司在不再是新興的 成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則公司可能會繼續依賴對某些披露要求的豁免，這些要求適用於小型申報 公司。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，公司可能選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的 財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了與高管薪酬有關的 披露義務。
最新的 會計準則
公司認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響 。
公平 價值測量
根據美國公認會計原則，公司的某些 資產按公允價值計值。公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場 中為轉讓資產或負債而獲得的 或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格 。用於衡量公允價值的估值技術必須 最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。以公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個 被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
| ● | level 1——相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
| ● | 級別 2-可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍市場的 報價，或者其他可觀測的輸入 或可由可觀察的市場數據證實的輸入。 | |
| ● | Level 3——由對確定資產或負債公允價值 具有重要意義的很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
公司的支持遠期購買協議和Earnout股份按公允價值計值，根據上述公允價值層次結構中的三級輸入 確定（見附註4——金融資產和負債的公允價值）。由於這些負債的短期性質， 應付賬款、應計費用和短期貸款的賬面價值接近其公允價值。
注意 3. 業務合併和支持協議
正如 在註釋1中所討論的那樣，公司於2023年2月14日根據業務合併 協議完成了先前宣佈的業務合併。根據業務合併協議，在截止日期，Merger Sub與Legacy Ocean合併併合併為Legacy Ocean，Legacy Ocean繼續作為倖存實體和註冊人的全資子公司。隨着業務合併的關閉 ，該公司將其名稱從 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 改為 “Ocean Biomedical, Inc.”
| 11 |
2023 年 1 月 11 日，即特別會議的記錄日期（定義見下文），有
AHAC 普通股，面值 $每股
，已發行和流通，包括 (i)
2023 年 2 月 14 日，在閉幕式上：
●
AHAC 截至收盤前大約向 Legacy Ocean 證券持有人發行 AHAC 的 A 類普通股
股票（每股價值為 $)
，其聚合值等於 $
●
贊助商的 AHAC 的股票
● AHAC 已發給贊助商 與保薦人在2022年9月16日完成初始 業務合併的最後期限之後獲得兩 (2) 個三個月的延期有關的AHAC的A類普通股 股票的額外股份；
● 支持方購買了 收盤前未贖回的AHAC的A類普通股 ，受支持協議的遠期購買條款（“回收股份”）的約束；
●
支持方購買了
在公開市場上持有 AHAC A 類普通股，總收購價為 $
● 如上所述，AHAC的A類普通股是在業務合併完成前立即贖回的， ；
●
公司向Legacy Ocean的貸款機構Second Street Capital, LLC（“Second Street Capital”）發行了三（3）份認股權證
（“轉換後的海洋認股權證”），其股份數量等於先前向第二街發行的Legacy Ocean認股權證的經濟
價值，以換取Legacy Ocean認股權證的終止。
轉換後的海洋認股權證總共可行使
● 公司向 Polar 發行（定義見下文） 受支持協議遠期購買 條款約束的新發行的普通股，如 “附註6股權” 所述；以及
● 根據公司的修訂證書，AHAC的所有A類普通股都被重新歸類為普通股。
下表將 業務合併的要素與截至2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益/（赤字）和 現金流簡明合併報表（以千計）進行了核對：
| 來自AHAC信託的現金，扣除贖回後的現金 | $ | |||
| 業務合併的發行成本 | ( | ) | ||
| 對股東權益總額的淨影響 | ||||
| 非現金髮行成本 | ||||
| 對融資活動提供的現金的淨影響 | $ |
賺取 股票
此外，根據業務合併協議，收盤前Legacy Ocean的股東（“Legacy Ocean
股東”）有權從公司額外獲得最多19,000,000股
的公司普通股（“Earnout 股份”），具體如下：
Earnout 股票的數量和每股價格均可進行調整，以反映與 進行的任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似變動（即攤薄活動）的影響。
Earnout 股票的會計核算最初是根據會計準則編纂（“ASC”）第718條（“ASC 718”）進行評估的，目的是確定 該安排是否代表基於股份的付款安排。由於Earnout股票是向所有Legacy Ocean股東 和贊助商發行的，並且沒有服務條件，也沒有參與者提供商品或服務的任何要求，因此公司 確定Earnout股票不在ASC 718的範圍內。在得出這一結論時，公司重點關注了這樣一個事實，即 Earnout Shares 不提供給任何期權或未歸屬股票的持有者，而是該安排僅提供給既得股權 持有人。
| 12 |
接下來，公司確定 Earnout Shares是一種獨立的股票掛鈎金融工具，應根據澳大利亞證券交易委員會第480條（“ASC 480”）和澳大利亞證券交易委員會第815-40條（“ASC 815-40”）進行評估。根據分析，公司得出結論，根據ASC 480，不應將Earnout Shares 歸類為負債。
根據 ASC 815-40，實體必須首先評估股票掛鈎工具是否被視為與申報實體股票掛鈎的指數。 該分析根據ASC 815-40-15進行，分為兩步測試，包括對演習應急和 和解條款的評估。Earnout Share安排包含意外情況——基於每股特定價格的 的每日交易量加權平均股價。意外情況基於可觀測的市場或可觀察的指數，而不是基於公司普通股的 。在結算條款方面，Earnout股份的數量僅針對攤薄性 活動進行了調整，這些活動是ASC 815-40-15-7E (c) 下股票固定期權定價的投入。重要的是 要注意，在沒有攤薄活動的情況下，根據Earnout Share安排，將有零股或1,900萬股股票可供發行； 因此，股票發行的觸發事件只是應根據ASC 815-40-15的步驟1進行評估的演習應急事件。
公司接下來考慮了ASC 815-40-25中的股票分類條件，並得出結論，所有這些條件都得到滿足。因此， Earnout 股票安排被適當地歸類為權益。
由於業務合併 被視為反向資本重組，因此截至截止日，截至截止日的Earnout Share安排在公司截至2023年3月31日的簡明合併財務報表 的業務合併截止日作為股權交易 計入股權交易 。
Backstop 協議
2022 年 8 月 31 日，為了執行業務合併協議，AHAC 和 Legacy Ocean 與 Vellar Ocean 與 Vellar 機會基金 SPV LLC 第 3 系列（“Vellar”）（經修訂，即 “支持協議” 或 “Backstop 遠期購買協議”）進行了 OTC 股權預付遠期交易。支持協議旨在在業務 合併完成後 向公司提供額外的已發行和流通股票以及現金（短期），因為它證明瞭Vellar打算從選擇贖回 股份的AHAC股東那裏購買股票，從而消除了AHAC贖回和向贖回AHAC股東支付股票的必要性。這旨在 幫助AHAC在業務合併協議結束時獲得足夠的現金，以滿足其中的最低現金條件， 降低與贖回相關的風險，並總體上促進業務合併的完成。該協議被視為 遠期購買交易。
根據支持協議
，Vellar同意通過以下方式支持與業務合併有關的交易 公開
市場上的 AHAC A 類普通股（估值約為 $
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支持協議的原始到期日是最早的到期日
2023 年 2 月 10 日，AHAC 和 Legacy Ocean 與Vellar簽訂了經修訂和重報的場外股票預付遠期交易。
根據修訂後的支持協議，Vellar同意通過購買最多可支持業務合併 公開市場上A類普通股的股票
，最高為美元
如果 發生的事件導致每股 VWAP 等於或高於 $在連續 45 個交易日期間，任意 30 個交易日的每股交易量，在同一 30 天內此類股票的總交易量至少為 (a) 三和 (b) (x) 股票數量和 (y) 終止股份（分別在 Backstop 協議中）之差的 乘積，則公司可以將此類事件通知Vellar並促使支持協議成熟。
Backstop 協議要求將從業務合併收盤後的第一個日曆月開始的每月第一個預定交易 日的重置價格（定義見支持協議）調整為 (a) 當時當前的重置價格 、(b) Vellar為股票支付的初始每股價格以及 (c) 每股VWAP價格中的最低值上一個日曆月的最後十個交易日，但不低於 10.34 美元。由於公司進行的 稀釋性發行，重置價格可能會進一步降低。重置價格與公司有權提前（全部或部分）終止Backstop 協議的條款有關，該條款要求Vellar向公司支付的金額等於（x）公司選擇從遠期交易中終止的股票數量 和（y）截至終止之日的重置價格的乘積。
到期時，受支持協議約束的任何剩餘股份最終將由公司額外購買 $ 每 份額。在支持協議期限內，Vellar可以選擇出售受支持協議 約束的部分或全部股份，之後這些股票將不再受支持協議的約束，在這種情況下，Vellar將向公司償還出售收益的 部分。
| 14 |
2023 年 2 月 12 日，AHAC、Legacy Ocean 和 Vellar 再次修改並重申了最初的《支持協議》，將協議從上調至 共享
到 AHAC普通股的股票
將在公開市場上以高達美元的價格購買
2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 與 Meteora Special Opportunity Fund I、LP、Meteora Select Trading Opartners、LP（統稱為 “Meteora”） （“Meteora 協議”）簽訂了轉讓和更新協議，根據該協議，Vellar 將其義務分配給 根據向Meteora簽訂的支持協議，將購買公司普通股的股份 。此外，2023 年 2 月 13 日，AHAC、 Vellar 和 Legacy Ocean 與 Polar 多策略主基金（“Polar” 以及與 Vellar 和 Meteora 共同為 “支持方”）（“極地協議”）簽訂了轉讓和更新協議，根據該協議，Vellar將其義務分配給 根據向 Polar 簽訂的支持協議將購買的公司普通股 。
2023 年 2 月 14 日，AHAC、Legacy Ocean 和 Polar 簽訂了訂閲協議，Polar 同意收購 公司普通股
股票的新發行股份，每股購買價為美元總購買價格為 $
2023 年 2 月 14 日，根據 Backstop 遠期購買協議
，公司向支持方支付了 $
普通的 股票購買協議
在
業務合併之後，公司受 AHAC 簽訂的 (i) AHAC 與 White Lion Capital LC（“White Lion”）簽訂的 2022 年 9 月 7 日
普通股購買協議（“普通股購買協議”）和（ii）日期為 2022 年 9 月 7 日的註冊權協議（“White
Lion 註冊權協議”）的條款和條件的約束和白獅一起去。根據
普通股購買協議，公司有權但沒有義務要求 White Lion 在
之前不時購買不超過 $ 的普通股
根據普通股購買協議和白獅註冊權協議， 公司有義務向美國證券交易委員會提交註冊 聲明，登記白獅轉售公司根據 普通股購買協議（“白獅註冊聲明”）可能向白獅發行的普通股。
在
滿足某些慣例條件的前提下，公司向白獅出售股票的權利將從 White Lion 註冊聲明的
生效之日起生效，有效期為兩年。在此期間，根據普通股購買協議的條款
和條件，公司可以在公司行使
出售股票的權利時通知White Lion（此類通知的生效日期，“通知日期”）。根據任何此類通知出售的股票數量
不得超過
公司不得出售，白獅也不得購買公司普通股，這將導致白獅擁有的公司已發行普通股的 超過 9.99%。
| 15 |
2023 年 1 月 11 日，即特別會議的記錄日期，有 AHAC 普通股的股票
，面值 $每
股，已發行和流通，包括 (i) A 類普通股的公眾股和 (ii) 保薦人持有的
B 類普通股。
此外，AHAC 還發布了
贊助商 期票
2022 年 9 月
，AHAC 與 AHAC、發起人和其他各方（“貸款人”）簽訂了《貸款和轉讓協議》，
根據該協議，貸款人貸款 $
贊助商延期貸款在業務合併完成時已償還至 $
2022 年 12 月 13 日，AHAC 在贊助商 AHAC 與 NPIC Limited（“NPIC 貸款人”）之間簽訂了貸款和轉讓協議，
根據該協議，貸款人貸款 $
2023年3月22日，公司 簽訂了由公司、贊助商和NPIC 貸款人簽訂的貸款修改協議（“修改協議”），以及公司與贊助商之間的附帶信函協議（“附帶信函”），該協議修改了NPIC贊助商 延期貸款。
修改協議修改了NPIC贊助商延期貸款，除其他外，規定（i）NPIC貸款人向贊助商的貸款
（“NPIC贊助商貸款”）的到期日延長至2023年5月22日（“到期日”）；（ii）
延期將與保薦人轉賬同時生效，直到轉賬生效 向NPIC貸款人持有的公司普通股（
“初始SPAC股份”）；（iii）自修改協議簽訂之日起，NPIC贊助商
貸款應累積百分之十五（
根據NPIC贊助商延期 貸款的到期日均已延長至2023年5月25日。
| 16 |
根據上述業務合併協議的
條款，
贊助商已發放
股公司普通股作為向公司提供延期貸款的對價（“保薦人延期股份”）。在截止日期，公允價值是
公司在授予日期的收盤價。公司確認虧損為 $
2023 年 3 月 22 日，NPIC 貸款人發行了 公司普通股作為修改協議的對價。公允價值為
公司在授予日期的收盤價。公司確認虧損為 $作為利息支出。此外，
公司記錄的利息支出為 $
延期 承保佣金
業務合併完成時，AHAC首次公開募股的承銷商同意推遲支付美元
注意事項 4。 金融資產的公允價值
下表定期提供有關以公允價值計量的公司金融資產的信息，並指明 用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別（以千計）：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| Backstop 遠期購買協議資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，第 1 級、2 級和 3 級之間沒有轉移。
支持遠期購買協議 資產的估值
公司利用二項式格子期權定價模型在開始時和每個 報告期對Backstop遠期收購協議資產進行估值，公允價值的變化將在簡明的合併運營報表中予以確認。Backstop 遠期購買協議資產的估計公允價值 是使用 3 級輸入確定的。二項式期權定價 模型的固有假設與預期股價、波動率、行使價、預期壽命、無風險利率和股息 收益率有關。該公司根據類似上市公司的歷史波動率估算了其普通股的波動率。 無風險利率基於美國國債零息率曲線。假設預期壽命等於 剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
下表彙總了截至2023年3月31日支持遠期購買資產 估值中包含的重要不可觀察的輸入：
| 大量不可觀察的輸入 | 輸入範圍 | |||
| 股票價格 | $ | - $ | ||
| 波動性 | % | |||
| 無風險率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 到期的預期期限（以年為單位） | ||||
下表提供了 公司支持遠期購買協議資產的總公允價值的向前滾動，該資產的公允價值由 使用三級投入（以千計）確定：
| 支持遠期購買資產 | ||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | |||
| Backstop 遠期收購資產的初步測量 | ||||
| 公允價值變動引起的調整 | ( |
) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
3 月 31， 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 會計和法律費用 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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注意 5. 短期貸款協議、承諾和突發事件
短期 貸款協議
第二個 街頭資本貸款
2022 年貸款.
2022 年 2 月，公司與 Second Street Capital 簽訂了貸款協議（“第二街貸款”），公司根據
向該協議借了美元
2022 年 4 月，公司與 Second Street Capital 簽訂了第二份貸款協議（“Second Street Loan 2”），
根據該協議，公司借了美元
2022 年 9 月 30 日，對 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 進行了修訂，而到期日從 2022 年 11 月
18 日延長至 2022 年 12 月 30 日。
公司必須在下一次融資或業務合併完成後 (i)
5 個工作日或 (ii) 2022 年 12 月 30 日中較早者償還第二街貸款和第二街貸款 2 的本金和應計利息。考慮到延期，
公司向 Second Street Capital 簽發了收購令
2022 年 12 月 30 日，對 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 進行了進一步修訂，將到期日延長至 2023 年 2 月
15 日。沒有向Second Street Capital簽發任何與延期有關的額外認股權證。$的貸款費
2023 年貸款和延期。
2023 年 1 月 10 日，對 Second Street Loan 2 進行了修訂
，同時將貸款金額從美元提高了
自
2023 年 2 月 15 日起，對 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 進行了進一步修訂，而到期日從
2023 年 2 月 15 日延長至 2023 年 3 月 31 日。
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自
2023 年 3 月 29 日起，公司根據
與 Second Street Capital 簽訂了貸款協議（“三月二街貸款”），公司最多可向該協議借款
2023 年 3 月 31 日起，第二街貸款和第二街貸款 2 進一步生效上午已結束將到期日延長至2023年5月31日，
公司目前需要在較早的日期償還貸款
mcKra 投資三期貸款
自
2023 年 3 月 28 日起，公司與 mcKra Investments III（“mcKra”）簽訂了貸款協議（“McKRA 貸款”）
根據該協議，公司借了美元
公司確認的總支出為 $
贊助商期票
有關未償還的 贊助商延期貸款和NPIC贊助商延期貸款的討論，請參閲 “注3業務合併和支持協議”。
承銷商本票
有關AHAC首次公開募股中應付給 承銷商的未償票據的討論，請參閲 “附註3業務合併和支持協議”。
訴訟
公司不是 任何未決的重大法律訴訟的當事方。公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律訴訟和索賠 。
租賃
截至2023年3月31日 ，公司不是任何租賃協議的當事方。
許可證 費用
公司與其學術研究機構合作伙伴簽訂了許可協議。根據這些許可協議，公司 必須支付年度固定許可證維護費。公司還需要在成功完成 和實現某些里程碑後付款，並對此類許可證所涵蓋產品的銷售支付特許權使用費。許可和合作協議下的付款義務 取決於未來的事件，例如特定開發、臨牀、 監管和商業里程碑的實現。由於未來這些里程碑付款的時間尚不清楚，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未將這些 費用納入簡明的合併資產負債表。
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的初始許可費 $
從 2022 年 1 月 1 日起，年度許可證維護費為 $
或有 補償和其他或有付款
或有款項約為 $
如果不發生意外情況，將不支付這些 金額。由於僱傭協議規定的債務的支付取決於這些未來事件，而這些事件被認為不太可能，因為此類未來事件被認為不在公司控制範圍內，因此 公司尚未將這些金額納入其簡明的合併資產負債表。
董事和高級職員責任保險
2023 年 2 月 14 日，
公司獲得了董事和高級管理人員責任（“D&O”）保險，其中包括（i）為AHAC
董事和高級管理人員提供的為期一年的決勝保單 為因據稱在企業合併之日之前發生的不法行為而產生的索賠提供保險
以及 (ii)為公司董事和高級管理人員提供的
為期一年的標準保單，為索賠提供保障 由股東或第三方因涉嫌不當行為而製作
。這些保單的每年
總保費約為 $
注意 6. 公平
首選 股票
公司的修訂證書規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。 公司董事會（“董事會”）將有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、 權力、偏好、親屬、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和 限制。未經股東 批准，公司董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股 持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股 可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或 解散現有管理層。截至2023年3月31日，公司目前沒有任何已發行優先股， 目前不打算髮行任何優先股。
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普通股票
如果公司董事會宣佈分紅， 公司普通股持有人有權獲得股息。 普通股的持有人有權就所有有待股東投票的事項進行每股一票。截至 2023 年 3 月 31 日，公司 擁有 面值為 $ 的普通股的授權股票每股 。截至2022年3月31日，該公司擁有 面值為的普通股的授權股票 每 股。
Legacy Ocean 的創始人兼唯一股東被髮行了 Legacy Ocean 於 2019 年 1 月 2 日成立 Legacy Ocean 普通股（“創始人股票”）的股份 。
2020 年 12 月，Legacy Ocean 的唯一股東做出了貢獻 他的創始人股份歸Poseidon Bio, LLC（“波塞冬”）， 後者成為Legacy Ocean的唯一股東。2021 年 2 月，波塞冬轉會 Legacy Ocean 的普通股股票返還給 Legacy Ocean 的創始人。
2021 年 2 月 ，波塞冬修改並重申了其運營協議，通過發行 A 類單位 和 B 類單位，允許更多成員加入波塞冬，其中 Legacy Ocean 的創始人是唯一持有 Poseidon 100% 投票權的 A 類單位持有者。 此外，公司的某些高管和員工獲得了波塞冬的B類單位利潤權益。公司控股股東的這些利潤 補助被視為股東產生的交易，屬於FASB ASC 718的範圍 ， 股票補償。結果，股東的關聯交易被推入了公司 的簡明合併財務報表。截至2023年3月31日，Legacy Ocean的創始人舉行了 的投票權和 波塞冬的股權。參見下文 Poseidon 中基於股票的 利潤權益補償部分。
2021 年 3 月，Legacy Ocean 授權向某些合格投資者（由 Legacy Ocean 員工的朋友和家人組成）發行 Legacy Ocean 的普通股，總髮行價為 $
2022 年 1 月 19 日，Legacy Ocean 實施了
2022 年 2 月 1 日，Legacy Ocean 實施了
2022 年 2 月 2 日，Legacy Ocean 實施了
正如 在附註1中提到的那樣，根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法 下，出於財務報告的目的，作為合法收購方的AHAC被視為 “被收購” 公司， Legacy Ocean被視為會計收購方。Legacy Ocean已被確定為會計收購方。 業務合併的影響要求公司進行追溯性資本重組。
企業合併完成後發行的普通 股票
有關 關於與完成業務合併相關的公司普通股的討論，請參閲 “注 3 業務合併和支持協議”。
在公司於 2023 年 2 月 14 日完成業務合併時，公司、Legacy Ocean 和
Polar 簽訂了一份訂閲協議，Polar 在協議中同意收購 我們新發行的普通股，每股收購價為
美元總購買價格為 $
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與 2023 年 3 月 22 日與 NPIC 貸款人簽訂的修改協議有關，公司於 2023 年 3 月 22 日向 NPIC 貸款機構發行了 股普通股以換取延長NPIC贊助貸款的到期日。已發行股票 的估計公允價值為 $每股 ，是使用 2023 年 3 月 22 日公司普通股的收盤價確定的。公司確認 的支出為 $.
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，公司已發行和流通的普通股包括以下內容：
| 普通 股票股票 | ||||||||
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 股東 | ||||||||
| 遺產海洋股權持有人 | ||||||||
| 資本重組的追溯性應用 | ||||||||
| 調整後 Legacy Ocean | ||||||||
| 未贖回的公眾股東 | ||||||||
| Backstop 遠期購買協議 | ||||||||
| Backstop 遠期購買協議——訂閲 協議 | ||||||||
| 股票對價股份 | ||||||||
| 贊助商延期股票 | ||||||||
| 贊助商股票 | ||||||||
| 共享 修改協議 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，Backstop Forward購買協議股份、 股票對價股份和保薦股票包含在業務合併的影響中。
股票 期權
2022 年股票期權和激勵計劃
公司的股東在特別會議上批准並通過了2022年股票期權和激勵計劃以及非僱員董事非合格股票期權協議形式 （“激勵計劃”）。在業務合併完成之前，董事會批准並通過了 激勵計劃。
董事會的薪酬委員會將管理激勵計劃。根據激勵計劃 有資格獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顧問和顧問 。根據激勵計劃下的 獎勵可以發行或轉讓的最大普通股數量等於 股份（“股份限額”）。此外，在激勵 計劃期內， 股票限額將在每個日曆年一月的第一個交易日自動增加，其金額等於前一個日曆年 12 月 31 日發行和流通的普通股總數的 (i) 百分之三 (3%) 或 (ii) 此類數字 中的較低者 董事會可能確定的普通股。
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激勵計劃授權以公司 普通股或公司普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金獎勵獎勵。激勵計劃保留了靈活性，可以提供 有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況量身定製福利。任何獎勵都可能以現金支付或結算 。激勵計劃下的任何獎勵（包括股票期權和股票增值權的獎勵）均可由 授予全部歸屬，也可能受基於時間和/或績效的歸屬要求的約束。
激勵計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，或者 不提及公司普通股。董事會可以隨時以任何方式修改或終止激勵 計劃。只有在適用的 法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，才需要股東批准修正案。除非董事會提前終止並經股東批准 ，否則激勵計劃下發放新獎勵的權力將在激勵計劃成立十週年之際終止。
2022 年員工股票購買計劃
公司的股東在特別會議上批准並通過了 2022 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。 在業務合併完成之前，董事會批准並通過了 ESPP。
ESPP 將由董事會薪酬委員會管理，該委員會可將其可能確定的職責、權力和責任 委託給一名或多名成員，在法律允許的範圍內，也可將其認為適當的部長級任務委託給員工和 其他人員。視調整情況而定， 根據ESPP行使期權，普通股可供購買 。根據ESPP行使期權時交付的股票可以獲得授權 ，但未發行的股票、庫存股或在公開市場交易中收購的股票。除某些要求和例外情況外， 在公司或其子公司工資記錄中被歸類為僱員的所有個人都有資格參加 ESPP 下的任何 或更多優惠。
ESPP 允許符合條件的員工在指定的發行期內購買普通股，此類發行期不得超過 27 個月。在每個發行期內，符合條件的員工將獲得在發行期的最後一個工作日購買普通股的期權。在行使日根據ESPP行使期權 而發行的每股普通股的購買價格將為以下較低者 的85％（或ESPP管理人規定的更高百分比）：(a) 授予期權之日（即發行期的第一天）的公允市場價值， 和（b）公允市場價值在行使日（即發行期的最後一個工作日）購買一股普通股。
我們的 董事會有權酌情在其認為可取的任何範圍和方式對 ESPP 進行修改，前提是任何將 視為根據經修訂的 1986 年《美國國税法》（“該法”）第 423 條通過的新計劃的修正都需要股東批准。我們的董事會可以隨時暫停 或終止 ESPP。
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基於股票的 薪酬
公司確認與根據公認會計原則向員工、非僱員、 和董事發放的所有類型的股權薪酬獎勵相關的股票薪酬成本。該公司使用Black-Scholes期權定價 模型估算公允價值和由此產生的金額。公允價值在必要的服務期內按直線法確認，但如果補助金 比直線法更早歸屬，則會加速公允價值。沒收行為在發生時予以核算，要求管理層做出許多其他 假設、標的股票的波動率、無風險利率和預期分紅。預期波動率基於 一組可比上市公司在一段時間內的歷史股票波動率，該波動率等於授予或期權的預期期限 。
利潤 在波塞冬的權益
2021 年 2 月 22 日， 授予了波塞冬的B類利潤權益。 截至2021年2月22日，即利潤權益的授予日，波塞冬的B類利潤權益的估計公允價值為美元每筆利息，是使用期權定價 模型確定的，在該模型下，通過創建一系列看漲期權來估值利息，其行使價基於每個股票類別的清算優先權 和轉換條款，並根據缺乏適銷性的折扣進行調整，以解釋缺乏進入活躍的公開市場的機會。
2022 年 4 月 20 日 ，再有 將 全部歸屬的 B 類利潤權益授予了一名高管。在授予之日，波塞冬的B類利潤權益的估計公允價值為$每筆利息，是使用期權定價 模型確定的，在該模型下，通過創建一系列看漲期權來估值利息，其行使價基於每個股票類別的清算優先權 和轉換條款，並根據缺乏適銷性的折扣進行調整，以解釋缺乏進入活躍的公開市場的機會。
截至2023年3月31日 ，利潤權益已全部歸屬。
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % |
使用以下假設來估算2022年4月20日授予的利潤、權益的公允價值：
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日 ，有 $百萬和美元 百萬的已確認補償成本分別與波塞冬的B類利潤權益有關。截至2023年3月31日，利潤權益已全部攤銷。截至 2022 年 3 月 31 日，有 $ 百萬，與利潤權益相關的未確認補償成本。
非僱員董事的股票 期權
根據非僱員董事薪酬政策，在首次當選或被任命為公司董事會成員後，根據激勵計劃，每位新的 非僱員董事將獲得一次性授予非法定股票期權以供購買 在該董事當選或被任命為董事會成員之日持有其普通股 （“董事初始補助金 ”）。董事初始補助金將在三年內以基本相等的月度分期發放，前提是董事在每個適用的歸屬日期之前繼續擔任董事會成員 。董事初始補助金將在公司出售後獲得 全額加速授權。
2023 年 2 月 15 日，向在特別會議上當選為董事會成員的每位非僱員董事發放了董事初始補助金。
行使價為 $
| 24 |
在授予日購買普通股的非法定股票期權 的估計公允價值為 $每股，是使用 Black-Scholes 期權定價模型確定的。截至2023年3月31日，股票薪酬金額已包含在簡明合併財務 報表中記錄的總金額中。
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 預計到期年限 | ||||
| 預期波動率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日 ，有 $千美元已確認的薪酬成本， 與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為美元公司預計將在大約 的加權平均時間段內識別出百萬 年份。 在此期間沒有行使任何股票期權。
特種部隊 F9 搜查令
關於公司與特種部隊 F9, LLC（“特種部隊”）於 2023 年 3 月 19 日簽訂的
戰略諮詢協議，該公司向特種部隊發出了收購令
其行使價為美元的普通股
| 無風險 利率 | % | |||
| 公司普通股的公平 價值 | $ | |||
| 預期 股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期 | ||||
| 預期 波動率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $在認可的與認股權證相關的補償成本中，由於認股權證在發行時已全部歸屬，因此沒有 未確認的補償成本。在此期間，沒有行使任何逮捕令。截至2022年3月31日，由於沒有向顧問發行認股權證，因此沒有股票薪酬 成本。
截至 2023 年 3 月 31 日， 的總金額為 $與股票期權和認股權證授予相關的已確認補償成本。與授予的 未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為 $公司預計將在大約為的加權平均期內確認百萬美元 年份。沒有與認股權證有關的未確認的補償費用。 在此期間沒有行使任何股票期權或認股權證。
截至2022年3月31日， 沒有與股票期權和認股權證相關的股票薪酬成本。在此期間，股票薪酬成本與 與上面討論的波塞冬的利潤權益有關。
與非僱員董事非法定股票期權、顧問購買普通股的認股權證和波塞冬 B類利潤權益有關的股票薪酬 被列為一般和管理費用，波塞冬的B類利潤權益作為研發費用列支 。下表分別彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，股票期權、 認股權證和波塞冬B類利潤權益的股票薪酬分配情況：
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 研發費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 股票薪酬總額 支出 | $ | $ | ||||||
認股證
根據 美國證券交易委員會的指導方針，公司必須根據認股權證的 “公允價值” 記錄認股權證的發行。在 ASC 820-10-35-2 中，“公允價值” 的定義非常技術化，被定義為 “在衡量日，在市場參與者之間有序交易中， 出售資產或為轉移負債或股權而支付的價格”。 ASC 480 為確定某項工具是否必須歸類為負債還是股權提供指導。對於全部 具有固定壽命期限的認股權證，該工具被歸類為股權。公司確認認股權證估計公允價值的支出金額，並在授予之日記錄在APIC賬户中。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算公允價值和由此產生的金額。在必要的服務期內，公允價值按直線法確認 ，但如果補助金比直線 更早到位，則會加速確認。沒收行為在發生時予以核算，要求管理層做出其他一些假設，即 標的股票的波動率、無風險利率和預期分紅。預期波動率基於一組可比上市公司在一段時間內的歷史股票波動率 ，該波動率等於授予或期權的預期期限。
| 25 |
公司根據各自的授予日期公允價值對發行的認股權證 進行核算。2022 年 9 月之前，估算第二街認股權證的價值 時考慮了由無關的第三方估值公司編制的公司普通股的同期估值 ，以及公司先前向美國證券交易委員會提交的關於公司未尋求的普通股首次公開募股 的文件（“Legacy Ocean IPO 申報”）中列出的價格。根據Legacy Ocean的IPO 申請，該公司使用了每股中檔價格。從2022年9月開始，在與AHAC簽署業務合併協議後，第二份 街頭認股權證的價值基於授予日 在納斯達克全球精選市場公佈的AHAC的A類普通股的收盤價。公司使用Black-Scholes期權定價模型根據這些價值估算公允價值， 主要受認股權證期限、標的股票的波動率、無風險利率和預期分紅的影響。 預期波動率基於一組可比上市公司在相當於認股權證預期期限的時間內 的歷史股票波動率。無風險利率是參照認股權證授予時 效應的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於認股權證的預期期限。預期股息 收益率為零，這是基於公司從未支付過現金分紅並且預計在可預見的 未來也不會支付任何現金分紅。公司將金額記錄在其他費用中。
第二張 街頭認股權證
2022 年 2 月
，公司簽訂了第二街貸款，根據該貸款，公司借了美元
公司確認的利息支出為 $
2022 年 4 月，公司簽訂了 Second Street Loan 2，根據該貸款，公司借了 $
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % |
2022 年 9 月 30 日，對 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 進行了修訂，而到期日從 2022 年 11 月
18 日延長至 2022 年 12 月 30 日。考慮到延期，公司向 Second Street Capital 發出了收購
的認股權證
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % |
在收盤方面，根據認股權證交換協議，公司於2023年2月14日用新認股權證取代了最初向第二街資本發行的三份
認股權證，新認股權證包括三份認股權證，其數量等於先前向第二街資本發行的認股權證的經濟價值。新認股權證總共可行使
公司普通股的行使價為 $
自
2023 年 2 月 15 日起，對 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 進行了進一步修訂，而到期日從
2023 年 2 月 15 日延長至 2023 年 3 月 31 日。考慮到延期，公司向 Second Street Capital 發出了購買認股權證
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % |
| 26 |
自
2023 年 3 月 29 日起，公司與 Second Street Capital 簽訂了貸款協議，根據該協議，公司最多可以借款
$
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % |
自2023年3月31日起，對第二街貸款和第二街貸款2進行了進一步修訂，將到期日延長至2023年5月31日。
此外，還簽發了額外的購買授權令
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % |
| 27 |
公司確認的利息支出總額為 $
mcKra 投資三期認股權證
自
2023 年 3 月 28 日起，公司與 mcKra 簽訂了貸款協議，根據該協議，公司借了 $
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % |
公司確認的利息支出總額為 $
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IPO 認股權證
2023 年 3 月 31 日
，有未兑現的認股權證，用於購買與
AHAC 的首次公開募股（“IPO 認股權證”）相關的公司普通股。首次公開募股認股權證包括（i）最多可購買的認股權證
公司可以要求贖回全部而不是部分公共認股權證，價格為美元根據搜查令，
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間 ； | |
| ● | 在 提前不少於 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知後； | |
| ● | 如果， 且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過 $每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整）， 在認股權證變為 可行使後的 30 個交易日內，任意 20 個交易日內 ，到向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及 | |
| ● | 如果， 且僅噹噹前存在有關此類認股權證所依據的普通股 的有效註冊聲明時。 |
除非在贖回通知中規定的日期之前行使首次公開募股認股權證，否則 的行使權將被沒收。在 及贖回日期之後，公共認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格 外，沒有其他權利。
首次公開募股認股權證的 贖回標準的制定價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價更高的合理溢價 ，並在當時的現行股價和認股權證行權 價格之間提供足夠的差額，因此，如果股價因我們的贖回電話而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。
如果 公司如上所述要求贖回首次公開募股認股權證，則其管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的公司普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據的普通股數量乘以 (x) 乘以認股權證的行使價 與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額除以（y）公允市場價值獲得的商數。為此目的，“公允市場價值” 應指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前 第三個交易日的五個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。
IPO 認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款 ，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要至少50％的當時未兑現的首次公開募股認股權證持有人的書面同意或投票批准 才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。
在某些 情況下，包括在股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整 行使價和公司行使首次公開募股認股權證可發行的普通股的行使價和數量。 但是，除非如下所述，否則不會針對以低於各自行使價的價格發行公司普通股 對首次公開募股認股權證進行調整。
出於會計目的， 公司根據ASC 480-10-25-8和ASC 815-40中包含的指導對公共認股權證進行核算，並被歸類為股票工具。
| 29 |
注意 7。 其他收入/（費用）
其他 收入/（支出）包括以下內容（以千計）：
| 在已結束的 三個月內 | 對於 三個月已結束 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 利息支出，包括認股權證的發行和債務發行成本的攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 股票發行股份對價損失 | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
交易成本 | ( | ) | ||||||
| Backstop 遠期收購協議資產的損失 | ( |
) | ||||||
| 外幣收益/（虧損） | ( | ) | $ | |||||
| 其他收入總額/（支出） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司使用歸屬於股東的淨虧損和公司在每個時期已發行的 普通股的加權平均數減去根據支持遠期購買 協議需要回購的股票來計算每股基本虧損。攤薄後的每股收益包括行使未償還股票 期權時可發行的股票以及此類工具的轉換具有攤薄作用的股票獎勵。公司的潛在攤薄證券 ，包括股票期權、收益股票和購買普通股的認股權證，已被排除在攤薄後每股淨虧損 的計算範圍之外，因為其效果將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於公司股東 的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股 的加權平均數是相同的。
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 普通股股東每股可獲得的收益/（虧損） ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股 的加權平均值： | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 30 |
注意 9. 許可協議
Elkurt/Brown 許可協議
2020年7月31日，公司與布朗大學的被許可人Elkurt, Inc.（“Elkurt”）簽訂了四份單獨的獨家許可 協議（“最初的布朗許可協議”）。 2021 年 3 月 21 日，公司和 Elkurt 修訂了每份最初的布朗許可協議。Elkurt 是一家由我們的科學 聯合創始人和董事會成員、布朗 大學前醫學院院長、現任健康事務特別顧問傑克·埃利亞斯和布朗大學病理學和實驗室醫學系主任喬納森·庫爾蒂斯醫學博士、醫學博士。根據 Initial Brown 許可協議，Elkurt 向我們授予專利權的獨家、含特許權使用費的許可，向專有技術授予非排他性、含特許權使用費的 許可，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於某些領域的許可產品。 2021 年 8 月 31 日，進一步修訂了 初始布朗許可協議，延長了 之後如果公司在 2022 年 4 月 1 日之前尚未籌集至少 1000 萬美元的股權融資，則 之後Elkurt可以終止許可協議。2022 年 3 月 25 日，對最初的布朗許可協議進行了進一步修訂，將這些終止日期延長至 2022 年 5 月 1 日。 2022 年 7 月 1 日，對初始布朗許可協議進行了進一步修訂，將終止日期延長至 2022 年 11 月 1 日，並確認 應付賬款和付款條款。
2022 年 7 月 2 日，對最初的 Brown 許可協議進行了進一步修訂
，將許可協議商業化計劃的終止日期延長至兩年。2022 年 8 月 25 日，
進一步修訂了最初的 Brown 許可協議，將終止日期延長至 2023 年 11 月 1 日，並將許可協議商業化計劃的終止日期
從另外兩年延長至三年。對於經修訂的每份初始 Brown
許可協議，公司都必須向Elkurt支付$的維護費
公司還將為每份最初的布朗許可協議
向Elkurt支付開發和商業化里程碑款項，價格從美元起
經修訂的每份初始 Brown 許可協議的
合同期限將持續到最後一份
有效申請到期之日或十年之中較晚者。
2022 年 9 月 13 日，公司與 Elkurt 簽訂了額外的獨家許可協議（“Brown anti-pfGarp 小分子 許可協議”）。根據Brown anti-pfGarp Small Molecules 許可協議，Elkurt向公司授予專有專利權使用費許可和非排他性 專有技術許可，僅用於製造、製造、營銷、供售、使用和銷售用於瘧疾研究領域的許可產品。
| 31 |
對於
Brown anti-pfGarp 小分子許可協議，公司必須向 Elkurt 支付 $ 的初始許可費
公司還將根據Brown anti-pfGarp 小分子許可協議
向Elkurt支付開發和商業化里程碑款項，價格從美元起
Brown anti-pfGarp 小分子許可協議的 合同期限持續到最後一次有效 索賠到期之日或十年，以較晚者為準。在某些情況下，任何一方都可以終止Brown anti-pfGarp小分子許可協議， 包括Elkurt能夠在2023年11月1日之後隨時以任何理由終止Brown anti-pfGarp小分子許可協議，前提是公司屆時尚未籌集至少1000萬美元的股權融資。
Elkurt/Rhode 島嶼協議
2021 年 1 月 25 日，公司與羅德島醫院的被許可人 Elkurt 簽訂了獨家許可協議（“羅德島許可協議”）。2021 年 4 月 1 日、2021 年 9 月 10 日、2022 年 3 月 25 日、2022 年 7 月 1 日和 2022 年 8 月 26 日，公司 和 Elkurt 修訂了羅德島許可協議。根據經修訂的《羅德島許可協議》，Elkurt向公司 授予專有專利權的專屬許可，向專有技術授予非排他性的、有償使用費的許可，僅用於製造、製造 、營銷、提供銷售、使用和銷售用於特定領域的許可產品。
對於
《羅德島許可協議》， 公司必須支付 Elkurt $
《羅德島許可協議》的
合同期限從 2020 年 2 月 1 日開始，將持續到
最後一次有效申請到期之日或十五年之後為止。
| 32 |
注意 10。 首席營銷官協議
2020 年 12 月 31 日，公司與龍沙股份公司和子公司 Lonza Sales AG
（“Lonza”）簽署了開發和製造服務協議。該公司聘請 Lonza 負責開發和製造某些產品和服務，並協助開發 OCX-253 產品。該協議概述了所產生的服務和原材料的定價以及付款
的條款。截至2023年3月31日，公司 共產生了
$
開發和製造服務協議將於 2025 年 12 月 31 日終止。任何一方均可在 60 天內終止協議，因為任何一方都認為出於科學或技術 原因無法完成服務，此前經過真誠的努力來解決此類問題。對於任何 未解決的重大違約、破產或清算，任何一方均可立即終止協議。如果終止，公司將向Lonza支付在 終止之日之前產生的所有費用。
注意 11. 關聯方交易
與 Elkurt, Inc. 簽訂的許可 協議
Elkurt/Brown 許可證
公司是與 Elkurt 簽訂的四份初始 Brown 許可協議的當事方。Elkurt是一家由公司
科學聯合創始人 Jack A. Elias（醫學博士、布朗
大學前醫學院長、現任健康事務特別顧問）和布朗大學病理學和實驗室醫學系主任、醫學博士、喬納森·庫爾蒂斯創立的公司。
Elias 博士和 Kurtis 博士是公司董事會成員。根據最初的 Brown 許可協議，Elkurt 向
公司授予專利權的專有特許權，向專有技術授予非排他性、計提使用費的許可，僅用於製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於某些領域的許可產品。許可費作為研發費用記作支出
。專利報銷費用在發生時作為一般和管理費用記為支出。截至 2023 年 3 月 31 日
，該公司的總支出為 $
Elkurt/Rhode 島醫院執照
公司是
與 Elkurt 簽訂的《羅德島許可協議》的當事方。根據羅德島許可
協議，Elkurt 向公司授予專利權的獨家、含版税的許可，向專有技術授予非排他性
特許權使用費許可，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於
特定領域的許可產品。截至2023年3月31日，公司已承擔了美元
與 Legacy Ocean 創始人兼執行主席的交易
截至2021年12月31日
，Legacy Ocean的創始人兼執行主席已支付了某些總額為
$ 的一般和管理費用
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與首席會計官的交易
在成為公司首席會計官之前， 公司的首席會計官此前曾通過其 全資有限責任公司RJS Consulting, LLC向Legacy Ocean提供諮詢服務，直至2021年6月15日。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，該公司欠了 RJS Consulting, LLC 美元還有 $，分別為 。這些金額在簡明的合併資產負債表上記錄為應付賬款，並在2021年作為一般和管理費用中的 會計費用計為支出。
與企業合併的董事會成員和發起人的交易
注意 12。 後續事件
公司已經評估了截至2023年5月24日（這些簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件。 除下文披露的事項外，隨後沒有發生其他需要在 這些簡明合併財務報表中確認或披露的事件。
支持派對已售出
在截至2023年3月31日的季度中，回收了公司普通股的股份，從而在2023年4月向公司
支付的淨收益為美元
根據 《普通股購買協議》和《白獅註冊權協議》，公司必須向美國證券交易委員會提交註冊 聲明，註冊白獅轉售普通股，並根據這些協議中包含的公式向白獅發行其普通股 。自 2023 年 4 月 18 日起，公司與白獅商定由公司發行 將其普通股轉讓給白獅以履行這項義務。
2023 年 4 月 19 日，根據修改協議的要求，公司向 NPIC 貸款機構發行 公司普通股。此外，根據修改協議的要求，公司向NPIC 貸款人發行 2023 年 5 月 12 日公司普通股的股份，以及 2023年5月19日公司普通股的股票。根據NPIC贊助商延期貸款發放的貸款的到期日均已延長至2023年5月25日。
關於公司與 Outside The Box Capital（“OTBC”）於 2023 年 3 月 7 日達成的營銷服務協議，公司向 OTBC 發佈了 根據營銷服務協議 ，在2023年第二季度將其普通股作為對價。
2023 年 5 月 15 日，公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），出售最多三張優先有擔保可轉換票據（每張為 “票據”，統稱為 “票據”），
這些票據可轉換為公司普通股，本金總額不超過美元
| 34 |
公司必須獲得股東批准，授權根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）的規章制度（不考慮票據或認股權證中分別規定的對
轉換或行使的任何限制），根據票據和認股權證
發行公司普通股，包括與任何額外收盤相關的公司普通股
。除非公司按照納斯達克的要求獲得股東的批准，否則
公司將被禁止在票據轉換時或根據票據或認股權證的
條款發行任何普通股，前提是此類普通股的發行量超過
每張票據的所有
或本金的任何部分，加上應計和未付利息、其中的任何滯納費用和任何其他未付的
金額（“轉換金額”），均可由票據持有人選擇隨時全部或部分轉換為公司普通股
股，初始固定轉換價格為美元
公司控制權變更（“控制權變更”）後，票據持有人可以要求公司以等於以下兩者中較高者的價格贖回全部或任何部分
票據：
票據規定了某些違約事件，除其他外，包括任何違反下述契約的行為以及Chirinjeev Kathuria博士未能擔任公司董事會主席的任何情況。在違約事件中，票據持有人
可以要求公司贖回全部或任何部分票據，價格等於 (i) 待兑換轉換
金額乘以 (B) 的乘積中的較大者
公司在票據等級、負債產生、
留置權的存在、債務的償還和投資、股息現金支付、分配
或贖回、資產轉讓、其他債務到期以及與關聯公司的交易等慣例事項等方面受某些慣例的肯定和負面約束。
公司還將受到財務契約的約束，要求 (i) 在首次額外截止日期之前 (i) 公司的可用現金金額等於或
超過 (x)，$
2023年5月23日，公司收到了來自Vellar的股權預付
遠期交易——估值日期通知（“通知”），該通知將2023年5月23日指定為
Backstop 遠期購買協議規定的到期日，該協議指出，由於公司未能及時登記Vellar持有的股份，
Vellar有權終止其股份的Backstop 遠期購買協議，並聲稱他們聲稱
有權獲得等於 $ 的到期對價（定義見支持遠期購買協議）
| 35 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及海洋生物醫學、 Inc.（“公司”、“海洋生物醫學”、“我們” 和 “我們的”）簡明的 合併財務報表和相關附註，以及我們提交的經審計的合併財務報表 及其相關附註包含在附錄 99.2 中美國證券交易委員會於 2023 年 3 月 31 日成立。本次討論和本報告其他部分中包含的信息 包括前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的業務計劃、戰略和相關融資中的風險、不確定性和 假設。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的 結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 以下信息以及標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的信息。
2023 年 2 月 14 日，註冊人根據經第 1 號修正案（經修訂， “業務合併協議”）於 2022 年 8 月 31 日修訂的特定協議和合並計劃，完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”） ，由海洋生物醫學公司（前身為 Aesther Healthcare Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）於 2022 年 12 月 5 日修訂”)，特拉華州的一家公司 AHAC Merger Sub, Inc.（“合併子公司”），Aesther Healthcare 贊助商， LLC（“贊助商”），以購買者的身份Ocean Biomedical Holdings, Inc.（前身為特拉華州的一家公司 Ocean Biomedical, Inc.（“Legacy Ocean”）的代表，以及以賣方代表的身份出任Chirinjeev Kathuria博士。 隨着業務合併的完成（“關閉”），公司將其名稱從 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名為Ocean Biomedical, Inc.”提及 “公司”、“海洋生物醫學”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指業務合併關閉之前的Legacy Ocean，以及與 Legacy Ocean 合併後的 Ocean Biomedical, Inc.，前身為Aesther Healthcare Corp.，與Legacy Ocean合併。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 10-Q 表季度報告（“報告”）中的某些 聲明，包括標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 是1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 所指的 “前瞻性陳述”，是根據其中包含的安全港條款 作出的。這些前瞻性陳述涉及當前的預期和戰略、未來運營、未來的財務 定位、未來收入、預計成本、前景、當前計劃、當前的管理目標和預期的市場增長， 並涉及可能導致實際業績、活動水平、業績或 成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的預期、估計和預測存在重大差異的已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，你應該不要將這些前瞻性陳述作為對未來事件的事實或概率的保證、保證、預測或最終的 陳述。在某些情況下，您可以通過使用單詞 或短語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“可以”、“預測”、“潛在”、“計劃”、 “尋求”、“相信”、“將繼續”、“將”、“預期”、“尋求”，“估計”、“打算”、 “計劃”、“預測”、“將”、“展望” 和類似表達，或者這些單詞或短語或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語的否定版本 ，但是缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是預測、 預測和其他關於未來事件的陳述基於估計和假設，儘管 註冊人及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，實際事件和情況很難或無法預測，將與假設有所不同。這些前瞻性陳述 受許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “” 的部分中描述的風險、不確定性和假設風險因素” 載於我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項（“年度報告”）。
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本報告中的前瞻性 陳述指海洋生物醫學公司，包括但不限於以下方面的陳述：
| ● | 我們未來的財務業績； | |
| ● | 有關支出、未來收入、資本 要求和額外融資需求的估算； | |
| ● | 候選產品開發 活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括計劃中的臨牀試驗的進展和結果； | |
| ● | 完成臨牀前候選產品的IND支持 研究的成功率、成本和時間，以及 此類候選藥物的計劃提交研究性新藥申請（IND）的時間安排； | |
| ● | 計劃以預計的速度啟動、招募和招募患者加入， 並進行計劃中的臨牀試驗； | |
| ● | 我們商業模式的預期收益； | |
| ● | 我們獲得許可證或以其他方式獲得 新候選產品以添加到我們的臨牀開發產品組合中的能力； | |
| ● | 獲得和維持候選產品監管機構 批准的計劃和戰略； | |
| ● | 獲得運營資金的計劃和戰略， 包括完成進一步開發所需的資金，如果開發成功，則將任何候選產品 商業化； | |
| ● | 未來任何孤兒藥名稱 對候選產品的潛在好處； | |
| ● | 我們與目前營銷 或正在開發纖維化治療方法的公司競爭的能力； | |
| ● | 有關為候選產品獲得和維持 知識產權保護的計劃和戰略以及此類保護的期限； | |
| ● | 有關生產用於臨牀試驗和商業用途 候選產品的計劃和戰略（如果獲得批准）； | |
| ● | 有關任何獲準上市產品的商業化 的計劃和戰略； | |
| ● | 候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他市場聯合為這些市場提供服務的能力； | |
| ● | 對政府和第三方付款人 承保範圍和報銷的期望； | |
| ● | 成功留住或招聘高管、關鍵員工或董事，或需要變動 ； | |
| ● | 高管和董事將時間分配給其他 企業，可能與我們的業務存在利益衝突，因此他們將獲得費用報銷； | |
| ● | 公共證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 任何已知和未知訴訟結果的影響； | |
| ● | 未來的財務業績，包括財務預測 和業務指標及其下的任何基本假設； | |
| ● | 未來的業務或產品擴張，包括 的估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃； | |
| ● | 醫療保健行業的趨勢； | |
| ● | 能夠以具有成本效益的方式進行擴展； | |
| ● | 獲得和維護知識產權 保護的能力； | |
| ● | 未來的資本需求以及 現金的來源和用途；以及 | |
| ● | 競爭和發展的影響以及與競爭對手和行業有關的預測 。 |
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許多 因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 適用 法律或法規變更的風險； | |
| ● | 籌集額外 資本的需要和能力的風險以及獲得此類資本的條件； | |
| ● | 我們可能無法成功進行臨牀開發 或獲得美國食品藥品管理局對先導產品適應症的批准； | |
| ● | 增加與藥物開發相關的監管成本和合規要求 ； | |
| ● | 我們可能無法遵守 FDA 批准後要求的風險； | |
| ● | 未能遵守制造法規 或製造成本意外增加的風險； | |
| ● | 我們的產品無法使現有或計劃中的產品和服務達到 的廣泛市場認可，也無法以可接受的質量 水平和價格實現足夠的產量的風險； | |
| ● | 來自其他製藥 和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究組織的競爭加劇的風險； | |
| ● | 美國食品藥品管理局批准的在靶向 適應症上與我們競爭的新藥物； | |
| ● | 第三方服務提供商 未能遵守合同義務的風險； | |
| ● | 不遵守國際、聯邦 和州醫療保健的風險； | |
| ● | COVID-19 對運營的影響，包括其 臨牀前研究和臨牀試驗； | |
| ● | 與持續的 COVID-19 疫情和 應對措施相關的風險，包括供應鏈中斷； | |
| ● | 我們可能受到 其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 | |
| ● | 我們競爭的市場的變化，包括 與我們的競爭格局、技術演變或監管變化有關的變化； | |
| ● | 我們可能無法跟上技術快速發展 的步伐，無法提供新的和創新的產品和服務，或者對不成功的新產品和 服務進行大量投資； | |
| ● | 我們打算瞄準的潛在市場 未按預期增長的風險； | |
| ● | 我們無法擴大和多樣化我們的 製造業客户羣的風險； | |
| ● | 國內和全球總體經濟狀況的變化; | |
| ● | 失去任何關鍵高管的風險； | |
| ● | 與主要合作伙伴失去任何關係的風險； | |
| ● | 與主要供應商失去任何關係的風險； | |
| ● | 我們無法保護專利和其他 知識產權的風險； | |
| ● | 採用率低於預期的風險； | |
| ● | 無法開發、許可或獲得 新療法的風險； | |
| ● | 無法發起和增加 與分銷商互動的風險； | |
| ● | 我們的主要製造業 客户業績波動的風險； | |
| ● | 我們無法執行業務計劃 和戰略（包括增長戰略）的風險； | |
| ● | 我們在管理 增長和擴大業務方面遇到困難的風險； | |
| ● | 我們可能無法制定和維持 有效的內部控制的風險； | |
| ● | 我們無法維持足夠的庫存 和容量以滿足客户需求的風險； | |
| ● | 我們無法實現預期成本 和製造效率的風險； | |
| ● | 我們需要籌集額外資金 來執行我們的商業計劃的風險，這些計劃可能無法以可接受的條件或根本無法提供； | |
| ● | 產品責任或監管訴訟 或與我們的業務相關的訴訟的風險； | |
| ● | 網絡安全或外匯損失的風險； | |
| ● | 總體經濟狀況和地緣政治的不確定性； | |
| ● | 未來的匯率和利率；以及 | |
| ● | 其他風險和不確定性，包括標題為 “” 的 部分中的風險和不確定性風險因素” 在我們的年度報告以及公司 向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件中。 |
上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及標題為 “” 的部分中描述的其他風險和不確定性 風險因素” 在我們的年度報告（以引用方式納入此處）中， 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要風險 和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。 前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求 ，否則他們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們沒有保證我們會實現我們的期望。不應依賴這些前瞻性陳述 來代表我們截至本報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。
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概述
我們 是一家生物製藥公司，旨在彌合醫學研究發現與 患者解決方案之間的 “從實驗室到牀邊” 的差距。為此，我們利用與研究型大學和醫療中心的牢固關係來許可他們的 發明和技術，目標是將其開發成能夠解決醫療需求未得到滿足的重大疾病的產品。我們認為，我們的差異化商業模式使我們能夠捕捉這些機構創造的發明，否則這些發明 可能無法商業化以惠及患者。我們由成就卓著的科學家、商業專業人士和 企業家組成的團隊彙集了開發和商業化多元化資產組合所需的跨學科專業知識和資源。我們圍繞許可和子公司結構進行組織，我們相信這將使我們能夠為我們和潛在的許可合作伙伴創造共同價值 。我們相信，這種結構，加上我們領導團隊 成員的專業網絡，使我們能夠通過與研究機構的現有關係和 未來潛在的關係，機會主義地建立持續的有前途的產品創新渠道。我們的目標是優化每種候選產品 的價值創造，我們打算在每種產品的臨牀前和臨牀 開發過程中（包括通過內部發展、與老牌公司合作和分拆或首次公開發行（“IPO”），不斷評估每種候選產品的最佳途徑，以便通過這些產品的商業化使患者受益。我們的 流動活躍資產已獲得布朗大學和羅德島醫院的許可。我們的科學聯合創始人和我們 董事會（“董事會”）的成員傑克·埃利亞斯博士和喬納森·庫爾蒂斯博士都隸屬於布朗大學和羅德島 醫院。我們的戰略是加快 這些候選產品所需的學術發現和所需的臨牀開發，並將其推向商業用途。研究型大學和醫學 中心的潛在機會很多，但目前市場上只有一小部分機會被利用。差距仍然很大，我們 認為，這為我們提供了一個很好的機會，使我們能夠通過滿足加快治療方法進步 來解決可以滿足尚未滿足的重大醫療需求的需求，從而成為行業領導者。我們認為使我們 商業模式脱穎而出的核心要素包括：
| ● | 利用研究型大學和醫學中心的 發明和技術。我們在發現和採購學術和研究機構突破性 發現方面經驗豐富，包括我們目前與布朗大學和羅德島醫院的合作伙伴關係。 | |
| ● | 通過高效運營、循證和里程碑驅動的方法開發 新藥物療法。一旦我們選擇了資產 進行開發，我們就會推行我們認為合適的開發戰略，我們的目標是通過利用 合同研究和合同製造組織，或合同研究組織（“CRO”）和合同 製造組織（“cMO”）以及其他藥物研發專家和顧問，來高效執行這些戰略。 |
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| ● | 構建 多樣化的候選產品組合。我們以證據為基礎，與項目無關，這意味着我們的資源完全由項目進展和里程碑成就驅動 。我們的方法是並行開發多個不同的計劃，以降低 業務風險。 | |
| ● | 為我們在研究型大學和醫學中心的合作伙伴提供 有吸引力的經濟優勢。我們的結構是我們的母公司 將每個項目存放在子公司中。我們認為，這種結構是為 發現機構及其研究人員提供有吸引力的經濟激勵的最佳結構。 | |
| ● | 在我們的項目中採用 多學科的方法進行藥物發現和開發。我們的商業模式基於將 彙集每個項目所需的相應學科和專業知識，並利用跨項目和疾病 領域的經驗教訓。 | |
| ● | 利用 多個商業化選項來最大限度地提高每個項目的價值。在開發候選產品的整個過程中， 我們計劃不斷評估該計劃的潛在市場途徑，我們將努力通過各種選擇，包括內部發展、與老牌公司的合作以及分拆或首次公開募股，來確定和最大限度地提高 的商業 價值。 | |
| ● | 領導 團隊由學術、科學和商業創新者組成。我們組建了一支行業領先的多學科團隊 ，由醫生、科學家和商業領袖組成，他們在將候選產品從早期 研究發展到臨牀試驗、監管批准乃至最終商業化方面擁有豐富的經驗。儘管我們公司尚未開發 或將任何生物製藥產品商業化，但我們管理團隊的關鍵成員在之前的努力中具有這樣做的經驗。 |
我們 相信，如果獲得批准，我們的差異化商業模式將使我們能夠將產品商業化，並將使我們能夠通過與研究型大學和醫學中心保持一致的激勵結構來複制我們的 許可合作伙伴關係。
我們的 產品線包括臨牀前和臨牀階段的項目。我們預計在未來 12 到 24 個月內，我們 腫瘤學、纖維化和/或傳染病項目中的某些臨牀前候選產品進入臨牀。
2020 年 12 月 31 日，我們與龍沙股份公司和子公司 Lonza Sales AG（“Lonza”）簽署了開發和製造服務協議。我們 聘請 Lonza（和 Lonza 關聯公司）開發和製造某些產品和服務，並協助 開發 OCX-253 產品。根據該協議，Lonza將分兩個階段開展以下關鍵活動，以支持 我們的IND賦能計劃計劃：首先，對OCX-253候選單克隆抗體藥物進行可製造性評估， 生成或安排生成的合成基因、單基因載體和載體結構，並進行基因載體 構造測試；第二，生成和評估所用細胞系的生長和生產力用於合成 OCX-253 候選藥物。該協議規定，我們將支付所有原材料和相關費用。此外，該協議規定 立即為價值低於 50,000 英鎊的任何工作階段支付 100% 的發票，並將價值超過 50,000 英鎊的 工作階段的 50% 延期至適用批次的發佈或適用服務的完成。
2020年12月 ，Legacy Ocean的唯一股東將其創始人100％的股份捐贈給了成為Legacy Ocean唯一股東的Poseidon Bio, LLC（“波塞冬”）。2021年2月，波塞冬將Legacy Ocean的342,244股 股普通股轉讓給了Legacy Ocean的創始人。2021 年 2 月，波塞冬修改並重申了其運營 協議，通過發放 A 類單位和 B 類單位允許更多成員加入波塞冬，其中 Legacy Ocean 的創始人 是唯一持有 Poseidon 100% 投票權的 A 類單位持有者。此外，某些高管和員工獲得了波塞冬的 B類單位利潤權益。Legacy Ocean控股股東的這些利潤權益補助被視為 由股東進行的交易，屬於財務會計準則委員會（“FASB”）會計 標準編纂（“ASC”）718的範圍， 股票補償。結果，股東的相關交易被 推入了我們的合併財務報表。截至2023年3月31日，Legacy Ocean的創始人擁有波塞冬100％的投票權 和69％的股權。業務合併不會對波塞冬B級單位產生任何影響，我們預計波塞冬不會提供任何額外補助金。
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2021 年 3 月 ，我們授權向某些合格投資者（由 Legacy Ocean 員工的朋友和家人組成）發行Legacy Ocean的普通股，總髮行價為100萬美元。截至2023年2月14日，Legacy Ocean已發行41,828股普通股，總髮行價為100萬美元。
2022 年 2 月 ，我們與 Second Street Capital, LLC（“Second Street Capital”）簽訂了貸款協議（“第二街貸款”），根據該協議，我們借了60萬美元。Second Street Loan的年利率為15％， 本金和利息在到期時到期。我們向Second Street Capital發行了購買312,500股Legacy Ocean 普通股的認股權證，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。在我們下一次融資結束 後的180天內，Second Street Capital有權向公司提供認股權證，以換取25萬美元的付款。 我們最初需要在 (i) 下一次融資後的 5 個工作日或 (ii) 2022 年 11 月 18 日（以較早者為準）償還第二街貸款。我們在2022年第一季度將看跌期權的其他收入/（虧損）25萬美元認列為利息支出。
2022 年 4 月 ，我們與 Second Street Capital 簽訂了第二份貸款協議（“Second Street Loan 2”），根據該協議，公司借了20萬美元。Second Street Loan 2按每年15％的利率累積利息，本金和利息 在到期時到期。我們向Second Street Capital發行了購買62,500股Legacy Ocean普通股的認股權證，行權價為每股11.00美元，行權有效期至2026年2月22日。這筆貸款沒有看跌期權。最初 需要在 (i) 下一次融資後的 5 個工作日或 (ii) 2022 年 11 月 18 日之前償還第二街貸款 2。 根據授予之日獎勵的估計公允價值 ，我們將2022年第二季度發行的認股權證的其他收入/（虧損）388,938美元確認為利息支出。
2022 年 9 月 30 日，對 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 進行了修訂，而到期日從 2022 年 11 月 18 日延長至 2022 年 12 月 30 日。我們需要在下次融資或業務合併完成後的 (i) 5 個工作日或 (ii) 2022 年 12 月 30 日之前償還第二街貸款和 Second Street 貸款2的本金和應計利息。 考慮到延期，我們向Second Street Capital發行了購買7.5萬股Legacy Ocean普通股的認股權證 ，行使價為每股10.20美元，可在2026年9月30日之前行使。根據授予當日獎勵的估計公允價值，我們將發行的認股權證 的其他收入/（虧損）中的435,075美元確認為利息支出。
2022 年 12 月 30 日，對 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2 進行了進一步修訂，將到期日延長至 2023 年 2 月 15 日。沒有向Second Street Capital簽發任何與延期有關的額外認股權證。我們需要在 (i) 下一次融資後的 5 個工作日或 (ii) 2023 年 2 月 15 日之前償還 Second Street Loan 2 和 Second Street Loan 2。
我們 將截至2022年12月31日止年度的看跌期權和向第二街資本發行的認股權證的總支出1,074,013美元確認為其他收入/（虧損）的利息支出，其中25萬美元用於看跌期權，824,013美元用於 截至2022年12月31日止年度發行的認股權證。向Second Street Capital發行的認股權證已轉換為認股權證 ，用於在業務合併完成後購買我們的普通股，如下文 “關閉業務 組合” 中所述。
2023 年 1 月 10 日，對 Second Street Loan 2 進行了進一步修訂，將貸款金額從 20 萬美元增加到 40 萬美元。從20萬美元的貸款預付款中收取和支付了15,000美元的貸款費 和35,000美元的最低迴報評估費，淨收益為15萬美元。 我們最初需要在下一次融資或業務合併完成後的 (i) 5 個工作日 或 (ii) 2023 年 2 月 15 日之前償還 Second Street Loan 2 的本金和應計利息。
自2023年2月15日起，對第二街貸款和第二街貸款2進行了進一步修訂，而到期日 從2023年2月15日延長至2023年3月31日。我們需要在下次融資後的 (i) 5 個工作日或 (ii) 2023 年 3 月 31 日之前償還第二筆 街貸款和第二街貸款 2 的本金和應計利息。作為延期 的報酬，我們向Second Street Capital發行了購買7.5萬股普通股的認股權證，行使價 為每股10.34美元，可在2028年3月31日之前行使。在截至2023年3月31日的簡明合併財務報表中，記錄了7.5萬美元的延期費，239,025美元被確認為其他收益/（虧損） 的利息支出。
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自2023年3月29日起，我們 與 Second Street Capital 簽訂了貸款協議（“三月二街貸款”），根據該協議，我們可以借款 最多100萬美元來支付某些應計費用。在這筆款項中，我們借了70萬美元。該貸款的年利息為15％，到期 ，如下文 “短期貸款” 所述。我們向貸款人發行了20萬股普通股的認股權證， 可行使五年，行使價為10.34美元，到期時將支付高達15萬美元的貸款費用。由於公司僅借了70萬美元 ，因此到期時應付的貸款費用為10.5萬美元。認股權證的估計公允價值為748,200美元，將在貸款期限內攤銷 。公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務 報表中將49,880美元確認為其他收入/（虧損）的利息支出。
自2023年3月31日起，進一步修訂了 Second Street Loan 和 Second Street Loan 2，將到期日延長至 2023 年 5 月 31 日，我們目前需要 償還貸款，如下文 “短期貸款” 所述。此外，還額外發行了一份認股權證，用於購買我們的15萬股普通股，行使價為11.50美元，並收取了9.5萬美元的貸款費。我們在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併 財務報表中，根據授予之日獎勵的估計公允價值，將發行的認股權證的其他收益/（虧損）的524,400美元認列為利息支出。
自2023年3月28日起，我們 與 mcKra Investments III（“mcKRA”）簽訂了貸款協議（“McKRA 貸款”），根據該協議，我們借了 1,000,000美元。我們發行了購買20萬股普通股的認股權證，行使價為每股10.34美元，可在2028年3月27日之前行使 。在償還貸款後，我們將支付15萬美元的貸款和便利費。按下文 “短期貸款” 中所述的 償還貸款。公司必須在貸款期限內按天數按直線攤銷公允價值的計算 。該認股權證的估計公允價值為789,400美元，將在貸款期限內攤銷 。公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務 報表中確認70,169美元為其他收入/（虧損）的利息支出。認股權證的估計公允價值719,231美元的餘額將在貸款的剩餘期限內攤銷 。
自 Legacy Ocean 於 2019 年成立以來，我們幾乎將所有精力投入到組織、研發活動、 業務規劃、建立我們的知識產權地位以及為這些業務提供一般和行政支持上。 我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的 營業虧損。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於 我們目前的一種或多種產品或任何未來產品的成功開發和最終商業化。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨營業 虧損分別為6,740萬美元和540萬美元。截至2023年3月31日和 2022年12月31日，我們的累計赤字分別為1.49億美元和8160萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的流動負債分別為2340萬美元和1,270萬美元。流動負債包括應計費用 ，包括交易成本、會計和律師費、應計研發成本和短期貸款。我們預計，由於將來 正在進行的產品商業化活動，我們的 支出和資本要求將大幅增加。
我們 預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。我們未來的生存能力取決於我們的研究 和開發的成功，以及我們獲得額外資金為我們的運營提供資金的能力。無法保證我們當前的運營 計劃能夠實現，也無法保證會按照我們可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。
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我們 面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於新的 技術創新、專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規、 以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。我們的治療產品將需要大量的額外研究 和開發工作，包括在商業化之前進行臨牀前和臨牀測試以及監管批准。這些工作 需要額外的資金、充足的人員和廣泛的合規報告能力。無法保證我們的研究 和開發將成功完成，無法保證我們的知識產權將獲得足夠的保護，無法保證開發的任何產品 都將獲得必要的政府監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。
2019 年 1 月，我們成立了 Legacy Ocean 的三家全資子公司。2021 年 2 月，我們成立了第四家 全資子公司。這些子公司的成立是為了組織我們的治療項目，以優化多個 商業化選項並最大限度地提高每個項目的價值。我們預計，還將成立更多子公司 ，與未來的計劃有關，為我們在研究型大學和醫學 中心的合作伙伴提供有吸引力的經濟上行空間。我們與布朗大學和羅德島醫院的許可協議由以下子公司直接或間接 許可或再許可：
| ● | Ocean ChitoFibrorX Inc.（2019 年 1 月 15 日）——Fibrosis 項目（Elkurt/Brown University 獲得了一份許可證）； | |
| ● | Ocean ChitorX Inc（2019 年 1 月 15 日）——腫瘤學項目（Elkurt/Brown University 的三份許可證）； | |
| ● | Ocean Sihoma Inc.（2019 年 1 月 15 日）——瘧疾計劃（已獲得 Elkurt/Rhode Island Hospital 的許可證）； | |
| ● | Ocean Promise, Inc.（2021 年 2 月 12 日）——留待將來的節目使用。 |
COVID-19 的 和市場狀況對我們業務的影響
我們 一直在積極監測 COVID-19 的情況及其在全球的影響。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們沒有受到 COVID-19 的重大影響。此外，全球金融市場的混亂和衰退或市場調整，包括 由於 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和對 俄羅斯實施的相關制裁，以及通貨膨脹等其他全球宏觀經濟因素，可能會降低公司獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響，並可能對我們的業務及其普通股的價值產生重大影響。
與Aesther Healthcare 收購公司簽訂的業務
關閉 的業務合併
2023 年 2 月 14 日（“截止日期”），公司（前身為 Aesther Healthcare 收購公司（“AHAC”）， 根據業務合併協議完成了業務合併。根據業務合併協議， 在截止日期，Merger Sub與Legacy Ocean合併併合併為Legacy Ocean，Legacy Ocean繼續作為公司的倖存實體和 的全資子公司。與收盤有關的是，該公司將其名稱從 “Aesther Healthcare 收購公司” 改為 “Ocean Biomedical, Inc.”，Legacy Ocean 將其名稱從 “Ocean Biomedical, Inc.” 更名為 “海洋生物醫學控股公司”。
在截止日期 ，與收盤時相關：
| ● | 截至收盤前， 公司向Legacy Ocean證券的持有人發行了大約23,355,432股公司A類普通股（每股價值為10.00美元），總價值等於233,554,320美元， 根據業務合併協議的要求進行了調整，考慮了淨營運資金、期末淨負債和Legacy Ocean的交易費用 Legacy Ocean的所有已發行和流通股本； |
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| ● | 根據公司第三次修訂版 和重述的公司註冊證書（“修訂後的證書”），Aesther Healthcare Sponsor, Inc.（“保薦人”）的262.5萬股公司B類普通股以一比一的方式將 轉換為公司A類普通股的262.5萬股； | |
| ● | 公司向保薦人額外發行了公司A類普通股的136.5萬股，這與保薦人 在完成初始業務合併的最後期限之後獲得兩 (2) 個三個月的延期（ “保薦人延期股份”）； | |
| ● | 支持方（定義見下文）在收盤前購買了公司120萬股A類普通股， 未被贖回（“股份對價股”）； | |
| ● | 支持方（定義見下文）在收盤前購買了公司3,535,466股A類普通股， 未被贖回，受支持協議（“回收股份”）的遠期購買條款的約束； | |
| ● | 公司A類普通股的5,570,965股在業務合併完成前立即被贖回； | |
| ● | 公司向Legacy Ocean的貸款機構Second Street Capital發行了三（3）份認股權證，認股權證的數量等於先前向第二街發行的Legacy Ocean認股權證的經濟價值，以換取Legacy Ocean認股權證的終止 。新認股權證可行使公司共計511,712股普通股 ，行使價為每股8.06美元，以及102,342股公司普通股，行使價為每股 7.47美元； | |
| ● | 公司向 Polar（定義見下文）發行了 1,35萬股新發行的普通股，這些普通股受支持協議的遠期購買 條款的約束；以及 | |
| ● | 根據修訂後的證書，公司A類普通股的所有 股均被重新歸類為普通股。 |
此外，根據業務合併協議，Legacy Ocean普通股的持有人有權從 公司額外獲得最多19,000,000股公司普通股（“Earnout 股票”） ，具體如下：(a) 如果公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）超過 } 從截止日起至截止日36個月週年紀念日的任何連續三十 (30) 個交易日中二十 (20) 個交易日每股15.00美元 ，持有人收盤前的Legacy Ocean證券有權額外獲得500萬股 公司普通股，(b) 如果公司普通股的VWAP在自截止日起至截止日36個月的連續三十 (30) 個交易日中有二十 （20）個交易日超過每股17.50美元， Legacy Ocean證券收盤前的持有人 有權額外獲得公司 普通股的7,000,000股，而且 (c) 如果公司的VWAP是在從截止日起至截止日36個月週年紀念日的任何 連續三十 (30) 個交易日中，普通股每股超過20.00美元， Legacy Ocean證券收盤前的持有人有權額外獲得7,000,000股公司普通股 股。此外，每次發行Earnout股票，公司還將向贊助商額外發行100萬股 公司普通股。
完成業務合併後，共未償還了5,250,000份公開認股權證和5,411,000份私募認股權證 。從一股普通股收盤後30天起，我們的每份未償還的整份認股權證均可行使。
根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”），業務 合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務 報告目的，作為合法收購方的AHAC被視為 “被收購” 公司，Legacy Ocean被視為會計收購方。
業務合併被視為等同於Legacy Ocean為AHAC的淨資產 發行股票的資本交易。AHAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。 業務合併完成之前的運營是Legacy Ocean，業務合併完成後的運營是公司， 與Legacy Ocean合併後的運營是公司。
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Backstop 協議
2023 年 2 月 12 日，AHAC、Legacy Ocean 和 Vellar Opportunity Fund SPV LLC — Series 3（“Vellar”）簽訂了 修訂和重述了雙方於2022年8月31日和2023年2月10日達成的場外股票預付遠期交易（“支持協議”）。 2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 與 Meteora 特別機會基金 I、LP、Meteora Select 交易機會大師、LP 和 Meteora Capital Partners、LP（統稱 “Meteora”）和 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂了單獨的轉讓和更新協議（“轉讓協議”） ，並與 Vellar 和 Meteora 一起簽訂了 “Backs” stop 各方”），根據該協議，Vellar將其對A類普通股 三分之一股份的權利和義務分配給了Meteora和Polar受《支持協議》的約束。根據轉讓協議，支持協議下每個支持方的權利和義務 過去和現在都與其他支持方的權利和義務是分開和不同的， 每個支持方獨立行事，不提及或不瞭解任何其他支持方的行為 或不作為。
根據支持協議 ，支持方打算購買多達8,000,000股AHAC A類普通股，但沒有義務。支持方是在持有人贖回與業務合併和公開市場經紀交易相關的股票 的贖回截止日期到期後進行的，通常是從 選擇贖回股票的AHAC股東那裏進行的。由於這些收購，支持黨撤銷了所有兑換選舉。Backstop 各方根據支持協議購買了3535,466股股票（“回收股份”），其價格約等於AHAC A類普通股每股10.56美元的贖回價格。
支持協議規定，在業務合併收盤 後的一個當地工作日內，我們用信託賬户中持有的資金向支持方支付 現金金額等於所收購股份數量和大約 $10.56 的贖回價格的乘積（“預付款”）。2023 年 2 月 16 日，我們預付了 50,405,422 美元，支付了 1,201,037 美元的佣金和費用，總金額為 51,606,460 美元。
我們 還向支持方額外提供了12,675,912美元，以補償他們在公開市場額外購買1,200,000股 A類普通股（“股票對價股”）。根據支持協議，股份對價 股票不受適用於回收股份的條款的約束，包括下文 所述的還款和回購條款。在2023年2月15日（我們從信託賬户中支付與業務合併相關的資產之日）之後的前九個月內，我們可以隨時選擇以300萬美元的總價格從支持方手中回購股份對價股份。
Backstop 協議授予支持方從我們這裏購買額外股份（“額外股份”）的權利 ，其金額等於回收股份數量與最大股數 8,000,000 股之間的差額。2023年2月14日 14日，根據Polar行使額外股票購買權，AHAC、Legacy Ocean和Polar簽訂了 訂閲協議，根據該協議，Polar 以每股收購 價格約為10.56美元，總收購價為14,260,404美元（“Polar 訂閲”）購買了我們新發行的135萬股普通股。根據Backstop 協議，額外股份受與回收股份相同的條款約束，包括在償還和回購 方面，如下所述。
從 起，每個支持方可以自行決定提前終止有關全部或 部分回收股份和額外股份（此類股份 “終止股份”）的支持協議，並在（i）股票成為終止股份之日後的第三個當地工作日和（ii）每個日曆的最後一天的 晚些時候匯給我們 } 股票變為終止股票之日後的一個季度，該金額等於終止股票數量乘以價格 （“重置價格”）它在每個月的第一個預定交易日調整為（a）當時的 重置價格、（b）每股贖回價格10.56美元和（c）上個月最後十個交易日的VWAP，但在 的情況下均低於10.34美元。
根據支持協議 ，我們已同意在支持協議到期後以等於贖回 價格的每股收購價格等於贖回 價格（合稱 “支持股份”）向支持方遠期購買回收股份和額外股份（合稱 “支持股份”） 。如果 (i) 連續45個交易日中有30天股票的交易量加權平均價格 (“VWAP”) 低於 ，則支持方在支持方 自行決定發出的書面通知中規定的日期，以較早日期為準（a）2026年2月14日（“VWAP”）每股 4.00 美元，(ii) 我們未能按照 Backstop 協議的要求註冊 Backstop 股票，或 (iii) 股票 停止在國家證券上市交易所，以及 (c) 我們在自行決定發出的書面通知中規定的日期 如果 (i) 在連續45個交易日內，股票的VWAP在任何30個交易日均等於或高於每股20.00美元，(ii) Backstop 股票可不受限制地自由交易；(iii) 支持方可不受限制地自由交易 30 天期限等於 Backstop 股票數量的至少三倍（減去任何已終止的股份）。
參見我們簡明合併財務報表的 “附註 12 後續的 事件” 上面討論了2023年5月23日收到的來自Vellar的 的通知，該通知旨在終止其支持遠期購買協議並根據該協議尋求支付到期對價 。
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贊助商 期票
2022 年 9 月，AHAC 與 AHAC、發起人和其他各方（“貸款人”）簽訂了貸款和轉讓協議， 根據該協議，貸款人向保薦人貸款了 1,050,000 美元，贊助商向 AHAC 貸款了 1,050,000 美元（“贊助商延期 貸款”）。貸款人向贊助商貸款的金額每年應計8％的利息，贊助商向AHAC 貸款的金額要等到業務合併完成後才產生利息，此後，我們同意向 貸款人支付應付的利息。貸款人需要在業務合併完成後的五天內償還貸款人向保薦人預付的與1,050,000美元貸款相關的總金額（“融資金額”） 及其所有應計和未付利息， 由貸款人選擇，以 (a) 現金；或 (b) 保薦人持有的被認為具有 價值的A類普通股此類還款權為每股10美元。作為貸款人向保薦人提供貸款的額外對價，贊助商 同意以每10倍的融資額向貸款人轉讓1至2.5股B類普通股，其中包括AHAC先前向保薦人提供的 註冊權，以及根據業務合併協議的條款，在業務合併結束時每10.00美元的融資額中向貸款人轉讓2.5股 我們的普通股與贊助商達成協議，如下文 所述。在業務合併協議結束後，贊助商在將其 AHAC B類普通股轉換為我們的普通股後，從保薦人擁有的普通股中共向貸款人轉讓了178,500股股票。
贊助商延期貸款在業務合併結束時已償還至50萬美元，截至2023年3月31日，所有這些貸款仍未償還。贊助商延期貸款的到期日已延長至支持協議、普通股購買 協議或可轉換票據融資的融資，但自業務合併完成之日起不超過90天。此外，我們在截至2023年3月31日的三個月簡明合併財務報表中將未付餘額的 利息支出記錄為5,305美元。有關我們償還這筆貸款的計劃的討論，請參閲下面的 “短期貸款”。
2022年12月13日，AHAC在贊助商AHAC與NPIC Limited（“NPIC貸款人”）之間簽訂了貸款和轉讓協議， 根據該協議，貸款人向贊助商貸款了105萬美元，贊助商向AHAC貸款了105萬美元（“NPIC贊助商延期 貸款”）。從NPIC貸款人向贊助商貸款的金額應計年利息8％，從贊助商 向AHAC貸款的金額要等到業務合併完成後才產生利息，之後，我們同意向NPIC貸款人支付應付的利息 。NPIC貸款人向保薦人預付的與105萬美元貸款相關的總金額（“NPIC 融資金額”）及其所有應計和未付利息必須由NPIC貸款機構選擇（a）現金；或（b）保薦人持有 的A類普通股 的全部應計和未付利息由NPIC貸款機構選擇（a）現金；或（b）保薦人持有的A類普通股 此類還款權被視為每股價值10美元。作為NPIC貸款機構 向贊助商提供貸款的額外對價，贊助商同意以每10美元的倍數向NPIC貸款人轉讓10股B類普通股，其中包括AHAC先前向保薦人提供的註冊權，而且，根據業務合併協議的條款 ，雙方同意我們將每1.00美元發行1.05股普通股 NPIC在與保薦人的業務合併協議結束時資助的 金額，如下所述。業務合併協議完成後，保薦人共向NPIC貸款人轉讓了1,050,000股股票 。
2023 年 3 月 22 日 我們與 贊助商和 NPIC 貸款人簽訂了日期為 2023 年 3 月 22 日的貸款修改協議（“修改協議”），以及與贊助商簽訂的附帶信函協議（“附帶信函”），該協議修改了 NPIC 贊助商 延期貸款。
修改協議修改了NPIC贊助商延期貸款，除其他外，規定（i）NPIC向贊助商的貸款 （“NPIC贊助商貸款”）的到期日延長至2023年5月22日（“到期日”）；（ii）延期 將與保薦人轉讓公司1,050,000股普通股（“NPIC 貸款人的初始 SPAC 股票”）；（iii）自修改協議簽訂之日起生效，NPIC 贊助商貸款每股應累計 百分之十五（15%）的利息每年，複合月度；（iv）贊助商向我們提供的105萬美元貸款（“SPAC 貸款”）的到期日延長至2023年5月19日；（v）公司籌集的任何至少15,000,000美元的資金應首先由公司用於立即償還SPAC貸款，然後贊助商應立即償還NPIC贊助商貸款和所有應計利息； (vi) 作為延長到期日的交換，我們將在修改 協議簽訂之日向貸款人發行 50,000 股普通股，並將額外發行 50,000 股普通股此後，在到期日每30天週年之內向 貸款人提供普通股，直到贊助商貸款得到全額償還；(vii) 如果贊助商違約在到期日之前償還NPIC贊助商貸款 的義務，則保薦人應向NPIC貸款人轉讓保薦人擁有的25萬股普通股，並在此後每月額外轉讓25萬股此類股票，直到違約得到糾正；(viii) 我們有義務向美國證券交易委員會提交註冊 聲明，註冊待發行的股票在轉讓後的30天內向貸款人，包括初始SPAC股票； 和（ix）如果我們違約了（v）、（vi）和（viii）中規定的對貸款人的義務，我們將向NPIC貸款人 發行25萬股普通股，此後每月將額外轉讓25萬股普通股，直到違約 得到糾正。附帶信規定，如果我們未能在2023年5月19日之前償還SPAC貸款，我們將向贊助商發行25萬股普通股，並在此後每月向贊助商額外發行25萬股此類股票，直到違約得到糾正。
2023 年 3 月 22 日，NPIC 貸款人發行了 50,000 股普通股，作為修改協議的對價。公允價值 是我們在授予日期的收盤價。我們將358,000美元的損失確認為利息支出。此外，我們在截至2023年3月31日的三個月簡明合併財務報表中記錄了未付餘額的利息 支出，金額為12,577美元。
此外，根據修改 協議的要求，公司於2023年5月12日向NPIC貸款人發行了5萬股公司普通股，並於2023年5月19日向NPIC貸款人發行了50,000股 公司普通股。根據NPIC贊助商延期貸款發放的貸款的到期日均已延長至2023年5月25日。
延期 承保佣金
業務合併結束時，AHAC首次公開募股的承銷商同意根據期票（“承銷商 票據”）的條款，將原本應歸於他們的315萬美元 延期承銷折扣的支付推遲到2023年11月14日。延期金額的年利息為9％，期票 違約事件後的年利息為24％。該金額在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表中記錄為短期貸款。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了這筆貸款的36,225美元利息。
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普通的 股票購買協議
2022 年 9 月 7 日，AHAC 與白獅簽訂了普通股購買協議 （“普通股購買協議”）和《白獅註冊權協議》（“RRA”）。 根據普通股購買協議，我們有權但沒有義務要求White Lion不時購買不超過7500,000美元的股票總購買價格 ，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制和條件。
根據普通股購買協議和白獅RRA，我們有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明， 根據《證券法》註冊受普通股購買協議約束的普通股，以便白獅轉售公司根據普通股購買協議可能向白獅發行的公司普通股 。
在滿足某些慣例條件的前提下，我們向White Lion出售Equity Line股份的權利將從註冊聲明生效之日開始，並延長兩年 。在此期間，根據普通股購買協議的條款和條件，我們可能會在 行使出售股票的權利時通知White Lion（此類通知的生效日期，“通知日期”）。根據任何此類通知出售的Equity Line股票數量不得超過 (i) 2,000,000美元，除以通知日前公司在納斯達克的普通 股票的收盤價，以及 (ii) 等於平均每日交易量乘以 乘以 67% 的普通股數量。
在我們向白獅出售的任何給定時間 ，我們都不得出售，白獅也不得購買公司 普通股的Equity Line股票，這將導致白獅在發行時擁有超過9.99％的實益所有權上限。
在適用的通知日期之後的連續兩個交易日內，White Lion為任何此類股票支付的 購買價格將等於公司 普通股的最低每日交易量加權平均價格的93％。但是，如果在這樣的兩個交易日期間 ，公司普通股的交易價格跌至等於通知日納斯達克普通股開盤價的90％ 的價格（“閾值價格”）以下，則White Lion 根據此類通知購買的股票數量將根據兩個交易日已過去的部分按比例減少，並且 購買價格將等於閾值價格的 95%。
作為對White Lion承諾根據普通股購買協議購買股票系列股票的對價 ，普通股購買 協議要求我們在提交初始註冊聲明前兩個交易 天的收盤銷售價格向White Lion發行價值75萬美元的普通股。自2023年4月18日起，公司與白獅簽訂了一份同意協議 ，根據該協議，公司同意向白獅發行75,000股初始承諾股票，白獅同意接受公司根據收盤價向白獅發行的75,000股初始承諾股票。
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許可 協議
Elkurt/Brown 許可協議
2020 年 7 月 31 日，我們與布朗大學的被許可方 Elkurt, Inc.（“Elkurt”）簽訂了四份單獨的獨家許可協議 （“最初的布朗許可協議”）。2021 年 3 月 21 日，我們和 Elkurt 修訂了每份最初的布朗許可協議。Elkurt 是一家由我們的科學聯合創始人 和董事會成員、布朗大學前醫學院院長、現任健康事務特別顧問傑克·埃利亞斯和布朗大學病理學和實驗室醫學系主任、醫學博士、喬納森·庫爾蒂斯共同組建的公司。根據最初的 Brown 許可協議，Elkurt 向我們授予專利權的專有特許權，向 專有技術授予我們非排他性、特許權使用費許可，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於某些領域的許可產品。 2021 年 8 月 31 日，對《初始布朗許可協議》進行了修訂，延長了在 我們在 2022 年 4 月 1 日之前尚未籌集至少 1000 萬美元的股權融資的情況下，Elkurt 可以終止許可協議的日期。2022 年 3 月 25 日，對最初的布朗許可協議 進行了修訂，將這些終止日期延長至 2022 年 5 月 1 日。2022 年 7 月 1 日，我們修訂了最初的 Brown 許可協議，將 的終止日期延長至 2022 年 11 月 1 日，並確認應付賬款和付款條款。
2022 年 7 月 2 日，我們修訂了最初的 Brown 許可協議，將 許可協議商業化計劃的終止日期延長至兩年。2022 年 8 月 25 日，我們修改了 四份初始布朗許可協議，將終止日期延長至 2023 年 11 月 1 日，並將許可協議 商業化計劃的終止日期從另外兩年延長至三年。對於經修訂的每份初始布朗許可協議 ，我們都需要向Elkurt支付67,000美元的維護費，從2021年10月15日 15日起按每月 1% 的利率加上利息，直至支付。此外，從 2022 年 1 月 1 日開始，此後每年直到 2027 年 1 月 1 日，我們需要支付 年度許可證維護費 3,000 美元。從 2028 年 1 月 1 日起，以及此後每年的許可證維護費 將變為每年 4,000 美元。成功商業化後，根據最初的布朗許可協議的條款，我們需要向Elkurt支付淨銷售額的0.5％至1.5％。此外，根據每份初始 Brown 許可協議，如果我們為主題知識產權簽訂再許可，我們必須向 Elkurt 支付 所有非特許權使用費再許可收入的 25%，此後向其支付 非特許權使用費再許可收入的 10%。如果專有技術產品產生淨銷售額或非特許權使用費再許可收入 ，則本應付金額（特許權使用費或非特許權使用費分許可收入）應減少50％。截至2023年3月31日，我們記錄的年度許可證維護費為12,000美元，初始許可證費用為26.8萬美元。
我們還將為每份最初的布朗許可協議向Elkurt支付開發和商業化里程碑補助金 ，從提交IND的50,000美元或美國 州以外的等值金額到在美國註冊首位患者參加3期臨牀試驗的25萬美元或 美國以外的同等價物資不等。我們還負責報銷專利費用。我們在發生的運營報表中將專利費用的報銷記為一般費用， 管理費用報銷額。截至2023年3月31日，公司已向布朗大學支付了340,190美元的報銷專利費用 費用，其中297,700美元已支付。
經修訂的每份初始 Brown 許可協議的合同 期限一直持續到最後一次有效索賠 到期之日或十年，以較晚者為準。在某些情況下，任何一方均可終止每份最初的布朗許可協議，包括如果屆時我們尚未籌集至少 1000 萬美元的股權融資，則 Elkurt 能夠在 2023 年 11 月 1 日之後隨時以任何理由終止最初的 Brown 許可協議。對於腫瘤學項目，其中三份許可協議已轉許可給我們的子公司Ocean ChitoFibroX Inc；對於纖維化項目，一項許可協議已轉許可給我們的子公司Ocean ChitoFibrorX Inc。
2022 年 9 月 13 日，我們與 Elkurt 簽訂了額外的獨家許可 協議（“Brown anti-pfGarp 小分子許可協議”）。根據Brown anti-pfGarp Small Molecules 許可協議，Elkurt向我們授予專利權的獨家特許權，並向專門知識授予非排他性的、有償使用費的許可 ，僅用於製造、製造、營銷、供售、使用和銷售用於瘧疾研究領域的許可產品。
對於 Brown anti-pfGarp 小分子許可協議，我們需要向 Elkurt 支付 70,000 美元的初始許可費，分兩期支付，每次 35,000 美元，分別於 2023 年 4 月 1 日和 2023 年 6 月 30 日支付。從 2023 年 9 月 13 日起，我們有義務向 Elkurt 支付 年度許可證維護費，等於 (a) 2027 年 9 月 13 日之前的 3,000 美元，以及 (b) 此後，每年 4,000 美元的許可證維護費。成功商業化後，根據Brown Anti- pfGarp小分子許可協議的條款，我們需要向Elkurt支付淨銷售額的1.25％。此外，如果我們對相關知識產權 簽訂分許可，我們必須在第一次 商業銷售之前向Elkurt支付所有非特許權使用費分許可收入的25％，之後向Elkurt支付非特許權使用費分許可收入的10％。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入來自專有技術產品，則其他應付金額（特許權使用費或非特許權使用費 分許可收入）應減少50％。如果我們或其中一個分許可證持有人將 這項技術轉授給一家大型製藥公司，或者如果該技術的許可協議或任何分許可協議被一家大型製藥公司 收購，我們還需要向Elkurt支付100,000美元。大型製藥公司是上市公司，市值至少為 50億美元，從事藥物發現、開發、生產和營銷的時間不少於5年。
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根據Brown anti-pfGarp小分子許可協議，我們還將向Elkurt支付開發和商業化里程碑補助金 ，從申報IND的50,000美元或美國境外同等價值的50,000美元到在美國境外註冊首位患者3期臨牀試驗的25萬美元或同等的 不等。我們還負責報銷專利費用。
Brown anti-pfGarp 小分子許可協議的 合同期限持續到最後一次有效 索賠到期之日或十年，以較晚者為準。在某些情況下，任何一方都可以終止 Brown anti-pfGarp 小分子許可協議， 包括 Elkurt 能夠在 2023 年 11 月 1 日之後 以任何理由隨時終止 Brown anti-pfGarp 小分子許可協議，前提是屆時我們還沒有籌集至少 1000 萬美元的股權融資。
Elkurt/Rhode 島嶼協議
2021 年 1 月 25 日，我們與 羅德島醫院的被許可人 Elkurt 簽訂了獨家許可協議（“羅德島許可協議”）。2021 年 4 月 1 日、2021 年 9 月 10 日、2022 年 3 月 25 日、2022 年 7 月 1 日和 2022 年 8 月 26 日，我們和 Elkurt 修改了 羅德島許可協議。根據經修訂的《羅德島許可協議》，Elkurt向我們授予專利權的獨家特許權 和專有技術的非排他性特許權，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和 銷售用於特定領域的許可產品。
對於羅德島許可協議，我們需要向Elkurt支付11萬美元， 將在至少1000萬美元的股權融資後的45天內或2022年5月1日（以先到者為準）支付， 此後額外支付3,000美元的年度維護費，直到2028年1月1日，屆時年度維護費將變為每年4,000美元。根據羅德島許可協議，我們還需要向Elkurt支付淨銷售額的1.5％。此外，如果我們為主題知識產權簽訂分許可，我們必須在首次商業銷售之前向Elkurt 支付所有非特許權使用費再許可收入的25％，並在此後向Elkurt 支付非特許權使用費再許可收入的10％。如果專有技術產品產生淨銷售額或非特許權使用費再許可收入 ，則本應付金額（特許權使用費或非特許權使用費分許可收入）應減少50％。我們還將根據羅德島許可協議支付 Elkurt 的開發和商業化里程碑款項，從申請 IND 的50,000美元或美國境外的等值費用不等，到在美國境外註冊第一位患者 或同等價值的 250,000 美元。截至2023年3月31日，公司已向Elkurt/Rhode Island醫院支付了432,393美元的報銷專利 費用費用，其中131,986美元已支付。
Rhode Island 許可協議的合同期限從 2020 年 2 月 1 日開始，將持續到最後一次有效申請到期之日或 十五年之中較晚的日期。在某些情況下，任何一方都可能終止羅德島許可協議，包括如果我們在 之前沒有籌集至少 1000 萬美元的股權融資，則 Elkurt 能夠在 2022 年 5 月 1 日之前隨時以任何理由終止 許可協議。目前，羅德島許可協議仍然有效，許可協議已轉許可給我們的子公司 Ocean Sihoma, Inc.。2022 年 7 月 1 日，我們修訂了 Elkurt/Rhode Island 許可協議，將終止日期延長至 2022 年 11 月 1 日，將《羅德島許可協議》商業化計劃的終止日期延長至一年， 確認應付賬款和條款付款。2022 年 8 月 26 日，我們修訂了《羅德島許可協議》，將 的終止日期延長至 2023 年 11 月 1 日，並將羅德島許可 協議商業化計劃的終止日期從一年延長至三年。
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Ayrton 可轉換票據融資
2023 年 5 月 15 日，我們與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），以私募方式出售最多三張優先有擔保可轉換票據（每張為 “票據”，統稱為 “票據”）， 這些票據可轉換為我們的普通股，本金總額不超過2700萬美元 （“發行” 或 “艾爾頓可轉換票據融資”）。我們預計將完成出售 （i）本金為756萬美元的初始票據和（ii）首次額外收購最多552,141股普通股的認股權證 的收盤，初始行使價為每股普通股11.50美元，有待調整，可立即行使 ，自發行之日起五年後到期（“認股權證”），這受慣例成交條件的約束，在 2023 年 5 月 24 日或 左右。票據將以8％（8％）的原始發行折扣出售。我們估計，扣除最初的發行折扣和 本次發行的估計費用後， 發行初始票據和認股權證的淨現金收益約為610萬美元。此外，100萬美元應存入存款賬户控制協議並受其約束。 未來發行票據（“額外平倉”）需要滿足某些條件。SPA 包含類似交易的某些 陳述和擔保、約定和賠償。在首次額外 收盤時，將發行864萬美元的票據（“首次額外截止日期”），1,080萬美元的票據將在第二次額外收盤收盤時發行 。只要任何票據仍未兑現，除非根據White Lion Common 股票購買協議，否則我們不得簽訂或簽訂 協議以生效任何涉及浮動利率交易的後續配售。“浮動利率交易” 是指我們（i）發行或出售任何可轉換證券 的交易，要麼（A）以基於普通股交易價格的價格發行或出售任何可轉換證券，或者（B）其價格有待在未來某個日期或發生與公司業務或普通股市場相關的特定事件時重置 ， 除非根據慣例 “加權平均值” 反稀釋條款或 (ii) 簽訂任何協議，根據該協議，我們 可以按未來確定的價格出售證券（其他而不是標準和習慣上的 “先發制人” 或 “參與” 權利 ）。
我們 必須獲得股東批准，授權根據票據和認股權證發行我們的普通股，符合 納斯達克資本市場（“納斯達克”）的規章制度（不考慮票據或認股權證中分別規定的任何轉換或行使 限制），包括與任何額外 收盤相關的普通股。除非我們按照納斯達克的要求獲得股東的批准，否則我們將被禁止在票據轉換時或根據票據或認股權證的條款以其他方式發行任何普通股 股，前提是此類普通股 股票的發行將超過截至SPA簽署之日我們已發行普通股的19.99％，或者以其他方式超過我們可以在不經佈雷的情況下發行的普通股的總數 履行我們在納斯達克規章制度下的義務。
截至任何確定日期，適用於每張票據的 利率為（I）每年百分之八（8％）和（II）（x）年百分之五（5%）和（y）（A）“擔保隔夜融資利率” 之和（y）（A）“擔保隔夜融資利率” 之和中的較低者，從 到當時在《華爾街日報》（東方版）的 “貨幣利率” 專欄中公佈，紐約地鐵），實際上 自該決定之日起生效，(B) 每年百分之二（2%）；此外，前提是上述每項費率均應不時調整 根據最高人民會議的規定。每張票據將在發行一週年（“到期日 ”）到期。此外，每張票據都必須優先於我們的所有其他債務，但某些允許的債務除外。 票據將由我們所有現有和未來的資產（包括我們重要子公司的資產）擔保。在某些事件發生 後，票據將按月分期支付。票據持有人可以選擇將任何分期付款日期到期的全部或 分期付款的任何部分推遲到另一個分期付款日期。
每張票據的所有 或本金的任何部分，加上應計和未付利息、其中的任何滯納費用和任何其他未付的 金額（“轉換金額”），可隨時全部或部分轉換為我們的普通股 股，初始固定轉換價格為每股10.34美元，但須進行某些調整。在 票據下的某些違約事件期間，票據持有人可以隨時選擇以SPA中規定的替代轉換價格將所有 或轉換金額的任何部分轉換為我們的普通股。票據持有人 無權轉換票據的任何部分，前提是此類轉換生效後，票據持有人 （及其某些關聯公司和其他關聯方）將在此類轉換生效後立即實益擁有我們已發行普通 股票的9.99％以上。
公司控制權變更（“控制權變更”）後，票據持有人可以要求我們贖回 票據的全部或任何部分，價格等於以下兩項中較高者：(i) (w) 115% 乘以 (y) 兑換的轉換金額，(ii) (x) 115% 的乘積乘以 (y) (A) 兑換的轉換金額乘以 (B) 商數 通過除以 (I) 從 之前的日期開始的時期內普通股的最大收盤銷售價格來確定 先於 (1) 適用的控制權變更的完成以及 (2) 此類控制權變更 的公開發布並在持有人發出控制權變更贖回通知之日終止，等於 (II) 當時生效的替代轉換價格 以及 (iii) (y) 115% 乘以 (z) 兑換的 (A) 轉換金額乘以 (B) (I) 支付給我們的 普通股每股非現金對價的總現金對價和總現金價值的商數此類控制權變更完成後，股東除以（II），然後生效 。
票據規定了某些違約事件，包括任何違反下述契約的行為以及Chirinjeev Kathuria博士未能擔任董事會主席的任何情況。關於違約事件，票據持有人可以 要求我們贖回全部或任何部分票據，價格等於 (i) 要兑換的轉換金額 的乘積乘以 (B) 115% 和 (ii) (X) 轉化率（使用當時有效的替代轉換價格） 相對於轉換金額的乘積，取較高者在持有人發出違約兑換通知事件時，將 乘以 (1) 115% 乘以 (2) 我們的最高收盤銷售價格 (2) 期間任何交易日的普通股，從此類違約事件發生前的日期開始，到我們支付所需全部款項之日結束。
我們 在票據等級、負債產生、 留置權的存在、債務的償還和投資、股息現金支付、分配 或贖回、資產轉移、其他債務到期以及與關聯公司的交易等慣例事項等方面受到某些慣例的肯定和負面約束。 我們還將受到財務契約的約束，要求 (i) 我們的可用現金金額等於或超過 (x) 在第一個 額外截止日期之前的100萬美元或 (y) 首次額外截止日期之後的 (y) 250萬美元；(ii) (a) 票據的未償還本金、應計和未付的滯納費用與 (b) 我們的平均市場比率過去十個交易日的大寫 ，不超過35％；以及（iii）在任何給定日曆上，任何時候任何票據仍處於未償還狀態 個月（每個 “當前日曆月”）(x) 此類當前日曆月最後一個日曆日的可用現金應大於或等於該當前日曆月之前一個月最後一個日曆日的可用現金減去 150 萬美元。
我們的經營業績的組成部分
收入
到目前為止 ，我們尚未從任何來源產生任何收入，包括產品銷售，而且我們預計在可預見的將來不會通過銷售產品產生任何收入 。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並導致 獲得監管部門批准或與第三方簽訂許可協議，我們將來可能會通過產品銷售創造收入。但是， 無法保證我們何時會產生這樣的收入（如果有的話）。
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運營 費用
研究 和開發費用
到目前為止 ，研發費用包括或將主要由我們的研究活動產生的成本組成，包括 開發候選產品的費用。我們將產生的研發費用記入支出，我們預計這將包括：
| ● | 根據我們的許可和服務協議產生的費用 ；以及 | |
| ● | 員工 相關費用，包括從事研發職能的人員的工資和福利。 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的研究 和開發費用包括：
| ● | 與我們的控股股東波塞冬在2022年向我們的高管和員工授予波塞冬的利潤權益以及與截至2023年2月15日向我們的所有非僱員董事授予股票期權補助 相關的股票薪酬支出，以及 | |
| ● | 因向我們的首席營銷官提供與開發某些臨牀前資產相關的外部服務而產生的費用。 |
我們 根據服務提供商 提供給我們的信息，對完成特定里程碑的進展進行評估，從而確認外部開發成本。此流程包括審查未完成的合同和採購訂單，與我們的員工 溝通以確定代表我們提供的服務，並在尚未收到實際成本發票或以其他方式通知我們的情況下估算所提供的服務水平和相關服務產生的相關成本 。在交付相關貨物 或提供相關服務時，或者在預計不再交付貨物或不再提供 服務之前，此類金額將記入支出。
我們的 直接外部研發費用主要包括（或預計將構成）外部成本，例如 向外部顧問、CRO、CMO 和研究實驗室支付的與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造 和臨牀開發活動相關的費用。我們的直接研發費用還包括根據許可協議產生的費用。 我們沒有將員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品、 和設施，包括折舊或其他間接成本，分配給特定項目，因為這些成本已經或將要部署在 多個項目中，因此不單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究和發現 ，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工 在多個項目中工作，因此，我們不會按項目跟蹤他們的成本。
研究 和開發活動是我們商業模式的關鍵。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期 臨牀試驗的規模和持續時間有所增加。因此，我們預計，在接下來的幾年 中，我們的研發費用將大幅增加，其中將包括：
| ● | 根據我們的許可和服務協議為進行 獲得監管部門批准所需的必要臨牀前研究和臨牀試驗而產生的費用； | |
| ● | 根據與 CRO 簽訂的協議產生的費用 ，這些費用主要參與監督和開展我們的藥物發現工作以及臨牀前 研究、臨牀試驗和 CMO，主要用於為我們的研究和開發 候選藥物提供臨牀前和臨牀產品； |
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| ● | 與獲取和製造與我們的藥物發現工作和臨牀前研究相關的材料以及 臨牀試驗材料相關的其他 成本，包括製造驗證批次，以及進行 我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問； | |
| ● | 與員工相關的 支出，包括工資和福利，以及從事研發 職能的員工的股票薪酬支出；以及 | |
| ● | 成本 與遵守監管要求有關。 |
目前 ，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的臨牀前 和臨牀開發所必需的性質、時間和成本，也無法合理估計或知道我們的任何候選產品 何時可能開始大量淨現金流入。我們的候選產品的成功開發和商業化非常不確定。這種不確定性是由於 與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，包括以下內容：
| ● | 我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、 進展、結果和成本； |
| ● | 有能力成功地從我們的合作伙伴那裏獲得有吸引力的候選產品； | |
| ● | 通過在研新藥（IND）建立適當的安全性和有效性概況，使研究成為可能； |
| ● | 患者成功入組以及臨牀試驗的啟動和完成； | |
| ● | 獲得適用監管機構（包括美國食品和藥物管理局和其他非美國監管機構）的批准時間、收據和條款； | |
| ● | 向適用監管機構作出的任何上市後批准承諾的範圍； | |
| ● | 與第三方製造商建立 臨牀和商業製造能力，以確保我們或我們的第三方製造商 能夠成功生產產品； | |
| ● | 開發 並及時交付可用於我們的臨牀試驗和商用 上市的臨牀級和商業級藥物配方； | |
| ● | 在獲得批准後，對我們的候選產品啟動 商業銷售，無論是單獨銷售還是與他人合作； | |
| ● | 在獲得任何批准後，對我們的候選產品保持 持續可接受的安全協議；以及 | |
| ● | 意義重大，政府法規可能發生變化。 |
在臨牀前和臨牀 開發中，這些變量中任何一個變量的結果發生任何 變化都可能意味着與開發這些候選產品相關的成本和時間發生重大變化，例如 ，例如 FDA或其他監管機構將推遲我們計劃的臨牀試驗開始時間，或者要求我們進行我們目前預期之外的其他臨牀 試驗或測試，或者如果註冊時間明顯延遲在我們計劃的任何臨牀試驗中 都發生了。此類延遲或變更可能需要我們花費大量額外的財務資源和時間來完成該候選產品的臨牀 開發。
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一般 和管理費用
一般 和管理費用包括或將主要包括行政、業務發展、財務、法律、人力資源、信息技術、商業前和支持 人事職能人員的工資和福利、差旅和股票薪酬支出 。一般和管理費用還包括直接和分配的設施相關成本，以及保險 成本和會計和審計服務、法律、專利、諮詢、投資者和公共關係方面的專業費用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和 管理費用包括與我們的控股股東波塞冬在2022年向我們的高管和員工授予波塞冬的利潤權益 、在2023年向顧問授予購買普通股的認股權證 以及截至2023年2月15日向所有非僱員董事授予股票期權相關的股票期權支出，法律和公共關係費，以及業務合併產生的延期發行成本。
我們 預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們持續的 研究活動和候選產品的開發，併為潛在的商業化活動做準備，我們的一般和管理費用將在未來增加。我們還預計 ，與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、税收、遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求以及 董事和高管保險費用以及投資者和公共關係費用將大幅增加。 如果我們認為某一候選產品可能獲得監管部門的批准，我們預計工資和其他與員工相關的 支出將增加，這是我們為與該候選產品的銷售和營銷相關的商業運營做準備的結果。
所得 税
所得 税根據FASB ASC 740、所得税或 FASB ASC 740 進行記錄，後者使用資產和 負債法規定遞延税。我們確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的 事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據 的財務報表與資產和負債的税基之間的差異確定的，使用的是預計差異將逆轉當年的已頒佈税率， 與淨營業虧損（NOL、結轉和研發税收抵免結轉）之間的差異。提供估值 補貼，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延的 税收資產很可能無法變現。我們已經記錄了全額估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到零。在 中，如果我們確定將來能夠變現部分或全部遞延所得税資產，則對遞延所得税資產估值補貼進行調整 將在做出此類決定期間增加收入。因此， 在所有提交的年度中，我們沒有記錄任何所得税支出或福利。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | $ Change | |||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 393 | 3,198 | (2,805 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 4,830 | 1,912 | 2,918 | |||||||||
| 運營費用總額 | 5,223 | 5,110 | 113 | |||||||||
| 營業虧損 | (5,223 | ) | (5,110 | ) | (113 | ) | ||||||
| 其他收入/（損失） | (62,178 | ) | (265 | ) | (61,914 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | 67,401 | ) | $ | (5,375 | ) | $ | (62,027 | ) | |||
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運營 費用
研究 和開發
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，研究 和開發費用減少了約280萬美元，這得益於（i）與我們的控股股東波塞冬 向我們的高管和員工授予波塞冬的利潤權益相關的股票薪酬支出減少了約320萬美元，在2021年授予我們的高管和員工的波塞冬利潤權益中，有60％是 立即歸屬，剩餘 40% 的利潤、權益在 18 個月內攤銷，攤銷 100%截至2022年8月31日 和（ii）許可費成本增加了約40萬美元。
常規 和管理
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用 增加了約290萬美元，原因是（i）股票薪酬支出減少了約70萬美元，（ii）會計費用增加了約100萬美元，（iii）律師費增加了約190萬美元，（iv）印刷、公共關係增加, 保險 和諮詢費用約為40萬美元, (v) 許可費和保險費約為30美元百萬。
其他 收入/（虧損）
截至2023年3月31日的三個月 的其他支出與截至2022年3月31日的三個月相比增加了約6.19億美元，原因是（i）看跌期權虧損減少了30美元，被包括債務發行成本攤銷在內的確認利息支出的增加所抵消， 約為150萬美元；（ii）與1,270萬美元的公允價值相關的股票發行虧損約1,270萬美元 2023 年 2 月向支持方發行的 200,000 股 對價股票；(iii) 清償債務造成的損失其中約1,360萬美元來自根據保薦人延期 貸款和NPIC延期貸款條款向保薦人發行的136.5萬股贊助商延期股票的公允價值；(iv) 該期間確認的約750萬美元的遞延交易成本費用；以及 (v) Backstop 遠期購買協議資產損失約2690萬美元。
其他 收入/（支出）包括以下內容（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他收入/（損失） | ||||||||
| 利息支出，包括認股權證發行和債務攤銷 發行成本 | (1,543 | ) | (266 | ) | ||||
| 股票發行股份對價損失 | (12,676 | ) | — | |||||
| 債務消滅造成的損失 | (13,595 | ) | — | |||||
交易成本 | (7,429 | ) | — | |||||
| Backstop 遠期收購協議資產的損失 | (26,934 | ) | — | |||||
| 其他 | (1 | ) | 1 | |||||
| 其他收入/（虧損）總額 | (62,178 | ) | (265 | ) | ||||
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流動性 和資本資源
自 成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們尚未將 任何產品商業化，我們預計在幾年 年內不會從產品銷售中獲得收入（如果有的話）。迄今為止，我們的運營資金來自發行 普通股和債務的收益、支持協議的收益以及我們的創始人 的自籌資金，並且目前的手頭現金有限，無法為我們的運營提供資金。根據我們當前的 運營計劃和假設，我們預計支持協議、 艾爾頓可轉換票據融資以及未來的債務和股權融資的淨收益，可能包括普通股購買協議下的 ，我們估計淨收益總額必須至少為 4,500萬美元，以及進一步推遲收盤時到期的某些應計費用和 應急款項在未來的融資中，需要為2024年第三季度的運營提供資金 。公司在 2023 年 3 月額外借入了 170 萬美元，所得款項用於支付某些應計費用。我們預計，在本報告提交後不久 將完成艾爾頓可轉換票據融資下初始票據的出售 。我們估計，扣除最初的發行折扣和本次發行的估計費用 後，收盤 的淨現金收益將為610萬美元。預計該融資的收益將用於以下用途：（i） 100萬美元將存入並受存款控制協議的約束，（ii）大約 260萬美元用於支付贊助商延期貸款、NPIC 贊助商延期貸款以及 Second Street Capital和McKra的部分貸款，（iii）大約90萬美元用於支付交易 費用，（iv）剩餘部分用於 一般營運資金用途，包括贊助商延期貸款和NPIC贊助商 延期貸款的應計利息。根據 支持協議的條款，支持方將為他們出售並選擇終止支持協議的每股普通股 股票向我們支付10.34美元。Backstop 各方將在每個季度結束後為該季度出售和終止 的股票支付這筆款項。在截至2023年3月31日的季度中，Backstop Partys出售了我們普通股的105,572股再生股 ，為我們帶來了110萬美元的淨收益。 除非我們的普通 股票交易價格超過每股 10.34 美元，否則支持方出售受支持協議規定的限制的普通股 是經濟上的抑制因素，這意味着我們需要假設 我們的普通股交易價格超過 10.34 美元，否則我們需要假設 根據支持協議進行的任何銷售不會向我們返還任何現金 否則我們的支持方可以出售 他們的股票。根據我們從上述來源獲得的資金水平， 我們將確定我們將尋求 讓供應商進一步推遲的應計費用和應急付款金額，以及我們能夠在運營上花費多少。我們 的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用 我們的可用資本資源，在這種情況下，我們需要比預期更快地籌集 的資金。我們無法保證我們能夠在艾爾頓可轉換票據融資中提取額外貸款 或以合理的條件籌集額外資金 ，我們的普通股交易價格將超過10.34美元，允許 支持方出售支持協議下的股票，支持方 將出售他們持有的我們任何普通股或選擇終止 Backstop 就這些股份達成協議，或者我們的供應商同意進一步推遲 應付給他們的款項。儘管《普通股購買協議》規定我們 有權但沒有義務要求白獅不時購買不超過 的 Equity Line 股票總收購價 ，但如果普通股購買協議將導致白獅擁有我們已發行超過 9.99% 的已發行股份，則我們不需要 或根據普通股購買協議發行任何普通股 br} 的普通股。
有關2023年5月23日收到的Vellar發出的旨在終止其支持遠期購買協議 並尋求根據該協議支付到期對價的通知，請參閲上文簡明合併財務報表的 “附註12後續 事件”。
每份公開發行認股權證和 每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股。 Second Street認股權證可行使511,712股普通股，行使價為每股8.06美元，可行使價為每股7.47美元 的102,342股普通股，行使價為每股10.34美元的27.5萬股普通股， 和我們的15萬股普通股，行使價為每股11.50美元。麥克拉認股權證（定義見下文）可對我們的20萬股普通股行使 ，行使價為每股10.34美元。特種部隊認股權證（定義見下文）可對我們的15萬股普通股行使 ，行使價為每股11.50美元。根據艾爾頓可轉換票據融資向投資者發行的認股權證最初可以行使552,141股普通股 ，初始行使價為每股11.50美元，有待調整。2023 年 5 月 19 日，我們普通股的 收盤價為5.04美元。如果我們的普通股價格仍低於認股權證的行使價，則認股權證 持有人將不太可能行使認股權證以換取現金，從而使我們從此類行使中獲得的現金收益很少或根本沒有。我們預計 將行使認股權證的任何收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加我們的流動性。 如上所述，為了在履行到期義務的同時為計劃中的運營提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，我們將需要獲得額外的 債務或股權融資。此外，只要認股權證在 “無現金基礎” 上行使 ，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少 。
除其他事項外，我們已向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，以登記普通股的轉售股份，我們 預計該聲明將在短期內生效。S-1表格生效後，在公開 市場上出售我們的普通股或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行價格。這些出售，或 可能發生這些出售的可能性，也可能使我們將來更難以我們認為合適的時間或價格出售股票證券。
我們的應計費用、融資事件應付的應付款 和未來融資結束時應付的應急款項，主要是第一次 累計融資至少等於5000萬美元時的應急付款，截至2023年3月31日，目前總額為3,730萬美元。截至2023年3月31日，融資活動應計費用和應付款 總額約為2360萬美元。這包括（i）1,320萬美元的會計 和法律費用（ii）220萬美元的首席營銷官和供應商成本，（iii）740萬美元的短期債務以及（iv）80萬美元的專利報銷 成本。截至2023年3月31日，未來融資結束時應付的或有款項，主要是首次累積籌資時應付的款項，等於 至至少5,000萬美元，包括業務合併交易的收益，總額約為1,370萬美元。這些或有付款包括向某些高級管理層成員支付的1,200萬美元的或有薪酬和獎金， 160萬美元的或有供應商付款以及10萬美元的關聯方費用。
出現 問題注意事項
隨附的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的經營活動沒有現金流入。截至2023年3月31日，我們借入了約740萬美元，其中470萬美元與Business Componition交易的費用和支出有關，270萬美元用於支付會計和法律費用。截至2023年3月31日，我們的現金微乎其微， 的營運資本缺口為2310萬美元。2023 年 4 月，支持方根據支持協議的條款出售 再生股份，我們獲得了110萬美元的淨收益。我們目前的運營計劃表明，鑑於與研發活動相關的預期支出 ，我們將蒙受運營損失， 將從運營活動中產生負現金流，而且 在生命週期的這個時刻我們缺乏創收能力。這些事件和條件使人們對我們 在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
我們 將需要籌集額外資金，以推進我們的研發計劃、運營我們的業務並履行我們未來到期的 義務，如上文 “流動性和資本資源” 部分所述。我們將通過私募股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排尋求額外資金 。 無法保證我們會成功地以我們可接受的條件獲得額外融資，我們也可能無法達成合作或其他安排。如果我們無法獲得資金，我們可能被迫推遲、減少 或取消我們的研發計劃，這可能會對我們的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響。
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隨附的簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類 或這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
資金 要求
我們 預計，與我們的持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進候選產品的臨牀前活動 和臨牀試驗的過程中。此外，我們將承擔與上市公司 運營相關的額外持續成本，包括重大法律、會計、合規、投資者關係和其他我們作為私有 公司未承擔的費用。我們的運營支出的時間和金額將取決於我們的能力：
| ● | 推進 早期項目的臨牀前開發； | |
| ● | 製造 或代表我們製造了我們的臨牀前和臨牀藥物材料，併為後期狀態和商用 製造開發工藝； | |
| ● | 任何成功完成臨牀試驗的候選產品的監管 批准； | |
| ● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們的候選產品商業化，我們可能會獲得營銷批准 並打算自行將其商業化； | |
| ● | 僱用 額外的臨牀、質量控制和科學人員；以及 | |
| ● | 擴展 我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括人員，以支持我們的研究和臨牀 開發、製造和商業化工作以及我們作為上市公司的運營；獲取、維持、擴大和 保護我們的知識產權組合。 |
我們 預計，在我們尋求監管部門對候選產品的批准以及我們選擇獲得 許可或收購其他候選產品時，我們將需要額外的資金。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的 鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇 進行商業化的方向。由於與biologic 候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們的營運資金的確切數額。
許可證 費用
預計我們的 合同義務將在未來對我們的流動性和現金流產生影響。根據我們與學術研究機構合作伙伴簽訂的許可協議 ，298,418 美元的固定許可證維護費應在 獲得至少 1000 萬美元融資後 15 天內支付，11萬美元應在融資至少 1000 萬美元后的 30 天內支付。此外，根據這些許可協議， 我們還需要在成功完成和實現某些里程碑後付款，併為 銷售此類許可所涵蓋的產品支付特許權使用費。許可費下的付款義務記錄在應付賬款中。合作協議下的付款 義務取決於未來的事件，例如我們在特定開發、臨牀、 監管和商業里程碑方面的成就。由於未來這些里程碑付款的時間尚不清楚，截至2023年3月31日，我們尚未將這些費用 納入我們的簡明合併資產負債表。這些費用均未在收盤時支付。
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特遣隊 補償
根據 管理層僱傭協議，我們的工資和獎金應在融資時或有支付，統稱為 或有薪酬，只有在我們首次累計籌集的資金至少為5000萬美元時才可以或有支付。截至2023年3月31日 ，我們向某些高級管理人員發放了總額為1,200萬美元的或有薪酬和獎金。 如果不發生意外情況，將不支付這些款項。由於僱傭協議規定的債務的償付 取決於這些未來事件，這些事件被認為不太可能，因為此類未來事件被視為超出我們的控制範圍，因此我們 沒有將這些金額納入我們的簡明合併財務報表。這些費用均未在收盤時支付。
其他 合同義務
我們 已經簽訂並預計我們將繼續在正常業務過程中與 等外部組織簽訂合同，例如CMO、CRO 和其他第三方，用於生產我們的候選產品並支持臨牀試驗和臨牀前研究 的研究和測試。我們預計這些合同通常可以由我們取消，並且我們預計取消後應付的款項 將僅包括在取消之日之前提供的服務或產生的費用，包括我們的服務提供商不可取消的義務。在開發 OCX-253 產品時，根據與 Lonza 簽訂的開發和製造服務協議，我們在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中累積了 50 萬美元的首席營銷官服務。
短期貸款
截至2023年3月31日，我們有以下未償還的 短期貸款：
| 貸款 | 本金 未償金額 | 每年 利息 費率 | 在 到期日以外 | |||||||
| March 第二街貸款 | $ | 700,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 15 日 | |||||
| mcKra 貸款 | $ | 1,000,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 12 日 | |||||
| 贊助 延期貸款(1) | $ | 500,000 | 8 | % | 2023 年 5 月 15 日 | |||||
| NPIC 贊助商貸款(1)(2) | $ | 1,050,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 25 日 | |||||
| 第二筆 街頭貸款 | $ | 600,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 31 日 | |||||
| 第二個 Street Loan 2 | $ | 400,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 31 日 | |||||
| 承銷商 注意 | $ | 3,150,000 | 9 | % | 2023 年 11 月 14 日 | |||||
| 短期貸款總額，包括相關方贊助延期貸款(3) | $ | 7,400,000 | ||||||||
| (1) | 從2023年2月14日業務 合併關閉開始，公司僅對這些貸款的利息負責。 |
| (2) | 在2023年3月22日之前，NPIC贊助商延期貸款的年利息為8％，此後每年為15％。 |
| (3) | 包括330,443美元的未攤銷 債務發行成本，未反映在我們的資產負債表上的短期貸款中。 |
貸款條款上表中列出的 ns 如上所述。
三月二街貸款、麥克拉貸款和贊助延期貸款已過期 。我們打算從艾爾頓可轉換票據融資的首次提款收益中全額支付 贊助商延期貸款和NPIC贊助商延期貸款。我們正在與Second Street Capital和McKra討論 從艾爾頓可轉換票據 融資收益中部分償還貸款以及延長剩餘貸款的到期日的問題。
現金 流量
迄今為止，我們尚未產生 任何收入。迄今為止，現金流來自融資活動，包括關聯方代表公司支付的款項 以及發行由員工朋友和家人組成的普通股的淨收益以及短期借款。 截至2023年3月31日，我們的現金餘額約為30萬美元，存放在標準支票賬户中。我們沒有任何現金等價物。 用於經營活動的現金用於支付法律和會計費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，記錄的應付賬款和應計費用分別為1,640萬美元和 1180萬美元。其中約1,600萬美元將在收到支持協議、普通股購買協議和未來融資的收益後支付 。
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關於市場風險的定量 和定性披露
為將 未來的風險降至最低，我們打算維持機構市場基金的現金等價物投資組合，這些基金由 由美國財政部和美國國債支持的回購協議或短期美國國債組成。我們認為，通貨膨脹、 利率變動或匯率波動對我們在此處 所列任何時期的經營業績均未產生重大影響。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
我們的 合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 或 GAAP 編制的。編制合併財務報表和相關披露要求我們做出影響報告的資產、負債、成本和支出金額的估算和判斷 。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢 和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些結果構成了 對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的 估計值和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。 儘管我們的經審計的合併財務報表附註2更詳細地描述了我們的重要會計政策，該附註2出現在本註冊報表的其他地方 ，但我們認為以下會計政策對編制合併財務報表時使用的判斷 和估算最為關鍵。
支持遠期購買協議 資產的估值
我們使用二項式萊迪思 期權定價模型在開始時和每個報告期對Backstop遠期收購協議資產進行估值， 公允價值的變化將在簡明的合併運營報表中予以確認。Backstop Forward Purchase 協議資產的估計公允價值是使用 3 級輸入確定的。二項式期權定價模型的固有假設與預期 股價、波動率、行使價、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。我們根據類似上市公司的歷史波動率估算其普通股 的波動率。無風險利率基於美國財政部 零息率曲線。假設預期壽命等於剩餘的合同期限。股息率以 為基礎，我們預計歷史利率將保持在零。
延期發行和交易成本
延期發行成本，包括直接會計費、律師費、監管費、過户代理費和與業務合併直接相關的印刷成本 ，已資本化。業務合併完成 後，金額為200萬美元的遞延發行成本被重新歸類為額外的已付資本。大約740萬美元的交易成本被記錄為支出，其中包括240萬美元 的延期發行成本、310萬美元的承銷商交易費用和190萬美元的贊助商貸款。截至2023年3月31日，所有 遞延發行成本均已確認，簡明合併資產負債表中沒有延期發行成本。
以股票為基礎的 波塞冬利潤權益補償和股票期權授予
我們 核算向員工和非僱員支付的所有股票付款，包括根據各自的 授予日期公允價值向波塞冬發放的利潤利息補助。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算利潤利息補助的公允價值， 主要受普通股估計公允價值的影響，要求管理層做出許多其他假設， 包括利潤利息的預期壽命、標的股票的波動率、無風險利率和預期 股息。預期波動率基於一組可比上市公司在等於預期利潤權益期限的時間內 的歷史股票波動率。由於缺乏歷史行權歷史， 利潤權益的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的。無風險利率參照授予獎勵時有效的 美國國債收益率曲線確定，期限大致等於 獎勵的預期期限。基於我們從未支付過現金分紅並且預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅 這一事實，預期的股息收益率為零。我們利潤權益所依據的普通股的公允價值是由我們的董事會估算的， 除其他外，考慮了由無關的第三方估值公司對我們的普通股進行同期估值。利潤權益 的估值基於授予當日波塞冬單位的公允價值。我們在必要的服務期內使用直線法將與這些利潤 權益相關的股票薪酬開支，這樣確認的薪酬支出至少等於獎勵的既得部分 。根據相應員工在我們公司中的角色，所有股票薪酬成本均記錄在合併運營報表中，記錄在研發費用或一般費用中， 管理費用中。 沒收行為在發生時予以記錄。
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認股權證的會計
我們 對根據各自的授予日期公允價值發行的認股權證進行核算。2022 年 9 月之前，估算向第二街發行的認股權證 （以及隨後向第二街資本發行的認股權證，即 “Second Street 認股權證”）的價值，是考慮到 無關的第三方估值公司為我們的普通股編制的同期估值以及我們之前向美國證券交易委員會提交的關於我們未尋求的普通 股票擬議首次公開募股文件中列出的價格（“Legacy Ocean 首次公開募股申請”）。根據我們的 Legacy Ocean 首次公開募股申請，我們使用了每股中間價格。從2022年9月開始，在與AHAC簽署業務合併協議後，第二街認股權證的 價值基於授予日納斯達克 全球精選市場公佈的AHACAC A類普通股的收盤價。業務合併完成後，根據授予日納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價，我們發行的認股權證的價值為 。我們使用Black-Scholes期權定價模型根據這些值估算公平 價值，該模型主要受 認股權證的期限、標的股票的波動率、無風險利率和預期分紅的影響。預期波動率基於 一組可比上市公司在一段時間內的歷史股票波動率，該波動率等於認股權證的預期期限 。無風險利率參照 授予認股權證時有效的美國國債收益率曲線確定，期限大致等於認股權證的預期期限。基於我們從未支付過現金分紅，也預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅，因此預期股息收益率為零。我們將該金額 記作其他開支的利息。
細分市場
我們 將業務作為一個可報告的運營部門來運營和管理，該業務是發現和開發腫瘤學、纖維化、傳染病和炎症領域的治療性 產品。我們的首席執行官是首席運營決策者 （CODM），他彙總審查財務信息，以分配和評估財務業績。
非平衡表 表單安排
根據美國證券交易委員會規則 和法規的定義，我們 在本報告所述期間沒有任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。
最近 發佈的會計公告
公司認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響 。
新興 成長型公司和小型申報公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂後的會計準則時採用新的或修訂後的 會計準則，並將一直採用直到我們 (i) 不可逆轉地選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期或 (ii) 不再符合新興成長型 公司的資格。
我們 也是 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值加上擬議的 總收益總額預計將低於7億美元，我們的年收入 低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）在最近完成的財年中，我們的年收入 低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於 7億美元，則在本次 發行之後，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續 依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的 申報公司，我們可以選擇在10-K表的年度報告 中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管 薪酬的披露義務。
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對財務報告的內部 控制
對財務報告的內部 控制是一個旨在為財務報告 的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。根據上市公司會計 監督委員會（PCAOB）制定的標準，當控制措施 的設計或運作不允許管理層或人員在履行指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述 時，就會存在財務報告的內部控制缺陷。PCAOB將重大缺陷定義為對財務 報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報。
在編制和審計我們截至2022年12月31日的財務報表以及審查本註冊聲明其他地方包含的截至2023年3月31日的三個月財務報表 方面，我們發現了經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》以及上市公司會計監督委員會 （美國）在財務報告的內部控制中定義的重大弱點，如下所示：
| ● | 管理層 的會計部門人員不足，尚未設計和實施適當的流程和 內部控制來支持準確、及時的財務報告。 |
我們已經開始採取措施，並計劃繼續採取措施，以 修復物質弱點。這些措施包括僱用或聘用更多熟悉根據美國公認會計原則報告 的會計人員，包括聘請Gurinder Kalra擔任我們的首席財務官，以及實施和採用與財務報告相關的額外控制措施和 正式政策、流程和文件程序。我們計劃開展招聘工作，以確定 其他會計人員，包括可能使用第三方服務提供商。補救費用主要包括額外的 人員開支。我們將來可能會發現其他重大弱點，或者無法維持適當和有效的內部控制 ，這可能會削弱我們及時編制準確財務報表的能力。
但是， 這些措施的實施可能不足以糾正控制缺陷，這些缺陷可能導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，也不足以防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施 和我們制定的任何新控制措施在將來都可能變得不夠充分。此外， 我們可能尚未發現披露控制和財務報告內部控制中的所有重大弱點和弱點 將來可能會被發現。如果我們無法成功糾正我們對財務報告的內部 控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大缺陷，我們的財務報告 的準確性和時機可能會受到不利影響，則除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期 報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告和 我們的股票失去信心價格可能會因此下跌。
我們 也可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。任何未能制定或維持有效的 控制措施或在實施或改進過程中遇到的任何困難都可能對我們的經營業績產生負面影響或導致 我們未能履行其報告義務，並可能導致我們重報先前時期的財務報表，這可能 導致我們的普通股和認股權證價格下跌。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
由於 是一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需根據本項目 3 提供披露。
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商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官（我們的 首席執行官兼首席會計/財務官）在內的管理層的參與下，我們評估了《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條規定的披露控制和程序的設計和運作有效性，截至報告期末 根據這份報告。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括 首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露 控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上均無效。
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
儘管 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，即截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序無效，儘管已發現重大弱點，但包括我們的首席執行官和 首席財務官在內的管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地代表了我們在根據美國公認會計準則列報的各期內的財務 狀況、經營業績和現金流。AP。
之前發現了實質性缺陷
在編制和審計截至2020年、2021年和2022年12月31日的財務報表時，我們發現了《交易法》和上市公司會計監督委員會（美國）在財務報告的內部控制 中定義的 重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 因此公司財務報表的重大錯報很有可能無法得到防止 或及時發現。具體而言，我們的重大弱點是我們的管理層在會計 部門沒有足夠的人員配備，也沒有設計和實施適當的流程和內部控制來支持準確、及時的財務 報告。管理層正在努力實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制 ，包括僱用額外的會計人員，例如Gurinder Kalra擔任我們的首席財務官。 此外，m管理層計劃進一步制定和實施與財務報告有關的 正式政策、流程和文件程序。有關已發現的 重大弱點和補救步驟的更多信息，請參閲 “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績 的討論和分析——財務報告的內部控制” 載於本季度報告和標題為 “” 的部分風險 因素 – 我們發現Legacy Ocean對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們對這一重大弱點的補救 無效，或者如果我們遇到其他重大弱點或將來未能維持有效的 內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績” 包含在我們的年度報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中， 的財務報告內部控制沒有發生任何受到重大影響的變化，或者 有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊 股權證券銷售
下文 是關於我們在本報告所涉期間發行的未根據 《證券法》註冊的證券的信息。沒有承銷商參與銷售，代表出售和發行的證券的證書包含 傳説，限制在未根據《證券法》進行註冊或適用的註冊豁免的情況下轉讓證券。
發行股本
隨着業務合併的完成，我們、Legacy Ocean和Polar 多策略主基金 （“Polar”）簽訂了訂閲協議，Polar 同意以每股收購價10.56美元、總收購價為14,260,404美元購買我們新發行的普通股 股票。這些交易是在沒有根據《證券法》進行的 註冊的情況下進行的，其依據是該法頒佈的第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免。
關於業務合併的完成，我們於2023年2月14日向Aesther Healthcare Sponsor, LLC（“贊助商”）發行了136.5萬股AHAC的A類普通股，這與贊助商在AHAC完成初始業務合併的最後期限之後獲得兩（2）個三個月的延期。此類股票被重新歸類為與業務合併相關的 普通股。這些交易是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的，其依據是該法頒佈的第4（a）（2）條規定的註冊豁免。
關於公司、贊助商和NPIC Limited於2023年3月22日簽訂的貸款修改協議， 我們於2023年3月22日向NPIC Limited發行了50,000股普通股，以換取延長根據2022年12月13日註冊人、保薦人與NPIC Limited之間的 貸款到期日。這些交易 是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的，其依據是該法頒佈的第 4 (a) (2) 條 規定的註冊豁免。
發行認股權證
與2022年2月22日延長與第二街資本有限責任公司（“Second Street Capital”）的貸款協議於2023年2月15日延期，我們向Second Street Capital發出了購買50,000股普通股的認股權證，行使價為每股10.34美元，行使價為2028年2月15日。這些交易是在沒有根據《證券法》 進行註冊的情況下進行的，其依據是該法頒佈的第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免。
關於2022年4月22日與第二街資本簽訂的2023年2月15日延長貸款協議， 我們向第二街資本發出了購買25,000股普通股的認股權證，行使價為每股10.34美元 ，行權期至2028年2月15日。這些交易是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的，其依據是該法頒佈的第 4 (a) (2) 條規定的 註冊豁免。
關於我們與特種部隊 F9, LLC（“特種部隊”）於 2023 年 3 月 19 日簽訂的《戰略 諮詢協議》，我們向特種部隊 發出了購買我們的 15 萬股普通股的認股權證，行使價為每股 11.50 美元，行使價在 2028 年 3 月 7 日之前（ “特種部隊認股權證”）。這些交易是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的，其依據是該法頒佈的第 4 (a) (2) 條規定的 註冊豁免。
關於我們與McKra Investments III（“mcKRA”）於2023年3月28日簽訂的貸款協議 ，我們向麥克拉發出了購買20萬股普通股的認股權證，行使價為每股10.34美元，可在2028年3月28日之前行使（“mcKra認股權證”）。這些 交易是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的，其依據是該法頒佈的 第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免。
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在我們與第二街資本於2023年3月29日簽訂的貸款協議相關的 中，我們向第二街資本 發出了購買20萬股普通股的認股權證，行使價為10.34美元，可在2028年3月29日之前行使。這些交易 是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的，其依據是該法頒佈的第 4 (a) (2) 條 規定的註冊豁免。
關於我們與第二街資本於2022年2月22日延長貸款協議的2023年3月31日， 我們向第二街資本發出了購買10萬股普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元 ，行權期至2028年3月31日。這些交易是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的，其依據是該法頒佈的第4（a）（2）條規定的註冊豁免。
關於我們與第二街資本於2022年4月22日延長貸款協議的2023年3月31日， 我們向第二街資本發出了購買50,000股普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元 ，行權期至2028年3月31日。這些交易是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的，其依據是該法頒佈的第4（a）（2）條規定的註冊豁免。
發行人 購買股權證券
在截至2023年3月31日的季度中，我們沒有購買任何普通股， 除註冊人於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的表格8-K中規定的情況外，該表格以引用方式納入 。
商品 5。其他信息。
截至 2023 年 3 月 28 日，我們與 mcKra 簽訂了 的貸款協議，根據該協議，公司借了 100 萬美元來支付某些應計 費用。該貸款的年利息為15％，應在我們下一次融資或收到支持協議收益 後的三個工作日內到期，如果更早，則在預付款之日起45天內到期。我們向貸款人發放了20萬股普通股的認股權證，可行使五年，行權價為10.34美元 ，並將在到期時支付15萬美元的貸款費用。
日期為2023年3月29日 ，公司與Second Street Capital簽訂了貸款協議，根據該協議，公司可以借款 至多100萬美元來支付某些應計費用。根據協議，公司借了70萬美元。該貸款的年利息為15％ ，應在我們下一次融資或收到支持協議收益後的三個工作日內到期，如果更早，則在預付款之日起 45 天內到期。我們向貸款人發放了 20萬股普通股的認股權證，行權期為五年，行使價為10.34美元，到期時將支付15萬美元的貸款費用。
上述 對貸款協議的描述僅為摘要，參照本報告附錄 10.25 和 10.26 的全文進行了全面限定，這些附錄以引用方式納入此處。
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商品 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | Aether Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物醫學公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）於 2022 年 8 月 31 日簽訂的合併協議和計劃（以引用方式納入Aesther Healthcare Acuctions Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）提交的表格 8-K（2022年9月8日第001-40793號文件）。 | |
| 2.2 | Aesther Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物醫學公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）之間的協議和合並計劃修正案，日期為 2022 年 12 月 5 日（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄2.2）。 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄3.1）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號 001-40793）於 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附錄 3.2）。 | |
| 4.1 | Continental Stock Transfer & Trust Company與Aesther Healthcare Acuctional Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）於2021年9月14日簽訂的認股權證協議和認股權證表格（參見附錄 4.1）（2021年9月17日第001-40793號文件）。 | |
| 10.1 | 截止日期為2023年2月14日，由註冊人與Chirinjeev Kathuria博士簽訂的封鎖協議（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄10.1）。 | |
| 10.2 | 截至2023年2月14日，註冊人與波塞冬生物有限責任公司簽訂的封鎖協議（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄10.2）。 | |
| 10.3 | 註冊人與Chirinjeev Kathuria博士簽訂的截至2023年2月14日的非競爭和非招標協議（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年2月15日提交的8-K表格附錄10.3）。 | |
| 10.4#† | 2022年股票期權和激勵計劃以及非僱員董事非合格股票期權協議表格（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄10.4）。 | |
| 10.5# | 2022年員工股票購買計劃（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄10.5）。 | |
| 10.6 | 註冊人與其每位董事、首席執行官和首席財務官之間的董事和高級管理人員賠償協議表格（以引用方式納入Ocean Biomedical, Inc.（文件編號001-40793）的附錄10.24）。 | |
| 10.7 | 註冊人與Second Street Capital, LLC之間的貸款協議第四修正案自2023年2月15日起生效（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的10-K表格（文件編號001-40793）附錄10.64）。 | |
| 10.8 | 註冊人與Second Street Capital, LLC之間的貸款協議第五修正案自2023年3月31日起生效（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.65）。 | |
| 10.9 | 註冊人與Second Street Capital, LLC之間的貸款協議第四修正案自2023年2月15日起生效（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的10-K表格（文件編號001-40793）的附錄10.69）。 | |
| 10.10 | 註冊人與Second Street Capital, LLC之間的貸款協議第五修正案自2023年3月31日起生效（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.71）。 |
| 64 |
| 10.11 | 認購註冊人向Second Street Capital, LLC發行的普通股的第2023-1號認股權證（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的10-K表格（文件編號001-40793）附錄10.74）。 | |
| 10.12 | 認購註冊人向Second Street Capital, LLC發行的普通股的第2023-2號認股權證（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的10-K表格（文件編號001-40793）附錄10.75）。 | |
| 10.13 | 認購註冊人發行的McKRA Investments III普通股的第2023-3號認股權證（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.78）。 | |
| 10.14 | 認購註冊人向Second Street Capital, LLC發行的普通股的第2023-4號認股權證（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.79）。 | |
| 10.15 | 認購註冊人向Second Street Capital, LLC發行的普通股的第2023-5號認股權證（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.80）。 | |
| 10.16 | 認購註冊人向Second Street Capital, LLC發行的普通股的第2023-6號認股權證（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.81）。 | |
| 10.17* | 認購註冊人向特種部隊F9, LLC發行的普通股的第2023-7號認股權證。 | |
| 10.18 | Aether Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Vellar Ocurtunity Fund SPV LLC於2023年2月10日簽署的經修訂和重述的場外交易預付遠期交易信函協議——系列3（以引用方式納入Aesther Healthcare Actional Corp.）（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）（2023年2月10日文件編號001-40793）。 | |
| 10.19 | Aether Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Vellar Ocurtunity Fund SPV LLC於2023年2月12日簽署的經修訂和重述的場外交易預付遠期交易信函協議——系列3（以引用方式納入Aesther Healthcare Actional Corp.）（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）（2023年2月13日文件編號001-40793）。 | |
| 10.20 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）、Vellar 機會基金 SPV LLC — 系列 3、Meteora 特別機會基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP 和 Meteora Select Trading Opertants, LP, LP 和 Meteora Select Trading Opertinants, K 由海洋生物醫學公司（文件編號 001-40793）於 2023 年 3 月 31 日提交）。 | |
| 10.21 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）、Vellar 機會基金 SPV LLC — 系列 3 和 Polar 多策略主基金（以引用方式納入海洋生物醫學公司 3 月提交的 10-K 表附錄 10.90）之間的轉讓和更新協議 31, 2023)。 | |
| 10.22 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、海洋生物醫學公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Polar 多策略主基金（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年3月31日提交的10-K表附錄10.91的訂閲協議）。 |
| 65 |
| 10.23 | 2023 年 2 月 14 日的 Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）向 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年3月31日提交的10-K表附錄10.92）。 | |
| 10.24 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC 和 NPIC Limited 於 2022 年 12 月 13 日簽訂的貸款和轉讓協議，經海洋生物醫學公司（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC 和 NPIC Limited 於 2023 年 3 月 22 日簽訂的特定貸款修改協議以及海洋生物醫學公司之間簽訂f/k/a Aesther Healthcare 收購公司）和 Aesther Healthcare Sponsor, L海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年3月31日提交的10-K表格附錄10.93）。 | |
| 10.25 | Ocean Biomedical, Inc.（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）和mcKRA Investments III（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的10-K表附錄10.94）之間的貸款協議，日期為2023年3月28日）。 |
| 10.26 | Ocean Biomedical, Inc.（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）和Second Street Capital, LLC（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的8-K/A表格的附錄10.83）之間的貸款協議，日期為2023年3月29日）。 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席會計官進行認證。 | |
| 101.INS | Inline XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| † | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附錄的某些 件和附表已被省略。註冊人 同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的證物和附表的副本；但是，註冊人可以 根據經修訂的《交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何附表或證物進行保密處理。 |
| # | 代表 管理層薪酬計劃、合同或安排。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Ocean 生物醫學有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 24 日 | /s/ Elizabeth Ng | |
| 姓名： | 伊麗莎白 Ng | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 24 日 | /s/{ br} Gurinder Kalra | |
| 姓名： | Gurinder Kalra | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
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