附件10.1

執行版本

同意書及第1號修正案

至

貸款、擔保和擔保協議

本同意書和於2023年5月18日生效的貸款、擔保和擔保協議的第1號修正案(“修正案”)，由GEE Group Inc.、伊利諾伊州的一家公司(“GEE集團”)、在貸款協議(定義如下)的簽名頁上列出的GEE集團的子公司作為借款人或以其他方式不時加入本協議項下的借款人(各自為“借款人”，以及統稱為“借款人”)、不時作為擔保人的貸款協議當事人(定義如下)、貸款協議的其他當事人(定義如下)和CIT銀行之間簽署。第一公民銀行和信託公司的一個部門(通過合併繼承到CIT Bank，N.A.)(“CIT”)，作為貸款人的代理人(以該身份，“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、代理人和貸款人已經簽訂了日期為2021年5月14日的特定貸款、擔保和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》；本修正案中未另作定義的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的涵義)；以及

鑑於借款人及擔保人已要求代理人及貸款人(I)同意2023年股份回購計劃(定義見下文)及(Ii)對貸款協議作出若干修訂，而代理人及貸款人願意按下文所述的條款及條件這樣做。

因此，現在，考慮到下文所載的承諾和協議，雙方同意如下：

1.同意。借款人和擔保人已通知代理人和貸款人，他們打算在2023年的一次或多次交易中回購GEE集團的普通股(“2023年股票回購計劃”)。於修訂第1號生效日期(定義見下文)生效，並在本協議所載條款及條件的規限下，以及即使貸款協議第10.2.4節有任何相反規定，代理及貸款人在此同意2023年股份回購計劃，但前提是(I)就所有該等回購交易支付的總金額不得超過20,000,000美元及(Ii)於據此完成的每項回購交易生效後，並不存在或將不存在任何違約或違約事件。

2.貸款協議的修訂。自第1號修正案生效之日起生效(定義如下)，在符合此處規定的條款和條件的情況下，應對貸款協議進行修改，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並增加本文件附件A所附經修訂貸款協議各頁所列的雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

3.條件後繼。在第1號修正案生效日期後三十(30)天內(或代理人自行決定的更長時間內)，提交證據證明已滿足以下針對BMCH，Inc.提起的留置權或判決，其形式和實質在各方面都令代理人合理滿意：2018年5月7日在俄亥俄州凱霍加縣提交的案件編號JL-18-853220，有利於俄亥俄州税務局。

4.對經修訂貸款協議的提述。本修正案是對貸款協議的一項修正案。除非本修正案的上下文另有要求，貸款協議和本修正案應一併閲讀，並應具有如同貸款協議和本修正案的規定包含在一份協議中一樣的效力。本修正案應為貸款協議項下的所有用途的貸款文件。

5.全力以赴。根據本修正案的明確修改，貸款協議和其他貸款文件的所有條款和條件將繼續完全有效，本協議各方應有權享受其適用的利益。此項修訂僅限於書面形式，不得視為(A)對任何其他貸款文件條款或條件的修訂、同意或放棄，或(B)損害貸款人根據或與貸款協議或其他貸款文件相關的現有或將來可能擁有的任何權利。

6.擔保人的同意和重申。每一擔保人通過以下簽名，特此(A)承認並同意本修正案中規定的條款和條件，(B)同意本修正案中的任何條款都不以任何方式損害或減輕其在其所屬或受其約束的貸款文件下的責任，以及(C)重申其在所有此類貸款文件下的所有義務和責任。

7.抵押品的重申。各債務人確認擔保文件的持續效力，以及與貸款協議項下的結算相關的抵押品的所有留置權、擔保和其他權益的授予的效力。

8.條件。本修正案應自本修正案所寫的第一個日期(該日期稱為“第1號修正案生效日期”)起生效，屆時應滿足下列各項條件：

(A)代理人收到已由每一貸款人、每一借款人、每一擔保人和代理人簽署的本協議的籤立副本；

(B)代理人在借款人和擔保人的組織所在的每個司法管轄區，以及代理人認為合理適當的其他地點收到下調留置權查冊的結果，而該等查冊結果須令代理人滿意；及

(C)代理人或任何貸款人合理地要求的其他文件及票據。

9.債務人的陳述和擔保。為促使貸款人訂立本修正案，各債務人作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保在本修正案簽署和交付後繼續有效：

(A)每一份貸款協議和其他貸款文件均具有充分效力和效力；

(B)貸款協議、其他貸款文件和本修正案中的每一項均已由協議各方正式授權、籤立和交付，並構成每一債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對該債務人強制執行，但強制執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；

(C)任何債務人對其根據現予修訂的各貸款文件所承擔的任何義務，均無任何抵銷、抗辯或反申索(每名債務人在此不可撤銷地放棄現有的任何該等抵銷、抗辯或反申索)；

(D)在本修正案生效後，沒有發生或發生違約事件，並且仍在繼續；

(E)貸款文件內每名債務人的所有申述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但(I)該等申述及擔保按其條款須具關鍵性者除外，在此情況下，該申述或擔保在各方面均屬真實及正確，及(Ii)只與較早日期有關的申述及擔保除外)；

(F)每一債務人籤立和交付本修正案，或該債務人完成本修正案所擬進行的交易，或該債務人遵守本修正案的條款、條件和規定(或貸款協議或經修訂的其他貸款文件)，均不會與以下任何條款、條件或規定(適用)衝突或導致違反：(I)任何債務人的組織文件，(Ii)任何債務人為一方的任何協議或文書，或任何債務人的財產受其約束或可能受其約束的任何協議或文書，(Iii)任何判決或命令、令狀、任何法院的禁令或法令，或(Iv)任何適用的法律；和

(G)不需要任何政府或公共機構或當局或任何其他人採取行動或向其提交任何文件，以授權或以其他方式要求每個義務人執行、交付和履行本修正案。

10.依法治國。本修正案以及因與本修正案和擬進行的交易有關而產生的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，應受聯邦法律和紐約州法律的管轄和解釋(不考慮其中要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則)。

11.釋放。

(A)本合同的每一義務人簽字人特此免除並永久解除代理人和貸款人及其各自的母公司、子公司和附屬公司，過去或現在的每一人，以及他們各自的董事、高級職員、代理人、受僱人、僱員、股東、代表、律師、管理人、遺囑執行人、繼承人、受讓人、利益的前任和繼任人，以及前者中的任何人曾經、現在或今後可能與之有關聯的所有其他人、商號或公司，以及他們中的每一個(統稱為“受讓人”)，免於和反對任何和所有索賠、要求、留置權、訴訟、訴訟、法律訴訟或衡平法上的訴訟因由，法律、衡平法或其他法律上的任何種類或性質的義務、爭議、債項、費用、費用、損害賠償、判決、命令及法律責任，不論該債務人已知或未知、確定或或有、懷疑或不懷疑，亦不論是隱藏或隱藏的(統稱為“申索”)，而該等債務、爭議、債務、費用、費用、開支、損害賠償、判決、命令及法律責任，是基於在本條例日期前任何時間存在的任何事宜、因由或事情或所作出的任何事情、因由或事情而產生或產生的，或因該等事宜、因由或事情而產生的，或與該等事宜、因由或事情有關的，關於貸款協議或其他貸款文件(統稱“已公佈事項”)，在本協議日期之前的任何時間遺漏或容忍作出或遺漏。

(B)每一債務人聲明、保證並同意，在籤立及訂立本新聞稿時，其並不依賴、亦從未依賴任何人所作的任何陳述、承諾或陳述，而該等陳述、承諾或陳述並非在本修訂、貸款協議或其他貸款文件中提及、包含或體現。各義務人已與該義務人的法律顧問審閲了本新聞稿，並理解並承認本新聞稿的重要性和後果。每一債務人都明白並明確承擔風險，即任何未在其中敍述、包含或體現的事實可能在以後被證明與該債務人現在所知或該債務人認為是真實的事實不同、不同或相反。然而，各義務人打算通過本豁免完全、最終和永久地釋放所有已釋放的事項，並同意本豁免在各方面均有效，即使事實有任何不同之處，且不應因任何該等事實不同而終止、修改或撤銷。

(C)每一債務人代表其本身及其繼承人、受讓人及其他法定代表人，在此絕對、無條件及不可撤銷地與每一獲免除者訂立契諾，並與每一獲免除者達成協議，表示其不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)根據該義務人根據第11條所解除、借出及解除的任何債權起訴任何獲免除者。如果任何債務人違反前述契約，則該債務人同意支付任何獲免除者因違反上述條款而可能蒙受的其他損害，以及因違反該等規定而產生的所有律師費及費用。

12.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成單一協議。一方通過傳真或電子(通過“PDF”或類似格式)提交的任何簽名應被視為本合同的原始簽名。

[簽名顯示在以下頁面上。]

茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本修正案。

[貸款、擔保和擔保協議同意書和第1號修正案的簽字頁]

[貸款、擔保和擔保協議同意書和第1號修正案的簽字頁]

[貸款、擔保和擔保協議同意書和第1號修正案的簽字頁]

第1號修正案的附件A

修訂後的貸款協議

執行版本

貸款、擔保和擔保協議

日期：2021年5月14日

吉氏集團股份有限公司

和

它的某些子公司，

作為借款人

Gee Group Inc.的某些子公司，

作為擔保人

某些金融機構，

作為貸款人

CIT銀行，N.A. 第一公民銀行和信託公司的一個部門，

作為代理

CIT銀行，N.A., 第一公民銀行和信託公司的一個部門，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄表

展品清單和時間表

貸款、擔保和擔保協議

本貸款、擔保和擔保協議(《協議》)的日期為2021年5月14日，其中吉氏集團有限公司。，伊利諾伊州一家公司(“GEE Group“)、在本協議簽名頁上列為借款人或以其他方式不時加入本協議項下借款人的子公司(各自為”借款人“，統稱為”借款人“)、不時作為擔保人加入本協議的其他人士、不時作為貸款人加入本協議的金融機構，以及CIT銀行，N.A., a 全國銀行業協會分部第一公民銀行和信託公司(“CIT”)，作為貸款人的代理人(以該身份，“代理人”)。

R E C I T A L S：

借款人已要求貸款人向借款人提供信貸安排，為他們的共同和集體企業融資。貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供信貸安排。

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

第1節.定義.施工規則

1.1定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

ABL優先權抵押品：貸款方的所有流動資產，無論是在截止日期擁有的，還是此後獲得的，包括但不限於(I)所有賬户和其他付款權利(在每種情況下，除與出售或以其他方式處置定期貸款優先權抵押品有關的範圍外；(Ii)與庫存有關的所有庫存和文件；(Iii)票據(與出售或以其他方式處置定期貸款優先權抵押品有關的範圍除外)；(Iv)與本定義第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的ABL優先權抵押品有關的一般無形資產(知識產權除外)；(V)存款賬户、證券賬户、現金及現金等價物(專為持有定期貸款優先抵押品收益而設立的任何存款賬户持有的現金及現金等價物除外)；(Vi)與上述任何一項有關的擔保、信用證權利、抵押、保險、支持義務及其他信用提升；及(Vii)與上述任何一項有關的簿冊及記錄。

賬户公式金額：在每種情況下，根據代理商允許的酌情決定權，最高可達合格賬户價值的85%。

收購：導致(A)收購一個人的業務、部門或幾乎所有資產；(B)記錄或實益擁有某人50%或以上股權的交易或一系列交易；或(C)債務人或附屬公司與另一人的合併、合併或合併。

調整期限SOFR：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。在任何情況下，調整後的期限SOFR都不應低於下限。

受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

附屬公司：就任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

代理人賠償對象：代理人及其高級職員、董事、僱員、聯營公司、代理人和律師。

代理專業人員：代理聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問等專業人士和專家。

付款總額：如第15.2節所述。可分配金額：如第5.11.3節所述。

愛國者法案。

反恐怖主義法：任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括

適用法律：適用於有關個人的行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、條例和政府準則，包括成文法、普通法和衡平法原則，以及憲法、條約、成文法、規則、條例、政府當局的命令和法令的規定。

適用保證金：由上個財政季度的平均每日可用保證金決定的如下保證金：

；但是，如果(I)從截止日期開始至截止日期後第一個完整日曆月的最後一天期間，應按照第三級適用來確定利潤，以及(Ii)此後，直至提交關於截至2021年9月30日的財政季度的合規性證書為止，代理商應在每個日曆月的第一天根據最後一個日曆月的平均每日可用性來增加或減少利潤。

在交付截至2021年9月30日的財政季度的合規性證書後，代理商應在每個財政季度結束後的日曆月的第一天增加或減少利潤率。如果代理人因借款人未能按照本協議的要求交付任何借款基礎報告而無法計算一個財政季度的平均每日可獲得性，則在代理人或所需貸款人的選擇下，應在收到保證金後的日曆月的第一天之前確定保證金，就好像第三級適用。

核準基金：在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的任何人(自然人除外)。

資產處置：對債務人財產的出售、租賃、許可、寄售、轉讓或其他處置，包括與買賣回租交易或合成租賃有關的任何處置。

轉讓：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，形式為附件A-1或代理人滿意的其他形式。

轉讓通知：根據轉讓協議，以附件A-2的形式或代理人滿意的其他方式發出的轉讓通知。

可用性：貸款上限減去Revolver使用量。

可用區塊：在任何時候，(A)1,500,000美元和(B)(X)轉賬承諾額和(Y)借款基數中較小的10%中較大的一個。

可用準備金：(A)租金和收費準備金；(B)銀行產品準備金；(C)攤薄準備金；(D)以代理人留置權優先的抵押品上的留置權擔保的負債總額(但實施任何此類準備金不應放棄由此產生的違約事件)的總和；(E)可用準備金；以及(F)代理人在其允許的情況下不時選擇徵收的此類額外準備金(包括工資和税收)。

可用期限：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準的任何期限或(或其組成部分)用於或可用於確定的一條線路的長度根據本協議計算的利息期限或(Y)其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，視乎情況而定，(或其組成部分)用於或可用於確定的這個 l長度 一個 利息期根據本協議計算的任何支付利息的頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括該基準的任何基準期，而該基準期隨後從定義中刪除““利息期”“根據第(D)款第3.6.2節(d).

自救行動：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

銀行：CIT銀行，N.A第一公民銀行和信託公司的一個部門。

銀行產品：通過代理人、貸款人或其任何關聯公司向借款人或借款人的關聯公司提供或安排的下列任何產品或服務：(A)現金管理服務；(B)套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡和商務卡服務；以及(D)其他銀行產品或服務。

銀行產品準備金：代理人根據其允許的酌情權，就有擔保的銀行產品債券不時建立的準備金總額。

破產法：美國破產法第11章。

基本利率：任何一天的年利率波動等於：(A)聯邦基金利率加1%的1/2；(B)由北卡羅來納州摩根大通銀行不時公開宣佈的該日的有效利率，作為該日的有效“最優惠利率”；或(C)最近可用的利率。倫敦銀行間同業拆借利率基準利率，期限三個月調整後的期限SOFR(由任何最小值 LIBO R吃 fLOOR樓層)加1%。摩根大通銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變化。自公告或公告變更生效之日起營業之日起生效，不通知借款人 關於這種變化的1.00%。基本利率不一定是貸款人在信貸延期方面收取的最低利率。If因摩根大通銀行宣佈的“最優惠利率”、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變動而導致的基本利率的任何變動，應自摩根大通銀行宣佈的“最優惠利率”變動的生效日期起生效。 停止宣佈其“最優惠利率”，代理商可選擇 合理比較的指數或來源，用作基本利率的基礎、聯邦基金利率或調整後期限SOFR。為免生疑問，基本利率在任何情況下均不會低於年息2.00%。

基本利率貸款：根據本協議的條款，根據基本利率計息的貸款。

基本利率轉軌貸款：一種轉軌貸款，即基本利率貸款。

基準： m伊恩斯，最初，美元 LIBOR術語SOFR參考利率；假設基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關 基準更換日期為已發生的事件與美元 LIBORTermSOFR ReferenceRate或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第(A)款第3.6.2(A)條。

基準替換：為關於任何可用男高音基準轉換事件，第一個備選方案按下面的順序列出，可由代理商針對適用的基準更換日期確定：

(1A)下列款項：(A)SOFR術語和(B)相關基準替換調整；

(2)款項：(A)I)每日簡單SOFR和(Ii)所選利差調整或recommendedbytheRelevantGovernmentalBodyforthereplacementofthetenorofthe期限SOFR參考利率，其基於SOFR的利率具有與第3.1節規定的付息期大致相同的長度；

(B)相關基準置換調整；

(3)總和：(aI)代理人和借款人選擇的替代基準利率作為當時適用的基準的替代 對應的男高音適當考慮(IA)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(IIB)確定替代基準利率的任何不斷演變的或當時盛行的市場慣例為與當時以美元計價的銀團信貸安排的基準在這個時候以及(b二)相關基準置換調整;

提供 t在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換是 顯示在屏幕上或其他信息服務上，不時發佈的費率如下 由代理人以其合理的酌情決定權選擇.

如果根據第(1)款確定的基準替換1), (2A)或(3B)如果以上金額低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

基準替換調整：將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況 f或任何適用的利息期限 以及此類未經調整的基準替換的任何設置的可用基調：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，第一個備選方案按以下順序列出，可由工程師確定：

(a) t價差調整，或計算或確定這種價差的方法 調整(可以是正值或負值或零)截至參考時間 基準替換首先為已經選擇或推薦的利息期設置 用適用的未經調整的基準取代這種基準的有關政府機構 以基準取代適用的相應基調；

(B)截至的價差調整(可以是正值、負值或零) 基準替換的基準時間首先設定為適用於 參考ISDA定義的衍生交易的回退率對指數有效 與適用的相應基調的基準有關的停止事件；以及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理和借款人選擇 f或適用的 對應的男高音充分考慮(iA)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未調整的基準取代這一基準在適用的基準更換日期或(IIB)用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用適用的未調整的基準取代美元美元計價的銀團信貸安排；

條件是，在上述第(1)款的情況下，這種調整顯示在屏幕或其他 不時發佈基準替換調整的信息服務，如 由代理商以其合理的酌情決定權選擇。

符合更改的基準替換：關於代理決定的任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的更改)，代理決定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果座席決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，則以代理人認為合理必要的其他管理方式 與本協議和其他貸款文件的管理)在這個時候。

基準更換日期：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1A)就第(1)款而言1A)或(2二)定義：““基準轉換事件”，”較後的(a一)發表公開聲明或發表其中提及的信息的日期(雙方承認在#年#日發生了與當前基準有關的情況 2021年3月5日)以及(b二)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2B)就第(1)款而言3C)以下定義““基準轉換事件”，”第一次約會在公眾中該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已由監管監督者確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將通過參考最近的聲明或出版物來確定信息的數量已引用其中； 或在(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)在提前選擇參加選舉的情況下，日期後的第六個營業日 只要代理人沒有收到提前選擇參加選舉的通知，借款人就會收到通知下午5：00(紐約市時間)在提前選擇加入的日期通知後的第五個(5)營業日 向貸款人提供反對提早選擇參加選舉的書面通知 由所需出借人組成的出借人。

為免生疑問，(i) iF事件引起的“基準更換日期” 發生在與以下事項有關的參考時間的同一天，但早於 任何決定，基準更換日期將被視為發生在 確定的基準時間及(2)“基準更換日期”“在第(1)款的情況下將被視為已發生”1A)或(2B)在任何基準發生時，關於該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)中所述的適用事件或事件的發生。

基準標記轉換事件：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 ( 締約方在此承認基準過渡 事件 以下第(1)和(2)款中定義的事件發生在2021年3月5日，但沒有相關基準 更換日期已確定(截止日期):

(1A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2B)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息的公佈，美國聯邦儲備系統理事會FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人是不再不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，請參閲““基準過渡事件”“如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則將被視為已就該基準發生。

基準轉換開始日期：對於基準轉換事件，以(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的日期中較早的日期為準，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

基準不可用期間：期間(如有)(xA)從基準替換日期開始 依據該定義第(1)或(2)款如果此時沒有基準更換，則在本合同項下和根據第3.6.2節的任何貸款文件的所有目的下沒有替換當時的基準，並且(yB)在本合同項下和根據第3.6.2節的任何貸款文件的所有目的的基準替換已經替換了當時的基準時結束。

受益所有權證明：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31章，第1010.230節。理事會：聯邦儲備系統的理事會。借款：就任何債務人而言，其(A)無重複的債務：(1)因任何人借錢給該債務人而產生的債務，(2)以票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似票據證明的債務，(3)應計利息或通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，或(4)作為財產的全部或部分付款而發行或假定的債務；(B)資本租賃；(C)信用證償還義務；(D)對另一人所欠前述任何債務的擔保。

借款人代理：如第4.4節所述。

借款人材料：借款人在本合同項下提交的借款基礎報告、合規證明等信息、報告、財務報表等材料，以及代理人提供給貸款人的其他報告和信息。

借款：在同一天一起發放或轉換的一組貸款，具有相同的利息選擇權和利息期限(如果適用)。

借款基數：在任何確定日期，等於(A)帳户公式金額減去(B)可用儲備金的金額。

借款基數報告：借款人代理人根據第8.1條借款基數證明的作為附件B的形式的報告。

營業日：除星期六、星期日或其他商業銀行根據《商業銀行條例》被授權或要求關閉的日子外的任何日子法律《法律》，或者實際上是封閉的，紐約州，或代理人辦事處所在的州，或就信用證而言，L/信用證簽發人(或支持提供者，視情況而定)辦事處所在的州，並且，如果該日期與倫敦銀行同業拆借利率，術語Sofr指的是任何這樣的日子美元存款的交易依據是什麼 在倫敦銀行間市場進行滿足上述要求的同時也是美國政府證券營業日。

資本支出：指借款人或子公司為購置固定資產或對其進行使用年限超過一年的任何改進、更換、替代或增加而發生的所有負債或支出。

資本租賃：根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。

現金抵押品：交付給代理人的現金，用於抵押任何債務，以及與之相關的所有利息、股息、收益和其他收益。

現金抵押：向代理商交付現金，作為支付債務的保證，金額相當於(X)任何信用證、105%的信用證債務和(Y)任何初期、或有或有或其他債務(包括有擔保的銀行產品債務)、代理商對到期或即將到期金額的合理善意估計，包括費用、開支和本合同項下的賠償。“現金抵押”有一個相關的含義。

現金等價物：(A)在收購之日起12個月內到期的、由美國政府發行或無條件擔保、並得到美國政府充分信任和信用支持的可銷售債券；(B)在收購日期起計12個月內到期的存款證、定期存款及銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每項存款均由本行或根據美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行發行，在收購時獲S評級為A-1(或以上)或穆迪評級為P-1(或以上)，且(除非由貸款人發行)不受抵銷權利規限；(C)與(B)條所述任何銀行訂立的(A)及(B)條所述類型的標的投資的期限不超過30天的回購義務；及(D)任何貨幣市場基金的股份，而其實質上所有資產均持續投資於上述類型的投資，其淨資產至少為5億元，並具有穆迪或S&P所能獲得的最高評級。

現金管理服務：與運營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的服務，包括自動清算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

CERCLA：《綜合環境響應補償和責任法案》

(《美國法典》第42編第9601節及其後)。

法律變更：在法律生效之日後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但“法律變更”應包括所有要求、規則、指導方針、要求或指令，不論其頒佈、通過或發佈的日期：(I)根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的規定，或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似機構)或任何其他政府當局根據《巴塞爾協議III》頒佈的。

控制權變更：(A)任何人士或“集團”(交易所法令第13d-5條所指者)取得Gee Group投票權股份的實益擁有權(交易所法令第13d-5條所指者)，相當於Gee Group董事選舉的總普通投票權的35%以上；(B)Gee Group於任何時候不再直接或間接、以實益方式或登記擁有任何借款人的100%已發行及未償還股權；或(C)出售或轉讓借款人的全部或實質所有資產，但另一借款人除外。

CIT賠償對象：CIT及其高級管理人員、董事、員工、關聯公司、代理人和律師。

索賠：所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、合理律師費和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)，在任何時間(包括在全部支付義務或更換代理人或任何貸款人之後)，或任何債務人或其他人對任何賠償對象提出的索賠，以任何方式與(A)任何貸款、信用證、支持協議、貸款文件、借款人材料的使用或與其相關的交易有關，(B)與任何貸款文件相關的任何行動或遺漏，(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救，或(E)任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，均包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和開支，無論適用的被賠付人是否為當事人。

截止日期：如第6.1節所述。代碼：1986年國税法。

抵押品：第7.1節中描述的所有財產，任何證券文件中描述為任何義務的擔保的所有財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何義務的所有其他財產。

承諾：對於任何貸款人，該貸款人的變革承諾的總金額。“承諾額”是指所有轉讓方承諾額的總和。

承諾終止日期：下列日期中最早發生的日期：(A)轉債終止日期；(B)借款人根據第2.1.4節終止轉債承諾的日期；或(C)根據第11.2節終止轉債承諾的日期。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。符合性證書：由簽署人以附件C形式簽署的證書

借款人代理的首席財務官，根據第10.1.2(C)節交付。

一致性變更：關於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”、“營業日”、“美國政府證券營業日”或“利息期間”的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加“利息期限”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.9節和其他技術條款的適用性，行政或操作事項)，代理人合理地決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或合理地確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

關聯所得税：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營或分支機構利潤税。

或有債務：一人因擔保、賠償或以其他方式保證另一債務人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接支付或履行任何債務、租賃、紅利或其他義務(“主要義務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同作出或出售，以追索主債務人的義務；(B)不論協議的任何其他當事方不履行義務，支付自收即付或類似付款的義務；以及(C)安排(I)為其購買任何主要債務或抵押品，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務，(Iii)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(Iv)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(或，如果少於，則該人根據證明或有債務的文書可能承擔的最高限額)，或者，如果不是已陳述或可確定的，則被視為與此有關的合理預期的最高負債。

出資擔保人：如第15.2節所述。

對應期限：對於任何可用的期限，如適用，期限(包括隔夜)或付息期限大致相同(不理會工作日調整)作為此類可用期限

_____

《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節及其後)。

每日簡單SOFR：對於任何一天，SOFR，該速率的約定(將包括回顧)由代理根據該速率的約定建立選定的或由相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議；但條件是，如果代理人認為任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

債務：適用於任何人，但不重複的是：(A)根據公認會計準則將作為負債列入資產負債表的所有項目，包括資本租賃，但不包括在正常業務過程中發生和支付的貿易應付款；(B)所有或有債務；(C)與為該人的賬户開立的信用證有關的所有償還債務；(D)就債務人而言，是債務。任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業者的任何合夥企業的任何追索權債務。

違約：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

違約率：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，2%外加適用於該債務的利率。

違約貸款人：經代理人認定，(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，且未在兩個工作日內得到糾正的任何貸款人；(B)已通知代理商或任何借款人該貸款人不打算履行其在本協議項下或任何其他信貸安排下的融資義務，或已就此發表公開聲明；(C)在代理商提出要求後的三個工作日內，未能以令代理商和借款人滿意的方式確認該貸款人將履行其在本協議項下的融資義務；或(D)直接或間接的母公司已成為破產程序(包括重組、清算或聯邦存款保險公司或任何其他監管機構指定的接管人、託管人、管理人或類似人)或自救行動的標的；但條件是，貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非該所有權使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局推翻或以其他方式拒絕該貸款人的協議。

存款賬户控制協議：代理人滿意的控制協議，由為債務人開立存款賬户的機構簽署，以完善代理人對該賬户的留置權。

指定司法管轄區：作為制裁對象的國家或地區。攤薄百分比：等於(A)壞賬沖銷或沖銷、貼現、

與賬户有關的退貨、促銷、積分、貸項通知單和其他稀釋項目，除以

(B)銷售總額，由代理商根據其允許的酌情決定權計算。

稀釋準備金：稀釋百分比超過5.0%的每一個百分點(或不足一個百分點)，足以將對符合條件的賬户的預付款降低1個百分點。

分派：宣佈或支付任何股權的分派、利息或股息(實物支付除外)；向股權持有人分發、預付或償還債務；或購買、贖回或以其他方式收購或報廢任何股權的價值。

分派人：按照“分派”的定義。

分割：將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或類似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

美元：美國的合法貨幣。

領域賬户：借款人在銀行或代理人可接受的另一家銀行設立的特殊賬户，代理人對該賬户有獨家控制權以進行取款。

提前選擇加入選舉：如果當時的基準是美元LIBOR，則發生：

(1)代理人發給代理人的通知(或借款人向代理人提出的通知請求) 本合同的其他每一方至少有五個目前未償還的美元計價 當時的銀團信貸安排包含(修訂的結果或最初執行的) 基於SOFR的費率(包括SOFR、術語SOFR或基於SOFR的任何其他費率)作為基準 Rate(及此類銀團信貸安排在通知中註明，並公開提供給 審閲)，以及

(2)代理人和借款人共同選擇觸發美元回落 倫敦銀行間同業拆借利率及代理人向貸款人提供有關該項選擇的書面通知。

歐洲經濟區金融機構：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構：負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

合格賬户：在正常業務過程中因銷售商品或提供服務而欠借款人的賬户，以美元支付，並由代理商在其允許的酌情決定權下視為合格賬户。在不限制前述規定的情況下，任何帳户在下列情況下均不是合格帳户：(A)在原始到期日後超過60天或在原始發票日期後超過90天仍未支付，除非代理人在其允許的酌情決定權下另行同意；(B)帳户債務人及其附屬公司所欠帳户的50%或更多不是前述條款(A)項下的合格帳户；(C)與帳户債務人所欠的其他帳户合計時，超過合格帳户總數的15%(或代理人不時為帳户債務人設定的較高百分比)；(D)它不符合本文中的契諾或表述；。(E)它是由債權人或供應商欠下的，或以其他方式受到潛在的抵銷、反申索、爭議、扣除、折扣、補償、準備金、答辯、退款、信用或津貼的約束(但不符合資格的金額應以此為限)；。(F)賬户債務人已啟動破產程序；或賬户債務人已破產、暫停或停止營業、正在清盤、解散或結束其事務、不具償付能力、或受到任何制裁，或被列入外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單；。或借款人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或強制執行補救措施；(G)賬户債務人是美國或加拿大以外的組織或其主要辦事處或資產，除非賬户有信用證支持(交付給代理人並可由代理人直接提取)或信用保險，在所有方面都令代理人滿意；(H)它是由政府當局欠下的，除非(X)賬户債務人是美國或其任何部門、機構或機構，並且賬户已按照聯邦《債權轉讓法》轉讓給代理人，或(Y)代理人以其允許的酌情決定權以其他方式同意；(I)它不受以代理人為受益人的適當完善的第一優先權留置權的約束，或受任何其他留置權的約束，或受任何其他留置權的約束，該留置權是或可能成為代理人對該賬户的留置權的優先或同等留置權；(J)引起買賣的貨物尚未交付給賬户債務人，引起買賣的服務尚未被賬户債務人接受，或在其他方面不代表最後出售；。(K)有動產紙或任何種類的文書證明，或已被簡化為判決；。(L)其付款已延期或賬户債務人已支付部分款項；。(M)它產生於對關聯公司的銷售、貨到付款銷售、票據持有、銷售或退貨、批准銷售、寄售或其他回購或退貨，或個人、家庭或家庭用途的銷售；(N)它代表進度賬單或保留金，或與已出具履約、擔保或完成保證金或類似保證的服務有關；或(O)它包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍應限於此。在計算(A)和(B)條款下賬户的拖欠部分時，超過90天的貸方餘額將不包括在內。

受讓人：(A)貸款人、貸款人的附屬機構或批准的基金；(B)借款人代理人批准的受讓人(不得無理扣留或推遲批准，如果在建議轉讓通知後兩個工作日內沒有提出反對，應被視為給予)和代理人；或(C)在違約事件期間，代理人酌情接受的任何人。

強制執行行動：執行任何義務(有擔保的銀行產品義務除外)或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救的任何行動，無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、抵銷或補償、信貸投標、代替止贖的契據、破產程序中的訴訟或其他方式。

環境法：與公共健康(OSHA監管的職業安全和健康除外)或環境保護或環境污染有關的適用法律(包括監管機構頒佈的程序、許可和指南)，包括CERCLA、RCRA和CWA。

環境通知：任何政府當局或其他人發出的通知(無論是書面或口頭的)，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任，或關於任何環境排放、環境污染或有害物質的通知，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

環境釋放：按照《環境影響、責任法案》或任何其他環境法的定義進行的釋放。

股權：任何(A)公司股東；(B)合夥企業(無論是普通、有限責任、有限責任或合資企業)的合夥人；(C)有限責任公司的成員；或(D)擁有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的其他人的權益。

ERISA：1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司：與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的義務人在共同控制下的任何貿易或企業(不論是否合併)。

ERISAEvent：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)義務人或ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)義務人或ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC提起訴訟以終止養卹金計劃；(E)確定養卹金計劃根據《企業退休保障條例》或《僱員退休保障條例》被視為處於危險中的計劃或處於危急或危險狀態的計劃；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的事件或條件；(G)根據ERISA第四章向債務人或ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條支付的PBGC保費除外；或(H)義務人或ERISA關聯公司未能滿足養卹金籌資規則中關於養卹金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃做出必要的貢獻。

錯誤付款：如第12.17(A)節所述。錯誤的付款

缺陷分配：如第12.17(D)節所述。錯誤的付款

受影響類別：如第12.17(D)節所述。錯誤的付款退回

不足之處：如第12.17(D)節所述。錯誤的付款

代位權：如第12.17(E)節所界定。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法時間表。

歐洲美元準備金百分比：在任何利息期內的任何一天，根據FRB為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，至小數點後五位)，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還LIBOR貸款的LIBO利率應自歐洲美元準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。

違約事件：如第11節所述。

除外賬户：(A)零餘額賬户，用於管理當地付款；(B)工資和其他僱員工資和福利賬户；(C)預扣賬户和其他受託賬户或税務賬户；(D)本金餘額合計不超過的小額現金賬户

所有這些零用現金賬户都要10萬美元。

除外互換義務：就債務人而言，當擔保或授予留置權對該互換義務生效時，就該債務人擔保或授予留置權作為該互換義務的擔保的每一項互換義務而言，由於該債務人不構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在履行為該債務人的利益而訂立的任何維持、支持或其他協議以及其他債務人對該互換義務的所有擔保之後確定)，該擔保或留置權的授予根據《商品交易法》是違法的或不合法的。套期協議涉及一項以上掉期義務的，僅前款規定的掉期義務(S)或其部分不屬於適用義務人的掉期義務(S)。

不含税：(A)對接受者的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收的或以其衡量的税；(I)由於接受者是根據徵收此類税的管轄區的法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該管轄區，或(Ii)構成其他關聯税；(B)在貸款人獲得利息(借款人代理根據第13.4條提出轉讓請求除外)或變更其貸款辦公室時，根據有效法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税；(C)因受款人未能遵守第5.10條的規定而徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。在任何情況下，“免税”均不包括對外國債務人或其代表向已遵守第5.10.2節規定的收款人支付的款項徵收的任何預扣税。

現有貸款人：MGG投資集團有限責任公司和某些其他金融機構作為貸款人。

現有出借人文件：借款人和現有出借人之間關於借款人對現有出借人債務的所有貸款、抵押品和相關文件。

非常費用：代理人在違約或違約事件期間或在債務人破產程序懸而未決期間實際發生的所有自付費用、開支或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備或廣告出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品；(B)以任何方式與任何抵押品(包括代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或避免能力)、貸款文件或義務，包括任何貸方法律責任或其他申索有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的債權人代表或任何其他人提起的或針對代理人提起的)；。(C)代理人在任何無力償債法律程序中行使、保障或強制執行任何權利或補救，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何抵押品的税項、收費或留置權的清償或清償；。(E)任何強制執行行動；(F)關於任何貸款文件或債務的任何修改、放棄、解決、重組或容忍的談判和文件；以及(G)保護性墊款。這些費用、費用和預付款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀費和佣金以及拍賣人手續費和佣金、會計費、環境研究費、支付給任何債務人或獨立承包人清算任何抵押品的僱員的工資和薪金，以及差旅費。

FATCA：《守則》第1471至1474條(包括任何實質上具有可比性且遵守起來並不十分繁瑣的修訂或後續版本)，以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

公平份額：如第15.2節所述。

公平份額出資金額：如第15.2節所述。

聯邦基金利率：在任何一天，年利率等於聯邦基金經紀在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均，並由聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈，但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應是在下一個營業日公佈的該交易的利率，或(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，該日的聯邦基金利率應為代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，或由代理人自行決定的該交易日的平均利率；但在任何情況下，該税率不得低於零。

財政季度：從財政年度的第一天開始，每三個月一次。

會計年度：為會計和税務目的，借款人和子公司的會計年度，截止日期為每年的9月30日。

防洪法：與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及1994年《國家洪水保險改革法》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。

樓層：這個 本協議最初規定的基準利率下限(截至 本協議的簽署、本協議的修改、修正或續簽或其他 關於美元倫敦銀行同業拆借利率。利率等於1.00%的利率。

1938年《公平勞動標準法》。外國貸款人：任何不是美國人的貸款人。

外國計劃：任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維持或貢獻；或(B)由美國以外的政府為任何義務人或子公司的僱員規定的。

外國子公司：根據《守則》第957條，是“受控制的外國公司”的子公司，其擔保債務或對子公司資產的留置權以保證債務將導致對借款人的實質性納税責任。

聯邦儲備委員會：美國聯邦儲備系統的理事會。

前置風險：違約貸款人在Swingline貸款、信用證債務和保護性墊款中的權益，但違約貸款人抵押的現金或根據本協議分配給其他貸款人的現金除外。

前置費：如第2.2.3節所述。

全額償付：對於任何債務，(I)全額和不可挽回的現金支付，包括破產程序期間累積的任何利息、費用和其他費用(無論是否允許在程序中)；(Ii)對於信用證，根據本協議的條款，其現金抵押；(Iii)如果此類債務是早期或或有性質的，其現金抵押(或交付代理人酌情接受的備用信用證，所需現金抵押品的金額)，以及(Iv)本合同項下的所有承諾應已到期或不可撤銷地終止。

資金擔保人：如第15.2節所述。

公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

政府批准：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

政府機構：任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治部、中央銀行或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

擔保債務：如第15.1節所述。

擔保人付款：如第5.11.3節所述。

擔保人：保證支付或履行任何部分或全部債務的人。

擔保：本合同項下各擔保人提供的擔保，以及擔保人簽署的以代理人為受益人的其他擔保協議。

套期保值協議：破產法第101(53B)(A)條所界定的“掉期協議”。

補償税：(A)因任何債務的支付或與之有關而徵收的税(不包括的税)；以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

賠償對象：代理賠償對象、貸款人賠償對象和CIT賠償對象。

破產程序：根據任何州、聯邦或外國法律或此人達成的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法提出的任何案件或程序；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)為債權人的利益進行轉讓或信託抵押。

知識產權：個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、應用、註冊和特許經營；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及與上述內容相關的所有簿冊和記錄。

知識產權索賠：指債務人或子公司對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分配侵犯了另一人的知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面、訴訟或其他方式)。

利息支出：參照任何期間，指GEE集團及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上計算的該期間的現金利息支出(扣除現金利息收入)。

利息收入：對於任何期間，借款人和子公司在該期間的現金利息收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

利息期限：如第3.1.3節所述。

庫存：根據UCC的定義，包括所有擬用於銷售、租賃、展示或示範的貨物；所有在製品；以及正在或可能用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供，或在債務人的業務中使用或消耗的所有原材料、其他材料和用品(但不包括設備)。

投資：對個人的任何股權的收購、記錄的收購或實益所有權的獲得，或對個人的預付款、出資或其他投資。

知識產權轉讓：一種抵押品轉讓或擔保協議，根據該協議，債務人將其知識產權的留置權授予代理人，作為義務的擔保。

美國國税局：美國國税局。

ISDA D定義s：國際互換和國際貨幣基金組織發佈的2006年ISDA定義衍生品協會，Inc.或其任何繼承人，經不時修訂或補充，或 由本局不時出版的利率衍生工具定義小冊子 國際掉期及衍生工具協會，Inc.或其後繼者。

Isp：就任何備用信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用信用證慣例》(或簽發時生效的較新版本)。

開證人文件：對於任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L/信用證發行人和借款人代理人代表借款人或以L/信用證發行人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

L信用證延期：(A)信用證的簽發、延期或增加，以及(B)就任何支持的信用證而言，代理人或其關聯方簽訂任何支持協議。

L/發行人：(A)聯昌國際銀行，N.A.第一公民銀行信託公司的分支機構，(B)願意且能夠簽發並被代理人接受的信用證的貸款人，或(C)一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構(包括貸款人或代理人的關聯公司)，在每一種情況下，代理人可全權酌情不時明確指定或接受一家L/C發行人，以根據本協議的條款簽發一份或多份信用證。

列德賠付對象：貸款人、L/信用證發行人和擔保銀行產品供應商及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、代理人和律師。

出借人：本協議的出借人(包括作為Swingline貸款提供方的代理人)和此後根據轉讓成為“出借人”的任何人，包括前述的任何出借處，並根據上下文需要，包括L/信用證發行人，只要它是本協議的一方。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

貸款辦事處：貸款人通過通知代理人和借款人代理人而指定的辦事處(包括任何國內或國外的附屬機構或分支機構)。

貸方信用證：由L/信用證出具人出具的信用證，在出具該信用證時也是貸款人。

信用證：由L/信用證發行人根據本協議的條款為借款人開立的備用或跟單(貿易)信用證。

信用證費用：如第2.2.3節所述。

信用證負債：在計算任何時候，下列各項的總和(無重複)：(A)所有未償還信用證項下當時可供提取的金額，在每一種情況下，不考慮根據信用證提取的任何條件是否能得到滿足，以及(無重複)與信用證有關的任何未償還支持協議的金額，以及(B)所有未償還金額的總和。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。信用證利伯利特y任何變革者貸款人在任何時候的負債應等於其在該時間的信用證負債總額中按比例分攤的份額。

昇華信用證：等於(A)全部轉帳承諾額和(B)500,000.00美元兩者中較小者的金額。信用證昇華是全部革命者承諾的一部分，而不是補充。

LiboR：倫敦銀行間同業拆借利率。

LIBO基本匯率:

(1)任何倫敦銀行同業拆息貸款的任何利息期間：

(a)由代理確定的年利率是指 出現在適用的Bloomberg頁面(或任何後續或替代頁面或提供 適用於美元存款的利率報價(在利息的第一天交付 期間)，期限相當於該利息期間，於上午約11：45釐定。 (倫敦時間)在該利息期限的第一天前兩(2)個工作日，或

(B)如果前一款(A)所指的匯率不是通過 該尋呼或服務或該尋呼或服務不可用，年費率等於 代理商在適用的Bloomberg頁面(或任何繼任者或 替代網頁或服務，提供適用於 倫敦銀行間市場，可與該頁面目前提供的市場相媲美，由 代理人不時)的最長期限短於該利息期限，決定於 大約上午11：45(倫敦時間)利息首日前兩(2)個營業日 句號，或

(c)如果前面(A)和(B)款所指的費率不是 可用，由代理人確定的年利率，即以美元為單位的存款利率 在該利息期間的第一天交付同日資金，金額約為 由JPMorgan Chase Bank，N.A.發放、繼續或轉換的Libor貸款，並有期限 相當於這樣的利息期將由摩根大通銀行倫敦分行S提供 (或代理人可接受的其他主要銀行，如果摩根大通銀行不再提供 至獲得或允許在倫敦銀行間歐洲美元市場的存款)向倫敦的主要銀行 銀行間歐洲美元市場，應他們的要求在上午11：45左右。(倫敦時間)兩(2)件生意 在該利息期限的第一天之前的幾天。

(2)就基本利率貸款的利率計算而言，任何日期：

(a)年利率等於代理人確定為 在適用的Bloomberg頁面(或任何後續或替代頁面或 提供適用於美元存款利率報價的服務(當日交付) 期限相當於三十(30)天，截至上午11：45左右確定。(倫敦時間)兩點 (2)在該日之前的營業日，或

(B)如果前一款(A)所指的匯率不是通過 該尋呼或服務或該尋呼或服務不可用，年費率等於 代理商在適用的Bloomberg頁面(或任何繼任者或 替代網頁或服務，提供適用於 倫敦銀行間市場，可與該頁面目前提供的市場相媲美，由 代理不時地)在短於該三十(30)天的最長期限內， 截至上午11：45左右確定(倫敦時間)在該日期前兩(2)個工作日，或

(c)如果前面(A)和(B)款所指的費率不是 可用，由代理人確定的年利率，作為美元存款的利率(用於 當日以當日資金交付)，期限相當於三十(30)天，自 大約上午11：45(倫敦時間)大約在該日期前兩(2)個工作日 JPMorgan Chase Bank，N.A.提供的此類基本利率貸款金額，期限相當於30(30) 天數將由摩根大通銀行倫敦分行(或其他主要銀行)提供 代理人可以接受如果摩根大通銀行，N.A.不再提出收購或允許存款 倫敦銀行間歐洲美元市場)向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行提供 他們在上午11：45左右提出的請求。(倫敦時間)在該日期前兩(2)個工作日。

Libo R在…e：。(A)年息百分之一(1.00%)；及。(B)(1) 就任何倫敦銀行同業拆息貸款而言，由代理人釐定的年利率相等於 通過(I)該利息期的LIBOR貸款的Libo基本利率除以 (Ii)減去上述倫敦銀行同業拆息貸款的歐洲美元儲備金百分率 就任何以倫敦銀行同業拆息利率為基準計息的基本利率貸款的任何一天而言， 代理人確定的年利率等於(I)Libo基本利率除以得到的商 就該日的基本利率貸款而言，(Ii)減去該基礎的歐洲美元儲備金百分比 為這一天的貸款支付利率。

Libor貸款：指根據本協議條款，僅根據Libo利率加適用保證金計息的任何貸款(Swingline貸款和基本利率貸款除外)。

倫敦銀行同業拆借利率 左輪手槍 洛亞n：Revolver貸款，即LIBOR貸款。

Libor篩選利率：適用屏幕頁面上的LIBOR報價代理指定為 確定倫敦銀行間同業拆借利率(或其他商業來源，提供下列報價 由代理不時指定)。

許可證：任何授權債務人使用知識產權的許可證或協議，涉及任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為。

許可人：債務人從其處獲得任何知識產權使用權的任何人。

留置權：一個人在財產上的權益，以保證對該人的義務或要求，包括任何留置權、擔保權益、質押、抵押、轉讓、信託、保留、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔。

留置權豁免：以代理人滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產上的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人進入房產並移走抵押品，或允許代理人利用房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人持有的抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應代理人的要求將抵押品交付給代理人；以及(C)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理相對於許可方的權利，以強制執行代理人對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。

貸款：根據本協議條款提供的轉賬貸款或其他貸款。

貸款上限：在任何確定的日期，等於(A)總轉賬承諾減去可用區塊或(B)借款基數中較小者的金額。

貸款文件：本協議、其他協議和擔保文件。

貸款年度：每12個月，從截止日期或週年日開始計算。

保證金股票：按照理事會U規則的定義。

實質性不利影響：任何單獨或與其他事件或情況一起發生的事件或情況的影響：(A)已經或可以合理地預期對任何債務人的業務、運營、物業、前景或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響，對任何重大抵押品的價值、任何貸款文件的可執行性或代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權產生重大不利影響；(B)嚴重損害債務人履行貸款文件規定的義務的能力，包括償還任何債務的能力；或(C)以其他方式嚴重損害代理人或任何貸款人強制執行或收取任何債務或變現任何抵押品的能力。

重大合同：債務人或子公司作為當事方的任何協議或安排(貸款文件除外)：(A)根據適用於該人的任何證券法(包括1933年證券法)被視為重大合同的；(B)違反、終止、不履行或未能續簽可合理預期產生重大不利影響的協議或安排；或(C)涉及總計500,000美元或更多債務的協議或安排。

穆迪：穆迪投資者服務公司或代理人可接受的任何繼任者。

多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，義務人或ERISA附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。

多僱主計劃：有兩個或多個出資發起人的計劃，包括義務人或ERISA附屬公司，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

淨收益：對於Gee集團及其子公司，在合併基礎上的任何期間，Gee集團及其子公司在根據公認會計原則確定的期間的淨收入，但應從淨收入中扣除：(A)Gee集團或其任何子公司擁有所有權權益的任何個人(Gee集團子公司除外)的收入(或赤字)，除非Gee集團或該等子公司實際以現金股息或類似現金分配的形式收到任何此類收入，(B)吉利集團任何附屬公司的未分配收益，惟當時該附屬公司宣佈支付或派息或類似分派並不受適用於該附屬公司的任何合約義務、管治文件或適用法律的條款所允許；及(C)吉利集團任何非債務人的附屬公司的收入(或虧損)。

淨收益：就資產處置而言，債務人或附屬公司從資產處置中收到的現金收益(包括任何遞延或代管付款)，扣除(A)與此相關的實際發生的合理和慣例成本和支出，包括法律費用和銷售佣金；(B)用於償還已出售抵押品的獲準留置權優先留置權所擔保的債務的金額；(C)轉讓税或類似税；以及(D)賠償準備金，直至不再需要此類準備金。

借款通知：借款人代理人根據第4.1.1節的規定申請借款。

轉換/延續通知：借款人代理人提出的轉換或延續貸款的請求LiboR定期SOFR貸款，形式令代理商滿意。

L信用證事項通知：借款人代理人就信用證的開立或修改(包括任何增加或延期)向代理人發出的通知，指明：(1)信用證的簽發或修改日期；(2)關於該信用證的開立或修改人的身份；(3)該信用證的到期日；(4)該信用證的建議條款(或其修改)，包括票面金額；(5)用該信用證或增加的信用證支持或融資的交易。

債務：所有(A)貸款的本金和保費，(B)債務人就信用證、支持協議、償還義務或未償還金額而欠下的任何債務、義務和負債，(C)利息、合理費用、費用、賠償義務、非常費用和債務人根據貸款文件應支付的其他金額，(D)有擔保的銀行產品債務，(E)錯誤的付款代位權eF)債務人根據貸款文件所欠的任何類型的其他債務、義務和負債，不論是現在存在的還是以後產生的，不論是以票據或其他書面形式證明的，無論是在任何破產程序中允許的，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，也不論是直接或間接、絕對還是或有、到期或將要到期、主要的還是次要的、或連帶的或幾個；但債務人的義務不應包括其不包括的互換義務。

債務人：每個借款人、擔保人或其他有責任支付任何債務的人，或對其資產給予留置權以支持代理人以確保任何義務的其他人。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

正常業務過程：任何借款人或子公司的正常業務過程，真誠地進行，符合適用法律，並與過去的做法基本一致。

組織文件：關於任何人，其章程、證書或公司章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、有表決權的信託協議或管理該人的成立或經營的類似協議或文書。

OSHA：1970年《職業安全和危險法案》。

其他協議：債務人或其他人現在或以後就與本協議相關的任何交易向代理人或貸款人交付的每份信用證、每份支持協議、費用函、留置權豁免、借款基礎報告、合規證書、借款人材料或其他票據、文件、票據或協議(本協議或擔保文件除外)。

其他關聯税：由於接受者目前或以前與徵税管轄區之間的聯繫(不包括接受者根據任何貸款或貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行義務或接受付款、接收或完善留置權或參與任何其他交易、強制執行、出售或轉讓其權益而產生的聯繫)。

其他税：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善留置權而產生的，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據第13.4(C)條作出的轉讓除外)。

參賽者：如第13.2節所述。

愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，出版。國標107-56號，115號272(2001)。

付款項目：支付給借款人的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

付款通知：如第12.17(B)節所述。

收款方：如第12.17(A)節所述。PBGC：養老金福利擔保公司。

養卹金籌資規則：關於養卹金計劃最低繳費(包括分期付款)的《守則》和《僱員退休保障條例》規定，在2006年《養卹金保護法》生效日期之前的計劃年度，《守則》第412節和《僱員退休保障法》第302節規定，這兩項規定在該法案生效前有效，此後則由《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障法》第302、303、304和305節規定。

退休金計劃：任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限，並由任何義務人子公司或ERISA關聯公司發起或維持，或債務人或ERISA關聯公司繳費或有義務繳費的任何僱員退休金福利計劃，或如為多僱主計劃或第

4064(A)，在前五個計劃年內的任何時候都作出了貢獻。

允許的資產處置：(A)只要所有淨收益都匯到Dominion賬户，即(1)在正常業務過程中出售庫存；(2)在任何12個月期間，公平市場或賬面價值(以較多者為準)總計為100,000美元或以下的設備處置；(B)只要不存在違約或違約事件，且所有淨收益均匯至Dominion賬户，即(1)在正常業務過程中處置過時、無法銷售或以其他方式無法出售的庫存的資產處置；(Ii)終止非正常業務運作所需、不能合理預期會產生重大不利影響及非因債務人違約而導致的不動產或非土地財產租賃；或。(Iii)經代理人及所需貸款人書面批准。

允許的或有債務：或有債務：(A)因在正常業務過程中背書收款或保證金而產生的或有債務；(B)因本協議允許的套期保值協議產生的債務；(C)在結算日存在的債務，以及在延期或續期時不增加此種或有債務的任何延期或續期；(D)在正常業務過程中因擔保、上訴或履約保證金或其他類似債務而產生的債務；(E)因處置本協議所允許的設備而有利於購買者的習慣賠償義務；(F)貸款文件項下產生的；或(G)在任何時間的總款額為$100,000或以下。

允許自由裁量權：代理人在行使其合理判斷時(從以擔保資產為基礎的貸款人的角度)真誠地作出的決定，其依據是其考慮了下列因素：(A)合理預期將對抵押品的任何重要部分的數量、質量、組合或價值產生重大不利影響的任何因素，代理人對抵押品的任何重要部分的留置權的可執行性或優先權，或代理人和貸款人在清算抵押品的任何重要部分時可以獲得的金額，(B)表明任何義務人提交的任何抵押品報告或財務信息是不完整的，在任何實質性方面不準確或具有誤導性，(C)大大增加了根據債務人救濟法提起涉及任何債務人的任何訴訟的可能性，或(D)造成或將合理地預期會導致違約或違約事件。在行使這種判斷時，代理人可以考慮任何可能大幅增加以抵押品為抵押向借款人放貸的信用風險的因素。這種要求設想債務人的所有債務、債務和應付款項按照其通常的商業慣例是現行的。

允許留置權：如第10.2.2節所述。將留置權指定為“允許留置權”不應限制或限制代理人建立與之相關的可用儲備金的能力。

允許購買貨幣債務：債務人和子公司的無擔保或僅由購買貨幣留置權擔保的購買貨幣債務，只要總金額在任何時候不超過25萬美元，並且其產生不違反第10.2.3節。

允許定期貸款債務：由債務人和子公司在截止日期後發生的定期貸款組成的債務，由構成定期貸款優先抵押品的抵押品的第一留置權擔保；條件是(X)此類債務的總金額和(Y)此類債務的條款、條件和所有文件(包括慣常的債權人間協議)在所有實質性方面都應為代理人和所需貸款人合理接受。

個人：任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、社團、信託、非法人組織、政府主管部門或其他單位。

計劃：為義務人或ERISA關聯公司的員工維護的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，或義務人或ERISA關聯公司需要代表其員工繳納的福利計劃。

平臺：如第14.3.3節所述。

PPP貸款：BBVA USA向債務人提供的未償還總金額為19,831,458美元的無擔保貸款，根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案創建的Paycheck保護計劃發放，由美國小企業管理局管理。

按比例：對於任何貸款人，(四捨五入到小數點後第九位)確定的百分比(A)除以該貸款人的Revolver承諾量除以未償還的Revolver承諾總額；或(B)在Revolver承諾終止後，通過該貸款人按比例分攤的Revolver使用量除以未償還的Revolver使用量，或者，如果所有貸款已全額償還且信用證已終止，則除以該貸款人及其附屬公司的剩餘債務除以剩餘債務總額。

有爭議的：就債務人的任何義務而言，(A)該債務在數額或債務人的付款責任方面受到善意爭議；(B)迅速啟動並努力執行的適當程序正真誠地對該義務提出異議；(C)已根據《公認會計準則》建立適當的準備金；(D)不付款不會產生實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售債務人的任何資產；(E)不對債務人的資產施加留置權，除非擔保和留置權達到代理人的合理滿意；(F)如果該義務是由於登錄判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

財產：對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

保護性預付款：如第2.1.5節所述。

購置款債務：(A)支付任何固定資產購買價格的債務(債務除外)；(B)在收購任何固定資產之前或之後10天內為其任何購買價格融資而發生的債務(債務除外)；(C)任何續期、延期或再融資(但不增加)。

購買貨幣留置權：一種保證購買貨幣債務的留置權，只對通過這種債務獲得的固定資產進行抵押，構成資本租賃或UCC項下的購買貨幣擔保權益。

合格ECP：總資產超過10,000,000美元的債務人，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”並可導致另一人根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”的債務人。

RCRA：《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第691-6991i節)。收款人：代理人、任何L/信用證出票人、任何支持提供者、任何貸款人或任何其他

接受債務人根據貸款單據或因債務而支付的款項。

參考時間：關於當時基準的任何設置，(1)如果 基準為美元倫敦銀行間同業拆借利率，上午11：00(倫敦時間)在這一天，也就是兩個倫敦銀行日 在設定日期之前，以及(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則由 代理人以其合理的酌情決定權。

再融資條件：(A)再融資債務的本金總額不超過被展期、續期或再融資的債務的本金；(B)其最終到期日不早於被展期、續期或再融資的債務的加權平均壽命，利率不高於被展期、續期或再融資的債務的利率；(C)其從屬於債務的程度至少與被展期、續期或再融資的債務相同；(D)適用於它的陳述、契諾和違約對借款人的有利程度不低於適用於被延長、續期或再融資的債務的債務；(E)沒有額外的留置權被授予擔保；(F)沒有其他人對這種債務負有義務；以及(G)在債務生效時，不存在任何違約或違約事件。

債務再融資：第10.2.1(B)、(D)或(F)節允許的債務延期、續期或再融資的結果而借入的資金。

報銷貸款：如第2.2.4(B)節所述。

償還義務：借款人有義務立即償還或支付與所有信用證和支持協議有關的所有未償還金額，如第2.2節所述。

相關政府機構：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

租金和收費準備金：指(A)債務人欠任何房東、倉庫管理人或其他擁有任何抵押品或可以對任何抵押品主張留置權的人的所有逾期租金和其他金額的總和；以及(B)至少等於三個月的租金和其他可支付給任何此類人的費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。

報告：如第12.2.3節所述。

可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

所需貸款人：持有以下債務總額50%以上的擔保當事人：(A)未償還的轉債承諾總額；或(B)在轉債承諾終止後，未償還的轉債使用量總額，或在全額支付所有轉債使用量後，剩餘債務總額；但是，只要(1)在計算時不考慮違約貸款人及其關聯方持有的承諾、貸款和其他債務，但任何相關的預先風險應被視為由為適用貸款提供資金的貸款方持有的貸款，以及(2)在任何時候有兩(2)個或更多的擔保當事人，“所要求的貸款人”必須包括至少兩(2)個彼此不是關聯方的擔保當事人。

決議機構：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。

限制性投資：債務人或子公司進行的任何投資，但不包括(A)在截止日期存在的子公司的投資；(B)根據代理商滿意的形式和實質文件，受代理商留置權和控制權約束的現金等價物；以及(C)第10.2.7節允許的貸款和墊款。

限制性協議：限制或限制任何借款人、子公司或其他債務人產生或償還借款、對任何資產授予留置權、聲明或進行分配、修改、延長或續簽任何證明借款的協議或償還任何公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

週轉承諾：對於任何貸款人，其提供轉債貸款和獲得信用證債務和Swingline貸款的參與權的義務，不得超過附表1.1(A)所示的最高本金金額，下文將根據其作為一方的轉讓進行修改。

“轉債承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總和。

循環貸款：根據第2.1節發放的任何貸款或作為Swingline貸款的任何貸款。左輪手槍終止日期：2026年5月14日。

左輪手槍使用量：未償還貸款總額加上信用證負債總額。

S：麥格勞-希爾的子公司標準普爾金融服務有限責任公司

公司，Inc.或代理商可接受的任何繼任者。

制裁：由美國政府(包括OFAC)、聯合國安理會、歐盟、她國王陛下的財政部或其他制裁機構。

有擔保銀行產品債務：指債務人或子公司欠有擔保銀行產品提供者的關於銀行產品的債務、債務和其他負債)；但債務人的有擔保銀行產品債務不應包括其不包括的互換債務。

有擔保的銀行產品提供商：(A)銀行、代理人及其各自的任何關聯公司；以及(B)提供銀行產品的貸款人的任何其他貸款人或關聯公司，只要該提供商在銀行產品關閉日期或創建後10天內，以代理人滿意的形式和實質向代理人提交書面通知，(I)描述銀行產品，並列出抵押品所擔保的最高金額和用於計算該金額的方法，以及(Ii)同意受第12.13條的約束。

擔保方：代理人、貸款人、L/C發行人、支持提供者和擔保銀行產品提供者。

擔保文件：擔保、存款賬户控制協議、任何質押協議，以及現在或以後保證(或出於擔保意圖)任何義務的所有其他文件、文書和協議。

高級管理人員：董事長總裁，借款人的首席執行官或首席財務官，或根據上下文需要，債務人。

結算報告：彙總截至給定結算日期的轉債貸款和未償還信用證的報表，根據貸款人的轉債承諾按比例分配給貸款人。

SOFR： w帶 r預計到任何一個工作日，年利率等於有擔保的隔夜融資利率對於SOFR管理員在SOFR上發佈的此類工作日 緊隨其後的營業日的管理員網站。

軟性A管理員:由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)管理。

軟性A管理員網站：紐約聯邦儲備銀行網站， 目前 在… Http://www.newyorkfed.org， 或 任何 繼任者 來源 對於有擔保的隔夜融資利率 由SOFR管理員不時確定。

償付能力：對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人成為絕對債務和到期債務後可能的總負債(包括或有債務、從屬債務、未到期債務和未清算債務)的財產；(C)有能力在債務到期時償還所有債務；(D)其資本對其業務而言並不小得不合理，並足以繼續其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(E)並非破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(F)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何債務或債務(或然或以其他方式)，或作出任何與此相關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯屬公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。

特定債務人：當時不是《商品交易法》(在第5.11節生效前確定)下的“合格合同參與者”的債務人。

子公司：其至少50%的有表決權證券或股權由債務人或債務人組合擁有的任何實體(包括通過債務人直接或間接擁有50%有表決權證券或股權的其他實體的間接所有權)。

支持協議：一種擔保、償還協議或其他安排或協議，根據該協議，支持提供者同意代表借款人或負有償還義務的另一方擔保或以其他方式規定償還信用證項下的提款。

支持信用證：由L/信用證發行人根據一份或多份支持協議開具的信用證。

支持提供商：代理或其附屬公司同意(由其自行決定)提供支持協議的人。

互換義務：就債務人而言，其在構成《商品交易法》第1a(47)節所指的“互換”的套期保值協議下的義務。

互換額度貸款：指在貸款人之間結算或借款人償還之前，以代理人的資金提供資金的基本利率轉換貸款的任何借款。

税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

TermLoan優先抵押品：除ABL優先抵押品外的所有抵押品。

術語SOFR： f或適用參考文獻中適用的相應基調時間me,

(A)就SOFR定期貸款的任何計算而言，由代理人釐定為與適用利息期相若的期限SOFR參考利率的利率，該日即該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期間SOFR管理人公佈，並由代理人透過彭博數據許可服務或代理人可接受的類似服務獲得；然而，只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)就任何一天的基本利率貸款進行任何計算時，由代理人釐定為期限三個月的SOFR參考利率的利率，在該日(該日，“基本利率期限SOFR釐定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因該利率由Term SOFR管理員公佈，並由代理人透過彭博數據許可服務或代理人可接受的類似服務獲得；然而，條件是截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

定期SOFR調整：對於任何關於SOFR定期貸款的計算，0.10%。

SOFR期限管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以合理酌情權選擇的SOFR期限參考利率的成功者或管理人)。

定期SOFR貸款：根據本協議條款，僅根據調整後期限SOFR加適用保證金計息的任何貸款(SWINLINE貸款和基本利率貸款除外)。

期限SOFR參考利率：代理商根據本協議條款確定的年利率，作為基於SOFR的前瞻性期限利率那就是 被有關政府機構選定或推薦.

定期SOFR貸款：是一種定期SOFR貸款。

交易：總而言之，(A)債務人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及發放貸款和本合同項下的其他信貸擴展，(B)償還現有貸款人文件項下所有到期或未付的款項，以及(C)支付所有相關費用、費用和開支。

受讓人：在任何債務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。

觸發期：(A)自下列任何一天開始的期間：(I)違約事件發生，(Ii)可用性(在不影響可用性區塊的情況下計算)小於(X)2,000,000美元和(Y)(A)總轉賬承諾和(B)借款基數中較小者的12.5%，連續三(3)天；和(B)繼續，直到在之前的二十(20)個連續的每一天內，不存在違約事件，並且可用性(在不影響可用性塊的情況下計算)已大於(X)$2,000,000和(Y)中的較大者

(A)總轉賬承擔額和(B)借款基數中較小者的12.5%。

UCC：在紐約州有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律適用於任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的統一商法典。

UCP：對於任何商業信用證，國際商會最新出版的《跟單信用證統一慣例》。

英國金融機構：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。未調整基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

未調整基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

未償還金額：借款人尚未償還的信用證下的任何提款或支持協議下的付款的金額(通過直接付款或發放轉賬貸款)。

未使用的線路費率：a如果在上一個日曆季度期間，平均每天的Revolver使用量不超過Revolver承諾的50%，則等於(A)0.50%的年費率；或(B)如果該季度的平均每日Revolver使用量超過Revolver承諾的50%，則等於(B)0.375%。

上游付款：借款人的子公司向該借款人進行的分配。

美元倫敦銀行同業拆借利率：倫敦銀行間美元同業拆借利率

美國政府證券營業日：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何一天，否則為營業日。

美國人：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。美國納税證明：如第5.10.2(B)(Iii)節所述。

價值：賬户的面值，扣除賬户債務人或任何其他人已經或可能要求的任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)。

減記和轉換權力：(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股票，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2會計術語。根據貸款文件(除其中另有規定外)，所有會計術語均須予以詮釋，所有會計決定及所有財務報表均應根據公認會計原則，以符合借款人在截止日期前提交予代理人的最新經審核財務報表為基礎，並採用與該等財務報表所用相同的存貨估值方法編制，惟通用會計準則所要求或準許的任何變更除外(如借款人的註冊會計師同意該等變更，則須向代理人披露有關變更，而貸款文件的所有相關條文均須以令貸款人滿意的方式修訂，以顧及變更的影響)。

1.3統一商法典。如本文所使用的，根據UCC定義以下術語。“帳户”、“帳户債務人”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”和“支持義務”。

1.4施工的某些事項。“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”表示“From and Include”、“To”和“Under”，每個單詞的意思是“To”但不包括。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，就每份貸款單據而言，雙方同意不適用通用規則來限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響任何貸款文件的解釋。對(A)法律的所有提及包括所有相關的條例、解釋、補充、修訂和後續條款；(B)任何文件、文書或協議包括任何修正、豁免和其他修改、延期或續展(在貸款文件允許的範圍內)；(C)除文意另有所指外，任何部分指本協議的一部分；(D)除文意另有所指外，任何證物或附表均指本協議所附的證物和附表，並在此引用作為參考；(E)任何人包括繼承人和受讓人；(F)一天中的時間指在紐約的一天中的時間；或(G)代理人或任何貸款人的酌情決定權指該人在任何時間行使的唯一和絕對的酌情決定權。除非另有明確規定，本合同中對價值、借款基礎部分、貸款、信用證、債務和其他金額的所有提及均應以美元計價，貸款文件中不時作出的所有決定(包括借款基礎和財務契約的計算)應考慮到當時存在的情況。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令代理商滿意(不一定按照GAAP計算)。借款人有責任證明代理人或任何貸款人在任何貸款文件中存在任何據稱的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而被視為對該一方不利。對借款人的“知識”或類似概念的提及，是指對高級警官的實際瞭解，或高級幹事在真誠和在商業上合理地履行其職責時本應獲得的知識，包括對僱員或代理人的合理具體詢問以及真誠地試圖查明此事。

1.5個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。即使本協議有任何相反規定，未經代理人事先書面同意，任何義務人或子公司均不得參與或以其他方式完成分部。

1.6信用證金額。除非另有説明，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或與信用證相關的發行人單據所預期的所有增加金額後的該信用證的最高票面金額，無論該最高票面金額在當時是否有效。

1.7利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。以美元計價的貸款的利率可以從 基準，這是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經 表示需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率 因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規， 可以永久停產，和/或計算它們的基礎可能會改變。利息 LIBOR貸款利率是參考LIBO利率確定的，LIBO利率源於倫敦銀行間同業拆借利率 銀行同業拆息(LIBOR)。Libor旨在代表提供資金的銀行的利率 可能在倫敦銀行間市場從彼此那裏獲得短期借款。2021年3月5日， 英國金融市場行為監管局(“FCA”)公開宣佈：

緊隨2021年12月31日出版的1周 和2個月期美元LIBOR設定將永久停止；

緊接着2023年6月30日，隔夜出版 12個月期美元倫敦銀行同業拆借利率將永久停止設定；

緊接2023年6月30日之後，1個月、3個月和6個月 U將停止提供美元LIBOR設置，或者， 主題 tO FCA對此案的審議，應以 綜合基礎，不再代表標的市場 和經濟現實，它們是用來衡量的 代表性將不會恢復。

那裏 是 不是 保證 那 日期 宣佈 通過 這個 FCA不會更改或管理員 倫敦銀行間同業拆借利率and/orregulatorswillnottakefurtheractionthatcouldimpacttheavailability，組成，或 LIBOR的特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限，以及各方 本協議應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和 私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率 用來代替倫敦銀行同業拆息。在發生基準轉換事件或提前選擇加入時 選舉，第3.6.2節提供了確定替代利率的機制。代理 將根據第3.6.2節的規定及時通知借款人參考利率的任何變化 倫敦銀行間同業拆借利率是以此為基準的。然而，

代理人不保證或接受任何對以下事項負有責任，且不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交或計算或與以下任何其他事項有關倫敦銀行同業拆借利率 或其他基本匯率、術語Sofr參考匯率、調整術語Sofr或術語Sofr或其任何組成部分定義或定義中引用的費率關於“Libo Rate”的問題其上，或關於…任何替代方案 或，繼任者 率 t在此，或替換率其中去那裏(包括但不限於：(I)任何該等替代率、繼承率或替代率根據第3.6.2節實施，無論是在基準轉換事件發生時還是 提早舉行選擇加入選舉；及。(Ii)實施任何基準替代方案 C重塑 根據第3.6.2節進行的更改)，包括不受限制任何此類替代、繼任者或替代者的組成或特點參考文獻 匯率(包括任何基準替代)將類似於或產生相同的價值或經濟等價物，LiboR或具有相同的數量或流動性 倫敦銀行間同業拆借利率基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合基準的變更的影響、實施或組成。代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響基本匯率、條款SOFR參考匯率、調整條款SOFR、條款SOFR、任何替代性、繼承性或替代性利率(包括任何基準替代)或對其進行的任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定基本費率、SOFR參考費率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括董事間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、承包商以其他方式，也無論是法律上還是不公平的)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，代理商不承擔任何責任.

第二節.信貸安排

2.1變革承諾。

2.1.1轉軌貸款。每一貸款人根據各自的比例同意，按照本協議規定的條款，在承諾終止日期前五(5)個工作日內，不時向借款人提供轉債貸款。轉債貸款可以按本合同規定償還和再借款。在任何情況下，如果Revolver使用量加上所請求的貸款超過貸款上限，貸款人沒有任何義務兑現Revolver貸款請求。

2.1.2備註。貸款及其應計利息應由代理人和適用的貸款人的記錄證明。根據貸款人的要求，借款人應當向貸款人交付本票(S)，以證明其借款。

2.1.3收益的使用。轉債貸款的收益僅供借款人使用：(A)償還現有債務及與之相關的任何費用；(B)支付與關閉本信貸安排相關的費用和交易費用；(C)根據本協議償還債務；以及(D)借款人的合法企業目的，包括營運資金。借款人不得直接或間接使用任何貸款收益，也不得使用、借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供貸款收益，以(I)為貸款提供資金時屬於任何制裁對象的任何個人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金；或(Ii)任何人(包括參與任何交易的任何擔保當事人或其他個人或實體)違反制裁的任何方式；或(Iii)違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何司法管轄區類似法律的任何目的。

2.1.4自願減少或終止轉軌承諾。

(A)轉向器承諾應在轉向器終止日期終止，除非根據本協定提前終止。在第一個貸款年度後的任何時間，借款人至少提前90天書面通知代理人，借款人可以自行選擇終止Revolver承諾和本信貸安排。借款人發出的任何終止通知均不可撤銷。在終止日，借款人應全額支付所有債務，包括適用的預付款(如果有的話)。

(B)借款人可在至少90天前書面通知代理人，在應收差餉的基礎上將所有貸款人的轉帳承諾永久減少至不少於10,000,000美元的總額，該通知應指明減少的金額，且一經發出即不可撤銷。每次減税的最低金額為1,000,000美元，或遞增

超出1,000,000美元。任何此類減税應伴隨着支付適用的

預付費(如果有的話)。

2.1.5保護性進展。代理人應被授權在任何時候酌情發放基本利率轉債貸款(“保護性墊款”)：(A)如果代理商合理且真誠地認為此類貸款是必要或適宜的，以保存或保護抵押品，或增強債務的可收集性或償還能力，只要此類貸款不會導致轉債使用超過轉債承諾總額；或(B)支付根據任何貸款文件應向債務人收取的任何其他金額，包括利息、成本、手續費和開支。貸款人應按比例參與不時未償還的保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知取消代理人根據(A)條款提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這種撤銷、惡意或明顯的錯誤，代理人對保護性預付款資金是否適當的判斷應是決定性的。

2.2信用證和信用證手續費。

2.2.1信用證。

(A)在承諾終止日期的前一個營業日之前，借款人除發放本協議項下的轉換貸款外，還可根據本協議規定的條款和條件，使用轉換承諾簽發或安排信用證和與之相關的支持協議。

(B)在下列情況下，不得簽發、安排、增加、修改或延長本合同項下的信用證或支持協議：

(I)此類發行、增加、修改或延期將違反或被適用法律或任何政府當局的任何法令請求或指令禁止或禁止，或將使L/C出票人、支持提供人或貸款人受到在截止日期無效的任何限制、準備金或資本要求，或將造成在結束日不適用且L/C出票人、支持提供人或出借人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(Ii)任何貸款人在當時是違約貸款人，除非L/信用證發行人(或支持提供人)已作出安排，包括交付現金抵押品，使L/信用證發行人(或該支持提供人)(在其全權酌情決定下)與借款人或該貸款人消除L/信用證發行人(或該支持提供人)對違約貸款人的實際或潛在的提前償付風險(在第4.2節生效後)，或該信用證和L/信用證出票人(或該擔保提供人)具有實際或潛在提前償付風險的所有其他信用證責任，由其自行決定；

(Iii)代理確定未滿足第6.2節中包含的一個或多個適用條件；或

(Iv)在實施此類簽發、增加或延期後，(X)所有信用證項下的信用證負債總額超過信用證的昇華，(Y)總使用量超過貸款上限，或(Z)任何貸款人的使用量超過貸款人的轉換承諾。

此外，如果修改後的信用證在本合同條款下不被允許，或者如果該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則不得修改該信用證(包括其金額的任何增加或其期限的延長)。

(C)每份信用證應在簽發之日起一年內到期，但無論如何至少應在信用證終止之日前三十(30)天失效。儘管有上述規定，信用證可規定自動將其到期日延長一個或多個連續的一(1)年期，但條件是：(A)任何續期期限不得將信用證的期限延長至遲於過户終止日期前三十(30)天的日期，(B)開出該信用證的L/信用證出票人有權(主動或在就該信用證出具支持協議的代理人或支持服務提供者的指示下)不延長該有效期，並在發出通知後於每個該年度到期日終止該信用證；及(C)如果該支持服務提供者L/C出票人，則不允許這種延期(且該代理人可通知L/C出票人不如此延長該信用證)，或代理人已確定根據本合同條款將不允許以其修訂(擴展)形式簽發此類信用證，或代理人已確定未滿足第6.2節或第2.2節中規定的一個或多個適用於信用證開具的條件。L/信用證發行人根據本協議或任何支持協議簽發或續簽的每份信用證，以及支持服務提供方根據本協議交付的每份支持協議，在任何情況下均應最終被視為構成信用證或支持協議(視適用情況而定)，就本協議項下的所有目的而言，簽發、續簽或交付均完全符合本協議的規定。

(D)本協議中的任何條款(除第2.2(A)款中關於L/信用證發行人或支持提供者的規定外)不得解釋為要求任何貸款人、代理人或其關聯公司安排、簽發、增加任何信用證或支持協議的金額或延長其到期日，任何信用證或支持協議的行為(如有)應受制於適用的借款人與該人之間不時簽訂的協議。

2.2.2信用證程序。

(A)如果借款人希望開立信用證或修改現有信用證(包括增加金額或延長到期日)，借款人代理人應至少在建議的簽發或修改日期前五(5)個工作日向代理人送達L信用證事件通知。

(B)作為本協議一方的每一位L信用證出票人應立即向代理人發出書面通知(借款人應促使並非本協議一方的每一位L信用證出票人立即向代理人發出書面通知)信用證的每次簽發或修改、該L信用證出票人就其出具的信用證所支付的每一筆款項以及代理人要求提供的關於該信用證或修改的任何其他信息。

2.2.3信用證費用。借款人還應就其開具(或擔保)的每一份信用證，為其自己的賬户直接向每一L信用證發行人(或支持提供方)支付一筆預付費用，該預付費用相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%(不考慮是否滿足開具條件)(“預付費用”)。借款人應為變更貸款人的利益，就每份信用證的信用證負債向代理人支付一筆信用證手續費，該手續費從該信用證的簽發之日起至根據該信用證可提取的最後一天為止的每一天計算，年費率等於當時適用的保證金。LiboR定期轉讓貸款(“信用證費用”)乘以該信用證項下每日可提取的最高金額(不論該最高金額是否當時在該信用證項下有效)；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.2節的規定提供令L/信用證出票人(或支持提供人，視情況而定)滿意的現金抵押品，則就該信用證支付給違約貸款人賬户的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第4.2條可分配給該信用證的各自比例份額的向上調整，支付給其他轉換貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給L/C出票人(或支持提供人，視情況而定)為其自己的帳户。預付費用和信用證費用應(I)按季度計算欠款和(Ii)在每個財政季度的第一天到期和應付欠款，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在轉帳終止日期以及之後的要求日期。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但在發生違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。此外，借款人應迅速向L/信用證出票人支付(或向支持提供人補償)與任何信用證有關的任何前置費用或其他費用、成本或開支。

2.2.4借款人的償還義務、償還貸款和貸款人蔘與。

(A)如果L/信用證發行人應根據信用證付款，或支持提供者應根據相關支持協議付款，L/信用證發行人或支持服務提供者(視情況而定)應將此情況通知借款人代理。不晚於上午11點。在L/信用證發行人或支持服務提供者根據支持協議支付任何款項之日，只要借款人代理人在上午10：00之前收到付款的電話通知。在該日及下一個營業日，適用借款人應迅速(但無論如何是在同一天)向L/C出票人或支持提供人(或向L/C出票人或支持提供人賬户中的代理人)支付該未償還金額的全部未償還金額，以履行其償還義務。借款人還應按要求為每一天的所有未償還金額支付利息，直到該未償還金額按年利率支付，利率等於該日的2%(2%)加適用於Revolver貸款(即基本利率貸款)的利率。

(B)如果任何借款人在到期時未能支付其償還義務，則借款人代理人應被視為已立即請求轉債貸款人提供一筆本金金額等於該未償還金額的基本利率貸款(“償還貸款”)，其收益應用於履行該償還義務。代理商應立即將任何此類被視為請求的請求通知Revolver貸款人，每個Revolver貸款人應在不遲於下午12：00向代理商提供貸款。在代理人發出通知後的第二個工作日，該轉讓人貸款人按比例分享該轉讓人貸款。各轉債貸款人在此絕對及無條件地同意按比例資助該轉債貸款人在償還貸款中所佔的份額，而不受任何情況影響，包括(A)違約或違約事件的發生及持續(但除不支付該未償還的款額外，該轉債貸款的資金不得作為任何違約或違約事件的補救或豁免)，(B)不論在作出任何該等轉債貸款之前或之後，轉債貸款的使用量均超過或將會超過貸款上限，(C)交出或減損為履行或遵守本協議任何條款而提供的任何擔保，或(D)未能滿足第6.2節中的任何條件。代理人應使用每筆此類轉賬貸款的總收益來償還借款人的償還義務。

(C)在簽發每份支持協議和信用證的同時，每個此類轉讓方貸款人應被視為已購買和接收了該貸款方在轉讓方承諾中按比例分攤的不可分割的權益和參與，以及與該等支持協議和支持協議相關的負債和義務以及由此可能產生的相應償還義務和未償還金額。貸款人的參與義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響。如果儘管第2.2.4(A)節或(IIB)如上所述，未償還金額的任何部分仍未償還(無論是由於借款人未能履行其償還義務，或如果償還貸款因任何原因不能發放，或其他原因)，或者如果支持提供者或任何L/C發行人從任何借款人那裏收到的任何補償在任何債務人破產或重組時或以其他方式被退還或撤銷(包括根據第2.2.4(B)節發放的任何Revolver貸款)，則每個Revolver貸款人應不可撤銷和無條件地通過向代理人支付支持提供者或L/C發行人的賬户，為其參與該未償還金額提供資金，它按比例分攤了這筆未償還的金額。在適用的範圍內，任何該等轉盤貸款人不得在下午12：00前向代理商提供該金額。在貸款人收到代理人的通知的營業日，(A)貸款人應在收到通知後的前三(3)天內按聯邦基金利率按日向代理人支付該金額的利息，此後按基本利率加上基本利率貸款的適用保證金向代理人支付利息，(B)代理人可使用該貸款人根據本協議有權獲得的任何後續付款，以滿足其義務。任何Revolver貸款人未能為其參與金額提供資金，並不解除任何其他貸款人根據本協議為此類參與提供資金的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能為其參與提供資金承擔責任。

(D)儘管如上所述，上述第2.2.4(C)節所述的任何此類貸款人的參與付款，以及進一步向L/C發行人或支持提供者支付此類款項，不應以任何方式終止借款人的相關償還義務，任何此類非由借款人支付或通過償還貸款再融資的償還義務均應到期，並應與第2.2.4(A)節所述的利息一起即期支付。

2.2.5向貸款人償還貸款。

(A)在貸款人根據第2.2.4節為其償還貸款或參與提供資金之前，任何未償還金額的利息應由L/信用證發行人或支持提供者(視情況而定)承擔。一旦代理人從任何貸款人那裏收到貸款人的償還貸款或參加貸款，代理人應將該貸款人的未償還金額或償還貸款的本金按比例分配給該貸款人(資金與代理人收到的資金相同，無論該資金是否直接來自借款人或其他，包括代理人向其運用的現金抵押品的收益)，以及代理人在該貸款人資助該參與貸款或償還貸款後的一段時間內因該未償還金額或償還貸款而應計的任何利息。

(B)如代理人根據第2.2.4節收到的任何款項在任何情況下均須退還(包括依據L/C出票人或支援提供者(視屬何情況而定)酌情作出的任何和解)，則每名匯兑貸款人須應代理人的要求，為其本身或L/C出票人或支援提供者(視屬何情況而定)的賬户，按比例向代理人支付其應佔的款項，並另加自提出要求之日起至該貸款人退還款項之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

2.2.6絕對義務。根據第2.2.4節，每個借款人支付其償還義務的義務及其償還貸款的義務和貸款人為其償還貸款或參與提供資金的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，包括以下情況：

(A)任何信用證、支持協議或任何相關文件缺乏有效性或可執行性，或對任何信用證、支持協議或任何相關文件的任何修改、放棄或任何同意離開；

(B)存在任何人可能在任何時間針對任何信用證的受益人、L/信用證出票人(包括任何不當付款的索賠)、支持提供者、代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，無論是與任何貸款文件或任何無關的交易有關的，但本協議的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反索賠來主張任何此類索賠；

(C)證明在任何信用證下提交的任何陳述或任何其他單據在任何方面都是偽造、欺詐性、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，但與具有司法管轄權的法院不可上訴的裁決裁定的L信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為有關的除外；

(D)L/信用證發行人、代理人和/或支持提供者之間的任何聯繫；或

(E)在適用法律允許的範圍內，任何其他情況或發生的任何事情，無論是否與上述任何情況類似。

2.2.7借款人的存款義務。應代理人或L/C出票人(或支持提供人，視情況而定)的要求，(X)如果L/C出票人(或支持提供人，視情況而定)已履行任何信用證項下的任何提款請求(如同任何支持提供人已根據支持協議付款)，且該提取(或付款)已導致任何未償還金額，或(Y)在借款人預付或被要求償還債務或轉讓人承諾終止時，任何信用證、支持協議或未償還金額仍未償還，借款人應(I)將未償信用證總負債的105%(105%)現金抵押，並且該等現金抵押品應可供代理人為其利益及貸款人信用證發行人和支持提供者的利益，以償還根據該等信用證開具的匯票的付款，並支付與此相關的任何費用和開支；及(Ii)就該等信用證的全部剩餘條款預付根據第2.2.3節就該等信用證應付的費用。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在代理人、L/C發行人(或支持提供者，視情況而定)或Swingline貸款人的要求下，立即向代理人交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在第4.2節生效後，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.2節為信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證債務、為參與提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應產生的任何利息)和其他義務。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)債務人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除，以及(Y)提供現金抵押品的人和L/信用證發行人(或支持提供者，視情況而定)可能同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。為了代理人和其他擔保方的利益，借款人特此向代理人授予所有此類現金、存款賬户和其中質押、存入或交付給代理人的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應存放在代理人指定的銀行的凍結的無息存款賬户中。

2.2.8 ISP98和UCP的適用性。除非適用信用證另有明文規定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。

2.2.9為子公司簽發的信用證。即使本合同項下籤發或未付的信用證用於支持借款人的子公司的任何義務，或用於借款人的一家子公司的賬户，借款人仍有義務支付任何未償還的金額。借款人特此確認，為任何此類子公司的賬户簽發信用證或任何支持協議對借款人有利，借款人的業務從此類子公司的業務中獲得實質性利益。

2.2.10 L/髮卡人等角色衝突。

(A)L/信用證的出票人、其往來人、參與者或受讓人、代理人、支持提供者和代理人相關人員(統稱為“被免除人”)無責任取得任何單據(L信用證出票人取得信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據的義務除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的權威。被釋放人不對任何義務人或任何貸款人負責：(A)在貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求或批准下，就本協議採取或不採取的任何行動；(B)根據有管轄權的法院的最終不可上訴裁決，被釋放人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(C)任何簽發人文件或與任何信用證或支持協議有關的任何其他文件或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。各債務人及其子公司特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險。對於第2.2.6節所述的任何事項，獲釋人員不承擔任何責任或責任，只要該等條款中有任何相反的規定，借款人可向L出票人提出索賠，L出票人可對借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性、懲罰性或懲罰性相反的責任。借款人所遭受的損害，借款人證明是由於開證人L的故意不當行為或嚴重疏忽或L開證人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證明後，故意不在信用證項下付款造成的，每一項都是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。

(B)如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(C)L/信用證發行人未能同意或不遵守本協議的條款(特別是如果L/信用證髮卡人不是本協議的一方)，不應以任何方式限制本協議項下債務人的義務，也不會使代理人、支持提供者或任何與代理人相關的人承擔任何責任。

(D)任何L/信用證發行人均可隨時辭職，但需提前三十(30)天通知代理人、貸款人和借款人代理人。L/信用證發票人辭職後，退任的L/信用證發票人仍將是本協議的當事人，並繼續享有L/信用證發票人在辭職前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不需要出具額外的信用證或延長、恢復、續期或增加任何現有的信用證。

第3節利息、費用及收費

3.1利息。

3.1.1利率和利息的支付。

(A)債務應計入利息：(I)如果是基本利率貸款，按不時生效的基本利率加適用保證金計息；(Ii)如果倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款，利率為Libo 費率適用利息期間的經調整期限SOFR加上適用保證金；及(Iii)如有任何其他債務(在法律許可的範圍內，包括到期時未支付的利息)，則按不時生效的基本利率計算，另加基本利率轉換貸款的適用保證金。

(B)在對任何借款人進行破產程序期間，或在任何其他違約事件期間(如代理人或被要求的貸款人酌情選擇)，債務須按違約率(不論在任何判決之前或之後)計息，按要求支付。

(C)利息應自貸款墊款或債務發生或應付之日起計，直至借款人全額償付為止，在任何情況下，利息不得少於零。基本利率貸款的應計利息應在以下時間到期並以拖欠形式支付：(1)每個日曆月的第一天；(2)任何預付款日期；(3)承諾終止日。年應計利息倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款應到期並以拖欠方式支付，(I)在利息期的最後一天；條件是，如果任何一個利息期倫敦銀行同業拆借利率如果定期SOFR貸款超過三(3)個月，則應在該利息期限開始後每三個月到期支付一次利息；(Ii)在任何預付款日期，就正在預付的本金金額；以及(Iii)在承諾終止日期。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件中的規定到期並支付，如果沒有規定付款日期，則應按要求支付。

3.1.2適用範圍倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR至未償還貸款。

(A)借款人可於任何營業日選擇將基本利率貸款的任何部分轉換為或繼續倫敦銀行同業拆借利率在利息期結束時的定期SOFR貸款，倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款。在任何違約或違約事件期間，代理人可(並應在所需貸款人的指示下)聲明不得將任何貸款作為倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款。

(B)將貸款轉換為或繼續作為倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，借款人代理商應在上午11：00之前向代理商發出轉換/繼續貸款的通知。在所要求的轉換或延續日期之前至少三個美國政府證券營業日。代理人收到通知後，應立即通知各出借人。每份轉換/延續通知均為不可撤銷的，並應具體説明需要轉換或延續的貸款的金額和類型、轉換或延續的日期(應為營業日)以及利息期限。如果在任何利息期限屆滿時，倫敦銀行同業拆借利率如借款人未能遞交轉換/延續通知，則被視為已選擇將該貸款轉換為基本利率貸款。代理人不保證或不承擔任何責任，也不對管理、提交或與定義中描述的任何費率有關的任何其他事項承擔任何責任倫敦銀行同業拆借利率調整後的術語SOFR。

3.1.3利息期。與製作、轉換或延續任何倫敦銀行同業拆借利率在貸款期限內，借款人應選擇一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期(“利息期”)，或者，如果所有受影響的貸款人、代理人和借款人都同意，則為之後十二(12)個月的利息期(在每種情況下，視情況而定)；

(a)利息期限自貸款發放或者續貸之日起計算。 作為LIBOR貸款或轉換為LIBOR貸款，並應於 日曆月末尾；

(a) (b) 如果利息期間開始於一個日曆月的末日，或者該相應的日期在該月的最後一個營業日之後，則該利息期間應當在該月的最後一個營業日屆滿；如果該利息期間不是在營業日以外的日子到期的，該期間應當在下一個營業日屆滿； 和

(b) (c)任何利息期限不得超過Revolver終止日期。

3.1.4利率無法確定。如果由於任何情況影響 倫敦銀行間市場，代理人合理和真誠地確定，充分和公平的手段 不存在用於確定任何適用日期的Libo利率或任何利息期限不可用的情況 在本合同規定的基礎上，代理人應立即將該決定通知借款人。 在代理人通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人有義務 暫停發放受影響的倫敦銀行同業拆借利率貸款，不得再將貸款轉換為或 繼續作為此類LIBOR貸款。

(C)根據第3.6節從本定義中刪除的任何期限不得出現在借款通知、轉換/繼續通知或任何利率選擇中。

3.2費用。

3.2.1未使用的線費。為了貸款人的利益，借款人應向代理商支付一筆費用，該費用等於未使用的線路費率乘以Revolver承諾超過上一財政季度期間的平均每日Revolver使用量的金額，該金額是根據實際經過的天數計算的。這種費用應在每個財政季度的第一天和承諾終止之日拖欠支付。

3.2.2費用信函。借款人應支付與本協議相關的任何費用函中規定的所有費用。

3.2.3電信費。借款人需為代理商發起的任何電匯向代理商支付35.00美元。

3.3利息、費用、收益保障的計算。所有利息，以及按年計算的費用和其他收費，應以360天為一年的實際天數計算，但參照基本利率定義(B)款計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算。代理人對本合同項下的任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。借款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9條應支付的金額的證明，由代理人或受影響的貸款人提交給借款人代理人，在任何情況下都是最終的、決定性的和具有約束力的，沒有惡意或明顯的錯誤，借款人應在收到證明後10天內向適當的一方支付該金額。

3.4償還義務。如有書面要求，借款人應及時支付所有特別費用。借款人還應償還代理人因下列原因而產生的所有合理的法律、會計、評估、諮詢和其他費用和開支：(A)任何貸款文件的談判和準備，包括任何修改；(B)任何抵押品、貸款文件和交易的管理和相關行動，包括為完善或保持代理人對任何抵押品的留置權、維持本協議規定的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；以及(C)在第10.1.1(B)節的限制下，代理人人員或第三方對任何義務或抵押品進行的任何審查或評估。所有法律、會計和諮詢費應由代理人的專業人員按其每小時的全額費率向借款人收取，無論代理人、任何貸款人或其任何附屬公司可能與該等專業人員達成的任何替代費用安排，否則可能適用於本交易或任何其他交易。借款人承認，律師可以根據律師與代理人的整體關係向代理人提供福利(如折扣、信用或其他事項的通融)，包括根據本協議支付的費用。如果由於任何原因(包括任何借款人材料中的錯誤報告)，確定某一期間的適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用適當保證金，借款人應立即向代理人支付相當於使用適當保證金應計利息和費用金額與實際支付金額之間的差額。借款人根據本節應支付的所有款項應在要求時到期。

3.5違法性。如果有任何貸款人 確定，合理和真誠地確定任何 A可應用性法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言，對任何貸款人來説，這都是非法的至 執行以下任一操作或其本協議項下的義務，適用的借貸辦事處，以製造、維持或提供資金或 適用的費用其利息的貸款或任何貸款的費用通過參考SOFR、術語SOFR參考速率、調整術語SOFR或術語SOFR來確定，或者確定或根據利率收取費用關於倫敦銀行間同業拆借利率，或任何政府當局強加材料限制 根據該貸款人的授權，購買或出售或接受美元存款 倫敦銀行間市場在SOFR、術語SOFR參考速率、調整的術語SOFR或術語SOFR上，然後，在……上面在貸款人(通過代理人)通知借款人後，(A)下列任何義務該貸款人須履行該等義務，以作出、維持或資助該貸款(或 收取利息或有關費用)，或貸款人發放定期SOFR貸款的權利，以及借款人繼續發放SOFR定期貸款或轉換基本利率貸款的任何權利作為LIBOR(B)如有必要，由代理人釐定的基本利率貸款利率，應在不參考“基本利率”定義第(C)款的情況下予以釐定，直至貸款人通知代理人及借款人，導致釐定利率的情況不再存在為止。vt.在.的基礎上送貨借款人收到通知後，如有必要避免此類違法行為，應根據任何貸款人的要求(向代理人提供副本)提前還款 t他適用的貸款或者，如果適用，將倫敦銀行同業拆借利率 L該貸款人的Oan(S)所有期限貸款到基本利率貸款(基本利率貸款的利率，如有必要，應由代理人確定，以避免此類違法行為，該利率的確定不應參考《基本利率》定義的第(C)條借(S)”), 要麼在其利息期限的最後一天，如果這樣的貸款人所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這個 L銀行同業拆借利率 LOAN該期限SOFR貸款至該日，或立即，如果這樣的任何貸款人不得合法地繼續維持這個 L銀行同業拆借利率 LOAN該等期限SOFR貸款至該日為止，直至每名受影響貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或SOFR期限釐定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.7條要求的任何額外金額。每一貸款人同意使用符合法律和法規要求的合理努力來指定不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據貸款人的善意判斷，否則不會對該貸款人不利或花費任何額外的金額。

3.6無法確定費率；基準更換設置。

3.6.1一般無能力釐定費率。如果代理通知借款人代理 與借款倫敦銀行同業拆借利率貸款有關，而在第3.6.2節的約束下，如果在任何利息期的第一天或之前原因定期SOFR貸款(A)代理人合理且真誠地確定，在倫敦銀行間歐洲美元市場不向銀行提供美元存款 對於適用的貸款金額或利息期限，不能根據“調整條款SOFR”的定義來確定“調整條款SOFR”，或者(B)代理人合理和真誠地確定充分和不存在確定適用利息期限的Libo利率的合理方法，或(C)代理人 或所要求的貸款人以合理和真誠的方式確定，LIBOR那是為了適用的任何與請求定期SOFR貸款或將其轉換或延續有關的任何理由認為，任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人的融資成本這個這樣的貸款，然後而被要求的貸款人已將這一決定通知代理人的，代理人將立即通知借款人和每一貸款人。在該通知發出後，貸款人的任何義務或維持倫敦銀行同業拆借利率定期貸款，以及借款人繼續發放定期貸款的任何權利或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，應暫停(在受影響的範圍內倫敦銀行同業拆借利率 洛亞n定期SOFR貸款或受影響利息期間期間)，直到代理(在關於(B)款，根據指示通過所需貸款人的數量)撤回撤銷該通知 以及所有 此類貸款應轉換為按基準利率加適用保證金計息的貸款。在收到這是e該通知，借款人代理(I)借款人可以撤銷任何懸而未決的申請拆借倫敦銀行同業拆借利率貸款借入、轉換或延續定期SOFR貸款(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已提交將任何此類請求轉換為對貸款 在銀行計息借入或轉換為基本利率貸款的金額及(Ii)任何未償還的受影響定期貸款將於適用的利息期末被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第3.9節要求的任何額外金額。根據第3.6.2節的規定，如果代理人在任何一天合理且善意地確定不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則代理人應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定基本利率貸款的利率 加“直到適用範圍 保證金代理撤銷了這樣的決定。

3.6.2基準替換設置；符合性更改。

(a)3.6.2基準替換。

(i) (a) 基準替換。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何套期保值協議應被視為本節所指的“貸款文件”3.6.2)，如果基準轉換事件或者提前選擇加入 選舉(視乎情況而定)及其相關基準更換日期之前已發生至 t他 關於以下方面的參考時間當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準替換是按照第(1)或(2)A)關於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中的該基準設置和隨後的基準設置的所有目的而替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；及(Y)如果基準替換是按照第(3B)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(Ii)任何套期保值協議不應被視為本第3.6.2節所指的“貸款文件”)。

(b) 基準替換順應變化。在使用或管理術語SOFR，或使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商有權作出基準替換符合不時的變更，以及，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施基準替換合規變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知借款人第(I)項的借款人及貸款人基準的任何出現 過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換 日期，(Ii)實施任何基準替換，以及(三、二)任何基準替換合規變更、。代理商將通知借款人(四.X)根據下列條件移除或恢復基準的任何基調條款第3.6.2(D)條在下面以及(vY)開學典禮或結論任何基準不可用時間段。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本3.6.2節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的或不守信用並可自行決定，且無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，除非根據本第3.6.2節明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或美元LIBOR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或將不是不再代表，則代理可以修改““利息期”“(或任何類似或類似的定義)用於在該時間或之後的任何基準設置，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調(A)隨後被顯示在屏幕上或基準的信息服務上(包括基準替換)，或(B)不受或不再受其不受或將不受影響的公告的約束不再不代表基準(包括基準替換)，則代理可以修改““利息期”(或任何類似或類似的定義)用於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前移除的基調。

(E)基準不可用期限。在此之前借款人借款人的s收到基準不可用期間開始的通知，借款人借款人可以撤銷任何未決的申請Libor貸款借入、轉換或延續倫敦銀行同業拆借利率在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的TermSOFR貸款，否則，借款人借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在.期間任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間、基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)不得用於任何基本利率的確定。

3.7成本增加；資本充足率。

3.7.1成本普遍增加。(A)如果法律上的任何更改:(a) (I)徵收、修改或視為適用的任何儲備、流動性(包括根據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定))、特別存款、強制貸款、保險費、流動資金要求或針對任何接受者的資產、存款或為其賬户提供或參與的信貸的特別存款、強制貸款、保險費、流動資金要求或其他類似要求，除任何保留外 倫敦銀行間同業拆借利率計算中的要求Ii);(b)使任何收件人受到徵税s與本協議、任何信用證或支持協議、參與信用證或其提供的任何貸款有關的任何税種，或改變就此向收款人支付款項的徵税基礎((IA)補償税除外，(IIB)免税定義(B)至(D)款所述的税種，以及(三、C)關聯所得税)關於任何貸款、承諾、信用證、支持協議其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本；或(c) (Iii)對任何收件人施加或銀行間市場影響的任何其他條件、費用或費用任何貸款、承諾、信用證、支持本協議或貸款單據上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人蔘與、簽發或維持其根據任何支持協議承擔的義務(或維持其參與或發出任何信用證的義務)的成本，或減少該收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的款額，則在該收款人提出要求時，借款人借款人將向受款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受款人所產生的額外費用或所遭受的減值。

3.7.2資本要求。如果a任何貸款人合理和真誠地確定a任何影響貸款人的法律變更或它的該貸款人或該貸款人控股公司的任何借貸辦事處(如有的話)在資本或流動資金要求方面已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司資本的回報率的首都如果有的話，作為以下結果本協議或其在本合同項下或在任何信用證或支持協議項下或與任何信用證或支持協議有關的義務，或此類貸款人的承諾、貸款或 參與貸款或信用證，低於該貸款人或該貸款人的控股公司會不會如果沒有這樣的法律修改，本可以實現(考慮到它的該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本或流動性充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付將補償的一筆或多筆額外金額它該貸款人或它的該貸款人的控股公司這個任何這樣的削減都受到了影響。

3.7.3 Libor貸款準備金。如果任何貸款人被要求維持準備金， 對於由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產，借款人應 為每筆LIBOR貸款向該貸款人支付相當於所分配準備金成本的額外利息 至貸款人的貸款(由貸款人善意決定，該決定為最終決定)。 額外利息應在貸款的每個付息日到期並支付； 然而，如果貸款人通知借款人(將一份複印件發給代理人)，額外利息低於在付息日前10日，借款人應在付息後10日支付利息。收到通知。[故意省略].

3.7.4賠償。任何貸款人、支持提供者或L/信用證發行人未能或遲延依照本條款3.7.4要求賠償，不構成放棄其要求賠償的權利，但但不得要求借款人賠償出借人，L/發行人或支持提供商或L/C發包人根據本節對任何成本增加或減量飽受煎熬作為回報，招致的費用超過九個月(外加任何 引發訴求的法律變更的溯及力在該日期之前270天那就是這樣的出借人，L/發行人或支持提供者或L/證書發行者通知借款人代理法律中的適用變更引起這種減少的法律、規則、規章或指導方針以及出借人、L/信用證出借人或支持提供者此外，如果索賠是由於任何具有追溯力的法律、規則、條例或準則的通過或更改引起的，或者如果法律的實施禁止該貸款人、支持提供者或L/C發行人發出通知，則上述270天的期限應延長至包括其追溯效力的期限，或者應延長該禁令生效的期限。

3.8緩解。如果任何貸款人、L匯票出票人或支持提供人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或者如果借款人根據第5.9條要求借款人支付與貸款人、L匯票出票人或支持提供人有關的任何賠償税款或額外金額，則應在借款人代理人的要求下，該貸款人、L匯票發行人或支持提供人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人認為L匯票出票人或支持提供人：這種指定或轉讓(A)將消除對這種通知的需要，或酌情減少今後應支付或扣留的金額；和(B)不會使貸款人、L/信用證發行人或支持提供者承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對其不利或違法。借款人應支付任何貸款人、L/信用證發行人或支持提供者因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

3.9資金損失。如果出於任何原因如果發生(A)支付任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的借用、轉換或延續不發生在借款通知或 改裝/延續通知 (B)倫敦銀行同業拆息的任何償還或轉換任何期限SOFR貸款本金發生在某一天除了在結束年的最後一天它的利息期、(C)借款人根據本協議的要求未能償還倫敦銀行同業拆借利率貸款，或。(D)貸款人(適用於(包括作為違約事件的結果)，(B)任何期限SOFR貸款的延續、轉換，但不包括違約貸款人)必須在以下時間之前轉讓LIBOR貸款在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)，(C)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款，或(D)結束分配給它的借款人根據第(1)款提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款13.43.3則在任何此類情況下，借款人應向代理商支付通常不超過1,000美元的行政費用，並向每個貸款人支付所有損失、費用和費用賠償每一貸款人可歸因於此類事件的任何損失、成本和費用，包括因清算或重新部署資金或終止比賽資助。為了計算本節規定的應付金額，貸款人應被視為已通過倫敦銀行間市場的等額存款或其他借款為倫敦銀行間同業拆借利率貸款提供資金，無論該貸款是否事實上是如此提供資金。免收任何應繳費用。

3.10最高利息。無論任何貸款文件中包含的任何規定，在任何意外或情況下，代理商或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款簽約、收取或收到的所有金額的總和，以及根據適用法律被視為利息的所有金額的總和，不得超過任何適用法律允許的最高利率(“最高利率”)。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議、條件、條款或規定，或代理人行使加速支付或到期全部或任何部分債務的權利，或行使任何貸款文件中包含的任何選擇權，或任何債務人預付任何債務，或發生任何或有任何意外情況，均不得使代理人或貸款人有權在任何情況下收取或收取利息或根據適用法律視為有利息的任何收費、金額、保費或費用(該等利息、收費、金額、保費或費用)。保費及費用(在此統稱為“利息”)超過最高利率，且在任何情況下，任何債務人均無義務支付超過該最高利率的利息，而在任何情況下，任何可能約束、強制或強迫任何債務人支付超過最高利率的利息的所有協議、條件或規定(如有)，在法律上或衡平法上均不具約束力或效力，僅限於超過該最高利率的利息。如果就超過最高利率(“超額”)的債務收取或收取任何利息，每個債務人規定，任何此類費用或收據應是意外和善意錯誤的結果，超出的部分應首先用於減少本金債務，並將餘額(如果有)退還給債務人，本合同雙方的意圖是不建立高利貸或其他非法關係。加速任何債務到期的權利不包括加速在加速之日未產生的任何利息的權利，代理人和任何貸款人都不打算在任何這種加速的情況下收取任何未賺取的利息。每一債務人都認識到，隨着本協議規定的利率和最高利率的波動，這種無意的結果可能會在無意中發生。根據本合同或任何其他貸款文件支付給代理人或任何貸款人的所有款項，無論是在到期日或以預付款方式支付的，均應在適用法律要求的範圍內退還未賺取利息。通過簽署本協議，每一債務人承諾：(I)任何超額部分的貸記或返還將構成每一債務人對該超額部分的接受，以及(Ii)每一債務人不得尋求或尋求針對代理人或任何貸款人的任何其他法律或衡平法補救措施，其全部或部分基於訂立合同、收取或收取超過最高利率的任何利息。為了確定代理人或任何貸款人是否已簽訂合同、收取或收到任何超額部分，在適用法律允許的範圍內，在整個債務期限內，應在適用法律允許的範圍內，攤銷、按比例分配和分攤與任何貸款文件有關的任何時間為任何債務人訂立的合同、收取的利息或從債務人收到的所有利息。債務人、代理人和貸款人應在適用法律允許的最大範圍內(I)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(Ii)排除自願預付款及其影響。第3.10節的規定應被視為已納入每份貸款文件(無論其中是否提及本節的任何規定)。與任何債務人所欠任何利息有關的所有此類貸款文件和通信以及其中所列的所有數字，僅為計算債務範圍的目的，應由債務人和任何考慮重新計算的法院自動重新計算，以實施第3.10節所要求的調整或貸記。

第四節貸款管理

4.1借款方式和為轉軌貸款提供資金。

4.1.1借款通知。

(A)如需申請轉換貸款，借款人代理人應在上午10：30前通過電話或電子郵件(或在代理人允許的情況下，通過在代理人的StuckyNet系統上張貼請求)通知代理人借款通知。(I)對於基本利率貸款，在請求的融資日期，以及(Ii)在請求的融資日期之前至少兩個美國政府證券營業日，如果是倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款。代理商在此時間之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。每份這樣的電話(或郵寄)借款通知應是不可撤銷的，借款人代理人同意立即確認任何此類電話請求，即以代理人批准的格式向代理人發送書面借款通知，並由借款人代理人簽署。每份借款通知應註明(A)借款金額、(B)申請融資日期(必須是營業日)、(C)借款是作為基本利率貸款還是倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，(D)在A倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款、適用的利息期、(E)借款生效後的可獲得性以及(F)借款收益將支付給的借款人。

(B)除非借款人另行付款，否則任何債務(不論本金、利息、手續費或其他費用，包括非常費用、現金抵押品和有擔保的銀行產品債務)到期時，應被視為在到期日申請基本利率轉換貸款，貸款收益應作為該債務的直接付款支付。此外，代理人可選擇從借款人在代理人或其任何關聯公司維持的任何經營、投資或其他賬户中收取該金額。

(C)如果借款人在代理商或其任何關聯公司維持一個付款賬户，則當沒有足夠資金支付時，在付款項目的賬户中提示付款，應被視為在提示日期申請基本利率轉賬貸款，金額為付款項目的金額。貸款的收益可以直接存入該賬户。

4.1.2貸款人的基金。除Swingline貸款外，代理人應盡力在下午1：00前將每一次借款通知(或視為借款請求)通知貸款人。在基本利率貸款的建議融資日期或下午3：00之前提議提供資金的前兩個工作日倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款。每個貸款人應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金按比例為其借款份額提供資金。在要求的融資日期，除非在上述時間之後收到代理人的通知，否則貸款人應在上午11：00之前提供資金。在下一個工作日。在收到貸款人的此類款項後，代理人應以借款人代理人指示的、代理人可接受的方式支付借款收益。除非代理人收到貸款人的書面通知(在足夠的時間內採取行動)，否則代理人可假定貸款人已將其份額存入或將立即存入代理人，代理人可向借款人支付相應的金額。如果代理人沒有收到貸款人在借款或根據第4.1.3(B)條達成的和解中的份額，則借款人同意應要求向代理人償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於借款的利率計算。貸款人可以通過一個或多個貸款辦事處履行貸款文件項下的義務，這不影響債務人在貸款文件項下的任何義務或與任何義務有關的義務。本款規定不得被視為免除任何貸款人根據第4.1.3(B)節為其在任何借款或和解中的份額提供資金的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

4.1.3擺動額度貸款；結算。

(A)為了滿足本合同項下的任何基本利率轉換貸款請求，代理人可酌情向借款人墊付Swingline貸款，未償還總金額最高可達2,000,000美元。Swingline貸款在任何情況下都應構成Revolver貸款，但在貸款人按照以下規定為他們的參與提供資金之前，應為其自己的賬户向代理支付款項。

(B)貸款人和代理人之間的貸款結算，包括Swingline貸款，應在代理人不時決定的日期進行(但至少每週結算一次，除非結算金額為極小的)，根據代理人向貸款人提交的和解報告按比例計算。在結算日之間，代理人可酌情將Revolver貸款的付款應用於Swingline貸款，而不管借款人的任何指定或本協議中的任何相反規定。每一貸款人特此購買所有Swingline未償還貸款的完整比例參與，無需追索權或擔保，直至結清為止。如果Swingline貸款無法在貸款人之間結算，無論是由於債務人的破產程序或任何其他原因，每個貸款人應在代理人提出要求後的一個工作日內，將其參與貸款的金額以立即可用的資金支付給代理人。貸款人對和解和為參與提供資金的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，並且無論承諾是否終止、轉盤使用量超過貸款上限或滿足第6條中的條件。

4.1.4通知。如果借款人要求、轉換或續貸、選擇利率或根據電話或電子指令向代理商轉賬，借款人應立即向代理商發出借款通知或轉換/續貸通知(視情況而定)，以確認每個此類請求。對於因代理人或任何貸款人理解代理人或任何貸款人善意地相信借款人有權代表借款人發出電話或電子指令而遭受的任何損失，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任。

4.2違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定：

4.2.1按比例重新分配份額；修正。為了確定貸款人為貸款(包括現有的Swingline貸款和保護性墊款)和信用證債務提供資金、參與或收取收款的義務或權利，代理人可酌情將違約貸款人的承諾、貸款和按比例計算的信用證債務按比例重新分配股份。除非第14.1.1(B)節另有規定，否則違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決。

4.2.2付款；費用。代理人可酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額轉讓給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額償付為止。代理人可以使用這些金額來彌補違約貸款人的違約債務，將該貸款人的預付風險變現，向借款人償還金額或償還債務。貸款人作為違約貸款人時，無權獲得本合同項下的任何費用，並且在計算第3.2.1節中未使用的額度費用時，其資金不足的承諾應不予計入。

4.2.3狀態；治癒。代理人可酌情決定貸款人是否構成違約貸款人，如果沒有明顯的錯誤，這種狀態的生效日期應是決定性的，並對各方都具有約束力。借款人和代理人可書面同意貸款人已不再是違約貸款人，因此應按比例重新分配股份，而不排除恢復的貸款人的承諾和貸款，轉盤使用率和轉盤承諾項下的其他風險應在貸款人之間重新分配並由代理人結算(由恢復的貸款人支付適當的款項，包括支付破損重新分配的成本倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款)根據重新調整後的比例股份。除非借款人和代理人明確同意，或本合同中關於自救訴訟及相關事項的明確規定，否則將承諾和貸款重新分配給非違約貸款人或恢復違約貸款人不應構成放棄或免除對該貸款人的債權。任何貸款人未能為貸款提供資金或以其他方式履行本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務。任何貸款人都不對另一貸款人的違約負責。

4.3數目及數額倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款.利率的測定每借入一次倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款的最低金額為250,000美元，外加超過50,000美元的增量。借入不超過十(10)個倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款可以在任何時間未償還，並且所有倫敦銀行同業拆借利率利息期限和開始日期相同的定期SOFR貸款應彙總在一起，並視為為此而借入一筆。一旦確定Libo利率對於借款人要求的任何利息期限，代理人應立即通過電話或電子方式通知借款人，如果借款人要求，應確認任何書面電話通知。

4.4借款人代理。每一借款人特此指定GEE Group(“借款人代理”)為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理，包括請求和接收貸款、與信用證和支持協議有關的請求、指定利率、交付或接收通信、交付借款人材料、支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與代理或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該指定。借款人代理人和貸款人有權信賴借款人代理人代表任何借款人發出的任何通知或通訊(包括任何借款通知)，並應在信賴中受到充分保護。代理人和貸款人可代表借款人向借款人代理人發出本合同項下與借款人的任何通知或溝通。任何代理人和貸款人都有權根據貸款文件的所有目的，自行決定與借款人代理人進行專門交易。各借款人同意，借款人代理人發出的任何通知、選舉、溝通、交付、陳述、協議、行動、遺漏或承諾均對借款人具有約束力並可強制執行。

4.5一項義務。貸款和其他債務構成借款人的一項一般義務，並以代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；但該代理人和每個貸款人應被視為每個借款人的債權人，並在借款人共同或個別承擔的任何義務範圍內對該借款人提出單獨的債權要求。

4.6終止的效力。在終止所有承諾的生效日期，債務應立即到期和應付，每個有擔保的銀行產品提供者可以終止其銀行產品。在全部清償債務之前，借款人在貸款文件中的所有承諾將繼續，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施。代理人不應被要求終止其留置權，除非其收到現金抵押品或書面協議，在每種情況下都令其滿意，以保護代理人和貸款人不會退款或退還先前適用於債務的任何付款項目。第3.4、3.6、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、12、14.2節、本節以及債務人或貸款人在任何貸款文件中給予的每項賠償或豁免，應在債務全額償付後繼續有效。

第5節.付款

5.1一般付款條款。所有債務應以美元支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯，免税(不得扣除)，並應在不遲於到期日下午3點(美國東部時間)以立即可用的資金支付。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。任何一筆付款倫敦銀行同業拆借利率在利息期結束前，SOFR定期貸款應附有根據第3.9條規定到期的所有款項。借款人同意代理人有權以代理人認為可取的方式繼續使用和重新使用付款和抵押品收益抵押品，但只要可能，任何貸款的預付款應首先用於基本利率貸款，然後用於倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款；然而，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，任何付款和收益應首先用於償還借款人可能指示的未償還利息、手續費和Revolver貸款本金。

5.2償還Revolver貸款。左輪手槍貸款應在左輪車終止日到期並全額支付，除非本合同要求提前付款。除第3.9節規定的到期金額外，左輪手槍貸款可不時預付，不收取罰款或保險費。儘管本協議有任何相反規定，如果轉帳使用量在任何時候超過借款基數，借款人應應代理人的要求，償還轉帳貸款和/或將信用證債務抵押，金額應足以減少借款基數。如果任何資產處置包括賬户處置，借款人應將淨收益用於償還轉換貸款和/或將信用證債務抵押(視情況而定)等於(A)該等賬户的賬面淨值或(B)因該處置而減少的借款基數中的較大者。

5.3額外償還Revolver貸款。

5.3.1強制提前還款。

(A)在進行任何允許的資產處置的同時，借款人應預付轉換貸款(不減少轉換承諾)，然後在適用的情況下將信用證債務抵押，金額等於該處置的淨收益，任何剩餘收益將由借款人保留；

(B)在收到就任何抵押品支付的任何保險收益或沒收賠償金的同時，借款人應預付轉換貸款(不減少轉換承諾)，然後將信用證負債按適用的金額變現，金額等於該收益，其餘收益由借款人保留；

(C)除非所需貸款人另有書面同意，借款人在發行任何股權的同時，應預付轉債貸款(不減少轉債承諾)，然後根據情況將信用證債務抵押，金額等於發行的淨收益，其餘收益由借款人保留。

儘管如上所述，只要(I)不存在違約或違約事件，並且(Ii)可用性(在不影響可用區塊的情況下計算)大於(X)2,000,000美元和(Y)(B)借款基數中較小者的(X)$2,000,000和(Y)12.5%中的較大者，借款人就可以選擇使用上述(A)、(B)和(C)款中的收益來預付Revolver貸款(不減少Revolver承諾)或保留該收益；但如果借款人選擇保留上文(A)款中允許的資產處置的收益，則借款人應在實施該允許的資產處置後，向代理人提交一份更新的借款基礎報告，證明符合前述可用性要求。

5.4支付其他債務。除貸款和信用證債務以外的債務，包括非常費用，應由借款人按照貸款文件中的規定支付，如果沒有規定付款日期，則應按要求支付。

5.5編組；付款作廢。任何代理人或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何債務人或違背任何義務。如果借款人或其代表向代理人或任何貸款人支付任何款項，或代理人或任何貸款人行使抵銷權，而任何該等付款或抵銷其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據代理人或貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他人士，則原擬履行的義務及與之相關的所有留置權、權利及補救辦法應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或抵銷並未發生一樣。

5.6付款的申請和分配。

5.6.1應用程序。借款人在本合同項下所支付的款項(包括根據第5.7條為避免產生疑問)應適用於：(A)首先，如本協議明確要求；(B)第二，適用於當時到期和所欠的債務；(B)第三，根據第5.2條的規定，適用於借款人指定的其他義務；以及(C)第四，由代理人自行決定。

5.6.2違約後分配。即使在任何貸款文件中有相反的規定，在第11.1(J)條規定的違約事件期間，或在代理人或被要求貸款人酌情決定(為免生疑問，包括根據第5.7條的規定)發生任何其他違約事件期間，用於債務的款項，無論是債務人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因，均應分配如下：

(A)首先，應付代理商的所有費用、彌償、費用及開支，包括特別開支；

(B)第二，拖欠代理人的所有其他款項，包括Swingline貸款、保護性墊款、未償還的金額以及違約貸款人未能清償或提供資金的貸款和參與；

(C)第三，構成對貸款人的費用、賠償、費用或開支的所有債務(有擔保的銀行產品債務除外)；

(D)第四，構成利息的所有債務(有擔保的銀行產品債務除外)；

(E)第五，對所有貸款，將信用證變現負債根據套期保值協議(包括其現金抵押)產生的負債和有擔保的銀行產品債務，最高不超過其現有的銀行產品儲備額；

(F)第六，適用於所有其他有擔保的銀行產品債券；和

(G)最後，所有剩餘債務。

只有在全額支付上述所有類別的應付款項之後，才能對每一類債務的付款適用數額。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的未償債務中按比例支付。從債務人獲得的款項和收益不得用於其排除的互換債務，但應當對從其他債務人獲得的金額進行適當調整，以保留每一類別的分配。代理人沒有義務計算任何有擔保的銀行產品債券的金額，並可以要求有擔保的銀行產品供應商提供合理詳細的計算。如果提供商未能在提出請求後五天內提交計算結果，代理商可假定金額為零。本節規定的分配僅用於確定擔保當事人之間的權利和優先權，經受影響的擔保當事人同意，可不經任何債務人同意而更改。本節不是為了任何債務人的利益，也不是為了任何債務人的強制執行，每個借款人都不可撤銷地放棄指導使用受本節約束的任何付款或抵押品收益的權利。

5.6.3錯誤申請。代理人對其善意提出的任何數額的運用不負責任，如果後來確定任何此類申請是錯誤的，任何貸款人或本應向其支付該數額的其他人的唯一追索權應是向實際收到該數額的人追回該數額(如果該數額是由有擔保一方收到的，擔保一方同意退還該數額)。

5.7 Dominion帳户。在任何觸發期內，在一個營業日結束時，主領土賬户中的分類賬餘額應在下一個營業日開始時用於債務。任何由此產生的信貸餘額不應計入對借款人有利的利息，只要不存在違約或違約事件，就應向借款人提供。

5.8陳述的帳户。代理人應按慣例開立證明借款人所欠債務的貸款賬户(S)。代理人未能在貸款賬户中記錄任何內容，或在這樣做時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本合同項下任何欠款的義務。貸款賬户中的分錄應構成沒有明顯錯誤的信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都應是決定性的，並對該人具有約束力，除非該人在收到或檢查後30天內以書面形式通知代理人特定信息存在爭議。

5.9税。

5.9.1免税付款；預扣義務；納税。

(A)除適用法律另有規定外，債務人支付的所有債務不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(由代理人自行決定)要求代理人或義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或該義務人有權根據第5.10節提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(B)如果守則要求代理人或任何義務人從任何付款中預扣或扣除税款，包括備用預扣和預扣税款，則(I)代理人應向有關政府當局支付其根據守則決定預扣或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税而進行的，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(C)如果《法典》以外的任何適用法律要求代理人或任何債務人從任何付款中扣繳或扣除税款，則(I)代理人或該債務人應在適用法律要求的範圍內，向有關政府當局及時支付應扣繳或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

5.9.2其他税種的繳納。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。

5.9.3税收賠償。

(A)每一借款人應共同和各次賠償每一受款人應付或支付給受款人或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應繳款額徵收的或可歸因於的税款)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，而不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。借款人應賠償代理人因任何原因未能按照本節要求向代理人支付的任何款項，並使其不受損害。每一借款人應在要求付款後10天內支付根據本節應支付的任何金額或債務。貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人或代表任何收款人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)每個貸款人應在幾個基礎上賠償並使以下各項不受損害：(I)代理人應繳納屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未為此支付或償還代理人的税款，且不限制借款人的義務)；(Ii)代理人和義務人(如適用)免除可歸因於該貸款人未按本條例要求保存參與者登記冊的任何税款；及(Iii)代理人和義務人(如適用)，免除代理人或義務人或與任何債務有關的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。每一貸款人應在要求付款後10天內支付根據本節應支付的任何金額或債務。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

5.9.4某些退款的處理。除非適用法律要求，代理商在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人支付從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款的退款。如果收款人酌情確定其已收到借款人賠償的税款的退款，或借款人根據本節支付了額外金額，則應向借款人支付退款金額(但僅限於賠償款項或借款人實際支付的引起退税的額外金額)，扣除該收款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的利息除外)。借款人應應受款人的要求，向受款人償還已支付給借款人的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求向政府當局償還這些款項的話。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何收款人向借款人支付的款項將使其處於比未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税且未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額的情況下所處的不利的税後淨額，則收款人無需向借款人支付任何金額。在任何情況下，代理人或任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

5.9.5生存。在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何義務的償還、清償、履行或全額償付後，各方根據第5.9條和第5.10條承擔的義務應繼續有效。

5.10貸款人税務信息。

5.10.1貸款人的狀況。任何有權獲得免除或減免債務預扣税的貸款人應向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣税率或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他們能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，如果貸款人合理地認為交付單據將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害其法律或商業地位，則不需要此類單據(第5.10.2(A)、(B)和(D)節描述的單據除外)。

5.10.2文檔。在不限制上述規定的情況下，如果任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人及代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，以證明該貸款人獲豁免美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(按受款人要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，已簽署的美國國税表W-8BENE根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於貸款文件下的其他付款，美國國税局表格W-8BENE根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)代理人滿意的形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BENE的副本；或

(Iv)如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE、IRS Form W-9、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且其一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類合作伙伴提供美國税務符合證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在合理要求下，並在此後不時提出要求)，向借款人和代理人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起完成；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，向貸款人支付債務將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間(S)和在合理要求下以其他方式交付給借款人和代理人，適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件，以及借款人或代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人已履行其在FATCA下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額可能適當的其他文件。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

5.10.3文件的交還。如果貸款人以前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應立即更新該表格或證明或以書面形式通知借款人和代理人它無法這樣做。

5.11每個借款人的負債的性質和範圍。

5.11.1連帶責任。每個借款人同意，其對代理人和貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證貸款文件項下的所有義務和所有協議的及時付款和履行，但其排除的互換義務除外。各借款人同意，其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的持續保證，在全額償付債務之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何債務人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、票據或協議；(B)代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或代理人或任何貸款人對此作出任何放棄、同意或放任；。(C)代理人或任何貸款人對任何義務或任何訴訟的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保全權利，或代理人或任何貸款人沒有就任何義務或訴訟提出任何擔保或擔保(包括解除任何擔保或擔保)；。(E)代理人或任何貸款人在破產程序中為適用《破產法》第1111(B)(2)條所作的任何選擇；(F)任何其他借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人或以其他方式借入或授予留置權；(G)拒絕代理人或任何貸款人就償還《破產法》第502條所規定的任何義務或以其他方式向任何債務人提出的任何債權；或(H)其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額償付債務除外。

5.11.2豁免。

(A)每名借款人均明確放棄其現時或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他方面所具有的一切權利，以迫使代理人或貸款人在針對該借款人進行法律程序前，或作為針對該借款人進行法律程序的條件，而就任何債務人、其他人或抵押進行法律程序，以支付或履行任何義務。除全額償付債務外，每個借款人都放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內，只要是借款人，就放棄任何撤銷任何債務擔保的權利。借款人、代理人和貸款人一致同意，第5.11節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，代理人和貸款人將拒絕發放貸款。每個借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並且可以預期使此類業務受益。

(B)代理人可酌情尋求其認為適當的權利和補救辦法，包括以抵押品變現，或在法律允許的範圍內，以司法止贖或非司法出售或強制執行的方式變現任何不動產，但不影響本第5.11節規定的任何權利和補救辦法。如果代理人或任何貸款人在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是由於與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何借款人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害代理人或任何貸款人尋求對任何借款人作出欠缺判決的權利，不得損害任何其他借款人全額償還債務的義務。每個借款人放棄因選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，例如關於任何義務擔保的非司法止贖，即使選擇救濟破壞了借款人對任何其他人的代位權。代理人可在任何止贖、受託人或其他出售(包括任何私下出售)中全部或部分出價，出價金額不需要由代理人支付，但應記入債務的貸方。在任何此類銷售中成功投標的金額，無論代理人或任何其他人是成功投標人，應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據本第5.11節所擔保的義務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少代理人或任何貸款人在任何此類銷售中如無此類投標可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

5.11.3賠償責任的範圍；分擔。

(A)即使本協議有任何相反規定，每個借款人在第5.11款下的負債不得超過(I)下述(C)款所述借款人負有主要責任的所有金額和(Ii)借款人的可分配金額中的較大者。

(B)如任何借款人根據本第5.11節支付任何債務(該借款人負有主要法律責任的款額除外)(“擔保人付款”)，而在計及任何其他借款人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該債務超過該借款人假若每名借款人已按該擔保人付款所履行的債務總額支付的情況下本應支付的款額，而該比例與該借款人的可分配款額佔所有借款人的可分配總款額的比例相同，則該借款人有權收取其他借款人的分擔款項及彌償款項，並就超出的款額獲償還，基於他們各自的應分配額，緊接在擔保人付款之前有效。任何借款人的“可分配金額”應是根據本第5.11節向借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(C)第5.11.3(A)節不應限制任何借款人直接或間接向其支付或擔保貸款的責任(包括根據本條款向任何其他人墊付的貸款，然後再貸款或以其他方式轉讓給該借款人，或為該借款人的利益而發生的有擔保的銀行產品債務)，以及與此相關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關債務，該借款人應就本協議項下的所有目的承擔主要責任。代理人和貸款人有權在任何時候酌情決定以單獨計算每個借款人的借款可獲得性為條件發放貸款，並根據該計算限制向借款人發放和使用貸款。

(D)作為合格ECP的每一債務人在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效時，特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定義務人提供資金或其他支持，而該指定義務人可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本第5.11節下的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法可被撤銷的情況下可據此產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一債務人都打算構成，且本節應被視為構成對每一債務人的義務的保證，以及為其利益而達成的一項“維持良好的、支持的或其他協議”。

5.11.4合資企業。每個借款人都要求代理人和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸安排，以便以最有效和最經濟的方式為借款人的業務提供資金。借款人的業務是一個相互的集體企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化對該安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，代理人和貸款人在本合同項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對借款人的通融，並在借款人的要求下進行。

5.11.5從屬關係。各借款人特此將其可能在任何時間針對任何其他債務人提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的權利，排在次要地位，不論這些權利是如何產生的，都是為了全額償付其債務。

第6節.先決條件

6.1初始貸款的先決條件。除第6.2節規定的條件外，在借款人滿足下列條件或被要求的貸款人放棄之前，貸款人不得被要求為本協議項下的任何請求的貸款提供資金或以其他方式向借款人提供信貸：

(A)每份貸款文件應由每個簽字人正式簽署並交付給代理人，每個債務人應遵守其中的所有條款。

(B)代理人應已收到完善其抵押品留置權所需的所有備案或記錄的確認，以及UCC和留置權搜查以及代理人合理滿意的其他證據，即此類留置權是抵押品上的唯一留置權，允許留置權除外。

(C)代理人應已收到正式簽署的協議，在形式和實質上以及與金融機構之間建立每個主權賬户和相關密碼箱，併合理地令代理人滿意。

(D)代理人應已從每一借款人的一名見多識廣的高級官員那裏獲得令其合理滿意的形式和實質證明，證明(I)該借款人具有償付能力；(Ii)不存在違約或違約事件；(Iii)第9條所述的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證按其條款取決於重要性，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)；及(Iv)該借款人已在各重要方面遵守其根據貸款文件須符合的所有協議及條件。

(E)代理人應已收到每個債務人的正式授權官員的證書，證明(I)所附的債務人的組織文件副本真實、完整，並且具有全部效力和作用，除非所示情況除外；(Ii)所附授權籤立和交付貸款文件的決議副本真實、完整，並且該等決議是完全有效的、已被正式採納的、未被修訂、修改或撤銷的，並構成就該信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)授權簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名。代理人可以最終依賴本證書，直到適用的義務人以書面形式另行通知。

(F)代理商應收到DIVER、McAfee、Hawthorne&Diebenow、PLLC和Gordon Rees Scully Mansukhani的書面意見，每份意見書的形式和實質均應令代理商滿意。

(G)代理人應收到由國務大臣或該債務人所在組織管轄權的其他適當官員核證的每一債務人的憲章文件的副本。代理人應已收到由國務大臣或該債務人所在組織的管轄範圍內的其他適當官員以及該債務人的業務經營或財產所有權需要資格的每個管轄範圍內的其他適當官員為該債務人頒發的良好的有效證書。

(H)代理人應已收到借款人所攜帶的保險單或保險單的副本，所有副本均符合貸款文件。

(I)代理人應已完成並滿意其對債務人的業務、財務和法律盡職調查，包括但不限於：(I)對借款人和子公司的賬簿、記錄和業務進行實地審查，並進行實地審查；(Ii)管理背景審查；(Iii)收到GEE集團及其子公司最近三個會計年度的經審計財務報表；(Iv)審查GEE集團及其子公司的重大合同；(V)GEE集團及其子公司截至2020年12月31日的會計季度以及其後結束的每個會計季度的中期財務報表，以及截止日期前至少45天的中期財務報表；和(Vi)GEE集團及其子公司對前十二(12)個日曆月的季度財務預測以及借款人和子公司今後四(4)個會計年度的年度預測，包括資產負債表、損益表和現金流量表。自2020年12月31日以來，債務人的財務狀況以及抵押品的質量、數量和價值均未發生重大不利變化。

(J)借款人應已在截止日期支付所有應支付給代理人和貸款人的費用和開支。

(K)代理商應在2021年5月13日收到借款基數報告。在完成貸款的初始融資和信用證的簽發，借款人支付與此相關的所有費用和支出，以及超出其慣例的任何應付款時，截止日期的可用金額應至少為5,000,000美元。

(L)代理人應已收到證據，證明現有貸款人文件及任何其他協議項下與依據本協議第10.2.1節不允許的任何債務有關的貸款和其他義務已在成交日期與本合同項下的初始貸款一起償還或將得到償還，且其項下的承諾已終止，代理人應已收到一份格式和實質合理令人滿意的慣例付款函，內容涉及終止(或轉讓給代理人)所有與之相關的抵押貸款、融資報表和留置權。

(M)代理人和貸款人應在截止日期前至少十(10)個工作日收到代理人和貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日要求的、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所要求的關於債務人的所有文件和其他信息。

(N)在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序，如果根據代理人的判決，(I)可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)可合理地預期會對本協議及其他貸款文件所擬進行的交易產生重大不利影響。

(O)代理人應對借款人和子公司在實施交易後的所有權、組織、法律、税務管理、資本化和資本結構感到滿意。

(P)各貸款人各自的信貸委員會應已批准提供本協議項下的信貸便利。

(Q)代理人應已收到借款人已收到與本協議和其他貸款文件所擬進行的交易有關的所有政府和第三方同意和批准(如有)的證據。

(R)代理人和貸款人至少在截止日期前五(5)天收到與任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人有關的受益所有權證明。

6.2所有信用延期的前提條件。在任何情況下，如果以下條件在該日期和生效時未得到滿足，則代理人和貸款人不得根據本合同進行任何信貸延期(包括為任何貸款提供資金，或為任何借款人或為借款人的利益提供任何其他便利)：

(A)不存在違約或違約事件；

(B)貸款文件內每名債務人的申述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但如(I)該等申述及擔保按其條款須具關鍵性，則該等申述或擔保在各方面均屬真實及正確，及(Ii)只與較早日期有關的申述及擔保除外)；

(C)任何貸款文件中的所有先決條件均已滿足；及

(D)沒有發生或存在具有或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

借款人對任何信貸延期的每一請求(或被視為請求)應構成借款人的陳述，即在該請求之日和信貸延期之日滿足上述條件。作為信用延期的附加條件，代理商可要求提供其認為合理適當的任何其他信息、證明、文件、文書或協議。

第七節抵押品

7.1授予擔保權益。為確保迅速付款和履行其義務，各債務人特此授予代理人，為擔保當事人的利益，對該債務人的所有財產，包括現在擁有或以後獲得的所有財產，以及位於任何地點的持續擔保權益和留置權：

(A)所有賬目；

(B)所有動產紙，包括電子動產紙；

(C)所有商業侵權索賠，包括附表9.1.16所列的那些；。(D)所有存款賬户(不包括除外賬户)；。

(E)所有文件；

(F)所有一般無形資產，包括知識產權；(G)所有貨物，包括庫存、設備和固定裝置；(H)所有文書；

(I)所有投資物業；

(J)所有信用證權利；(K)所有輔助義務；

(L)所有款項，不論是否由代理人、貸款人、代理人或貸款人的受託保管人或附屬公司擁有或控制，包括任何現金抵押品；

(M)上述各項的所有加入、取代和所有替代、產品、現金和非現金收益，包括保險單的收益和未賺取的保費，以及就任何抵押品的損失、損壞或毀壞向任何人提出的索賠；及

(N)與上述有關的所有賬簿和記錄(包括客户名單、藍圖、技術規範、手冊、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印輸出、計算機記錄、磁盤和其他電子存儲介質以及相關數據處理軟件和類似物品，它們在任何時候都是證據或包含與抵押品有關的信息，或在收集或變現過程中是必要的或有幫助的)。

7.2存款賬户留置權；現金抵押品。

7.2.1存款賬户。為進一步確保及時付款和履行其義務，各債務人特此授予代理人對該債務人任何存款賬户中貸方的所有金額的持續擔保權益和留置權，包括任何鎖定、鎖箱、清掃或收款賬户中的金額。各債務人在此授權並指示各銀行或其他託管機構，應代理人的要求，將為該債務人保留的任何存款賬户中的所有餘額交付給代理人，而不詢問代理人提出此類請求的權限或權利。

7.2.2現金抵押品。現金抵押品可以由代理人自行決定投資(徵得債務人的同意，前提是不存在違約事件)，但代理人沒有義務這樣做，無論與任何債務人有任何協議或交易過程，代理人也不對任何投資或損失負責。作為其義務的擔保，每一債務人特此向代理人授予在本合同項下不時交付的所有現金抵押品的擔保權益和留置權，無論該抵押品是否持有在單獨的現金抵押品賬户中。代理人可按代理人選擇的順序，將現金抵押品用於支付到期的債務。所有現金抵押品和相關存款賬户應由代理人獨家管轄和控制，任何債務人或其他人在債務全部清償之前無權獲得任何現金抵押品。

7.3 [故意省略].

7.4其他抵押品。

7.4.1商業侵權索賠。如果任何債務人有商事侵權索賠(只要不存在違約或違約事件，商事侵權索賠金額低於25萬美元)，債務人應立即書面通知代理人，應迅速修改附表9.1.16，將該索賠包括在內，並應採取代理人認為適當的行動，將該索賠置於適當完善的、有利於代理人的優先留置權之下。

7.4.2某些事後取得的抵押品。如果在截止日期後，任何債務人在由存款賬户、動產、文件、票據、知識產權、投資財產或信用證權利組成的任何抵押品中獲得任何權益，債務人應立即書面通知代理人，並應代理人的請求，迅速採取代理人認為適當的行動，以實現代理人對此類抵押品的適當完善的優先留置權，包括獲得任何適當的佔有、控制協議或留置權豁免。如果第三方擁有任何抵押品，應代理人的要求，債務人應獲得該第三方為代理人的利益持有抵押品的確認。

7.5限制。根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保提供，不得使代理人或任何貸款人承擔或以任何方式修改債務人與任何抵押品有關的任何義務或責任。在任何情況下，在任何貸款文件下授予任何留置權都不能保證授予債務人的互換義務被排除在外。

7.6進一步保證。根據貸款文件授予代理人的所有留置權都是為了擔保當事人的利益。應代理人的書面要求，債務人應立即交付代理人根據適用法律認為適當的文書和協議，並採取代理人認為適當的行動，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖。每一債務人授權代理人提交任何融資聲明，將抵押品描述為該債務人的“所有資產”或“所有個人財產”，或類似意思的詞語，並批准代理人在截止日期前採取的任何行動，以實現或完善其對任何抵押品的留置權。

7.7外國子公司股票。儘管有第7.1條的規定，抵押品只能包括任何外國子公司有表決權的股票的65%。

第八節抵押品管理

8.1借款基數報告。借款人應向代理人提交(代理人應迅速將其交付給貸款人)截至上一個月營業結束時的借款基礎報告(I)每月15日，(Ii)在觸發期內每週的第三個營業日，以及(Iii)代理人合理書面要求的其他時間(包括但不限於，在任何違約事件發生後和持續期間)。每份借款基數報告應(A)隨附提供支持該借款基數報告的詳細信息的明細表，包括但不限於應收賬款賬齡、應付賬款賬齡、銷售/發票登記簿和收款日記帳，以及所有不符合條件的賬户的詳細報告，以及(B)包括當前的8.6.1表，該表已根據第8.6.1節的規定在前一個月末進行了更新，所有內容的形式和實質都應由代理商在其合理的酌情決定權下滿意。借款基礎報告中的所有信息(包括可獲得性的計算)應由借款人認證。代理人可不時調整該報告(X)，以反映代理人對抵押品價值下降的合理估計，這是由於在Dominion帳户收到的收款或其他原因；(Y)調整預付款，以反映稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化；以及(Z)任何信息或計算不符合本協議的範圍。

8.2個賬户。

8.2.1帳目記錄和明細表。每個借款人應保持其賬户的準確和完整的記錄，包括其上的所有付款和收款，並應按照代理商合理的書面要求定期向代理商提交銷售、收款、對賬和其他報告，格式應合理地令代理商滿意。每個借款人還應在每月15日或之前向代理人提供所有賬户截至上個月底的詳細賬齡試算餘額，註明每個賬户的債務人姓名和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退貨或爭議，幷包括代理人可能合理要求的交付證明、發票和發票登記簿、相關文件的副本、還款歷史、狀態報告和其他信息。如果總面值1,000,000美元或以上的賬户不再是合格賬户，借款人應在任何借款人實際知道後立即(無論如何在三個工作日內)通知代理人。

8.2.2税。如果任何借款人的賬户包括任何税款的費用，代理人有權酌情為該借款人的賬户向適當的税務機關支付税款，並就此向借款人收取費用；但代理人和貸款人均不對借款人或任何抵押品可能應繳的任何税款負責。

8.2.3帳務驗證。無論是否存在違約或違約事件，代理商有權在任何時候以代理商、代理商的任何指定人或任何借款人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實借款人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項；但在聯繫任何賬户債務人核實任何賬户之前，代理商應向借款人提供合理的事先書面通知。借款人應與代理人充分合作，努力促進並迅速完成任何此類驗證過程。

8.2.4維護Dominion帳户。債務人應根據代理人合理接受的鎖箱或其他安排維持Dominion賬户。債務人應從每個鎖箱服務商和Dominion賬户銀行獲得一份協議(形式和實質上令代理人滿意)，確立代理商對鎖箱或Dominion賬户的控制和留置權，該協議可由代理人在任何觸發期內行使，要求立即將在鎖箱中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄該服務商或銀行的抵銷權，但習慣性的行政費用除外。如果沒有在銀行維護Dominion帳户，代理人可以, 在任何觸發期內，要求立即將此類賬户中的所有資金轉移到在銀行維持的Dominion賬户。代理人和貸款人不對債務人承擔任何鎖箱安排或主權賬户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的一致和滿意或解除的任何索賠。

8.2.5抵押品收益。債務人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與抵押品有關的所有款項都直接打到一個主權賬户(或一個與主權賬户有關的密碼箱)。如果任何債務人或子公司收到任何抵押品的現金或付款項目，它應以信託形式為代理人持有該抵押品，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion賬户。

8.3庫存。

8.3.1庫存記錄。每個借款人應保持其庫存的準確和完整的記錄，包括成本和每日取款和增加。

8.4設備。

8.4.1設備記錄。每一借款人應準確、完整地記錄其設備，包括種類、質量、數量、成本、購置(包括採購訂單、發票、運輸和交付文件的副本)及其處置。

8.4.2設備的處置。未經代理人事先書面同意，借款人不得出售、租賃或以其他方式處置任何設備，但下列情況除外：(A)允許的資產處置；以及(B)將磨損、損壞或陳舊的設備替換為功能和價值相同的設備，前提是更換設備基本上與此類處置同時獲得並且沒有留置權。

8.4.3設備狀況。設備處於良好的運行狀態和維修狀態，並已進行了所有必要的更換和維修，以確保設備的價值和運行效率始終保持不變，合理的磨損除外。每個借用方應確保設備在機械和結構上是健全的，並能夠按照製造商的規範執行其設計的功能。

8.5存款賬户。附表8.5顯示了債務人開立的所有存款賬户，包括自治領賬户。每個義務人應採取一切必要措施，在每個存款賬户上建立代理人的優先留置權(工資、工資税或員工福利專用賬户、代理人可接受的其他支出賬户或任何時候不超過10,000美元的賬户除外)。債務人應是每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何人(代理人和託管銀行除外)控制其存款賬户或存放在其中的任何財產。債務人應及時通知代理人任何存款賬户的開立或關閉，並在代理人同意的情況下，同意不得無理扣留、附加條件或拖延，並將修訂附表8.5以反映這一點。

8.6總則。

8.6.1抵押品的所在地。除在途庫存外，所有有形抵押品應始終由債務人保存在附表8.6.1規定的營業地點，但債務人可(A)按照第10.2.6節的規定出售或以其他方式處置抵押品；以及(B)在向代理人發出書面通知前30個工作日將抵押品移至美國境內的另一地點。

8.6.2抵押品保險；譴責收益。

(A)在適用的範圍內，每個義務人應就抵押品，包括傷亡、危險、盜竊、惡意惡作劇、洪水和其他風險，以金額、背書和向保險公司(最好評級至少為A-，除非代理人酌情批准)保持合理滿意的保險。每項保單下的所有收益均應支付給代理商。應代理人的要求，債務人應不時向代理人交付其保險單的正本或經認證的副本。除非代理人另有約定，否則每份保險單應包括令人滿意的背書：(I)表明代理人為貸款人損失收款人；(Ii)在因任何原因取消保險單的情況下，要求給予代理人30天的書面通知；以及(Iii)明確代理人的利益不得因任何債務人或財產所有者的任何行為或疏忽而受損或失效，或因佔用房產的目的比保險單允許的危險程度更大的目的而受損或失效。如果任何義務人沒有提供和支付任何保險，代理人可以選擇但不被要求購買保險並向義務人收取保險費用。各義務人同意在提交時立即將向保險公司提交的所有報告的副本交付給代理人。在不存在違約事件的情況下，債務人可以對任何保險索賠進行結算、調整或妥協，只要按照本協議的要求將收益交付給代理人即可。如果存在違約事件，只有代理商有權對此類索賠進行結算、調整和妥協。

(B)任何保險收益(工傷補償或D&O保險收益除外)以及因任何抵押品被宣告無效而產生的任何賠償應支付給代理人。任何與賬户有關的收益或獎勵應用於支付Revolver貸款，然後用於其他債務，其餘部分支付給借款人。

8.6.3抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有費用、與任何抵押品(包括其任何出售)有關的所有應繳税款，以及代理人為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，均應由借款人承擔和支付。代理人不應以任何方式對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(在抵押品由代理人實際持有期間由其保管的合理保管除外)、抵押品價值的任何減值、或對任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，但風險應由義務人獨自承擔。

8.6.4所有權抗辯。每一債務人應針對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)捍衞其對抵押品的所有權和代理人在抵押品上的留置權。

8.7授權書。每一債務人在此不可撤銷地組成代理人(以及代理人指定的所有人)作為債務人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本節規定的目的。代理人或代理人的指定人可在不作通知的情況下，以其或債務人的名義，但費用和費用由借款人承擔：

(A)在代理人管有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上批註債務人的姓名；及

(B)在違約事件期間，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適當的條款、金額和時間出售或轉讓任何賬户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收存款賬户或投資賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品收益；。(5)為賬户債務人破產時的債權證明或其他文件，或為留置權或類似文件的任何通知、轉讓或清償，準備、存檔和簽署債務人的姓名或名稱；。(6)接收、打開和處置寄給債務人的郵件，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址；。(Vii)背書與任何賬户或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、提單或其他文件或協議；(Vii)使用債務人的信紙並簽署其名稱，以核實賬户和向賬户債務人發出通知；(Ix)使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中所載的信息；(X)根據保險單提出和調整索賠；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以根據任何信用證、銀行承兑匯票或債務人為受益人的其他票據獲得付款；和(Xii)採取代理人認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件項下的任何債務人義務。

第9節陳述和保證

9.1一般陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本協議並提供承諾和貸款，每個義務人聲明並保證：

9.1.1組織機構和資質。每一債務人和子公司均按其所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好。每一債務人及附屬公司均具有適當資格、獲授權在每個司法管轄區作為外國公司開展業務及信譽良好，若未能取得該資格可合理地預期會產生重大不利影響。任何債務人都不是歐洲經濟區金融機構。

9.1.2權力和權限。每個債務人都被正式授權簽署、交付和履行其貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，不需要(A)任何債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已經獲得的除外；(B)違反任何債務人的組織文件；(C)違反或導致任何適用法律或重大合同下的違約；或(D)導致或要求對任何債務人的財產施加留置權(允許留置權除外)。

9.1.3可執行性。每份貸款單據都是每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或類似法律的限制。

9.1.4資本結構。附表9.1.4顯示每個債務人和附屬公司的名稱、組織的管轄權、授權和發行的股權、其股權的持有人，以及就該等股權對該等持有人具有約束力的協議。除附表9.1.4所披露者外，於截止日期前五年內，概無債務人或附屬公司向任何其他人士購入任何重大資產，亦無成為合併或合併中尚存的實體。每一債務人對其附屬公司的股權擁有良好的所有權，僅受代理人留置權的限制，且所有該等股權均已正式發行、已繳足及不可評税。並無任何與任何債務人或附屬公司的股權有關的未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可換股權益、影子權利或授權書。

9.1.5物業所有權；留置權的優先權。

(A)每一債務人及附屬公司對其所有不動產擁有良好及可出售的所有權(或其有效的租賃權益)，以及對其所有動產，包括向代理人或貸款人提交的任何財務報表所反映的所有財產，均無留置權(準許留置權除外)。每個債務人和子公司都已支付並履行了所有合法索賠，如果不支付，可能成為其財產的留置權，但允許留置權除外。代理人在抵押品中的所有留置權都是適當完善的，優先留置權，僅限於明確允許優先於代理人的留置權的允許留置權。債務人已收到與借款基地有關的所有契據、轉讓、豁免、同意、互不幹擾和承認或類似協議、賣據和其他文件，並已正式完成建立、保護和完善債務人對借款基地所包括的所有此類財產的權利、所有權和利益所需的一切記錄、備案和其他行動。

(B)附表9.1.5是一份完整而準確的清單，列明每名債務人在經營業務中擁有、租賃、特許或以其他方式使用的所有不動產或不動產，並顯示當前街道地址(如適用，包括縣、州及其他相關司法管轄區)、記錄擁有人(如擁有)或租賃權益持有人，以及(如已租賃)承租人或其他使用者。所有該等租賃及分租均有效，並可根據其條款強制執行(但可強制執行受破產、無力償債、重組或其他類似法律制約或限制者除外)，並完全有效及有效，而據各債務人所知，任何重大租賃或重大轉租並無任何一方違約。

9.1.6帳户。代理人在確定哪些賬户是合格賬户時，可以依賴借款人就此所作的所有陳述和陳述。借款人就借款基準報告中顯示為合格帳户的每個帳户保證：

(A)它是真實的，並且在各方面都如它所宣稱的那樣；

(B)它是在正常業務過程中，實質上按照與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件，完成、真誠地出售和交付貨物或提供服務而產生的；

(C)如適用的發票所述為某筆到期款項，而代理人已獲提供該款項的副本或可應要求獲得該款項的副本；

(D)據借款人所知，它不受任何抵銷、留置權(代理人留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反申索或其他不利條件的規限，但在正常業務過程中產生並向代理人披露的除外；而且它是賬户債務人絕對欠下的，沒有任何種類的或有事件；

(E)沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給代理商(無論根據《統一成本公約》，限制是否無效)，並且適用的借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(F)沒有授權或正在就該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或退還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在與該賬户有關的發票面上和提交給代理人的報告中；和

(G)據借款人所知，(1)並無任何事實或情況合理地可能損害該賬户的可強制執行性或可收回性；(2)賬户債務人在賬户產生時有能力訂立合約，繼續符合適用借款人的慣常信貸標準，有償債能力，沒有考慮或須進行破產程序，亦沒有倒閉、暫停或停止經營業務；及(3)並無對任何賬户債務人構成威脅或待決的法律程序或訴訟，而有合理預期會對賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響。

9.1.7財務報表。借款人及附屬公司的綜合及綜合資產負債表，以及已交付及此後交付予代理人及貸款人的相關收益、現金流量及股東權益表，乃根據公認會計準則編制，並在各重大方面公平地反映借款人及附屬公司於指定日期及期間的財務狀況及經營業績。所有不時提交給代理人和貸款人的預測都是根據當時的情況，基於合理的假設，真誠地編制的。自2020年12月31日以來，任何借款人或子公司的條件，無論是財務上的還是其他方面的，都沒有發生任何可以合理地預期會產生實質性不利影響的變化。在任何時候提交給代理人或貸款人的任何財務報表都不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使該陳述不具有重大誤導性。每個借款人和子公司都有償付能力。

9.1.8保證義務。借款人或子公司沒有義務根據任何保證支付或履行任何人的任何義務的任何債券或其他合同作為擔保人或賠償人，除非本合同允許。

9.1.9税。每個借款人和子公司都提交了法律要求其提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和其他報告，並已支付或撥備支付其到期和應支付的所有税款、其收入和財產，除非受到適當質疑。每個借款人和子公司賬面上的税金撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本會計年度是足夠的。

9.1.10經紀人。與貸款文件考慮的任何交易相關的經紀佣金、發現人手續費或投資銀行手續費均不應支付。

9.1.11知識產權。每個債務人和子公司都擁有或有合法權利使用開展業務所需的所有知識產權，而不與其他人的任何權利發生衝突。對於任何債務人、任何子公司或其任何財產(包括任何知識產權)，沒有任何未決的或據任何債務人所知受到威脅的知識產權索賠。除附表9.1.11所披露外，任何債務人或附屬公司不得就任何知識產權向任何人支付或欠下任何使用費或其他賠償。由任何債務人或附屬公司擁有、使用或許可的所有知識產權，或以其他方式受制於任何債務人或子公司的任何利益的所有知識產權，見附表9.1.11。

9.1.12政府批准。每個債務人和子公司都擁有、遵守並保持良好的政府批准，以開展其業務以及擁有、租賃和運營其物業。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可證或證書已經採購並生效，債務人和子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。

9.1.13遵守法律。各債務人及附屬公司均已妥為遵守，其物業及業務運作在所有重大方面均符合所有適用法律，但如無法合理預期不符合規定會產生重大不利影響，則屬例外。根據任何適用法律，沒有向任何債務人或子公司發出重大不符合規定的傳票、通知或命令。沒有產生違反《家庭安全法》的庫存。

9.1.14遵守環境法。除附表9.1.14披露外，任何債務人或子公司過去或現在的業務、房地產或其他物業均不受任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何補救措施來解決任何環境污染、有害物質或環境清理問題。沒有任何義務人或子公司收到任何環境通知。任何債務人或附屬公司對其現在或以前擁有、租賃或經營的任何房地產上的任何環境排放、環境污染或有害物質均無任何或有責任。

9.1.15繁重的合同。任何債務人或子公司都不是任何合同、協議或租船限制的當事人或受制於任何合理地預期會產生實質性不利影響的合同、協議或租船限制。除附表9.1.15所示外，任何債務人或子公司均不是任何限制性協議的一方或受制於任何限制性協議。沒有此類限制性協議禁止債務人簽署、交付或履行任何貸款文件。

9.1.16訴訟。除附表9.1.16所示外，並無任何法律程序或調查待決，或就任何債務人或附屬公司所知，任何債務人或附屬公司或其任何業務、營運、物業、前景或條件(A)涉及任何貸款文件或擬進行的交易；或(B)如被裁定為對任何債務人或附屬公司不利，可合理預期會產生重大不利影響。除上述附表所示外，任何債務人均無商業侵權索賠(只要不存在違約或違約事件，商業侵權索賠金額低於100,000美元者除外)。任何債務人或子公司均不違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決。

9.1.17無默認設置。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。沒有債務人或附屬公司違約，據借款人所知，也沒有發生或存在任何事件或情況，即根據任何重大合同或在支付任何借款方面，隨着時間的推移或發出通知而構成違約的事件或情況。據借款人所知，沒有任何一方(債務人或附屬公司除外)可以在預定的終止日期之前終止重大合同。

9.1.18 ERISA。除附表9.1.18披露外：

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦和州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)條擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據義務人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。每個義務人和ERISA附屬機構都滿足了《守則》、ERISA和2006年《養卹金保護法》規定的所有適用要求，沒有就任何計劃申請豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據債務人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，資金達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%；且任何義務人或ERISA關聯公司均不知道該百分比可合理地下降至60%以下的任何原因；(Iii)除支付保費外，沒有任何義務人或ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債，亦無任何保費支付到期或未支付；(Iv)沒有義務人或ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；以及(V)其計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也不存在可合理預期導致PBGC提起終止養老金計劃程序的事實或情況。

(D)就任何外國計劃而言，(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

9.1.19貿易關係。據借款人所知，任何借款人或附屬公司與任何個別或整體對該借款人或附屬公司業務有重大影響的客户或供應商或任何客户或供應商團體之間的任何業務關係並無實際或威脅終止、限制或修改。本公司並無合理預期任何條件或情況會損害任何借款人或附屬公司於其後任何時間以與成交日期大體相同的方式進行業務的能力。

9.1.20勞動關係。除附表9.1.20所述外，任何借款人或附屬公司均不屬任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的一方或受其約束。與任何借款人或子公司僱員的任何工會或其他組織，或據任何借款人所知，任何聲稱或威脅的罷工、停工或要求集體談判，都不存在實質性的不滿、糾紛或爭議。

9.1.21支付慣例。借款人或附屬公司並無對其歷史應付帳款做法作出任何重大改變，而非於結算日生效。

9.1.22不是受監管實體。債務人不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“直接或間接受投資公司控制或代表投資公司行事的人”；或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何公用事業法規或任何其他適用法律關於其產生債務的權限的管制。

9.1.23保證金股票。借款人或附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。借款人不會將貸款收益用於購買或攜帶任何保證金股票，或減少或再融資任何因購買或攜帶任何保證金股票而產生的債務，或用於理事會規則T、U或X規定的任何相關目的。

9.1.24 OFAC；實益所有權證書。任何債務人、子公司或董事的任何高管、員工、代理商、附屬公司或代表，都不屬於或被當前屬於任何制裁對象或目標的任何個人或實體擁有或控制，或者位於、組織或居住在指定的司法管轄區。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

9.1.25反腐敗法。每個借款人和子公司都按照適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

9.2完全披露。沒有任何貸款文件包含對重大事實的不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性。沒有任何債務人未能以書面形式向代理人披露的事實或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第10節.契諾和持續協定

10.1《平權契約》。只要有任何承諾或義務未履行，各債務人應並應促使各子公司：

10.1.1檢查；評估。

(A)允許代理人不時在合理通知及正常營業時間的規限下(除非有失責或失責事件發生)訪問及視察任何債務人或附屬公司的物業，檢查、審核及摘錄任何債務人或附屬公司的簿冊及記錄，並與其高級職員、僱員、代理人、顧問及獨立會計師討論該債務人或附屬公司的業務、財務狀況、資產、前景及經營結果。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。擔保當事人對任何債務人沒有義務進行任何檢查，也沒有義務與任何債務人分享任何檢查、評估或報告的任何結果。債務人承認，所有檢查、評估和報告都是由代理人和貸款人為其目的而準備的，債務人無權依賴它們。

(B)償還代理人因(I)審查債務人的簿冊和記錄或其認為適當的任何其他財務或抵押品事項而實際發生的所有費用、費用和開支，每一貸款年度一次(第一次審查在截止日期後六個月內進行)；然而，如果(X)可用性(在不影響可用性區塊的情況下)小於(X)$2,000,000或(Y)較小者的12.5%，在任何貸款年度內連續三(3)天的(A)總轉賬承諾和(B)借款基數，代理人可在該貸款年度內進行一(1)額外的審查或評估，費用和費用由借款人承擔，(Y)在違約或違約事件期間啟動審查或評估，與此相關的所有費用、成本和開支應由借款人償還，而不考慮此類限制。借款人應向代理人支付審查活動的標準費用，包括其內部審查和評估小組的費用，以及用於該目的的任何第三方的費用。

10.1.2財務和其他信息。保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，其中按照反映所有金融交易的公認會計原則作出適當的分錄；並提供給代理人和貸款人(可通過向代理人和貸款人提供此類信息，通過在平臺上或借款人合理地接受的其他電子平臺上提供對他們的訪問來提供這些信息)：

(A)在每個會計年度結束後90天內，儘快提供該會計年度結束時的資產負債表和該會計年度的相關收益、現金流量表和股東權益表，這些合併報表應由GEE集團選擇並經代理人接受的具有公認地位的獨立註冊會計師事務所審計和認證(無範圍限制)，並應以比較的形式列出上一會計年度的對應數字和代理人接受的其他信息；

(B)在每個季度(每個財政年度的第四個財政季度除外)結束後的45天內，儘快獲得該季度末的未經審計的資產負債表以及該季度和該財政年度已過去部分的相關收益和現金流量表，並以比較的形式列出上一個財政年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官按照公認會計原則編制並公平地列報該月和該期間的財務狀況和經營業績，須作正常的年終調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)和(B)條交付財務報表的同時，或在存在違約或違約事件時，如果代理人提出要求，則更頻繁地提供由借款人代理人的首席財務官簽署的合規證書；

(D)在根據上文(A)款交付財務報表的同時，其會計師向借款人提交的與此類財務報表有關的所有管理函件和其他材料報告的副本；

(E)不遲於每個財政年度結束後30天內，按季度公佈GEE集團及其子公司下一財政年度的綜合資產負債表、經營業績、現金流和可獲得性的預測；

(F)應代理人的要求，以代理人滿意的形式列出每個借款人的貿易應付款項清單，列明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡；

(G)在送交或存檔後，任何借款人已普遍向其股東提供的任何委託書、財務報表或報告的副本；任何借款人向證券交易委員會、任何其他政府當局或任何證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明或招股章程的副本；以及借款人就其業務的重大變化或發展向公眾提供的任何新聞稿或其他聲明的副本；

(H)在送交或提交與每份計劃或外地計劃有關的任何年度報告後，立即提交該報告的副本；及

(I)代理人可合理不時要求的與任何抵押品或任何借款人、附屬公司或其他債務人的財務狀況或業務有關的其他報告和資料(財務或其他)。

10.1.3通知。在借款人獲得實際知識後，應立即以書面形式通知代理人和貸款人下列影響債務人的任何事項：(A)任何訴訟或調查的威脅或開始，無論是否包括在保險範圍內，如果不利的裁決可以合理地預期產生實質性的不利影響；(B)任何未決或威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或任何實質性勞動合同的到期；(C)任何重大合同的違約或終止；(D)任何違約或違約事件的存在；(E)任何金額超過25萬美元的判決；(F)主張任何知識產權主張，如果一項不利決議可能產生重大不利影響；(G)任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)的行為，如果一項不利決議可能產生重大不利影響；(H)債務人對債務人所有、租賃或佔用的任何財產的任何環境排放；或收到任何環境通知；(I)任何ERISA事件的發生；(J)借款人的獨立會計師的解除或任何撤回或辭職；(K)新辦事處或營業地點在開設後30天內開業；或(L)因(I)任何租賃地點或(Ii)抵押品所在的公共倉庫(應在收到後兩個工作日內送達)而發送或收到的任何及所有違約通知；或(L)在實益所有權證明中提供的信息發生任何變化，導致該證明(C)或(D)部分中確定的實益擁有人名單發生變化。

10.1.4房東和倉儲協議。根據合理要求，向代理人提供所有現有協議的副本，並在協議簽署後立即向代理人提供債務人與任何房東、倉庫管理人或擁有任何可能保存任何抵押品或以其他方式可能擁有或處理任何抵押品的房產的其他人之間的所有未來協議的副本。

10.1.5遵守法律。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法和有關税收的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非不遵守(不遵守反恐怖主義法)或維持不能合理地預期會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人或子公司的任何物業或其上發生任何環境釋放，其應迅速和勤奮地採取行動，調查並向代理人和所有適當的政府當局報告此類環境釋放的程度，並採取適當的補救措施以消除此類環境釋放，無論是否由任何政府當局指示這樣做。

10.1.6税。在拖欠税款或附加罰款之日之前繳納和清繳所有税款，除非此類税款受到適當的抗辯。

10.1.7保險。除本合同要求的抵押品保險外，還應向保險公司投保(最優評級至少為A-，除非代理人酌情批准)，使代理人滿意：(A)對借款人和此類子公司的財產和業務(包括產品責任、工人賠償、盜竊、

(B)不少於1,500,000美元的業務中斷保險(包括挪用公款保險或其他刑事挪用保險)，其金額和承保範圍及免賠額與類似公司的慣例相同；及(B)不少於1,500,000美元的業務中斷保險及免賠額，並須經代理人滿意的背書或轉讓。

10.1.8許可證。使影響借款人和子公司的任何抵押品(包括庫存的製造、分銷或處置)或任何其他物質財產的每個許可證保持完全有效；及時通知代理商任何此類許可證的任何擬議修改，或進入任何新許可證，在每個情況下，至少在生效日期前30天；支付根據任何許可證到期的所有版税和其他金額；並將任何人聲稱在任何許可證下發生的任何違約或違約行為通知代理商。

10.1.9未來子公司。當任何人成為子公司時，應立即通知代理人，如果此人不是外國子公司，應促使代理人以代理人滿意的方式擔保債務，並簽署和交付代理人要求的文件、文書和協議，並採取代理人要求的其他行動，以證明和完善代理人對該人的所有資產的留置權，包括以代理人認為適當的形式和實質提交有利於代理人的法律意見。

10.1.10反腐敗法。按照適用的反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

10.1.11現金管理。在截止日期起九十(90)天內(或代理人可自行決定的較長期限內)，借款人將其主要銀行服務轉移至本行，包括流動資金存款、經營性存款，存入本行的美元賬户，本行將提供業務性現金管理服務解決方案需求。

10.1.12《結案後契約》。在附表10.1.12中指定的時間段內完成附表10.1.12中指定的操作，或在代理自行決定同意的較長時間內完成。

10.2個消極公約。只要有任何未履行的承諾或義務，各債務人不得，並應促使各子公司：

10.2.1準許債項。產生、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(b) [故意省略];

(C)準許購買款項債務；

(D)購買力平價貸款；

(E)在正常業務過程中產生的與銀行產品有關的債務；

(F)任何人根據本協定允許的交易成為子公司時存在的債務，或借款人或子公司根據本協定允許的交易收購時以資產作擔保的債務，只要這些債務不是在考慮該人成為子公司或根據這種交易而產生的，並且在任何時候總計不超過50萬美元；

(G)准予或有債務；

(H)只要符合每項再融資條件，即可為債務進行再融資；。(I)準許定期貸款債務；及。

(J)未包括在本節任何前述條款中的債務，不以留置權作擔保，且在任何時候總額不超過1,000,000美元。

10.2.2允許留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)以代理人為受益人的留置權；

(B)購買資金留置權，以擔保允許的購買資金債務；(C)對尚未到期或正在適當抗辯的税款的留置權；

(D)在正常業務過程中產生的法定留置權(税收留置權或根據ERISA徵收的留置權除外)，但前提是：(1)由此擔保的債務尚未到期或正在進行適當的抗辯，以及(2)此類留置權不會對財產的價值或用途造成實質性損害，也不會對任何借款人或子公司的業務運營造成實質性損害；

(E)在正常業務過程中為保證政府投標、投標、合同、法定義務和其他類似義務的履行而產生的留置權或存款，只要此類留置權始終低於代理人的留置權，並且是法律要求或規定的；

(F)在正常業務過程中產生的受留置權豁免限制的留置權；

(G)憑藉針對任何借款人或附屬公司的判決或司法命令而產生的留置權，或借款人或附屬公司的任何財產所產生的留置權，只要該等留置權(I)連續存在少於20天或正受到適當爭議，及(Ii)在任何時間均低於代理人的留置權；

(H)地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及房地產上的其他類似押記或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不幹擾正常業務過程；

(1)以存款機構為受益人的正常和習慣的存款抵銷權，以及代收行在託收過程中對付款項目的留置權；

(J)對在許可收購中獲得的資產(賬户除外)的留置權，擔保第10.2.1(F)節允許的債務；

(K)擔保允許期限貸款債務的留置權，只要擔保ABL優先抵押品的任何留置權在形式和實質上都令代理人滿意，低於根據債權人間協議擔保債務的留置權；以及

(L)附表10.2.2所示的現有留置權。

10.2.3 [故意省略].

10.2.4分配；上游支付。聲明或作出任何分派，但Gee Group僅以其普通股權益中的股份支付的上游付款和股息除外；或對子公司進行上游付款的能力產生或存在任何產權負擔或限制，但貸款文件、適用法律或附表9.1.15所示截止日期生效的限制除外。

10.2.5限制性投資。進行任何受限投資。

10.2.6資產處置。進行任何資產處置，但許可資產處置、第8.4.2節規定的設備處置或子公司或債務人向借款人轉移財產除外。

10.2.7貸款。向任何人提供任何貸款或其他墊款，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中向高級管理人員或僱員墊付工資、差旅費、佣金和類似物品；(B)在正常業務過程中預付費用和擴大商業信貸；(C)在本協議允許的金融機構的存款；以及(D)只要不存在違約或違約事件，借款人就向另一借款人提供公司間貸款。

10.2.8對某些債項的償付限制。在購買力平價貸款或其他借款(債務除外)的到期日之前，就購買力平價貸款或其他借款(債務除外)進行任何付款(無論是自願的或強制性的，或預付款、贖回、報廢、失敗或收購)；但只要(X)沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，以及(Y)至少在形式上(在擬議交易之前和生效後的30天期間內)可獲得購買力平價貸款或其他借款(債務除外)，則應允許預付購買力平價貸款；但只要(X)未發生違約或違約事件並仍在繼續，且(Y)至少在形式上可用(在擬議交易之前和生效後的30天期間內)

貸款上限的20.0%。

10.2.9根本性變化。變更名稱或者虛構名稱經營業務；變更税務、章程或者其他組織識別號；變更組織形式或者組織狀態；完善分立；清算、結束事務或者解散；(I)任何擔保人與任何人士合併、合併或合併，不論是在單一交易或一系列相關交易中，除非(X)一間非債務人的全資附屬公司與另一間並非債務人或債務人的全資附屬公司(只要該債務人是有關合並或合併的倖存者)合併或合併；(Y)任何擔保人與另一擔保人或借款人(只要借款人是該等合併或合併的倖存者)合併或合併；及(Z)任何借款人(吉利集團除外)與另一借款人合併或合併。

10.2.10家子公司。除根據第10.1.9、10.2.5及10.2.9條的規定外，於截止日期後成立或收購任何附屬公司；或允許任何現有附屬公司發行除董事合資格股份外的任何額外股權。

10.2.11有機文件。修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，但與第10.2.9節允許的交易相關的除外。

10.2.12税務合併。向GEE集團及其附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

10.2.13會計變更。除公認會計原則要求和依照第1.2節的規定外，在會計處理或報告慣例方面作出重大改變；或改變其會計年度。

10.2.14限制性協議。成為任何限制性協議的一方，但下列限制協議除外：(A)在截止日期生效的限制性協議；(B)與本協議所允許的擔保債務有關的限制，只要這些限制僅適用於此類債務的抵押品；或(C)對租賃和其他合同中的轉讓構成習慣限制。

10.2.15套期保值協議。訂立任何套期保值協議，但為對衝在正常業務過程中產生的風險及非投機目的除外。

10.2.16業務的處理。從事任何業務，但在截止日期進行的業務以及任何附帶或合理相關的活動除外。

10.2.17關聯交易。與聯營公司訂立或參與任何交易，但以下情況除外：(A)貸款文件明確準許的交易；(B)就實際提供的服務向高級職員支付合理薪酬，以及支付慣常的董事酬金及賠償；(C)僅在借款人之間進行交易；(D)與聯營公司的交易於成交日期前完成，如附表10.2.17所示；及(E)在正常業務過程中與聯營公司的交易，按向代理商充分披露的公平合理條款進行，且不遜於與非聯屬公司的可比公平交易。

10.2.18計劃。成為任何多僱主計劃或外國計劃的一方，但截止日期已存在的計劃除外。

第11節違約事件；違約補救

11.1違約事件。下列各項如因任何原因，不論是自願或非自願，或因法律實施或其他原因而發生，均為“違約事件”：

(A)任何債務人未能在到期時(無論是在規定的到期日、即期、提速或其他情況下)償付其債務；

(B)債務人就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何申述、擔保或其他書面陳述，在提供時在任何要項上均屬不正確或具誤導性；

(C)債務人違反或未能履行第7.2、7.4、7.6、8.1、8.2、8.5、8.6.1、8.6.2、10.1.1、10.1.2、10.1.3或10.2節所載的任何契諾；

(D)債務人違反或沒有履行：(I)第10.1.7節所載的任何契諾，而該債務人的高級人員知悉或收到代理人的通知後15天內(以較早者為準)，或(Ii)任何貸款文件所載的任何其他契諾，以及該債務人的高級人員知悉或收到代理人的通知(以較早者為準)後30天內，該違反或不履行事項仍未得到補救；但是，如果違約或不履行不能在規定的期限內得到糾正，或者是債務人故意違約，則該通知和補救機會不適用；

(E)擔保人拒絕、撤銷或企圖撤銷其擔保；債務人或第三方否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或對授予代理人的任何留置權的完善性或優先權提出異議；或任何貸款文件因任何原因(代理人和貸款人放棄或免除，或代理人或任何貸款人的行動或不作為直接造成的除外)而不再完全有效或有效；

(F)債務人根據(I)任何對衝協議；(Ii)管限或產生購買力平價貸款的任何協議或文件，或(Iii)債務人作為一方或其或其任何財產所受約束的任何文書或協議，涉及超過1,000,000美元的任何債務(債務除外)，而該等債務(債務除外)的到期日或付款可因該項違反而加速或要求，則債務人的任何違約或違約(在該協議所載的所有適用通知及補救期限屆滿後)發生；

(G)任何針對債務人作出的支付款項的判決或命令的款額，連同針對所有債務人的所有未履行的判決或命令，個別或累積超過$1,000,000(扣除保險人並未拒絕承保的該等判決或命令的保險範圍)，但如該判決或命令的暫緩執行生效，則屬例外；

(H)任何抵押品的滅失、被盜、損壞或滅失，如果保險承保的金額超過1,000,000美元，則發生損失、被盜、損壞或毀壞；

(1)任何政府當局責令、限制或以任何方式阻止債務人經營其業務的任何部分(除非有正當爭議)，而發生這種情況可合理地預期會產生重大不利影響；債務人遭受對其業務所必需的任何許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止，而發生這種情況可合理地預期會產生重大不利影響；債務人的業務的任何實質性部分在一段重要時間內停止；債務人的任何重大抵押品或財產因譴責而被沒收或減損；債務人同意或者開始清算、解散或者清算其事務；或者債務人沒有償付能力的；

(J)破產程序是由債務人啟動的；債務人一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；受託人被指定接管債務人的任何重大財產或經營債務人的任何業務；或針對債務人啟動破產程序而債務人同意提起程序，債務人沒有及時對啟動程序的請願書提出異議，請願書在提交後60天內未被駁回，或在程序中登錄了濟助令；

(K)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致義務人對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任，或構成PBGC為任何養老金計劃或多僱主計劃任命受託人或終止受託人的理由；義務人或ERISA附屬公司在到期時未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款；或就外國計劃發生或存在任何類似上述事件；

(L)債務人或其任何高級官員因下列原因被刑事起訴或定罪：(1)在債務人經營業務時犯下重罪，或(2)違反任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、《1986年洗錢管制法》和《非法出口戰爭物資法》)，可能導致沒收任何實物財產或抵押品的任何實質性部分；

(M)發生控制權變更；或

(N)債務人在任何日曆季度就購買力平價貸款支付的本金和利息總額超過1,000,000美元。

11.2違約時補救措施。如果發生第11.1(J)節所述的任何債務人違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有債務(有擔保的銀行產品債務除外)應自動到期並支付，所有承諾應終止，無需代理人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理人可酌情(並應在所需貸款人的書面指示下)不時作出下列任何一項或多項行動：

(A)宣佈任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)立即到期和應支付，因此這些債務應是到期和應支付的，無需勤勉、出示、要求、抗辯或任何種類的通知，借款人在法律允許的最大限度內在此免除所有這些債務；

(B)終止、減少或限制任何承付款或調整借款基數；

(C)要求債務人將信用證變現負債債務、有擔保的銀行產品債務和其他或有到期或尚未到期和應付的債務，如果債務人未能及時存入此類現金抵押品，代理人可以(並應在所需貸款人的指示下)將所需的現金抵押品作為轉債貸款墊付(無論此時轉債貸款的使用量是否超過借款基數或在發放此類轉債貸款時是否會超過借款基數，或者滿足第6條中的條件)；以及

(D)依法、以衡平法或以其他方式行使任何協議規定的任何其他權利或補救辦法，包括有擔保當事人在《統一商法典》下的權利和補救辦法。這種權利和補救辦法包括以下權利：(1)佔有任何抵押品；(2)要求債務人自費收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(3)進入抵押品所在的任何場所，並在該場所儲存抵押品，直至出售(如果該場所為債務人所有或租賃，債務人同意不收取此類存放費用)；(Iv)出售、轉讓、租賃、許可(以獨家或非獨家為基礎)，或以代理酌情認為適當的方式出售或以其他方式處置當時的任何抵押品，或在任何進一步製造或加工後的公開或私人銷售中出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何抵押品，並在代理酌情認為適當的地點以批量或大宗方式發出適用法律要求的通知；及(V)提起訴訟或以其他方式開始任何訴訟或法律程序，以強制執行任何帳户、合同權利或知識產權，一切均以代理酌情認為適當的方式進行。各債務人同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品的10天通知應是合理的，在互聯網上或向知識產權許可人進行的任何銷售應在商業上是合理的。代理人可以在任何義務人的住所進行銷售，不收取任何費用，根據適用法律，任何銷售都可以不時暫停。代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或其任何組合，代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，並可貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。在任何此類出售中，每名買方應持有出售的財產，不受任何債務人的任何索賠或權利的影響，每名債務人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)其現在擁有或可能在未來任何時候根據目前或今後制定的任何法律規則或法規擁有的所有贖回、暫緩和/或估價權利。每一債務人同意，在法律規定鬚髮出出售通知的範圍內，就任何公開出售的時間和地點或任何私下出售之後的時間向該債務人發出至少十(10)天的通知，應構成合理的通知。代理人沒有義務出售任何抵押品，無論已發出出售通知。各義務人同意，代理人使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分在商業上並非不合理，該網站提供抵押品所包括的資產類型的拍賣，或具有這樣做的合理能力，或為資產的買家和賣家牽線搭橋。每一債務人特此放棄因任何抵押品在這種私下銷售中出售的價格低於在公開銷售中可能獲得的價格而對代理提出的任何索賠，即使代理接受收到的第一個要約並且不向超過一個受要約人提供此類抵押品。如果出售抵押品或以其他方式處置抵押品的所得不足以支付所有債務，債務人應對不足之處以及代理人聘請的律師的費用負責。各義務人進一步同意，違反第11.2款中所包含的任何契諾將對代理人造成不可彌補的損害，代理人在法律上對這種違反行為沒有足夠的補救措施，因此，本第11.2款中包含的每一項契諾都應特別針對該義務人強制執行，該義務人特此放棄並同意不對因具體履行該契諾而提起的訴訟提出任何抗辯，除非有一項抗辯，即沒有發生違約，導致債務在規定的到期日之前到期並應支付。第11.2款中的任何規定不得以任何方式改變代理商在本條款下的權利。代理人可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。代理商可以明確拒絕或修改任何所有權或類似的擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。如果代理人沒有義務召回任何抵押品。如果代理人賒銷任何抵押品，債務人將只被貸記買方實際支付並由代理人收到的款項，並用於買方的債務。如果買受人未能支付抵押品，代理人可以轉售抵押品，並將出售抵押品的收益記入債務人貸方。

11.3許可證。代理商在此被授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他使用、許可或分許可的權利(無需向任何人支付使用費或其他補償)債務人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使關於任何抵押品的任何權利或補救措施。各債務人在知識產權項下的權益應符合代理人的利益。

11.4抵銷。在違約事件發生期間的任何時間，代理人、貸款人及其任何關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、臨時或最終存款)以及代理人、該貸款人或該關聯公司在任何時間欠債務人的債務(以任何貨幣計)或為債務人的信用或賬户而承擔的債務，無論代理人是否：該貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠代理人的分支機構或辦事處的債務，但該貸款機構或該關聯機構與持有該存款的分支機構或辦事處不同，或對該債務負有義務。代理人、每個貸款人和每個此類關聯方在本節項下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

11.5累積補救；無豁免。

11.5.1累計權利。債務人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不相互減損。代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

11.5.2豁免。任何放棄或交易過程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行任何貸款文件，或行使關於抵押品或其他方面的任何權利或補救措施；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下提供任何貸款或其他信用擴展；或(C)代理人或任何貸款人接受債務人在任何貸款文件下以不同於貸款文件中規定的方式進行的任何付款或履行。在衡量日期未能履行財務契約的，不得通過在隨後的日期履行該契約來治癒或補救。

第12節.代理人

12.1代理人的委任、權限及職責

12.1.1委任及監督

(A)每一擔保方不可撤銷地根據所有貸款文件指定和指定CIT為代理人。代理人可以，並且每個擔保方都不可撤銷地授權代理人簽署代理人打算成為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，均應得到所有擔保當事人的授權並對其具有約束力。在不限制上述一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的付款和收款代理；(B)作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)為擔保當事人擔任抵押品代理，以完善和管理貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。只有代理人有權決定借款基礎項下的資格和適用的預付款，以及是否徵收或免除任何準備金，如果這些決定和判決是真誠行使的，代理人應免除對任何有擔保當事人或其他人的任何判斷錯誤的責任。

(B)就其簽發的任何信用證及相關文件而言，各L/信用證出票人應代表貸款人行事，而就其與各L/信用證出票人及支持提供人訂立的任何支持協議及相關文件而言，各支持提供人應分別代表出借人行事。應享有以下所有利益和豁免：(I)就L/信用證發行人或支持服務提供者就其簽發或提議簽發的信用證和支持協議以及與該等信用證和支持協議有關的信用證申請和協議而作出的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為而向代理人提供的所有利益和豁免權，如同在本第12節中使用的“代理人”一詞以及在“代理受賠人”的定義中所使用的“代理人”一詞包括就該等行為或不作為而作出的上述L/C發行人或支持服務提供者一樣，和(Ii)本合同中關於L/C發行人或支持提供者的額外規定。

12.1.2職責。代理人的頭銜僅作為一種市場習慣使用，代理人的職責僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何責任，在任何情況下，代理人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人負有任何代理、受託責任或默示責任或與任何擔保方或其他人的任何關係。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

12.1.3代理專業人員。代理可以通過代理和員工履行其職責。代理商可諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理人不應對其選擇的任何代理人、僱員或代理人專業人員的疏忽或不當行為負責，除非代理人存在嚴重疏忽或故意不當行為(最終由有管轄權的法院作出不可上訴的裁決)。

12.1.4所需貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予代理人的權利和補救措施，而無需加入任何其他方。在確定是否符合本合同項下任何行動的條件，包括滿足第6款中的任何條件時，代理人可推定該條件對受保方是滿意的，除非代理人在採取行動前已收到該受保方的相反通知。代理人可就與任何貸款文件或抵押品有關的任何行為(包括未能採取行動)要求所需貸款人或其他擔保當事人作出指示，並可尋求擔保當事人保證其對代理人可能發生的索賠承擔的賠償義務令其滿意。代理人在收到這種指示或保證之前可以不做任何行為，並且不會因為這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，但在第14.1.1節規定的範圍內，應要求特定各方作出指示並徵得其同意。在任何情況下，不得要求代理人採取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何代理人受償人承擔責任。

12.1.5代理人可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何債務人懸而未決的情況下，代理人(不論任何貸款(包括任何Swingline貸款)的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向債務人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式對該程序進行幹預並獲得授權：

(A)就貸款、Swingline貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使擔保當事人和代理人的索賠(包括對擔保當事人和代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.2、3.4和10.1.1(B)條到期應付的所有其他金額)。

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一擔保方授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向擔保方支付此類款項，則向代理人支付因代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付給代理人的任何款項，以及根據第3.2、3.4和10.1.1(B)條到期應付代理人的任何其他款項。

12.2抵押品協議；借款人材料；信用投標。

12.2.1留置權解除；抵押品的保管。擔保當事人授權代理人解除對任何抵押品的任何留置權：(A)在債務全額支付後；(B)借款人以書面形式證明為允許資產處置或允許留置權的抵押品，或享有優先於代理人留置權的允許留置權(代理人可最終依賴此類證明而無需進一步調查)；(C)不構成抵押品的實質性部分；或(D)在符合第14.1條的規定下，徵得所需貸款人的同意，並在與該等活動相關的情況下，以代理人全權酌情決定認為適當的形式和實質，簽署令代理人滿意的付款函和相關文件。擔保當事人授權代理人將其留置權排在任何購置款、留置權或根據本合同享有優先權的其他留置權之後。代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證代理人的留置權已被適當地創建、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

12.2.2擁有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個擔保當事人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。如果擔保方獲得任何抵押品的所有權或控制權，則應將此情況通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示進行處理。

12.2.3報告。代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的關於任何義務人或抵押品的任何現場檢查、審計或評估報告(“報告”)。報告和其他借款人材料可以通過在平臺上提供訪問權限向貸款人提供，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。各出借人同意：(A)報告的目的不是全面的審計或審查，代理人或執行審計或審查的任何其他人員將只檢查有限的信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人對任何借款人材料的準確性或完整性不作任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責；以及(C)嚴格保密所有借款人材料，僅供貸款人內部使用，不得向任何人分發任何報告或其他借款人材料(或其內容)(除該貸款人的參與者、律師和會計師外)，並僅將所有借款人材料用於管理義務。每一貸款人應賠償代理人和準備報告的任何其他人，使其不會因貸款人從任何借款人那裏獲得的材料或結論而採取的任何行動或得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供材料而產生的直接或間接結果而產生的任何索賠。

12.2.4信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人(對於任何特定交易，代理人在交易前沒有收到所需貸款人的相反書面投標指示)、貸記出價全部或部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或債務人受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是按應計比率原則(與按應計比率收取購入資產中或有權益的債務有關，該等債權在清盤時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)屬於如此購置的一項或多項資產(或購置款的股權或債務工具或用於完成該項購入的一項或多項工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，代理人應被授權(I)組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但代理人對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響本協議第14.1.1條(A)至(G)款中對所需貸款人行動的限制)(但在任何情況下，任何將以與所有其他貸款人不同的方式對待或試圖以不同於所有其他貸款人的方式對待某一貸款人或某類貸款人的任何修正案均須徵得每一貸款人的同意，以及(3)轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務數額超過收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

12.3按代理列出的可靠性。

(A)代理人有權並在信賴代理人選定的法律顧問(包括任何義務人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、申述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及相信該等訊息、聲明或其他文件或談話是由適當人士簽署、發出或作出的意見及陳述時，受到充分保護。代理人應有合理和切實可行的時間來根據任何貸款文件下的任何指示、通知或其他通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由擔保當事人對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有擔保當事人具有約束力。儘管有上述規定，不得要求代理人採取或不採取代理人或其律師認為違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。

(B)為確定是否符合第六條規定的條件，已簽署本協議(或本協議的附錄或附件)的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

12.4默認情況下的操作。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6款中任何條件的情況，除非已收到借款人或被要求的貸款人的書面通知，説明其發生的情況和性質。如果貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。各擔保方同意，除非任何貸款文件另有規定或經代理人和所需貸款人書面同意，其不會採取任何強制執行行動、加速債務(有擔保的銀行產品債務除外)或主張與任何抵押品有關的任何權利。

12.5應收差餉分享費。如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的應課税額份額，該貸款人應立即從擔保各方購買參與受影響債務的必要款項，以按比例或根據第5.6.2節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減免。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的償付或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，以根據第4.2.2條提出申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該償付或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷Dominion帳户。

12.6賠償。每一有擔保的一方應賠償並持有無害的代理人INDEMNITEES，但不得由義務人按比例報銷任何此類INDEMNITEE可能引起的或針對該等INDEMNITEE提出的所有索賠，但任何針對INDEMNITEE的索賠須與其作為代理人或其代理人(以代理人身份)的行為有關或因其作為代理人而產生。在將抵押品收益分配給有擔保的當事人之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留對代理人受償人提出的任何索賠，並可履行與此有關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受託人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉讓而起訴，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同在辯護過程中產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每一有擔保的一方按其按比例分攤的範圍迅速償還給代理人。在有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中確定主要由受賠方自己的嚴重疏忽或故意行為不當造成的範圍內，貸款人對向任何受賠方支付此類索賠的任何部分不負責任；但是，為執行所需貸款人的指示而採取的任何行動不得被視為構成本節第12.6節的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一受賠方因本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律建議而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應計分擔額。貸款人在本合同項下的義務不應減少債務人賠償和償還被賠付金額的義務。代理人可自行決定先向貸款人要求付款，然後再向債務人要求付款，或可先向債務人要求付款。在任何情況下，從債務人那裏收到的用於償還貸款人已經償還的金額的任何金額，都應按照本合同條款的規定支付給貸款人。第12.6節中的承諾在本協議終止和代理商辭職後繼續有效。

12.7代理人的責任限制。代理人不對任何擔保方根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接和完全造成的損失除外。代理人不對任何債務人、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件規定的任何義務承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、留置權、貸款文件或債務人向擔保當事人作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。在不限制前述規定的情況下，代理賠付人不應就任何貸款文件或借款人材料中包含的任何陳述、陳述、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何貸款文件的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、所有權、狀態或條件、關於任何抵押品的保險、位置或存在，或任何留置權的有效性、創設、範圍、完善、延續或優先權；債務的任何轉讓或參與，或向任何擔保方或該擔保方的代表或附屬公司披露任何信息；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或任何債務人或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。代理賠付人對任何擔保方均無義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守貸款文件任何條款的情況，或滿足或放棄任何貸款文件中所包含的任何先決條件的情況。此外，但不限於前述，雙方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，代理人可自行決定採取其認為適當的任何方式行事，考慮到代理人本身作為擔保方之一在擔保品中的利益，該代理人不對任何擔保方負有任何其他責任或責任，包括但不限於，編制、形成或提交任何《統一商業法典》融資聲明、修訂或延續或任何其他類型的與創建、完善、債務人財產留置權的延續或優先。

12.8繼任代理和聯合代理。

12.8.1辭職；繼任者代理。代理人可隨時辭職，但須向貸款人和借款人發出至少10天的書面通知。被要求的貸款人可以指定(A)貸款人或貸款人的附屬機構；或(B)被要求的貸款人和(只要不存在違約或違約事件)借款人合理接受的金融機構的繼任者。如果在代理人辭職生效之日未指定任何繼任者，則代理人可在該日自行決定任命一位其可接受的繼任者(該繼任者應為貸款人，除非沒有貸款人接受該角色)，或在沒有該任命的情況下，所需的貸款人應自動承擔代理人的所有權利和義務。繼任代理人應立即繼承並被授予退休代理人的所有權力和職責，而無需進一步行動。即將退休的代理人應在其辭職生效之日解除其在本協議項下的職責]，但應繼續享有貸款文件下代理人的所有權利和保護，包括第12.6條和14.2條規定的賠償，以及本第12條規定的所有權利和保護。任何通過合併或收購股票或這筆貸款而獲得的CIT繼承人應繼續成為本貸款文件下的代理人，而任何擔保方或債務人不再採取進一步行動。

12.8.2共同抵押品代理人。如果適用法律，代理人可以根據任何貸款文件指定一人作為共同抵押代理人或單獨的抵押代理人。貸款文件規定代理人可享有的每項權利、補救和保護也應歸屬於代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現該指定。如果任何此類代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。

12.9盡職調查和不信賴行為。每個貸款人都承認並同意任何代理賠付人未向其作出任何陳述或保證，並且任何代理賠付人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何債務人或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，不得被視為構成代理賠付人就任何事項(包括代理賠付人是否披露了其擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每個貸款人向代理聲明，它獨立且不依賴於任何代理或任何其他貸款人，賠償對象和基礎在在這類文件上,和信息和分析在它認為合適的情況下，製作自己的信用分析評估每一債務人，並對債務人及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行調查，並自行決定簽訂本協議和基金貸款向借款人和本合同項下的其他債務人提供信貸。每個擔保方已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或債務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一保證方貸方還表示，它將獨立地、不依賴於任何其他擔保方，代理賠償對象和基於在在這樣的情況下財務報表，原樣的文檔和信息認為應認為當時是適當的，繼續作出並依賴於它自己的信用分析、評估和決策發放貸款，並在採取或剋制住不做任何不根據以下規定採取行動任何貸款文件。本協議及其他貸款文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他債務人的業務、前景、營運、財產、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有適用於該貸款人的商業貸款，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人表示並保證，其在作出、收購或持有商業貸款的決定方面是成熟的，適用於該貸款人，並且其本人或在作出作出、收購或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款方面經驗豐富。除了通知、報告和其他信息代理人明確要求向貸款人提供的文件根據本協議在此，代理賠償人不應有任何義務或責任提供任何受保方貸款人擁有任何任何債務人或任何人向任何代理彌償人提供的通知、報告或證書信用或其他關於事務業務、潛在客户、運營、財產、財務和其他條件、信譽、業務或物業或任何人的信譽債務人(債務人或其任何一方它的他們各自的附屬公司)可能會被任何代理人彌償人擁有或其附屬公司.

12.10付款和收款的匯款。

12.10.1匯款一般。任何擔保方向代理人支付的款項應在本合同規定的時間和日期之前以立即可用的資金支付。如果未指定付款時間或按需付款且代理商在下午1：00之前提出付款請求在營業日，擔保方應在下午3：00前付款。在這一天，如果在下午1：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。

12.10.2未付款。如果任何有擔保的一方未能在到期時向代理人交付本合同項下的任何應付款項，則該款項應從到期日起至全額支付為止，按聯邦基金利率或代理人根據慣例為兩個工作日的同業補償確定的利率中的較高者計息，此後按基本利率轉賬貸款的違約利率計息。在任何情況下，借款人都無權獲得由擔保方支付給代理人的任何利息，違約貸款人也無權獲得代理人根據第4.2條持有的金額的利息。

12.10.3追回付款。如果代理人向擔保方支付了一筆款項，期望代理人從債務人那裏收到相關付款，但沒有收到這種相關付款，則代理人可以向擔保方追回這筆款項。如果代理人根據適用法律或其他規定確定其收到的一筆款項必須退還或支付給債務人或其他人，則代理人不應被要求將該數額分配給任何擔保方。如果代理人被要求退還其支付給被擔保方所持債務的任何金額，該被擔保方應應要求向代理人支付其所需退還的部分款項。

12.11個人能力。作為貸款人，CIT在貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和補救措施，術語“貸款人”、“所需貸款人”或任何類似術語應包括CIT作為貸款人的身份。代理人、貸款人、L/信用證發行人、支持提供者及其關聯方可以接受債務人及其關聯方的存款、向其放貸、向其提供銀行產品、擔任義務人及其關聯方的財務顧問或其他顧問，並與其從事任何形式的業務，就像他們不是本協議項下的代理、貸款人、L/信用證發行人或支持提供者一樣，而沒有向任何擔保方交代的義務。代理人、貸款人、L信用證發行人、支持提供者及其關聯方可以其個人身份接收有關義務人、其關聯方及其賬户債務人的信息(包括負有保密義務的信息)，且無義務向任何擔保方提供此類信息。

12.12個書目。除CIT外，就本信貸安排被指定為任何類型的“安排人”、“賬簿管理人”或“代理人”的每一貸款人，除適用於所有貸款人外，在任何貸款文件下不享有任何權利或義務，且在任何情況下均不對任何擔保方負有任何受託責任。

12.13銀行產品供應商。每一有擔保銀行產品提供人通過向銀行產品代理交付通知，同意受貸款文件的約束，包括第5.6、12.17、14.3.3和12條。每一有擔保銀行產品提供人應對因其有擔保銀行產品義務而招致或針對代理受償人的所有索賠進行賠償，並在債務人未償還的範圍內保持代理人受償人無害。

12.14防洪法。代理商已採用內部政策和程序，以滿足防洪法的要求。代理可以在平臺上發佈(或以其他方式分發給辛迪加中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，代理人提醒每個貸款人和貸款參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是信貸安排的參與者)都有責任確保自己遵守防洪法，對於任何此類貸款人或參與者未能遵守防洪法和洪水保險要求，代理人不承擔任何責任。

12.15無第三方受益人。本第12款僅為擔保當事人和代理人之間的協議，並應在全額償付債務後繼續有效。本第12條不賦予借款人或任何其他人任何權利或利益。在借款人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保方的授權和指示。

12.16 ERISA的某些事項。

(A)每名貸款人(X)為代理人的利益，而非為借款人或任何其他債務人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他義務人的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人在該人成為本協議貸款方之日，進一步(X)作出陳述及保證，致，和(Y)為代理人的利益，而不是為了借款人或任何其他債務人的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日的契諾，即該代理人不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議所涉及的貸款人資產的受信人(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的)，任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

12.17錯誤的付款。

(A)如果代理人(A)通知貸款人、L/信用證發放人、支持提供人或擔保方，或代表貸款人收到資金的任何人，L/信用證發行人、支持提供者或擔保方此類貸款人，L/C發放人、支持提供人或擔保方(任何該等出借人、L/C出借人、支持提供人、擔保方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，代理人自行決定(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定該付款收款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(載於該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到該付款收款人(不論該貸款人，L/C出票人是否知道)。、支持提供商(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為代理人的財產，直至其按照本條款第12.17款的規定退還或償還為止，並以信託形式為代理人及該出借人及該出借人的利益而保管。、支持提供商或有擔保的一方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於一兩項業務天在其後數天(或代理人可憑其全權酌情決定權以書面指明的較後日期)，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款(或其部分)是在同一天內(以如此收取的貨幣)作出的，連同利息(除代理人以書面豁免的範圍外)，由上述付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計至該款項以同日資金償還代理人之日止，以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較高者為準。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，代表貸款人、L/信用證發行人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的每一付款收款人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，代理商(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款(“付款通知書”)，(Y)並無在其之前或伴隨有付款通知代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(i) 可能出現了一個錯誤它承認並同意：(A)在前一條款(X)或(Y)的情況下，應推定已發生錯誤和錯誤(未經代理人書面確認)或(B)已犯錯誤和錯誤(在前一條款(Z)的情況下)。)在每一種情況下，就上述付款、提前還款或還款而言；及

(Ii)該付款收件人應作出商業上合理的努力，以(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自收取資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知悉以下情況的一個工作日內)這樣的錯誤發生前述第(X)、(Y)及(Z)款所述的任何情況)通知代理人其已收到該等付款、預付款項或償還款項、其詳情(合理詳情)，以及正如此通知代理人行政性根據本第12.17(B)節規定的代理。

為免生疑問，未按照第12.17(B)條向代理人遞交通知，不應對收款方根據第12.17(A)條承擔的義務或是否發生錯誤付款產生任何影響。

(C)每一貸款人、L/信用證出票人、支持提供人或擔保方特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該出借人、L/信用證出票人、支持提供人或擔保方的任何和所有款項，或由代理人以其他方式支付或分配給該出借人、L/信用證出票人、支持提供人或擔保方從…在任何來源關於任何金額的本金、利息、費用或其他金額的支付的貸款文件由於Agenthas夫婦根據緊接前一條款(A)要求退還或根據本協議的賠償條款.

(D)(I)在代理人根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，代理人未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人、L/信用證出票人或支持提供者(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)請求隨時向上述出借人、L/信用證發行人或支持提供者發出通知，(i(A)該貸款人、L信用證發放人或支持提供者應被視為已轉讓其與錯誤付款有關的類別的貸款(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或代理人可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)，“錯誤的欠款轉讓”)(在無現金的基礎上，按票面金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視為執行和交付轉讓和假設(或者，在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和參考假設的協議，代理人和這些當事人是該平臺的參與方)對於這種錯誤的付款不足轉讓，該貸款人、L/信用證出票人或支持提供人應向借款人或前述轉讓代理人(butthefailureofsuchPersontodeliveranysuchNotesshallnotaffecttheeffectivenessofthe交付任何證明該等貸款的票據)，(IIB)作為受讓人貸款人的代理人應被視為收購已獲得錯誤的欠款分配和, (三、C)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人、L/信用證發行人或支持提供人(視情況而定)和轉讓貸款人或分配、L/信用證發行人或支持提供者停止為貸款人或，L/C頒發者或支持提供者，視乎情況而定，對於此類錯誤的付款不足轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對轉讓貸款人仍然有效或分配，L/C發行人或支持提供者，(D)代理人和借款人各自應被視為已放棄本協議規定的對任何該等錯誤欠款轉讓的任何同意，及(E)代理人將在登記冊上反映其在受錯誤欠款轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在不違反第13條的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面)，代理商可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，代理商應保留針對該貸款人、L/C發行人或支持提供者(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，由於適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足，應從代理收到的預付或償還本金、利息或與本金和利息有關的其他分配所得的收益中扣除，或(Y)可在代理人向適用貸款人、L/C發行人或支持提供者不時書面指定的書面金額中扣除(Y)代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何該等貸款。

(E)雙方同意：(X)無論代理人是否可以被公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，該代理人應被代位權給該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、L/C出票人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位權為該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何債務，但在每種情況下，，僅就該錯誤付款的數額而言，即由代理人從借款人借款人或任何其他債務人；但第12.17(E)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務的效果，該債務相對於如果代理人沒有錯誤支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，在任何該等錯誤付款是由代理人為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項所組成的範圍內，並僅就該錯誤付款的款額而言，緊接在此之前的第(X)及(Y)款不適用。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於豁免任何基於“為價值而解除”或任何類似原則的抗辯。

(G)每一方在第12.17節項下的義務、協議和豁免在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換後仍然有效或、L/C發行人或支持提供者，終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)。

第13節.協議利益；轉讓

13.1繼承人和受讓人。本協議對債務人、代理人、貸款人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(A)任何債務人無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或委託其義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須符合第13.3條。代理人可在所有情況下將貸款者視為貸款者，直至該人按照第13.3條進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。

13.2參與。

13.2.1準許參與者；效力。在不違反第13.3.3條的情況下，任何貸款人均可向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，其仍應就履行該等義務單獨對合同其他各方負責，其在所有目的上仍應是其貸款和承諾的持有人，借款人應支付的所有金額應按其未出售該參與權益的方式確定，借款人和代理人應繼續單獨和直接與該貸款人進行與貸款文件有關的交易。每一貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人及其他貸款人不對任何此類參與者負有任何義務或責任。除非借款人另有書面同意，否則如果參與者是外國貸款人，則無權享受第5.9條的利益。

13.2.2投票權。除免除本金、利息或手續費、降低與參與者有利害關係的任何貸款或承諾的規定利率或費用、推遲承諾終止日期或任何定期支付此類貸款或承諾的本金、利息或費用、或免除任何借款人、擔保人或實質上所有抵押品的修改、豁免或其他修改外，每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一權利。

13.2.3參與者登記。每一出借方作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，應保存一份登記冊(“參與者登記冊”)，在其中登記參與者的姓名、地址和在承諾和貸款中的利益(以及聲明的利息)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款人應將參與者登記冊中記錄的每個人視為所有目的的參與者，即使有任何相反的通知或知識也是如此。貸款人沒有義務披露參與者登記冊中的任何信息，除非在必要的範圍內證明參與者的利益是以《守則》規定的登記形式登記的。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

13.2.4抵銷利益。每名參與者均有權抵銷其參與權益，猶如該等權益是直接欠貸款人的一樣，而每名貸款人亦應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第12.5節的規定，與貸款人分享通過抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

13.3項作業。

13.3.1允許的作業。貸款人可以將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A)每一次轉讓都是轉讓人貸款人在貸款文件下的權利和義務的恆定百分比，在部分轉讓的情況下，本金最低金額為1,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)，並且是超出該金額500,000美元的整數倍；(B)除非轉讓貸款人的全部權利和義務，否則轉讓人貸款人保留的承諾總額至少為1,000,000美元(除非代理人酌情另有協議)；及(C)每項轉讓的當事人應簽署並交付轉讓給代理人以供接受和記錄。本條例並不限制貸款人質押或轉讓貸款文件下的任何權利以保證該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的質押或轉讓的權利；但是，該等質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的義務，也不得以質押或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事一方。

13.3.2生效；生效日期。在向代理人交付轉讓通知和3,500美元的手續費後(除非代理人酌情另有約定)，如果轉讓符合第13.3條的規定，轉讓應按照通知中規定的方式生效。自生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件下的貸款人，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓人、出借人、代理人和借款人應作出適當安排，發行替換和/或新票據(如適用)。受讓方貸款人應遵守第5.10節的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。

13.3.3某些受讓人。不得向債務人、債務人的關聯人、違約貸款人或者自然人轉讓或者參與。代理人沒有義務確定貸款文件是否允許任何轉讓，或任何轉讓是否已根據本協議適當完成。違約貸款人的任何轉讓必須伴隨着以代理人滿意的方式履行其在貸款文件下的未償債務，包括違約貸款人或合格受讓人在分配時支付足夠的金額(通過直接付款、購買參與者或代理人酌情接受的其他方法)，以償還違約貸款人的所有資金和付款責任。如果違約貸款人的任何轉讓(通過法律的實施或其他方式)不符合前述規定，受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直至違約發生。

13.3.4註冊紀錄冊。作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，代理人應保存(A)交付給它的每一份轉讓和承兑的副本(或電子等價物)，以及(B)一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱、地址和承諾以及欠每個貸款人的貸款和利息。登記冊內的記項須為確鑿的、無明顯錯誤的，而借款人、代理人及貸款人須將登記冊內所記錄的每一人視為貸款文件下的放貸人，即使有任何相反的通知或知情；但如無作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響任何貸款人的承諾或任何借款人或其他債務人就任何貸款所承擔的義務。代理人可選擇只在登記冊上顯示一名借款人為借款人，而不影響任何債務人對該等債務的責任。登記冊須供借款人或任何貸款人在發出合理通知後不時查閲。義務人特此同意，代理人和其他代理人受賠人根據第14.2條構成與本登記冊相關的賠償，以及他們各自與此相關的行為和活動以及未能採取行動的賠償。

13.4更換某些貸款人。如果貸款人(A)在過去120天內未對需要所有貸款人同意和要求貸款人同意的任何修訂、放棄或訴訟給予同意，(B)是違約貸款人，或(C)在最近120天內根據第3.5條發出通知，或根據第3.7或5.9條要求付款或賠償(且未根據第3.8條指定不同的放貸辦公室)，則代理人或借款人代理人可在向該貸款人發出10日通知後，要求其將貸款文件中規定的權利和義務轉讓給合格的受讓人(S)，根據適當分配(S)，自通知之日起20日內。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人，在貸款人未能執行任何此類轉讓的情況下執行該轉讓。該貸款人有權在轉讓的同時，以現金形式收到截至轉讓之日根據貸款文件欠其的所有款項。

第14條雜項

14.1異議、修正案和棄權。

14.1.1修正案。任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何延期或修改，或對違約或違約事件的任何豁免，在未經代理人(經所要求的貸款人同意)和該貸款文件的每一債務人事先書面同意的情況下，不得生效；但條件是：

(A)未經代理人事先書面同意，不得更改貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何規定；

(B)未經作為本協議一方的任何L/C發行人或支持提供方事先書面同意，不得更改貸款文件中與該L/C發行人或支持提供方的任何權利、義務或自由裁量權有關的任何條款；

(C)未經每個受影響的貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，任何修改不得(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)減少、免除或延遲支付應付給該貸款人的任何本金、利息或費用(第4.2節規定的除外)；(Iii)延長適用於該貸款人義務的轉換終止日期；或(Iv)修訂本條(C)；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意即可；

(D)未經所有貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，不得(I)更改第5.6.2、7.1條(增加抵押品除外)或14.1.1節；(Ii)修改借款基數的定義(或該定義中使用的任何定義的術語)，如果修改的效果是增加借款可用性、按比例或所需貸款人；(Iii)減少可獲得性區塊；(Iv)解除所有或基本上所有抵押品；或(V)除與本協議明確允許的合併、處置或類似交易有關外，免除任何債務人對任何義務的責任；

(E)未經所有貸款人(違約貸款人除外)的事先書面同意，任何變更不得自願從屬於代理人對抵押品的留置權，或同意將債務從屬於其他債務(除非根據本協議在本協議日期生效，或根據破產法第364條向一個或多個債務人融資，或任何類似的破產程序；

(F)未經所有貸款人事先書面同意，不得更改本合同第13.3.1條的第一句；以及

(G)未經擔保銀行產品供應商事先書面同意，任何修改不得影響其根據第5.6.2條規定的相對付款優先權。

14.1.2限制。對僅涉及貸款人和/或代理人之間的權利和義務的貸款文件的任何修改，不需要徵得債務人的同意。任何與費用或銀行產品有關的協議的修改只需徵得協議各方的同意，銀行產品提供商(以這種身份)除其銀行產品協議外，無權同意修改任何貸款文件。代理人或貸款人在本合同項下授予的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅針對指定的事項有效。

14.1.3異議費。任何債務人不得直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、費用或其他方式，作為該貸款人同意任何貸款文件修改的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條件按比例支付給所有同意其同意的貸款人。

14.2彌償。每一債務人應對因任何因該等原因而引起或對其提出的任何索賠，包括由任何債務人或其他人提出的索賠，或因某一因其疏忽而引起的索賠，對該公司進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方都沒有義務就由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定因受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的索賠，對受賠人進行賠償或使其無害。在不限制本第14.2條任何規定的一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，每一債務人特此放棄根據或與環境法或任何其他適用法律產生或有關的責任、損失、損害、成本和開支的所有供款權利或任何其他追償權利，除非這些項目是由具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決確定的，該等項目主要是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。未經每一個適用的被賠付人事先書面同意，債務人不得就任何懸而未決或受到威脅的法律程序達成任何和解，而該等程序本可由該受償人根據本條例尋求賠償，除非該和解協議(A)包括無條件地以該受償人滿意的形式和實質免除該受償人作為該等程序的標的之所有責任或索賠，以及(B)不包括任何關於或承認任何受償人或其代表的過失、過失、過失或不作為的陳述。

14.3通知和通信。

14.3.1通知地址。除第14.3.2款另有規定外，由本合同一方發出或向其發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應按本合同簽字頁上顯示的借款人代理人的地址或本合同簽字頁上所示的借款人代理地址發送給任何其他人(或，如果是在截止日期後成為貸款人的L/信用證發行人或支持提供人，則按其轉讓書上顯示的地址發送)，或按照本合同第14.3節規定的通知一方此後可能指定的其他地址發送給任何債務人。每項通信僅在以下情況下有效：(A)如果通過傳真發送，在收到收到確認的情況下，發送到適用的傳真號碼；(B)如果通過郵寄，在寄往美國郵件後三個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；或(C)如果以面交方式發送，則在正式投遞到通知地址並確認收到時有效。儘管有上述規定，根據第2.1.4、3.1.2、4.1.1或5.3.3節向代理人發出的任何通知，在代理人被要求向其發出通知的個人實際收到之前，均不生效。未按照上述規定發送的任何書面通知仍應自被通知方實際收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均視為已被所有借款人收到。

14.3.2通信。電子和電話通信(包括電子郵件、消息傳遞、語音郵件和網站)只能以代理商合理接受的方式使用。有擔保的當事人不保證電子或電話通信的隱私或安全。除非在本協議或任何其他貸款文件中有明確規定，否則電子郵件和語音郵件不應成為貸款文件項下的有效通知，除非發送方已通過回覆電子郵件、電話或語音郵件收到對該電子郵件或語音郵件的確認。

14.3.3平臺。借款人材料應按照代理人批准的程序交付，包括應代理人的要求以電子方式交付(如有可能)至代理人維護的電子系統(“平臺”)。借款人應將每次在平臺上張貼的借款人材料通知代理商，只有在代理商收到該通知後，該材料才被視為已被代理商收到。平臺上的擔保方可以獲得與該信貸安排有關的借款人材料和其他信息。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或與平臺有關的任何問題不承擔任何責任。代理商不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。只要每個代理賠付人採用行業標準措施來保障借款人的保密和/或專有信息的傳播，並且除此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該代理賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為所致外，該代理賠付人不對借款人、擔保當事人或任何其他人承擔與平臺任何人(包括任何非預期的接受者)使用有關的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害、債務或費用)的任何責任。也不用於通過平臺、互聯網、電子郵件或任何其他電子平臺或消息系統交付借款人材料和其他信息。

14.3.4公共信息。債務人和受擔保當事人承認，平臺上的“公開”信息不得與重要的非公開信息分開。有擔保的當事人承認，借款人材料可包括債務人的重大非公開信息，不應向不希望獲得此類信息或可能從事與債務人證券有關的投資或其他市場活動的人員提供。

14.3.5不合格溝通。代理人和其他擔保當事人可以依賴據稱由任何債務人或其代表發出的任何通信，即使這些通信不是以本合同規定的方式、不完整或未經保兑，或者如果收件人所理解的條款與後來的保兑有所不同也是如此。每一債務人應就據稱由債務人或其代表作出的任何電子或電話通訊所產生的任何責任、損失、成本及開支，向每一受償人作出賠償，並使其免受損害。

14.4債務人義務的履行。代理人可隨時酌情決定，由借款人承擔費用，向債務人支付任何貸款文件所要求的任何金額或採取任何行動，或代理人以其他方式合法要求(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)捍衞或維持代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完成或處理費用、或房東索賠，或任何留置權的解除。借款人根據本條款向代理商支付的所有款項、費用和開支(包括特別費用)應由借款人按適用於基本利率轉賬貸款的違約利率按發生之日起至全額支付為止的利息償還給代理商。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

14.5信用查詢。代理人和其他擔保當事人可以(但沒有義務)答覆第三方關於任何債務人或附屬公司的慣常和習慣性信用查詢。

14.6可分割性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何規定無效，則該規定僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘規定應保持完全有效。

14.7累積效力；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制或衡量標準來規範類似事項，他們同意這些限制或衡量標準是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

14.8對應方；執行。任何貸款文件都可以用副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議在代理商收到各方簽字的副本後生效。代理商可以(但沒有義務)接受通過電子手段進行的任何簽署、合同訂立或記錄保存，這些電子手段應具有與人工或紙質方法相同的法律效力和可執行性，適用法律包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似的州法律。應代理人的要求，任何電子簽名或交付後應立即附上人工簽署或紙質文件。

14.9整個協議。就所有貸款文件和債務而言，時間至關重要。貸款文件構成整個協議，並取代當事人之間關於其標的的所有先前的諒解和協議。

14.10與貸款人的關係。每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他方式採取的任何行動均不得被視為構成代理人，任何擔保方不得被視為合夥企業、合資企業或類似安排，也不得構成對任何債務人的控制。

14.11不承擔任何諮詢或受託責任。就任何貸款文件所設想的每筆交易的所有方面而言，債務人承認並同意：(A)(I)本信貸安排以及代理人、任何其他有擔保當事人、其任何關聯公司或任何安排人提供的任何安排或其他服務，一方面是債務人及其關聯公司與代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或任何安排人之間的獨立商業交易；(Ii)債務人在其認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(3)債務人能夠評估、理解和接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)代理人、其他擔保當事人、其關聯方和任何安排方中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會擔任債務人、其關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件所設想的交易沒有任何義務，但其中明確規定的除外；代理人、其他有擔保當事人、其關聯方和任何安排人可從事涉及不同於債務人及其關聯方的利益的廣泛交易，並且沒有義務向義務人或其關聯方披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人特此放棄並免除其可能對代理人、其他擔保方、其關聯方和任何安排人就與貸款文件預期的任何交易相關的任何違反代理或受託責任的任何索賠。

14.12保密。代理人和其他擔保方均應對所有信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司和核準基金，以及其及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(只要他們被告知信息的保密性質並被指示保密)；(B)任何聲稱對其或其附屬公司和核準基金擁有管轄權的政府、監管或自律當局要求的範圍；(C)適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍；(D)對本合同的任何其他當事人；(E)根據本合同或根據任何其他貸款文件或與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序行使補救措施；(F)在任何銀行產品或任何掉期、衍生品或其他交易的受讓人或任何實際或預期的一方(或其顧問)通過參照債務人或債務人的義務進行付款的情況下，在符合與本節基本相同的條款的協議的情況下；(G)如果此類信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(Ii)代理人、任何其他擔保方或其任何附屬公司可從債務人以外的來源以非保密方式獲得；(H)以保密方式向平臺提供者提供；或(I)經借款人代理人同意。儘管有上述規定，代理商和貸款人可以發佈或傳播有關本信貸安排的一般信息，用於排行榜、墓碑和廣告目的，並可以在廣告材料中使用借款人的徽標、商標或產品照片。本文所使用的“信息”是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的信息(包括任何借款人材料)，該信息在交付時被確定為機密。根據本節要求對信息保密的人，如果所採取的謹慎程度與其自己的保密信息相似，則應被視為已遵守。代理人和其他受擔保各方均承認：(I)信息可能包括重要的非公開信息；(Ii)它已就此類信息的使用制定了合規程序；以及(Iii)它將根據適用法律處理重要的非公開信息。

14.13 [故意省略].

14.14適用法律。除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議、其他貸款文件和所有索賠均應受紐約州法律管轄，但與國家銀行相關的聯邦法律除外，不適用任何法律衝突原則。

14.15同意論壇。

14.15.1論壇。每一債務人特此同意在任何爭議、訴訟、訴訟或以任何方式與任何貸款文件有關的其他程序中，由位於紐約紐約縣的任何州法院或紐約南區的美國地區法院擁有專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應完全由其在任何此類法院提起。每一債務人不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意以第14.3.1節中規定的方式送達法律程序文件。任何此類法院的任何程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

14.15.2其他司法管轄區。本協議不限制代理人或任何其他擔保當事人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

14.15.3如果在加利福尼亞州的任何法院就本協議任何一方之間的任何爭議、爭議或索賠(每一項“爭議”)啟動或維持任何訴訟或程序，而這些爭議、爭議或索賠與本協議各方或任何一方與本協議的交易有關、相關或附帶，則任何其他貸款文件或任何其他與本協議有關或與本協議相關或與之相關的交易或協議，以及第14.16條所規定的放棄陪審團審判的規定不能強制執行，且該訴訟的每一方隨後不放棄，根據加州法律--陪審團審判的權利--的有效方式，本合同雙方特此決定按如下方式進行：

(I)除以下第(Ii)款規定的項目外，所有爭議將通過符合第638條和第(Ii)款規定的提交程序解決。根據《加州民事訴訟法》(“CCP”)或其後續章節的規定，這些條款應構成解決任何爭議的排他性補救辦法，包括爭議是否適用於提交訴訟程序。除上文另有規定外，提交訴訟的地點將設在根據適用法律適用的任何法院(“法院”)。

(2)不受移交管轄的事項如下：(A)任何不動產或動產上的擔保權益的非司法止贖；(B)自助救濟(包括抵銷)的行使；(C)破產管理人的任命；以及(D)臨時、臨時或附屬救濟(包括扣押令、佔有令、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)和(B)款中描述的任何權利和補救措施的權利，也不限制向有管轄權的法院尋求或反對第(C)和(D)款中描述的任何項目的權利。行使或反對上述任何條款，並不意味着任何一方放棄根據本協議提交參考文件的權利。

(3)裁判員應由一名退休法官或經雙方書面協議選出的法官擔任。如果當事各方在任何一方提出書面請求後十(10)天內沒有達成協議，則應應任何一方的請求，由法院主審法官(或其代表)選擇裁判。指定裁判的請求可以單方面或快速審理，雙方當事人同意，如果不給予單方面救濟，將造成不可彌補的損害。

(Iv)除本協議明文規定外，裁判應決定仲裁程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序的過程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有程序和聽證都應在沒有法庭記錄員的情況下進行，但當任何一方提出要求時，在裁判面前進行的任何聽證會都將使用法庭記錄員，並將向裁判提供一份禮貌的記錄副本。提出請求的一方有義務安排法庭書記員。根據裁判員將費用判給勝訴方的權力，借款人將支付裁判員和所有法庭書記員的費用。

應要求裁判根據現行適用的判例法和成文法對所有問題作出裁決。適用於法院法律程序的證據規則將適用於提交訴訟的程序。裁判應被授權進入衡平法和法律救濟，進入對當事人具有約束力的衡平法命令，並對法庭程序中授權的任何動議作出裁決。裁判應在仲裁程序結束時作出裁決，裁定當事人的所有主張均為仲裁的標的。根據CCP第644條的規定，該決定應作為判決或命令由法院錄入，其方式與該訴訟已由法院審理的方式相同，而任何此類決定均為終局的、具有約束力和終局性的。雙方保留對最終判決或命令或對裁判輸入的任何可上訴的決定或命令提出上訴的權利。雙方保留獲得事實調查結果、法律結論、書面決定聲明的權利，以及申請重新審判或作出不同判決的權利，新的審判如果獲得批准，也將成為本條款下的參考程序。

14.16債務人的豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何形式的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(代理人和其他擔保方也在此放棄)；(B)在代理人持有的任何商業票據、帳目、文件、票據、動產票據及擔保的提示、要求、拒付、提示通知、加速通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、交收、延期或續期，並特此批准代理人在這方面所作的任何事情；。(C)取得管有或控制任何抵押品之前的通知；。(D)法院在準許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何保證或保證；。(E)所有估值、評估和豁免法律的利益；(F)根據任何責任理論，就與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易有關的任何方式對代理人或任何其他擔保當事人提出的特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；以及(G)接受本合同的通知。每一債務人都承認上述豁免是簽訂本協議的代理人和其他擔保當事人的物質誘因，並且他們在與債務人的交易中依賴於前述規定。每一債務人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

14.17《愛國者法案公告》。代理人和其他擔保方特此通知債務人，根據《愛國者法案》，代理人和其他擔保方必須獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使代理人和其他擔保方能夠根據《愛國者法》進行識別。代理人和其他擔保當事人還將要求提供有關任何個人擔保人的信息，並可能要求提供有關債務人的管理和所有人的信息，如法定名稱、地址、社會保險號和出生日期。債務人應應要求及時提供代理人或任何其他擔保方可能不時要求的所有文件和其他信息，以履行受益所有權條例、任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律的其他要求。

14.18無口頭協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的協議。

14.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將獲其接受以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或該等負債的條款因行使適用決議授權機關的減值及轉換權力而更改。

14.20關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第14.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

一.《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋所指的“涵蓋實體”；

二、“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

三、根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第15節.保證

15.1義務的擔保。在符合第15.2條的規定下，擔保人在此共同及個別無條件地向代理人及擔保方保證所有債務(不包括掉期債務)於到期時(不論於指定到期日以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期)(包括根據破產法第362(A)條規定須到期的款項)(統稱為“保證債務”)，將向代理人及擔保方作出不可撤銷及無條件的保證。

15.2擔保人的分擔。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總付款等於其公平份額的數額。“公平份額”是指在任何確定日期，對於出資擔保人，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額，與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就所擔保的債務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，截至任何確定日期，該出資擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第15.2節中關於任何出資擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債，不得被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指在任何確定日期就一名出資擔保人而言，等於(1)該出資擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於本條第15.2條)作出的所有付款和分配的總額，減去(2)該出資擔保人在該日或該日之前從其他出資擔保人處收到的作為本條第15.2條規定的出資的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第15.2節規定的各出資擔保人之間的債務分配，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第15.2節規定的出資協議的第三方受益人。

15.3擔保人付款。除第15.2款另有規定外，擔保人特此共同及各別同意，為促進前述規定，但不限於代理人或任何擔保方根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如任何借款人未能在任何擔保債務到期時(不論是在規定到期日)，以規定的預付款、聲明、加速、索償或其他方式(包括如非根據破產法第362(A)條實施自動中止的規定即到期的金額)，擔保人應要求以現金向代理人支付或促使向代理人支付，為了自身和擔保當事人的利益，相當於當時所有如上所述到期的擔保債務的未付本金、此類擔保債務的應計和未付利息(包括如果不是任何借款人成為《破產法》所述案件的標的，該等擔保債務本應就此類擔保債務應計的利息)和當時欠代理人和貸款人的所有其他擔保債務的總和，不論是否允許就相關破產案件中的此類利息向該借款人提出索賠。

15.4擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)代理人可在發生違約事件時強制執行本擔保，即使任何借款人與代理人或任何貸款人之間就該違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與借款人的義務以及借款人的義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務無關，而不論是否有針對任何借款人或任何該等其他擔保人提起的訴訟，亦不論是否有任何借款人參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和提起另一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果代理人或任何擔保當事人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被判支付一部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的契諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本合同項下任何其他擔保人關於擔保債務的責任；

(E)代理人和/或其他擔保當事人可按其認為適當的條款，不經通知或要求，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)延長、延長、加速、提高擔保債務的利率，或以其他方式改變擔保債務的付款時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用代理人現在或以後為其本身及其他有擔保各方的利益而持有或為其利益而持有的任何保證，或指示出售該等保證的命令或方式，或行使代理人針對任何該等保證而可享有的任何其他權利或補救，該等保證均由代理酌情決定與本協議或任何適用的保證協議一致，包括依據一項或多於一項司法或非司法售賣而止贖任何該等保證，不論任何該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或終絕任何擔保人針對任何借款人所享有的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何保證；以及(Vi)行使貸款文件規定的任何其他權利；以及

(F)本擔保書及擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，且不會因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止(全數支付保證債務除外)，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)任何未能或不聲明或不強制執行或協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何申索或要求或任何權利，關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的權力或補救辦法(無論是根據貸款文件、法律、衡平法或其他方式產生的)；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議的任何撤銷、放棄、修訂或修改；。(Iii)在任何時間被發現在任何方面非法、無效或不可強制執行的擔保義務或與之有關的任何協議；。(4)將從任何來源收到的付款(依據其他貸款文件收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務的抵押品除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使代理人或其他擔保當事人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)代理人或擔保當事人同意任何借款人或其任何子公司的公司結構或存在的變更、重組或終止，以及擔保債務的任何相應重組；(Vi)擔保任何擔保義務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)任何借款人可能就擔保義務向代理人或任何擔保方提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為義務或就擔保義務而言的風險。

15.5擔保人的豁免。為了代理人和每個擔保方的利益，各擔保人在此放棄：(A)要求代理人或任何擔保方(作為擔保人付款或履行的條件)(I)針對任何借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)針對或用盡從任何借款人、任何上述其他擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保的任何權利；(Iii)針對任何存款賬户的任何餘額提起訴訟或訴諸任何存款賬户的任何餘額，代理人或任何其他擔保方賬簿上的證券賬户或商品賬户或信貸，以借款人或任何其他人為受益人，或(Iv)在代理人或任何其他擔保方的權力下尋求任何其他補救；(B)因任何借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的免責辯護，包括任何基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因任何借款人或任何其他擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的免責辯護，而該等因由並非全額償付保證債務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於代理人或任何擔保當事人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責和任何要求代理人或任何擔保方保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何訴訟或不作為的通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於15.4節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)任何抗辯或利益，該等抗辯或利益可能源於或由法律提供以限制或免除擔保人或擔保人的責任，或可能與本協議的條款相沖突。

15.6擔保人的代位求償權、分擔權等。在擔保債務已全部支付且轉讓人承諾終止之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對任何借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何申索、權利或補救，或擔保人履行其在本擔保項下的義務，不論該等申索、權利或補救在衡平法、合同、成文法、普通法或其他情況下產生，幷包括但不限於(A)任何代位權，(B)代理人或任何擔保方現在或以後有權強制執行或參與代理人或任何擔保方現在或以後對任何借款人提出的任何索賠、權利或補救，以及(C)代理人或任何擔保方現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在保證債務已全額償付、轉債承諾已終止、所有信用證均已現金抵押之前，每個擔保人不得對保證債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能享有的任何出資權利，包括但不限於第15.2條所規定的任何此類出資權利。各擔保人還同意，在有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，該擔保人對任何借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何出資權利，對於任何此類抵押品或擔保的所有權利、所有權和利益代理人或任何有擔保的一方，應處於次於和從屬於任何權利代理人或任何有擔保的一方。以及任何權利代理人或任何其他擔保方可能針對該其他擔保人所擁有的權利。如果在所有擔保債務沒有最終和不可撤銷地全額償付的任何時候，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何金額，該金額應以信託形式為代理人和擔保當事人持有，並應立即支付給代理人，以便根據本合同條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

15.7其他義務的從屬地位。任何借款人或擔保人現在或以後由擔保人(“遺忘人擔保人”)持有的任何債務在此以償付權利從屬於擔保債務，而遺忘人擔保人在違約事件發生後收集或收到的任何此類債務應以信託形式代代理人和擔保人持有，並應立即支付給代理人，用於擔保債務的貸方和使用，但不以任何方式影響、損害或限制遺忘人在本合同任何其他規定下的責任。

15.8持續保證。本擔保是一項持續擔保，並將一直有效，直至所有擔保債務都已完全償付，且變更承諾已終止，且所有信用證(如適用)均以現金作抵押。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

15.9擔保人或借款人的權限。代理人或任何擔保方不必調查任何擔保人或任何借款人或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

15.10借款人的財務狀況。任何貸款或其他信貸擴展可隨時向借款人發放或繼續進行，而無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的授權，而不論借款人在任何此類授予或繼續進行時的財務或其他條件如何。代理人或任何擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對任何借款人財務狀況的評估或任何擔保人對任何借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從每個借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行貸款文件規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況。各擔保人特此免除並放棄代理人或任何擔保方披露與代理人或任何擔保方現在知道或今後知道的任何借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

15.11破產等

只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人未經代理人事先書面同意，不得開始或與任何其他人一起啟動任何借款人或任何其他擔保人的破產、重組或破產案件或程序。

(A)不得因涉及任何借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序，或任何借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能作出的抗辯，而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止本協議項下擔保人的義務。

(B)每名擔保人承認並同意在上文第15.11(A)節所述的任何案件或程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或，如果任何部分的擔保債務的利息因該案件或程序的開始而不再因法律的施行而產生，擔保人、代理人和貸款人的意圖是，擔保人、代理人和貸款人的意圖是，擔保人依據本協議由擔保人擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除任何借款人任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人向代理人和擔保當事人支付任何此類利息，或允許代理人和擔保當事人就該案件或訴訟程序開始之日後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由任何借款人支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並且在全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式被直接或間接從代理人或任何擔保當事人處撤銷或收回的情況下應繼續有效或恢復(視情況而定)，任何被撤銷或收回的款項應構成本合同項下所有目的的擔保債務。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]

本協議已於上述日期簽署並交付，特此為證。

[GEE集團貸款、擔保和擔保協議簽字頁]

[GEE集團貸款、擔保和擔保協議簽字頁]

[GEE集團貸款、擔保和擔保協議簽字頁]

附件A-1

至

貸款、擔保和擔保協議

轉讓和驗收

請參閲GEE Group Inc.於2021年5月14日簽署的經修訂的貸款、擔保及擔保協議(“貸款協議”)。(“吉利集團”)及其若干附屬公司(統稱為“借款人”)、CIT銀行、不適用。第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為貸款協議的不時一方的金融機構(“貸款人”)的代理人(“代理人”)，以及此類貸款人。此處使用的術語與貸款協議中的定義相同。

_

本協議項下的付款應通過電匯立即可用的美元支付，如下所示：

如果給受讓人，則轉到下列賬户(或受讓人可能不時指定的其他賬户)：

如果付給轉讓人，則存入下列賬户(或轉讓人可能不時指定的其他賬户)：

茲證明，本轉讓及承兑自_

附件A-2

至

貸款、擔保和擔保協議

轉讓通知

請參閲(1)GEE Group Inc.於2021年5月14日簽訂的經修訂的貸款、抵押及擔保協議(“貸款協議”)。(“吉利集團”)及其若干附屬公司(統稱為“借款人”)、CIT銀行、不適用。第一公民銀行及信託公司的分部，作為貸款協議不時一方的金融機構(“貸款人”)和該等貸款人的代理人(“代理”)；及(2)轉讓及承兑日期為_。此處使用的術語與貸款協議中的定義相同。

轉讓人特此通知借款人和代理人，轉讓人有意根據轉讓協議向受讓人轉讓(A)轉讓人未償還轉讓人貸款本金_美元，以及(B)轉讓人轉讓人承諾額(佔轉讓人承諾總額的_%)的_美元(以上項目統稱為“已轉讓利息”)，以及與已轉讓利息對應的貸款文件中的利息。本協議自下列日期(“生效日期”)起生效，前提是本轉讓通知由轉讓人、受讓人、代理人和借款人代理人(如果適用)簽署。根據轉讓，受讓人已明確承擔受讓人自生效之日起在受讓權益範圍內的貸款協議項下的所有義務。

就貸款協議而言，代理商應視為轉讓人的轉讓人承諾減少_，受讓人的轉讓人承諾增加_。

根據貸款協議的條款，受讓人的地址為：

__________________________________

__________________________________

__________________________________

__________________________________

受讓人的地址顯示在轉讓書中，根據貸款協議的條款，付款將寄往受讓人。

根據《貸款協議》第13.3條的規定，本通知已送達借款人和代理人。請簽署並將本通知的副本退還給受讓人和轉讓人，以確認您接受本通知。

本轉讓通知書於_

承認並同意，

截至上述日期：

借款人代理：*

吉氏集團有限公司。

*如果受讓人是貸款人、貸款人的附屬公司或批准的基金，或者如果存在違約事件，則不需要簽名。

切特第一公民銀行、N.A.信託公司(&T)，

作為代理

附件C

至

貸款、擔保和擔保協議

合規證書

下列簽署人特此證明如下：

_____________________________

¹包括未經審計的財務報表。

[簽名頁如下]

根據貸款協議第10.1.2(C)節的規定，上述證書連同附件所列附件以及與本證書配套交付的財務報表於20年9月20日製作並交付。