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本條款表（“條款表”）概述了某些關鍵條款和條件，根據這些條款和條件，Plastiq，Provered by Priority, LLC，特拉華州有限責任公司（“買方”），是Priority Technology Holdings, Inc.（“Priority”）的間接子公司 Plastiq，Provered by Priority, LLC，Provered by Priority, LLC，Provered by Priority, LLC，Provered by Priority, LLC，Provered by Priority,（“Colonnade”）和（ii）向Colonnade支付總額為200萬美元的現金部分以換取Colonnade的釋放Colonnade和Plastiq之間針對所購資產（定義見資產購買協議）和Plastiq, Inc.（“Plastiq”），包括其關聯公司、子公司、高級職員、董事、股東、代理人、律師、顧問和員工（以及 Plastiq，“Plastiq 雙方”）產生或與之相關的所有索賠和訴訟理由，日期為 2022 年 8 月 3 日（“合併協議”）。此處設想的交易取決於買方、Plastiq與其中提到的Plastiq的其他銷售子公司在2023年5月22日左右完成的特定資產購買協議（除非此處另有規定）所設想的交易的完成，並打算與該協議所設想的交易的完成同時進行（“資產購買協議”）。雙方進一步承認，本條款表並未涵蓋尚待談判的附帶信協議（“協議”）中包含的所有事項或條款，但是本條款表確實包含對雙方具有約束力的實質性條款。

1.結構。該交易的結構將是Colonnade解除因合併協議產生或與之相關的對收購資產和Plastiq雙方的任何形式和任何性質的留置權、索賠、抵押權、要求或訴訟理由，合計約為6,970萬美元（包括約5,750萬美元的損害賠償金和1,2185萬美元的自付支出）（“索賠”），以換取（i) 買方普通單位（“普通單位”）的5％，最大清算價值上限等於差額為 (A) 1,500萬美元減去 (B) 在清算事件發生時根據本協議第 (ii) 小節支付的金額（“清算上限”），以及買方經修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）中規定的權利、權力、優惠和特權；（ii）總額為200萬美元，其中100萬美元將在計劃交易完成的同時以美元支付資產購買協議和100萬美元將通過買方按照第 2 節所述的方式進行分配支付；前提是，買方可以自行決定提前支付本協議下的剩餘款項。

2. 分佈。除非有限責任公司協議另有限制，否則在買方優先單位的未歸還資本降至零後，買方將向Colonnade分配相當於買方季度自由現金流50％的季度現金分配，直到按照第1節的設想，在資產購買協議交易完成後欠Colonnade的剩餘100萬美元得到全額支付。就本條款表和有限責任公司協議而言，“自由現金流” 是指（i）買方從買方運營中獲得的總現金收入，減去（ii）總現金收入中用於支付或設立所有運營費用、資本化和其他現金支出、營運資本、還本付息以及買方其他負債和意外開支的部分。

3.回購；贖回；隨身攜帶。在資產購買協議所設想的交易完成三（3）週年當天或之後，買方有權按照買方和Colonnade商定的公允市場價值回購全部或部分普通單位，如果他們無法同意，則由買方和Colonnade共同商定的獨立第三方評估師確定。從資產購買協議所設想的交易完成後的三（3）年開始，前提是（i）優先單位的未歸還資本出資降至零；（ii）在本協議所設想的回購生效後，就好像買方完全用債務為此類回購提供資金一樣，買方的預計槓桿率低於3.0倍，Colonnade有權要求買方購買所有的買方和Colonnade商定的按公允市場價值計算的普通單位，或者，如果他們不能同意，由獨立第三方評估師確定，由買方和Colonnade雙方同意。在任何情況下，普通單位的回購價格均不得超過清算上限。雙方同意，使用公允市場價值協議不應導致本協議或協議中包含的協議因缺乏實質性條款而在法律上失效。雙方進一步同意，如果發生涉及或導致買方控制權變更的交易或事件，或出售買方所有普通單位的百分之五十一（51％）以上，Colonnade應享有同等權利。

4. 協議。本協議將包括本條款表中概述的條款，以及此類性質和規模的類似交易中慣常的各方其他陳述、擔保、契約和條件。協議的形式和內容必須令買方、Priority和Colonnade滿意，並應附上有限責任公司協議的副本。本協議應適用於Plastiq和Plastiq的其他銷售子公司根據《美國法典》第11章、《美國法典》第11章第101-1532（“《破產法》”）提交或針對Plastiq的任何請願之前和之後，以及所有與之相關的轉換或後續案件，此處提及的Plastiq均應適用於作為控股債務人的Plastiq和Plastiq的任何受託人。買方可以披露本條款表、本條款或資產購買協議中的協議或其認為適當或可取的向破產法院提交的其他文件。

6.Colonnade 允許採取的行動。在資產購買協議所設想的交易完成之前，在適用法律的前提下，Colonnade可以自行決定 (i) 提交與索賠有關的索賠證明，並在Plastiq或其任何子公司的任何破產案中對此類索賠進行表決；(ii) 採取其認為必要或可取的其他行動，以行使或執行其與索賠有關的任何權利和利益；(iii)) 行使債權人可能就債權行使的一般權利；(iv) 在Plastiq 的無擔保債權人委員會（如果成立）；以及（v）披露協議及其條款。

8. 終止。本條款表將自動終止，對於 (a) 本協議雙方的共同書面協議或 (b) 資產購買協議的終止，對其中較早者沒有進一步的效力和影響。據瞭解，本條款表的義務適用於在本協議發佈之日起一 (1) 年內將Plastiq的控制權轉移或將Plastiq資產直接或間接轉讓給Priority的任何交易。

9. 適用法律。本條款表應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不使任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

10. 經紀人。各方同意賠償其他人因與本條款表或交易所或資產購買協議所設想的交易提供或據稱為賠償方或代表賠償方提供的服務而向任何要求經紀佣金或金融費用或獲得類似補償的權利的人承擔的任何和所有責任。

12. 其他。本條款表應與資產購買協議一起閲讀，但是，如果本條款表與資產購買協議之間存在任何衝突，則以本條款表為準。本條款表可以在一個或多個對應文件（包括電子掃描版本）中籤署，每個副本均應視為原件，但所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。本條款表各部分的標題僅供參考，不得視為本條款表的一部分。本條款表對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為各方及其各自的繼承人和受讓人的利益提供保障。

如果您接受本條款表，請在下方提供的空白處執行，並在美國東部時間 2023 年 5 月 23 日下午 5:00 之前通過電子郵件將其退回 Priority，在此之後，如果不這樣執行和交付，本條款表將不具有任何效力或效力。tim.oleary@prth.com