有約束力的條款表
優先科技控股公司和
藍火炬金融有限責任公司
2023年5月23日
女士們、先生們：
本具有約束力的條款表（“條款表”）概述了某些關鍵條款和條件，根據這些條款和條件，特拉華州有限責任公司Plastiq，Provered by Priority, LLC，僅根據資產購買協議（定義見下文）的條款即可被替換。“買方” 是Priority Torch Holdings, Inc.（“優先權”）的間接子公司 “買方” 打算向特拉華州有限責任公司Blue Torch Finance, LLC發行買方的優先單位（“Blue Torch”），以換取 Blue Torch 解除對抵押品的留置權，以保護根據 (i) 2022 年 11 月 14 日某些融資協議（經修訂、重述、補充、放棄），Blue Torch 根據資產購買協議和破產法院批准相同款項（“現金付款”）的銷售令，在 Blue Torch 收到買方支付的現金款項後，此類留置權和/或索賠仍然有效（“現金付款”），定義見資產購買協議或不時以其他方式修改（“融資協議”），由和在Plastiq, Inc.（“Plastiq”）及其被列為 “借款人” 和/或 “擔保人” 的每家子公司中，貸款人不時參與其中，作為貸款人和行政代理人的Blue Torch，以及（ii）Plastiq和Blue Torch之間將簽訂的某些債務人持股信貸協議（“DIP協議”）（“交易所”）。該交易所打算在買方、Plastiq與其中提到的Plastiq的其他銷售子公司（“賣方”）之間達成的特定資產購買協議所設想的交易的完成同時進行，交易日期為2023年5月22日左右（“資產購買協議”）。雙方承認，本條款表不涵蓋有待談判的最終的、具有約束力的交易協議（“交易協議”）中包含的所有事項或條款；前提是交易所協議或有限責任公司協議（定義見下文）應包含與本條款表中規定的條款一致的權利、權力、偏好和特權。此處未另行定義的大寫術語應具有資產購買協議中規定的含義。
1.結構。交易所的結構將包括解除抵押品的所有留置權，擔保借款人欠Blue Torch的義務並構成資產購買協議中定義的已購資產，以及在收到以換取買方優先單位（“優先單位”）的現金付款後，放棄融資協議和DIP協議下的剩餘索賠，這些權利、權力、優惠和特權均載於本條款表和買方修訂和重新修訂的條款陳述的有限責任公司協議（“LLC”協議”）。Blue Torch 將在交易所獲得的優先單位數量將取決於剩餘的債務金額，即：(i) 由 “抵押品”（每種抵押品定義見融資協議）（“擔保債務”）擔保的 “債務”（定義見批准DIP協議的命令）（“DIP債務”），計算方法如下：
(i) 擔保債務（截至2023年5月22日，該金額估計為4,330萬美元，不得因提起第11章案件或其他情況下產生的任何利息而增加），減去（ii）現金付款（僅限於支付給Blue Torch 的部分），再加上（iii）不超過738萬美元的DIP債務。
上述各項的總和，即 “剩餘有擔保債務”。買方將為每剩餘1,000美元的擔保債務發行一（1）個優先單位。
2. 發行。在交易所收盤（“收盤”）時，買方將向 Blue Torch 發放根據第 1 節中規定的比率確定的優先單位數量。除與 Blue Torch 對優先單位的所有權可能產生的任何索賠外，Blue Torch 在收盤時不擁有買方的其他股權，也不對買方或其任何關聯公司提出任何其他索賠。
3.資本出資。Blue Torch 在優先單位中的資本出資應等於交易所成立時剩餘有擔保債務的總額。
4. 分銷。除非受買方管理文件或適用法律的限制，否則買方將向Blue Torch進行季度現金分配，相當於買方季度自由現金流的75％，直到Blue Torch的資本出資減少到零。就本條款表而言，“自由現金流” 指（i）買方因買方運營產生的總現金收入減去（ii）總現金收入中用於支付或設立買方所有運營費用（包括共享服務支出）、資本化和其他現金支出、營運資金、還本付息款以及其他負債和意外開支的部分。Blue Torch明確保留有限責任公司協議中 “自由現金流” 的最終定義；前提是不得無理拒絕Blue Torch對此類最終定義的批准。
5. 董事會代表。Blue Torch 將有權在買方（“觀察者”）的管理委員會中獲得一（1）個觀察員席位。被指定為觀察員的個人將獲得Priority的批准，此類批准不得無理拒絕。觀察員無權對提交給買方管理委員會或其任何委員會的任何事項進行投票或參與。觀察員有權獲得與買方管理委員會其他成員相同的報酬。此外，觀察員有權獲得參加買方管理委員會或其任何委員會會議所產生的、有記錄的、合理的自付費用報銷。
6.回購權。買方有權回購全部或部分優先單位，金額為當時未歸還的資本出資。為避免疑問，一旦資本出資降至零，買方可以不收取額外對價即可收購優先單位。
7. 兑換權。只有在買方或買方的任何母公司的控制權發生變化後，Blue Torch 才有權要求買方回購其所有優先單位，金額為當時未歸還的資本出資。Blue Torch 沒有其他權利要求買家兑換其優先單位。為避免疑問，有限責任公司協議應包括買方所有股權持有人的按比例贖回權，前提是買方提議贖回任何單位（員工或顧問在服務終止時贖回的款項除外），本第7節中的任何內容均無意限制或以其他方式限制此類權利。
8. 優先報價權。在優先單位的未歸還資本出資大於零且 Priority 決定要出售買方的任何時候，買方應向 Blue Torch 提供其打算出售買方的通知，Blue Torch 有權在自此類通知發出之日起十 (10) 個工作日內首次出價購買買方，並將其未退還的優先單位出資額用作購買價格的抵免。
9. 保護少數民族。雙方同意，除了本條款表中其他地方規定的具有約束力的權利外，只要Blue Torch擁有任何優先單位，有限責任公司協議應包括本協議附錄A中描述的少數股權保護，並在有限責任公司協議中全面描述此類事項的修改。
10. 費用報銷和分手費。雙方認識到，根據第11章案例中提出的現行競標程序形式，Blue Torch被指定為合格投標人，並有權提交信用投標以收購Plastiq的資產。因此，Blue Torch 特此同意，如果 Blue Torch 提交合格出價，提議對融資協議或 DIP 協議下的全部或部分有擔保債權進行信用投標，則為了買方的利益，Blue Torch 應將資金存入賣方託管中，等於 (a) 如果合格出價發生在雙方同意有限責任公司協議形式之日之前，則費用補償或 (b) 如果合格出價發生在雙方同意有限責任公司協議形式之日之前，則合格出價發生在雙方同意有限責任公司協議形式之日之前，或者 (b) 如果合格出價發生在雙方同意有限責任公司協議形式之日之前，則合格出價發生在雙方之日之後已同意有限責任公司協議、費用報銷和分手的形式費用，如果 Blue Torch 出價被選為中標價並在此類銷售完成後獲得破產法院的批准，則應向買方支付此類適用金額；但是，就第 10 (a) 條而言，如果未能同意有限責任公司協議的形式是由於Blue Torch 無理拒絕就有限責任公司協議中的合理條款達成協議，則應根據本節向Blue Torch 定金並向買方支付 10，費用報銷和分手費。
11.交換協議。交易所協議將包括本條款表中概述的條款以及此類性質和規模的類似交易中慣常的各方其他陳述、擔保、契約和條件。交易協議的形式和內容必須令買方、Priority和Blue Torch滿意，並應附上有限責任公司協議的副本（格式令買方、Priority和Blue Torch滿意）。
12. 條件。雙方按照條款表的規定完成交易的義務將受慣例條件的約束並以此為條件，包括但不限於以下每項條件以及交易所協議中包含的任何附加條件：
a. 買方與 Blue Torch 之間的最終交易協議和相關輔助協議的談判、準備和執行，包括 LLC 協議和 Blue Torch 的合併協議。
b. 完成資產購買協議所設想的交易，包括髮布資產購買協議所設想的破產法院命令。
13.費用。無論最終交易協議是否簽署，各方均應自行承擔與交易所以及本條款表的談判、執行和交付有關的費用。
14. 終止。本條款表將自動終止，對 (a) 本協議雙方的共同書面協議和 (b) 買方與 Blue Torch 執行交換協議中較早者無進一步的效力和影響。無論前一句有何規定，第 13、14、15 和 16 節均應在本條款表終止後繼續有效，本條款表的終止不影響任何一方在此終止之前因另一方違反本條款表而擁有的任何權利。
15. 適用法律。本條款表應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不使任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。
16. 經紀人。各方同意賠償其他人因與本條款表或交易所或資產購買協議所設想的交易提供或據稱為賠償方或代表賠償方提供的服務而向任何要求經紀佣金或金融費用或獲得類似補償的權利的人承擔的任何和所有責任。
17.效果。本條款表旨在為雙方規定具有法律約束力和強制執行的義務，即根據本條款表中規定的條款和條件，真誠地談判交易協議和有限責任公司協議。
18.其他。本條款表可以在一個或多個對應文件（包括電子掃描版本）中籤署，每個副本均應視為原件，但所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。本條款表各部分的標題僅供參考，不得視為本條款表的一部分。
[簽名頁面如下]
如果您接受本條款表，請在下方提供的空白處執行，並在美國東部時間 2023 年 5 月 23 日下午 5:00 之前通過電子郵件將其退回 Priority，在此之後，如果不這樣執行和交付，本條款表將不具有任何效力或效力。tim.oleary@prth.com
真誠地，
優先科技控股有限公司
作者：/s/Thomas C. Priore
姓名：託馬斯·C·普里奧雷
職務：首席執行官
PLASTIQ，由 PRIORITY 提供支持，LLC
作者：/s/Thomas C. Priore
姓名：託馬斯·C·普里奧雷
職位：首席執行官兼總裁
2023 年 5 月 23 日同意並接受：
藍火炬金融有限責任公司
作者：/s/Kevin Genda
姓名：凱文根達
職務：首席執行官
附錄 A
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以下行動需要事先獲得 Blue Torch 的同意（與買方協商）： •可能對優先單位或Blue Torch的權利產生重大不利影響或影響的買方章程或有限責任公司協議的修正案； •增加授權首選單位的數量； •發行與優先單位同等或優先的股權； •不符合有限責任公司協議中描述的分配條款的股息或分配； •買方税收特徵的變化； •買方與買方的關聯公司簽訂不保持一定距離的協議，不得無理拒絕此類同意； •買方進行任何資產出售，其中銷售收益的100％將用於優先單位； •買家向關聯實體出售任何資產（出售不超過500,000美元的非核心或最低資產）； •作為不受限制的子公司進行維護； •買方以實質性方式進入與買方任何現有業務不同的新業務領域；以及 •買方產生債務（不超過500萬美元的營運資金機制除外）。 在上述批准權未涵蓋的範圍內，買方將做出以下肯定和否定承諾： •與以下事項有關的肯定契約： o交付月度、季度和年度財務報表（資產負債表、運營報表和留存收益）以及年度預算和年度財務預測； 任何債務下的任何違約或違約事件的通知； 遵守法律；繳納税款； o保存生存； 保存記錄、賬簿； o財產和保險的維護；以及 獲得許可證。
•與以下事項有關的負面契約： 對留置權和債務的限制（不超過500萬美元的營運資金機制除外）； oFundamental 變更或處置，對類似業務進行分割； o 業務性質的變化； 貸款、墊款或投資（不超過500萬美元的週轉資金機制除外）； 限制股息或分配； 與關聯公司的交易。 此外，只要 Blue Torch 擁有任何優先單位，LLC 協議應向 Blue Torch 提供以下權利： •反稀釋權，包括按比例分配的優先權以及未經Blue Torch同意對後續資本出資的限制； •如果買方提出兑換任何單位，則享有按比例兑換的權利（員工或顧問在服務終止時贖回的款項除外）； •轉讓權利，包括按比例分配的標籤權和允許向關聯公司的轉讓；以及 •首次公開募股後的慣常需求和搭便車註冊權。 |