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附錄 A 交換協議條款

附錄 B 信函協議條款

附錄 C-銷售單的表格

附錄 D-轉讓和承擔協議的形式

附錄 E-商標轉讓協議的形式

附錄 F-《銷售程序命令表格》

附錄 G-銷售訂單表格

附表 2.1 (t) 假定資產

附表 2.2 (p) 不包括的資產

附表 2.6 (a) 可轉讓合同

附表 3.1 司法管轄區

附表 3.3 (b) 租賃的不動產

附表 3.5 員工

附表 3.7 保險政策

附表 3.9 知識產權

附表 3.8 訴訟

附表 3.9 僱員和就業事宜

附表 3.10 同意

附表 3.13 (b) 負債

附表 3.14 材料許可證

附表 3.17 (a) 客户

附表 3.17 (b) 供應商

附表 5.4 事務處理

股權和資產購買協議

本股權和資產購買協議（本 “協議”）自2023年5月23日起由PLASTIQ INC.、PLV INC.、NEARSIDE BUSINESS CORP.（“賣方”）和特拉華州有限責任公司PLASTIQ，PLIORITY, LLC（及其允許的繼任者、指定人和受讓人，“買方”）簽署。此處將賣方和買方統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有第一條賦予它們的含義。

鑑於賣方和Plastiq子公司（定義見下文）目前開展運營企業對企業支付自動化軟件平臺的業務，該平臺為中小型企業（統稱為 “企業”）的應付賬款和應收賬款業務的各個方面提供支持；

鑑於 2023 年 5 月 24 日當天或之前，賣家打算根據《美國法典》第 11 章第 11 章、經修訂的《美國法典》第 11 篇第 101 節及其後各節（“《破產法》”）提交自願救濟申請（“第 11 章案件”）；

鑑於根據《破產法》第105、363和365條，賣方希望向買方出售、轉讓和轉讓所購資產，包括Plastiq Canada, Inc.的股權以及根據此處規定的條款和條件承擔的負債，而買方希望從賣方手中收購和承擔購買的資產；

鑑於賣方打算根據此處和銷售程序令中規定的條款和條件，尋求美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）批准銷售程序令；

鑑於賣方打算尋求破產法院批准本協議並授權賣方根據本協議和銷售訂單中規定的條款和條件完成預期的交易，使銷售令生效；

鑑於在執行本協議的同時，買方將與Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）簽訂交換協議（“交換協議”），根據該協議，買方將向買方發行不超過25,000個單位的優先股，以換取Blue Torch在Blue收到任何款項後解除對已購資產的所有留置權、索賠和抵押權在破產法院下達銷售令並完成銷售令時觸手可及計劃中的交易；

鑑於每位賣方的適用管理機構已確定，根據銷售程序令和銷售令完成此處規定的預期交易是明智的，也符合各自財產和此類遺產的受益人的最大利益，並已批准本協議，但要按照銷售程序令的設想提供更高、更好的報價；以及

鑑於，計劃中的交易須經破產法院批准，但須按銷售程序令的設想提供更高、更優惠的報價，並且只有根據破產法院下達的銷售令才能完成；

因此，現在，考慮到此處作出的共同承諾，考慮到此處包含的陳述、保證和契約以及其他良好而寶貴的對價，雙方特此確認其收到和充分性，雙方達成以下協議：

第一條
定義。

“503 (b) (9) 索賠” 是指根據《破產法》第 503 (b) (9) 條及時提出和送達的任何針對賣方的索賠。

“應收賬款” 指（a）賣方與賣方經營的業務有關的所有賬户、應收賬款、合同付款權、票據、應收票據、可轉讓票據、動產票據以及賣方和供應商的返利，以及（b）與上述任何內容相關的任何擔保權益、索賠、補救措施或其他權利。

“行政索賠” 是指根據《破產法》第503 (b)、507 (a) (2)、507 (b) 或1114 (e) (2) 條提出的索賠。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他個人，而術語 “控制”（包括 “受控制” 和 “與之共同控制”）是指直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策方向的權力，無論是通過投票所有權證券，合同或其他方式。

“協議” 的含義見序言。

“替代交易” 是指賣方 (a) 接受除買方以外的合格出價作為最高和最佳報價、經破產法院命令批准並完成的交易或一系列相關交易，或 (b) 直接或間接出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，包括通過資產出售、股票出售、合併、重組或其他類似交易（由賣方或其他方式）進行出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，包括根據計劃或再融資，交易中的全部或基本上全部購買的資產或與買方以外的個人進行的一系列交易。

“可轉讓合同” 的含義見第 2.6 (a) 節。

“轉讓和承擔協議” 的含義見第 2.8 (a) (ii) 節。

“假定合同” 是指賣方根據《破產法》第2.6條和第365條承擔並轉讓給買方的合同。為避免疑問，“假定合同” 不應包括 (i) 任何租賃、(ii) 根據第 2.6 節被排除和拒絕的任何非不動產合同或 (iii) 任何員工福利計劃。

“假定負債” 的含義見第 2.3 節。

“假定許可” 是指根據其條款和適用法律可轉讓的與業務有關的所有許可證，但不包括與任何排除資產有關的所有許可證。

“拍賣” 是指《銷售程序令》中規定的出售和轉讓已購買資產的拍賣。

“破產法” 的含義見敍述

“破產法院” 的含義見敍述。

“破產規則” 是指《聯邦破產程序規則》。

“銷售單” 的含義見第 2.8 (a) (i) 節。

“Blue Torch” 的含義在獨奏會中闡明。

“分手費” 的含義見第 8.3 節。

“商業” 的含義在敍述中闡明。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求位於紐約州紐約的銀行關閉之日以外的任何一天。

“商業知識產權” 的含義見第 3.9 (b) 節。

“買方” 的含義見序言，但是，前提是（i）在獲得Blue Torch批准的前提下，買方保留在收盤前的任何時候指定由買方擁有或共同控制的不同實體（無論目前存在還是尚未成立）收購任何已購資產的所有權或承擔預期交易中的承擔責任的權利；（ii）如果出現任何此類指定，買方仍應承擔責任與任何此類指定人員有關的所有義務。

“買家團體” 指買方、買方的任何關聯公司及其各自的過去、現在或未來的關聯公司、高級職員、董事、員工、合作伙伴、成員、經理、代理人、顧問、代表、繼任者或允許的受讓人。

“買家釋放” 的含義見第 2.10 節。

“現金支付” 的含義見第 2.5 節。

“第十一章案例” 的含義見敍述。

“索賠” 指《破產法》第101（5）條所定義的 “索賠”，無論是在申請日期之前還是之後產生。

“關閉” 的含義見第 2.7 節。

“截止日期” 的含義見第 2.7 節。

“COBRA” 是指 ERISA 第一章副標題 B 的第 6 部分、IRC 第 4980B 條以及任何類似的州法律。

“Colonnade” 是指 Colonnade Acquisition Corp. II，這是一家開曼羣島豁免的股份有限責任公司。

“集體談判協議” 的含義見第 3.5 (a) 節。

“委員會” 指在第11章案例中指定的任何由無擔保債權人組成的正式委員會。

“公司” 統稱賣方和 Plastiq 子公司。

“機密信息” 是指賣方和 Plastiq 子公司的任何數據或信息（包括商業祕密、技術、專有技術、流程、設備、算法、賣家軟件、設計細節和規格、財務信息、客户名單、業務預測、銷售和營銷計劃以及所有筆記、分析、報告、彙編、研究、解釋、摘要或其他文件），這些數據或信息，公眾或競爭對手通常不知道。

“同意” 是指任何批准、同意、批准、許可、許可、指定、資格、豁免或授權，或破產法院認為或使之不必要的命令。

“預期交易” 是指賣方向買方出售以及買方從賣方購買所購資產以及買方承擔本協議所設想的承擔責任。

“合同” 指任何書面或口頭協議、合同、租賃、轉租、契約、抵押貸款、工具、擔保、貸款或信貸協議、票據、債券、客户訂單、銷售訂單、銷售代理協議、供應協議、開發協議、合資協議、促銷協議、許可協議、繳款協議、合夥協議或其他安排、諒解、許可或承諾，在每種情況下均具有法律約束力。

“合同指定期” 的含義見第 2.6 (g) 節。

“COVID-19 措施” 是指任何賣家直接針對 COVID-19 採取的任何行動，包括遵守任何隔離、“就地避難所”、“待在家裏”、保持社交距離、關閉、封鎖、隔離措施、安全措施或類似的適用法律、指令、指南或建議，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織。

“補救金額” 是指根據《破產法》第365條，為糾正與本協議規定的承擔和向買方轉讓假定合同有關的所有違約行為（如果有）而必須由買方支付的所有款項和所有其他義務，除非此類其他金額由買方和該假定合同的對手另行商定或由破產法院確定。

“治療通知” 的含義見第 5.3 (l) 節。

“在職員工” 是指截至截止日期賣家僱用的所有個人，包括短期殘疾、經批准的休假、帶薪或無薪或長期殘疾（在每種情況下都有重返工作崗位的合法權利）。

“法令” 是指任何政府實體的任何判決、法令、裁決、決定、意見、禁令、評估、扣押、承諾、裁決、指控、令狀、行政命令、司法命令、行政命令或任何其他命令。

“存款” 的含義見第 2.10 節。

“指定權合同” 的含義見第 2.6 (g) 節。

“DIP令” 統稱為：（a）臨時DIP令；（b）最終DIP令；以及（c）破產法院就臨時DIP令和/或最終DIP令所涉的申請後融資下達的任何其他補充、臨時或最終命令。

“DIP協議” 是指自2023年5月25日起，賣方與DIP貸款人將簽訂某些債務人持有擔保本票（包括其所附的所有證物和附表（包括任何預算））。

“DIP 貸款人” 是指 Blue Torch 或其指定人。

“披露時間表” 的含義見第三條。

“爭議金額合同” 的含義見第 2.6 (h) 節。

“員工福利計劃” 是指每項 “員工福利計劃”（該術語定義見ERISA第3（3）條，無論是否受ERISA約束）以及其他福利、退休、就業、諮詢、薪酬、激勵、獎金、股票期權、限制性股票單位、股票增值權、幻影權益、控制權變更、遣散費、醫療和住院、保險、人壽、殘疾（短期和長期）、工資延續、病假、工資、休假、帶薪休假、福利和附帶福利或其他補償或福利計劃，在每種情況下，(i) 為任何賣家或任何 ERISA 關聯公司或其任何配偶、受撫養人或受益人的任何現任或前任董事、高級職員、經理、員工、顧問或其他服務提供商的利益或與之相關的任何類型的計劃、政策、協議或安排，或 (ii) 由任何賣家或任何 ERISA 關聯公司維護、贊助、貢獻或要求出資的計劃、政策、協議或安排，或者 (ii) 由任何賣家或任何 ERISA 關聯公司維護、贊助、貢獻或要求出資的計劃、政策、協議或安排 ERISA Affiliate 參與或參與或 (ii) 賣家或任何 ERISA 關聯公司已經或可能參與其中任何責任，無論是或有責任還是其他責任，包括但不限於因任何先前終止的計劃、計劃、政策、協議或安排而產生的責任。

“環境法” 任何政府實體有關污染（或清理污染）或保護環境、人類健康和自然資源的所有適用法律或法令。

“環境許可證” 是指任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何許可證或任何其他授權、批准、註冊或權利。

“股權權益” 是指如果個人是公司，則指該公司的股本股份，如果個人是公司以外的實體，則指該實體形式的所有權權益，無論是成員權益、合夥權益還是其他證券。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate” 是指與任何賣方一起在任何相關時間被視為 IRC 第 414 條或 ERISA 第 4001 條所指的 “單一僱主” 的任何行業或企業或其他個人（無論是否註冊成立）。

“託管代理” 是指信託銀行。

“託管協議” 是指在本協議簽訂之日或前後與託管代理、買方和賣方簽訂的特定託管協議。

“交換協議” 的含義見敍述。

“交易協議條款” 是指本協議附錄A所附的條款，描述了交易所協議中規定的對價。

“排除的資產” 的含義見第 2.2 節。

“排除的索賠” 是指賣方在與任何排除資產或排除責任相關的範圍內，向第三方提出的所有權利（包括抵消權和補償權）、退款、索賠、反索賠、要求、訴訟理由和收取損害賠償的權利。

“除外合同” 的含義見第 2.6 (c) 節。

“除外負債” 的含義見第 2.4 節。

“排除的公用事業存款” 是指僅與排除資產相關的任何公用事業存款。

“費用報銷” 的含義見第 8.3 節。

“最終 DIP 令” 是指破產法院根據《美國法典》第 11 篇第 105、361、362、363、364、503 和 507 下達的最終命令：(a) 授權債務人獲得優先擔保超級優先競爭後定期貸款融資；(b) 授予 (i) 留置權和超級優先管理費用索賠；(ii) 為申請前定期貸款貸款人提供充分保護；(c) 授權使用現金抵押品；（d）修改自動中止令；（e）以DIP貸款人合理接受的形式和實質內容提供相關救濟。

“最終命令” 是指破產法院下達的命令，其執行、實施或生效尚未暫停，以及哪項命令（或其任何修訂、修改或修正）上訴或尋求複審或重審或移審令的時間已過期，以及尚未提出任何上訴或複審或複審申請或移審令的待決；前提是有可能根據第60條提出動議可以提交《聯邦民事訴訟規則》或《破產法》規定的任何類似規則，涉及該命令不得導致該命令不是最終命令。

“財務報表” 的含義見第 3.13 節。

“融資協議” 的含義見下文擔保債務的定義。

“外國子公司” 是指根據安大略省法律成立的加拿大公司 Plastiq Canada, Inc.；根據不列顛哥倫比亞省法律成立的加拿大公司 Plastiq Canada EP Inc. 和根據不列顛哥倫比亞省法律成立的加拿大公司 Nearside Business Software Inc.。

“前僱員” 是指在任何時候受過賣方（或其任何前任）僱用但不是現任僱員的所有個人。

“政府實體” 是指任何美國聯邦、州或地方或非美國政府或監管機構、機構、委員會、法院、機構或其他政府實體。

“危險物質” 是指任何材料、物質、化學、石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、鉛或含鉛材料、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然存在的還是人為的，根據環境法被定義為危險、極度危險或有毒的，或者是全氟烷基或多氟烷基物質。

“入境知識產權許可” 是指賣方根據其獲得第三方擁有的任何知識產權的任何權利或許可的每份合同。

“保險單” 的含義見第 3.7 節。

“知識產權” 是指世界任何和所有司法管轄區的所有知識產權（無論是源於成文法還是普通法），包括但不限於：(a) 專利和專利申請、外觀設計權、工業品外觀設計註冊及其申請、分部、延續、部分延續、重新發行、替代、續展、註冊、確認、複審、延期和任何臨時申請，以及任何一項的外國或國際等同物前述內容，(b) 商標，商標（是否註冊、未註冊或已申請）、服務商標、商品名稱、商業外觀、域名、社交媒體賬户、社交媒體標識符（例如 Twitter® 賬號）、公司法人實體名稱、品牌名稱、徽標、產品名稱、口號、URL、網站、作者作品以及與之專門相關的商譽，(c) 版權，包括計算機軟件和數據庫中的版權、網站內容、精神權利和續訂權與此相關，(d) 公開權（即商業使用姓名和肖像的權利）、圖像、聲音或個人身份）以及（e）商業祕密、算法、應用程序編程接口、設備、電路設計和組件、數據庫和數據收集、圖表、公式、門陣列、IP 核心、網絡配置和架構、網絡列表、光掩膜、工藝、發明（不論是否可獲得專利）、專有知識以及對專有或機密和專有信息的權利，包括配方、方法、技術、過程中的權利，裝配程序、軟件、軟件

代碼（任何形式，包括源代碼和可執行文件或目標代碼）、子程序、測試結果、測試向量、用户界面、協議、示意圖、規格、圖紙、原型、模具和模型以及其他形式的技術（無論是否以任何有形形式體現，包括上述內容的所有有形實施例）。

“知識產權許可” 是指每份入站 IP 許可證和每份出站 IP 許可證。

“知識產權轉讓” 的含義見第 2.8 (a) (iii) 節。

“臨時 DIP 令” 是指破產法院根據《美國法典》第 11 篇第 105、361、362、363、364、503 和 507 下達的臨時命令：(a) 授權債務人獲得優先擔保超級優先競爭後定期貸款融資；(b) 授予 (i) 留置權和超級優先管理費用索賠；(ii) 為申請前定期貸款貸款人提供充分保護；(c) 授權使用現金抵押品；（d）修改自動中止令；（e）安排最終聽證會；（f）以DIP貸款人可以合理接受的形式和實質內容提供相關救濟。

“IRC” 是指經修訂的1986年《美國國內税收法》。

“IT 系統” 的含義見第 3.9 (l) 節。

“法律” 指任何聯邦、州、省、地方、市級、外國或國際、跨國或其他法律、法規、立法、憲法、普通法原則、決議、法令、法令、公告、條約、公約、規則、法規、裁決、指令、聲明、決定、決定、意見或要求，由任何政府實體發佈的、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的。

“租賃不動產” 是指所有租賃或分租賃房地產，以及使用或佔用賣方和 Plastiq 子公司在業務中使用的不動產中的任何土地、建築物、結構、改進、固定裝置或其他權益的其他權利。

“租賃” 是指所有租賃、轉租、許可、特許權和其他合同，包括與之有關的所有修訂、延期、續訂、擔保和其他協議，在每種情況下，任何賣方持有任何租賃不動產。

“信函協議” 是指特拉華州有限責任公司Colonnade、Buyer和Priority Holdings, LLC與買方的母公司之間簽訂的某些附帶信函協議。

“信函協議條款” 是指作為附錄B所附的條款，描述了信函協議中提供的對價

對任何人而言，“責任” 是指任何種類或性質的任何債務、不利索賠、責任（包括由侵權行為或任何其他產品責任索賠產生、與之相關或產生的任何責任）、職責、責任、義務、承諾、評估、成本、支出、費用、費用、罰款、繳款或任何類型或性質的溢價，無論是已知的還是未知的、主張的還是未申明的、絕對的還是偶然的、直接還是間接的, 應計或未累計, 已清償或未清償, 或到期或即將到期, 無論何時持續,發生或斷言或在相關事件發生或情況存在時發生。

“留置權” 是指任何留置權（定義見《破產法》第 101 (37) 條）、抵押權、債權（定義見《破產法》第 101 (5) 條）、抵押權、抵押權、信託契約、期權、質押、擔保權或類似權益、所有權缺陷、抵押權、擔保權或其他所有權保留協議和其他類似的規定, 所有權的缺陷或缺陷或對轉讓或使用的限制.

“訴訟” 是指任何訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、調查、調解、審計、申訴、申訴、要求、聽證或程序，無論是民事、刑事、行政還是仲裁，無論是法律還是衡平法，也無論是在任何政府實體或仲裁員面前。

“惡意代碼” 的含義見第 3.9 (k) 節。

“重大不利影響” 是指任何變化、事件、影響、發展、狀況、情況或事件（與所有其他變化、事件、影響、發展、條件、情況或事件相結合），(a) 對所購資產的財務狀況或經營業績（總體而言）造成重大不利影響；但是，前提是與任何變更、事件、影響、發展、狀況、情況或事件無關以下各項均應視為構成，且不得考慮以下任何一項確定是否存在重大不利影響：(i) 國內或國際商業、經濟、政治或社會狀況，包括美利堅合眾國參與敵對行動，（直接或間接）影響企業經營的行業，無論是否因宣佈國家緊急狀態或戰爭，或是否對美利堅合眾國或其任何領土、屬地或外交或外交或外交或外交進行任何軍事、網絡或恐怖襲擊領事館或任何美利堅合眾國的軍事設施、設備或人員，除非此類變化對企業造成嚴重不成比例的不利影響，而不是此類變化對企業運營所在行業的其他公司的不利影響；(ii) 金融、銀行或證券市場（包括其中的任何干擾或證券或任何市場或指數價格的任何下跌），除非此類變更具有重大不成比例的不利影響論生意與此類變化對業務運營所在行業的其他公司產生的不利影響有關；(iii) 遵守本協議或任何相關協議，包括採取本協議或本協議所要求的任何行動或未採取本協議或本協議所不允許的任何行動；(iv) 因採取本協議或買方或其關聯公司要求允許或考慮的任何行動而導致或與之相關的任何變化, (B) 在禁止此類行動的情況下未採取任何行動本協議，或 (C) 本協議或本協議所設想的交易的談判、公告或待決情況，或買方的身份、性質或所有權，包括其對公司與員工、客户、出租人、供應商、供應商或其他商業夥伴的合同或其他業務關係的影響；(v) 因買方截至該日所知的任何現有事件、事件或情況而產生或與之相關的任何現有事件、事件或情況本協議，包括本協議附表中列出的任何事項，(六)因任何政府實體發佈或制定的法律或其他具有約束力的指令或決定的變化或與之相關的變化，(vii) 因任何天災或其他不可抗力事件（包括自然災害、疾病、流行病、流行病（包括 COVID-19 和 COVID-19 措施）或饑荒）而引起的；(viii) 對於賣家、Plastiq 子公司或企業，(a) 未能滿足或任何預測或預測，（B）賣方或其各自業務或運營的變化關聯公司（包括供應商或融資來源提供的信貸條款的變更）或賣方及其各自關聯公司的財務狀況或賣方及其各自關聯公司作為《破產法》第11章規定的債務人身份的公告、備案或待決，或 (C) 在本條款生效之日之前因賣方裁員而導致賣方或任何相應關聯公司的業務或運營發生變化協議；（ix）法律或公認會計原則的變化或其解釋；或 (x) 由於買方拒絕同意賣方根據本協議第 5.4 節提出的同意請求而導致賣方不採取行動；或 (b) 有理由預計會阻礙或嚴重延遲賣方根據本協議及其中規定的條款完成本協議或相關協議所設想的交易。

“重要客户” 的含義見第 3.17 (a) 節。

“材料供應商” 的含義見第 3.17 (b) 節。

“Nearside Seller” 是指 Nearside B

“非不動產合同” 是指除租賃以外的任何賣方簽訂的合同。

“在線賬户” 的含義見第 2.1 (k) 節。

“開源許可證” 指任何 “自由軟件” 許可證、“自由軟件” 許可證、“公共” 許可證或開源軟件許可證，包括但不限於 GNU 通用公共許可證、GNU 較低通用公共許可證、Mozilla 公共許可證、Apache 許可證、麻省理工學院許可證、BSD 和任何類似 BSD 的許可證，以及符合開源倡議頒佈的 “開源定義” 的任何其他許可證。

“開源軟件” 是指受開源許可條款和條件約束的任何軟件。

“命令” 是指任何聯邦、州、地方或外國或其他法院、仲裁員、調解員、法庭、行政機構或監管機構的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法決定或裁決、裁決或令狀。

“正常經營過程” 是指賣方的正常業務過程，從整體上看符合過去的習慣和慣例，並考慮到第11章案例的開始。

“出境知識產權許可” 是指賣方根據其向任何人授予任何賣方知識產權的任何權利或許可的每份合同

“外部日期” 的含義見第 8.1 (c) 節。

“母賣家” 指 Plastiq Inc.

“各方” 的含義見序言。

“支付網絡” 指萬事達卡國際有限公司、VISA U.S.A., Inc.、VISA International, Inc.、Discover、JCB、美國運通、全國自動清算所協會以及任何其他信用卡協會、支付網絡或類似實體。

“PCI-DSS” 指由 PCI 安全標準委員會維護的信息安全標準，適用於處理信用卡支付和/或任何支付或持卡人信息的組織。

“養老金計劃” 的含義見第 3.5 (b) 節。

“許可” 是指任何政府實體根據其授權或根據任何適用法律簽發、授予、給予或以其他方式獲得的任何特許經營、批准、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可證、許可、許可、許可、許可

“允許留置權” 指 (a) 尚未拖欠的税款或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款留置權；(b) 對於租賃或許可的個人財產，在構成假定合同的範圍內適用的租賃或許可條款和條件；(c) 機械留置權和類似留置權，就正常業務過程中發生的不動產而提供的勞動、材料或供應品留置權和類似留置權違法的，不是實質性的，或者正在受到真誠的質疑通過適當的訴訟；（d）關於不動產、分區、建築法規和其他土地使用法，這些法律規範此類不動產的使用或佔有或佔有或由任何對此類不動產擁有管轄權的政府實體強加的活動，這些不動產的當前使用或佔用或業務運營未違反，除非任何此類違規行為不會單獨或總體上對使用、運營或轉讓造成實質性損害受影響財產的行為或受影響財產的行為目前正在進行的業務；以及 (e) 影響不動產所有權以及其他侵權行為以及所有權和調查缺陷的地役權、契約、條件、限制和其他類似事項，這些缺陷不會或不會對此類不動產的價值或使用或佔有造成實質性影響，也不會對此類不動產的業務運營產生重大影響。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府實體或上述任何集團或集團。

“申請日期” 是指提起第11章案件的日期。

“PII” 是指與個人、消費者、家庭或設備有關或可能與之相關的所有信息（以任何形式，包括紙質、電子和其他形式），包括：(a) 可識別、可用於識別或以其他方式識別個人的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務賬號、政府簽發的標識符（包括社會安全號碼和駕駛執照號碼）、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育程度或就業信息、宗教或政治觀點或派別、婚姻或其他狀況、照片、面部幾何或生物識別信息，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，以及 (b) 根據適用法律被視為 “個人身份信息”、“個人信息”、“個人數據” 和/或類似表達方式的任何其他信息。

“Plastiq Canada 股權” 是指 Plastiq Canada, Inc. 的股權。

“Plastiq 子公司” 或 “Plastiq 子公司” 單獨或集體指：(a) BPS Inc.；(b) P4B Inc.；(c) Plastiq Canada Inc.；(d) Plastiq Canada EP Inc.；(e) Nearside Business Software Inc.；以及 (f) Hatch Funding I, LLC（第（e）和（f）條中的 Plastiq 子公司，“Nearside 子公司”）。

“隱私法” 是指與以下方面有關的所有適用法律：隱私、數據安全或 PII 的處理、存儲、使用或傳輸（在適用範圍內，包括收集 PII 的司法管轄區的適用法律）、數據泄露通知、消費者保護、網站和移動應用程序隱私政策和慣例的廣告要求、社會安全號碼保護、電子郵件、短信或電話通信，包括適用的《聯邦貿易委員會法》、《電話消費者保護法》，《反垃圾郵件法》，《兒童在線隱私保護法》、《加州消費者隱私法》、《Gramm-Leach-Bliley 法案》以及所有其他類似的國際、聯邦、州、省和地方法律，每種情況均適用。

“收盤前納税期” 指（a）在截止日期或之前結束的任何納税期，以及（b）關於在截止日期之前開始但在截止日期之後結束的納税期，該期間在截止日期之前結束的部分。

“收盤後納税期” 指（a）在截止日期之後結束的任何納税期；（b）對於在截止日期之前開始但在截止日期之後結束的納税期，該期間從截止日期開始直到截止日期結束的部分。

“專業服務” 是指賣方顧問根據破產法院的任何命令提供的任何法律服務、會計服務、財務諮詢服務、投資銀行服務或任何其他專業服務。

“購買價格” 的含義見第 2.5 節。

“購買的資產” 的含義見第 2.1 節。

“購買的商業信息” 是指所有圖書、財務信息和其他信息、客户名單和客户聯繫信息、郵件列表、信件、與客户的通信（包括電子郵件）、研發報告、記錄、文件、賬本、文檔、儀器、研究、論文、數據、廣告、促銷和營銷材料和信息、銷售或技術文獻或類似信息，在每種情況下均由其擁有或控制的任何格式任何賣家；前提是，如果出於任何原因，禁止買方獲得上述任何內容的所有權，除非適用法律禁止，否則買方有權複製此類已購買的商業信息。

“購買的撤銷權訴訟” 是指任何賣方的所有訴訟理由、訴訟、索賠、追回權和其他類似權利，包括根據與企業和已購資產有關的《破產法》第5章提出的撤銷索賠或訴訟理由。

“合格出價” 是指根據銷售程序令符合拍賣資格的競標出價。

“記錄” 是指與業務相關的賬簿、記錄、信息、賬本、文件、發票、文檔、工作文件、信函、清單（包括客户名單、供應商名單和郵件列表）、計劃（無論是書面、電子還是任何其他媒介）、圖紙、設計、規格、創意材料、廣告和促銷材料、營銷計劃、研究、報告、數據和類似材料。

“已註冊” 指由任何政府實體或域名註冊商簽發、註冊、續期或待處理的申請的標的。

“註冊知識產權” 的含義見第 3.9 (a) 節。

“相關協議” 是指銷售單、轉讓和承擔協議、知識產權轉讓以及適用法律可能要求的任何其他轉讓和轉讓文書，以向買方轉讓所購資產的有效所有權。

個人的 “代表” 是指該個人的子公司以及該人或其子公司的高級職員、董事、經理、員工、顧問、代表（包括其法律顧問和會計師）和代理人。

“審查文檔” 的含義見第 3.20 (a) 節。

“出售聽證會” 是指破產法院為尋求批准出售動議和預期交易而舉行的聽證會。

“銷售動議” 是指賣方就要求下達銷售令的第11章案件向破產法院提出的合併動議。

“銷售訂單” 的含義見第 5.3 (b) (ii) 節。

“銷售訂單截止日期” 是指 2023 年 7 月 24 日。

“銷售程序動議” 是指賣方就要求進入銷售程序令的第11章案件向破產法院提出的合併動議。

“銷售程序令” 的含義見第 5.3 (b) (i) 節。

“銷售程序訂單截止日期” 是指 2023 年 6 月 16 日。

“擔保債務” 是指根據日期為2022年11月14日的特定融資協議（經修訂、重述、補充、免除或其他修改，即 “融資協議”），Plastiq及其下被列為 “借款人” 和/或 “擔保人” 的每家子公司、貸款人不時參與該協議的貸款人以及Blue Torch所欠的一個或多個賣方的優先擔保債務，作為貸款人的抵押代理人和行政代理人。

“賣家” 或 “賣家” 是指單獨或統稱：（a）Plastiq Inc.（“母賣家”）；（b）PLV Inc.；和（c）Nearside Business Corp.（“Nearside Seller”）。

“賣家知識產權” 指所有或聲稱由任何賣方或 Plastiq 子公司擁有、由其開發或代表其開發的所有知識產權，包括所有賣家軟件

“賣家軟件” 指所有或聲稱由任何賣方或 Plastiq 子公司擁有、由其開發或代表其開發的所有軟件，包括受出境知識產權許可證約束的所有軟件。

“賣方子公司” 的含義見序言。

“賣家知識”（或類似含義的詞語）是指艾略特·布坎南、斯托揚·肯德羅夫、孫怡和諾亞·戈德堡在每個人就相關主題進行合理詢問後的實際知識。

“軟件” 是指所有計算機程序（包括算法、模型和方法的所有軟件實現、固件、軟件設計和維護工具以及前述內容的所有目標代碼、源代碼、版本、版本更新、升級、修改、增強、改進和派生）、數據庫和彙編，包括所有數據和數據集、支持上述內容的技術以及所有文檔，包括用户手冊和培訓材料。

就任何個人而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其中 (a) 如果是公司，則有權在其董事、經理或受託人（或對該公司履行類似職能的其他人員）的選舉中投票的股票總投票權的大部分當時由該公司直接或間接擁有或控制個人或該人的一家或多家其他子公司或其組合，或 (b) 如果有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體（公司除外），則其大部分合夥企業或其他類似所有權權益當時由該個人或該個人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制，為此，一個或多個個人擁有此類商業實體（公司除外）的多數所有權權益，前提是該人或應向個人分配此類企業實體的多數股份收益或虧損或應成為或控制此類商業實體（公司除外）的任何董事總經理、管理成員或普通合夥人。“子公司” 一詞應包括該子公司的所有子公司。

“附屬資產” 的含義見第 3.4 節。

“子公司合同” 的含義見第 3.11 (b) 節。

“税收” 或 “税收” 是指任何美國聯邦、州或地方或非美國的收入、總收入、許可證、工資單、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、意外利潤、環境（包括 IRC 第 59A 條規定的税收）、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似）、社會服務、國民保險、失業、不動產、個人財產和從價税、銷售税、使用税、酒類、香煙税、轉讓税、增值税、最低替代税或附加税、預估税或其他税任何種類，不論是在單獨或合併、統一或合併的基礎上計算，還是以任何其他方式計算，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議。

“税務機關” 是指對任何税收的評估、確定、徵收或其他徵收具有管轄權的任何政府實體。

“納税申報表” 是指與税收有關的任何申報表、聲明、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修改。

“轉讓税” 的含義見第 6.6 節。

“調動員工” 的含義見第 6.4 (a) 節。

“財政條例” 是指根據IRC頒佈的所得税國庫法規，包括臨時法規。

“清盤現金” 是指根據DIP協議從DIP貸款機構獲得的現金，用於支付截至截止日期產生的所有行政索賠，為賣方遺產的清盤和第11章案件的結案提供資金，在DIP命令和DIP協議中定義為金額為1,000,000美元的清盤現金。

第二條
購買和出售

第 1.1 節購買和出售購買的資產。除非本協議中明確規定，否則根據《破產法》第105、363和365條，根據本協議規定的條款和條件，在收盤時，買方應在 “原樣、在哪裏” 的基礎上購買、收購和接受賣方，賣方不對適用性、適銷性或其他任何陳述或保證，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，所有購買的資產，不含所有留置權（許可留置權和任何留置權除外）與假定負債有關或包含在假定負債中），以第 2.5 節中規定的代價。“已購資產” 是指截至收盤時賣方對已使用、有用或持有的用於或與業務相關的有形和無形資產、財產、權利、索賠和合同（但不包括排除資產）的所有直接或間接權利、所有權和利益，包括：

(a) 在賣方保留副本的權利的前提下，任何賣方擁有或合理控制的所有已購買的商業信息，無論是硬格式還是電子格式；

(b) 截至收盤時賣方的所有應收賬款（包括但不限於任何賣方根據與任何第三方達成的協議（無論該協議是否構成假定合同）收回任何金額的任何權利；

(c) 賣方與任何已購買資產有關的所有預付費用；

(d) 所有存款（包括但不限於在途存款，但不包括賣方顧問持有的預付金、根據DIP命令設立的任何專業費用託管以及構成除外公用事業存款的存款）以及與所購資產相關的其他預付費用和支出、信貸、預付款、費用和費用，不得重複；

(e) 所有計算機及相關設備、服務器、機械、傢俱、用品和其他有形個人財產（無論位於何處，無論存放在任何賣方的任何地點或設施，包括其外國子公司）（包括其外國子公司）（包括在任何有利於任何其他人的有條件銷售或所有權保留協議的前提下購買的上述任何內容中的任何權利（如果有）；

(f) 根據第 2.6 節由買方承擔並轉讓給買方的所有承擔的合同；

(g) 所有賣家知識產權；

(h) Plastiq Canada 股權

(i) 所有記錄（前提是賣方有權保留所有記錄的副本，買方將根據合理要求免費向賣方提供所有此類記錄），但不包括 (i) 截止日期之後現任僱員和前僱員的人事檔案以及 (ii) 與任何排除資產完全相關的任何材料以及僅與企業税收和納税申報表或賣方持有的已購資產有關的所有信息的副本；

(j) 來自任何客户的所有訂閲者和客户數據、信息、分析和建模以及其他類似信息，包括個人信息（例如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、網站和任何其他數據庫信息）、客户同意和選擇加入/退出、產品層次結構、細分（生命週期）、客户終身價值、使用的預測建模分數和模型、優惠、優惠券和折扣信息和數據，以及交易層面的客户購買和交易歷史記錄（包括美元金額, 日期,和購買的物品，但不包括法律禁止轉移的任何個人身份信息（“PII”），這些信息與客户有關，或通過（i）業務和（ii）任何客户名單的運營收集或用於運營的任何個人身份信息（“PII”）；

(k) 在可轉讓的範圍內，賣家的任何社交媒體、電子商務和其他在線、移動或數字賬户和賬號（“在線賬户”）的註冊和權利以及其中存儲的所有內容；前提是，在不允許轉讓的範圍內，雙方應訂立此類替代安排，以允許買方訪問、控制和使用此類在線賬户（包括與其開展的任何商業或營銷活動有關的賬户）在行政上可行的程度；

(l) 與業務或所購資產相關的所有商譽，包括與賣方擁有的知識產權相關的所有商譽以及與任何賣方的現任或前任員工、董事、高級職員、經理、顧問或其他服務提供商簽訂的任何保密和保密、非競爭或非招攬協議下的所有權利，在每種情況下，均以與業務、已購資產和/或承擔負債（或任何部分）相關的範圍內其中）;

(m) 在賣方可轉讓和持有的範圍內，所有假定許可證或與業務有關的任何許可證下產生的所有權利和利益；

(n) 任何賣方在本協議發佈之日之後收到的與 (i) 收盤前、收盤時或之後發生的任何購買資產的損失、銷燬或抵押或 (ii) 任何假定負債相關的保險收益的金額和所有權利；

(o) 除清盤現金和與任何其他排除的資產（包括任何退税）相關的任何現金外，賣方的所有現金、現金等價物、銀行存款和類似現金物品除外，前提是這些金額超過了賣方在申請日和截止日期之間應計或產生的、在截止日期之後仍未支付的運營費用金額）（此類金額超過此類應計或已發生的運營費用金額，“多餘現金”）；

(p) 所有其他權利、要求、索賠、抵免、補貼或其他退款（不包括任何供應商或供應商的返利），以及與促銷津貼或抵銷權以及各種類型和性質（無論是否已知或未知，或或有或無或有）有關的權利，但針對賣方的權利除外，由購買資產或假定負債產生或與之相關的；

(q) 除排除的索賠外，任何賣方的所有訴訟理由、訴訟、判決、索賠、退款、追回權、抵消權、補償權、反訴、抗辯、要求、保修索賠、賠償權、分攤權、預付費用或報銷權或類似權利（在任何時間或以任何方式產生或已存在，無論是已知的還是未知的，現在存在或以後獲得的），或有或有或無的），包括但不限於購買撤銷訴訟；

(r) 供應商、製造商、承包商和任何其他個人作出的所有擔保、陳述和擔保項下或根據這些擔保、陳述和擔保享有的所有權利，但以與向賣方購買的設備、出售的產品或提供的服務有關或影響任何已購買資產和/或承擔負債的範圍為限；

(s) 與業務相關的所有賣家電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、網站、URL 和互聯網域名；

(t) 附表2.1 (t) 所列資產；以及

(u) 與購買的資產或業務有關、已使用或可用於的所有其他資產（但不包括所有除外資產）。

第 1.2 節排除的資產。儘管有第 2.1 節的規定，但買方明確理解並同意，買方沒有購買或購買，賣方也沒有出售或轉讓賣方的以下任何資產、財產和權利（“排除資產”）：

(a) 清盤現金和收到的任何與任何其他排除資產相關的現金，包括任何退税；

(b) 賣方的所有銀行賬户；

(c) 美國運通的所有存款或構成排除在外的公用事業存款的存款；

(d) 賣方的所有成立證書或公司註冊證書和其他組織文件、作為外國實體開展業務的資格、與註冊代理人達成的與外國資格、納税人和其他身份號碼、印章、會議記錄、股票轉讓賬簿、單位證書以及與任何賣方作為有限責任公司、公司或其他實體的組織、維護和存在有關的其他文件；

(e) 任何賣方的所有股權證券或可轉換為、可交換或可行使的任何此類股權證券的證券以及任何賣方的所有淨營業虧損；

(f) 除承付合同以外的所有租賃（及相關的租賃不動產）和合同；

(g) 除外債權；

(h) 任何賣方或其任何關聯公司的任何僱員應向任何賣方或其任何關聯公司支付的任何貸款或票據（普通業務過程員工預付款和任何調動員工的貸款或票據除外）；

(i) 任何 (1) 包含機密個人私人信息（包括機密人員和與任何現任僱員或前僱員有關的醫療記錄）的記錄，前提是適用法律禁止向買方披露此類信息；(2) 法律要求賣方保留的其他記錄；(3) 與受律師-客户特權保護的與第 11 章案例相關的任何記錄或其他文件；前提是買方有權複製任何部分此類保留的記錄（除了第 (3) 款中提及的記錄，前提是此類部分與業務或任何已購資產有關；

(j) 假定許可證以外的所有許可證；

(k) 所有董事和高級管理人員責任保險單，包括任何尾部保險單，以及與任何此類保險單有關的任何性質的所有權利，包括該保單下的任何追償，以及評估尋求任何此類追回的索賠的任何權利；

(l) 除第 2.3 (c) 節另有規定外，所有因任何賣方的税收而產生或與之相關的所有資產、權利和索賠，包括聯邦、州和/或地方政府實體就賣方繳納的税款應支付的任何退款而產生的所有權利，均為遞延所得税

資產、税收存款、預繳税款和預估税款，每種情況下均為截至截止日期或之前的期間內欠賣方的税款；

(m) 所有保險單及與之相關的任何預付保費；

(n) 根據第 2.1 節明確排除在購買資產之外的任何資產；

(o) 預留和專門保留的所有員工福利計劃和信託、保險單、權利和其他資產，僅用於為根據適用的員工福利計劃應支付的福利提供資金；

(p) 附表2.2 (p) 所列資產；以及

(q) 賣方在本協議和相關協議下的權利，以及根據本協議應向賣方支付或交付的所有現金和非現金對價。

第 1.3 節承擔假定負債。根據本協議的條款和條件，在收盤時（或對於買方在收盤後承擔的合同或假定許可證下的承擔責任，如第 2.6 節規定的較晚假設日期），買方應向賣方承擔（並在收盤後根據各自的條款支付、履行、解除或以其他方式滿足），賣方應不可撤銷地向買方轉達、轉讓和分配以下負債，不重複，僅限於未支付的部分收盤前沒有其他負債（統稱為 “假定負債”）：

(a) 任何和所有假定合同下的補救金額；

(b) 自截止日期起及之後的承付合同和假定許可證下的負債；

(c) 所有調動員工截至截止日期（且在此之前未由賣方支付）的所有應計和未付工資、應計和未使用的休假以及應計和未付的工資税；但是，假定負債不應包括申請日之前應計的任何未付工資税或工資税；

(d) 第 6.6 節規定的所有轉讓税；以及

(e) 與已購資產有關的任何和所有個人財產税，前提是這些資產在DIP協議下無法以其他方式得到滿足。

第 1.4 節除外負債。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意，買方不承擔、有義務支付、履行或以其他任何方式解除賣方的任何責任，無論是在截止日期還是在截止日期之後產生的，但承擔的責任除外（買方未承擔的所有此類責任統稱為 “排除責任”）。為避免疑問，排除責任包括但不限於 (i) 員工福利計劃下的任何責任或義務，無論是在截止日期之前、當天還是之後產生，(ii) 與任何賣方或任何 ERISA 關聯公司的現任或前任董事、高級職員、經理、員工、顧問或其他服務提供者有關的任何責任和義務，與他們在任何賣方或任何 ERISA 的僱傭或其他服務終止有關的任何責任和義務關聯公司或任何配偶、受撫養人或受益人其中，包括但不限於任何員工福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃或安排下的任何責任或義務，任何賣方或ERISA關聯公司擁有或可能承擔的或有責任或其他責任，以及在截止日期之前產生的休假工資、病假工資、假日工資、帶薪休假、工資、薪水、獎金、留用金、遣散費或其他任何形式的向任何現任或前任董事、高級管理人員支付的任何責任或負債，經理、員工、顧問或其他服務任何賣方或任何 ERISA 關聯公司的提供商，或向任何員工福利計劃繳納或應付的任何繳款、匯款、保費或其他款項）以及任何僱傭協議規定的任何責任、報價

任何賣方或任何 ERISA 關聯公司與任何賣方或 ERISA 關聯公司的現任或前任董事、高級職員、經理、員工、顧問或其他服務提供商之間的信函、諮詢協議或類似協議，包括但不限於附表 3.5 (b) (i) 和 3.5 (b) (iii) 中規定的金額；(iii) 因賣方任何 “大規模裁員” 或 “工廠關閉” 而產生的任何責任，如這些條款所定義《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方立法；以及（iv）所有責任（其他）而不是歸因於轉讓税的負債，以及任何賣方的收盤後納税期內可分配給買方的任何收盤後納税期的假定負債，歸因於：（A）任何賣方所欠的税款；（B）任何賣方對購買資產的税款，可分配給該賣方的任何收盤前納税期的假定負債；以及（C）任何賣方因任何税收分配、共享或類似協議而應繳納的税款任何賣方或其任何前身利益相關者。

第 1.5 節考慮。作為出售和轉讓所購資產的對價，除了買方承擔假定負債外，買方應：

(a) 向賣家支付相當於2750萬美元的現金付款（“現金付款”）；

(b) 根據交易協議的條款和條件，向Blue Torch支付作為附錄A所附的交易協議條款中所述的對價；以及

(c) 根據信函協議的條款和條件，向Colonnade支付本信函協議條款中作為附錄B所附的信函協議條款中所述的對價。

本第 2.5 節中描述的對價在此統稱為 “購買價格”。

第 1.6 節合同的承擔和轉讓。

(a) 附表2.6（a）列出了賣方根據《破產法》第365條可以承擔和轉讓的所有重要合同（“可轉讓合同”）。在銷售聽證會上（賣方應適當、及時地向可轉讓合同的所有非賣方交易對手發出銷售聽證會的通知），賣方應尋求授權，將（根據下文第2.6（f）節規定的程序）已簽訂或成為已承付合同的可轉讓合同並將其轉讓給買方。

(b) 在不違反第2.6 (g) 節的前提下，根據破產法院根據《破產法》第365條下達的命令，所承擔的合同應由賣方承擔，並在收盤時轉讓給買方。

(c) 附表2.6 (a) 列出了買方確定不得轉讓和承擔的合同，這些合同應被指定為 “除外合同”（“除外合同”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方對自被指定為排除合同之日起及之後與任何合同有關的任何責任均不承擔任何責任，就本協議下的所有目的而言，根據此類除外合同產生的、與此類除外合同有關或與之相關的任何責任均應被視為排除責任。

(d) 收盤時（在不違反第 2.6 (g) 節的前提下），買方應支付與銷售訂單中規定的承擔和轉讓合同相關的任何應付補救金額，買方將承擔並同意履行和解除雙方在簽訂時另行商定的其他額外或更少的已承擔合同下的承擔責任閉幕。

(e) 儘管有前述規定，但在該合同 (i) 被賣方拒絕或賣方根據本協議條款或由賣方終止的情況下，該合同不應是本協議下的假定合同，也不得轉讓給買方，也不得由買方承擔

其他方，或按其條款在收盤當天或之前終止或到期，且不根據假設延續或以其他方式延長，或 (ii) 構成員工福利計劃或保險單。此外，如果許可證需要任何政府實體或其他第三方（破產法院除外）的同意才能向買方出售或轉讓該許可證下的賣方權利，則不得向買方轉讓或承擔許可證，並且在收盤前未獲得此類同意。如果無法獲得任何此類同意，或者任何試圖轉讓此類合同或許可的行為將無效或會損害買方在相關合同或許可證下的權利，從而使買方實際上無法從此類權利中受益，則該賣方在法律和適用的合同或許可證允許的最大範圍內（並須經破產法院可能要求的任何批准），費用由買方自行承擔，一段時間內由買方自行承擔不得超過合同指定期限，應充當買方的代理人為買方獲得本協議項下的利益，並應在法律和適用的合同或許可證允許的最大範圍內，與買方合作，作出旨在向買方提供此類利益的任何其他合理安排；但是，前提是 (i) 賣方不得承擔與本協議規定的義務（包括治療金額）相關的任何費用，以及 (ii) 賣方在本協議下的義務只能持續到第 11 章案件結案或駁回為止。買方應合理地與賣方合作，使賣方能夠向買方提供本第 2.6 (e) 節所設想的利益。

(f) 從本協議發佈之日起至合同指定期屆滿，除非買方將該可轉讓合同指定為除外合同，或者除非買方另有書面同意，否則賣方不得尋求破產法院批准拒絕任何可轉讓合同。此外，賣方應向破產法院提交買方可能合理要求的適當或合理要求的動議或訴狀，以維護賣方在合同指定期到期之前承擔和轉讓任何可轉讓合同（包括根據《破產法》第 365 (d) (4) 條）的權利或能力。

(g) 截至收盤時買方未指定為假定合同或排除合同的任何可轉讓合同均構成 “指定權合同”。從截止日期起至 (i) 破產法院下達命令駁回第11章案件、將第11章案件轉換為《破產法》第7章或確認賣方第11章計劃之日，以及 (ii) 截止日期後的七十五 (75) 天（“合同指定期”），買方有權向賣方發出書面通知，修改附表 2.6 (a)，將任何指定權合同指定為 (i) 假定合同或 (ii) 排除合同合同。在收到買方根據本第 2.6 (g) 節將指定權合同指定為假定合同的通知後，賣方應立即向適用的非賣方交易對手發出此類指定的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方應支付從截止日期及之後到 (A) 合同指定期到期和 (B) 買方根據本第 2.6 (g) 節發出書面通知指定此類指定權合同為排除合同後的兩 (2) 個工作日之日之間產生和到期的所有款項，並承擔全部責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但在根據本第 2.6 (g) 節將任何指定權合同指定為假定合同之日，該合同應被視為本協議規定的所有目的的假定合同，買方無需為該合同支付進一步的對價。賣方應在各方面與買方合作，為獲得任何指定權合同下的任何合同權利提供許可證或其他必要手段。

(h) 如果任何合同要求支付治療金額才能根據《破產法》第365條進行承擔，並且此類補救金額在截止日期尚未確定，因為該合同的非賣方交易對手提出的治療金額與賣方提出的治療金額不同，並且此類差額無法在截止日期之前得到解決（每份此類合同，“有爭議金額合同”），則賣方應提供買方，至少提前三 (3) 天

截止日期，附表列出每份此類爭議金額合同以及每份此類非賣方交易對手提出的補救金額；前提是賣方應同意買方在買方指示下不可撤銷地以書面形式指定為假定合同的任何合同的任何補救金額。如果經買方同意，賣方與任何爭議金額合同的非賣方交易對手無法在截止日期後的五 (5) 個工作日內就此類爭議金額合同的補救金額達成協議，則僅根據買方的書面要求，賣方應尋求由破產法院在不遲於該日期之前確定與此類爭議金額合同相關的補救金額，費用由買方承擔合同指定期結束。在最終確定此類補救金額後，買方可以選擇將此類假定合同重新指定為排除合同。如果未以這種方式重新指定此類假定合同，(i) 適用的賣方應立即採取合理必要的措施，包括在向該合同的非賣方交易對手發出不少於五 (5) 個工作日的通知後，立即採取合理必要的措施，促使適用的賣方承擔此類合同並將其轉讓給買方，包括執行並向買方交付與此類假定合同有關的轉讓和承擔協議，以及 (ii) 買方應為此支付治療金額假定合同（A）與賣方同時承擔合同並將其轉讓給買方，或者（B）經買方和該假定合同的適用交易對手書面同意，簽署並向適用的賣方交付有關該假定合同的轉讓和承擔協議。儘管如此，如果在收盤後發現本應在附表2.6（a）中列出的合同未被列入附表2.6（a），則在賣方仍是第11章案例中的債務人的情況下，賣方應在發現任何此類合同後立即以書面形式通知買方任何此類合同以及賣方對每份此類合同適用的補救金額的真誠估計（如果未估計補救金額）適用於任何此類合同，則該補救金額的金額應將此類合同指定為 “0.00 美元”），並應買方的要求，採取一切合理要求的行動，承擔此類合同並將其轉讓給買方，前提是買方支付適用的治療金額。

(i) 雙方同意並承認，本第 2.6 節中規定的契約將在收盤後繼續有效。

第 1.7 節關閉。本協議所設想的交易的完成（“收盤”）應從當地時間上午 10:00 開始，即賣方和買方完成第七條規定的預期交易的所有條件之後的第一個工作日（“截止日期”），通過電子交換對應簽名頁進行遠程交換，但是但須滿足或放棄這些條件）已得到滿足或放棄，或者在賣方和買方在此之前雙方商定的其他時間或其他日期。收盤應被視為在截止日期上午 12:01（美國東部時間）舉行。

第 1.8 節收盤時交貨。

(a) 在收盤時，賣方應向買方交付由賣方正式簽署的以下文件和其他物品（如適用）：

i. 一份或多份基本上採用所附附錄C形式的銷售憑證（“銷售單”）；

iii. 一份或多份基本上以附錄D形式存在的轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”）；

iii.每項註冊專利、註冊版權和註冊商標的轉讓文書，基本上以附錄E的形式出現，

特此轉讓或轉讓以及每項待處理的申請（統稱為 “知識產權轉讓”）；

iv.轉讓適用賣方在該賣方擁有的Plastiq Canada股權中的全部合法權益和實益權益所必需的所有轉讓、背書、會員權益和其他轉讓工具；

v. 要求賣方簽署的任何其他相關協議；

通過銷售訂單的副本；

vii. 第 7.1 (j) 節中描述的證書；

viii.a 向託管代理人發出聯合書面指示，要求將存款交付給母賣方；以及

ix.買方可能合理要求或可能需要的其他銷售單、轉讓單和其他轉讓或轉讓文書，以證明和實現向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付所購資產以及買方承擔承擔的責任。

(b) 在收盤時，買方應向賣方交付由買方正式簽署的以下文件、現金金額和其他物品（如適用）：

i. 現金付款減去存款，通過電匯將立即可用的資金轉入適用方在付款日期前至少兩 (2) 個工作日之前以書面形式指定的銀行賬户（或為其受益）；

ii.向託管代理人發出聯合書面指示，要求將存款交付給母賣方；

iii. 銷售賬單；

iv. 轉讓和承擔協議；

v. 知識產權轉讓；

vi.轉讓適用賣方在該賣方擁有的Plastiq Canada股權中的全部合法權益和實益權益所必需的所有轉讓、背書、會員權益和其他轉讓工具；

vii. 要求買方簽署的任何其他相關協議；

viii. 第 7.2 (e) 節中描述的證書；以及

ix.賣方可能合理要求或可能需要的其他銷售單、轉讓單和其他轉讓或轉讓文書，以證明和實現向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付所購資產以及買方承擔承擔的責任。

第 1.9 節分配。買方應在收盤後四十五（45）天內或在賣方和買方商定的合理時間內，準備並向賣方交付購買資產中購買價格（加上買方認為為美國聯邦所得税目的承擔的任何其他負債）的擬議分配，其編制方式應符合IRC第1060節（“擬議分配時間表”）。收貨後

在買方提出的擬議分配時間表中，賣方應有十五 (15) 天的時間來審查擬議的分配時間表。除非賣家向買方傳達對擬議分配計劃（“分配爭議通知”）的異議，否則擬議的分配計劃將被視為最終的，對雙方具有約束力。賣方和買方應在分配爭議通知發出後的十 (10) 天（或賣方和買方可能以書面方式商定的更長期限）內（“分配解決期”），真誠地嘗試解決分歧，並制定出賣方和買方均可接受的最終分配時間表。如果賣方和買方無法在這樣的十 (10) 天期限內完全解決任何此類分歧，則應允許賣方和買方以與另一方不一致的方式提交各自的納税申報表（包括修改後的申報表和退款申請）和信息報告（包括在美國國税局8594表格或任何與税收有關的審計或其他審查或程序中），同時考慮到與擬議分配時間表有關的未決分歧。

第 1.10 節認真存款。在自本協議簽訂之日起的兩 (2) 個工作日內，買方將根據託管協議的條款向託管代理人存入金額為5,200,000美元（“存款”）的正式款項。如果收盤發生，則押金應用於支付截止日期的購買價格。如果本協議根據本協議第 8.1 (a)-(e) 節或第 8.1 (h)-(l) 節終止，或者如果買方以外的任何人購買了所購資產的全部或任何重要部分，則定金應立即退還給買方，在任何情況下都不得遲於此類終止後的兩 (2) 個工作日，並且雙方同意根據協議立即向託管代理人執行聯合書面指示託管協議，以實現此類存款返還。如果賣方根據本協議第 8.1 (f) 或 (g) 節終止本協議，則 Plastiq 應保留押金，雙方同意他們將立即根據託管協議向託管代理人執行聯合書面指示，以保留存款。雙方同意，如本文所述，賣方保留定金的權利不是罰款，而是合理數額的違約金，用於補償賣方在談判本協議、依靠本協議以及本協議預期完成交易時各自付出的努力和資源以及放棄的機會，否則金額將無法精確計算。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意，如果在賣方有權獲得定金的情況下終止本協議，除非存在欺詐行為，否則押金的交付是賣方就本協議和預期交易可用的唯一和排他性補救措施，在押金交付後，買方或其任何前、現在或未來的股權持有人、董事、高級職員、關聯公司、代理人或代表均不是（統稱為 “買方解約人”）應承擔與本協議或本協議所設想的交易有關或引起的任何其他責任或義務。

第 1.11 節預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方有權從根據本協議本應支付給任何人的對價中扣除和扣留根據本法或税法任何其他條款支付此類款項時可能需要扣除和預扣的任何金額。如果買方確定買方必須扣除、預扣和繳納税款，則買方應在扣除和預扣之前至少五 (5) 天將此類要求和要求的依據通知賣方。買方和賣方應根據賣方的合理要求進行合作，減少與支付購買價款有關的扣除額和預扣税。在買方以這種方式扣留或扣除的款項的情況下，就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給買方扣除和預扣的個人。

第三條
賣家的陳述和保證

賣方特此向買方陳述並保證，截至本協議發佈之日和截止日期，除非本協議附帶的披露時間表（“披露時間表”）中另有規定，否則本第三條中包含的陳述是真實和正確的。

第 1.1 節組織。賣方和 Plastiq 子公司要麼是根據附表 3.1 所列組織司法管轄的法律正式註冊成立或組建並有效存在的公司或有限責任公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及繼續開展目前經營業務的所有必要權力和權限。

第 1.2 節授權。根據銷售訂單在第 11 章案例中的條目，賣方（以及 Plastiq 子公司，如果適用）擁有公司或有限責任公司的全部權力和權限，可以執行和交付本協議及相關協議，履行其在本協議和協議下的義務並完成預期的交易。在銷售訂單在第 11 章案例中出現的前提下，賣方執行和交付本協議和相關協議、賣方（以及 Plastiq 子公司）履行本協議和本協議規定的義務以及完成本協議和其中規定的預期交易已獲得賣方（以及，如果適用）的所有必要的公司或類似行動的正式有效授權 Plastiq 子公司）。視銷售訂單在第 11 章案例中的條目而定，賣方（如有必要，還有 Plastiq 子公司）的各自管理機構已批准本協議和相關協議的執行、交付和履行以及預期交易的完成。截至截止日期，本協議已由賣方（以及 Plastiq 子公司）正式簽署和交付，並將根據具體情況構成或將構成賣方（以及 Plastiq 子公司）的有效且具有約束力的協議（視第 11 章案例中的銷售訂單而定），可對賣方（以及 Plastiq 子公司）強制執行（如果適用，Plastiq 子公司）根據其各自的條款（假設本協議構成有效且合法的協議）買方的約束性義務）。

第 1.3 節不動產。

(a) 任何賣方或 Plastiq 子公司均不擁有或曾經擁有過任何不動產。

(b) 附表3.3 (b) 列出了賣方和Plastiq子公司租賃的所有租賃不動產的準確而完整的清單。賣方已向買方提供了所有租賃的真實完整副本。除第 11 章案件的結果外，賣方和 Plastiq 子公司均未違反任何租約下的任何條款或 “違約”，任何租賃的一方均未就任何違約或違約行為向賣方或 Plastiq 子公司發出任何書面通知或提出索賠。據賣方所知，目前不存在任何條件，或者隨着時間的推移，任何條件都不會導致租賃的任何一方違約或違反任何實質性條款。據賣方所知，任何租賃不動產均不受任何轉租或授予任何人使用、佔用或享受租賃不動產或其中任何部分的權利，這將嚴重損害此類租賃不動產在業務運營中的使用。據賣方所知，租賃不動產不受通過賣方或 Plastiq 子公司的作為或不作為對任何租賃不動產設定的任何留置權（許可留置權除外）的約束，這些留置權對企業使用此類租賃不動產產生重大影響。租賃的不動產不受任何使用限制、例外、保留或限制，這些限制、例外情況、保留或限制在任何實質性方面會干擾或損害其在正常業務過程中的當前和持續使用。據賣方所知，沒有任何與任何租賃不動產有關的未決或威脅要譴責或其他訴訟或索賠。據賣方所知，在預期交易完成後，租賃將繼續具有合法性、有效性、約束力、可執行性，並且在相同的實質性條款上具有完全的效力和效力。

第1.4節資產充足性；資產所有權。根據銷售訂單的錄入，(a) 賣方擁有已購資產，收盤時應免費交付所有留置權（允許留置權除外）；(b) Plastiq 子公司擁有、許可或租賃的重大有形和無形資產（“子資產”）以及購買的資產構成賣方和 Plastiq 子公司用於開展當前業務和子公司資產的所有資產歸Plastiq子公司所有，沒有任何留置權（許可留置權除外）。預期交易完成後，買方將獲得貨物

以及每項已購買資產的有價所有權或有效租賃權益，不含除假定負債和允許留置權以外的所有留置權。

第 1.5 節員工。

(a) 賣方已向買方提供了一份附表，其中包含截至該清單中規定的截至最近實際日期的所有員工的完整而準確的名單，顯示了每位員工在上一財年擔任的職位以及賣方和 Plastiq 子公司為員工福利計劃（包括在前任僱主提供的服務）而認可的該員工的年度基本薪酬和目標獎金機會（如適用）（如果適用）以及之前的任何未橋接服務與任何賣方、Plastiq 子公司或關聯公司）以及代表此類員工的集體談判單位（如果有）。除非附表3.5（a）另有規定，否則任何僱員均不受任何工會、集體談判或其他類似勞動協議的保護。賣方已向買方交付了所有集體談判協議和其他涉及僱員的類似勞動協議（包括所有修正案、附帶信件和與之相關的類似文件）（統稱為 “集體談判協議”）的真實、正確和完整的副本。

(b) 附表 3.5 (b) (i) 包含所有重要員工福利計劃的完整而準確的清單；前提是，如果此類錄取通知書或僱傭協議 (i) 涉及不是賣方或 Plastiq 子公司高級管理人員或董事的員工或其他服務提供商，或者 (ii) 未提供超過所需期限的任何遣散費或通知期，則附表 3.5 (b) (i) 無需註明任何錄取通知書或僱傭協議根據適用的法律。對於附表3.5 (b) (i) 中確定的每項員工福利計劃，賣方已向買方提供了最新摘要計劃描述的真實完整副本，或者，如果沒有摘要計劃描述，則提供對此類員工福利計劃所有重要條款和條件的書面描述。每項員工福利計劃的運作都嚴格遵守了包括ERISA在內的適用法律。每項員工福利計劃是ERISA（“養老金計劃”）第3（2）條所指的 “養老金福利計劃”，旨在符合IRC第401（a）條的資格，均已收到美國國税局的贊成決定書，或者是根據計劃發起人已獲得美國國税局贊成意見書的預先批准的計劃制定的，目前沒有任何情況，也沒有活動發生了，可以合理地預計，這將對任何養老金計劃的納税資格地位產生不利影響或相關信任。關於每項養老金計劃，賣方已向買方提供以下內容的真實、正確和完整的副本：（A）構成此類養老金計劃一部分的每份書面材料，包括所有計劃文件、員工通信、福利計劃、信託協議以及保險合同和其他融資工具；（B）最新的年度報告（5500系列）和隨附附的附表（如果有）；（C）當前的摘要計劃描述及其任何重大修改（如果有）（在每種情況下，是否需要根據ERISA提供）；（D）最多最近的年度財務報告（如果有）；（E）最新的精算報告（如果有）；以及（F）美國國税局最近的決定信或意見書。除非附表 3.5 (b) (i) 中披露，否則賣方或 Plastiq 子公司均不承擔任何員工福利計劃（IRC 第 4980B 條或 ERISA 第一章第 6 部分或其他適用法律的要求除外）下的退休人員健康、人壽或其他福利福利義務，賣方已向買方提供了一份清單，列出了應向每位此類人員支付的金額的完整而準確的清單在附表 3.5 (b) (i) 中。根據 IRC 第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條或 ERISA 第 4001 (b) (1) 條的定義，任何賣方、Plastiq 子公司或任何貿易或企業連同任何賣方或 Plastiq 子公司均不被視為單一僱主，也不得維持、捐款或贊助（或在過去六年中維護、捐款或贊助）) 或以其他方式對 “多僱主計劃”（定義見ERISA第3 (37) 節）或受ERISA第302條第四章或IRC第412條約束的計劃承擔任何責任。附表 3.5 (b) (iii) 列出了因賣方或 Plastiq 子公司和賣方提供的任何高級職員、董事、員工、前僱員或獨立承包商完成預期交易而有權獲得補償或福利金的員工的完整名單和金額

向買方提供一份附表，其中列出了應向每位此類人員支付的金額的完整而準確的清單。

(c) 目前沒有待處理的或存在的，據賣方所知，也沒有受到威脅，(i) 任何罷工、減速、糾察或停工，或 (ii) 任何集體談判代理認證申請。關於業務：（A）任何賣方或 Plastiq 子公司的勞工組織或員工團體均未提出過待處理的認可或認證申請，國家勞動關係委員會或任何其他勞資關係法庭或機構現在和過去都沒有提出或提出過任何此類要求、訴訟或請願書，也沒有提起或提出或威脅要提起或提交任何此類要求、訴訟或請願書 (3)) 年份；(B) 現在沒有，也沒有在過去三 (3) 年內，任何時候都發生過針對或涉及任何賣方或 Plastiq 子公司的任何實際或威脅的組織活動、罷工、停工、減速、封鎖、重大仲裁或物質申訴，或其他重大勞資糾紛；(C) 每家 Plastiq 公司在所有重大方面都遵守所有集體談判協議以及所有關於就業和就業慣例、僱傭條款和條件的適用法律，以及工時和職業安全與健康

第 1.6 節環境事項。除非合理預期不會對業務或購買的資產產生重大影響，否則從整體上看：(a) 賣方和 Plastiq 子公司在 2021 年 12 月 31 日起一直按照所有適用的環境法經營業務；(b) 賣方和 Plastiq 子公司已獲得並遵守業務運營所需的所有環境許可證；(c) 沒有待處理的環境法索賠；，據賣家所知，他們對賣家和 Plastiq 構成了威脅子公司，據賣方所知，賣方和 Plastiq 子公司均未就業務運營或所購資產受到任何針對賣方和 Plastiq 子公司的索賠的書面威脅；(d) 沒有泄露任何可能導致賣方或 Plastiq 子公司根據環境法承擔責任或導致對賣方或 Plastiq 子公司提出索賠或需要清理或補救的危險物質在、上、下或遷出時執行操作由賣方或 Plastiq 子公司擁有或經營或以前擁有或經營的不動產，或位於賣方或 Plastiq 子公司運送危險材料進行處理、儲存或處置的任何其他財產之下或遷移到的任何其他財產上的不動產；(e) 賣方和 Plastiq 子公司不受任何與遵守環境法、環境許可或調查、補救、移除或清理危險材料有關的命令的約束；(f) 沒有地下存儲空間對任何租賃的不動產進行擔保；以及 (g) 賣方向買方提供了賣方和 Plastiq 子公司擁有、保管或控制的所有環境報告、現場評估和審計的真實完整副本。

第 1.7 節保險政策。附表3.7列出了賣方和Plastiq子公司持有的與業務或所購資產有關的所有保險單的準確而完整的清單，包括任何債券和擔保安排（統稱為 “保險單”），包括每份保單的名稱、保單編號、保險承保人、期限、保險類型和金額、免賠額或自保保留額。賣方已向買方提供了保險單的真實和正確的副本。保險單已完全生效，保險單的限額尚未受到實質性削弱或用盡，與保險單有關的所有應付保費均已全額支付。根據保險單，賣方和 Plastiq 子公司均未發生重大違約或違約。賣方和 Plastiq 子公司尚未收到任何保險單的取消、終止或大幅增加保費的書面通知。沒有就哪些保險被適用的保險公司拒絕、拒絕或提出異議的與保險單有關的重大索賠。據賣方所知，截至本協議簽訂之日，與任何保險單所涵蓋的任何已購資產有關的所有可能導致重大索賠的所有索賠和情況均已正確報告給適用的保險公司。所有此類保險單將在收盤前保持有效。

第 1.8 節法律訴訟。除第 11 章案例外，除非附表 3.8 中另有規定，否則沒有與以下方面有關的未決訴訟，賣方所知也不會受到威脅

或涉及賣方或 Plastiq 子公司（無論是原告還是被告）、擬進行的交易、業務或向任何政府實體購買的資產。

第 1.9 節知識產權；數據隱私。

(a) 附表 3.9 (a) 列出了所有 (i) 專利、專利申請、註冊商標和版權、商標和版權申請、賣方知識產權中包含的域名以及已發行、註冊或需要註冊的任何其他形式的賣方知識產權（“註冊知識產權”）的真實、正確和完整的清單，包括適用的申請號或註冊號、所有權、司法管轄區和註冊申請人) 或所有者（如適用），(ii) 賣家軟件，(iii)) 賣方知識產權中包含的未註冊商標以及對整個業務具有重要意義的任何其他賣方知識產權，以及 (iv) 專門許可給任何賣方或 Plastiq 子公司的知識產權。賣方和 Plastiq 子公司獨家擁有所有賣方知識產權，並擁有根據本協議轉讓、轉讓和轉讓與之相關的所有權利、所有權和利益的有效權利。除附表3.9 (a) 中規定的情況外，所有註冊知識產權仍處於待處理狀態或完全生效，尚未過期、被放棄或取消，並且在所有重要方面均符合所有適用法律。註冊的知識產權是存在的、有效和可執行的。對於每項註冊知識產權，賣方和Plastiq子公司已或已到期的所有註冊、發行、續期、維護和其他款項均已及時支付。在任何賣家知識產權的範圍、有效性或可執行性正在、已經或可以合理預期會受到爭議或質疑的幹預、異議、重新發行、複審或其他程序中，賣家所知不會受到威脅。據賣家所知，聲稱任何賣家知識產權無效或不可執行是沒有根據的。

(b) 賣方和 Plastiq 子公司擁有或擁有有效且可強制執行的使用權，這些知識產權用於目前開展的業務運營（統稱為 “商業知識產權”），在預期交易完成後，買方將擁有所有商業知識產權，或者在獲得任何必要同意的前提下，以與擁有或使用的相同方式和條件擁有所有商業知識產權，或者在獲得任何必要同意的前提下，擁有所有商業知識產權截至本文發佈之日，由賣方和Plastiq子公司提供.

(c) 附表 3.9 (c) 列明瞭 (i) 每份出境知識產權許可證，以及 (ii) 每份入境知識產權許可證，不包括受慣例 “shrinkwrap” 或 “點擊” 類合同約束、年度或一次性付款少於 20,000 美元的非定製軟件。賣家和 Plastiq 子公司均未違約任何知識產權許可，據賣方所知，沒有任何被許可人違約任何許可協議，任何知識產權許可都不會在截止日期之前到期。賣方的知識產權，連同根據入境知識產權許可向賣方和 Plastiq 子公司許可的所有知識產權，構成了目前業務運營中使用的所有知識產權。

(d) 附表3.9 (d) 列明瞭任何現任或前任員工、合同工、賣方和 Plastiq 子公司的董事或高級管理人員擁有的任何商業知識產權。

(e) 據賣家所知，業務運營沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，在過去六 (6) 年中也沒有侵犯、盜用或侵犯任何其他人的任何知識產權，也沒有構成任何適用法律規定的不公平競爭或不公平或欺騙性貿易行為。據賣家所知，沒有人侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何賣家知識產權。附表 3.9 (e) 準確識別了任何賣方、任何 Plastiq 子公司或任何賣方或 Plastiq 子公司的任何代表就任何實際、涉嫌或涉嫌侵權或挪用任何知識產權而發送或以其他方式發送或交付的每封信件或其他書面或電子通信或信件（賣方已向買方提供完整準確的副本），並提供簡要説明

描述此類信函、來文或信函中提及的事項的現狀。

(f) 賣方和 Plastiq 子公司要求所有能夠訪問賣方和 Plastiq 子公司任何商業祕密、專有技術或其他機密或專有信息的個人，包括所有現任和前任員工、顧問和獨立承包商，簽署書面保密協議。賣家和 Plastiq 子公司已採取商業上合理的措施來保護和維護商業知識產權中包含的所有商業祕密、專有知識和其他機密或專有信息，包括賣家軟件的源代碼，而且據賣家所知，沒有未經授權使用或披露任何此類商業祕密、專有知識或其他機密或專有信息，包括賣家軟件的源代碼。

(g) 不向任何第三方支付任何使用或使用任何商業知識產權的特許權使用費、酬金或其他費用。開發任何賣家知識產權的每一個人，包括現任和前任員工、顧問和獨立承包商，均已簽署一份有效且可執行的書面協議，規定向此類賣方知識產權的賣方轉讓協議。除非附表 3.9 (g) 另有規定，而且據賣方所知，任何賣方知識產權均不參與任何發明質疑、幹預、複審、衝突、無效或異議程序。

(h) 在使用、分發、開發、增強、維護和支持所有賣方軟件所需的範圍內，賣方和 Plastiq 子公司實際擁有和控制適用的源代碼、目標代碼、代碼編寫、筆記、文檔、程序員筆記、源代碼註釋、用户手冊和專有技術。除附表 3.9 (h) 中規定的情況外，(i) 除向參與賣方軟件開發的賣方的僱員和承包商之外，未向任何第三方（包括任何託管代理）披露或提供任何賣家軟件的源代碼；(ii) 未從託管處發佈任何此類源代碼；(iii) 未發生任何需要完成本協議下預期交易的事件不得導致向任何人發佈任何此類源代碼。

(i) 附表 3.9 (i) 列出了所有已在任何賣家軟件中使用、合併、集成或捆綁在一起的開源軟件的清單，每項此類開源軟件都列出了適用的開源許可證。任何賣家軟件均不受以下許可的約束：(i) 要求或以披露、許可或分發此類賣家軟件的任何部分的任何源代碼為條件，或者 (ii) 對任何賣家或 Plastiq 子公司使用、轉讓或分發任何此類賣家軟件的權利或能力施加任何限制、限制或條件。賣方和 Plastiq 子公司在所有重大方面都遵守了其接收任何開源軟件所依據的業務中使用的開源許可證中規定的義務。賣家和 Plastiq 子公司未對任何開源軟件使用、修改、分發或以其他方式採取任何可能導致以下主張的行為或不行為：(A) 要求以源代碼形式向任何第三方提供；(B) 必須獲得許可才能修改或再分發給任何第三方；(C) 需要獲得許可免費提供給任何第三方；或 (D) 必須遵守任何開源的條款和條件許可證。

(j) 賣家軟件運行狀況良好，在所有重大方面都足以滿足其在目前開展業務中的使用目的。賣家軟件或賣家使用、銷售、分發、許可或出售的任何其他軟件均不包含任何會對此類賣家軟件或其他軟件或包含或與此類賣家軟件或其他軟件一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響的錯誤、缺陷或錯誤。

(k) 據賣家所知，任何賣家軟件均不包含任何 “後門”、“drop dead dead dead dead dead”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒” 或 “蠕蟲”（此類術語通常是這樣

在軟件行業中理解）或旨在具有或能夠執行以下任何功能的任何其他代碼：（i）以任何方式中斷、禁用、損害或以任何方式阻礙存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備的運行或提供未經授權的訪問；或（ii）未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件（統稱為 “惡意代碼”））。

(l) 賣方和 Plastiq 子公司擁有或控制的信息技術系統（“IT 系統”）在目前開展的業務運營的所有重大方面均按照商業上合理的標準和慣例進行維護。在不限制上述規定的前提下，(i) 賣方已採取商業上合理的措施並實施了商業上合理的程序來保護 IT 系統免受惡意代碼的侵害；(ii) 賣方和 Plastiq 子公司實施了符合提供類似服務的公司的行業慣例的商業上合理的災難恢復和備份計劃、程序和設施，並依此行事。賣方和 Plastiq 子公司已採取一切合理措施來確保 IT 系統的維護，並且 IT 系統的任何方面均未出現任何未在所有實質性方面得到補救的重大故障。IT系統沒有發生未經授權的入侵或安全漏洞。在過去三 (3) 年中，向任何賣方或 Plastiq 子公司提供與 IT 系統相關的服務的第三方均未履行任何實質性服務義務。

(m) 預期交易的完成不會導致任何違反任何隱私法的行為，賣方和 Plastiq 子公司均不受任何合同義務的約束，這些義務將在已完成交易完成後禁止買方以與賣方和 Plastiq 子公司在完成交易之前接收和使用這些 PII 的方式相同或相似的方式接收或使用 PII 考慮的交易。

(n) 在過去三 (3) 年中，賣方和 Plastiq 子公司的數據、隱私和安全做法在所有重大方面都符合：(i) 賣方和 Plastiq 子公司面臨外部隱私和數據保護政策，(ii) 賣方在隱私、安全或處理來自任何個人（包括任何客户、潛在客户）的 PII 方面的所有合同義務，，或其他第三方，以及（iii）所有適用的隱私法。賣方和 Plastiq 子公司已從第三方獲得有關賣方和 Plastiq 子公司收集、使用、存儲和處理 PII 的所有必要權利。賣家在所有重大方面都遵守了買家選擇不接收營銷信息的所有請求。賣家和 Plastiq 子公司制定了商業上合理的物理、技術、組織和管理安全措施和備份程序，以保護賣家和 Plastiq 子公司或代表他們收集或接收的所有 PII 和客户信息，防止他們根據適用法律和合同義務進行未經授權的訪問、使用或披露。

(o) 賣家、Plastiq 子公司以及賣家所知的任何第三方均未未經授權訪問或使用、收集、披露或利用與業務相關的任何 PII 或數據或信息，包括賣家或 Plastiq 子公司擁有或控制的任何客户信息，違反任何適用的隱私法或賣家或 Plastiq 子公司的合同義務，也沒有進行任何實質性調查，索賠或與上述內容有關的書面通知。賣方和 Plastiq 子公司尚未通知，據賣方所知，沒有任何事實或情況要求賣方或 Plastiq 子公司將任何未經授權的訪問或披露 PII 或任何違反任何隱私法或合同義務的使用、收集、披露或利用任何 PII 的情況通知政府實體或其他個人。

(p) 在過去三 (3) 年中，賣方和 Plastiq 子公司在所有重大方面都遵守了 (i) 支付網絡的所有適用章程、規則、法規和標準，以及 (ii) 所有適用的 PCI-DSS 要求。賣家和

Plastiq 子公司在過去三 (3) 年中沒有被指控違反任何適用法律、法規、條例、命令或政府實體或支付網絡的其他要求的行為，據賣方所知，目前也沒有受到調查。在過去的三 (3) 年中，賣家和 Plastiq 子公司沒有收到任何政府實體或其他個人的書面信函，指控他們在任何重大方面不遵守任何支付網絡的任何適用法律或章程、規則、法規或標準。

第 1.10 節同意。除非通過輸入銷售訂單或附表 3.10 中另有規定而變得不必要，並假設本協議中包含的買方陳述和保證是真實和完整的，否則賣方或 Plastiq 子公司無需就本協議或任何協議的執行和交付事宜徵得任何個人或政府實體的同意、豁免、批准、命令或授權、向任何個人或政府實體申報或申報或通知任何個人或政府實體考慮的其他協議、文件或文書賣方或 Plastiq 子公司是本協議的當事方、賣方和 Plastiq 子公司遵守本協議或其中的任何條款、完成預期交易或賣方和 Plastiq 子公司採取本協議或本協議所設想的任何其他行動（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），銷售訂單的下達除外。

第 1.11 節合同的有效性。

(a) 附表2.6 (a) 列出了截至本協議發佈之日，賣方參與的與業務、預期交易、已購資產或承擔負債有關的所有重要合同（包括其修正案、補充或修改）的準確清單（每份此類合同、可轉讓合同或 “重要合同”），賣方已向買方提供了所有這些合同的真實完整副本材料合同。

(b) 自本協議簽訂之日起，根據該可轉讓合同的條款和條件，每份可轉讓合同均具有全部效力和效力，是賣方和賣方所知的其他各方的有效和有約束力的義務，除非此類有效性和可執行性可能受到 (i) 破產、破產或其他影響普遍執行債權人權利的類似法律的限制，(ii) 普遍適用的公平原則 (無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮），以及（iii）根據第 2.6 (d) 節支付治療金額的義務。截至本協議簽訂之日，除非在每種情況下，此類違約、違約或不履約的發生對整個企業都沒有實質影響，(i) 賣方均未收到任何有關任何可轉讓合同的書面終止通知；(ii) 據賣方所知，沒有發生過任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之構成違約的事件違反任何此類可轉讓合同或會導致賣方加快履行任何義務或對任何未通過銷售訂單進行補救的已購買資產設立留置權（允許的留置權除外）。

(c) 截至本協議簽訂之日，任何 Plastiq 子公司加入的每份合同，或其任何部分財產或其他資產可能受約束的每份合同（每份合同，即 “子公司合同”）均完全生效，是適用的 Plastiq 子公司以及賣方所知的其他各方根據其條款和條件承擔的有效和有約束力的義務，除非這種有效性和可執行性可能受到 (i) 破產、破產或其他影響強制執行的類似法律的限制一般債權人的權利，(ii) 普遍適用的公平原則（無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮），以及（iii）第2.6（d）節規定的支付補救金額的義務。截至本協議簽訂之日，除非在每種情況下，此類違約、違約或不履行行為的發生對整個企業都沒有實質性影響，(A) 賣方均未收到任何子合同的書面終止通知；(B) 據賣方所知，沒有發生過任何會隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之構成違約或違規行為的事件任何此類子合同的履行或會導致任何此類子合同的任何義務的延期

適用的 Plastiq 子公司或對銷售訂單未以其他方式治癒的任何子公司資產設立留置權（允許的留置權除外）。

第 1.12 節財務顧問。除了應付給 Triple P RTS, LLC 的款項外，沒有賣方簽訂任何合同，就本協議所設想的買方可能有責任或有義務支付的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

第 1.13 節財務報表。

(a) 賣方已向買方提供了截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年經審計的業務合併資產負債表和現金流量表，以及截至2022年12月31日的財年和截至2023年3月31日的三個月的業務未經審計的合併資產負債表和現金流量表（“財務報表”）。除沒有腳註和慣常的年終調整外，財務報表是按照賣方和Plastiq子公司過去的做法一貫適用的公認會計原則編制的。財務報表：（i）在所有重大方面真實、正確和完整；（ii）在所有重大方面與業務賬簿和記錄一致；（iii）在所有重大方面公允反映了企業在指定日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績。交付給買方的財務報表副本是真實、正確和完整的副本。

(b) 除非附表3.13 (b) 另有規定，否則不論公認會計原則是否要求反映在企業資產負債表上，(i) 在財務報表中披露和規定，或 (i) 自3月31日以來在正常業務過程中產生或產生的任何類型的負債，無論是應計負債、或有負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可確定負債、可確定負債，2023 年或與預期交易有關的，無論是單獨交易還是總體交易，物質的數量或性質。

第 1.14 節遵守適用法律；許可證。除非整體上對業務無關緊要，否則賣方和 Plastiq 子公司擁有和經營，並且自 2021 年 12 月 31 日起擁有和經營已購資產或子資產（視情況而定），且自 2021 年 12 月 31 日起，業務在所有重大方面均遵守適用於賣方和 Plastiq 子公司、已購資產或業務的所有命令、許可和法律，但除外，對於先前已得到全面最終解決的違規事件所有政府實體對此類事項的管轄權感到滿意。在過去的二十四 (24) 個月中，賣方和 Plastiq 子公司沒有收到過任何政府實體或第三方的書面通知，據賣方所知，他們各自的代表也沒有收到任何指控任何賣方、Plastiq 子公司或企業在任何重大方面不遵守適用的命令、許可或法律的書面通知。附表 3.14 列出了賣方和 Plastiq 子公司持有的與當前業務、已購資產或承擔負債有關的材料許可證的真實、正確和完整清單。

第 1.15 節税收。

(a) 賣方和 Plastiq 子公司已提交（或已代表他們提交）賣方和 Plastiq 子公司必須就已購資產或業務提交的所有重要納税申報表，所有此類納税申報表在所有重大方面均正確完整。賣方和 Plastiq 子公司已按時繳納 (i) 任何此類納税申報表中或根據此類賣方和 Plastiq 子公司從任何税務機關收到的任何評估，在截止日期之前的任何時期內支付了所有重大税（無論是否顯示為到期應付），以及 (ii) 截至截止日期或之前的時期（無論是否顯示為到期應付）的所有重大税截至第11章案件提交之日未到期的除税款以外的納税申報表由於第11章的案件，不需要後續付款。

法律要求賣方和Plastiq子公司預扣、徵收或存入的與購買資產或業務有關的所有重大税款均已及時預扣和徵收和存入，並在需要的情況下支付給相應的税務機關。賣方和 Plastiq 子公司在所有重大方面都遵守了與向任何個人支付或欠款有關的任何信息報告和預扣要求，與此相關的所有美國國税局表格 W 2 和 1099 表（或任何其他適用的納税申報表）均已適當、及時地分發。

(b) 未就所購資產或業務申報、威脅、提議或評估重大税或其他評估存在任何缺陷（在每種情況下均為書面形式）。據賣方所知，沒有正在進行的、待審或威脅要進行的與所購資產或業務的重大税有關的審計。

(c) 沒有任何未完成的協議或豁免會延長税務機關評估或徵收重大税的法定期限，從而導致 (i) 對已購資產的重大留置權或 (ii) 作為已購資產受讓人或繼承人的買方承擔重大責任。

(d) 對已購資產或子公司資產的税收沒有留置權（其他允許留置權）。

(e) 賣方和任何 Plastiq 子公司都不是任何税收保障、税收分配或税收分成協議的當事方，除非在正常業務過程中籤訂的任何此類協議的主要目的與税收無關，否則該協議可能導致 (i) 對已購資產或子資產的重大留置權或 (ii) 買方因收購或擁有所購資產而承擔的重大責任子資產。

(f) 賣方和 Plastiq 子公司已收取或進行自我評估，並將所有需要徵收或自我評估的材料銷售和使用税或類似税款匯給相應的税務機關。

(g) 在賣方或 Plastiq 子公司未提交特定類型的納税申報表的司法管轄區，政府實體從未提出過任何索賠，説明任何此類賣方或 Plastiq 子公司受該司法管轄區納税或可能徵税或需要在該司法管轄區提交納税申報表，該索賠尚未得到完全解決。

(h) 由於 (i) 收盤前發生的會計方法變更或不正確，(ii) 在截止日期當天或之前的應納税期（或部分納税期）中出現的分期銷售或未平倉交易，賣方和 Plastiq 子公司均無需在截止日期之後開始的應納税期（或部分納税期）中包含任何金額或排除任何扣除項目，(iii) 收盤前收到或支付的預付金額或應計的遞延收入，(iv) “成交協議”，即在截止日期當天或之前執行的 IRC 第 7121 條（或州或地方所得税法的任何相應或類似條款）中描述的，(v) IRC 第 1502 條下的《財政條例》（或州或地方所得税法的任何相應或類似條款）中描述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户，或 (vi) 根據IRC第965（h）條作出的選擇。

(i) 賣方或 Plastiq 子公司 (i) 均未參與任何 Treas 所指的 “上市交易”，也未承擔任何責任或義務。Reg. § 1.6011-4，(ii) 已根據 CARES 法案遞延任何工資税或就業税或申請任何其他福利或救濟，或者 (iii) 在其所在國以外的國家擁有常設機構（根據適用的税收協定的含義）、辦公室或固定營業場所，或者是納税居民。

(j) 一方面，任何賣方與 Plastiq 子公司與其各自關聯公司之間的所有關聯方交易在所有方面均按照 IRC 第 482 條或任何州或外國同等法律的規定進行，並得到同期轉讓定價文件的支持。

(k) 賣方或 Plastiq 子公司均未參與任何旨在符合 IRC 第 355 條（或與 IRC 第 355 條相關的 IRC 第 356 條的大部分內容）符合條件的交易。

(l) Plastiq 子公司均未成為《美國國税法》第 1297 條所指的 “被動外國投資公司” 或《美國國税法》第 957 條所指的 “受控外國公司”。

(m) 出於税收目的，賣方和 Plastiq 子公司 (i) 從未是關聯税務集團、合併、聯合、統一、合併或類似税務集團的成員，並且 (ii) 對 Treas 下任何其他人的納税負任何責任。Reg. § 1.1502-6（或州、地方或外國法律的任何類似條款），作為受讓人或繼承人，或者以其他方式作為法律問題。

(n) 任何賣方或 Plastiq 子公司與任何税務機關之間沒有就任何可能導致 (i) 對已購資產或子公司資產產生留置權或 (ii) 作為已購資產受讓人或繼承人對買方負有責任的税收作出裁決的請求待決

第 1.16 節應收賬款。所有因業務而產生或與業務相關的應收賬款均是在正常業務過程中實際進行的銷售或服務獲得或產生的，這些銷售或服務代表了善意交易和有效且可強制執行的索賠，不受任何抵消、反索賠或法律行動或程序的約束，並且根據其條款可以收回。

第 1.17 節客户；供應商。

(a) 附表3.17 (a) 根據此類客户在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中產生的收入，列出了企業二十 (20) 個最大的客户賬户（均為 “材料客户”）的準確而完整的清單，顯示了每個此類重要客户在每個此類期間的總銷售額。在過去三 (3) 年中，除附表 3.17 (b) 中規定的情況外，所有賣方、Plastiq 子公司或企業都沒有或目前與任何材料客户發生過任何重大爭議。除根據其條款在正常情況下即將到期的合同外，任何賣方或 Plastiq 子公司均未收到任何材料客户關於終止或大幅減少從公司或企業購買商品或以其他方式改變其與公司或企業的關係的任何意圖或威脅的書面通信，據賣方所知，不考慮採取任何此類行動。

(b) 附表3.17 (b) 根據截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中由或代表企業產生的支出，列出了企業二十 (20) 家最大的供應商（均為 “材料供應商”）的準確而完整的名單，顯示了每個此類材料供應商在每個此類期間開具的發票總額。在過去三年中，除附表 3.17 (b) 中規定的情況外，所有賣家、Plastiq 子公司或企業都沒有或正在與任何材料供應商發生任何重大爭議。任何賣方或 Plastiq 子公司均未收到任何材料供應商關於其打算或威脅終止或實質性減少向賣方或 Plastiq 子公司或企業提供的商品或服務，或以其他方式改變他們與賣方或 Plastiq 子公司或企業的關係的任何書面通信，據賣方所知，不考慮採取任何此類行動。

第 1.18 節 Plastiq 子公司的資本化。

(a) 除了 Plastiq 子公司外，賣方沒有任何子公司。

(b) 除Nearside子公司外，母賣方擁有Plastiq子公司所有已發行和未償還的股權，不受許可留置權以外的所有留置權。Nearside Seller擁有Nearside子公司所有已發行和未償還的股權，不包含除許可留置權以外的所有留置權，並從中受益。所有子公司股權的發行均未違反任何先發制人的權利（無論是法定權利、合同權利還是其他權利）、認購權、優先拒絕權或類似權利或任何法律。

(c) 沒有任何未償還的 (i) 可轉換或可交換為任何 Plastiq 子公司任何股權的證券，(ii) 期權、認股權證、購買權、訂閲權、轉換權、交易權、看跌期權、優先拒絕權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾使任何 Plastiq 子公司有義務發行任何股權，(iii) 任何 Plastiq 子公司發行任何股權的合同子公司是要求此類 Plastiq 子公司回購、贖回或以其他方式收購任何股權或對任何其他人進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式），或 (iv) 任何 Plastiq 子公司的幻影股權、股權增值權、基於股權的績效權益、利潤分成、利潤利息或類似權利或證券。

第四條
買方的陳述和保證

截至本協議發佈之日和截止日期，買方向賣方陳述和保證如下：

第 1.1 節組織。根據特拉華州法律，買方是一家按正規組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第 1.2 節授權。

(a) 買方擁有有限責任公司的全部權力和權限，可以執行和交付本協議及其作為一方的所有相關協議，並履行其在本協議和本協議下的義務。

(b) 本協議和買方作為一方的所有其他相關協議的執行、交付和履行已獲得買方的正式授權，買方無需採取其他有限責任公司行動來批准本協議或其所加入的相關協議或完成預期的交易。

(c) 本協議已由買方正式有效執行和交付，在根據本協議條款執行和交付時，買方作為一方的每份相關協議將由買方正式有效執行和交付。假設本協議構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，則本協議構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、暫停或其他與債權人權利和一般權益原則有關的類似法律。假設每份關聯協議構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，則買方作為一方的每份關聯協議在執行和交付時構成或將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款和條件對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、暫停或其他與債權人權利和一般權益原則有關的類似法律。

第 1.3 節不違規。既不是本協議的執行和交付，也不是預期交易的完成（包括提及的轉讓和假設）

第 2.6 節中的規定將 (i) 與買方的成立證書、運營協議或其他組織文件相沖突或導致其違反，(ii) 前提是必須獲得任何政府實體的同意，違反買方所遵守的任何法律或其資產或財產受其約束的任何法律，或 (iii) 與買方衝突、導致違約、構成違約、導致任何一方加速、創造根據買方參與的任何合同加快、終止、修改或取消的權利，或要求發出任何通知的權利或其受其約束，除非在第 (ii) 或 (iii) 條中，除非在第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，此類衝突、違約、違約、加速、權利或未發出通知，因為這些衝突、違約、違約、加速、權利或未能發出通知，這些衝突可能不會阻止、實質性延誤或嚴重損害買方完成本協議或相關協議所設想的交易的能力。買方無需向任何政府實體發出任何通知，向任何政府實體提交任何備案或獲得其任何授權、同意或批准，以使雙方完成本協議或任何相關協議所設想的交易，除非合理地預計未發出通知、提交或獲得此類授權、同意或批准不會單獨或總體上阻止、實質性延遲或嚴重損害買方的能力完成本協議或通過以下方式所設想的交易相關協議。

第 1.4 節法律程序。沒有任何未決訴訟，據買方所知，也沒有任何針對買方的威脅或影響買方的訴訟，這會對買方在本協議下的履行或本協議所設想的交易的完成產生不利影響。

第 1.5 節財務資源；充足的保障。買方擁有且將在收盤時擁有足夠的總金額的資金來支付現金付款，以其他方式完成預期的交易，以及支付買方在本協議下需要支付的所有費用和開支。買方承認，其在本協議下的義務不受有關其為任何部分或全部現金付款獲得融資的能力的任何條件的約束。買方有能力向破產法院證明對假定合同未來履約的充分保證，並應提供破產法院要求的財務信息和證詞，以證明買方有能力承擔或接受假定合同。

第 1.6 節不作其他陳述或保證。

(a) 買方承認，除第三條中包含的陳述和保證外，賣方或代表賣方的任何其他人均不就賣方（包括對所購資產狀況的陳述和保證）或賣方向買方提供的任何信息作出任何明示或暗示的陳述或保證。由於向買方分發或使用任何此類信息，包括在任何 “數據室”、“數據站點”、對詢問的答覆、機密信息備忘錄或與之相關的任何信息，包括在任何 “數據室”、“數據站點”、對詢問的答覆、機密信息備忘錄或管理層演示中向買方提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，賣方和任何其他人均不承擔或承擔任何責任或賠償義務本協議所設想的交易。賣方或其代表向買方提供的任何文件、所有權信息、評估、調查、計劃、規格、報告和研究或其他信息，包括在任何 “數據室”、“數據站點”、對詢問的答覆、機密信息備忘錄或管理演示（統稱為 “審查文件”）中向買方提供的任何其他材料，僅作為信息提供。買方不得依賴賣方提供的任何審查文件來代替自己進行盡職調查。除本第三條中包含的具體陳述和保證（在每種情況下均經本協議披露附表修改）外，賣方沒有、未作出、也未授權其他任何人就以下問題作出任何陳述：(i) 任何審查文件的準確性、可靠性或完整性；(ii) 所購資產的運行狀況；(iii) 任何合同或許可證的可轉讓性或可轉讓性，或 (iv)) 影響或與所購資產有關的任何其他事項或事情。

(b) 關於買方的調查，買方已經或可能從賣方那裏收到某些預測、前瞻性陳述和其他預測以及某些商業計劃信息。買方承認，試圖做出此類估計、預測和其他預測和計劃存在固有的不確定性，買方對此類不確定性很熟悉，買方有責任自行評估向其提供的所有估算、預測和其他預測和計劃（包括此類估計、預測、預測或計劃所依據的假設的合理性）的充分性和準確性，並且買方不得就此向任何人提出索賠此。因此，買方承認，賣方對此類估計、預測、預測或計劃（包括此類估計、預測、預測或計劃所依據的假設的合理性）不作任何陳述或保證。

第五條
收盤前的契約

雙方就本協議執行與收盤之間的期限達成以下協議（除非另有明確規定適用於其他時期）：

第 1.1 節某些努力；合作。

(a) 根據本協議的條款和條件，除非第5.2節另有規定，否則各方應根據破產法院的命令，盡其商業上合理的努力使本協議所設想的交易生效（包括滿足但不包括放棄雙方完成第七條規定的預期交易的義務的條件）；但是，前提是賣方有權採取此類行動是與排放有關的必要條件第11章案件期間的信託職責（包括在任何拍賣中為所購資產徵求更高或更好的報價）。

(b) 在收盤時及之後，賣方和買方應盡其商業上合理的努力採取或促使賣方和買方採取一切適當行動，採取或促使賣方和買方採取適用法律所必需的一切必要措施，並簽署和交付執行本協議條款和完成預期交易所需的文件、輔助協議和其他文件，包括為了更有效地將所有交易交給買方賣方對所購資產的權利、所有權和利益，免除所有留置權（銷售訂單中明確規定的許可留置權除外）；但是，前提是（i）賣方不得承擔與本協議規定的義務相關的任何費用，以及（ii）賣方在本協議下的義務只能持續到第 11 章案例結案或駁回為止。

第 1.2 節通知和同意。

(a) 在《破產法》、《破產規則》或破產法院要求的範圍內，賣方應向第三方發出任何通知，每位賣方應盡其商業上合理的努力獲得任何第三方同意或再許可；但是，賣方在本協議下的義務只能持續到第11章案件結案或被駁回為止。

(b) 賣方和買方應相互合作 (i) 立即確定與本協議和預期交易有關的任何適用法律是否需要或應該提交任何申報或是否需要或應獲得同意、批准、許可或授權；(ii) 立即提交任何此類申報，提供與之相關的必要信息，並尋求及時獲得任何此類同意、許可、授權，批准或豁免；但是，前提是 (A) 賣方不得承擔與本協議規定的義務相關的任何費用，(B) 賣方在本協議下的義務只能持續到第 11 章案件結案或駁回為止。

(c) 在遵守本協議和適用法律規定的條款和條件的前提下，買方和賣方應 (A) 立即將任何政府實體就與本協議或預期交易有關的任何備案、調查或詢問向另一方發送的任何通信的副本（如果是書面通信，則告知另一方）的副本（如果是口頭通信，則將內容告知另一方），(B) 允許另一方有機會事先審查和討論所有信息與賣方及其各自子公司或買方及其關聯公司有關（視情況而定）出現在與任何第三方和/或任何政府實體提交的與協議和本協議所設想的交易相關的任何文件或書面材料中，並納入另一方的合理評論，(C) 不得獨立參與與任何政府實體就本協議和所設想交易的任何備案、調查或詢問的會議或討論通過除非本協議事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，讓另一方有機會出席，並且 (D) 向另一方提供他們與其子公司和代表與任何政府實體或其各自工作人員之間關於本協議和預期交易的所有通信、文件和書面通信的副本，但是，根據任何材料或信息提供的任何材料或信息在向另一方提供本第 5.2 (c) 節的規定之前，可以對其進行編輯 (i) 刪除有關買方、賣方或其任何子公司估值的內容，(ii) 刪除有關融資安排的內容，(iii) 為遵守合同安排所必需的內容，(iv) 為解決合理的特權或保密問題而必要。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但須遵守下句第 (B) 款，雙方都理解並同意，買方在本協議中作出的商業上合理的努力不應被視為包括：(i) 與任何政府實體就本協議所設想的交易達成任何和解、承諾、同意令、規定或協議，或為質疑本協議或所設想的交易進行辯護或提起任何司法或行政訴訟、訴訟或程序，或 (ii)提議、談判、同意或承諾承諾對其或其關聯公司的任何業務、資產或財產進行任何出售、剝離、許可、處置或分離（包括通過建立信託或其他方式），或對這些業務或業務的任何運營或業務進行任何限制。為了推進且不限於本第 5.2 (d)、(A) 節中的上述規定，除非與替代交易有關，否則未經買方事先書面同意，賣方不得提議、談判、同意或承諾任何已購資產的出售、剝離、許可、處置或分離，並且 (B) 不得要求買方同意任何剝離買方或任何買方關聯公司的任何已購買資產或任何資產的出售、出售或其他處置，或同意任何對買方或其任何關聯公司的任何運營或業務的限制。

第 1.3 節破產訴訟。

(a)[已保留]

(b) 賣方應在第11章案件開審的同時提出銷售動議，但無論如何不得遲於啟動後的兩個工作日，該動議應尋求破產法院：

i. 在銷售程序令截止日期當天或之前下達的訂單，其形式主要為附錄F（“銷售程序令”），除其他外，(A) 根據銷售程序令（“競標程序”）（“競標程序”）制定了管理出售已購資產的競標程序（B）批准支付分手費和費用補償，但以本協議的條款或《銷售程序令》，以及（C）規定分手費和費用補償應構成賣方的管理費用，優先於

《破產法》第503（b）條規定的任何和所有申請前債權人及行政費用，直至支付為止。破產法院必須在銷售程序令截止日期之前下達銷售程序令；以及

ii. 在銷售訂單截止日期當天或之前以附錄G的形式下達訂單，除其他外，授權和批准（A）根據本協議規定的條款和條件向買方出售已購買的資產，不含所有留置權和索賠（在其中規定的範圍內），以及（B）買方對每份假定合同（“銷售訂單”）的轉讓和承擔。除其他外，銷售令應：（I）根據《破產法》第105、363和365條，批准向買方出售購買的資產，不附帶所有留置權、索賠和抵押權，在每種情況下均在本協議規定的範圍內；（II）批准根據《破產法》第365條承擔並向買方轉讓所承擔的合同；（III）批准根據《破產法》第365條承擔並向買方轉讓所承擔的合同；（III）批准根據《破產法》第365條承擔並向買方轉讓所承擔的合同；（III）批准根據《破產法》第365條承擔並向買方轉讓所承擔的合同；（III）批准根據《破產法》第365條承擔並向買方轉讓) 包含事實調查結果和法律結論，即買方是有權獲得第 363 (m) 條保護的誠信買方屬於《破產法》，不是賣方的繼任者；且（IV）包含買方自行決定接受的其他條款。

(c) 賣方還應在提交銷售動議之前提出動議，要求批准競標程序和輸入銷售程序令。

(d) 賣方應為買方提供合理的機會（但不得少於二十四（24）小時），審查和評論賣方或任何關聯公司在第11章案例中提起的與本協議所設想的交易有關的所有動議、申請和支持文件（包括向利益相關方發出的命令和通知的形式）。賣方起草的與本協議所設想的在本協議發佈之日之後代表賣方提交的交易有關的所有動議、申請和支持文件在形式和實質內容上必須使買方合理滿意。

(e) 如果任何人應對銷售程序令、銷售令或破產法院與本協議或本協議所設想的交易有關的任何其他命令提出上訴（或者應就銷售令、銷售程序令或其他此類命令提出移審申請或重審、修正、澄清、修改、撤銷、暫停、重審或復辯動議），並且本協議未以其他方式終止根據第八條，賣方應盡其商業上合理的努力努力為此類上訴、請願或動議進行辯護，並應盡其商業上合理的努力使任何此類上訴、請願或動議得到快速解決。

(f) 每位賣方應立即向買方及其律師提供該賣方持有（或收到的）與預期交易、銷售訂單、銷售程序令或與本協議所設想的任何交易有關的任何其他命令的所有通知、文件和命令的副本，但前提是此類文件未在破產法院備審案件目錄表上公開發布或以其他方式提供給買方及其買方律師。未經買方事先書面同意，任何賣方均不得要求破產法院或任何其他具有管轄權的政府實體修改與第11章案件有關的裁決的投標程序、銷售程序令或銷售令。

(g) 買方和賣方應繼續本着誠信行事，不得有任何不當行為，包括任何形式的串通或欺詐。

(h) 買方和賣方均應立即採取對方合理要求的行動，協助獲得銷售令和銷售程序令的生效，包括提供宣誓書或其他文件或信息以供向破產法院提出，其目的包括為賣方履行本協議和相關協議規定的義務提供必要的保證，並證明買方是破產第 363 (m) 條規定的誠信買方代碼。

(i) 根據擬議的銷售程序令的條款，買方應按照《破產法》第365 (b) (1) (C) 和365 (f) 條的要求，向賣方提供足夠的信息，以滿足對未來履約的充分保證的結論。

(j)[已保留]

(k) 賣方應盡商業上合理的努力，向所有有權獲得通知的人提供有關出售動議聽證會的適當通知，包括但不限於所有對所購資產主張留置權的人、承擔合同的所有各方以及適用於賣方的司法管轄區的所有税務機關，以及《破產法》和破產規則的其他要求。

(l) 賣方應按照《銷售程序令》的要求向破產法院提交補救通知（“補救通知”），並向買方提供該通知的副本。

第 1.4 節業務行為。在本協議終止和收盤之前以較早者為準，但須遵守銷售訂單的條款和條件，除非本協議明確規定或附表5.4的規定，或破產法或其他適用法律的要求，除非買方事先書面同意放棄，除非買方事先書面同意：

(a) 賣方應盡商業上合理的努力來維護、保存和保護所有購買的資產，使其保持本協議發佈之日存在的狀態，但正常磨損和正常業務過程中的更換、修改或維護除外；

(b) 賣家應盡最大努力保持對 DIP 命令和相關預算的遵守；

(c) 賣方應盡商業上合理的努力，不採取、同意或承諾協助任何其他人採取任何行動 (i) 合理預計會導致收盤的任何條件失效，或 (ii) 有理由預計會損害賣方或買方根據本協議條款完成收盤的能力或實質性推遲此類完成的能力的行動；

(d) 賣方應在 DIP 命令預算中規定的範圍內，向買方 (i) 每週申請後的應收賬款和應付賬款提供與已購資產有關的所有無爭議的申請後付款，包括與購買資產相關的假定合同（治療金額除外），應向買方提供 (i) 每週申請後的應收賬款和應付賬款報告以及 (ii) 與 DIP 協議相關的每週預算差異報告以及賣方在該協議中的借款金額下;

(e) 如果收盤時剩餘現金為零，則賣方應確保DIP協議下的最大可用金額已全部提取並適用於無爭議的申請後應付賬款；

(f) 賣方應在所有重大方面遵守適用於他們的所有重大法律，或者對業務或任何已購買的資產擁有管轄權；

(g) 不得出售、租賃、抵押或以其他方式處置任何已購資產或附屬資產（賣方知識產權除外）的全部或任何部分，但正常業務過程中的銷售除外；

(h) 不得終止、取消或對任何保險單的結構、限額或條款和條件進行任何重大更改，包括允許保險單在不續訂此類保險單或獲得類似替代保單的情況下到期

在每種情況下，承保範圍或未能及時向保險公司支付保費或報告已知的索賠，除非這不太可能對賣方、Plastiq 子公司或企業產生重大影響。

(i) 賣方應保持任何賣方在本協議發佈之日持有的或任何賣方在收盤前以其他方式獲得的每份假定許可證的全部效力和效力（前提是此類維護不要求賣方承擔費用或支付任何款項），並應遵守每份此類許可的條款，除非在正常業務過程中，賣方不得允許任何此類許可終止、到期或失效；

(j) 賣方不得：(i) 作出、撤銷、修改或更改任何税務選擇；(ii) 更改任何年度納税會計期或採用或更改任何税務會計方法；(iii) 制定、更改或撤銷重要的納税申報慣例或政策；(iv) 提交任何經修改的納税申報表；(v) 簽訂任何與重大税款有關的結算協議；(vi) 解決任何重大税收申請或評估；(vii) 延長或放棄有關評估或徵收任何重要税款的任何時效法規的適用；或 (viii) 放棄任何權利申請材料税退款；

(k) 除非適用法律要求，否則賣方不得 (1) 以任何方式增加任何現任員工的現金補償、獎勵機會、遣散費或解僱費，或 (2) 成為、建立、採用、修改、開始參與或終止任何員工福利計劃的當事方，正常業務過程中的續訂除外；

(l) 賣方應 (w) 在正常業務過程中開展業務，(x) 採取商業上合理的努力來維護現有的業務組織並保持業務管理的完整性，(y) 採取商業上合理的努力來維持與客户、承運人、供應商、債權人、商業夥伴、員工和其他與企業有業務往來的現有關係；以及

(m) 賣方不得：(i) 取消、妥協、放棄或解除與任何已購資產有關的任何權利；(ii) 簽訂或修改、修改、補充、重述或續訂或取消或終止或放棄任何假定合同或假定許可下的任何權利；或 (iii) 在不違反第 2.6 節的前提下，賣方應在申請之日向破產法院提出動議的合同除外拒絕、承擔、拒絕或轉讓任何可能成為假定合同的合同，除非通過假設和按照本協議的設想，將承擔的合同轉讓給買方（或與替代交易有關的第三方）。

本協議中的任何內容均無意直接或間接賦予買方或其關聯公司在收盤前控制或指導賣方業務的權利。

第 1.5 節：訪問。

(a) 在買方事先提出合理的書面請求後，賣方應允許買方及其代表在正常工作時間內合理進入與業務有關的所有場所、財產、人員、記錄和合同，但前提是為了避免疑問起見，前提是為了避免疑問，前提是前提是為了避免疑問，前提是前述內容不得要求任何締約方放棄或採取任何行動放棄其律師委託人特權或與之相關的任何保密義務的效力或違反適用法律採取的任何行動。

(b) 自本協議發佈之日起，賣方應允許買方、買方集團的任何成員或其各自的關聯公司與任何 (i) 合同對手或 (ii) 賣方的客户或供應商聯繫和溝通，目的是在交易完成後留住該客户或供應商，或評估是否接受該合同的轉讓。

第 1.6 節新聞稿；公共公告；通訊。在執行和交付本協議的同時，雙方應就本協議所設想的交易發佈一份形式和實質內容使賣方和買方合理滿意的聯合新聞稿。在通知買方並與買方協商後，如果適用法律或破產法院的命令有要求，賣方有權向破產法院、委員會、第11章案件的利益方和其他競標賣方資產的人披露本協議以及買方提供的與本協議有關的所有信息。除在破產法院（或在破產法院提交的訴狀中）的陳述外，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何新聞稿或任何公開聲明或公共通信，包括與賣方客户、供應商和員工的通信，包括買方作為跟蹤馬匹競標者的身份（第5.5節和本第5.6節的明確規定除外）合理地扣留或延遲，就賣家的新聞稿而言，公開聲明或公共通信，包括與賣方客户、供應商和員工的溝通，包括買方作為跟蹤競標者的身份，賣方應向買方提供審查和評論的機會，賣方應真誠地考慮此類評論；但是，前提是：(i) 未經買方事先同意，賣方可以 (A) 根據建議發佈此類新聞稿或發表此類公開聲明根據適用法律的要求，或者任何具有合法管轄權的政府實體，(B) 就本協議所設想的交易與其關聯公司的投資者和潛在投資者進行溝通，以及 (ii) 未經賣方事先同意，買方可根據法律的要求，發佈包括證券交易委員會規章制度在內的適用法律要求的新聞稿或公開聲明、申報或披露，或任何具有管轄權的政府實體。

第 1.7 節損失風險。在收盤之前，購買資產的損失風險應由賣方承擔。在收盤之前，賣方應維持財產損失保險單的有效性，根據該保險，任何已購買資產或附屬資產均可投保。如果在收盤之前，任何已購買的資產或附屬資產丟失、損壞或損毀，並且此類損失、損壞或毀壞已或有理由預計會造成重大不利影響，則在遵守賣方貸款人根據任何佔有融資的債務人享有的權利的前提下，買方可以要求賣方和Plastiq子公司將因該事件發生而應支付的任何保險的收益轉讓給買方此類損失、損壞或毀壞。

第 1.8 節附表補充。在收盤之前，賣方應就本協議發佈之日之後首次存在或發生的任何事項立即補充或修改他們交付的附表：(a) 如果在本附表發佈之日當天或之前存在或發生，則需要在附表中列出或描述，或者 (b) 必須更正附表中任何因此不準確的信息；前提是任何此類補充或修訂的附表中規定的披露絕不是對第七條規定的條件有效，或糾正由於此類問題而可能存在的任何違反陳述或保證的行為。

第六條
其他契約

雙方就自收盤之日起及之後的期限達成以下協議，前提是 (i) 賣方不得承擔與本協議規定的義務相關的任何費用，(ii) 賣方在本協議下的義務只能持續到第 11 章案例結案或被駁回為止：

第 1.1 節合作。雙方應相互合作，並應盡其商業上合理的努力促使各自的代表相互合作，使購買的資產和承擔的負債從賣方有序過渡到買方，並最大限度地減少預期交易對業務造成的幹擾。

第 1.2 節進一步保證。如果在收盤後的任何時候，在任何一方，在遵守本協議的條款和條件以及銷售訂單的條款和條件的前提下，必須或合理地需要採取任何進一步的行動來實現本協議的目的

請求並自行承擔成本和開支，各方應根據另一方合理的要求採取進一步行動（包括執行和向任何其他方交付其他合理的銷售、轉讓、轉讓、假設和確認文書，以及提供材料和信息），以便向買方轉讓、轉讓和轉讓所有購買的資產，確認買方承擔承擔的假定負債並確認賣方保留排除資產和排除負債。在不限制本第 6.2 節的一般性的前提下，如果買方或賣方發現雙方同意本應作為購買資產轉讓或轉讓給買方但未以這種方式轉讓或轉讓的任何其他資產或財產，則買方和賣方應合作，簽署和交付向買方轉讓和轉讓此類資產或財產所需的任何轉讓或轉讓文書。在不限制本第 6.2 節的一般性的前提下，如果買方或賣方發現雙方同意本應由賣方保留的任何資產或財產，則買方和賣方應合作，簽署並交付向賣方轉讓和轉讓此類資產或財產所需的任何轉讓或轉讓文書。如果任何賣方、買方或其各自的任何子公司不時發現任何未轉移給買方的承擔責任或任何已轉移給買方的免責責任，則賣方和買方應在收盤後盡其商業上合理的努力盡快將這些責任轉移給正確的一方。

第 1.3 節業務記錄的可用性。自收盤之日起，買方應立即向賣方及其各自代表（在發出合理通知後，在正常工作時間內，不向賣方收費）提供收盤前一段時間內對所購資產中包含的所有記錄的訪問權限，並在賣方（如適用）遵守適用法律或其作為一方的任何合同，用於清算、清盤、納税申報或其他正當目的所必需的範圍內，向被調動的員工提供合理的訪問權限，以及只要有這樣的訪問權限受保密義務的約束，應將此類記錄保存至 (i) 截止日期後的七 (7) 年，(ii) 所有政府聯繫信息、記錄或文件的所需保留期限，(iii) 與第 11 章案件有關的所有破產程序結束，或 (iv) 對於與税收有關的記錄，適用於此類税收的時效到期。此類訪問應包括在合理可用的範圍內以電子形式訪問任何信息。買方承認，賣方有權在收盤前保留所購資產中包含的所有記錄的原件或副本。在收盤前銷燬已購資產中包含的任何記錄之前，買方應在任何此類擬議銷燬前三十 (30) 天通知賣方其銷燬此類記錄的意圖，買方應允許賣方保留此類記錄，費用由賣方承擔。對於任何不包括責任的訴訟和索賠，買方應提供賣方在為此類訴訟或索賠進行辯護或起訴時可能要求的所有合理協助，並應免費向賣方提供最瞭解相關事項的人員。在不限於上述任何條件的前提下，買方向賣方提供的此類援助應包括在收盤後被調動的僱員就第11章案件的結案向賣方提供合理的援助，其中包括在第11章案件待決期間，維護會計基礎設施，協助編制月度運營報告以及要求向破產法院提交的其他報告和文件。

第 1.4 節員工事宜。

(a) 在收盤之前，買方應通過概述聘用條款和條件的書面錄用函提議（或促使買方的指定人員出價）僱用某些在職員工（在收盤前完全由買方決定），買方將向賣方提供這些報價的副本，賣方將在收盤前提供給預期的在職員工。就本協議而言，在收盤前收到並接受此類工作機會並在截止日期之後立即開始與買方工作的每位在職員工均應在此處稱為 “調動員工”；但是，在未得到買方確認和同意的情況下，持有簽證的在職員工不得成為調動員工。除非賣方在任何重大方面未能遵守第 6.4 (c) (i) 節和第 6.4 (c) (iii) 節，否則買方特此同意，向現任員工提供的書面報價應包括基本工資、工資和年度獎金機會水平（不包括

基於股票的激勵措施），其總體上與截至截止日期賣方向此類在職員工提供的基本工資、工資和年度現金獎勵機會（不包括基於股權的激勵措施）基本相當。

(b) 除承擔的責任外，賣方應對因任何賣方或任何 ERISA 關聯公司或任何配偶的僱傭或其他服務或終止與賣方及其關聯公司的僱傭或其他服務有關的、與任何薪酬和員工福利有關的、與之相關的、與之相關的所有責任承擔責任，以及與之相關的任何其他勞動或僱傭相關責任，其受撫養人或受益人。

(c) 在本協議簽訂之日之後：

i. 賣方將允許買方及其代表合理地提前發出通知，允許買方及其代表在正常工作時間與現任員工會面和麪談；

ii.賣方不得授權、指示或明確允許賣方或任何關聯公司的任何關聯公司、高級職員、董事、經理、員工、顧問或其他服務提供商，(A) 干涉買方或其代表根據第 6.4 (a) 條向任何在職員工提供工作機會的權利，或 (B) 徵求或鼓勵任何現任員工不接受或拒絕任何此類工作機會；

iii.賣方應根據買方或該代表的合理要求，向買方及其代表提供合理的合作和信息，以確定任何現任僱員的當前僱傭條款和條件；

iv.賣方應提供買方合理要求的所有信息，以確定其作為全職員工的身份，該法案經修訂後適用於向買方提供工作的任何在職員工；

v. 賣方應處理工資單，支付或促使支付與所有在職員工和前僱員在賣方工作或其他服務相關的應付基本工資、基本工資、獎金和福利。賣方應根據法律要求預扣和匯出所有適用的工資税，並向相關僱主支付任何此類税款。針對賣方的所有現任僱員和前僱員支付此類款項；以及

vi. 上述任何一項均不得解釋為必要，賣方及其任何關聯公司均不得采取任何可能要求買方在截止日期當天或之後繼續僱用任何特定的員工福利計劃或繼續僱用任何特定人員的肯定行動。本協議中的任何內容均無意建立、創建或修改，本協議中的任何內容也不得解釋為建立、創建或修改買方、其任何關聯公司或任何員工福利計劃的任何員工福利計劃、實踐或計劃，本協議中的任何內容也不得創建或解釋為創建任何僱傭合同，也不得解釋為根據本協議的規定向任何調動的員工或任何其他人授予條款，執行本條款的任何權利ERISA或其他協議下的協議。本節對本協議各方具有約束力，且僅對本協議各方有利，本節中的任何明示或暗示均不得根據本節或因本節而向任何其他人授予任何性質的任何權利或補救措施。

(d) 除承擔的責任外，買方對任何員工福利計劃或與賣方僱用任何現任僱員或前僱員或其配偶、受撫養人和受益人有關的任何其他補償和/或福利不承擔任何責任，買方沒有義務繼續或向任何調動的員工提供任何特定的薪酬或福利或其組成部分。除承擔的責任外，賣方仍應對員工福利計劃下產生的所有責任和義務以及索賠負責，無論是在截止日期之前、當天還是之後產生。賣方應對因賣方僱傭或其他服務或終止任何現任僱員或前僱主的僱傭或其他服務（包括任何遣散費和其他類似費用）而產生的所有責任和義務（包括任何遣散費和其他類似費用）承擔全部責任，所有此類責任均構成本協議下的免責責任。

第 1.5 節知識產權轉讓的記錄。收盤後，所有知識產權轉讓應由買方（由買方自行承擔成本和費用）儘快記錄並提交給相應的政府實體。

第 1.6 節轉讓税。在《破產法》第1146條未獲豁免的範圍內，買方應支付根據任何適用法律徵收的與本協議所設想的交易有關的所有銷售、使用、印章、增值税或類似税（均為 “轉讓税”），無論責任人是誰，均應支付根據任何適用法律徵收的所有銷售税、使用税、印花税、增值税或類似税（均為 “轉讓税”）適用法律規定的此類轉讓税。賣方和買方應合作準備與前一句所述轉讓税相關的任何納税申報表。根據適用法律有責任提交此類納税申報表的一方應及時提交此類申報表。

第 1.7 節第 6.7 節發佈。自收盤時起，賣方代表自己及其各自過去、現在和未來的子公司、母公司、分部、關聯公司、代理人、代表、保險公司、律師、繼承人和受讓人（統稱為 “賣方解除方”），特此釋放、免罪、宣告無罪和永久解僱 (i) 買方及其過去、現在和未來的子公司、母公司、部門、關聯公司、代理人、代表、保險公司、律師、繼承人和受讓人簽名及其各自的董事、經理、高級職員、員工，律師、承包商、分包商、獨立承包商、所有者和保險公司（統稱為 “買方解除責任方”），處理任何和所有索賠、要求、訴訟原因、爭議、交叉索賠、侵權行為、損失、律師費和開支、義務、協議、契約、損害賠償、責任、成本和開支，無論是已知的還是未知的，無論是預期的還是未預料的，無論是索賠的還是未知的可疑，無論是固定還是偶然，無論是否已累積，是否損壞無論是在法律上還是在衡平法上，是否產生於協議或法規、任何種類、性質或描述的普通法，包括但不限於任何前述情況，任何賣方以賠償或分擔形式向任何買方提出的、可能已經或可能提出的任何索賠、權利或利益，以及 (ii) 賣方的任何索賠、權利或利益（無論已知還是未知，不論是預期）或不可預見的, 無論是申報的還是可疑的, 不論是固定的還是或有的, 不論是否應計,無論是在法律上還是在權益方面，無論是源於協議還是由法規、任何種類、性質或描述的普通法（或任何種類、性質或描述）施加的；前提是儘管有前述規定，賣方解除買方在任何情況下都不得解除買方在本協議下的義務，包括承擔的責任，或者構成重大過失或故意不當行為的作為或不作為。此外，如果賣家提交第 11 章計劃，則該計劃應在所有方面與本協議保持一致，並將包括在法律允許的最大範圍內有利於買方被解除方利益的釋放和免責條款。

第1.8節應收賬款的收取。

(a) 自截止日期起，每位賣方特此 (i) 授權買方打開寄給任何賣方的與業務或所購資產有關的所有郵件，如果在截止日期當天或之後收到，則交付給企業辦公室或以其他方式寄給買方，以及 (ii)

指定買方或其事實上的律師為買方在截止日期之後收到的任何款項、支票或流通票據背書、兑現和存入買方自有賬户，這些應收賬款是與買方在收盤後完成的工作相關的已購資產或應收賬款（視情況而定），應付或背書給賣方或賣方訂單的應收賬款。

(b) 自截止日期起，每位賣方同意，任何賣方在截止日期之後收到的與收盤後買方完成的工作有關的應收賬款的款項、支票或流通票據（視情況而定）應由該賣方以信託形式持有，以保護買方的利益和賬户，並在賣方收到任何此類款項後（但無論如何應在一（1）個工作日內）立即持有此類收據），該賣方應向買方或其指定人支付此類款項付款。此外，買方同意，在收盤後，買方應持有並應在買方或其關聯公司收到時立即向賣方轉讓和交付買方或其關聯公司在收盤時或收盤後可能收到的任何現金、帶有適當背書的支票或其他財產，包括任何排除的資產。

(c) 自截止日期起，買方有權開具賬單和收取應收賬款，這些應收賬款是購買的資產和與買方在收盤後所做工作有關的應收賬款。

第 1.9 節數據隱私保護。買方承認，購買的資產包括《破產法》第363（b）條所指的個人身份以及有關賣方客户的相關個人信息。與此相關，買方同意：(i) 採用適當的安全控制和程序（技術、運營和管理）來保護 PII 和個人信息；(ii) 遵守與 PII 有關的所有適用法律和法規；(iii) 根據雙方可能商定的針對 PII 採取進一步行動。買方同意，如果在發出適當通知後未獲得客户的明確同意，則應：(a) 遵守自申請日起生效的賣方隱私政策和賣方服務條款中與隱私相關的承諾，(b) 尊重客户先前提出的選擇不接收營銷信息的請求（前提是賣方讓買方知道此類請求；前提是買方應尋求從賣方獲得此類信息），以及 (c) 僅將個人信息用於持續業務運營和繼續向客户提供類似的商品和服務，包括營銷與已購買資產相關的產品和服務。在進一步使用 PII 或個人信息時，或者在對削弱客户消費者保護的隱私政策進行實質性修改之前，買方應要求獲得客户的明確同意。此外，如果個人身份信息包含任何社會安全號碼，則買方應將此類使用限制為納税申報目的，並應在不再需要此類信息時從其數據庫中清除此類信息。

第 1.10 節機密性。

(a) 買方承認其已訪問和使用了與業務和所購資產有關的機密信息，並且保護此類機密信息對於在收盤後保護和維護業務和已購資產的價值是必要的。在收盤之前，未經賣方事先書面同意，買方不得直接或間接向任何第三方披露或使用任何涉及或與業務或所購資產相關的保密信息，除非是履行本協議或相關協議規定的義務所必需的，或者在破產案中需要披露的除外。

(b) 賣方承認，收盤後業務的成功取決於繼續保存賣方及其關聯公司擁有的機密信息，賣方及其關聯公司保存機密信息是賣方與買方之間達成協議的基本前提，在沒有本第 6.10 節的情況下，買方不願簽訂本協議。因此，自截止日期起及之後，賣家不得也應由其導致

關聯公司及其關聯公司代表未經買方事先書面同意，不得在關閉後的任何時候直接或間接向任何第三方披露或使用任何涉及或與業務或已購買資產有關的機密信息。就本第 6.10 節而言。

(c) 如果要求任何一方或其任何關聯公司或代表根據命令或法律或行政程序的其他要求披露任何此類機密信息，則在適用法律、傳票或其他法院程序允許的範圍內，該方將在向另一方通報此類請求或義務後，如有可能，在披露任何信息之前，儘快以書面形式將此類請求或義務通知另一方，以便保護令或其他信息希望獲得適當補救的締約方可以獲得適當的補救辦法保護此類信息。

(d) 本第 6.10 節的規定應明確在收盤後繼續有效。

第七條
關閉的條件

第 1.1 節買方義務的條件。在不違反第 7.3 節的前提下，買方完成與收盤相關的預期交易的義務以滿足或放棄以下條件為前提：

(a) 截至本文發佈之日和截至收盤時（在每種情況下，截至指定日期明確作出的任何陳述或保證除外，在這種情況下，自該指定日期起除外），(i) 第 3.1 節、第 3.2 節和第 3.10 節中包含的每項陳述或保證在除微不足道的例外情況以外的所有方面均應真實正確，(ii) 第三條中規定的其他陳述或保證均屬實並在所有方面予以糾正，除非本條款 (ii) 中提及的此類陳述和保證失敗無論是單獨出現還是與其他此類失誤一起，均未產生重大不利影響，也不能合理預期會產生重大不利影響；但是，為了確定本條件第 (ii) 條所述陳述和保證的準確性，應忽略此類陳述和保證中對 “實質性” 和 “重大不利影響” 的所有限制；

(b) 賣方應在收盤前要求履行的範圍內，在所有重大方面履行並遵守了本協議下的契約和協議，賣方應促使向買方交付第 2.8 (a) 節所要求的文件和文書（或僅在收盤前招標）；

(c) 任何具有管轄權的政府實體均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽署任何已生效且具有將結算定為非法或以其他方式禁止結束的法令；

(d) (i) (A) 破產法院應在銷售程序令截止日期之前下達銷售程序令，在銷售訂單截止日期之前下達銷售訂單，(B) 銷售程序令和銷售訂單均應是截止日期的最終訂單；(ii) 破產法院下達的銷售程序令和銷售令不得修改本協議的條款和條件或本協議中設想的交易導致本協議給買方帶來的好處減少的方式；

(e) 破產法院不得下達任何命令 (i) 就第11章案件任命受託人或審查員，(ii) 將第11章案件轉為《破產法》第7章規定的案件，或 (iii) 駁回第11章案件；

(f) 從本協議簽訂之日起至截止日期，不得發生任何重大不利影響，也不會繼續產生任何重大不利影響；

(g) 應已獲得適用法律要求買方在任何可轉讓合同成交時接受轉讓的所有同意（如果有）；

(h)《交換協議》應完全生效和生效；以及

(i) 賣方應出具賣方授權官員出具的證書，證明第 7.1 (a) 節、第 7.1 (b) 節和第 7.1 (f) 節中規定的每項條件均已得到滿足。

第 1.2 節賣方義務的條件。在不違反第 7.3 節的前提下，賣方完成與收盤相關的預期交易的義務以滿足或放棄以下條件為前提：

(a) 截至本文發佈之日和截至收盤時（在每種情況下，截至指定日期明確作出的任何陳述或保證除外，在這種情況下，自該指定日期起除外），(i) 第 4.1 節、第 4.2 節或第 4.3 節中包含的每項陳述或保證在所有方面均應真實正確，除微不足道的例外情況外，(ii) 第四條中規定的其他陳述或保證均應真實並且在所有重大方面均正確，除非本文件中提及的此類陳述和保證未得到履行如果第 (ii) 條是真實和正確的，無論是單獨出現還是與其他此類失誤一起，都不能合理地預期條款會嚴重阻止、限制或延遲預期交易或任何關聯協議的完成；但是，為了確定本條件中第 (ii) 條所述陳述和保證的準確性，此類陳述中對 “實質性” 和 “重大不利影響” 的所有限定擔保應不予理會；

(b) 買方應在收盤前要求履行的範圍內，在所有重大方面履行並遵守了本協議下的契約和協議，並且買方應促使向賣方交付第 2.8 (b) 節所要求的文件、工具和款項（或僅在收盤前已投標）；

(c) 任何具有管轄權的政府實體均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽署任何已生效且具有將結算定為非法或以其他方式禁止結束的法令；

(d) 銷售令應由破產法院下達，在上訴之前不得暫緩執行；以及

(e) 買方應已交付買方授權官員出具的證書，證明第 7.2 (a) 節和第 7.2 (b) 節中規定的每項條件均已得到滿足。

第 1.3 節不得阻撓成交條件。買方和賣方均不得以未履行完成第 7.1 節或第 7.2 節中規定的預期交易的任何條件為由，如果此類不履行是由於本協議適用條款所設想的事項未盡其商業上合理的努力來滿足預期交易的完成條件或違反本協議下的陳述、保證或契約所致，則買方和賣方均不得以未履行任何條件為由來滿足其完成預期交易的義務（視情況而定）。。

第 1.4 節條件豁免。收盤時，截至收盤時未滿足本第七條規定的任何條件將被視為在收盤時及之後受益於該條件的一方在所有方面均已放棄。

第八條
終止

第 1.1 節協議的終止。本協議可根據本第八條終止，預期交易可在收盤前隨時放棄：

(a) 一方面經買方和賣方雙方書面同意；

(b) 在任何政府實體發佈禁止、禁止或以其他方式禁止完成預期交易或宣佈本協議所設想的交易為非法的法令，且該法令已成為最終的、具有約束力且不可上訴的法令時，買方或賣方發出書面通知；前提是如果該法令的發佈是由違約行為或行為造成的，則一方不得根據本第 8.1 (b) 節終止該法令或該締約方的無所作為；

(c) 如果收盤未在2023年7月31日（“外部日期”）當天或之前發生，則向買方或賣方發出書面通知；前提是如果一方未能在外部日期之前終止本協議，則不允許一方根據本第8.1（c）節終止本協議，如果該方違約、作為或不作為造成的；

(d) 如果第11章的案件被駁回或轉換為《破產法》第7章下的一個或多個案件，或者如果在第11章的案例中指定了受託人或審查員，則通過買方或賣方的書面通知；

(e) 買方在收盤前的任何時候向賣方發出書面通知 (i)，如果賣方在本協議中做出的任何陳述或保證存在違反或不準確的情況，或者如果賣方在任何方面違反了本協議中包含的任何契約，違反、不準確或未能履行 (A) 會導致未能滿足第 7.1 (a) 或 7.1 (b) 節中規定的條件而且 (B) (y) 無法在外部日期之前得到治癒，或者 (z) 如果能夠在外部日期之前治癒，則無法通過外部日期治癒在外部日期和買方就此類違約行為向賣方發出書面通知後的十五 (15) 天之內以較早者為準，或 (ii) 如果第 7.1 節中規定的任何條件無法在外部日期之前得到滿足，除非這種不履行是由於買方未能履行或遵守本協議在收盤前應履行或遵守的任何約定所致，並且該條件不被放棄買家；

(f) 賣方在收盤前的任何時候向買方發出書面通知 (i)，如果買方在本協議中做出的任何陳述或保證存在違反或不準確的情況，或者如果買方在任何方面違反了本協議中包含的任何契約，違反、不準確或未能履行 (A) 會導致未能滿足第 7.2 (a) 或 7.2 (b) 節中規定的條件而且 (B) (y) 無法在外部日期之前得到治癒，或者 (z) 如果能夠在外部日期之前治癒，則無法被外部日期治癒在外部日期之前以及賣方就此類違約行為向買方發出書面通知後的十五 (15) 天以前，或 (ii) 如果第 7.2 節中規定的任何條件在外部日期之前無法得到滿足，除非此類不履行是由於賣方未能履行或遵守本協議中將在收盤前履行或遵守的任何約定所致，並且賣方不放棄該條件;

(g) 如果第 7.1 節中規定的所有條件均已得到滿足（本質上應在收盤時滿足或放棄此類條件的條件除外，但須在收盤時滿足或放棄此類條件）或被放棄，並且買方未能在第 2.7 節要求的時間完成收盤，則通過賣方向買方發出書面通知；

(h) 在破產法院批准的替代交易完成後，賣方立即自動向買方或買方向賣方採取任何行動或發出任何通知；或

(i) 在以下情況下，通過買方向賣方發出書面通知：(i) 破產法院未在銷售程序令截止日期之前下達銷售程序令；(ii) 破產法院未在銷售訂單截止日期之前輸入銷售訂單；或 (iii) 在銷售訂單或銷售程序令輸入後，未經事先書面同意，在任何實質性方面暫停、撤銷、修改、撤銷或修改銷售訂單或銷售程序令

買方（不得無理拒絕此類同意），此類暫留、撤銷、修改、撤銷或修改在任何此類暫留、撤銷、修改、休假或修改後的十四 (14) 天內未取消；

(j) 如果DIP協議到期或違約，則由買方向賣方發出書面通知（除非DIP貸款人另行延長或豁免）；

(k) 如果破產法院批准了有關除賣方以外的任何一方提交的第11章計劃的披露聲明，則由買方向賣方發出書面通知；或

(l) 如果賣方未經買方同意提交第11章計劃，則由買方向賣方發出書面通知。

儘管此處包含任何相反的條款，但在任何情況下，買方都不得因買方未能滿足《破產法》第365（b）（1）（C）和365（f）（2）（B）條中關於任何擬議的假定合同的條件而根據第8.1（e）條終止本協議。

第 1.2 節終止後的程序。根據第 8.1 節，如果買方（或賣方）或兩者都終止和放棄，則應立即向另一方或雙方發出書面通知，本協議將終止並放棄預期的交易，買方或賣方無需採取進一步行動。如果本協議根據第 8.1 (a)-(e) 節或第 8.1 (h)-(l) 節中的任何條款終止（無論是否同時出現第 8.1 節中規定的任何其他條件），則定金將根據第 2.10 節中的程序退還給買方。

第 1.3 節分手費和費用報銷。如果本協議根據第 8.1 (h) 節終止，除了根據第 2.10 節退還押金外，賣方應立即從替代交易的收益中向買方支付費用補償，以補償與賣方成為跟蹤競標者以及本協議的談判和文件以及與之相關的訴狀和文件相關的實際、必要和有據可查的自付費用（“費用補償”），以及等值的分手費到百分之三 (3.0%)購買價格（“分手費”）；前提是費用報銷和分手費的總和不得超過購買價格的百分之五（5.0%）。賣方根據本第 8.3 節支付分手費和費用補償的義務須經破產法院批准，並在本協議終止後繼續有效，並構成賣方的管理費用，只能從替代交易的收益中支付；但是，前提是，如果 Blue Torch 提交了通過擔保債務的信用出價購買基本上所有已購買資產的合格出價以及根據DIP協議應支付的任何款項，則賣方應促使 Blue Torch 存款現金如果賣方和破產法院認定此類合格出價是收購所購資產的中標者，則等於在託管中為買方支付的分手費和費用補償，並且此類託管分手費和費用補償應由賣方在與 Blue Torch 完成此類交易後的一 (1) 個工作日內通過電匯向買方指定的賬户支付給買方。如果買方有權根據本第 8.3 節獲得分手費用和費用補償，則分手費用和費用補償的收款應 (i) 在任何此類終止後的一 (1) 個工作日內通過電匯立即可用的資金支付到買方指定的賬户，(ii) 是買方違約金和買方對賣方違反本協議的唯一和排他性補救措施。

第 1.4 節終止的效力。

(a) 除非本協議中另有明確規定，否則本協議的任何內容均不免除任何一方對本協議終止之前發生的任何違反契約行為的責任。

(b) 除非向非終止方發出書面通知，具體説明終止本協議所依據的條款，否則根據第 8.1 節終止本協議的任何條款均不生效。如果此處設想的交易未完成，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力（除非第一條（定義）、第 2.10 節（Earnest 資金存款）、第 6.10 節（保密）、第 IX 條（其他）和本第 VIII 條（終止）在任何此類終止後繼續有效）。

(c) 此處的任何內容均不妨礙任何一方根據第9.1節行使其補救措施。

第九條
雜項

第 1.1 節補救措施。(i) 每一方承認，如果該方違反或拒絕履行本協議下的任何契約，僅靠金錢賠償不足以補償未違約的一方或多方所受的損害，(ii) 因此，除任何其他可用的補救措施外，未違約方有權具體履行或禁止違反此類契約的條款，(iii) 如果有任何訴訟、索賠或未違約方提起訴訟以執行此類契約，違約方應放棄關於法律上有充分補救措施的辯護，（iv）各方同意放棄與尋求具體履行或禁止違反此類契約的任何行動、索賠或程序有關的任何擔保要求；（v）各方同意，在迴應任何具體履行此類契約的行動時，其可能提出的唯一允許的異議是其對違約行為或受到威脅的違約行為的存在提出異議違反此類契約。

第 1.2 節費用。除非本協議或相關協議中另有規定，否則賣方和買方應自行承擔與本協議、相關協議和本協議所設想的其他協議、文件和文書的談判和執行以及預期交易的完成有關的費用，包括律師費。儘管有上述規定，如果為解釋或執行本協議而採取任何行動或程序，則該訴訟或訴訟中的勝訴方（即根據訴訟或訴訟中存在爭議或確定的問題取得更勝訴的一方）有權向非勝訴方收回訴訟中可能產生的費用和開支（包括但不限於所有法庭費用和合理的律師費），並從非勝訴方那裏收回訴訟中可能產生的費用和開支（包括但不限於所有法庭費用和合理的律師費）或對其進行辯護。

第 1.3 節整個協議。本協議和相關協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方或雙方先前就本協議主題事項達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述（無論是書面還是口頭）。

第 1.4 節納入附表、附錄和披露時間表。本協議的附表、附錄和附錄以及披露附表中提供的文件和其他信息以引用方式納入此處，構成本協議的一部分。

第 1.5 節修正和豁免。除非本協議中明確規定，否則對本協議任何條款的修正均無效，除非該修正案應以書面形式由各方簽署。對任何違反本協議行為的豁免均不得解釋為修改或修改本協議任何條款的默示修正或協議。任何一方對任何違約、虛假陳述或違反本協議項下任何違約、虛假陳述或違反保證或契約的行為的任何豁免，無論是否故意，均無效，除非作出此類豁免的一方以書面形式簽署，也不得視為此類豁免適用於之前或之後的任何違約、失實陳述或違反擔保或契約而產生的任何權利。除非根據本協議以書面形式修訂或修改本協議，否則旨在修改、更改、解釋或補充本協議條款或條件的任何條件、交易或履行過程、諒解或協議均不具有約束力

除非此處明確規定，否則本第 9.5 節的第一句。除非此處規定了具體的作為或不作為期限，否則任何一方在行使本協議下的任何權利、權力或特權時不得視為放棄。

第 1.6 節繼承和轉讓。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經所有各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但是，應允許買方將其在本協議下的任何權利轉讓給買方以書面形式向賣方指定的一個或多個關聯公司；但是，在進行任何此類轉讓後，買方仍應與此類關聯公司共同承擔本協議規定的所有義務的責任；前提是，此外，應允許賣方轉讓他們的任何一項根據經確認的第11章計劃或根據破產法院的命令享有的本協議下的權利。

第 1.7 節通知。除非本協議明確規定，否則本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。本協議下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為已正式送達：(i) 當親自交付給收件人時；(ii) 通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給收件人後的一 (1) 個工作日（費用已預付）；(iii) 通過電子郵件發送（附有書面傳輸確認）；或 (iv) 通過認證或掛號郵件郵寄給收件人後的三 (3) 個工作日，申請退貨收據以及郵費已預付，寄給預定收件人，如下所示：

如果給任何賣家，那麼：

Plastiq Inc.

第 9 街 360 號

加利福尼亞州舊金山 94103

收件人：弗拉基米爾·卡斯帕羅夫，首席重組官

電子郵件：vkasparov@pppllc.com

並將其副本發送至：

年輕的 Conaway Stargatt & Taylor，LLP

羅德尼廣場，北國王街 1000 號

特拉華州威爾明頓 19801

注意：克雷格·格雷爾和馬修·倫恩

電子郵件：cgrear@ycst.com；mlunn@ycst.com

如果是給買家，那就給：

Plastiq，由 Priority 提供動力，有限責任公司

2001 西區公園大道，155 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30004

注意：總法律顧問布拉德·米勒

電子郵件：brad.miller@prth.com

將副本（不構成通知）寄至：

Trotman Pepper Hamilton Sanders

內布拉斯加州桃樹街 600 號，3000 套房

喬治亞州亞特蘭大 30308

注意：馬修·R·布魯克斯

電子郵件：matthew.brooks@troutman.com

注意：詹姆斯·史蒂文斯

電子郵件：james.stevens@troutman.com

任何一方均可按照本第 9.7 節中規定的方式向另一方發出通知，更改本協議下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的郵寄地址或電子郵件地址。

第 1.8 條適用法律；管轄權。本協議在所有方面均受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效，雙方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。雙方同意，一方根據本協議對任何其他一方提起的任何訴訟只能在破產法院提起，雙方特此不可撤銷地同意破產法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對確定訴訟地點提出的任何異議破產法院的任何此類訴訟、訴訟或程序，或任何此類訴訟、訴訟或程序向破產法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在一個不便的法庭提起的；前提是如果破產法院不願或無法審理任何此類訴訟，則位於特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州法院和位於特拉華州紐卡斯爾縣的美利堅合眾國聯邦法院對此類訴訟擁有專屬管轄權。

第 1.9 節同意送達程序。雙方特此同意根據第 9.9 節的規定，通過交付副本，分別由任何一方在任何訴訟、訴訟或程序中送達。

第 1.10 節陪審團審判的豁免。雙方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這些訴訟由本協議、相關協議或預期的交易或由此直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟。

第 1.11 節可分割性。本協議的條款應被視為可分割，本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何個人或任何情況的適用無效或不可執行，(a) 應以適當和公平的條款取而代之，以便在有效和可執行的範圍內實現此類無效或不可執行條款的意圖和目的，(b) 本協議的其餘部分以及此類條款對其他個人或情況的適用不受此類影響無效或不可執行，也不得在任何一個司法管轄區內此類無效或不可執行影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的適用。

第 1.12 節無第三方受益人。除根據第 2.10 節發佈的買方授權外，本協議不向除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。

第 1.13 節陳述、保證和協議無效。本協議或本協議所設想的任何其他文件，或根據本協議或本協議交付的任何證書中規定的雙方的每項陳述和保證以及契約和協議（如果此類契約或協議考慮或要求該方在收盤前履行）將自閉幕之日起立即終止，因此不得就違反任何此類陳述、擔保、契約或協議、不利依賴或其他權利或補救措施提出索賠（無論如何）在合同中、侵權行為或法律中或股權）可以在收盤後就此提起訴訟。在每種情況下，明確考慮收盤後履約的每份契約和協議都將根據其條款在收盤時明確繼續有效，如果未指定條款，則在第11章案件結案或駁回之前，本第9.13節中的任何內容均不被視為限制任何個人因違反任何此類尚存契約或協議而享有的任何權利或補救措施。買方和賣方代表自己承認並同意，就買方而言，

買方集團，本第 9.13 節中包含的協議 (a) 要求在收盤後在適用法律允許的最大範圍內履約，並將持續到第 11 章案件結案或駁回為止；(b) 是本節所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有本第 9.13 節中規定的協議，任何一方都不會簽訂本協議。

第 1.14 節無追索權。本協議只能對被明確指定為本協議當事方的個人強制執行，並且任何基於、由本協議引起或與本協議相關的訴訟只能針對這些人提起。除非被指定為本協議一方，並且僅在本協議中規定的此類各方的具體義務範圍內，否則本協議任何一方的過去、現在或未來的股東、成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或代表均不對任何陳述、擔保、契約、協議或其他義務承擔任何責任（無論是合同、侵權行為、股權或其他責任）本協議的任何一方或基於以下理由的任何訴訟：由本協議產生或與本協議有關。

第 1.15 節無抵消權。買方代表自己並代表買方集團及其各自的繼承人和允許的受讓人，特此放棄買方、買方集團的任何成員或其各自的繼承人和允許的受讓人擁有或可能擁有的與購買價格的支付或買方根據本協議或其他任何協議支付的任何其他款項的抵消、淨額結算、抵消、補償或類似權利買方交付的與此相關的文件或文書。

第 1.16 節施工。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。只要上下文需要，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名稱和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。“包括” 和 “包括” 一詞以及其他具有類似含義的詞語應視為後面有 “但不限於” 一語。“此處”、“本協議” 和 “特此” 等詞語以及其他類似含義的詞語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款、章節或其他細節。除非對此有明確説明或上下文另有要求，否則 “與業務有關” 一詞和其他具有類似含義的詞語應被視為指 “與截至本文發佈之日開展的業務運營有關”。除非此處另有規定，否則此處提及的條款、章節、條款、小節、分段、附錄、附錄、附錄和披露附表均指本協議的條款、章節、條款、分段、附錄、附錄和披露附表。此處提及的任何法律（或其任何條款）均應包括該法律（或其任何條款）以及根據該法律頒佈的任何規則或條例，在每種情況下，包括其任何繼任者，以及可能不時對其進行修訂、修改或補充。此處提及的 “美元” 或 “$” 均指美元。

第 1.17 節時間的計算。在計算本協議中與賣方或第11章案例有關的任何條款規定或允許的任何期限時，應適用《聯邦破產程序規則》第9006 (a) 條的規定。

第 1.18 節相互起草。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 1.19 節披露時間表。為了方便起見，披露附表是在與本協議各部分相對應的單獨編號的部分中排列的，披露附表的每個部分將被視為以下目的的例外情況（或在適用情況下，為以下目的披露）：(a) 本協議相應部分或小節中規定的賣方陳述和保證（或契約，如適用）；以及 (b) 中規定的賣方的其他陳述和保證該協議僅限於其本身從表面上看，可以合理地看出，這是此類披露的例外情況（或在適用情況下，為此類披露目的而進行的披露）

陳述或擔保。披露附表中使用且未另行定義的大寫術語與本協議中賦予它們的含義相同。在本協議、披露附表或所附證件中包含的陳述和擔保中具體説明任何美元金額或包含任何項目並不意味着金額或更高或更低金額、包含的項目或其他項目需要或無需披露（包括此類金額或項目是否需要作為重大或威脅性披露），也不是在正常業務範圍之內或與過去一致實踐，任何一方都不會利用事實在雙方之間關於是否需要披露或不要求披露本協議、披露附表或證物（包括金額或項目是否需要作為重大或威脅披露）或屬於正常業務過程之內或之外的任何爭議或爭議，確定在本協議、披露計劃或證據中包含任何項目的金額或事實、披露表或證據。此外，披露附表中反映的事項不一定限於本協議要求反映在披露附表中的事項。此類補充事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。披露附表中規定的任何信息均不得被視為以任何方式擴大了雙方陳述和保證的範圍。對任何披露附表中規定的任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述僅為摘要，並受此類協議、文件、文書、計劃、安排或條款在本協議的所有目的下視為已披露的條款的全部限制。本協議、披露附表和本協議附錄中包含的信息僅為本協議之目的而披露，本協議或其中包含的任何信息均不得被視為任何一方對任何事項的承認，包括任何違反法律或違反合同的行為。

第 1.20 節標題；目錄。本協議和披露附表中包含的章節標題和目錄僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 1.21 節對應物；傳真和電子郵件簽名。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。本協議或任何副本可通過傳真或電子郵件簽署和交付，附有掃描附件副本，每份副本均應視為原件。

第 1.22 節 “本質時代”。時間是本協定的本質。

第 1.23 節 “按原樣” 交易。買方特此承認並同意，除非本協議另有明確規定（包括本協議第三條，但僅限於本協議第三條），否則賣方不就業務、業務運營或持續運營、購買的資產或任何其他事項，包括將產生的收入或支出，作出（賣方明確表示否認和否定任何）任何形式的書面或口頭、法定、明示或暗示的陳述或擔保與業務或收購的商品有關而產生資產、所購資產任何部分的物理狀況、環境狀況或其他與任何租賃不動產的物理狀況有關的事項、任何此類租賃不動產的分區、企業或所購資產（或其任何部分）的價值、所購資產的可轉讓性、任何假定負債的條款、金額、有效性或可執行性、該企業或被轉讓企業的客户或供應商的未來關係或穩定性員工，所購資產的所有權（或其任何部分）、購買的資產的適銷性或適用於任何特定目的，或與所購資產或業務或其任何部分有關的任何其他事項或事情。在不以任何方式限制上述內容的前提下，除非本協議另有明確規定（包括本協議第三條，但另有限制），否則賣方特此對任何特定用途的適銷性或適用性不作任何明示或暗示的擔保

購買資產的任何部分。買方進一步承認，除本協議明確規定的任何陳述和保證（包括本協議第三條，但本協議另有限制）外，在不違反本協議規定的買方權利的前提下，買方將在收盤時 “按原樣”、“在哪裏” 和 “存在一切過錯” 接受購買的資產，不對賣方追索權。

[簽名頁面如下]

簽名頁面至
資產購買協議

為此，本協議雙方自上述第一份書面日期起執行了本協議，以昭信守。

賣家：

PLASTIQ INC.

通過

姓名：

標題：

PLV INC.

通過

姓名：

標題：

NEARSIDE BUSINESS

通過

姓名：

標題：

買家：

PLASTIQ，由 PRIORITY 提供支持，LLC

通過

姓名：

標題：

附錄 A

交易所協議條款

收盤時，買方將向買方發行不超過25,000單位的優先股，以換取Blue Torch解除對已購資產的任何和所有留置權、索賠和抵押權，無論是根據擔保債務、DIP協議還是其他協議，其對價金額等於以下計算方式：

(i) 由 “抵押品”（均定義見融資協議）擔保的 “債務”（截至2023年5月22日，該金額估計為4,330萬美元，不得因提起第11章案件或其他方式後的任何應計利息而增加），減去 (ii) 現金付款（僅限支付給 Blue Torch 的範圍），加 (iii) “DIP 債務”（定義見最終DIP命令）不得超過738萬美元。

附錄 B

信函協議條款

收盤時，買方將（i）向Colonnade發行買方5％的普通股權，（ii）按照信函協議的規定向Colonnade支付200萬美元，以換取Colonnade解除對所購資產和賣方（包括其關聯公司、子公司、高級職員、董事、股東、代理人、律師）的任何和所有形式的留置權、索賠、抵押權、要求或訴訟理由、顧問和員工，由Colonnade和Colonnade與合併協議和計劃產生或相關的合併協議和計劃截至2022年8月3日，Plastiq共估計約為6,970萬美元（包括約5,750萬美元的賠償金和1218.5萬美元的自付支出）。

在信函協議的各方之間，以信函協議而不是本協議為準。

附錄 C

銷售單的形式

本銷售賬單, 日期為 [________]，2023 年（本 “銷售賬單”）由 PLASTIQ INC.、PLV INC. 制定和簽訂還有NEARSIDE BUSINESS CORP.（“賣家”）和由特拉華州有限責任公司PRIORITY, LLC提供支持的PLASTIQ（及其允許的繼任者、指定人和受讓人，“買方”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有買方和賣方之間簽訂的截至2023年5月23日的資產購買協議（“資產購買協議”）中此類術語的含義。

鑑於根據《破產法》和《資產購買協議》第 105、363 和 365 條，除其他外，賣方已同意向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方已同意根據資產購買協議中規定的條款和條件購買、收購和接受賣方對已購資產的所有權利、所有權和權益（允許留置權除外）留置權）；以及

鑑於賣方希望向買方交付必要的銷售、轉讓、轉讓、轉讓和交付文書，以將賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益賦予買方；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的報價，特此確認其收據和充足性，並根據資產購買協議，打算受法律約束的本協議雙方特此達成以下協議：

1.每位賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付其在所購資產中的所有權利、所有權和權益，不附帶所有留置權（許可留置權除外）。

2. 截止日期之後，各方應不時根據另一方的合理要求，簽署和交付或安排執行和交付進一步的銷售、轉讓、轉讓、轉讓和承付文書，並根據合理要求採取進一步行動，以便更有效地實現資產購買協議和本銷售單的目的和意圖。

3. 本銷售單由賣方和買方簽署，對賣方和買方、其各自的繼承人和受讓人具有約束力，用於本文所述和提及的各自用途和目的，並自本協議發佈之日起生效。

4. 本銷售單的任何明示或暗示條款，均不旨在或不得解釋為向除本銷售單各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人提供或提供根據本銷售單或本銷售單的任何條款、契約或條件的任何補救措施或索賠，以及本銷售單中包含的所有條款、契約、條件、承諾和協議均為唯一和排他性的每位賣方和買方、其各自的繼任者和允許的受讓人的利益。

5.不得修改或放棄本銷售單的任何條款，除非此類修正或豁免以書面形式簽署，如果是修正案，則由賣方和買方簽署；如果是豁免，則由豁免對之生效的一方簽署。

6.本銷售單在所有方面均受資產購買協議的條款和條件的約束。本銷售單中包含的任何內容均不得被視為取代、擴大或修改資產購買協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他協議，所有這些陳述、擔保、契約或其他協議均在資產購買協議規定的本銷售單的執行和交付後繼續有效，並受資產購買協議中規定的限制的約束。如果本銷售票的任何條款與資產購買協議不一致，則應受資產購買協議的條款的約束和控制。

7. 除非資產購買協議中另有規定，否則賣方明確和具體地否認在過去、現在或將來的任何時間或時間對所購資產的性質或狀況作出或作出的任何明示或暗示、口頭或書面陳述和保證，包括但不限於對所購資產的性質或狀況作出或作出的任何和所有陳述和擔保，包括但不限於對所購資產的適銷性的任何和所有保證購買的資產或購買的資產對任何資產的適用性或適用性特定目的或任何目的。

8.本銷售單在所有方面均受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效，雙方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

9. 本銷售單可在一份或多份對應書上籤署，每份應視為正本，但所有對應文書，共同構成同一份文書。本銷售單或任何副本可以通過傳真或電子郵件簽署和交付，附有掃描附件副本，每份副本均應視為原件。

[簽名頁面如下]

為此，雙方促使各自的授權官員自上述第一份書面日期起正式簽署本銷售單，以昭信守。

賣家：

PLASTIQ INC.

通過

姓名：

標題：

PLV INC.

通過

姓名：

標題：

NEARSIDE BUSINESS

通過

姓名：

標題：

買家：

PLASTIQ，由 PRIORITY 提供支持，LLC

通過

姓名：

標題：

附錄 D

轉讓和承擔協議的形式

本轉讓和假設協議, 日期為 [________]，2023 年（本 “協議”）由 PLASTIQ INC.、PLV INC. 制定和簽訂。還有NEARSIDE BUSINESS CORP.（“賣家”）和由特拉華州有限責任公司PRIORITY, LLC提供支持的PLASTIQ（及其允許的繼任者、指定人和受讓人，“買方”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有買方和賣方之間簽訂的截至2023年5月23日的資產購買協議（“資產購買協議”）中此類術語的含義。

鑑於根據《破產法》和《資產購買協議》第 105、363 和 365 條，除其他外，賣方已同意向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方同意根據資產購買協議中規定的條款和條件，購買、收購和接受賣方對已購資產的所有權利、所有權和權益，包括但不限於假定合同所有留置權（許可留置權除外）；以及

鑑於根據資產購買協議第2.3節，買方已同意承擔自收盤時起生效的承擔負債。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的報價，特此確認其收據和充足性，並根據資產購買協議，打算受法律約束的本協議雙方特此達成以下協議：

1.賣方特此將承擔的合同和承擔的責任轉讓和委託給買方，買方特此接受資產購買協議中規定的承擔合同和承擔責任的轉讓和委託。買方不承擔任何排除責任，雙方同意所有此類排除責任仍由賣方負責。

2. 在截止日期之後，各方應根據另一方的合理要求，不時簽署和交付或安排執行和交付進一步的銷售、轉讓、轉讓、轉讓和承付文書，並根據合理要求採取進一步行動，以便更有效地實現資產購買協議和本協議的目的和意圖。

3.本協議由賣方和買方簽署，對賣方和買方、其各自的繼承人和受讓人具有約束力，用於本協議規定的和提及的用途和目的，並自本協議發佈之日起生效。

4.本協議的任何明示或暗示條款，均無意或不得解釋為向除本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何個人提供或提供根據本協議或本協議的任何條款、契約或條件的任何補救措施或索賠，以及本協議中包含的所有條款、契約、條件、承諾和協議的唯一和排他性利益，以及買方、其各自的繼任者和允許的受讓人。

5.不得修改或放棄本協議的任何條款，除非此類修正或豁免以書面形式簽署，如果是修正案，則由賣方和買方簽署；如果是豁免，則由豁免對之生效的一方簽署。

6.本協議在所有方面均受資產購買協議的條款和條件的約束。本協議中的任何內容均不得被視為取代、擴大或修改資產購買協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他協議，所有這些陳述、擔保、契約或其他協議均在本協議的規定執行和交付後繼續有效，並受資產購買協議中規定的限制的約束。在任何條款的範圍內

協議與資產購買協議不一致，應受資產購買協議的條款的約束和控制。

7.本協議在所有方面均受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效，雙方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

8.本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。本協議或任何副本可通過傳真或電子郵件簽署和交付，附有掃描附件副本，每份副本均應視為原件。

[簽名頁面如下]

為此，雙方促使各自的授權官員自上述第一份書面日期起正式執行本協議，以昭信守。

附錄 E

商標轉讓協議的形式

本商標轉讓協議（“轉讓”），日期為 [________]，2023，由 PLASTIQ INC.、PLV INC. 製造和簽署還有NEARSIDE BUSINESS CORP.（“賣家”）和由特拉華州有限責任公司PRIORITY, LLC提供支持的PLASTIQ（及其允許的繼任者、指定人和受讓人，“買方”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有買方和賣方之間簽訂的截至2023年5月23日的資產購買協議（“資產購買協議”）中此類術語的含義。

鑑於根據《破產法》和《資產購買協議》第 105、363 和 365 條，除其他外，賣方已同意向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方同意根據資產購買協議中規定的條款和條件從賣方購買、收購和接受賣方對已購資產的所有權利、所有權和利益，包括但不限於賣方在所購資產方面的權利和利益適用於賣家擁有的所有商標和商標申請，每項商標和商標申請載於本協議所附附錄A（統稱為 “商標”），不含所有留置權（許可留置權除外）；以及

鑑於賣方希望向買方交付必要的銷售、轉讓、轉讓、轉讓和交付文書，以將賣方對所購資產（包括商標）的所有權利、所有權和權益賦予買方。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的報價，特此確認其收據和充足性，並根據資產購買協議，打算受法律約束的本協議雙方特此達成以下協議：

1. 每位賣方特此向買方出售、轉讓、分配、轉讓和交付其在商標中的所有權利、所有權和權益，包括：(i) 商標所象徵的企業商譽，(ii) 為此進行的所有國內和國外註冊，(iii) 任何此類申請、註冊和申請的所有續訂和延期，(iv) 所有收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和現在或以後到期的款項根據此應支付的款項，包括但不限於對過去和未來侵權行為的損害賠償、索賠和付款，挪用或違反；(v) 就過去、現在和將來的侵權、挪用或違反上述行為提起訴訟的所有權利，包括解決涉及到期特許權使用費索賠和要求的訴訟的權利，(vii) 世界各地與上述任何一項相應的所有權利，(viii) 賣方擔保的所有精神權利放棄的好處；以及 (viii) 轉讓此處傳達的權利的權利，持有相同權利和買方為自己的使用和利益以及為其繼承人、受讓人和法定代理人，不受所有留置權（許可留置權除外）的約束。賣方特此指示、授權和指示美國專利商標局以及任何適用外國的相應實體或機構將買方記錄為商標的受讓人和所有者。

2. 在截止日期之後，各方應不時根據另一方的合理要求，簽署和交付或安排執行和交付進一步的銷售、轉讓、轉讓、轉讓和承付文書，並根據合理要求採取進一步行動，以便更有效地實現資產購買協議和本轉讓的目的和意圖。

3. 本轉讓由賣方和買方執行，對賣方和買方、其各自的繼承人和受讓人具有約束力，用於本文所述和提及的各自用途和目的，並自本協議發佈之日起生效。

4.本轉讓的任何明示或暗示條款，均無意或不得解釋為向除本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人提供或提供根據本轉讓或本轉讓或本轉讓的任何條款、契約或條件以及本轉讓中包含的所有條款、契約、條件、承諾和協議所規定的任何補救措施或索賠

轉讓應是為了每位賣方和買方、其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一和排他性利益。

5.不得修改或放棄本轉讓的任何條款，除非此類修正或豁免以書面形式簽署，如果是修正案，則由賣方和買方簽署；如果是豁免，則由豁免對之生效的一方簽署。

6.本轉讓在所有方面均受資產購買協議的條款和條件的約束。本轉讓中包含的任何內容均不得被視為取代、擴大或修改資產購買協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他協議，所有這些陳述、擔保、契約或其他協議均在本轉讓的執行和交付後繼續有效，並受資產購買協議中規定的限制的約束。如果本轉讓的任何條款與資產購買協議不一致，則應受資產購買協議的條款的約束和控制。

7. 本轉讓在所有方面均應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效，雙方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

8. 本轉讓可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。本任務或任何副本可以通過傳真或電子郵件簽署和交付，附有掃描附件副本，每份副本均應視為原件。

[簽名頁面如下]

雙方促使各自的授權官員自上述第一份書面日期起正式執行本任務，以昭信守。

商標轉讓協議附錄 A

分數

附錄 F

《銷售程序令》表格

見附件。

附錄 G

銷售訂單表格

見附件。