prth-20230524

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年5月24日

報告日期（最早報告事件的日期）

優先科技控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-37872

47-4257046

（註冊地所在州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）


2001 西區公園大道
155 號套房
阿爾法利塔，	格魯吉亞	30004
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (800) 935-5961

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

PRTH

納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人是否是《證券法》（本章第 1933 節 § 230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議。

2023 年 5 月 23 日，Priority Technology Holdings, Inc.公司”) 間接子公司 Plastiq，Powered by Priority, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”買家”），簽訂了跟蹤馬的股權和資產購買協議（”購買協議”) 與特拉華州的一家公司 Plastiq Inc. (”Plastiq”），PLV Inc.，特拉華州的一家公司，也是Plastiq的子公司（”PLV”) 以及特拉華州的一家公司、Plastiq 的子公司 Nearside Business Corp. (”近邊”，以及 Plastiq 和 PLV，”賣家”），收購 Plastiq 的全資子公司 Plastiq Canada Inc. 的幾乎所有賣方資產和股權（”出售”)。2023 年 5 月 24 日，賣家根據《美國法典》第 11 章向美國特拉華特區破產法院（”破產法院”).

擬議的出售將根據破產法院批准的競標程序，通過破產法院監督的程序進行，並須在拍賣中收到競爭投標人的更高或更好的報價，破產法院批准出售，並滿足某些條件。如果被破產法院批准為跟蹤競標者，則買方提出的購買已購買資產並承擔承擔負債的提議將成為評估任何其他合格出價的標準。

根據購買協議的條款和條件，除承擔負債（定義見資產購買協議）外，資產購買協議還規定的對價包括：（i）27,500,000美元，以現金支付（”現金對價”）在拍賣結束時（”關閉”)；(ii) 向特拉華州的一家有限責任公司 Blue Torch Finance, LLC 支付對價 (”藍火炬”）如購買協議所附交易協議條款所述，以及下文 Blue Torch 條款表（定義見下文）的描述中更全面地描述；以及（iii）向開曼羣島豁免股份有限公司Colonnade Acquisition Corp. II支付對價（”列柱”）正如購買協議所附的信函協議條款中所述，以及下文Colonnade條款表（定義見下文）（統稱現金對價和根據Blue Torch條款表和Colonnade條款表應付的金額）的描述中更全面地描述的那樣，”購買價格”)。購買協議包含各方做出的某些慣常陳述和保證，這些陳述和保證受到向買方提供的與購買協議相關的保密披露的限制。賣方和買方已經商定了各種慣例契約，包括有關收盤前賣方業務行為的契約。

購買協議為買方提供某些投標保護，這些保護仍有待破產法院的批准。特別是，如果由於賣方完成了替代交易（定義見購買協議）而終止了購買協議，則賣方可能需要向買方償還與賣方勤奮以及協議談判和起草相關的實際、必要和有據可查的自付費用（”費用報銷”）並且，支付相當於購買價格的百分之三（3.0％）的分手費（”分手費”); 提供的費用報銷和分手費合計不得超過購買價格的百分之五 (5.0%)。銷售的結束定於滿足或放棄購買協議中規定的條件之日舉行。

2023 年 5 月 23 日，公司、買方和 Blue Torch 簽署了一份具有約束力的條款表（”藍火炬條款表”)。根據Blue Torch 條款表，買方將發行買方優先單位（“優先單位”）的股份，以換取 Blue Torch 解除其對抵押品的留置權，以擔保欠於 Blue Torch 的債務並構成收購資產（定義見收購協議），並且 Blue Torch 放棄任何索賠，因為此類留置權和/或索賠在 Blue Torch 根據收購協議和破產法院的規定獲得部分現金對價後仍然有效根據第 (i) 條批准同樣的銷售訂單某些融資協議，日期為2022年11月14日（不時修訂、重述、補充、免除或以其他方式修改），由Plastiq及其被列為 “借款人” 和/或 “擔保人” 的每家子公司、貸款人不時參與該協議的貸款人以及作為貸款人和行政代理人的Blue Torch，以及（ii）Plastiq之間將簽訂的某些債務人持股信貸協議和藍火把。優先單位將不具有投票權，但將包括對公司重大行為的某些少數羣體保護。此外，在買方的分配方面，優先單位將優先於買方的普通單位，並且在控制權發生變化時擁有贖回權。最後，如果公司決定出售買方，Blue Torch 將擁有優先拒絕權。買方有權隨時回購部分或全部優先單位，以換取 Blue Torch 的認定資本出資。

2023 年 5 月 23 日，公司、買方和 Colonnade 提交了一份條款表（”Colonnade 條款表”)。根據Colonnade條款表的條款和條件，買方應（i）發行買方普通單位的5％（”常用單位”) 向 Colonnade 並且 (ii) 向 Colonnade 支付總額為 200 萬美元的現金，以換取 Colonnade 解除對收購資產（定義見收購協議）和 Plastiq 的所有索賠和訴訟理由，包括其關聯公司、子公司、高級職員、董事、股東、代理人、律師、顧問和員工，由 Colonnade 和 Plastiq 之間達成的或與之相關的特定協議和合並計劃，日期截至2022年8月3日。該

在買方分配方面，普通單位將擁有投票權，並將優先於其他普通單位。此外，在收盤三週年之後，買方和Colonnade將分別有權按公允價值贖回或要求回購。最後，如果買家的控制權發生變化，Colonnade將擁有臨時權。

上述對收購協議、Blue Torch 條款表、Colonnade 條款表以及由此設想的交易的描述並不完整，參照收購協議、Blue Torch 條款表和 Colonnade 條款表的文本，這些條款表的提交方式為附錄 10.1,附錄 10.2，以及附錄 10.3分別提及本表 8-K 最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

2023 年 5 月 24 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂購買協議。本公司的新聞稿附於此附錄 99.1其中所列信息以引用方式納入此處，構成本報告的一部分。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品 — 以下展品是作為本表 8-K 最新報告的一部分提供的。


展品編號			描述
10.1			Plastiq Inc.、PLV Inc.、Nearside Business Corp. 和Plastiq，由Priority, LLC提供支持，日期為2023年5月23日。
10.2			具有約束力的條款表，日期為2023年5月23日，由Priority Technology Holdings, Inc.、Plastiq、Proweder by Priority, LLC和Blue Torch Finan
10.3			條款表，日期為2023年5月23日，由Priority Technology Holdings, Inc.、Plastiq、Provered by Priority, LLC和Colonnade Acquisition
99.1			新聞稿，日期為2023年5月24日。
104			這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023 年 5 月 24 日

			優先科技控股有限公司

			作者：/s/Timothy O'Leary
			姓名：蒂莫西·奧利裏
			職務：首席財務官