豁免招標通知

註冊人姓名：克羅格公司

依賴豁免的人員姓名： Arjuna Capital

依賴豁免的人的地址：馬薩諸塞州埃爾姆聖曼徹斯特 13 號 01944

書面材料：所附書面材料是根據根據1934年《證券交易法》*頒佈的第14a-6 (g) (1) 條（“規則”）提交的，與將在註冊人2023年年會上表決的代理提案有關。*根據規則條款，此申報人無需提交，而是由支持者出於公開披露和考慮這些重要問題而自願提交的。

2023年5月22日

親愛的 Kroger Co.股東，

我們寫這封信是為了敦促你對代理卡上的第8號提案投贊成票，該提案要求公司報告未經調整和經統計調整的種族和性別薪酬差距。提案提出以下要求：

已解決：股東要求 Kroger Co. 報告種族和性別的量化中位數和調整後的薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。

種族/性別薪酬差距被定義為非少數族裔與少數族裔/男性和女性收入中位數之間的差異，以佔非少數羣體/男性收入的百分比表示（分別為維基百科/經合組織）。

我們認為股東應該對該提案投贊成票，原因如下：

克羅格沒有報告任何有關種族和性別薪酬差距的量化指標，這正日益成為美國大型公司的標準披露。

目前，美國最大的100家僱主中約有50％報告了調整後的差距，越來越多的公司披露了未經調整的差距，以解決女性和少數族裔在工作機會和薪酬方面面臨的結構性偏見。2021年至2023年，微軟、Visa、紐約梅隆銀行、百思買、Chipotle、迪士尼、 Home Depot、Lowe's、Target、合併銀行、Visa、Thermo Fisher、貝萊德和Netflix承諾擴大其薪酬差距報告，將工資中位數包括在內。克羅格在薪酬權益披露方面落後於這些公司。儘管克羅格表示 “每年審查我們的薪酬股票分析”，但只有量化指標才能提供投資者所尋求的問責制和透明度。

最佳做法薪酬公平報告由兩部分組成，提案都要求這兩部分：

未經調整 薪酬差距：差距中位數評估了按種族和性別劃分的工作分配情況，以及哪些羣體擔任高薪工作

全職工作的少數羣體/女性與非少數羣體/全職工作的男性的工資中位數。這是 按照字面 對薪酬差距的定義。

美國的黑人工人的美元收入為81美分，而在此基礎上，白人工人的收入為81美分。

在此基礎上，美國女性的美元收入為83美分，而男性按美元計算的收入為83美分。

總部位於英國和愛爾蘭的公司必須報告工資中位數。

調整後的間隙, 對擔任類似角色的少數羣體/非少數羣體, 女性/男性之間薪酬的統計評估

根據工作、資歷和地域等因素進行統計學調整，少數族裔和女性與其直接同齡人相比獲得的報酬。

Glassdoor報告稱，美國調整後的性別薪酬差距為4.9％。¹

美國公司更願意在此基礎上報告，因為差距較小且更容易彌補。

中位數薪酬差距的披露可以改善業績，為投資者衡量未來進展提供基準。

《哈佛商業評論》引用的一項2019年研究發現，在強制實行工資透明度的國家，工資透明度縮小了 中位數工資差距。Refinitive報告稱，從2016-2021年起，報告沒有性別薪酬差距的公司的表現優於報告負薪酬差距的公司，其富時全世界投資組合的利差為58.16％，富時北美投資組合的利差為135.92％。

花旗集團是第一家在2019年1月公佈其全球性別和美國少數民族薪酬差距中位數的美國公司。此後，它將這些差距各縮小了3分。此後，微軟、Adobe、萬事達卡、星巴克、紐約梅隆銀行、温德姆酒店及度假村和輝瑞等大公司不僅對英國、而且對美國和全球業務都採用了相同的最佳做法披露。

有許多方法可以縮小公司的種族/性別薪酬差距—— 改善多元化，進行經統計調整的薪酬審計，提升女性/少數族裔擔任薪酬更高的職位和領導職位 ——但衡量薪酬差距是否真的從這些不同的槓桿上縮小的唯一基準是公佈薪酬差距中位數本身。

_____________________________

¹ https://www.glassdoor.com/research/app/uploads/sites/2/2019/03/Gender-Pay-Gap-2019-Research-Report-1.pdf

董事會反對聲明

有關克羅格薪酬結構的信息並不能取代對中位數和經統計調整的薪酬差距報告的需求。

反對聲明提到，克羅格自2016年以來一直在進行年度薪酬公平分析，並且該公司有 “強有力而全面的薪酬管理指導方針”。然而，定性保證不能取代定量報告。如果沒有量化的薪酬差距，我們只能相信公司在這一領域的努力。

克羅格的同行，包括塔吉特、勞氏和 Home Depot，已承諾每年披露中位數和調整後的薪酬差距。在過去的幾年中，越來越多的公司披露了種族和性別的平均薪酬差距，承諾對薪酬公平進行誠實的核算，這將加強其的多元化和人才留住率。

公司目前在多元化和包容性方面的努力並不能取代中位數和經統計調整的薪酬差距報告。

儘管我們支持公司的多元化和包容性的努力，但這項工作並不能替代本提案所尋求的經統計調整的薪酬差距中位數。董事會認為披露 “鑑於我們現有的做法，沒有必要”。儘管全面的多元化和包容性戰略很重要，但薪酬差距統計數據將補充公司的努力，並使克羅格能夠衡量其在實現DEI 目標方面的進展。克羅格拒絕公佈調整後或未經調整的薪酬差距數據，這反映了投資者和員工缺乏透明度和問責制。

此外，當前的多元化報告工作並不能取代中位數和調整後的薪酬差距報告。儘管公司在其年度 ESG 報告和 EEO-1 披露中公佈了其代表性數據，但公司的工資差距並不透明，無法確保公平的薪酬。越來越多的公司公開披露薪酬差距審計，以建立與利益相關者的信任和透明度。只有具體的量化薪酬差距指標才能促進這種信任和透明度。

如果沒有年度報告，利益相關者只能信任公司決定採取的任何內部措施。

薪酬披露中位數是評估公司在開發多元化人才渠道方面的努力的關鍵方法。

在反對聲明中，公司討論了其為培養和晉升多元化人才所做的努力。儘管這些努力至關重要，但薪酬差距中位數對於評估和衡量同比進展至關重要。從字面上看，這些薪酬差距表明了公司如何通過員工所處的角色和獲得的薪水為員工分配價值。薪酬差距中位數數據可以全面瞭解少數羣體/女性從事的高薪工作是否與非少數羣體/男性一樣多。

結論

出於上述所有原因，我們強烈敦促您支持該提案。事實證明，薪酬透明度可以縮小薪酬差距，改善披露薪酬差距的公司的多樣性，我們認為這符合股東的長期最大利益。

請通過 juliac@arjuna-capital.com 與 Julia Cedarholm 聯繫以獲取更多信息。

真誠地，

娜塔莎·蘭姆

阿周那資本

這不是在尋求對你的代理人進行投票的授權。請不要把你的代理卡寄給我們。Arjuna Capital無法對您的代理人進行投票，本來文也沒有考慮此類事件。支持者敦促股東按照管理層代理郵件中提供的指示投票支持代理項目8。

所表達的觀點是截至參考日期作者和Arjuna Capital 的觀點，並可能隨時根據市場或其他條件進行更改。這些觀點無意成為對未來事件的預測或對未來結果的保證。這些觀點可能不能被用作投資建議。本材料中提供的信息不應被視為買入或賣出上述任何證券的建議。不應假設對此類證券的投資已經或將要盈利。這篇文章僅供參考，不應將解釋為研究報告。