美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 SD

專業披露報告

塔式半導體有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

以色列	000-24790	不適用
（州或其他司法管轄區）	（委員會	（國税局僱主
公司或組織的）	文件號）	證件號）


拉馬特加夫裏爾工業園，郵政信箱 619，
米格達爾·哈梅克，以色列		2310502
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

納蒂·索梅赫

電話：+972-4-650-6109

（與本報告有關的聯繫人的姓名和電話號碼，包括區號。）

選中相應的複選框以指明提交本表格所依據的規則，並提供本表格中信息的適用期限：

2022年1月1日至12月31日報告期內的《證券交易法》（17 CFR 240.13p-1）第13p-1條。

☐ 截至本財年的《證券交易法》（17 CFR 240.13q-1）第13q-1條。

導言

本塔半導體有限公司截至2022年12月31日止年度的SD表（“SD表格”）的專業披露報告是為了遵守1934年《證券交易法》（“規則”）的第13p-1條而提交的。除非上下文另有説明，否則 “Tower”、“我們” 和 “我們的” 是指截至2022年12月31日的塔爾半導體有限公司及其合併子公司。該規則由美國證券交易委員會（“SEC”）通過，旨在根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的指示，實施與 “衝突礦產” 相關的報告和披露要求。美國證券交易委員會將衝突礦物定義為黃金以及哥倫布礦-鉭鐵礦（鈳鉭鐵礦）、錫石、黑鎢礦或其衍生物，僅限於鉭、錫和鎢。該規則規定，如果衝突礦物是功能或生產註冊人製造或由註冊人簽約製造的產品（此類礦物被稱為 “必需的衝突礦物”）的功能或生產所必需的美國證券交易委員會註冊人承擔某些報告義務。對於其必要的衝突礦產，註冊人必須真誠地進行合理的原產國調查（“RCOI”），旨在確定其任何必要的衝突礦產是否原產於剛果民主共和國（“DRC”）或鄰近國家，統稱為 “涵蓋國家”。如果根據此類 RCOI，註冊人知道或有理由相信其任何必需的衝突礦產原產於或可能原產於受保國家，並且知道或有理由認為這些必需的衝突礦產可能不僅來自回收或廢料來源，則註冊人必須對其必要的衝突礦產的來源和監管鏈進行盡職調查，以確定這些必需的衝突礦產是否直接來自或未直接進行或間接資助或惠及受保範圍內的武裝團體國家。不含直接或為受保國家的武裝團體提供資金或使之受益的必要衝突礦產的商品被視為 “無剛果民主共和國衝突”。

我們在本表格SD中使用 “無衝突” 一詞，從更廣泛的意義上指那些其衝突礦產來源沒有或沒有直接或間接資助或使受保國家的武裝團體受益的供應商、供應鏈、冶煉廠和煉油廠。

本 SD 表格中提及的任何網站的內容僅供一般參考之用，未以引用方式納入本文檔。

公司概述

我們是一家純粹的獨立專業鑄造廠，致力於製造半導體。通常，pure-play 代工廠不提供自己的產品，而是根據客户的設計規格專注於生產集成電路或 IC。我們主要基於第三方設計為客户製造 IC。我們目前提供工藝製造幾何形狀為 0.35、0.50、0.55、0.60、0.80 微米及以上的集成電路，在 200 毫米晶圓上提供 0.35、0.18. 0.16、0.13 和 0.11 微米的工藝，在 300 毫米晶圓上生產 65 納米和 45 納米的 IC。我們還提供設計支持和補充技術服務。我們製造的集成電路被整合到不同市場的各種產品中，包括消費類電子產品、個人計算機、通信、汽車、工業和醫療設備產品。

我們目前在多個地理區域運營七個製造工廠（“晶圓廠”）：位於以色列米格達爾·哈梅克的兩家晶圓廠（150 毫米和 200 毫米晶圓）、一個位於加利福尼亞州紐波特海灘的晶圓廠（用於 200 毫米晶圓）、一個位於德克薩斯州聖安東尼奧的晶圓廠（用於 200 毫米晶圓）和另外兩個晶圓廠（適用於 200 毫米和 300 毫米晶圓）) 位於日本北陸地區（我們在日本運營了第三家制造工廠，該工廠於 2022 年 7 月停止運營）。我們為核心塊狀互補金屬氧化物半導體 (CMOS) 和專業技術提供最先進的生產線，例如功率管理、CMOS 圖像傳感器 (CIS)、用於射頻 (RF) 應用的硅鍺雙極 CMOS (SiGe) 和開關絕緣體上硅 (SOI)、高性能模擬和微機電系統 (MEMS)。

Tower 的衝突礦物計劃概述

作為半導體制造商，我們對生產過程和我們製造的產品所需的材料瞭如指掌。為了遵守該規則，我們審查了我們在 2022 年製造的產品，以確定衝突礦物是否是其功能或生產所必需的。根據這次審查，我們確定鎢和/或鉭用於我們大多數產品的製造過程，並且包含在我們的某些產品中。

供應鏈描述

我們所有的集成電路都是在我們自己的晶圓廠製造的。Tower 不直接從冶煉廠、煉油廠或礦山購買任何鎢或鉭，而且供應鏈中距離開採這些必需的衝突礦產還有許多環節。相反，這些必需的衝突礦物是通過我們的直接供應商獲得的，這些供應商從世界各地的來源獲得。因此，我們依靠直接供應商來協助我們開展RCOI和盡職調查工作，包括為我們的直接供應商提供給我們的材料中包含的任何必要的衝突礦物確定冶煉廠和煉油廠。

第 1 部分 — 衝突礦產披露

項目 1.01。衝突礦產披露和報告。

對合理原產國調查（“RCOI”）工作的描述

如前所述，Tower 得出結論，在 2022 年，它製造了鎢和/或鉭是其功能或生產所必需的產品。因此，我們真誠地進行了RCOI，旨在合理確定我們必要的衝突礦物是否源自受保護國家，還是來自回收或廢料來源。

作為 RCOI 的一部分，我們對鎢和鉭（以及我們的製造過程中使用的任何含有鎢或鉭的材料）的直接供應商進行了供應鏈調查，以使用衝突礦物報告模板（“模板” 或 “CMRT”）獲取原產國信息，該模板是由責任礦產倡議（“RMI”）（前身為 “Conflict”）發佈的標準化調查工具自由採購倡議（“CFSI”）。RMI 實施負責任的礦產保障流程（“RMAP”，前身為 “無衝突冶煉廠計劃”），該計劃通過使用第三方審計師獨立驗證這些冶煉廠和煉油廠是否建立了按照 RMAP 標準負責任地採購礦物的系統，從而識別生產負責任來源材料的冶煉廠和煉油廠。模板要求直接供應商確定他們向Tower供應的必要衝突礦產的冶煉廠、煉油廠和原產國，開發該模板的目的是為了便於披露和交流有關在公司供應鏈中提供材料的冶煉廠和煉油廠的信息。該模板包括有關公司的無衝突政策、與其直接供應商的合作以及公司及其供應商使用的冶煉廠清單等問題。此外，模板還包含有關其產品中所含衝突礦物原產地以及供應商盡職調查的問題。有關使用問卷的書面説明可在RMI的網站上查閲，網址為 http://www.responsiblemineralsinitiative.org/media/docs/CMRT%206.0%20Guide_final.pdf。

我們收到了來自所有鎢和鉭的直接供應商（以及我們製造過程中使用的任何含有鎢或鉭的材料的所有直接供應商）的回覆。然後，我們確認了他們認定提供衝突礦產的每家冶煉廠或煉油廠是否都符合 RMAP 標準。

基於合理的原產國調查得出的結論

根據我們對2022年活動的調查，在我們的六家鎢或在我們的製造過程中使用的含鎢材料的直接供應商中，有一家表示他們沒有從涵蓋的國家採購。此外，六家供應商均證實，他們確定為鎢供應商的所有冶煉廠或煉油廠均被指定為符合RMAP的供應商。

關於鉭，鉭或我們製造過程中使用的任何含有鉭的材料的所有三個直接供應商都表示，他們的供應鏈包括從涵蓋的國家採購鉭的冶煉廠或煉油廠。此外，所有三家供應商都證實，他們確定為鉭供應商的所有冶煉廠和煉油廠都被指定為符合RMAP的供應商。

由於我們知道或有理由相信在製造我們的某些產品和/或我們某些產品中所含的某些數量的鎢和鉭來自或可能來自受保國家，因此我們對用於生產和/或產品所含有的鎢和鉭的來源和監管鏈進行了盡職調查。我們的盡職調查旨在符合經濟合作與發展組織的《來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指南》，第三版（2016 年 4 月）。

本文作為附錄1.01提交的衝突礦產報告進一步討論了我們採取的盡職調查措施。

衝突礦產披露

這份 SD 表格和衝突礦產報告作為附錄 1.01 提交，已在我們的網站上公開發布，網址為 https://ir.towersemi.com/financial-information/sec-filings；

項目 1.02。展覽。

SD 表格第 1.01 項所要求的衝突礦產報告作為本表格 SD 的附錄 1.01 提交。

第 2 節 — 資源開採發行人的披露

項目 2.01。資源開採發行人披露和報告。

不適用。

第 3 部分 — 展品

項目 3.01。展品。

附錄 1.01 — 根據本表格第 1.01 和 1.02 項的要求，報告期為 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的衝突礦產報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

塔爾半導體有限公司

（註冊人）

作者：/s/Nati Somekh	2023年5月24日
納蒂·索梅赫高級副總裁、首席法務官兼公司祕書