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在我們即將於2023年6月1日舉行的年度股東大會上，您被要求投票連選我們的董事，任期至下次年會（提案1），並在諮詢的基礎上批准公司的指定執行官（“NEO”）薪酬（提案2）。我們將提供有關2022年薪酬決策和計劃設計的某些方面的更多背景和細節，以及與我們的2021年績效股票期權獎勵（“PSO獎勵”）有關的持續考慮，我們希望您在對股票進行投票之前能考慮這些因素。我們建議股東對提案2投贊成票，對所有董事的選舉投贊成票。

我們理解股東對2021年PSO大獎的擔憂。為了迴應這些擔憂，我們做出了承諾（已包含在委託書的第56頁中），在任何持有傑出PSO獎項的NEO期間，不向其發放額外的一次性獎勵。我們想澄清和強調，這一承諾是全面的，適用於任何種類的大型一次性股票獎勵，而不僅僅是績效期權。

我們堅定地致力於繼續與股東對話並回應有關我們的PSO獎項的反饋。在過去幾個月與您的對話中，我們聽説，儘管股東廣泛支持PSO大獎的總體設計，但一些股東認為獎項的規模實在太大了。我們非常重視股東對這些獎項的看法，因此，我們將繼續重新審視該計劃，以確定在尊重股東利益的同時實現留住和激勵目標的最佳前進方向。2023 年初市場持續波動是頭等大事，再加上其他公司在招聘我們的頂尖人才方面持續的激烈努力和極具競爭力的報價，我們正在謹慎行事，確保我們可能採取的任何方法都經過謹慎，充分考慮股東的觀點，經過深思熟慮。明確地説，我們想向股東保證，PSO的潛在修改將是與你們進行有針對性的宣傳的主題。在這些對話中，我們打算更深入地瞭解你的觀點，並在仔細建議下采納這些觀點。

我們的首席執行官2022年報告的年度薪酬受到非經常性一次性合同欠款的影響。正如我們的委託書第85頁所述，我們的首席執行官2022年的總薪酬包括根據我們的協議（在他被聘用時簽訂的）支付的780萬美元款項，以使他康復，獲得前僱主的沒收補償。如果沒有這筆整筆付款，我們首席執行官的常規年薪總額將為3,070萬美元，而不是我們在委託書中要求報告的3,850萬澳元。

我們在2022年對績效目標的調整是在經過廣泛考慮後做出的，導致我們的短期激勵獎勵的支出僅略有增加。具體而言，根據我們最初的調整前計劃，NEO的2022年短期激勵獎勵將按目標的82.4％支付，而不是目標的90.2％。此外，對我們 2022 年長期激勵計劃最終支出的影響也僅略有增加。未經修改的支出本應為目標的75.1％，而修改後的支出為86.2％。在每種情況下，高管都會根據獎勵獲得報酬；沒有進行任何調整，得出的獎勵本來可以按0美元支付。我們的委託書第61和64頁詳細介紹了委員會進行這項調整的理由。

我們根據股東的反饋不斷髮展我們的整體計劃結構。我們感謝股東歷來對我們整個薪酬計劃的大力支持，也感謝您在我們 22 財年年會之後的廣泛股東參與中表示的支持。在這次宣傳中，最熟悉我們業務的投資者強烈鼓勵我們保持計劃的現有設計。特別是，這些投資者一致認為，使用一年的績效期來衡量我們的年度新合同淨價值（“NNACV”）和自由現金流利潤率長期激勵指標可以更積極地設定目標，並認識到NNACV在年度和長期基礎上都是推動我們的業務成果的獨特推動力。但是，我們認為總有持續改進的餘地，並將繼續將計劃結構列為今後與您討論的關鍵話題。

我們的董事會鼓勵您對公司指定執行官薪酬的諮詢批准以及委託書中披露的董事選舉投贊成票。我們希望這封信表明我們對設計符合股東利益的高管薪酬計劃的堅定承諾，我們期待着繼續進行對話，繼續推動ServiceNow和股東取得長期成功。我們感謝您的考慮和持續支持。