美國:
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
戈爾曼-魯普公司(Gorman-Rupp Company)對此表示歡迎。
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 | |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是,*☐*。
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。*是**☐*
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司,還是較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。他説:
大型加速文件管理器☐ | | 非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編,第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。註冊會計師事務所是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。--是--☒-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
根據截至2020年6月30日的收盤價,非關聯公司持有的戈爾曼-魯普公司普通股(不含面值)的總市值約為美元。
在2021年2月28日,有
以引用方式併入的文件
2021年股東周年大會通告及相關委託書的部分內容以參考方式併入第III部分(第10-14項)。
戈爾曼-魯普公司及其子公司
表格10-K的年報
截至2020年12月31日的年度
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頁面 |
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第一部分 | ||
第1項。 |
業務 |
3 |
項目1A. |
風險因素 |
6 |
1B項。 |
未解決的員工意見 |
10 |
第二項。 |
特性 |
11 |
第三項。 |
法律程序 |
11 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
11 |
* |
有關我們高管的信息 |
12 |
第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
12 |
第六項。 |
選定的財務數據 |
14 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
26 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
49 |
第9A項。 |
管制和程序 |
49 |
第9B項。 |
其他資料 |
52 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
52 |
第11項。 |
高管薪酬 |
52 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
52 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
53 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
53 |
第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
53 |
展品索引 |
54 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
54 |
簽名 |
55 |
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* |
包括根據S-K規則第401項的説明。 |
第一部分
有關前瞻性陳述的注意事項
關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款,戈爾曼-魯普公司提供以下警示聲明:這份10-K表格年度報告包含基於對戈爾曼-魯普公司的經營、未來結果和前景的假設的各種前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於目前對重要的經濟、政治和技術因素的預期,會受到風險和不確定性的影響,這可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述和相關假設中陳述或暗示的大不相同。
此類因素包括但不限於:公司特定風險因素,包括(1)關鍵人員流失;(2)知識產權安全;(3)收購業績和整合;(4)包括商譽在內的無形資產價值減值;(5)固定收益養老金計劃和解費用;(6)普通股家族所有權;以及一般風險因素,包括;(7)繼續當前和預測的未來商業環境,包括新冠肺炎大流行的持續時間和範圍、大流行的影響和應對大流行的行動;(8)高度競爭的市場;(9)原材料的供應和成本;(10)網絡安全威脅;(11)各種進出口法律法規的遵守情況和相關成本;(12)環境合規成本和負債;(13)受外幣匯率波動的影響;(13)受外幣匯率波動的影響;(11)各種進出口法律法規的遵守情況和相關成本;(12)環境合規成本和負債;(13)受外幣匯率波動的影響;(13)受外幣匯率波動的影響;(14)戈爾曼-魯普公司在國外開展業務的情況;(15)我們税率的變化和承擔的額外所得税債務;以及(16)我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告中不時描述的風險。除非法律要求,否則我們不承擔並明確拒絕任何義務,即審查或更新任何前瞻性陳述,或公開宣佈對任何此類陳述進行任何修訂的結果,以反映未來的事件或發展或其他情況。
第一項:商業活動
戈爾曼-魯普公司(“註冊人”、“戈爾曼-魯普”、“公司”、“我們”或“我們的”)於1934年在俄亥俄州註冊成立。該公司設計、製造和全球銷售用於水、廢水、建築、脱水、工業、石油、原始設備、農業、消防、供暖、通風和空調(“HVAC”)、軍事和其他液體處理應用的泵和泵系統。
產品
該公司經營一個業務部門,即泵和泵系統的製造和銷售。下表列出了2018年至2020年公司的總淨銷售額、所得税前收入和年終總資產。
(千美元) |
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2020 |
2019 |
2018 |
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淨銷售額 |
$ | 348,967 | $ | 398,179 | $ | 414,334 | ||||||
税前收入 |
31,246 | 45,166 | 50,316 | |||||||||
總資產 |
394,457 | 382,760 | 368,282 |
該公司的產品線由尺寸從1/4英寸到近15英尺的泵型號組成,額定容量從每分鐘不到1加侖到近100萬加侖不等。公司生產的泵有自吸離心泵、標準離心泵、磁力驅動離心泵、軸流和混流泵、立式渦輪管線軸、潛水泵、高壓增壓泵、旋轉齒輪泵、隔膜泵、波紋泵和擺動式泵等。
這些泵的驅動範圍從1/35馬力的電動馬達到能夠產生數千馬力的更大的電動馬達或內燃機。許多較大的機組由封閉的、完全集成的供水和廢水泵站組成。在某些情況下,設備設計為包括客户提供的驅動器。
該公司出售的較大的泵主要用於建築、工業、水和廢水處理領域;用於防洪;用於提高低住宅水壓;用於泵送成品油,包括飛機的地面加油;用於HVAC應用中的流體控制;以及各種農業用途。
該公司的水泵也可用於脱水目的。此外,消防泵還用於酒店、銀行、工廠、機場、學校、公共建築和世界各地數以百計的其他類型設施的噴水後備系統、消防栓、立管、霧系統和洪水系統。
該公司的許多最小的泵出售給客户,用於食品加工、化工加工、醫療應用、廢物處理、暖通空調設備、家用電器和太陽能供暖等產品。
市場營銷學
該公司的泵通過廣泛的分銷商網絡、製造商代表(銷售給許多原始設備製造商)、第三方分銷商目錄、直銷和商業在美國和世界各地銷售。該公司定期尋求與分銷商和其他合作伙伴結盟,以進一步增強營銷機會。出口銷售主要通過外國分銷商和代表進行。該公司與其服務的市場中許多領先的獨立分銷商有着長期的合作關係,並定期向分銷商提供專門的培訓計劃,重點是滿足世界各地的供水和廢水抽水需求。
在2020、2019年和2018年期間,沒有向任何單一客户發貨超過總淨銷售額的10%。戈爾曼-魯普繼續積極尋求國際商機,並於2020年將泵運往全球約130個國家。在2020、2019年或2018年,對任何一個外國客户的銷售額都沒有超過總淨銷售額的5%。
競爭
泵行業是高度分散的,因此戈爾曼-魯普與大量企業競爭。許多泵競爭對手以子公司、部門或部門的形式存在於規模大得多的公司中。在公司的大多數國內市場上,該公司還面臨着來自國外來源的泵的日益激烈的競爭。
大多數商用和工業泵都是針對特定客户的應用而專門設計和製造的。該公司認為,恰當的應用、產品性能以及交付和服務質量是其主要競爭手段,並將其成功歸功於對這些領域的持續重視。在產品和服務的銷售中,公司受益於其龐大的先前安裝的產品基礎,由於產品的關鍵應用和性質以及它們的運行條件,這些產品定期需要更換部件。
採購和生產
該公司在製造其產品時使用的幾乎所有材料、供應品、零部件和附件,包括所有鑄件(大多數模具由本公司製造和擁有)、結構鋼、棒材、電機、電磁閥、發動機、密封件以及塑料和彈性體部件均由該公司從其他供應商和製造商處採購。本公司不按長期合同採購材料,對其業務具有重大意義的任何材料、供應品、零部件或附件也不依賴單一來源。
該公司從數量有限的供應商處購買其大型潛水泵的電機部件,以及其泵系統的電機和發動機,而其聚丙烯波紋管泵和磁力驅動泵的電機則從幾家替代供應商處採購。需要小型電機的產品也從替代供應商那裏採購。
該公司的其他生產業務包括鑄件的加工,棒材和結構構件的切割、成型和焊接,電氣控制面板的設計和組裝,一些小型電機和一些次要部件的製造,以及其產品的組裝、噴漆和測試。該公司的幾乎所有產品在裝運前都經過了測試。
人力資本
截至2020年12月31日,該公司約有1150名員工,其中約625名是小時工。*公司的大部分製造業務都在美國進行,86%的員工在公司的美國地點,14%的員工在國際地點。
我們的方法是從內部培養人才,並輔之以外部招聘。我們投入資源培養保持泵和泵系統領先設計和製造商所需的人才。我們為員工提供培訓機會和教育福利,以幫助他們擴大職業生涯和技能。這種方法使我們的員工對我們的業務、產品和客户有了深刻的瞭解。我們相信,截至2020年底,我們的平均任期為11.9年,這既反映了我們員工的強烈敬業度,也反映了我們積極的工作文化。*公司沒有
我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃,以幫助滿足員工的需求。除了工資,這些計劃(根據國家和地區的不同而有所不同)還包括利潤分享、401(K)計劃、醫療保險和福利、健康儲蓄賬户、家庭護理和靈活儲蓄賬户、帶薪休假和學費援助等。2008年1月1日之前聘用的某些國內員工參加固定福利計劃。在該日期之後在符合條件的地點聘用的員工,可以參加增強的401(K)計劃,而不是定義的福利計劃。我們已經實施了一項員工股票購買計劃,使全球符合條件的員工能夠通過工資繳款以折扣價購買公司的普通股。
我們員工的健康和安全是我們業務成功的基礎。我們為員工提供前期和持續的安全培訓,以確保安全政策和程序得到有效溝通和實施。我們還為那些需要它來安全履行工作職能的員工提供個人防護設備。我們在每個製造地點都有經驗豐富的人員,他們的任務是環境、健康和個人安全教育和合規,在某些地點,我們有一名現場護士可供我們的員工滿足醫療需求。
為應對新冠肺炎疫情,我們儘可能讓員工在家工作。由於我們的業務涉及基本產品的製造,我們的許多員工無法在家工作。*為了確保員工的安全並在疫情期間維持運營,我們實施了一系列新的健康相關措施,包括疏遠社會、增加清潔和衞生措施、提供額外的個人防護設備、限制訪客進入我們的設施,以及限制面對面的會議和其他聚會。
我們致力於維護基本人權,並相信所有人都應該得到尊嚴、公平和尊重。我們努力促進工作場所的包容性和多樣性,與我們的社區接觸,並鼓勵我們的供應商以尊重人權的方式對待他們的員工。我們利用一個在線平臺,向世界各地的所有員工提供關鍵領域的培訓,如防止騷擾和歧視以及我們的行為準則。我們還在內部宣傳匿名道德熱線,任何員工都可以通過該熱線舉報任何道德、安全或其他就業問題。
其他方面
雖然本公司擁有多項專利,其中幾項對其業務非常重要,但本公司並不認為其業務在實質上依賴任何一項或多項專利。該公司的專利、商標和其他知識產權足以滿足其商業目的。
現有信息
該公司設有一個可通過其網址www.gormanrupp.com訪問的網站。Gorman-RUPP將其向股東提交的年度報告、年度委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告以及對該等報告的任何修訂以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“委員會”)後,在合理可行的情況下,儘快在www.gormanrupp.com上或通過www.gormanrupp.com免費提供該等報告的年度報告、年度委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的任何修訂。但是,公司網站上包含的信息不是本10-K表格或提交給委員會的任何其他報告的一部分。
如果向公司的公司祕書提出書面要求,還可以免費獲得公司的10-K表格的紙質副本。
第1A項。三個風險因素
戈爾曼-魯普的業務和財務業績受到各種風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是它無法控制的。除了本10-K表格中其他部分討論的風險外,下列風險和不確定因素可能對公司的業務、前景、財務狀況、經營結果、流動性和進入資本市場的機會產生重大不利影響。這些風險可能導致公司的實際結果與其歷史經驗以及公司前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同,這些前瞻性陳述涉及公司預計未來可能發生的條件或事件。
公司特有的風險因素
關鍵人員流失
公司的成功在很大程度上取決於其執行管理團隊的持續服務,以及招聘、聘用和留住其他關鍵管理人員的能力,以支持公司的增長和運營計劃,並取代退休或辭職的高管。未能留住關鍵管理人員以及吸引和留住其他高技能人員可能會限制公司的全球增長和執行運營計劃的能力,或者可能導致低效和無效的管理和運營,這可能會損害公司的收入、運營和產品開發努力,並可能最終導致盈利能力下降。
知識分子p羅伯蒂s安全
該公司擁有廣泛的知識產權,包括專利、商標、版權和對上述內容的申請,以及其他專有信息。第三方可能會試圖全部或部分複製本公司的產品、技術或工業設計,或未經授權訪問和使用本公司的技術訣竅或其他受保護的知識產權。此外,其他公司也可以成功開發出與該公司類似的技術、產品或工業設計,從而有可能與該公司競爭。該公司不時面臨競爭對手侵犯或不公平使用其知識產權或利用其設計和開發努力的情況。保護和執行知識產權的能力因司法管轄區而異。可能試圖抄襲本公司產品、技術或工業設計的競爭對手正變得越來越普遍,特別是在亞洲。如果公司不能充分執行和保護其知識產權,可能會對其收入和利潤產生不利影響,並阻礙其增長能力。
競爭對手和其他人也可以質疑公司知識產權的有效性或聲稱公司侵犯了他們的知識產權,包括通過訴訟。如果公司確定其產品侵犯了他人的知識產權,可能會被要求支付鉅額損害賠償金。公司還可能被要求開發成本高昂且耗時長的非侵權替代產品,或者以對其不利的條款獲得許可(如果可用)。無論針對本公司的侵權索賠是否成功,對此類索賠的抗辯都可能大幅增加本公司的成本,將管理層的時間和注意力從其他業務事項上轉移開,並在其他方面對本公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
收購性能和集成
該公司的歷史增長一直依賴於,其未來的增長可能會繼續依賴於其收購戰略和被收購業務成功整合到現有業務中。該公司打算繼續尋求更多有潛力支持和加強其業務的收購機會。本公司不能保證其能夠成功地發現合適的收購機會,戰勝競爭的潛在收購者,談判適當的收購條款,獲得完成此類收購可能需要的融資,完成擬議的收購,成功地將被收購的業務整合到現有業務中或拓展到新的市場。此外,公司不能保證任何收購,即使成功整合,也會按計劃進行,增加收益,或證明對公司的運營和現金流有利。
無形資產價值減值,包括商譽
該公司的總資產反映了收購的商譽,即收購的可識別淨資產(包括其他無限期和有限期限的無形資產)超過公允價值的額外成本。商譽和其他壽命不定的無形資產不攤銷,但從10月1日起或每當事件或情況變化表明可能存在永久性價值損失時,都會使用定量分析或定性分析對減值進行年度審查。只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法通過資產產生的未來淨現金流收回,有限壽命資產就會被審查減值。如果公司一個或多個報告單位的未來經營業績大幅低於預期水平,或者如果其收購的一個或多個業務的市場狀況下降,公司可能被要求在營業收入中計入非現金減值費用。這些資產價值的任何減值都可能對公司報告的經營業績產生不利的非現金影響。
固定收益養老金計劃結算費用
該公司發起了一項涵蓋某些家庭僱員的固定收益養老金計劃,併為該計劃下的義務提供資金。固定福利養老金計劃允許符合條件的退休員工獲得一次性分配的福利,而不是每年支付的福利,公司的大多數退休人員歷史上都選擇了這一選項。根據適用的會計規則,如果為一個計劃年度進行的一次性分配超過了該計劃年度服務成本和利息成本總和的精算確定的門檻,該公司將被要求在此時確認該年度的運營結果結算費用,以彌補由此產生的未確認精算損失。本公司在前幾年已被要求進行此類調整,如果未來需要進行此類非現金調整,可能會對本公司的經營業績產生負面影響。
在上述一次性分配的推動下,2020年和2018年,公司分別錄得税前非現金養老金結算費用460萬美元和290萬美元。2019年沒有記錄養老金結算費。見合併財務報表附註9、養老金和其他退休後福利。
普通股的家庭所有權
公司普通股的相當大比例由戈爾曼家族的各個成員及其各自的關聯公司持有。由於相對於許多其他上市公司的集中所有權,本公司普通股的市場價格可能會受到交易量較低的影響,因此比許多其他公司的股票更容易受到價格波動的影響。如果公司的任何一個或多個主要股東一次性或在短時間內出售他們持有的全部或部分公司普通股,或者預期即將出售,那麼公司普通股的市場價格可能會受到負面影響。
一般風險因素
新冠肺炎大流行
我們的業務已經,並可能繼續受到目前的冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的實質性和不利影響。這場流行病擾亂了我們的運營,並可能繼續影響我們的業務,包括通過政府強制關閉、在家工作的命令、社會距離協議、自願關閉設施和其他政府限制,這些限制在必要的程度上可能會對我們配備足夠員工和維持運營的能力產生實質性的不利影響。雖然到目前為止,我們在很大程度上避免了設施關閉和生產中斷,但為了員工的安全,我們可能會遇到臨時設施關閉的情況,以迴應我們運營的某些司法管轄區的政府命令,或者是對某些設施中新冠肺炎(Alipay)的陽性診斷。然而,儘管我們的供應鏈到目前為止基本保持完好,但如果新冠肺炎大流行持續或惡化,可能會增加我們供應鏈的中斷,並對我們確保設施和生產供應以及為員工提供個人防護設備的能力產生實質性不利影響,這可能會對我們的運營產生實質性不利影響。我們在受影響國家的客户和經濟也可能受到長期的負面經濟影響。我們或我們的客户和供應商所在國家/地區的任何上述情況都可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外,由於上述原因,公司未來的資金成本、預期現金流或其他因素的變化可能會導致公司的商譽受損, 導致從經營業績中扣除大量非現金費用,以減記減值金額的商譽。對我們未來業績的負面財務影響無法合理估計,但可能是實質性的。
我們的內部控制也可能受到新冠肺炎疫情的影響。由於大流行,我們的大部分財務和會計人員被要求在家中工作很長一段時間,這要求他們適應新的或修改後的流程、程序和控制措施。這些變化可能會對我們對財務報告的內部控制產生潛在的負面影響。
延續當前和預測的未來商業環境
整個泵業本質上是週期性的,它的一些商業活動與耐用品和資本設備市場的一般商業狀況有關。對該公司大部分產品和服務的需求受到其客户的新資本投資水平和計劃維護支出的影響。我們客户的此類投資和支出水平反過來又取決於一些因素,如總體經濟狀況、信貸可獲得性、各自行業的經濟狀況以及對未來市場行為的預期。石油和農產品等大宗商品價格的波動可能會對某些客户的投資和支出水平產生負面影響,並導致資本投資決定的推遲或現有訂單的推遲或取消,這兩種情況中的任何一種都可能對公司的銷售產生負面影響。
競爭激烈的市場
戈爾曼-魯普在競爭激烈的市場上銷售其產品。維持和提高公司的競爭地位需要在製造、工程、質量標準、營銷、客户服務和支持以及分銷網絡方面進行定期投資。即使有這樣的投資,該公司亦未必能成功維持其競爭地位。該公司的競爭對手可能會開發出優於其產品的產品,或者可能會開發出更高效、更有效地提供產品和服務的方法,或者可能會更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。價格壓力可能要求該公司下調產品價格以保持競爭力。該公司可能無法成功地與現有競爭對手或新的競爭對手競爭。如果競爭失敗,可能會對該公司的銷售額、營業利潤率和整體財務業績產生負面影響。
原材料的可獲得性和成本
該公司可能會受到原材料價格波動或供應商無法滿足質量和交貨要求的不利影響。我們需要保持足夠的庫存來滿足我們客户的需求,通常交貨期很短。如果我們不能採購和保持足夠的庫存水平,我們的業務可能會受到不利影響。原材料和能源支出是泵製造成本的主要驅動因素,這些成本的變化往往是不可預測的。雖然該公司生產其產品中使用的某些零部件,但該公司的業務需要從供應商處購買大量原材料、零部件和零部件。從公司供應商購買的原材料、零部件和零部件的供應和價格可能會受到削減或更改的影響,原因包括供應商向其他採購商的分配、供應商中斷生產或交貨、匯率變化、關税、税率變化以及其他貿易壁壘和進出口許可要求的變化。由於競爭或其他原因,公司可能無法將任何增加的材料成本轉嫁給客户。這些原材料、零部件供應的變化或價格上漲可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
網絡安全威脅
日益增加的全球信息技術安全威脅和更復雜、更有針對性的計算機犯罪對Gorman-Rupp的系統和網絡的安全以及其數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。雖然公司試圖通過採取一些措施來降低這些風險,包括員工培訓、對其網絡和系統的全面監控以及備份和保護系統的部署,但公司的系統、網絡、專有信息、產品、解決方案和服務仍有可能易受高級持續威脅的影響。根據其性質和範圍,此類威脅可能導致損害賠償責任或機密信息的丟失,包括但不限於與客户、供應商或員工數據相關的機密信息的泄露、公司系統和網絡的不當使用、數據的操縱和破壞、缺陷產品、生產停機和運營中斷,這些反過來可能對Gorman-Rupp的聲譽、競爭力和運營結果產生不利影響。
遵守各種進出口法律法規並支付相關費用
該公司受各種有關國際業務的法律法規的約束,包括美國商務部、工業和安全局以及其他各種國內外政府機構發佈的法規。實際或據稱違反進出口法的行為可能導致執法行動和/或經濟處罰。公司無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果,我們的國際業務和貿易慣例可能會受到這些監管要求的約束,或者現有法律或法規可能會以何種方式實施或解釋。未來的法律或法規可能會限制我們某些產品的製造或銷售國家,或者可能會限制我們從國外獲得產品的機會,並增加獲得這些產品的成本。
環境合規成本和責任
公司的經營和財產受到眾多國內外環境法律和法規的約束,這些法律和法規可以對違規行為實施經營和/或財務制裁。此外,環境和可持續性倡議、做法、規則和條例都受到政府和非政府機構越來越嚴格的審查,可能需要改變公司的運營做法、標準和期望,進而增加公司的合規成本。本公司已定期招致,並預期會繼續招致營運及資本成本,以符合環保要求。該公司監督其環境責任,以及相關法律的趨勢,並相信其基本上符合現行法規。如果公司被要求承擔更多的合規成本或違反環境法律或法規,未來的環境合規支出或債務可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
對外幣匯率波動的風險敞口
該公司面臨外幣匯率波動的風險,特別是歐元、加元、南非蘭特和英鎊的匯率波動。這些貨幣價值的任何重大變化都可能影響該公司有競爭力地銷售產品和控制其成本結構的能力,這可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
公司在國外開展業務的情況
2020年,該公司29%的淨銷售額面向美國以外的客户。該公司預計其國際和出口銷售額將繼續佔其收入的很大一部分,並特別強調增加其在國際上的增長和存在。該公司的國際業務銷售和出口銷售在不同程度上受到在美國以外開展業務的固有風險的影響。這些風險包括但不限於以下風險,其中一些風險在我們的其他風險因素中有進一步闡述:
● |
東道國法律、法規可能產生不利情況的; |
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貨幣匯率波動和對貨幣匯回的限制; |
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税收政策變化的潛在負面影響; |
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因勞工、政治動亂、公共衞生危機等原因造成經營中斷的; |
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關税、税率等貿易壁壘和進出口許可要求的變化; |
● |
由於距離以及語言和文化差異,增加了開發、人員配置和同時管理若干全球業務的成本和風險;以及 |
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叛亂、武裝衝突、恐怖主義或戰爭。 |
這些事件中的任何一個都可能對公司的業務和運營產生不利影響。
税率的變動和承擔的額外所得税負擔
戈爾曼-魯普在美國聯邦司法管轄區以及各種地方、州和外國司法管轄區繳納所得税和其他税。公司未來的有效所得税税率可能會受到各種因素的不利影響,包括税率的變化以及相關司法管轄區的規章制度。此外,美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國當局正在對繳納的所得税金額進行審計。如果這些審計得出的評估結果與記錄的金額不同,公司未來的財務業績可能包括不利的調整。
項目1B:未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.其他財產
公司總部設在俄亥俄州曼斯菲爾德。該公司的生產業務在美國和其他國家的多個地點進行,如下所述。本公司是若干房地產經營租約的承租人,而這些租約對本公司的營運並無重大影響。
該公司的主要生產業務是:
美國 |
|
|
||
曼斯菲爾德(兩個)和俄亥俄州貝爾維爾(兩個) |
|
賓夕法尼亞州羅伊爾斯福德(兩名) |
|
密西西比州橄欖枝 |
佐治亞州託科亞 |
|
亞利桑那州格倫代爾 |
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德克薩斯州北部的盧伯克(Lubbock) |
其他國家 |
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|
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加拿大安大略省聖託馬斯 |
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愛爾蘭韋斯特米斯郡 |
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瓦登堡,荷蘭北部 |
南非約翰內斯堡 |
|
比利時納穆爾 |
|
該公司在得克薩斯州達拉斯擁有一個由培訓中心和倉庫組成的設施。此外,該公司還在迪拜傑巴阿里租賃了一個倉庫設施。
戈爾曼-魯普公司認為其廠房、機器和設備得到了良好的維護,運行狀況良好,足以滿足公司目前的用途和業務需求。
項目3.開展法律訴訟程序。
二十多年來,泵和流體處理行業的許多商業實體,以及許多其他行業的許多公司,一直是多個司法管轄區的一系列訴訟的目標,這些訴訟的目標是不同的個人,要求賠償因實體在其產品中使用石棉而索賠的損害。自2001年以來,該公司及其一些子公司一直捲入這場大規模的訴訟,通常是作為特定訴訟中的許多共同被告之一。涉及該公司和/或其子公司的訴訟中的指控一直是含糊的、籠統的和投機性的。這些訴訟中的大多數都被駁回了,但沒有超過發現的早期階段,其中一些是由於公司的保險公司建議支付的名義上的金錢和解的結果。根據適用的免賠額和限制,索賠和相關的法律費用一般都在公司的保險範圍內。因此,根據本公司目前所知,這一系列訴訟累計或個別並未對本公司的綜合經營業績、流動資金或財務狀況產生重大不利影響,預計未來也不會有任何此類影響。
此外,本公司和/或其附屬公司是正常業務過程中發生的少數法律訴訟的當事人。管理層目前認為,這些訴訟不會對公司的綜合經營業績、流動資金或財務狀況產生重大影響。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
關於我們執行官員的信息
下表列出了截至2021年1月29日公司高管的某些信息:
名字 |
年齡 |
辦公室 |
當選日期至 行政辦公室 職位 |
|||
傑弗裏·S·戈爾曼 |
|
68 |
|
董事長兼首席執行官 |
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1998 |
斯科特·A·金 |
46 |
總裁兼首席運營官 |
2019 |
|||
詹姆斯·C·克爾(James C.Kerr) |
58 |
執行副總裁兼首席財務官 |
2017 |
|||
布里蓋特·A·伯內爾 |
|
45 |
|
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
|
2014 |
戈爾曼先生於2019年4月25日當選董事會主席,自1998年5月1日起擔任首席執行官。他還在1996年擔任高級副總裁後,於1998年至2020年擔任總統。戈爾曼先生還曾在1989至2005年間擔任戈爾曼-魯普泵美國事業部總經理。1986年至1988年擔任副總經理,1982年至1990年擔任公司祕書。自一九八九年起,他一直擔任本公司董事。
金先生自2019年4月25日起擔任副總裁兼首席運營官,之後擔任首席運營官,從2021年1月1日起當選為總裁。金先生之前還擔任運營副總裁,自2018年3月1日起生效,並於2017年4月1日至2018年2月28日擔任副總裁。金先生曾於2014年1月1日至2017年3月31日擔任戈爾曼-魯普泵美國事業部副總裁兼總經理,2010年6月1日至2013年12月31日擔任運營副總裁,2007年7月1日至2010年5月31日擔任製造總監,2004年11月1日至2007年6月30日擔任製造經理。
科爾先生自2018年3月1日起擔任副總裁兼首席財務官,自2021年1月1日起當選為執行副總裁兼首席財務官。科爾之前從2017年1月1日起擔任首席財務官,並在2016年7月18日至2016年12月31日期間擔任財務副總裁。在2016年之前,科爾先生於2006年至2015年擔任Jo-Ann Stores執行副總裁兼首席財務官,並於1998年至2006年擔任Jo-Ann Stores副總裁兼財務總監。
Burnell女士自2018年3月1日起擔任副總裁、總法律顧問和公司祕書,自2021年1月1日起當選為高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。Burnell女士之前擔任總法律顧問,自2015年5月1日起生效,並擔任公司祕書,自2014年5月1日起生效。Burnell女士之前擔任公司法律顧問,自2014年5月1日起生效。李·伯內爾女士於2014年1月2日加入公司擔任公司律師。在2014年之前,米歇爾·伯內爾女士於2011年至2013年擔任Red Capital Group的企業法律顧問,並於2002年至2011年擔任Jones Day的助理。
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
該公司的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“GRC”。截至2021年2月1日,該公司普通股的登記持有人為1546人。
該公司目前預計將繼續其定期支付季度股息的特殊歷史,並增加年度股息。然而,未來的任何股息將根據對公司財務狀況和業務前景的評估,在適當的時候單獨審查並由我們的董事會酌情宣佈。
性能圖表
以下股價表現圖表和相關表格比較了2015年12月31日至2020年12月31日在公司普通股、紐約證券交易所綜合指數、紐約證券交易所美國指數和SIC代碼3561指數中的同行公司-水泵和泵送設備-投資100美元的累計總回報(假設股息再投資)。股價表現圖和相關表格並不一定預示着未來的投資表現。本圖表不被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”,也不受1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第9.18節規定的責任的約束,也不應被視為通過引用被納入我們之前或隨後根據1933年證券法(修訂後的證券法)或“交易法”提交的任何文件中。
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||||||||||||
戈爾曼-魯普公司 |
100.00 | 117.67 | 120.59 | 134.80 | 158.60 | 139.78 | ||||||||||||||||||
紐約證交所綜合指數 |
100.00 | 112.08 | 133.26 | 121.53 | 152.81 | 163.49 | ||||||||||||||||||
紐約證券交易所美國證券交易所 |
100.00 | 110.64 | 131.16 | 115.73 | 131.61 | 121.73 | ||||||||||||||||||
SIC代碼3561 |
100.00 | 124.89 | 163.48 | 148.88 | 198.68 | 232.12 |
項目6.精選財務數據
精選財務數據五年摘要
(美元(T)千位數,每股金額除外)
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||
經營業績 |
||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 348,967 | $ | 398,179 | $ | 414,334 | $ | 379,389 | $ | 382,071 | ||||||||||
毛利 |
89,555 | 102,675 | 109,921 | 101,208 | 92,528 | |||||||||||||||
所得税 |
6,058 | 9,351 | 10,337 | 12,823 | 11,599 | |||||||||||||||
淨收入 |
25,188 | 35,815 | 39,979 | 26,555 | 24,883 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
12,692 | 13,749 | 14,484 | 15,053 | 15,529 | |||||||||||||||
淨銷售額回報率(%) |
7.2 | 9.0 | 9.6 | 7.0 | 6.5 | |||||||||||||||
每位員工的銷售額 |
304.5 | 331.5 | 349.1 | 327.9 | 313.2 | |||||||||||||||
每位員工的收入(美元) |
22.0 | 29.8 | 33.7 | 23.0 | 20.4 | |||||||||||||||
財務狀況 |
||||||||||||||||||||
流動資產 |
$ | 246,821 | $ | 227,665 | $ | 208,686 | $ | 227,934 | $ | 203,900 | ||||||||||
流動負債 |
38,501 | 45,495 | 48,465 | 45,696 | 49,352 | |||||||||||||||
營運資金 |
208,320 | 182,170 | 160,221 | 182,238 | 154,548 | |||||||||||||||
電流比 |
6.4 | 5.0 | 4.3 | 5.0 | 4.1 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
$ | 108,666 | $ | 111,779 | $ | 113,493 | $ | 117,071 | $ | 122,067 | ||||||||||
增資 |
7,999 | 10,912 | 10,947 | 7,754 | 6,877 | |||||||||||||||
總資產 |
394,457 | 382,760 | 368,282 | 395,015 | 382,818 | |||||||||||||||
權益 |
315,513 | 307,878 | 293,132 | 325,495 | 302,888 | |||||||||||||||
支付的股息 |
15,394 | 14,370 | 65,551 | (1) | 12,268 | 11,218 | ||||||||||||||
平均僱員人數 |
1,146 | 1,201 | 1,187 | 1,157 | 1,220 | |||||||||||||||
股東信息 |
||||||||||||||||||||
每股收益 |
$ | 0.97 | $ | 1.37 | $ | 1.53 | $ | 1.02 | $ | 0.95 | ||||||||||
每股現金股息 |
0.59 | 0.55 | 2.51 | (1) | 0.47 | 0.43 | ||||||||||||||
截至12月31日的每股股本 |
12.09 | 11.78 | 11.22 | 12.47 | 11.61 | |||||||||||||||
平均流通股數量 |
26,092,576 | 26,127,168 | 26,112,138 | 26,100,865 | 26,087,721 |
(1)包括特別股息52,234元或每股2.00元。
季度經營業績摘要:
(美元(美元)t千位數,每股除外 a裝載)
截至2020年的季度 |
淨銷售額 |
毛利 |
淨收入 |
收益 |
||||||||||||
第一季度 |
$ | 91,671 | $ | 23,448 | $ | 5,486 | $ | 0.21 | ||||||||
第二季度 |
85,814 | 21,849 | 5,634 | 0.22 | ||||||||||||
第三季度 |
88,982 | 22,971 | 7,261 | 0.28 | ||||||||||||
第四季度 |
82,500 | 21,287 | 6,807 | 0.26 | ||||||||||||
總計 |
$ | 348,967 | $ | 89,555 | $ | 25,188 | $ | 0.97 |
截至2019年的季度 |
淨銷售額 |
毛利 |
淨收入 |
收益每股 |
||||||||||||
第一季度 |
$ | 96,859 | $ | 23,313 | $ | 7,222 | $ | 0.28 | ||||||||
第二季度 |
108,330 | 28,192 | 10,480 | 0.40 | ||||||||||||
第三季度 |
99,298 | 25,792 | 9,775 | 0.37 | ||||||||||||
第四季度 |
93,692 | 25,378 | 8,338 | 0.32 | ||||||||||||
總計 |
$ | 398,179 | $ | 102,675 | $ | 35,815 | $ | 1.37 |
第七條企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
(表格中的金額以數千美元為單位,每股數據除外)
高管概述
以下對經營業績的討論包括某些非GAAP財務數據和指標,如調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和調整後的每股收益(不包括2020年和2018年的非現金養老金結算費用)。管理層利用這些調整後的財務數據和措施,在不扭曲不可比因素的情況下,評估與上一時期的比較業務。戈爾曼-魯普公司相信,這些非公認會計準則的財務數據和衡量標準也將有助於投資者評估公司各時期基本業務的實力。下面提供的是調整後的每股收益金額與調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益的對賬。他説:
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
調整後每股收益: |
||||||||||||
報告每股收益-GAAP基礎 |
$ | 0.97 | $ | 1.37 | $ | 1.53 | ||||||
外加養老金結算費 |
0.14 | - | 0.08 | |||||||||
非GAAP調整後每股收益 |
$ | 1.11 | $ | 1.37 | $ | 1.61 | ||||||
調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益: |
||||||||||||
報告淨收入-GAAP基礎 |
$ | 25,188 | $ | 35,815 | $ | 39,979 | ||||||
外加利息 |
18 | 1 | 1 | |||||||||
加上所得税 |
6,058 | 9,351 | 10,337 | |||||||||
加上折舊和攤銷 |
12,692 | 13,749 | 14,484 | |||||||||
非GAAP未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA) |
43,956 | 58,916 | 64,801 | |||||||||
外加養老金結算費 |
4,583 | - | 2,852 | |||||||||
非GAAP調整後未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA) |
$ | 48,539 | $ | 58,916 | $ | 67,653 |
戈爾曼-魯普公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“戈爾曼-魯普”或“公司”)是一家領先的泵和泵系統的設計商、製造商和國際營銷商,這些泵和泵系統用於各種水、廢水、建築、脱水、工業、石油、原始設備、農業、消防、供暖、通風和空調(HVAC)、軍事和其他液體處理應用。該公司將其成功歸功於長期的產品質量、應用和性能,以及及時的交付和服務,並不斷尋求制定計劃,以提高這些關鍵領域的業績。
戈爾曼-魯普通過有機增長、國際業務擴張和收購,積極尋求增長機會。
我們定期投資於員工培訓、新產品開發和現代製造設備、技術和設施,所有這些都旨在通過向客户提供創新的解決方案來提高生產效率和產能,並推動增長。我們相信,我們市場的多樣性是我們85多年來實現總體穩定的金融增長的主要因素。
公司非常重視產生現金流,並保持良好的流動性和財務靈活性。這種專注使我們有能力對我們的現金資源進行再投資,並保持強勁的資產負債表,為未來的收購和產品開發機會做好準備。截至2020年12月31日,該公司沒有銀行債務。過去三年經營活動產生的1.545億美元現金總額主要用於支付股息,包括2018年12月10日支付的每股2.00美元的特別股息,以及購買提高生產率的資本設備。該公司的現金狀況在2020年期間增加了2760萬美元,到2020年12月31日達到1.082億美元。
該公司在2020年產生了4850萬美元的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。從這些收益中,該公司投資了800萬美元,主要投資於建築物、機器和設備,並向股東返還了1540萬美元的紅利。
2021年的資本支出計劃在1500萬至2000萬美元之間,主要用於建築改善和機器設備採購,預計將通過內部產生的資金提供資金。
2020年的淨銷售額為3.49億美元,而2019年的淨銷售額為3.982億美元,下降了12.4%,降幅為4920萬美元。與2019年相比,國內銷售額下降了10.3%,即2840萬美元,而國際銷售額下降了17.0%,即2080萬美元。我們大多數市場的銷售額下降,主要是由於新冠肺炎疫情,以及石油和天然氣行業的放緩。
2020年毛利潤為8960萬美元,毛利率為25.7%,而2019年毛利潤為1.027億美元,毛利率為25.8%。毛利率下降10個基點,主要是由於與2019年相比,後進先出60個基點的不利影響,以及由於銷售量下降導致固定勞動力和間接費用的槓桿損失,毛利率下降了120個基點。與2019年相比,材料成本下降了170個基點,在很大程度上抵消了這些項目。
2020年,SG&A費用為5380萬美元,佔淨銷售額的15.4%,而2019年為5880萬美元,佔淨銷售額的14.8%。SG&A費用減少8.6%,即500萬美元,原因是工資相關費用和差旅費用減少,再加上整體費用管理。SG&A費用佔銷售額的百分比增加了60個基點,主要是由於銷售額下降導致槓桿損失。
2020年營業收入為3580萬美元,營業利潤率為10.2%,而2019年的營業收入為4380萬美元,營業利潤率為11.0%。營業利潤率下降80個基點,主要是由於銷售量下降導致槓桿率下降。
其他收入(支出),2020年淨支出為450萬美元,而2019年同期收入為130萬美元。支出增加的主要原因是460萬美元的非現金養老金結算費用。
2020年淨收入為2520萬美元,而2019年為3580萬美元,2020年每股收益為0.97美元,2019年為1.37美元。2020年每股收益包括每股0.14美元的非現金養老金結算費用。2019年,收益受益於每股0.04美元的有利後進先出影響。
截至2020年12月31日,該公司的積壓訂單為1.131億美元,而截至2019年12月31日的積壓訂單為1.05億美元,增長7.7%。該公司積壓的未完成訂單中,約91%計劃在2021年發貨,其餘主要在2022年上半年發貨。
與2019年同期相比,全年收到的訂單下降了8.7%,2020年第四季度下降了4.3%。在該公司服務的大多數市場,收到的訂單都有所下降,這主要是受新冠肺炎疫情和石油和天然氣行業放緩的推動。然而,與2020年第三季度相比,2020年第四季度的傳入訂單增長了16.0%。
2021年1月28日,董事會授權派發季度股息每股0.155美元,這是公司連續第284個季度派發股息。2020年,本公司再次增加派息,從而實現連續第48年增加派息。這些連續幾年的增長繼續使戈爾曼-魯普公司在增加股息支付年數方面躋身於所有美國上市公司的前50名。2020年12月31日的定期股息率為1.9%。
該公司目前預計將繼續其定期支付季度股息和增加年度股息的特殊歷史。然而,未來的任何股息將根據我們對公司財務狀況和業務前景的評估,在適當的時候單獨審查並由我們的董事會酌情宣佈。
展望
儘管新冠肺炎在全球範圍內面臨前所未有的挑戰,但我們在2020年結束時財務狀況良好,為未來做好了準備。儘管全球疫情對經濟的持續影響仍不確定,但我們已經為最終的復甦做好了準備。我們繼續專注於我們在不同市場的長期戰略舉措,建立在我們強大的庫存地位的基礎上,同時保持我們高技能的員工隊伍。
2021年伊始,我們的積壓訂單比去年同期有所增加,但由於全球大流行,我們預計今年上半年的銷售將繼續具有挑戰性。在此期間,我們將繼續管理我們的SG&A費用,同時繼續專注於有助於我們長期增長的計劃。我們的資產負債表、現金狀況和持續的正現金流使我們能夠繼續尋找正確的機會,以補充我們新的和現有的產品和市場的增長。我們的長期前景仍然非常樂觀。
運營結果-2020年與2019年相比:
淨銷售額
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 348,967 | $ | 398,179 | $ | (49,212 | ) | (12.4 | )% |
2020年的淨銷售額為3.49億美元,而2019年的淨銷售額為3.982億美元,下降了12.4%,降幅為4920萬美元。與2019年相比,國內銷售額下降了10.3%,即2840萬美元,而國際銷售額下降了17.0%,即2080萬美元。我們大多數市場的銷售額下降,主要是由於新冠肺炎疫情,以及石油和天然氣行業的放緩。
與2019年相比,2020年我們水市場的銷售額下降了9.4%,即2590萬美元。農業市場的銷售額增加了150萬美元。這一增長被建築市場1130萬美元的減少所抵消,這主要是由於石油和天然氣鑽探活動的疲軟。維修市場減少了560萬美元,市政市場減少了530萬美元,消防市場減少了520萬美元,這是新冠肺炎大流行的結果。
與2019年相比,2020年我們非水市場的銷售額下降了18.9%,即2,330萬美元,這主要是由於新冠肺炎疫情的爆發,以及中下游石油和天然氣客户需求的減少以及石油和天然氣鑽探活動的疲軟。原始設備製造商市場的銷售額減少了830萬美元,工業市場的銷售額減少了780萬美元,石油市場的銷售額減少了720萬美元。
2020年國際銷售額為1.021億美元,而2019年為1.229億美元,分別佔公司總銷售額的29%和31%。國際銷售額下降最明顯的是消防和所有非水務市場。
產品銷售成本和毛利
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
產品銷售成本 |
$ | 259,412 | $ | 295,504 | $ | (36,092 | ) | (12.2 | )% | |||||||
淨銷售額的百分比 |
74.3 | % | 74.2 | % | ||||||||||||
毛利率 |
25.7 | % | 25.8 | % |
2020年毛利潤為8960萬美元,毛利率為25.7%,而2019年毛利潤為1.027億美元,毛利率為25.8%。毛利率下降10個基點,主要是由於與2019年相比,後進先出60個基點的不利影響,以及由於銷售量下降導致固定勞動力和間接費用的槓桿損失,毛利率下降了120個基點。與2019年相比,材料成本下降了170個基點,在很大程度上抵消了這些項目。
銷售、一般和行政(SG&A)費用
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
$ | 53,802 | $ | 58,835 | $ | (5,033 | ) | (8.6 | )% | |||||||
淨銷售額的百分比 |
15.4 | % | 14.8 | % |
2020年,SG&A費用為5380萬美元,佔淨銷售額的15.4%,而2019年為5880萬美元,佔淨銷售額的14.8%。SG&A費用減少8.6%,即500萬美元,原因是工資相關費用和差旅費用減少,再加上整體費用管理。SG&A費用佔銷售額的百分比增加了60個基點,主要是由於銷售額下降導致槓桿損失。
營業收入
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
營業收入 |
$ | 35,753 | $ | 43,840 | $ | (8,087 | ) | (18.4 | )% | |||||||
淨銷售額的百分比 |
10.2 | % | 11.0 | % |
2020年營業收入為3580萬美元,營業利潤率為10.2%,而2019年的營業收入為4380萬美元,營業利潤率為11.0%。營業利潤率下降80個基點,主要是由於銷售量下降導致槓桿率下降。
淨收入
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
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所得税前收入 |
$ | 31,246 | $ | 45,166 | $ | (13,920 | ) | (30.8 | )% | |||||||
淨銷售額的百分比 |
8.9 | % | 11.3 | % | ||||||||||||
所得税 |
$ | 6,058 | $ | 9,351 | $ | (3,293 | ) | (35.2 | )% | |||||||
實際税率 |
19.4 | % | 20.7 | % | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 25,188 | $ | 35,815 | $ | (10,627 | ) | (29.7 | )% | |||||||
淨銷售額的百分比 |
7.2 | % | 9.0 | % | ||||||||||||
每股收益 |
$ | 0.97 | $ | 1.37 | $ | (0.40 | ) | (29.2 | )% |
該公司2020年的有效税率為19.4%,而2019年為20.7%。與較低的税前收入相比,抵免和永久項目帶來的好處增加,以及對外國業務的有利税率優惠,這對2020年的有效税率產生了影響。我們預計2021年的有效税率將在21.0%至23.0%之間。
與2019年相比,2020年淨收入減少1060萬美元,主要原因是銷售額下降,以及扣除所得税後的370萬美元非現金養老金結算費用。2019年的淨收入包括90萬美元的有利後進先出影響。
2020年每股收益包括每股0.14美元的非現金養老金結算費用。2019年,收益受益於每股0.04美元的有利後進先出影響。
運營結果-2019年與2018年相比:
淨銷售額
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
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2019 |
2018 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 398,179 | $ | 414,334 | $ | (16,155 | ) | (3.9 | )% |
2019年淨銷售額為3.982億美元,而2018年為4.143億美元,下降3.9%,降幅為1610萬美元。與2018年相比,國內銷售額增長了1.3%,即350萬美元,而國際銷售額下降了13.8%,即1960萬美元。在2019年淨銷售額的總降幅中,290萬美元是由於不利的貨幣兑換。
與2018年相比,2019年我們水市場的銷售額下降了4.1%,即1170萬美元。市政市場的銷售額增加了370萬美元,主要是由於大量用於防洪的定製泵,維修市場的銷售額增加了40萬美元。這一增長被消防市場銷售額減少960萬美元和建築市場銷售額減少420萬美元所抵消,前者主要是由於國際市場疲軟,後者主要是由於上游石油和天然氣活動疲軟。此外,農業市場的銷售額減少了200萬美元。
與2018年相比,2019年我們非水市場的銷售額下降了3.5%,即440萬美元。石油市場的銷售額增加了170萬美元,這主要是由中下游石油和天然氣客户推動的。這一增長被工業市場和原始設備製造商市場銷售額分別減少440萬美元和170萬美元所抵消,這主要是由於與石油和天然氣相關的資本支出減少所致。
2019年國際銷售額為1.229億美元,而2018年為1.425億美元,分別佔公司總銷售額的31%和34%。國際銷售額下降最明顯的是消防、建築和市政市場。
產品銷售成本和毛利
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2019 |
2018 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
產品銷售成本 |
$ | 295,504 | $ | 304,413 | $ | (8,909 | ) | (2.9 | )% | |||||||
淨銷售額的百分比 |
74.2 | % | 73.5 | % | ||||||||||||
毛利率 |
25.8 | % | 26.5 | % |
2019年毛利潤為1.027億美元,毛利率為25.8%,而2018年毛利潤為1.099億美元,毛利率為26.5%。毛利率下降70個基點,主要是由於銷售量下降導致固定勞動力和管理費用的槓桿減少,以及醫療成本上升50個基點。與2018年12月31日的庫存金額相比,由於庫存水平較低,與2018年相比,後進先出產生了130個基點的有利後進先出影響,部分抵消了這些項目。
銷售、一般和行政(SG&A)費用
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2019 |
2018 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
$ | 58,835 | $ | 59,282 | $ | (447 | ) | (0.8 | )% | |||||||
淨銷售額的百分比 |
14.8 | % | 14.3 | % |
2019年SG&A費用為5880萬美元,佔淨銷售額的14.8%,而2018年為5930萬美元,佔淨銷售額的14.3%。2018年,支付給所有員工的特別現金獎金影響了SG&A支出130萬美元或30個基點。不包括這一特別現金紅利,SG&A費用略有增加1.4%或80萬美元,佔銷售額的百分比增加了80個基點,這主要是由於銷售量下降造成的槓桿損失。
營業收入
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2019 |
2018 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
營業收入 |
$ | 43,840 | $ | 50,639 | $ | (6,799 | ) | (13.4 | )% | |||||||
淨銷售額的百分比 |
11.0 | % | 12.2 | % |
2019年的營業收入為4380萬美元,營業利潤率為11.0%,而2018年的營業收入為5060萬美元,營業利潤率為12.2%。2018年,支付給所有員工的特別現金獎金影響了營業利潤率130萬美元,即30個基點。不包括這一特別現金獎金,營業利潤率下降150個基點,主要是由於銷售額下降造成的槓桿損失和70個基點的醫療成本上升,但部分被130個基點的有利後進先出影響所抵消。
淨收入
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2019 |
2018 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
所得税前收入 |
$ | 45,166 | $ | 50,316 | $ | (5,150 | ) | (10.2 | )% | |||||||
淨銷售額的百分比 |
11.3 | % | 12.1 | % | ||||||||||||
所得税 |
$ | 9,351 | $ | 10,337 | $ | (986 | ) | (9.5 | )% | |||||||
實際税率 |
20.7 | % | 20.5 | % | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 35,815 | $ | 39,979 | $ | (4,164 | ) | (10.4 | )% | |||||||
淨銷售額的百分比 |
9.0 | % | 9.6 | % | ||||||||||||
每股收益 |
$ | 1.37 | $ | 1.53 | $ | (0.16 | ) | (10.5 | )% |
該公司2019年的有效税率從2018年的20.5%微升至20.7%。2019年的有效税率提高了100個基點,主要得益於更高的研發税收抵免。2018年的有效税率從養老金計劃繳費中受益120個基點,2017年有資格享受減税的聯邦公司税率為35.0%,而不是2018年的21.0%。
與2018年相比,2019年淨收入下降的主要原因是國際銷售量下降和石油和天然氣相關支出放緩。2019年的淨收入包括90萬美元的有利後進先出影響(扣除所得税)。2018年的淨收入包括扣除所得税的310萬美元的不利後進先出影響,扣除所得税的220萬美元的非現金養老金結算費用,以及支付給所有員工的扣除所得税的100萬美元的特別現金獎金。
2019年每股收益包括每股0.04美元的有利後進先出影響。2018年每股收益包括每股0.12美元的不利後進先出影響,每股0.08美元的非現金養老金和解費用,以及向所有員工支付的特別現金獎金,影響為每股0.04美元。
流動性與資金來源
截至2020年12月31日,現金和現金等價物總計1.082億美元,沒有未償銀行債務。此外,截至2020年12月31日,在扣除主要與客户訂單有關的650萬美元未償還信用證後,公司在銀行信貸額度中有2450萬美元的借款能力。在2020年和2019年,該公司一直遵守其債務契約,包括限制額外借款和維持某些運營和財務比率。
2021年的資本支出預計將主要包括購買機器和設備以及建築改善,估計在1500萬至2000萬美元之間,預計將通過內部產生的資金提供資金。在2020、2019年和2018年期間,公司主要通過內部產生的資金為其資本改善和營運資金需求提供資金。
我們預計將繼續產生超出運營需求的現金。我們相信,我們手頭有足夠的資金和足夠的借款能力來執行我們的財務和運營戰略。
該公司預計將在2021年為其固定收益養老金計劃貢獻高達200萬美元的資金。
自由現金流是報告現金流的一種非公認會計原則(GAAP),公司將其定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益(減去資本支出和紅利)。該公司相信,自由現金流為投資者提供了關於可用於投資、收購和營運資金需求的現金的重要視角。
下表將上述調整後的利息、所得税、折舊及攤銷前收益與自由現金流進行了核對:
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
非GAAP調整後未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA) |
$ | 48,539 | $ | 58,916 | $ | 67,653 | ||||||
減少資本支出 |
(7,999 | ) | (10,912 | ) | (10,947 | ) | ||||||
減少現金股息 |
(15,394 | ) | (14,370 | ) | (65,551 | ) | ||||||
非公認會計準則自由現金流 |
$ | 25,146 | $ | 33,634 | $ | (8,845 | ) |
財務現金流
年終 |
||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
期初現金和現金等價物 |
$ | 80,555 | $ | 46,458 | $ | 79,680 | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
51,162 | 62,174 | 41,210 | |||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(7,704 | ) | (10,847 | ) | (7,468 | ) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(16,136 | ) | (17,363 | ) | (65,551 | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 |
326 | 133 | (1,413 | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
27,648 | 34,097 | (33,222 | ) | ||||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 108,203 | $ | 80,555 | $ | 46,458 |
與2019年相比,2020年經營活動提供的現金髮生變化,主要是由於銷售額下降導致2020年的收入低於2019年。現金流出增加的原因是應付賬款減少,主要是由於SG&A支出的減少,為滿足客户需求而增加的庫存,以及養老金繳費的增加。這些現金流出被銷售減少和遞延税金撥備增加導致的應收賬款減少帶來的現金流入所抵消。與2018年相比,2019年經營活動提供的現金髮生變化,主要是由於計劃中的庫存減少導致庫存減少,以及銷售量下降導致應收賬款減少。此外,2019年預付所得税減少,公司沒有做出任何養老金繳費。這些對現金流的積極影響被銷售量下降導致的應付佣金減少所抵消。
2020年期間,770萬美元的投資活動主要包括800萬美元的建築、機械和設備資本支出。2019年期間,1080萬美元的投資活動主要包括1090萬美元的建築、機械和設備資本支出。2018年,750萬美元的投資活動主要包括短期投資減少300萬美元,機械和設備資本支出減少1090萬美元,由出售房地產、廠房和設備的50萬美元收益抵消。
2020年期間,1610萬美元的融資活動包括1540萬美元的股息支付。2019年,1,740萬美元的融資活動包括1,440萬美元的股息支付和從Rupp家族遺產中私人安排的250萬美元的公司股票購買。用於融資活動的淨現金包括2018年支付的6560萬美元的股息,其中包括與特別股息相關的5220萬美元。
該公司目前預計將繼續其定期支付季度股息和增加年度股息的特殊歷史。然而,未來的任何股息將根據我們對公司財務狀況和業務前景的評估,在適當的時候單獨審查並由我們的董事會酌情宣佈。
合同義務
下表中的資本承諾包括董事會批准的購買機器和設備的合同承諾。資本承諾並不代表未來的全部預期採購,而僅代表截至2020年12月31日本公司在合同上承擔義務的那些實質性項目。此外,該公司還為某些辦公室、製造設施、土地、辦公設備和汽車簽訂了經營租賃和兩項融資租賃。與這些租賃相關的租金支出在2020年為90萬美元,2019年和2018年均為100萬美元。
下表彙總了公司截至2020年12月31日的合同義務:
按期付款到期 |
||||||||||||||||||||
總計 |
較少 |
1-3 |
3-5 |
更多 |
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資本承諾 |
$ | 27 | $ | 27 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
租契 |
1,750 | 751 | 895 | 98 | 6 | |||||||||||||||
總計 |
$ | 1,777 | $ | 778 | $ | 895 | $ | 98 | $ | 6 |
關鍵會計政策
隨附的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。當一個以上的會計原則或其應用方法被普遍接受時,管理層選擇適合公司具體情況的原則或方法。這些會計原則的應用要求管理層對現有不確定性的未來解決方案作出估計,因此,實際結果可能與這些估計不同。
在編制這些綜合財務報表時,管理層對綜合財務報表中包含的金額和披露做出了最佳的估計和判斷,並充分考慮了重要性。本公司並不認為在不同條件下或使用與下述會計政策有關的不同假設而呈報的金額有重大差異的可能性不大。
收入確認
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”進行收入核算,根據這一規定,會計單位是履約義務。我們幾乎所有的收入都來自固定價格的客户合同,我們的大多數客户合同都有單一的履約義務。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。對於有多項履約義務的客户合同,公司根據其相對獨立銷售價格(通常基於向客户收取的獨立銷售價格或使用預期成本加毛利)將收入分配給每項履約義務。
客户合同的交易價格分配給每個不同的履約義務,並在公司履行履約義務時確認為收入。該公司的所有業績義務和相關收入一般都在某個時間點得到滿足,但某些高度定製化的泵產品除外,這些產品會隨着工作的進展而隨着時間的推移而得到滿足。
長期合同會計涉及到使用各種技術來估算合同總收入和成本。對於長期合同,公司將合同上的利潤估計為完成合同的預計總收入與預期成本之間的差額,並確認利潤為履行義務。合同估計基於各種假設,以預測未來事件的結果,這些事件的時間跨度可能超過一年。這些假設包括勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的成本和可用性以及分包商的績效(如果適用)。
由於這些估計中的一個或多個的重大變化可能會影響我們合同的盈利能力,本公司定期審查和更新與合同相關的估計。合同估計利潤的調整按累計追趕法核算。根據這種方法,調整對迄今記錄在合同上的利潤的影響在確定調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。
壞賬準備
該公司根據包括當前和歷史信息在內的多種因素評估其應收賬款的可收回性。在公司意識到特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下(例如,破產申請、信用評分大幅下調),公司會將特定的壞賬撥備計入應付金額,以將已確認的應收賬款淨額減少到公司合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户,本公司主要根據應收賬款逾期的時間長度確認壞賬撥備。如果情況發生變化(例如,大客户履行其財務義務的能力發生了意想不到的重大不利變化),該公司對到期金額可收回程度的估計可能會減少一個重大金額。從歷史上看,該公司的收藏曆史一直很好。
庫存及相關免税額
存貨以成本或市值中較低者計價,並已扣除過剩和陳舊存貨。估計津貼基於各種因素,包括歷史庫存使用情況和管理評價。從歷史上看,由於陳舊,該公司沒有經歷過實質性的沖銷。該公司對其大部分庫存採用後進先出(LIFO)方法。
產品保修
根據歷史索賠經驗和特定產品故障,為估計的未來保修和服務索賠確定責任。
養老金計劃和其他退休後福利計劃
該公司在其綜合財務報表中確認與其固定收益養老金計劃和固定收益醫療計劃相關的義務。與其養老金計劃和其他退休後福利計劃相關的負債的衡量是基於管理層對未來事件的假設,包括利率、養老金計劃資產回報率、補償增長率和醫療保健成本趨勢率。實際的養老金計劃資產績效會減少或增加養老金損失,並計入累計的其他綜合損失,最終影響淨收入。用於確定未來收益現值的貼現率是基於投資級固定收益投資的估計收益率。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,用於評估養老金計劃義務的貼現率分別為1.97%和2.83%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,用於評估退休後債務的貼現率分別為2.25%和3.08%。貼現率是通過構建一條零息現貨收益率曲線來確定的,該曲線是從截至測量日期的一系列高質量債券得出的。養老金資產的預期回報率被設計為一個長期假設,將受到每年變化的影響。2020年為5.36%,2019年為5.37%。實際的養老金計劃資產表現會減少或增加計入累計其他綜合損失的未攤銷損失,最終影響淨收入。2020年和2019年的假定薪酬增幅為3.50%。
幾乎所有退休人員都選擇一次性結算他們的養老金計劃福利。當利率處於過去五年那樣的低水平時,公司將面臨超過按年計算的精算門檻並觸發GAAP要求的非現金養老金結算損失的風險,這種情況發生在2020年和2018年。
用於未來五年醫療費用漲幅的假設在2020年為5%,2019年持平。
所得税
2018年1月,FASB發佈了關於全球無形低税所得税(GILTI)税會計的指導意見。該指導意見指出,無論是對與GILTI税包含相關的遞延税款進行會計處理,還是將GILTI税作為期間成本處理,都是可接受的方法,但需要進行會計政策選舉。該公司已選擇在發生GILTI税的期間對GILTI税進行會計處理。
與所得税會計有關的基本原則是確認本年度應付或可退還的税額,以及已在實體的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税項負債和資產。
公司遞延税項資產的變現主要取決於公司未來預計應税收入的實現情況,管理層認為這將足以充分利用記錄的遞延税項資產,但與某些州税收抵免相關的遞延税項除外,這些遞延税項已經確認了估值免税額。
該公司在美國聯邦以及各個州、地方和外國司法管轄區繳納所得税。各轄區內的所得税條例以相關税收法律法規的解釋為準,需要重大判斷才能適用。除極少數例外,本公司在2016年前不再接受美國聯邦、州和地方或非美國税務機關的所得税審查。
該公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰金。本公司於2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日分別應計利息及罰款約20萬美元、30萬美元及20萬美元。
商譽和其他無形資產
在購買業務合併中,本公司將商譽計入成本超過收購淨資產公允價值的部分。業務合併也可能導致其他無形資產被確認。無形資產的攤銷(如果適用)發生在其預計使用年限內。
根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”,每年都會對商譽進行減值測試,以確定減值情況是否符合ASC 350“無形資產-商譽和其他”的規定。
商譽在報告單位層面進行減值測試,並基於每個報告單位的淨資產,包括商譽和無形資產。本公司可選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果一個實體在對所有事件或情況進行評估後,認為報告單位的公允價值不太可能小於其賬面價值,則不需要進行量化減值評估。
在評估定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面值時,吾等識別和評估公允價值的相關驅動因素以及可能影響報告單位的公允價值和賬面價值的事件和情況。識別相關事件和情況以及這些事件和情況可能如何影響報告單位的公允價值或賬面金額涉及重大判斷和假設。這些判斷和假設包括確定宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、公司特定事件和股價趨勢,並評估每個相關因素對減值測試是正面還是負面影響以及任何此類影響的程度。
在必要時進行商譽減值的量化評估時,或在我們選擇這樣做的年份,我們使用貼現現金流模型來估計每個報告單位的公允價值,該模型考慮了按估計的加權平均資本成本折現的預測現金流。預測的現金流是基於公司的長期經營計劃,加權平均資本成本是對整體税後回報率的估計。其他估值方法,包括比較市盈率,在適當情況下也會使用。貼現率假設基於對各報告單位未來現金流固有風險的評估。
本公司對除一個報告單位外的所有報告單位進行了截至2020年10月1日和2019年10月1日的定性分析,得出的結論是,報告單位的公允價值很可能繼續超過各自的賬面價值。
該公司對國家泵業公司(“國家”)報告單位進行了截至2020年10月1日的量化減值分析,得出結論,國家泵公司的公允價值比其賬面價值高出約31%,因此沒有減值。對國家報告單位進行了敏感性分析,假設預期長期增長率下降100個基點或加權平均資本成本增加100個基點,這兩種情況都獨立得出國家報告單位的估計公允價值高於賬面價值。如果National未能經歷增長或向下修正其長期預測,它未來可能會受到減值費用的影響。與國家報告單位相關的商譽為1360萬美元,佔公司2020年12月31日總資產的3.4%。見合併財務報表、商譽和其他無形資產附註10。
其他無限期無形資產主要由商標和商號組成。這些資產的公允價值也會在截至10月1日或每當事件或情況變化表明可能存在永久性價值損失時進行年度減值測試。這些資產的公允價值採用與收購相關資產時類似的特許權使用費減免方法確定,但使用對未來銷售、現金流和盈利能力的最新估計。2020年和2019年,所有無限期居住無形資產的公允價值均超過各自的賬面價值。
只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法通過資產產生的未來淨現金流收回,有限壽命資產就會被審查減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該等資產估計產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。本公司並不知悉任何表明其有限壽命資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。見合併財務報表、商譽和其他無形資產附註10。
其他事項
與關聯方的某些交易發生在正常業務過程中,不被視為對公司的綜合財務狀況、淨收入或現金流有重大影響。
該公司與未合併的“特殊目的實體”沒有任何表外安排、融資或其他關係。
本公司不是任何長期債務協議、任何重大租賃或購買義務的一方。
項目7A:關於市場風險的定量和定性披露
本公司面臨主要與外幣匯率波動相關的市場風險。本公司的外幣匯率風險主要限於歐元、加元、南非蘭特和英鎊。該公司主要通過向客户開具與產品來源地市場使用的貨幣相同的發票來管理其外匯風險。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的外幣交易收益(虧損)分別為30萬美元、10萬美元和80萬美元,並在其他(費用)收入中報告,淨額為綜合損益表。
第八項:財務報表及補充數據
獨立註冊會計師事務所報告書
致戈爾曼-魯普公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了戈爾曼-魯普公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,截至2020年12月31日期間每個年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2021年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
國家泵業公司商譽減值評估
對該事項的描述 |
截至2020年12月31日,該公司的總商譽為2750萬美元,其中1360萬美元與國家泵公司報告單位有關。自收購之日起,商譽分配給公司的報告單位。正如綜合財務報表附註1及附註10所述,商譽至少於每年10月1日在報告單位層面進行減值測試,或當報告單位發生的事件或情況極有可能令報告單位的公允價值低於其賬面值時。2020年,該公司對其全國泵公司報告單位的年度商譽減值測試進行了定量分析。該公司在其量化減值測試中採用收入和市場方法。國家泵業公司的商譽由於其估計公允價值和賬面價值之間的微小差異而容易受到減值的影響。 |
審計該公司的國家泵公司的定量商譽減值評估是複雜和高度判斷的,因為在確定報告單位的公允價值時需要進行重大估計。特別是,使用收益法的公允價值估計對重大假設非常敏感,例如加權平均資本成本、離散收入增長率、終點期收入增長率和盈利能力假設。這些重要假設中的一些內容是前瞻性的,可能會受到未來經濟狀況和/或消費者偏好變化的影響。 |
|
我們是如何在審計中解決這一問題的 |
我們對公司國家泵業公司報告單位商譽減值審查程序的控制進行了瞭解,評估了設計,並測試了控制的操作有效性,包括對上述重大假設的控制。 |
為了測試公司全國泵公司報告單位商譽減值分析中使用的估計公允價值,我們執行了審計程序,其中包括評估公允價值方法和測試上文討論的重大假設和公司在分析中使用的基礎數據。例如,我們將管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢、公司業務模式的變化以及其他相關因素進行了比較。我們評估了管理層估計的歷史準確性。我們還對重大假設進行了敏感性分析,包括加權平均資本成本和末期收入增長率,以評估假設變化將導致的公允價值變化,以及對本公司關於商譽是否受損的結論的潛在影響。此外,我們請估值專家協助我們評估公司使用的方法和重大假設,其中包括加權平均資本成本。 |
/s/安永律師事務所
至少從1967年開始,我們就一直擔任本公司的審計師,但我們無法確定具體的年份。
克利夫蘭,俄亥俄州
2021年3月1日
戈爾曼-魯普公司
合併損益表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(美元(T)住房,但股份除外 和每股金額) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
產品銷售成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他(費用)收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
平均流通股數量 |
投資者可能會看到合併財務報表的附註。
綜合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(美元(美元)t千家萬户) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
累計平移調整 | ( | ) | ||||||||||
養老金和退休後醫療負債調整,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
綜合收益 | $ | $ | $ |
投資者可能會看到合併財務報表的附註。
戈爾曼-魯普公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
(美元(T)房屋) | 2020 | 2019 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費和其他 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
商譽和其他無形資產淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
工資總額和與員工相關的負債 | ||||||||
應付佣金 | ||||||||
遞延收入和客户存款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
養老金福利 | ||||||||
退休後福利 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股本: | ||||||||
普通股, 面值: | ||||||||
授權- 股份; | ||||||||
傑出的- 股票於2020年12月31日及 2019年12月31日的股票(扣除 和 ,分別),按規定的資本額計算 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
戈爾曼-魯普公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(美元(T)房屋) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
養老金支出 | ||||||||||||
對養老金計劃的供款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延所得税費用(福利) | ( | ) | ||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
扣除收購影響後的營業資產和負債變化: | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||||||
庫存,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入和客户存款 | ( | ) | ||||||||||
應計費用和其他 | ||||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||||||
增資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(購買)短期投資收益(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ||||||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
定期現金股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
特別現金股利 | ( | ) | ||||||||||
國庫股份回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
現金和現金等價物: | ||||||||||||
年初 | ||||||||||||
期末 | $ | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
戈爾曼-魯普公司
合併權益報表:
普通股 | 額外繳費 | 留用 | 累計其他綜合(虧損) | |||||||||||||||||||||
(美元以t為單位千位數,不包括每股和每股金額) | 股票 | 美元 | 資本 | 收益 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||
餘額2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
累計其他綜合所得中滯留所得税效應的重新分類 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬和其他 | ||||||||||||||||||||||||
現金股息- 每股,包括一個 特別股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
餘額2018年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
國庫股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
現金股息- 每股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
餘額2019年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 10 | ( | ) | 167 | ||||||||||||||||||||
國庫股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
現金股息- 每股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
請參閲合併財務報表附註。
戈爾曼-魯普公司
合併財務報表附註
(表格中的金額以千美元為單位)
注意事項1-重要會計政策摘要
一般信息和演示基礎
戈爾曼-RUPP公司是一家領先的泵和泵系統的設計商、製造商和國際銷售商,這些泵和泵系統用於各種水、廢水、建築、脱水、工業、石油、原始設備、農業、消防、供暖、通風和空調(HVAC)、軍事和其他液體處理應用。
綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。每股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算的。
為與本年度列報保持一致,對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些重新分類有不是對報告結果的影響。
COVID-19三個方面的影響
在……裏面2020年3月,北京世界衞生組織將冠狀病毒病(“COVID-19”)作為一場大流行。雖然大流行的短期影響對其財務業績產生了負面影響,但對COVID的經濟和運營影響的不確定性-19這意味着目前無法合理估計最終的相關財務影響。本公司在此提交的綜合財務報表反映了管理層作出的估計和假設,這些估計和假設影響了報告期間報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。這些估計和假設影響公司的商譽、長期資產和無限期無形資產估值、存貨估值、壞賬準備和養老金計劃假設。本公司正在籌劃中。不意識到任何具體的事件或情況需要更新其估計或判斷,或修訂其截至目前的資產或負債的賬面價值。2020年12月31日本年度報告以表格形式發佈日期如下:10-K.這些估計數字。可能隨着新事件的發生和獲得更多信息而更改。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物和短期投資
本公司認為到期日為以下期限的高流動性票據90天數或更短的時間作為現金等價物。公司定期進行成本接近公允價值的短期投資。短期投資於十二月31, 2020和2019主要由存單組成,並在綜合資產負債表上分類為預付及其他。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。本公司保留因客户未按要求支付所交付產品款項而造成的預期損失的可疑帳目的備付金。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)該公司根據對客户財務狀況的瞭解、對歷史應收賬款和儲備趨勢的回顧、公司主要市場和地區的當前經濟狀況以及其他相關信息來估算這一津貼。
盤存
後進先出存貨以成本或市價中較低者為準,所有其他存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。成本約為
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備是在成本的基礎上列報的。維修和維護費用在發生時計入費用。物業、廠房及設備資產的折舊按資產的估計使用年限採用直線法計算,並按資產用途計入產品銷售成本、一般及行政費用。折舊費用為$
財產、廠房和設備的折舊是根據下列年限確定的:
年份 | |||||
建築物 | - | ||||
機器設備 | - | ||||
軟體 | - |
物業、廠房和設備包括以下內容:
2020 | 2019 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築物 | ||||||||
機器設備 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
只要發生事件或環境變化表明賬面金額,就會對財產、廠房和設備進行減值評估。可能不可通過資產產生的未來淨現金流收回。減值損失可能當該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額(以賬面值超出該資產的估計公允價值)時,該等資產應予以記錄。公司是不瞭解表明其財產、廠房和設備賬面價值的任何事件或環境變化可能不是可以回收的。
商譽與可確認無形資產
商譽
商譽是指被收購企業的成本超過有形資產和可識別無形資產購買和承擔的負債的公允價值。
商譽每年審查減值,截至十月1或每當事件或環境變化表明可能無論是定量還是定性分析,都有可能造成永久性的價值損失。對於某些報告單位,本公司使用基於市場的方法和貼現現金流模型進行定量分析,以估計我們報告單位的公允價值。這一過程需要做出重大判斷,包括對未來現金流的估計,這取決於內部預測。“公司”(The Company)可能否則,在認為合適的時候選擇執行定性分析。定性分析可能通過評估某些趨勢和因素,包括預測的市場前景和增長率、預測和實際的銷售和運營利潤率、折扣率、行業數據和其他相關的定性因素來執行。這些趨勢和因素與最近的量化評估中使用的假設進行了比較,並基於這些假設。
可識別無形資產
該公司的主要可識別無形資產包括客户關係、技術和圖紙以及商號和商標。壽命有限的可識別無形資產攤銷,壽命不確定的可識別無形資產攤銷不攤銷的。有限年限無形資產的攤銷按資產的估計使用年限採用直線法計算,並根據資產的使用情況計入產品銷售成本、一般費用和行政費用。有限年限無形資產的攤銷是根據以下年限確定的:
年份 | |||||
技術和圖紙 | - | ||||
客户關係 | - | ||||
其他無形資產 | - |
應攤銷的可識別無形資產在發生事件或環境變化表明賬面金額時進行減值評估。可能不可通過資產產生的未來淨現金流收回。減值損失可能當該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額(以賬面值超出該資產的估計公允價值)時,該等資產應予以記錄。公司是不知悉表明其有限壽命無形資產賬面價值的任何事件或環境變化可能不是可以回收的。
可識別無形資產不根據攤銷,每年或更頻繁地進行減損測試(如果事件需要)。這些資產的公允價值採用與收購相關資產時類似的特許權使用費減免方法確定,但使用對未來銷售、現金流和盈利能力的最新估計。為2020, 2019和2018,無限活體無形資產的公允價值超過了它們的賬面價值。
有關商譽和其他無形資產的更多信息,請參見附註10合併財務報表、商譽和其他無形資產。
收入確認
當公司將承諾的商品或服務的控制權轉讓給其客户時,該公司確認收入,其金額反映了它預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
履行義務
履約義務是合同中將不同的產品或服務轉讓給客户的承諾,也是ASC的記賬單位。606.客户合同的交易價格分配給每個不同的履約義務,並在公司履行履約義務時確認為收入。對於產品銷售,除長期建築類合同外,該公司在某個時間點(通常是產品發貨時)一旦通過控制,就會確認收入。產品銷售收到的付款通常發生在根據合同中概述的條款交付和履行履行義務之後。我們幾乎所有的客户合同都是固定價格合同,我們的大多數客户合同都有單一的履行義務,因為轉讓個別產品或服務的承諾是不可與合同中的其他承諾分開識別的。對於有多項履約義務的客户合同,公司根據其相對獨立銷售價格(通常基於向客户收取的獨立銷售價格或使用預期成本加毛利)將收入分配給每項履約義務。
該公司的所有業績義務和相關收入通常在某個時間點轉移給客户,但某些高度定製化的泵產品除外,這些產品會隨着時間的推移轉移給客户。
該公司為其產品提供標準保修,以確保其產品符合合同中商定的規格。對於標準保修,這些都可以不產生履約義務,並代表保證型保證。
與銷售給客户的產品有關的運輸和搬運活動,無論是在客户獲得產品控制權之前或之後進行的,一般都被視為履行產品轉讓承諾的活動。不作為一項單獨的履行義務。
合同概算
長期合同會計涉及到使用各種技術來估算合同總收入和成本。對於長期合同,公司將合同上的利潤估計為完成合同的預計總收入與預期成本之間的差額,並確認利潤為履行義務。合同估計基於各種假設,以預測未來事件的結果,這些事件的跨度可能超過一年。這些假設包括勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的成本和可用性以及分包商的績效(如果適用)。
作為一個重大的變化,一或更多此類估計可能會影響我們合同的盈利能力,公司會定期審查和更新與合同相關的估計。合同估計利潤的調整按累計追趕法核算。根據這種方法,調整對迄今記錄在合同上的利潤的影響在確定調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户墊款和存款(合同負債)。對於某些高度定製化的泵產品,收入在客户開具發票之前隨着時間的推移而確認,從而產生合同資產。有時,公司在收入確認之前就從客户那裏收到預付款或定金,從而產生合同債務。這些合同資產和負債在每個報告期末按合同分別作為其他資產、遞延收入和客户存款的組成部分在綜合資產負債表中報告。
所得税
所得税支出包括美國聯邦、州、地方和國際所得税。遞延税項資產和負債按財務報告與現有資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及虧損結轉的税項後果確認。用於確定遞延税項資產和負債的税率是預計差額逆轉的年度和方式的制定税率。計入估值免税額是為了將遞延税項資產減少到比不才能實現。
該公司在其發生期間承擔全球無形低税所得税(“GILTI”)税。
養老金和其他退休後福利
該公司發起了一項涵蓋某些家庭僱員的固定收益養老金計劃。此外,該公司還贊助向所有國內和加拿大員工提供的固定繳款養老金計劃。
該公司還發起了一項非繳費固定福利退休後醫療保健計劃,該計劃為某些國內和加拿大退休人員及其配偶提供健康福利。該公司為這些福利產生的成本提供資金。
公司養老金和其他退休後福利的義務和費用的確定取決於精算師在計算這些金額時所使用的某些假設的選擇,這些假設在附註中有描述9,養老金和其他退休後福利。本公司確認其固定收益養老金計劃的資金狀況為綜合資產負債表中的資產或負債,並確認發生變化的當年通過綜合資產負債表中累計的其他全面虧損而發生的資金狀況的變化。
信用風險集中
公司一般都是這樣做的。不需要客户提供抵押品,並且有非常好的收款歷史。有
運費和搬運費
本公司將所有向客户收取的運輸和搬運費用歸類為收入,並將相關運輸和搬運成本反映在銷售產品的成本中。
廣告
本公司支出所有已發生的廣告費用,這些費用在截至本年度結束的年度內發生十二月31, 2020, 2019和2018總計$
產品保修
根據歷史索賠經驗和特定產品故障,為估計的未來保修和服務索賠確定責任。本公司的保修費用直接計入產品銷售成本。本公司產品保修責任的變化如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
備抵 | ||||||||||||
索賠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年終餘額 | $ | $ | $ |
基於股票的薪酬
公司根據戈爾曼-魯普公司授予股份2015綜合激勵計劃。股權獎勵通常以達到適當的績效指標為條件,但公司可能不時向某些員工授予其他類型的獎勵,包括基於服務的獎勵或非限制性股票。已授予的任何基於業績的股票將在
外幣折算
該公司在美國以外的業務的資產和負債以美元以外的功能貨幣記賬,使用年終匯率換算成美元。收入和支出按年內有效的加權平均匯率換算。外幣折算損益計入權益內累計的其他綜合虧損。
外幣交易的損益,金額如下不材料,包括在其他(費用)收入,淨額。
公允價值
現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值根據這些工具的短期性質接近公允價值。該公司確實是這樣做的。不按公允價值確認任何非金融資產。
新會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。華碩不下面列出的是經過評估並確定為不適用或預期對公司合併財務報表的影響微乎其微。
在……裏面2019年12月FASB發佈了ASU2019-12,“簡化所得税會計”作為其降低所得税會計成本和複雜性的簡化舉措的一部分,刪除了與期間內税收分配辦法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU2019-12還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。本指引適用於自下列日期起的中期及年度期間2020年12月15日,允許提前領養。該公司目前正在做這項工作不期待ASU的採用2019-12將對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計準則
在……裏面2016年6月,FASB發佈了ASU。2016-13,《金融工具》--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失計量“,用反映預期信貸損失的方法取代了現行公認會計準則下的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信貸損失估計。亞利桑那州立大學2016-13這要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。採用該標準需要使用修改後的追溯法,對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整,以使現有的信貸損失方法與新標準保持一致。在……裏面2019年11月FASB發佈了ASU。2019-11,*主題的編撰改進326,金融工具--信貸損失。此ASU包含與ASU相同的生效日期和過渡要求。2016-13.*公司採用了主題326有效一月1, 2020.採用這些標準的影響是不關於公司合併財務報表的材料。
在……裏面2018年8月FASB發佈了ASU2018-14,“薪酬-退休福利-確定的福利計劃-一般(小主題715-20),“該法案要求對發起固定福利養老金和/或其他退休後計劃的僱主的披露要求稍作修改。本公司採納截至該年度的新披露要求2020年12月31日。請參閲備註9合併財務報表、養老金和其他退休後福利。
注意事項2-壞賬撥備
壞賬撥備是$。
注意事項3-收入
收入的分類
下表按主要產品類別和地理位置細分淨銷售額總額:
產品類別 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
泵和泵系統 | $ | $ | $ | |||||||||
修理泵和泵系統及其他部件 | ||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ |
地理位置 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
外國 | ||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ |
國際銷售額約佔
在……上面2020年12月31日,該公司有$
公司截至以下日期的合同資產和負債2020年12月31日和2019具體情況如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
合同資產 | $ | $ | ||||||
合同責任 |
截至本年度確認的收入2020年12月31日包括在合同負債餘額中的2019年12月31日是$
注意事項4-庫存
後進先出存貨以成本或市價中較低者為準,所有其他存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。重置成本接近當前成本,超出後進先出成本的部分約為$。
庫存包括以下內容:
庫存,淨額 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||
原材料和製程中 | $ | $ | ||||||
成品零件 | ||||||||
成品 | ||||||||
淨庫存合計 | $ | $ |
注意事項5-信貸安排
“公司”(The Company)可能借款最高可達$
該公司還有一筆$
該公司還擁有一筆$
上述信貸安排包含標準限制性契約,包括對額外借款的限制,以及維持某些運營和財務比率。在…十二月31, 2020和2019,該公司符合所有要求。
利息支出,大致相當於已支付的利息,為#美元。
注意事項6-租約
該公司目前是多個經營租約的承租人,並二某些辦公室、製造設施、土地、辦公設備和汽車的融資租賃,無其中一些對它的運作是至關重要的。該公司的租約一般有以下剩餘租約條款
與租賃和公司合併財務報表有關的補充信息如下:
2020 | 2019 | |||||||
租賃成本的構成: | ||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
短期租賃成本 | ||||||||
融資租賃成本 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ |
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年): | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
經營租約 | % | % | ||||||
融資租賃 | % | % |
2020年12月31日 | ||||||||||||
經營租約 | 融資租賃 | 租賃合計 | ||||||||||
其他資產--使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
租賃負債包括在: | ||||||||||||
應計費用--租賃負債的當期部分 | $ | $ | $ | |||||||||
其他長期負債--租賃負債的非流動部分 | ||||||||||||
租賃總負債 | $ | $ | $ |
2019年12月31日 | ||||||||||||
經營租約 | 融資租賃 | 租賃合計 | ||||||||||
其他資產--使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
租賃負債包括在: | ||||||||||||
應計費用--租賃負債的當期部分 | $ | $ | $ | |||||||||
其他長期負債--租賃負債的非流動部分 | ||||||||||||
租賃總負債 | $ | $ | $ |
租賃負債的期限如下:
2020年12月31日 | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | $ | |||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
2019年12月31日 | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | $ | |||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
注意事項7-累計其他全面虧損
綜合損益表中報告的累計其他全面虧損的重新分類如下:
養老金和其他退休後福利: | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
認可精算損失(A) | $ | $ | $ | |||||||||
結算損失(B) | ||||||||||||
所得税前合計 | ||||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税淨額 | $ | $ | $ |
(a) | 確認的精算損失包括在淨定期收益成本的計算中。請參閲備註9合併財務報表、養老金和其他退休後福利 |
(b) | 結算損失計入其他(費用)收入,合併損益表中的淨額 |
綜合資產負債表中報告的累計其他全面虧損的組成部分為:
貨幣折算調整 | 養老金和OPEB調整 | 累計其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||
2017年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
累計其他綜合所得中滯留所得税效應的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
改敍調整 | ||||||||||||
本期收費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税收費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2018年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
改敍調整 | ||||||||||||
本期福利(收費) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税優惠 | ||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
改敍調整 | ||||||||||||
本期福利(收費) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税優惠 | ||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注意事項8-所得税
所得税前收入的構成包括:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
外國 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
所得税費用的構成包括:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
當期費用: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
外國 | ||||||||||||
州和地方 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
遞延費用(福利): | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
州和地方 | ( | ) | ||||||||||
( | ) | |||||||||||
所得税費用 | $ | $ | $ |
所得税費用與通過對所得税前收入應用法定聯邦所得税税率計算的金額之間的調節為:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
法定税率所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
州和地方所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 | ||||||||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不確定的税收狀況 | ||||||||||||
估值免税額 | ||||||||||||
聯邦税制改革-推遲税率變化 | ( | ) | ||||||||||
視為當然遣返 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | $ | $ | $ |
該公司繳納了#美元的所得税。
遞延所得税資產和負債包括:
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
盤存 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
退休後健康福利義務 | ||||||||
養老金 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃-使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國預扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
該公司有1美元的州税抵免結轉。
該公司的估值免税額為#美元。
未確認的税收優惠總額為$
未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
基於與本年度相關的納税狀況的增加 | ||||||||||||
因適用的訴訟時效過期而減少的 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
安置點 | ( | ) | ||||||||||
年終餘額 | $ | $ | $ |
該公司在美國聯邦以及各個州、地方和外國司法管轄區繳納所得税。各轄區內的所得税條例以相關税收法律法規的解釋為準,需要重大判斷才能適用。除了少數例外,公司是不是前幾年税務機關對美國聯邦、州和地方或非美國所得税進行審查的時間更長2016.
該公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰金。該公司應計了大約$
注意事項9-養老金和其他退休後福利
本公司發起了一項涵蓋某些家庭僱員的固定收益養老金計劃(“計劃”)。福利基於每位受保員工的服務年限和薪酬。該計劃的資金來源符合適用的美國法規的資金要求。該計劃已向新參與者關閉,生效日期為一月1, 2008.在此日期之後聘用的員工,在符合條件的地點參加增強版401(K)制定養老金計劃,而不是固定收益養老金計劃。在此日期之前聘用的員工將繼續享受福利。
此外,該公司還贊助向所有國內和加拿大員工提供的固定繳款養老金計劃。對這些計劃的捐款總額為#美元。
該公司還發起了一項非繳費固定收益退休後醫療保健計劃,該計劃為某些國內和加拿大退休人員以及合格的配偶和受扶養子女提供健康福利。該公司為這些福利產生的成本提供資金。出於衡量目的,並基於計劃定義的最大收益,
該公司在其綜合財務報表中確認了與其固定收益養老金計劃和退休後固定收益醫療計劃相關的義務。下表顯示了截至衡量日期的計劃資金狀況。十二月三十一日,與公司綜合資產負債表中確認的金額進行核對:
養老金計劃 | 退休後計劃 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
年終累計福利義務 | $ | 69,554 | $ | 66,900 | $ | 29,848 | $ | 26,055 | ||||||||
預計福利義務的變化: | ||||||||||||||||
年初的福利義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服務成本 | ||||||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||
安置點 | ||||||||||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外匯效應 | ||||||||||||||||
實際費用 | ( | ) | ||||||||||||||
精算損失 | ||||||||||||||||
年終福利義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
計劃資產變更: | ||||||||||||||||
年初計劃資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
計劃資產實際收益率 | ||||||||||||||||
僱主供款 | ||||||||||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
實際費用 | ( | ) | ||||||||||||||
在年末計劃資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
年終資金狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
養老金計劃 | 退休後計劃 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
綜合資產負債表中確認的金額包括: | ||||||||||||||||
流動負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總資產(負債) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在累計其他全面虧損中確認的金額包括: | ||||||||||||||||
淨精算損失 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
前期服務成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
遞延税金(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税後精算損失(收益) | $ | $ | $ | $ |
淨定期收益成本的組成部分: | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
養老金計劃 | ||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | |||||||||
利息成本 | ||||||||||||
計劃資產的預期回報率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已確認的精算損失 | ||||||||||||
結算損失 | ||||||||||||
淨定期收益成本 | $ | $ | $ | |||||||||
在其他全面虧損中確認的養老金計劃資產和福利義務的其他變化: | ||||||||||||
淨虧損(收益) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
在淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的總費用 | $ | $ | $ | |||||||||
退休後計劃 | ||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | |||||||||
利息成本 | ||||||||||||
事先確認服務成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
確認精算損失(收益) | ( | ) | ||||||||||
淨定期收益(信貸)成本 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
在其他全面虧損中確認的退休後計劃資產和福利義務的其他變化: | ||||||||||||
淨虧損(收益) | $ | $ | $ | |||||||||
在淨定期效益成本和其他綜合收益中確認的總費用(效益) | $ | $ | $ |
年養老金和退休後計劃福利義務的變化2019和2020包括主要與貼現率下降有關的精算損失。養卹金福利債務精算損失由計劃資產回報部分抵消。
服務成本部分以外的定期福利淨成本部分包括在合併損益表中的其他收入(費用)淨額中。
在.期間2020和2018公司記錄了與退休人員有關的結算損失,這些退休人員從公司的固定收益養老金計劃獲得一次性分配,總額為#美元。
以前的服務成本是在現役參與者的平均估計剩餘服務期內按直線攤銷的。未確認的精算損益超過較大者
養老金計劃 | 退休後計劃 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
用於確定12月31日福利義務的加權平均假設: | ||||||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | ||||||||||||
補償增長率 | % | % | ||||||||||||||
加權平均假設,用於確定截至12月31日的年度的淨定期福利成本: | ||||||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | ||||||||||||
預期長期計劃資產收益率 | % | % | ||||||||||||||
補償增長率 | % | % |
為加強本公司減輕固定收益退休金計劃對其財務報表的影響的努力,2014該公司轉向負債驅動的投資模式,根據負債預計到期的時間,將資產與負債更緊密地結合在一起。目前,基於2020資金水平,股票可能包括在
養老金計劃資產中包括的金融工具按以下公允價值層次分類三水平,基於評估方法固有的主觀性程度。水平1資產以活躍市場中未經調整的報價為基礎,報告實體在相同資產的計量日期可獲得該報價。水平2資產按活躍市場報價以外的投入對相同資產進行估值,這些資產在資產的大部分期限內直接或間接可見。水平3資產的估值基於資產的不可觀察的輸入(即,由很少的或不是市場活躍度)。這些投入包括管理層自己對市場參與者在為資產定價時使用的假設的評估(包括對風險的假設)。公允價值分級中對公允價值計量進行分類的級別是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入確定的。
下表按資產類別列出了該計劃截至年度的資產公允價值2020年12月31日和2019:
相同資產在活躍市場的報價 (1級) | 重要的可觀察輸入 (2級) | 不可觀測的重要輸入 (3級) | 計劃2020年12月31日的資產 | |||||||||||||
權益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
固定收益 | ||||||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||
貨幣基金和現金 | ||||||||||||||||
計劃資產公允價值總額 | $ | $ | $ | $ |
相同資產在活躍市場的報價 (1級) | 重要的可觀察輸入 (2級) | 不可觀測的重要輸入 (3級) | 計劃2019年12月31日的資產 | |||||||||||||
權益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
固定收益 | ||||||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||
貨幣基金和現金 | ||||||||||||||||
計劃資產公允價值總額 | $ | $ | $ | $ |
捐款
該公司預計將出資高達$
預期未來的福利支付
以下福利付款預計將根據精算計算支付如下:
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | |||||||||||||||||||
養老金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
退休後 |
出於衡量目的,並基於計劃定義的最大收益,5%假設所有退休人員的人均醫療福利費用的年增長率為2020年12月31日和2019預計在未來將保持不變。
A 一固定收益養老金計劃資產假設收益率的百分比變化估計約為#美元。
注意事項10-商譽和其他無形資產
商譽和其他無形資產的主要組成部分是:
2020 | 2019 | |||||||||||||||
歷史成本 | 累計攤銷 | 歷史成本 | 累計攤銷 | |||||||||||||
有限壽命無形資產: | ||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
技術和圖紙 | ||||||||||||||||
其他無形資產 | ||||||||||||||||
有限壽命無形資產總額 | ||||||||||||||||
商譽 | - | - | ||||||||||||||
商號和商標 | - | - | ||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
無形資產攤銷為#美元。
截至本年度止年度商譽賬面值變動十二月31, 2020和2019具體如下:
商譽 | ||||
2018年12月31日的餘額 | $ | |||
收購 | ||||
損損 | ||||
外幣 | ( | ) | ||
2019年12月31日的餘額 | $ | |||
收購 | ||||
損損 | ||||
外幣 | ||||
2020年12月31日的餘額 | $ |
為2020,公司對截至以下日期的年度商譽減值測試進行了定量分析十月一日為其國家泵公司(“國家”)報告單位。該報告單位的公允價值是使用折現現金流模型估算的,該模型考慮了按估計加權平均資本成本折現的預測現金流。預測的現金流是基於公司的長期經營計劃,終端價值被用來估計經營計劃涵蓋的時期以外的現金流。加權平均資本成本是對企業股權和債務市場持有人要求的整體税後回報率的估計。這些分析需要做出重大判斷,包括對適當的貼現率、永久增長率和預期未來現金流的時間做出判斷。圍繞這些假設進行了敏感性分析,以評估這些假設和由此產生的估計公允價值的合理性。
本次商譽減值測試結果表明,
為2020,對於所有其他報告單位,本公司對商譽減值測試進行了定性分析,截至10月1日。這項定性評估考慮了當前的行業和市場狀況,以及對本公司和這些報告單位的公允價值影響最大的任何緩解因素。基於對整個事實和情況的評估和考慮,包括第四四分之一2020,公司認定它是不更有可能比不本公司或該等報告單位的公允價值低於其各自的賬面價值。因此,不是這些報告單位的商譽減值是在截至該年度的年度內記錄的。2020年12月31日。
其他無限期無形資產主要由商標和商號組成。這些資產的公允價值也每年進行減值測試,截至十月1,或每當事件或環境變化表明可能可能是永久性的價值損失。這些資產的公允價值採用與收購相關資產時類似的特許權使用費減免方法確定,但使用對未來銷售、現金流和盈利能力的最新估計。為2020和2019所有無限期活體無形資產的公允價值均超過各自的賬面價值。
只要發生事件或環境變化表明賬面金額,有限壽命資產就會進行減值審查。可能不可通過資產產生的未來淨現金流收回。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該等資產估計產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。根據我們的財政狀況2020和2019對公司進行了定量和定性的損害分析不知悉表明其有限壽命無形資產賬面價值的任何事件或環境變化可能不是可以回收的。
注意事項11-業務細分信息
該公司在以下地區運營一包括泵和泵系統的設計、製造和銷售的業務部門。該公司的產品用於水、廢水、建築、工業、石油、原始設備、農業、消防、供暖、通風和空調(HVAC)、軍事和其他液體處理應用。
泵和泵系統通過廣泛的分銷商網絡,通過製造商代表(銷售給許多原始設備製造商)在美國和世界各地銷售第三-第三方分銷商目錄,並通過直銷。國際銷售主要通過外國分銷商和代表進行。
該公司銷售給大約
產品類別 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
泵和泵系統 | $ | $ | $ | |||||||||
修理泵和泵系統及其他部件 | ||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ |
地理位置 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
外國 | ||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ |
自.起十二月31, 2020和2019,
第九項:與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。他説:
項目9A.管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
該公司擁有一套披露控制和程序,旨在確保公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序還旨在確保積累根據1934年“證券交易法”提交的公司報告中要求披露的信息,並酌情傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息。
在公司管理層(包括首席執行官和主要財務官)的監督和參與下,對截至本報告10-K表格所涉期間結束時公司披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據評估,首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2020年12月31日,公司的披露控制程序是有效的。
財務報告內部控制管理報告
管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是指由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督,並受公司董事會、管理層和其他人員影響的程序,旨在根據美國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)根據美國普遍接受的會計原則,提供必要的交易記錄以允許編制財務報表的合理保證,以及本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行的政策和程序;(Ii)提供合理保證,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;(Ii)提供合理保證,以允許根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表,並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架--綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
安永會計師事務所獨立註冊會計師事務所審計了本年報10-K表中包含的合併財務報表,該會計師事務所也出具了截至2020年12月31日的公司財務報告內部控制證明報告。此報告包含在下一頁中。
/s/傑弗裏·S·戈爾曼
傑弗裏·S·戈爾曼
董事長兼首席執行官
/s/James C.Kerr
詹姆斯·C·克爾(James C.Kerr)
執行副總裁兼首席財務官
2021年3月1日
獨立註冊會計師事務所報告書
致戈爾曼-魯普公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,審計了戈爾曼-魯普公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2020年12月31日,戈爾曼-魯普公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司2020年綜合財務報表,我們於2021年3月1日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《財務報告內部控制管理報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
克利夫蘭,俄亥俄州
2021年3月1日
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制在上個會計季度沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B:其他資料。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
請注意公司2021年年度股東大會最終通知和相關委託書(根據第14A條提交給證券交易委員會的相關委託書)中的“董事選舉”、“董事會和董事會委員會”、“審計委員會報告”、“股票的實益所有權”和“拖欠的第16(A)條報告”等章節,這些章節通過本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內併入本文作為參考。
有關行政人員,請留意本表格10-K的第I部。
公司通過了一項適用於其董事、高級管理人員和所有員工的道德準則。“道德規範”作為本表格10-K的展品而列明。此外,道德守則還張貼在公司網站www.gormanrupp.com上(標題為“投資者關係”,副標題為“公司治理”),包括任何修訂。
項目11.高級管理人員薪酬
請注意“董事會和董事會委員會”、“高管薪酬”、“薪酬討論和分析”、“養老金福利”、“薪酬彙總表”、“基於計劃的獎勵撥款”、“2020年12月31日的傑出股權獎勵”、“非僱員董事薪酬”、“風險監督”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“薪酬委員會報告”、本公司的2021年股東周年大會最終通知及相關委託書(根據第14A條提交,不得遲於本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交)中的“CEO薪酬比率”和“CEO薪酬比率”,均以引用的方式併入本文。
項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
請注意本公司2021年年度股東大會的最終通知和相關委託書(根據第14A條在本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會)中的“股份實益所有權”和“董事選舉”一節,在此引用作為參考。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2020年12月31日本公司根據所有現有股權補償計劃(包括2015年綜合激勵計劃和2016年非僱員董事補償計劃)在行使期權、授權證和權利時可能發行的普通股,以及剩餘可供發行的股份的信息。
計劃類別 |
數 |
加權平均 |
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 |
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股東批准的股權補償計劃 |
- | $ | -0- | 845,190 | (1) | |||||||
未經股東批准的股權薪酬計劃 |
- | 不適用 | - | |||||||||
總計 |
- | $ | -0- | 845,190 |
(1) |
該數額反映,根據截至2020年12月31日的未償還業績股份獎勵,根據2015年綜合激勵計劃預留供發行的股份總數為788,690股,就本表而言,該數額假設將根據該等獎勵賺取最高股份金額,即使該等獎勵下的實際派息可能低於最高限額。 |
第13項:建立某些關係和相關交易,以及董事獨立性
請注意本公司2021年年度股東大會的最終通知和相關委託書(根據第14A條在本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會)中的“董事會和董事會委員會”和“關聯方交易”一節,在此引用作為參考。公司沒有任何關係或交易需要按照S-K法規第404項進行報告。
項目14.主要會計費用和服務
請注意本公司2021年股東周年大會最終通知及相關委託書(根據第14A條向證券交易委員會提交,不遲於本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天)中的“批准獨立註冊會計師事務所的任命”一節,本文以此作為參考。
第四部分
項目15.各種展品和財務報表附表。
(a) |
(1) |
註冊人在本報告第8項下的合併財務報表索引作為本報告所要求的財務報表清單,作為參考併入本文。 |
(2) |
所有在美國證券交易委員會(SEC)適用的會計法規中作出規定的財務報表明細表,在相關指示中並不要求或不適用,或其中規定載明的信息已包括在綜合財務報表或附註中。 |
|
(3) |
展品-《展品索引》中的展品清單作為本報告所需展品清單的參考。 |
表格10-K的年報
戈爾曼-魯普公司
截至2020年12月31日的年度
展品索引
展品 數 |
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描述 |
(3)(4)(a) |
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經修訂的公司章程* |
(3)(4)(b) |
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經修訂的規例** |
(4)(c) |
根據交易法註冊的證券説明 |
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(10)(a) |
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公司與其董事之間的賠償協議格式* |
(10)(b) |
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公司與其高級人員之間的賠償協議格式* |
(10)(c) |
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2015綜合激勵計劃*# |
(10)(d) |
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績效股份授予協議表格*# |
(10)(e) |
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2016非僱員董事薪酬計劃*# |
(14) |
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道德守則 |
(21) |
|
本公司的附屬公司 |
(23) |
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獨立註冊會計師事務所的同意書 |
(24) |
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授權書 |
(31) (a) |
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首席執行官證書(2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條) |
(31) (b) |
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首席財務官證書(2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節) |
(32) |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證 |
(101.INS) |
|
內聯XBRL實例文檔 |
(101.SCH) |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
(101.CAL) |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
(101.DEF) |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
(101.LAB) |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
(101.PRE) |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* |
本文引用自公司截至2015年12月31日的年度報告10-K表的附件(3)(4)(A)。 |
** |
本文引用自本公司截至2015年3月31日的季度報告10-Q表的附件(3)(Ii)(4)。 |
*** |
在此引用自公司截至2014年12月31日的年度報告10-K表中的證物(10)(A)(B)節。 |
**** |
本文引用了本公司2015年4月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
***** |
在此引用本公司於2021年2月26日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1。 |
****** |
本文引用本公司於2016年5月24日提交的S-8表格的註冊説明書附件(4)(C)。 |
# |
管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
戈爾曼-魯普公司 |
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*由: |
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/s/Brigette A.Burnell |
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布里蓋特·A·伯內爾 |
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事實律師 |
日期:2021年3月1日
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
*傑弗裏·S·戈爾曼 |
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董事長兼首席執行官兼董事 |
||
傑弗裏·S·戈爾曼 |
|
|
(首席行政主任) | ||
*詹姆斯·C·科爾(James C.Kerr) |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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詹姆斯·C·克爾(James C.Kerr) |
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(首席財務會計官) |
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*小唐納德·H·布洛克(Donald H.Bullock,Jr.) |
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導演 |
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小唐納德·H·布洛克 |
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*M.安·哈蘭(M.Ann Harlan) |
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導演 |
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M.安·哈蘭 |
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*克里斯托弗·萊克(Christopher H.Lake) |
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導演 |
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克里斯托弗·H·萊克 |
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*Sonja K.McClelland |
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導演 |
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索尼婭·K·麥克萊蘭 |
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*文森特·K·佩特雷拉 |
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導演 |
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文森特·K·佩特雷拉 |
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*肯尼斯·R·雷諾(Kenneth R.Reynolds) |
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導演 |
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肯尼斯·R·雷諾茲 |
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*裏克·R·泰勒(Rick R.Taylor) |
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導演 |
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裏克·R·泰勒 |
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* |
以下籤署人在此簽名,代表戈爾曼-魯普公司,並根據戈爾曼-魯普公司和每位該等高級職員和董事簽署並提交給證券交易委員會的授權書,代表戈爾曼-魯普公司和上述每名戈爾曼-魯普公司的高級職員和董事簽署和簽署本年度報告表格10-K。 |
2021年3月1日
由以下人員提供: |
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/s/Brigette A.Burnell |
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布里蓋特·A·伯內爾 |
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事實律師 |