附錄 5.1

2023年5月23日

康菲石油公司

康菲石油公司

c/o 康菲石油公司

925 N. Eldridge Parkw

得克薩斯州休斯頓 77079

女士們、先生們：

我們曾為 特拉華州的一家公司康菲石油公司（“公司”）和特拉華州的一家公司康菲石油公司（“cpCo”）擔任法律顧問，涉及 根據經修訂的 1933 年《證券法》註冊的 cpCo 於 2053 年到期 5.300% 票據（“票據”）的本金總額為11億美元，包括該公司的相關擔保公司（“擔保”），根據2023年5月9日的 招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。

關於本意見，我們已經審查了 等法律問題，並審查了我們認為必要的其他文件、記錄、協議和 證書的原件、經核證、合規或照相的副本，以此作為下文表達的意見的依據。在此類審查中，我們假設以原件形式提交給我們的所有文件上的簽名都是 的真實性，並且作為 認證、合格或複印件提交給我們的所有副本都與原始文件一致。就其中所列事項而言，我們以公職人員的證書為依據。 關於對本意見具有重要意義的某些事實問題，我們在未經獨立核實的情況下依賴了公司 和CpCo以及公司和CpCo某些高管的證書。

我們假設 cpCo作為發行人、作為擔保人的公司和作為受託人（“受託人”）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司 （“受託人”）的執行和交付 以及該契約下的所有義務的履行已獲得所有必要行動的正式授權受託人，而且契約由受託人正式簽署和交付，是受託人的有效 且具有約束力的協議，可根據其條款對受託人強制執行。

本意見在所有方面僅限於紐約州 法律和《特拉華州通用公司法》，不對任何其他 司法管轄區的法律或此類法律可能對本文表達的意見產生的任何影響發表任何意見。本意見僅限於此處所述的事項， 除此處明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。

康菲石油公司

康菲石油公司

2023年5月23日

第 2 頁

基於上述情況，根據本文規定的假設、 資格和限制，我們認為，在按照招股説明書 補充文件所述發行和出售後，如果由CpCo和公司簽署，並由受託人根據契約條款 進行正式認證，則票據和擔保將分別成為CpCo的有效和具有約束力的義務以及公司（如適用）， 可根據其對CpCo和公司（如適用）強制執行條款，在執行補救措施方面，以 破產、破產、重組、延期和影響一般債權人權利和救濟的類似法律以及一般衡平原則的 效應為前提。

本意見自本文發佈之日起給出， 我們沒有義務在本文發佈之日之後向您告知我們注意到的事實或情況或發生的 發生的、可能影響本文所含意見的事實或情況或法律變化。

我們特此同意將本意見 作為2023年5月23日提交的8-K表最新報告的附錄提交，也同意在招股説明書補充文件中 “Legal 事項” 標題下提及我們。