附錄 1.1

康菲石油公司

債務證券
由康菲石油公司提供全額無條件擔保

承保 協議

1. 入門。特拉華州 的一家公司（“公司”）康菲石油公司（“公司”）和特拉華州的一家公司、 公司（“發行人”）的全資子公司康菲石油公司提議，發行人將不時發行和出售由公司根據第 2 (a) 節所述註冊聲明進行全額無條件擔保的某些無抵押債務 證券（例如 證券，包括公司與之相關的擔保（“擔保”），以下稱為 “註冊證券”）。註冊證券將根據截至2012年12月7日 的契約（此類契約，可能不時予以補充，即 “契約”）發行，由發行人、公司 和作為受託人（“受託人”）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司分成一個或多個系列，哪個系列 的利息可能有所不同費率、到期日、贖回條款、銷售價格和其他條款，任何特定 系列的註冊證券的所有此類條款均在出售時確定。特定系列的註冊證券將根據第 3 節中提及的條款協議出售 ，然後根據出售 時確定的發行條款進行轉售。

任何此類 發行所涉及的註冊證券以下稱為 “已發行證券”。本協議第 3 節所述條款協議中規定的同意購買已發行 證券的一家或多家公司以下稱為此類證券的 “承銷商” ，第 3 節中提及 的條款協議中規定的承銷商代表或代表（如果有）以下稱為 “代表”；但是，前提是 條款協議未指明本協議中使用的承銷商的任何代表，即 “代表” 一詞 （除了在第 2 (b)、2 (c)、2 (f) 和 6 節以及第 3 條第二句中，應指承銷商。

在基本上 開始發行已發行證券的同時，公司和發行人已開始現金要約，購買公司和發行人發行的某些系列優先債務證券的未償票據 ，總收購價格（不包括應計 利息）不超過11億美元（“並行要約”）。

2. 發行人 和公司的陳述和保證。截至第 3 節提及的每份條款協議簽訂之日，公司向每位承銷商陳述並保證， 也同意：

(a) 發行人和公司 符合該法規定的使用S-3表格的要求，並已在S-3表格（編號333-240978和333-240978-01）上編制並向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了第405條所定義的自動上架註冊聲明，該聲明自該聲明生效之日起生效備案， 包括與註冊證券有關的招股説明書（以下簡稱 “基本招股説明書”）。此類 註冊聲明，在第 3 節所述與已發行證券的特定發行 相關的任何條款協議（此類日期和時間均為此類條款協議中規定的日期和時間，以下簡稱 “執行時間”）時修訂，包括其中以引用方式納入的任何文件，包括附錄（任何 表格 T-1 除外）和財務報表以及與要約有關的任何招股説明書補充文件根據第 424 (b) 條向委員會提交的證券 （“規則”）424 (b)”) 根據1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”） ，根據該法第430B條被視為此類註冊聲明的一部分，以下稱為 “註冊 聲明”。基本招股説明書經第 3 節的設想進行了補充，以反映已發行證券 的條款及其發行條款，該招股説明書最初是根據第 424 (b) 條向委員會提交的，包括其中以引用方式納入的所有 材料，以下簡稱 “最終招股説明書”。基本招股説明書的任何初步招股説明書 補充説明已發行證券及其發行，在提交最終 招股説明書和基本招股説明書之前使用，以下稱為 “初步最終招股説明書”。“免費 寫作招股説明書” 是指該法第405條所定義的免費寫作招股説明書。“發行人自由寫作 招股説明書” 是指該法第 433 (h) 條所定義的發行人自由寫作招股説明書。就已發行證券的任何具體發行而言，“披露 一攬子計劃” 是指（i）經修訂 並補充了《執行時間》的基本招股説明書，（ii）執行前最近使用的初步最終招股説明書（如果有），（iii）條款協議附表B中確定的發行人自由寫作招股説明書（如果有），（iv）最終條款 {} 根據本協議第 4 (c) 節（如果有）以及（v）本協議各方 此後應明確同意的任何其他自由寫作招股説明書編制和提交的表格以書面形式視為披露一攬子計劃的一部分。

(b) 在與註冊證券有關的 註冊聲明生效之日，此類註冊聲明在所有重大方面均符合該法 、1939 年《信託契約法》（“信託契約法”）和委員會的規章制度 （“規章制度”）的要求，不包括任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述任何實質性事實 在執行時和截止日期 必須陳述的事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的事實（定義見下文），註冊聲明和最終招股説明書將在所有重大方面符合該法、《信託契約法》和《規章條例》的 要求，並且任何此類文件都不會包含任何關於重要事實的不真實陳述 ，也不會遺漏其中必須陳述的任何重要事實，也不會遺漏其中陳述不具有誤導性的任何重要事實， 除非上述陳述不適用於根據向公司提供的 書面信息，在任何此類文件中存在或遺漏由任何承銷商通過代表（如果有）專門用於其中。

(c) 在執行時，鑑於作出陳述的情況， 披露一攬子計劃不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出 陳述所必需的任何重要事實，除非前述規定不適用於基於任何承銷商向公司提供的書面信息的任何此類文件中的陳述或遺漏 } 通過代表（如果有），專門用於其中。

(d) (i) 在提交 註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對該聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據 交易法第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時的發行人任一或公司或任何代表公司行事的人（僅限於本條款 163 (c) 的 含義）根據豁免提出了與已發行證券有關的任何要約 在規則 163 和 (iv) 中，在執行時（該日期用作本條款 (iv) 的決定日期），公司和發行人各自曾經或現在是（視情況而定）第 405 條定義的 “知名的經驗豐富的發行人”。 公司同意在第 456 (b) (1) 條要求的時間內支付委員會要求的與已發行證券有關的費用，不考慮 中的附帶條件以及其他條款 456 (b) 和 457 (r)。

(e) (i) 在提交註冊聲明後，發行人或公司或其他發行參與者最早 對任何已發行證券提出了真誠的報價（在 規則的含義範圍內），以及 (ii) 截至執行時間（該日期用作本條款 (ii) 的 確定日期），發行人或公司都不是發行人曾經或現在是沒有資格的發行人（定義見規則 405 中的 ），沒有考慮到委員會根據第 405 條作出的關於不必要 的任何決定發行人被視為不符合資格的發行人，或者沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(f) 每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及根據本協議第 4 (c) 節編制和提交的最終條款表不包含任何與 中包含的信息衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的招股説明書 補充文件，但前述規定不適用於聲明 根據任何人向公司提供的書面信息，在任何此類文件中存在或遺漏通過代表承銷商， （如果有），專門用於承銷商。

(g) 發行人和公司執行、交付和履行 契約、已發行證券和條款協議（包括 本協議的規定），發行人和公司發行和出售已發行證券（視情況而定），發行人和公司遵守 的條款和規定，以及並行要約的完成不會導致 } 違反或違反《特拉華州總法》的任何條款和規定，或構成特拉華州將軍的違約可以合理預期會對公司及其子公司的狀況（財務或其他狀況）、業務、財產或經營業績產生重大不利影響的公司法、德克薩斯州 法律或美國聯邦法律，無論是否源於正常業務過程中的交易（“重大不利影響”）、 或任何協議或文書發行人或公司是哪一方，發行人或公司受其約束，或者 任何發行人或公司的財產是可以合理預期會產生重大不利影響的主體，或者 發行人或公司的註冊證書或章程。

(h) 發行人和 公司均非 (i) 違反其公司註冊證書或章程，(ii) 違約發行人或公司加入的任何協議或文書 或受發行人或公司約束的任何協議或文書 發行人或公司的任何財產，或 (iii) 違反任何法律、法令、政府規則或法規或可能受其約束的法院法令 ，可以合理地預計，在第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，違約或違反該法令將導致 a重大不利影響。

(i) 註冊聲明、披露一攬子公司和最終招股説明書中包含或以引用方式納入 的公司及其合併子公司的合併財務 報表及其相關附註，公允地反映了公司和 其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其所示期間的經營業績和現金流量，此類財務 報表在形式的所有重大方面均符合要求符合該法的會計要求並擁有根據 編制，在所涉期間 始終如一地適用的美國公認會計原則（“GAAP”），除非其中另有説明或相關附註中可能明確指出。註冊聲明中無需包含其他財務 報表。Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據為 提供了註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中以引用方式納入的《交易法》文件 在所有重大方面公平地提供了所要求的信息，並且是根據委員會規則和適用的 準則編制的。註冊聲明中包含的所有非公認會計準則財務信息（如果有）均符合該法案S-K條例第10項 的要求。

(j) 公司 及其合併子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告 要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或其任何合併子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢 法規、該法下的規則和條例 以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針的規定由任何人發行、管理或強制執行政府或監管 機構（統稱為 “反洗錢法”）以及任何法院或 政府或監管機構、當局或團體或任何仲裁員在《反洗錢法》方面未就反洗錢法提起或受到威脅的涉及本公司或其與 的任何合併子公司有關的任何訴訟、訴訟或程序。

(k) 公司及其合併子公司的任何 ，據發行人或公司所知，與公司或其合併子公司有關或代表公司行事的任何代理人、董事、高級職員、僱員或其他個人 均未使用任何資金進行任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推進要約而作出或採取行動， 承諾或授權向任何外國或國內政府提供任何直接或間接的非法付款或利益或監管官員 或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或以 官方身份代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人； (iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何適用法律 或實施該法的法規的任何條款經合組織《禁止在國際商業中賄賂外國公職人員公約》交易， 或犯下經修訂的英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗 法律規定的違法行為；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括 但不限於任何報酬、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而制定、提供、同意、請求或採取的行為。公司及其合併後的 子公司已制定、維護和執行旨在促進和合理確保遵守所有 適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(l) 公司及其合併子公司的任何 ，據發行人或公司所知，與公司或其合併子公司有關或代表公司行事的任何代理人、董事、高級職員、僱員或其他人員 目前都不是美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室 實施或執行的任何制裁的對象或目標 財政部或美國國務院，包括但不限於指定為”特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關的 制裁機構（統稱為 “制裁”）；本公司或其合併子公司均不在 或居住在成為制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於所謂的頓涅茨克 人民共和國，烏克蘭的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區以及 其他 “已覆蓋地區”（定義見美國總統第14065號行政命令）、古巴、伊朗、朝鮮 朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”），違反此類制裁；發行人不得直接或 間接使用根據本協議發行證券的收益，也不得向任何合併子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供這些 收益或實體 (i) 資助或便利任何人 的任何活動 或與之做生意，在獲得此類資助時，或提供便利，是制裁的對象或目標，(ii) 為 在任何制裁國家的任何活動或業務提供資金或提供便利，或 (iii) 以任何其他方式，其中 (i)、(ii) 或 (iii) 條款將導致任何人（包括以承銷商、顧問、 投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去五年中，公司及其合併子公司沒有與任何在交易或交易時是或曾經是 制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何違禁交易或交易， 現在也沒有進行任何違禁交易或交易。

(m) 據發行人和公司所知，除非在初步最終招股説明書或最終招股説明書中另有披露，否則{ br} (i) 公司及其合併子公司的任何 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其 各自客户、員工的數據和信息，均未發生安全漏洞或其他泄露事件，供應商、供應商和公司或其合併後維護、處理或存儲的任何第三方數據 子公司以及第三方代表公司或其合併子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備 或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；（ii）公司或其合併子公司 均未收到通知，公司和發行人也不知道任何可以合理預計 會導致 IT 系統出現任何安全漏洞或其他危害的事件或情況，以及公司及其合併子公司的數據；以及（iii） 公司及其合併後的數據子公司目前在所有重大方面遵守所有適用的法律或法規以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與信息技術系統和數據的隱私和安全以及與此類IT系統和數據的商業合理保護 免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策 和合同義務，第 (i) 條除外通過上面的 (iii) 不行，單獨或者總體而言，會造成重大不利影響。公司及其合併後的 子公司已經實施了備份和災難恢復技術，公司通常認為這些技術對於各自的 業務來説是合理的。

3. 購買和發行已發行證券。 發行人決定出售已發行證券時，承銷商購買已發行證券的義務將由協議或其他書面通信 （“條款協議”）來證明。除非另有規定，否則條款協議將以引用方式納入 本協議的條款，並將具體説明將成為 承銷商的一家或多家公司、任何代表的姓名、每位承銷商將購買的已發行證券的本金、向承銷商支付的 佣金或費用以及契約中尚未規定的已發行證券的條款，包括 但是不限於利率、到期日、任何贖回條款和任何償債資金要求。條款協議還將規定 交貨和付款的時間和日期（代表和發行人同意的時間和日期，或不遲於 之後七個完整工作日的其他時間作為付款和交付時間，在本協議和條款協議中將 稱為 “截止日期”）、交貨和付款地點以及應反映在 中的任何銷售條款細節與發行已發行證券有關的招股説明書補充文件。就1934年《證券 交易法》（“交易法”）第15c6-1條而言，截止日期（如果晚於其他適用的結算日期） 應為根據本次發行出售的所有已發行證券支付資金和交付證券的日期。承銷商購買已發行證券的義務 將是多個而不是共同義務。據瞭解，承銷商提議 按照最終招股説明書的規定出售已發行證券。

如果條款協議規定 “僅限Book-Entry ” 和解協議或以其他方式規定本款規定適用，則發行人將以一種或多種固定形式的永久性全球證券（“全球 證券”）的形式交付已發行證券的現金購買價的 DDE & Co.，作為 DTC 的提名人除非在最終招股説明書中描述的有限情況下，否則任何永久性全球證券的權益只能以賬面記錄形式 通過DTC持有。已發行證券的款項應由 承銷商以聯邦（當天）資金通過電匯到公司先前指定的銀行的賬户，該賬户位於截止日期條款協議中規定的付款地點 ，然後交付給作為代表所有已發行證券的全球證券DTC託管人 的受託人 。

4. 發行人與 公司的某些協議。發行人和公司共同和單獨同意幾位承銷商的協議，如果有要求，公司將以註冊證券的生效形式向承銷商的律師 提供一份與註冊證券有關的註冊聲明的簽名副本，包括所有 證物，並且在每次發行已發行證券時：

(a) 公司將根據並根據第 424 (b) (2) 條（或者，如果適用，並且 經代表同意，則第 (5) 項）在不遲於條款協議執行和交付 後的第二個工作日向委員會提交 最終招股説明書。

(b) 在根據該法要求就任何承銷商或交易商的銷售提交與已發行證券有關的招股説明書 的任何時候（包括在根據第 172 條可能滿足此類要求的情況下 ），公司將立即將任何修改或補充註冊聲明或最終招股説明書的提案告知代表 ，並將為代表提供合理的 機會對任何內容發表評論此類擬議的修正案或補充；公司還將提供建議 提交任何此類修正案或補充文件的代表，以及委員會啟動任何停止令程序或 委員會反對在註冊聲明或其任何部分中使用停止令程序的任何通知的代表，並將盡最大努力阻止 發佈任何此類停止令，並在發佈後儘快解除該停止令。

(c) 公司將以代表批准的形式準備一份 最終條款表，僅包含對已發行證券的描述，並將促使 在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提交此類條款表。

(d) 如果發生事件或 事態發展，因此披露一攬子計劃將包含對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的 重要事實，鑑於當時的情況，不具有誤導性， 公司將立即通知代表，以便在修改或補充披露一攬子計劃之前停止對披露包的任何使用， 並將立即自費起草修正案或補編並安排向委員會提交這將糾正 此類陳述或遺漏或影響此類合規的修正案。

(e) 如果在任何時候根據該法要求交付與任何承銷商或交易商的銷售有關的已發行證券的招股説明書 （包括在根據第 172 條可能滿足此類要求的情況下 ），則由此發生的任何事件導致當時修訂或補充的最終招股説明書 將包含對重大事實的不真實陳述或未陳述任何重大事實鑑於發表聲明時的情況，有必要作出 中的陳述，而不是誤導性的，或者，如果在任何時候 有必要修改最終招股説明書以遵守該法，公司將立即將此類事件通知代表，並將立即自費 準備並安排向委員會提交修正案或補充文件，以糾正此類聲明或 遺漏或影響此類合規的修正案。本 協議中使用的 “補充” 和 “修正案” 術語包括但不限於發行人和公司在 最終招股説明書發佈之日之後向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入最終招股説明書。代表對任何此類修正案或補充的同意 或承銷商對任何此類修正案或補充的交付均不構成對本協議第 5 節 規定的任何條件的放棄。

(f) 在切實可行的情況下，但 在每份條款協議簽訂之日後的16個月內，公司將向 發行人的證券持有人普遍提供公司的收益表，涵蓋至少12個月的期限，從 (i) 與註冊證券有關的註冊聲明 生效日期、(ii) 最近生效後的 修正案的生效日期之後的生效日期之日起加入註冊聲明，以便在此類條款協議簽訂之日之前生效；以及 (iii) 註冊聲明生效之日公司 在此類條款協議簽訂之日之前向委員會提交的最新10-K表年度報告，該報告將滿足該法第11（a）條的 條款。

(g) 公司將向 代表提供註冊聲明的副本，包括所有證物，以及在根據該法要求提交與任何承銷商或交易商銷售有關的 已發行證券的招股説明書的任何時候（包括在根據第 172 條可能滿足此類要求的情況下 ）、基本招股説明書、任何相關的初步最終招股説明書、 最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及對此類文件的所有修正和補充，在儘快 有貨且數量應符合代表合理要求的數量。

(h) 公司將盡其合理的 最大努力，根據代表指定的司法管轄區的法律，安排發行證券的出售資格並確定其投資資格 ，只要分銷需要 ，公司和發行人都不會被要求註冊或獲得外國公司的資格；但是，前提是公司和發行人均無需就此註冊或獲得外國公司的資格現在沒有資格簽發普遍同意在任何司法管轄區送達程序 ，或者在任何現在不受税收約束的司法管轄區自行納税。公司將立即告知 代表其或發行人已收到任何關於暫停在任何此類司法管轄區發售和出售 已發行證券資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(i) 在任何條款協議簽訂之日後的五年內 ，公司將在每個財政年度結束後儘快向代表提供或向每位 其他承銷商（如果有）提供或提供公司向股東提供公司年度報告 的副本；公司將向代表提供或提供給代表 (i) 儘快提供每份報告（11-K 表格報告除外）的 副本以及公司向委員會提交的任何最終委託書 根據《交易法》或郵寄給股東，以及 (ii) 不時提供代表在發行已發行證券時可能合理要求的與公司或 發行人有關的其他信息。

(j) 公司將支付與發行人和公司履行條款協議（包括本 協議的規定）規定的義務有關的所有費用 ，支付與註冊證券的出售資格 以及根據 代表可能指定的司法管轄區的法律確定其投資資格相關的任何申請費或其他費用（包括合理的費用和律師支出）第4 (h) 節和有關備忘錄的印刷其中，用於支付投資評級機構為已發行證券的評級收取的 的任何費用、向金融業監管局公司 審查註冊證券收取的任何適用申請費，以及承銷商就註冊證券的審查 、發行人或公司高管和僱員的任何差旅費以及發行人或發行人的任何其他 開支向承銷商收取的合理 費用和律師支出與出席或主持與註冊潛在購買者的會議有關的公司證券 以及編制、印刷和向承銷商分發最終招股説明書、任何初步招股説明書、 招股説明書補充文件或最終招股説明書的任何其他修正案或補充所產生的費用。

(k) 發行人和 公司均同意，除非公司事先獲得代表的書面同意，並且每位承銷商（單獨而不是共同同意）與發行人和公司達成協議，除非事先獲得公司的書面同意，否則它沒有提出 也不會提出任何與已發行證券有關的構成發行人自由寫作招股説明書或那個 的要約} 否則將構成發行人必須向 {br 提交的 “自由書面招股説明書”（定義見第 405 條）} 委員會或發行人根據第 433 條保留的佣金，但根據本協議第 4 (c) 節編制和提交的最終條款表除外； 前提是本協議各方事先書面同意應視為已就適用條款協議附表B中包含的自由寫作 招股説明書（如果有）作出。經代表 或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。每位發行人和公司 同意（x）已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書 招股説明書，並且（y）它已經遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 164 條和第 433 條的要求，包括及時向委員會提交、傳説和保存記錄。

(l) 發行人和 公司均同意任何承銷商使用自由書面招股説明書，該招股説明書 (a) 不是發行人自由寫作招股説明書， (b) 僅包含 (i) 描述已發行證券或其發行初步條款的信息，(ii) 該法第 134 條要求或允許的信息 ，不是第 433 條定義的 “發行人信息” 或 (iii) 描述已發行證券或其發行的最終條款且包含在準備和提交的最終條款表中的信息 根據本協議第4 (c) 節。

(m) 公司不會也將促使發行人不得直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置，也不會向委員會提交與發行人 或公司發行或擔保且自發行之日起到期日超過一年的以美元計價的債務證券的註冊聲明 ，也不會公開披露發行意向在一段時間內未經代表事先書面同意的任何此類 要約、出售、質押、處置或申報從 執行條款協議時開始，到 條款協議中 “封鎖” 下指定的截止日期之後的天數結束。

(n) 公司和發行人 將協助承銷商安排已發行證券有資格通過DTC進行清算和結算。

5. 承銷商的義務條件。 幾家承銷商購買和支付已發行證券的義務將取決於發行人和公司在本協議中陳述 和保證的準確性，發行人和公司高管 根據本協議規定發表的聲明的準確性，發行人和公司各自履行本協議 規定的義務的準確性，以及以下附加先決條件：

(a) 在向委員會提交最終 招股説明書後，代表承銷商應立即收到安永會計師事務所的一封信，其日期為截至執行日期 ，確認他們是該法及其適用的已發佈規則和條例所指的獨立註冊公共會計師，大意是：

(i) 他們認為，財務 報表以及由他們審計並以提及方式納入基本招股説明書、初步最終招股説明書、 最終招股説明書和披露一攬子計劃中的任何附表在所有重大方面均符合 該法和相關已發佈的規則和條例的適用會計要求；

(ii) 他們已執行上市公司會計監督委員會規定的程序 ，審查註冊聲明中包含的任何未經審計的財務報表的AU 722《中期 財務信息》中所述的臨時財務信息；

(iii) 根據上文第 (ii) 條所述的審查 、對公司最新中期財務報表的解讀、負責財務和會計事務以及其他特定程序的 公司官員的詢問， 他們沒有注意到任何使他們相信：

(A) 披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的未經審計的財務報表（如果有）在形式上均不符合該法和相關已發佈的細則和條例的適用 會計要求，或者應對 此類未經審計的財務報表進行任何重大修改以使其符合公認會計原則；

(B) 如果披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含任何未經審計的 “膠囊” 信息，則該信中描述的未經審計的合併總收入、淨收益和 每股淨收益金額或其他構成此類 “膠囊” 信息的金額與 中列出的相應金額不一致，也未在與相應金額基本一致的基礎上確定 在經審計的收入報表中；

(C) 與披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的最新合併資產負債表上顯示的金額 相比，在這些會計師閲讀的公司最新可用 合併後的淨流動資產（營運資本）公佈之日，股本存量有任何變化，債務總額有任何增加， 有任何減少或股東權益有任何減少；

(D) 與最新的合併資產負債表相比，在不超過此類信函發出之日前三個工作日 的下一個指定日期，股本變動超過1％，或總負債增長超過1％；或

(E) 從披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的最新損益表的截止日期 到此類會計師宣讀的最新可用 損益表截止日期期間，與去年同期相比有所減少， 隨着相應長度截至披露一攬子計劃或最終 招股説明書中包含的最新損益表發佈日期，合併總計收入或淨收入；

除非在上述第 (C)、(D) 和 (E) 條中規定的所有情況下，披露一攬子計劃和最終招股説明書披露的已經發生或可能發生 或此類信函中描述的變動、增加或減少；

(iv) 他們比較了註冊聲明、 最終招股説明書和披露一攬子計劃中包含的 美元金額（或從此類美元金額得出的百分比）和其他財務信息（在每種情況下，前提是此類美元金額、百分比和其他財務 信息均來自受公司會計制度內部控制的公司及其子公司的一般會計記錄或直接得出從此類記錄（通過分析或計算）中得出結果從 查詢、閲讀此類一般會計記錄和此類信函中規定的其他程序中獲得，發現此類美元金額、 百分比和其他財務信息與此類結果一致，除非此類信函中另有規定；以及

(v) 他們已經閲讀了披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的任何預期 財務信息，並執行了第72號審計準則聲明示例D所建議的其他程序 。

就本小節而言，以引用方式納入披露一攬子計劃或最終招股説明書的 材料中包含的所有財務報表和附表應被視為包含在披露一攬子計劃或 最終招股説明書中。

(b) 根據規則和條例以及本協議第 4 (a) 節， 應向委員會提交最終招股説明書。本法第 4 (c) 節所設想的 最終條款表以及公司根據該法 第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料，應在第 433 條為這類 申報規定的適用期限內提交給委員會。委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得發佈任何反對使用該聲明的通知 ，也不得為此提起訴訟， 據公司或任何承銷商所知，委員會也不得考慮為此提起訴訟。

(c) 在條款協議 執行 後，將公司及其子公司的狀況（財務或其他）、業務、財產或經營業績視為一個 企業的狀況（財務或其他）、業務、財產或經營業績不得發生 (i) 任何涉及預期變化的變化或任何涉及預期變化的發展或事件 並且 繼續完成公開發行或出售和付款是不切實際或不明智的已發行證券； (ii) 任何 “全國認可的統計 評級機構”（定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條）下調發行人或公司任何債務證券評級的行為，或者任何關於任何此類組織 受到監督或審查其對公司任何債務證券評級的公告（對可能的上調具有積極影響 的公告除外，且不暗示可能降級）；（iii）任何實質性暫停或實質性限制 在紐約證券交易所進行一般證券交易，或設定該交易所的最低交易價格 ，或暫停公司任何證券在任何交易所或場外交易市場的交易；(iv) 美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業務 暫停交易；或 (v) 任何涉及 美國的重大敵對行動的爆發或升級，國會發表的任何宣戰聲明或任何其他重大國內或國際災難或緊急情況 ，如果根據多數人的判斷為了包括任何代表在內的承銷商的利益，任何此類疫情、升級、 聲明、災難或緊急情況的影響使得繼續完成公開發行或出售 以及支付已發行證券是不切實際或不明智的。

(d) 代表承銷商 的代表應已收到公司法律顧問 King & Spalding LLP 在截止日期發表的意見，大意是：

(i) 發行人和 公司均為根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司，並擁有最終招股説明書中所述擁有其財產和開展業務所需的一切權力和權限 ；

(ii) 發行人擁有授權、發行和出售已發行證券所需的所有權力 和權限，公司擁有 授權和發放擔保所需的所有權力和權限，在每種情況下均符合條款協議和本協議的設想；

(iii) 契約已由發行人和公司正式批准 並得到有效授權、執行和交付，構成發行人 和公司簽訂的有效且具有約束力的協議，有權享受契約的好處，並可根據其條款 分別對發行人和公司強制執行，但在補救措施的執行方面，須遵守破產、破產、重組、暫停或影響其類似的法律 債權人的一般權利和救濟措施，大意是衡平的一般原則，以及契約已獲得《信託契約法》規定的正式資格 ；

(iv) 已發行證券的發行、執行和 交付已獲得正式有效授權，已發行證券已由發行人 正式執行，如果按照條款協議 和本協議的規定通過契約中規定的方式進行認證和交付，則發行的證券將構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據協議對發行人 強制執行條款, 在補救措施的執行方面, 以破產, 破產,影響債權人權利和救濟辦法的重組、暫停或類似的 法律，以及影響一般衡平原則的法律；

(v) 擔保的發行、執行和 交付已獲得正式和有效的授權，擔保已由公司正式執行，當經身份驗證 並按照條款協議和本協議中規定的付款方式交付時， 擔保將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行，, 關於補救措施的執行, 破產, 破產, 重組, 暫停或影響一般債權人權利 和救濟辦法的類似法律，大意是衡平的一般原則；

(vi) 披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “票據描述” 和 “ 債務證券描述” 為標題的 陳述，就這些聲明旨在描述其中所述文件條款而言，構成對其中所述所有重大事項的準確總結；

(vii) 本條款協議和 本協議已由發行人和公司正式授權、執行和交付；

(viii) 已發行證券發行人、擔保公司以及契約發行人和公司的執行、交付 和履行 條款協議和本協議，發行人發行和出售已發行證券和公司擔保， 以及發行人和公司對其中條款的遵守不會導致違反任何聯邦規定的行為美國 州的法律、紐約州的法律或特拉華州通用公司法。

(ix) 根據美國聯邦法律、紐約州 法律或特拉華州通用公司法，完成條款 協議和本協議所設想的交易以及發行人發行和出售已發行證券時，無需徵得任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權 或下達命令或向任何法院提交申請公司提供的擔保 ，除根據該法和信託獲得和作出的擔保外《契約法》以及適用的州證券法可能要求的同意、批准、 授權、命令或備案；

(x) 註冊聲明 已根據該法生效，根據第 4 (c) 條編制的最終招股説明書和條款表均已在該法規定的適用期限內向委員會提交 ，而且，據律師所知，尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟或 正在審理或受到威脅法案；以及截至其最新生效日期的註冊聲明和經修訂的招股説明書 或截至其發佈之日和截止日期的補充在所有重大方面均符合該法、 《信託契約法》以及該法規定的細則和條例的要求（在每種情況下，除財務報表及其附註外， 財務報表附表和其他財務數據以及表格T-1包括或以引用方式納入其中）。

該律師還應聲明，該 律師參加了與公司高管和其他代表、公司獨立註冊 公共會計師事務所代表、承銷商代表和承銷商法律顧問的會議，在這些會議上討論了註冊聲明、最終招股説明書、披露一攬子計劃和相關事項的內容 ，但是，除該律師法律意見中所述的 外，這樣的律師不承擔任何責任註冊聲明、最終招股説明書和披露一攬子計劃的準確性、完整性或 公平性，根據上述情況， 此類律師沒有注意到任何導致此類律師相信 (i) 註冊聲明的任何部分在 生效時，包含不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述其中必須陳述的任何重要事實或發表聲明所必需的任何重要事實 其中沒有誤導性；(ii) 截至執行時，披露一攬子計劃包含不真實內容鑑於發表聲明時的情況 ，關於重大事實的陳述 或未陳述作出陳述所必需的重大事實；或 (iii) 最終招股説明書，截至其發佈之日或截止日期， 包含或包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述作出 所必需的任何重要事實} 從發表時的情況來看，其中的陳述不具有誤導性；唯一的不同是，在每種情況下，都是這樣 律師對財務報表及其附註、財務報表附表以及其中以提及方式納入或遺漏的其他 財務數據沒有表示相信，關於第 (i) 條，該律師並非 對錶格T-1表示信念。

(e) 代表承銷商 的代表應已收到公司公司法律 服務高級法律顧問Stephen D. Elison在截止日期提出的意見，內容如下：

(i) 公司具有正式資格 可以在其所有權或租賃財產或開展業務 需要此類資格的司法管轄區作為信譽良好的外國公司開展業務，除非不具備這種資格或信譽良好不會對公司及其子公司產生重大不利影響 ，從總體上講，否則不具備這種資格或信譽良好不會對公司及其子公司產生重大不利影響；

(ii) 發行人擁有公司 的權力和權力，可以按照最終招股説明書的規定擁有財產和開展業務，並且具有交易 業務的正式資格，並且在開展業務或財產所有權或租賃需要 此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得此類資格或信譽良好不會造成重大不利影響 總體而言，對公司及其子公司的影響。發行人的所有已發行股本均已獲得正式授權和發行， 已全額支付且不可徵税。除非最終招股説明書中另有規定，否則發行人所有已發行股本 均由公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、抵押權、股權或 索賠；

(iii) 公司和發行人對契約和條款協議（包括本條款協議中以引用方式納入的本 協議的條款）的執行、交付 和履行，以及公司和 發行人發行和出售已發行證券（如適用）以及公司和發行人對其中條款和規定的遵守（如適用）不會導致公司和發行人遵守其中的條款和規定 違反或違反任何協議的任何條款和規定，或構成任何協議的違約行為；或 公司或發行人加入的文書、公司或發行人受其約束的文書，或公司或 發行人的任何財產的約束，這些財產對公司及其子公司整體而言或公司章程 ；

(iv) 註冊 聲明和最終招股説明書中對法規、法律和政府訴訟及合同以及其他文件的描述在所有 重大方面均準確無誤，公平地呈現了需要顯示的信息；

(v) 該律師不知道 公司或其任何子公司參與的任何懸而未決或受到威脅的法律或政府訴訟，也不知道 根據該律師的判斷，公司或其任何子公司的任何財產必須在 註冊聲明或最終招股説明書中描述但未如此描述，也不知道任何法規、法規、合同或 其他需要在註冊聲明或最終招股説明書中描述或提交的文件 未按要求描述或提交的註冊聲明的證物；

(vi) 根據德克薩斯州法律，完成條款協議或本協議所設想的與發行人發行或出售已發行證券 或公司發行擔保有關的交易 ，無需徵得任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權 或下令或向任何法院申報，州證券可能要求的情況除外法律；以及

(vii) 發行人和公司執行、交付 和履行契約和已發行證券，公司和發行人執行 協議和本協議，發行人發行和出售已發行證券和公司對已發行證券的擔保 ，以及發行人和公司遵守其條款和規定不會導致違規或違反 } 德克薩斯州法律的任何條款和規定或構成違約行為。

(f) 代表承銷商 應收到承銷商律師Cravath、Swaine & Moore LLP在截止日期就發行人和公司成立、已發行證券的有效性、註冊 聲明、最終招股説明書、披露一攬子計劃以及代表可能要求的其他相關事項提出的意見或意見，以及公司 應向此類律師提供他們所要求的文件，以使他們能夠通過關於這些問題。

(g) 代表承銷商 應已收到公司總裁或任何副總裁和主要財務或會計官的截至截止日期的證書，據他們所知，經合理調查， 應在證書中説明發行人和公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的， 發行人的陳述和保證是真實和正確的， 並且公司已遵守所有協議並滿足了其應履行的所有條件或在截止日期當天或之前，在下文 下確信，沒有發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 或委員會反對使用該聲明的任何通知，也沒有為此提起或考慮提起任何訴訟 ，而且在最終招股説明書最新財務報表發佈之日之後，沒有出現任何重大不利影響 狀況的變化，也不是任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件（總體而言，公司及其子公司的財務 或其他）、業務、財產或經營業績，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的或 中規定的或此類證書中所述的除外。

(h) 代表承銷商 的代表應已收到安永會計師事務所截止日期的符合本節 (a) 小節 要求的信函，但就本小節而言，該小節中提及的指定日期將是截止日期前不超過截止日期三天 天的日期。

(i) 已發行證券應 有資格通過DTC進行清算和結算。

(j) 條款協議中可能規定的其他先決條件， （如果有）。

公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信函和文件的合格副本 。代表可自行決定 代表承銷商放棄遵守本協議 和條款協議中承銷商義務的任何條件。

6. 賠償和繳款。(a) 公司將賠償每位承銷商、其合夥人、董事和高級管理人員以及控制該法第 15 條所指的 此類承銷商的每個人（如果有），使其免受該法或其他規定的任何連帶或連帶損失、索賠、損害賠償或責任（或行為 （與之相關的行為）源於 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或基於該陳述或涉嫌不真實的陳述註冊聲明、基本招股説明書、任何初步最終招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或根據本協議第 4 (c) 節或其任何 修正案或補充需要編制和提交的最終條款表中包含的信息，或者源於其中遺漏或涉嫌遺漏説明其中要求陳述或必需陳述 的重大事實使其中的陳述不具有誤導性，並將向每位承銷商償還任何法律費用或 其他費用該承銷商在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任 或發生此類費用的行為時合理承擔的費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類文件中的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或任何此類文件中的遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任依賴並符合任何承銷商通過公司向 公司提供的書面信息代表（如果有）專門用於其中的用途，經理解並同意， 僅由任何承銷商提供的此類信息包含條款協議中所述的信息。

(b) 每位承銷商將對發行人和公司、其各自的董事和高級管理人員以及該法第15條所指的控制發行人或公司的每個人（如果有）對發行人或公司根據該法或其他原因可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任 進行賠償並使其免受損害 ，損害或責任 （或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述註冊聲明、基本招股説明書、任何初步最終招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或根據本協議第 4 (c) 節或其任何 修正案或補充文件需要編制和提交的最終條款表中包含的任何重大事實，或者源於或基於其中未陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏的任何重大事實 必須在其中陳述或有必要使其中陳述不產生誤導，在每種情況下，但僅在 的範圍內，此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據該承銷商通過代表向公司提供的專門用於其中使用的書面信息 作出的，且將償還發行人或公司在調查或辯護 任何此類損失、索賠時合理產生的任何法律或其他費用，損害、責任或訴訟發生此類費用，但須理解並同意只有任何承銷商提供的此類信息 包含條款協議中所述的信息。

(c) 受賠償方根據本節收到任何訴訟開始通知後，如果根據上文 (a) 或 (b) 小節就該訴訟的 向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即通知 的賠償方；但疏忽通知賠償方並不能解除其責任除上文 (a) 或 (b) 小節之外的 可能對任何受賠償方承擔的任何責任。如果對任何 受賠償方提起任何此類訴訟並將其開始通知賠償方，則賠償方將有權參與 ，並在其可能希望的範圍內，與任何其他獲得類似通知的賠償方共同為此進行辯護， 請該受賠償方滿意的律師（除非獲得受賠償方同意，否則不能受賠償方，成為 賠償方）的律師，在賠償方向該受賠償方發出通知後選擇這樣做是為了進行辯護， 除合理的調查費用外， 賠償方根據本節不承擔該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用 承擔任何法律或其他費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償 一方均不得就任何未決或威脅採取的 訴訟達成任何和解協議，除非此類和解協議 (i) 包括無條件免除該受賠償方對任何索賠 的所有責任是此類訴訟的主體，(ii) 不包括對過失、罪責或失敗的陳述或承認 由受賠償方或代表受賠償方行事。

(d) 如果本節中規定的 無法獲得或不足以使上文 (a) 或 (b) 小節規定的受賠償方免受損害， 則每方應按以下比例繳納該受賠償方因上文 (a) 或 (b) 小節中提及的損失、索賠、 損害賠償或責任而支付或應付的金額以適當的方式反映 發行人和公司以及承銷商從 的發行中獲得的相對收益已發行證券或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按適當的比例 ，不僅反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，還反映發行人 和公司以及承銷商在導致 損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮.發行人 和公司以及承銷商獲得的相對收益應視為與發行人從發行中獲得的總淨收益 佔支付給承銷商（包括任何承保 折扣和佣金）的承銷費用總額的比例相同。相對過錯應參照 關於重大事實的不真實或涉嫌不真實陳述或遺漏是否與公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會有關 糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會來確定相對過失。受賠償方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償 或責任而支付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護本小節 (d) 所涉的任何行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 。儘管有本小節 (d) 的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾發行 的已發行證券的總價超過該承銷商因這種 不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條 的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。 在本小節 (d) 中，承銷商的繳款義務是按各自承保義務成比例分擔的 ，而不是共同承保義務。

(e) 發行人 和公司在本節下的義務應不包括髮行人和公司可能承擔的任何責任， 應在相同的條款和條件下延伸至合夥人、董事、高級管理人員以及控制該法所指任何承銷商 的每個人（如果有）；承銷商在本節下的義務應不包括任何責任 否則，相應的承銷商可以根據相同的條款和條件，將範圍擴大到每位董事發行人或 公司、簽署《註冊聲明》的發行人或公司的每位高管，以及在本法所指的控制發行人或公司的所有人（如果有）。

7. 承銷商違約。如果任何承銷商 或承銷商違背了根據條款協議購買已發行證券的義務，並且該違約承銷商同意但未能購買的已發行證券的本金總額 不超過已發行證券本金總額的10％，則代表可以做出令公司滿意的安排，由包括任何承銷商在內的其他人購買此類 發行的證券，但如果截止日期之前沒有做出任何這樣的安排， 非違約承銷商應根據各自在條款協議（包括 本協議條款）下的承諾，分別有義務購買此類違約承銷商同意但未能購買的已發行證券。 如果任何承銷商或承銷商違約，且發生此類違約 或違約的已發行證券的本金總額超過已發行證券本金總額的10％，並且沒有在違約後的36小時內做出令代表 和公司滿意的其他人購買此類已發行證券的安排， 條款協議將終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任，發行人或公司，除非中提供的 第 8 節。在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據 本節取代承銷商的任何人。此處沒有任何內容可以免除違約承保人因其違約而承擔的責任。

8. 某些陳述和義務的存續。 發行人或公司或其各自的 高級管理人員以及根據條款協議（包括本協議的條款）規定或作出的幾家承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 ，無論調查或代表任何承銷商、發行人或 就調查結果發表的聲明都將保持完全效力和效力公司或其各自的任何代表、高級管理人員或董事或任何控制人， 和將在已發行證券的交付和付款後繼續有效。如果條款協議根據第 7 條終止，或者 如果承銷商因任何原因未能完成對已發行證券的購買，則公司應繼續對其根據第 4 條支付或報銷的費用負責 ，公司和承銷商 根據第 6 條承擔的相應義務將繼續有效。如果承銷商無法完成對已發行證券的購買 ，而不僅僅是因為根據第 7 條終止條款協議或發生了第 5 (c) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條規定的任何事件 ，則公司將向承銷商償還他們合理承擔的所有自付 費用（包括費用和律師支出）與發行已發行證券有關。

9. 沒有信託義務。公司特此承認 承認，(a) 根據本協議和適用的條款協議購買和出售任何已發行證券 是發行人與公司與承銷商及其可能通過的任何關聯公司 之間的正常商業交易，(b) 承銷商是委託人而不是代理人或信託人 發行人或公司以及 (c) 發行人和承銷商公司對任何發行的參與以及 發行任何已發行證券的過程均為獨立承包商，不得以任何其他身份發行。此外， 公司同意，它對任何發行做出自己的判斷負全部責任（無論 是否有任何承銷商曾就相關或其他事項向發行人或公司提供建議或目前正在向發行人或公司提供建議）。公司同意 ，它不會聲稱承銷商就此類發行或導致發行人的程序提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商向發行人或公司負有機構、信託或 類似的責任。

10. 通告。此處 下的所有通信都將採用書面形式，如果發送給承銷商，則將通過郵寄、電子郵件或交付給承銷商 以書面形式提供給公司的地址進行確認，或者如果發送給發行人或公司，則將郵寄或交付 並在德克薩斯州休斯敦北埃爾德里奇公園大道 925 號的 ConocoPhillips 進行確認 7079，注意：財務主管，或者給它發了電子郵件並確認了 ，地址是 RSCCMB-Debt@ConocoPhillips.com。

11. 繼任者。本條款協議（包括 本協議的條款）將為發行人、公司和條款協議中確定的 承銷商及其各自的繼任者以及 第 6 節中提及的高級管理人員、董事和控股人員提供保障並具有約束力，其他人在本協議項下沒有任何權利或義務。

12. 承銷商的代表。任何 代表將就條款協議中所述的融資代表多家承銷商行事，代表根據此類條款協議（包括本協議條款）採取的任何行動 將對所有承銷商具有約束力。

13. 對應物；電子簽名。 本條款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應協議 應共同構成同一個協議。本協議或與本 協議相關的任何文件中的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、 “交付” 等詞語應被視為包括符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案或《紐約電子 簽名和記錄法》或以電子形式交付或保存記錄的電子簽名，每項都應具有相同的法律效力, 作為手動簽名、實際交付簽名或使用紙質簽名的有效性或可執行性記錄保存系統， 視情況而定，協議各方同意通過電子方式進行本協議所設想的交易。

14. 適用法律。本協議 和條款協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 。

在因條款協議（包括本協議條款）或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序 中，發行人和公司特此將 置於紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院的非專屬管轄權。

15. 豁免陪審團審判。發行人 和公司以及每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中 接受陪審團審判的權利。

16. 承認美國特別決議 制度。(a) 如果任何身為受保實體的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的有效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議和任何 此類利益和義務受美國特別清算制度管轄美國或美國的某個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的 默認權利的行使範圍不超過 根據美國特別清算制度可以行使的默認權利（如果本協議受 {br）法律管轄} 美國或美國的某個州。

(c) 在本第 16 節中， “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節 和 中的定義相同；“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，即 術語在 12 C.F.R. § 252.2 中的定義和解釋 82 (b)、(ii) “受保銀行”，如該術語 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中的定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構”，如該術語 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；“默認權利” 的含義與 該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同；“美國 特別決議制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章和頒佈的法規據此。

康菲石油公司（“發行人”）

債務證券
由康菲石油公司（“公司”）提供全額無條件擔保

條款 協議

2023年5月9日

收件人：此處確定的承銷商代表

女士們、先生們：

發行人同意根據承保協議 的條款和條件，向本協議附表A中指定的幾家承銷商 出售各自賬户的承銷協議 的條款和條件，具體條款和條件將由公司在2023年5月23日的8-K表最新報告（“承銷協議”）中提交， ， 以下證券（“已發行證券”）：

可選 贖回：發行人可以選擇在2052年11月15日當天或之後贖回任何或全部票據，贖回價格 等於已贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計但未付的利息。

在票面贖回日之前，發行人可以選擇隨時不時全部或部分贖回票據 ，贖回價格（以 佔本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率加上25個基點減去 (b) 按半年（假設票據在面值收回日 到期）折現到贖回日（假設票據在面值贖回日 到期）的剩餘定期還款額的現值 的總和，以及

(2) 待贖回票據本金 的100％，

在每種情況下，加上截至贖回日的應計和未付的 利息。

在票面贖回日當天或之後，發行人 可以以等於票據本金100％的贖回價格贖回票據，再加上截至贖回日的應計但未付的利息 。

“票面召集日期” 是指 2052 年 11 月 15 日。

就任何贖回日期而言，“國債利率” 是指發行人根據最終招股説明書確定的收益率， 。

沉沒 基金：無。

清單： 無。

購買 價格：自2023年5月23日起票據本金的98.502％，加上應計 利息（如果有）。

承銷商 費用：票據本金的0.875％。

預期 再發行價格：票據本金的99.377％，代表可能會更改。

截止時間： 紐約時間2023年5月23日上午10點，在紐約第八大道825號的Cravath、Swaine & Moore LLP辦公室， New York 10019（可遠程參與）聯邦（當天）基金。

結算 和交易：僅通過 DTC 進行賬面錄入。

封鎖： 直到截止日期後 14 天。

代表的姓名和地址：

道明證券（美國）有限責任公司 範德比爾特大道 1 號，11 樓
紐約州紐約 10017

摩根大通證券有限責任公司
383 麥迪遜大道
紐約州紐約 10179

三井住友銀行日興證券美國有限公司
公園大道 277 號
紐約州紐約 10172

富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號
北卡羅來納州夏洛特 28202

根據承保協議第 5 (j) 節，其他 先決條件：代表 承銷商應收到公司首席財務官關於註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含 或以引用方式納入的某些財務信息的證書。

處決 時間：本文發佈之日紐約市時間下午 4:00。

預計票據的交付將在 2023 年 5 月 23 日左右支付 ，也就是本文發佈之日之後的第十個工作日。根據1934年《證券交易法》下的美國證券交易委員會第15c6-1條規則，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日 內結算。因此，由於票據將在十個工作日內結算，因此希望在定價日期 或該日期之後的七個工作日中的任何一個交易日進行票據交易的購買者將被要求 在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。此類購買者應在這方面諮詢 自己的顧問。

在本文附表A中，每位承銷商將購買的已發行 證券的本金分別列於其名稱的對面。

承保協議的條款以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議 中給定的相應含義。

就承保協議 第 6 節而言，代表代表任何承銷商向公司提供的用於最終招股説明書 和根據承銷協議第 4 (c) 節編制和提交的最終條款表的唯一信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下 信息：第三、第四、第五、第七、第八和第九段 {} 以及招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的第六段第二句。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的相應協議並將其退還給公司，屆時根據協議條款，該協議將成為發行人、公司和多家承銷商之間具有約束力的協議。

真的是你的，

康菲石油公司

康菲石油公司

特此確認上述條款協議 ，並自上述第一份書面協議之日起被接受。

道明證券（美國）有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

三井住友銀行日興證券美國有限公司

富國銀行證券有限責任公司

代表自己行事，並以自己的身份行事
幾家承銷商的代表。

附表 A

時間表 B

披露一攬子計劃中包含 的免費寫作招股説明書時間表