根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-254550

本初步招股説明書補充文件中包含的 信息不完整，可能會發生變化。根據美國證券交易委員會的規定，與這些證券有關的 的註冊聲明已生效。本初步招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也沒有在 任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的提議。

主題 待完成，日期為 2023 年 5 月 23 日

初步招股説明書補充文件

（致2023年4月21日的招股説明書）

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行普通股 ，面值每股0.01美元。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “OCGN”。2023 年 5 月 22 日，我們在納斯達克資本市場 上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.7170美元。

承銷商已同意以每股美元的價格購買我們的普通 股票，這將使我們在扣除費用之前獲得大約 的收益，並且 假設承銷商沒有行使下述期權。承銷商可以不時在納斯達克資本市場、場外交易市場、通過談判交易 或其他以銷售時現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格在納斯達克資本市場、場外交易市場上通過一項或多項交易出售此類普通股 ， 須經其接受並有權全部或部分拒絕任何訂單。請參閲 “承保”。

我們已同意向承銷商補償 與發行相關的某些費用。有關向承銷商 支付的補償的詳細信息和信息，請參閲 “承保”。

投資我們的普通股涉及風險。 在做出投資決定之前，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “風險因素”，以及以引用方式納入本 招股説明書補充文件中的文件。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書 補充文件發佈之日後的30天內，以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）向我們額外購買最多一股普通股 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年左右向購買者交付普通股 。

獨家 Book-Running 經理

康託

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書 補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還添加、更新和更改了隨附招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息 。第二部分是隨附的招股説明書 ，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們 指的是本文檔的兩個部分的合併，以及此處或其中以引用方式納入的文件。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的 招股説明書或任何以引用方式納入的日期較早的文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。 如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文檔中的聲明（例如， 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文檔）不一致，則文檔 中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有授權 任何人向您提供與本招股説明書補充文件、 隨附招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，也未授權 任何人向您提供不同的信息。 我們和承銷商均不對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。

本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何非法的個人出售本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或向其徵求要約 的要約，也不構成向該司法管轄區提出此類要約或向其索取 要約的要約的要約。建議 持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件 及隨附招股説明書的發行和分發有關的任何限制。

您應假設本招股説明書補充文件中包含的 截至本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書補充文件何時交付，我們以引用方式納入或隨附招股説明書中包含的任何信息 僅在以引用方式納入 的文件中給出的日期或截至隨附招股説明書發佈之日（如適用）才準確，{} 隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書或我們的任何出售普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。

我們還指出，我們在作為以提及方式納入本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的任何文件附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保 和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下， 旨在在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述，或 與你約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴這些 的陳述、保證和契約來準確地代表我們的現狀。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲 實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分 的註冊聲明的附錄或作為本文以引用方式納入的文件的附錄提交，您可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下獲得這些文件的副本，如下文 所述。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書以參考方式納入了基於獨立行業出版物 和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測 可能涉及估計、 假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的 標題 “風險因素” 下討論的因素以及本文以引用方式納入的其他文件中類似標題 還有那裏。因此，投資者不應過分依賴這個 信息。

僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及 的商品名稱不帶有® 或 TM 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不是表示適用的所有者不會主張其權利 對這些商品名稱和商標的權利。本招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中提及 “Ocugen”、“公司”、“合併後的公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們” 指的是 Ocugen, Inc. 及其子公司。請參閲 “招股説明書補充摘要——公司 信息”。

招股説明書補充文件 摘要

本摘要重點介紹了有關我們和本次發行的某些信息 ，以及本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含在 決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您 仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的更詳細信息，包括 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入的 S-頁上的 “風險因素” 標題本招股説明書補充文件第 7 條，在本文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和 隨附招股説明書的其他文件中也有類似的 標題。

關於 Ocugen, Inc.

我們是一家生物技術 公司，專注於發現、開發和商業化新型基因和細胞療法及疫苗，這些療法和疫苗可改善健康狀況，為全球患者提供 希望。

我們的尖端技術 管道包括：

修改基因療法 平臺

我們正在開發一種修飾劑 基因治療平臺，旨在滿足與視網膜疾病相關的未滿足的醫療需求，包括遺傳性視網膜疾病或 IRD， ，例如 RP、LCA 和 Stargardt 病，以及乾性 AMD。我們的修飾基因療法平臺基於 NHR 的使用，NHR 具有 恢復動態平衡的潛力，即視網膜中的基本生物學過程。與僅針對一種基因突變的單基因替代療法 不同，我們認為我們的修飾基因療法平臺通過使用NHR，代表了一種新穎的 方法，它既有可能用單一獨特的 產物治療由多個基因突變引起的多種視網膜疾病，也有可能解決可能由多個基因網絡失衡引起的複雜疾病。

IRD，例如 RP 和 LCA， 可能導致視力障礙和失明。RP 和 LCA 與超過 125 個突變基因有關，這些突變基因影響着全球大約 160 萬個人。我們認為，OCU400 有可能廣泛有效地恢復視網膜完整性 ，並在包括 RP 和 LCA 在內的一系列遺傳多樣性 IRD 中發揮功能。OCU400 已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）頒發的孤兒藥稱號或 ODD，並獲得歐盟委員會 用於治療 RP 和 LCA 的孤兒藥產品稱號（OMPD）。我們認為，這些廣泛的 ODD 和 OMPD 名稱表明，OCU400 有可能成為治療多個 IRD 的廣譜 療法。這些 ODD 和 OMPD 名稱代表了 RP 和 LCA 的基因無關廣泛覆蓋範圍，不是 突變特異性名稱。

我們 正在進行一項 1/2 期試驗，以評估單側視網膜下給藥 OCU400 對以下患者的安全性和有效性 NR2E3和 RHO相關的RP和 CEP290美國的相關 LCA。我們已經完成了試驗劑量遞增部分的 RP 患者的給藥，該試驗招收了 10 名患者 ，在視網膜下空間接受低、中或高劑量的 OCU400。此外，在試驗的劑量擴展部分，我們已經完成了對八名 RP 患者的給藥，並將繼續招收接受高劑量的 LCA 患者，高劑量已確定 是試驗劑量遞增部分的最大耐受劑量。2023 年 4 月，我們公佈了在 1/2 期試驗的前兩個隊列中接受治療的 RP 患者的初步數據 呈陽性。在試驗的第 1 組和第 2 組中，七名參與者因 RP 而患有嚴重 視力障礙，這與 RHO和 NR2E3基因突變分別接受了低劑量（1.66 x 1010 vg/mL）或中劑量（3.33 x 1010 vg/mL）的 OCU400 單邊 視網膜下注射。 在初步數據分析中，對三名患者的九個月隨訪數據和四名患者的六個月隨訪數據進行了評估 。根據多亮度移動性測試（MLMT）和最佳校正視力評估（BCVA）測量，初步結果顯示，使用 OCU400 治療後安全狀況良好，視力得到改善。在九個月的隨訪中，在 低劑量和中劑量隊列中，超過 70% 的 OCU400 治療的眼睛在 MLMT 分數上顯示出至少一次勒克斯亮度水平提高，66.7% 的 OCU400 治療的眼睛 在 MLMT 分數中表現出至少兩次勒克斯亮度水平提高。根據 BCVA 分數測量，超過 40% 的 接受過 OCU400 治療的眼睛表現出 8-11 個字母的改善。2023 年 3 月，美國食品藥品管理局批准招收 名兒科患者參加正在進行的 RP 和 LCA 治療的 1/2 期試驗，我們打算在 2023 年第二季度給兒科患者服藥。此外，我們打算在 2023 年末啟動一項用於治療 RP 和 LCA 的 OCU400 的 3 期試驗，但有待與 FDA 的討論。

我們還在利用核受體基因開發 OCU410 和 OCU410ST RORA分別用於治療乾性 AMD 和 Stargardt 病。 OCU410 是一種潛在的一次性治癒療法，只需單次視網膜下注射。OCU410ST 因 治療已收到美國食品藥品管理局的 ODD ABCA4-相關視網膜病變，包括 Stargardt 病。我們打算在2023年第二季度提交 IND 申請，以啟動 1/2 期試驗。

再生醫學 細胞療法平臺

NeoCart 是一項可用 3 期的 再生醫學細胞療法技術，它結合了生物工程和細胞處理方面的突破，以增強自體 軟骨修復過程。NeoCart 是一種新軟骨的三維組織工程椎間盤，由生長中的軟骨細胞製造， 是負責維持軟骨健康的細胞。軟骨細胞源自患者的獨特支架上。在這種療法中， 健康的軟骨組織在患者體內生長並植入。如果不及時治療，軟骨缺陷通常會導致骨關節炎。當前的 手術和非手術治療選項的療效和耐久性有限。NeoCart 有可能加速癒合， 減輕疼痛，提供可再生的天然軟骨強度，並在移植後帶來持久的益處。美國食品藥品管理局向NeoCart授予了再生性 藥物高級療法（RMAT）稱號，用於修復成人膝蓋軟骨損傷的全層病變。 此外，我們獲得了美國食品藥品管理局對確認性第三階段試驗設計的同意。我們正在根據美國食品和藥物管理局的規定將現有設施翻新為當前的良好生產規範（GMP）設施，以支持 NeoCart 製造 用於個性化第 3 階段試驗材料。我們打算在2024年啟動第三階段試驗。

疫苗

我們的疫苗平臺以 為公共衞生問題提供服務的信念為動力，這需要在國內 和國外許可地區獲得政府資金的認可和支持，以便開發我們的候選疫苗並最終將其商業化。因此，從2023年第二季度起，我們預期的疫苗開發開支將受到限制，因為我們將當前的大部分現金、 現金等價物和投資用於開發我們的修飾基因療法平臺。我們正在重新調整工作重點，開發基於吸入的 下一代平臺，以克服當前肌肉注射 COVID-19 治療的侷限性，即持續的耐久性和傳染性 抑制。儘管我們繼續為開發吸入性粘膜疫苗平臺以做好IND準備而承擔費用，但 任何其他開發都將依賴政府資助。

吸入性粘膜疫苗

我們正在開發一種新的 吸入性粘膜疫苗平臺，其中包括二價 COVID-19 疫苗 OCU500；季節性四價流感疫苗 OCU510；以及 OCU520，一種四價季節性流感和二價 COVID-19 混合疫苗。由於這些候選疫苗正在開發中 可通過吸入給藥，我們認為它們有可能在 病毒進入並感染人體的上呼吸道和肺部快速產生局部免疫力，我們認為這可能有助於減少或預防感染和傳播，並提供保護 免受新的病毒變種的侵害。我們打算在2023年底或2024年初提交IND申請，我們將繼續與政府機構密切合作，為開發這些吸入性粘膜疫苗籌集資金。

肌肉注射 COVID-19 疫苗

2023 年 4 月，FDA 宣佈取消對單價疫苗簽發的緊急使用授權（EUA），並簡化在美國有 EUA 的雙價疫苗的疫苗接種 時間表。因此，我們已確定在我們的北美領土上繼續開發 COVAXIN在商業上不可行，因此，我們將把精力集中在開發吸入式 粘膜二價疫苗上。

視網膜疾病的新型生物療法

我們正在開發 OCU200， ，這是一種含有部分人轉鐵蛋白和腫瘤抑素的新型融合蛋白。OCU200 專為治療 DME、DR 和濕性 AMD 而設計。 我們已經完成了向合同開發和製造組織的製造流程的技術轉讓，並且 生產了試用材料以啟動第一階段試驗。我們在 2023 年 2 月向 FDA 提交了 IND 申請，要求啟動一項針對 DME 的 1 期試驗。2023 年 4 月，FDA 將我們的 1 期試驗的 IND 申請暫時擱置，這是美國食品藥品管理局 要求在啟動 1 期試驗之前提供與化學、製造和控制相關的額外信息的一部分。我們打算 與 FDA 合作，儘快提供所要求的信息，並且目前預計臨牀暫停不會影響 臨牀開發計劃的預期總體時間。OCU200

企業信息

我們最初於 2000 年作為馬薩諸塞州 的一家公司註冊成立，名為 Histogenics Corporation。2006 年，我們進行了公司重組，根據重組，我們將 重組為特拉華州的一家公司。2019 年 9 月 27 日，根據經修訂的 opCo、Restore Merger Sub, Inc.、我們的全資子公司或 Merger Sub. 和我們（經修訂）或合併協議，或合併協議的條款，我們與 Ocugen OpCo, Inc.、 或 OpCo 完成了與 Ocugen OpCo, Inc.、 或 OpCo 的反向合併或合併 br} which Merger Sub 與 OpCo 合併併成了 OpCo，OpCo 作為我們的全資子公司得以倖存。 合併完成後，我們立即更名為Ocugen, Inc.，以前由OpCo經營的業務變成了我們經營的業務。我們的普通 股票在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “OCGN”。

我們的主要辦公室位於 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文 Great Valley Parkway 11 號，我們的電話號碼是 (484) 328-4701。我們的網站地址是 www.ocugen.com。我們的網站 以及我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書 ，也不被視為本招股説明書的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些 信息”。

這份報價

上面的討論和表格基於截至2023年3月31日我們已發行的226,427,193股普通股，截至該日不包括：

風險因素

投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細查看下述風險和不確定性，並在我們的 “風險因素” 標題下討論了 在決定是否購買本次發行的任何 普通股之前，截至2022年12月31日的財年 年度 報告或 2022 年年度報告，由我們的季度、年度和 其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和 前景產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 也可能嚴重損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

自成立以來，我們的運營損失巨大，運營現金流為負 。在接下來的幾年中，我們可能會蒙受損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利。 這些因素使人們對我們在沒有獲得大量額外資金的情況下繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

自成立以來，我們已經蒙受了可觀的 淨虧損，將來可能會繼續蒙受淨虧損。我們經常出現的運營虧損加上下文 描述的因素，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此，我們的獨立公共會計師事務所在其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中加入了 關於該內容的解釋性段落。 對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑可能會對普通股價格產生負面反應，因此，我們將來 可能更難獲得融資。

迄今為止，我們尚未產生可觀的收入 ，迄今為止，我們通過出售普通股、購買普通股的認股權證、發行可兑換 票據和債務以及贈款收益為我們的運營提供了資金。截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資餘額為7,670萬美元。在未來 12 個月內，此 金額將無法滿足我們的資本要求。根據這一估計，我們將需要籌集大量額外的 資本，為我們未來的運營提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，由於我們目前未知的許多因素，我們的運營 和資本要求可能會發生變化。

無法保證我們能夠 以可接受的條件或根本籌集足夠的額外資金。如果無法以令人滿意的條件獲得此類額外融資， 的可用金額不足，或者我們沒有足夠的授權股份，我們可能會被要求推遲、限制或消除 商業機會的開發以及我們實現業務目標、競爭力和業務、 財務狀況和經營業績的能力， 的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外， 我們無法控制的經濟狀況，例如衰退、蕭條和通貨膨脹，可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的 流動性和繼續經營的能力產生負面影響。此外，認為我們可能無法繼續作為持續經營企業 可能會導致其他人出於對我們履行合同義務的能力的擔憂而選擇不與我們做生意。

迄今為止，我們尚未從 產品的銷售中獲得任何收入，如果無法從當前或未來的候選產品 的產品銷售中獲得足夠的收入，我們將來可能永遠無法實現盈利。迄今為止，我們已將幾乎所有的財務資源和 精力用於研發，包括臨牀前和臨牀研究。在未來幾年 ，隨着我們增加與正在進行和計劃中的臨牀試驗 以及其他開發和預商業化活動相關的研發支出，我們可能會繼續蒙受運營損失。即使我們獲得了監管部門批准來推銷候選產品，我們的 未來收入也將取決於我們的候選產品獲得此類批准的任何市場的規模，以及我們 獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的報銷以及我們的產品在這些市場獲得足夠的市場份額的能力。

我們預計，與2022財年相比，2023財年的支出將增加 ，因為我們繼續對候選產品進行臨牀前和臨牀活動，包括繼續和計劃啟動幾項候選產品的臨牀試驗，以及 增加員工，包括支持我們的研發、臨牀和業務活動的管理人員，擴大 基礎設施，增加保險費等。

由於 臨牀前和臨牀開發具有固有的不可預測性，以及與 此類活動相關的眾多風險和不確定性，我們無法肯定地預測我們將承擔的成本的性質或金額、我們 在持續開發工作中需要的時間表或時機，或者我們能否實現盈利。

此外，如果和，我們的支出也將增加 ，因為我們：

我們實現和保持盈利的能力取決於 我們創造收入的能力。除非且直到 我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化，否則我們預計不會產生足以實現盈利的收入。我們的候選產品處於臨牀前 和臨牀開發或商業化前的不同階段，目前尚不清楚我們在短期內為獲得監管批准或商業 銷售所做的努力能否成功，或者在我們獲得任何候選產品的監管機構 批准之前是否需要額外的臨牀前、臨牀或製造數據。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加每季度 或每年的盈利能力。我們未能盈利或無法保持盈利將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發工作、繼續或開展商業化 工作、實現產品供應多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您 損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

對於如何使用 本次發行的淨收益，我們有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益，也不得以您同意的方式使用這些收益。

我們 尚未將本次發行淨收益的任何部分指定用於任何特定用途。我們的管理層將 對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時 所設想的目的以外的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用 淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們 普通股的市場價格。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “收益的使用”。

您將立即體驗到大幅稀釋。

根據截至2023年3月31日的指示性發行價格和每股 淨有形賬面價值，由於本次發行的每股指示性發行價格大大高於歷史每股有形賬面淨值 ，因此您在本次發行中可能購買的每股有形淨賬面價值 將立即遭受大幅稀釋。行使未償還的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋 。請參閲本招股説明書補充文件中的 “稀釋”，以更詳細地説明參與本次發行後將產生的稀釋 。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們未來可能會以 的價格 發行額外的普通股或其他可兑換為普通股的證券，該價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以每股 的價格出售任何其他產品的股票或其他證券，該價格低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格，未來購買股票或其他證券 的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股 股票或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股 股的價格。

本次發行後， 市場上可能會出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售我們的 大量 普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們所有已發行的 普通股均可自由交易，本次發行時出售的普通股將不受限制 或進一步註冊。

本次發行完成後，根據我們截至2023年3月31日已發行的 股份，我們將擁有已發行普通股，這些已發行普通股（以及在本次 發行中購買的股票）可以不受限制地立即轉售到公開市場，除非由我們的 “關聯公司” 擁有或購買，該術語在《證券法》第144條中定義。

截至2023年3月31日 ，大約有1,720萬股股票受未償期權或限制性股票單位獎勵 或根據我們的股權補償計劃以其他方式發行，所有這些股票我們已經在S-8表的註冊聲明中根據 《證券法》註冊或打算註冊。

我們普通股的交易價格可能波動很大，普通股的購買者可能會蒙受重大損失。

我們的 股價一直波動不定，而且很可能會繼續波動。在本招股説明書 補充文件發佈之日之前的60個交易日中，我們普通股的收盤價從低點0.631美元到1.05美元的高點不等。總體而言， ，尤其是生物技術公司的股票市場，都經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，投資者可能無法以或高於購買價格出售普通股 。我們普通股的市場價格可能會受到本 “風險 因素” 部分中討論的因素以及許多其他因素的影響，包括：

此外，過去，在生物技術公司的股票市場價格波動一段時間之後，股東曾對這些公司提起 集體訴訟。 此類訴訟，包括在我們當前的集體訴訟中對我們提起的訴訟，可能會導致我們承擔巨大 費用並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

我們未能滿足納斯達克 的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們必須繼續滿足納斯達克繼續上市 的要求，包括某些公司治理要求和每股 1.00 美元的最低收盤價要求。如果一家公司連續30個工作日未能達到1.00美元的最低收盤價要求，納斯達克 將向該公司發出缺陷通知，告知其已獲得 180 個日曆日的 “合規期” 以恢復對適用要求的遵守。

2023 年 5 月 1 日，我們收到了納斯達克的一封缺陷信，通知我們，在過去連續 30 個工作日內，根據最低收盤價 出價要求，普通股的收盤價 低於繼續在納斯達克上市所需的最低每股1.00美元。納斯達克缺陷信對我們普通股的上市沒有直接影響。根據納斯達克 上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日或在 2023 年 10 月 30 日之前，讓我們的股票在至少連續 10 個交易日收於 1.00 美元以上，從而重新遵守最低收盤 出價要求。如果我們沒有在 2023 年 10 月 30 日之前恢復遵守最低收盤價要求 ，我們可能會有第二個 180 個日曆日來恢復合規。 要獲得資格，我們需要滿足公募股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始 上市標準，最低出價要求除外。此外，我們還需要將我們 打算在第二個合規期內通知納斯達克。

我們無法保證 能夠在 2023 年 10 月 30 日或任何日期之前重新遵守最低收盤價要求，也無法保證 將能夠保持 遵守納斯達克的其他繼續上市要求。將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重減少我們普通股的 流動性，削弱您在需要時出售或購買我們普通股的能力，並可能導致我們的普通股價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可接受的條件或根本不通過其他融資來源籌集 資本的能力，並可能導致投資者和員工失去信心 。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都將允許普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股 的流動性，防止普通股跌破納斯達克的最低出價要求，也無法防止將來不遵守納斯達克的上市要求 。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的以引用方式納入此處的文件，其中 包含《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書 中包含的所有陳述以及此處以引用方式納入的關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、 預計成本、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“將” 或否定這些術語和類似表達方式旨在 識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。此類陳述 基於可能無法實現的假設和預期，本質上受風險、不確定性和其他因素的影響， 其中許多無法準確預測，有些甚至可能無法預期。

本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括 關於以下內容的陳述：

我們實際上可能無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的警示聲明、隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件，特別是 “風險 因素” 下的文件，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們 的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、 合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此及其中以引用方式納入的文件 ，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您不應假設 隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。在 決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書 補充文件中討論並以引用方式納入的風險因素。請參閲 “風險因素”。

所得款項的使用

我們估計，我們在本次發行中發行 和出售普通股的淨收益將為百萬美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的 發行費用後。如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 後，我們的 淨收益將約為百萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和管理費用。儘管截至本 招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何此類收購或投資任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議，但我們也可能將本次發行淨收益的一部分 用於收購或投資與我們自己的業務、產品和技術。

我們在本次發行中出售普通股 所得的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的變化， 未來可能會發生變化。我們的實際支出的金額和時間將取決於許多 因素，包括我們的研發工作的結果、我們未來可能開始的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和成功 、監管機構提交文件的時間以及監管機構的反饋。我們尚未確定 專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將對淨收益（如果有）的 分配保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股， 您的所有權權益將立即攤薄至本次發行後每股公開發行價格與調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的 有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的總數。

根據截至2023年3月31日的已發行普通股226,427,193股，截至2023年3月31日，我們的淨有形賬面價值 約為7,580萬美元，合每股普通股0.33美元。

在使 我們以每股指示性發行價發行和出售本次發行中的普通股生效後，扣除承銷折扣 和我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 百萬美元，約合每股美元。這意味着我們現有股東的調整後每股淨有形賬面價值立即增加約為 美元，參與本次發行的新投資者將立即攤薄每股約美元。

下表説明瞭本次發行中按每股購買普通股的新投資者 的攤薄情況：

如果 承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則截至2023年3月31日，我們的調整後淨賬面價值將增加至約百萬美元，即每股約美元，這意味着我們現有股東的調整後有形 賬面淨值將立即增加到每股美元，參與本次發行的投資者將立即攤薄每股美元。

上述表格和計算以 為基礎，基於截至2023年3月31日我們已發行的226,427,193股普通股，截至該日不包括：

在未償還期權或認股權證 被行使的情況下，購買本次發行股票的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可能會選擇籌集額外的 資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些 證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

承保

在遵守我們與坎託·菲茨傑拉德公司之間的承保協議中規定的條款和條件的前提下，作為本次發行的唯一賬面經營 經理，我們已同意向坎託·菲茨傑拉德公司出售普通股，坎託·菲茨傑拉德公司已同意從我們這裏購買 的普通股。

承保協議規定，Cantor Fitzgerald & Co. 的義務受某些先決條件的約束，例如 Cantor Fitzgerald & Co. 收到高管證書和法律意見以及其律師對某些法律事務的批准 。承銷協議規定，如果購買了普通股 的所有股份，Cantor Fitzgerald & Co. 將購買所有普通股。我們已同意向Cantor Fitzgerald & Co. 及其某些控制人員賠償某些 負債，包括《證券法》規定的債務，並向可能要求坎託·菲茨傑拉德公司 為這些負債支付的款項繳款。

Cantor Fitzgerald & Co. 正在發行普通股 ，前提是該公司接受我們的普通股並必須事先出售。Cantor Fitzgerald & Co. 保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。此外，Cantor Fitzgerald & Co. 告知我們，它不打算確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

購買額外股票的選項

我們 已向Cantor Fitzgerald & Co. 授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起 30 天內行使，允許按本招股説明書補充文件封面頁 規定的公開發行價格不時全部或部分從我們手中購買 的總股份，減去承銷折扣和佣金。

佣金和開支

Cantor Fitzgerald & Co. 正在以每股美元的價格從我們這裏購買股票 （在提供費用之前，相當於我們獲得的收益約為美元）。Cantor Fitzgerald & Co. 可以不時直接或通過代理人向買方出售 股票，或者通過經紀商在納斯達克的經紀交易中向交易商出售 股票，或以與此類現行市場價格相關的價格向交易商出售 或以固定價格或價格 出售 股票按協議價格。 Cantor Fitzgerald & Co. 向我們購買股票的價格與坎託·菲茨傑拉德 & Co. 轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承保補償。如果Cantor Fitzgerald & Co. 通過向交易商出售或通過交易商出售 股票來實現此類交易，則此類交易商可能會從Cantor Fitzgerald & Co.和/或他們可能充當代理人或作為委託人出售的股票的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的 與此產品相關的費用約為美元。我們還同意 向承銷商償還高達50,000美元的某些律師費用和開支，這筆報銷費用被視為FINRA本次發行的承保補償。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “OCGN”。

不出售類似證券

我們、我們的高級管理人員和董事已同意， 在承保協議簽訂之日後的60天內不直接或間接地：

此外，我們和每位此類人員同意，未經Cantor Fitzgerald & Co. 的事先書面同意， 我們或其他人不會在限制期內要求註冊任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券或與之相關的任何權利。

前面幾段 中的限制不適用於某些情況，包括對公司而言：

對於我們的董事和執行官， 上述限制不適用於以下情況，但須遵守某些要求：

Cantor Fitzgerald & Co. 可自行決定 在60天期限終止前隨時或不時解除受 封鎖協議約束的全部或任何部分證券。

做市、穩定和其他交易

在適用法律法規允許的情況下，Cantor Fitzgerald & Co. 可以在普通股上市 。但是，Cantor Fitzgerald & Co. 沒有義務這樣做， Cantor Fitzgerald & Co. 可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此， 無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通 股票，也無法保證賣出時獲得的價格將是優惠的。

Cantor Fitzgerald & Co. 告知我們，根據經修訂的1934年《證券交易法》的M法規，它可參與賣空交易、穩定交易、涵蓋交易的集團或就本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平 。建立空頭頭寸可能涉及 “掩蓋” 空頭銷售或 “裸賣” 賣空。

“Covered” 賣空是指金額不超過承銷商在本次發行中購買我們額外普通股 的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外 股普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉 擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮在公開的 市場上可供購買的股票的價格，將其通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

“裸賣” 賣空是指銷售額超過購買額外普通股的期權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的 空頭頭寸。如果承銷商 在定價 可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響之後，擔心我們在公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，則更有可能出現裸空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持 普通股的價格。集團承保交易是代表承銷商 競標或購買普通股，以減少承銷商在發行中產生的空頭頭寸。與其他購買 交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的 市場價格，或者防止或阻礙我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格 可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許 承銷商收回集團成員本應獲得的與發行有關的銷售優惠，前提是該集團成員最初出售的普通股 股票是在集團擔保交易中購買的，因此沒有被該集團成員有效配售 。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們的普通 股票價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述 或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，可以隨時終止任何這些活動。

被動做市

承銷商還可以在本次發行的 開始要約或出售我們在納斯達克的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，參與被動市場 在納斯達克進行普通股交易 ，進行我們在納斯達克的普通股的交易。 被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立的 出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。 被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上原本存在的價格 。承銷商無需參與被動做市活動，如果開始，則可以隨時結束被動的 做市活動。

電子分銷

電子格式的 招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過承銷商、 銷售集團成員（如果有）或其關聯公司維護的在線服務提供。承銷商可能同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股 股票出售。在線分銷的任何此類分配都將由承銷商 在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分， 未獲得我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

Cantor Fitzgerald & Co. 及其各自的某些關聯公司是為自己的賬户和客户賬户從事各種 活動的全方位服務的金融機構，其中可能包括企業融資、合併和 收購、商業銀行、股票和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、 託管、清算和證券借貸等。Cantor Fitzgerald & Co. 及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供 並且將來可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和財務諮詢服務，為此它已收到 或將收取慣常的費用和開支。

此外，在其正常業務過程中，Cantor Fitzgerald & Co. 及其關聯公司可以直接或間接持有 的多頭或空頭頭寸，交易和以其他方式進行與債務或股權證券和/或銀行債務 和/或衍生產品有關的此類活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。Cantor Fitzgerald & Co. 及其關聯公司還可以就此類 證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户推薦此類證券 和工具的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中發行的 普通股，則除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，您可能還需要根據 購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

給投資者的通知

加拿大

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本招股説明書補充文件構成了 “豁免 發行文件”。尚未就普通股的發行和出售向 加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交任何招股説明書。加拿大任何證券 委員會或類似監管機構均未審查或以任何方式通過本招股説明書補充文件或普通股 的優點，任何與此相反的陳述都是違法的。

加拿大投資者被告知，本招股説明書 補充文件是根據National Instrument 33-105的第3A.3節編制的 承保衝突，或者是 NI 33-105。根據NI 33-105第3A.3節 ，本招股説明書補充文件不受公司和承銷商向公司與承銷商之間可能存在的 “關聯發行人” 和/或 “關聯發行人” 關係有關的某些利益衝突披露的要求的限制， NI 33-105 第 2.1 (1) 小節則要求如此。

轉售限制

加拿大普通股的發行和出售 僅以私募方式進行，不受公司根據 適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發行中收購的任何普通股的轉售都必須符合適用的加拿大證券法，這些法律可能因相關司法管轄區而異，可能要求根據加拿大招股説明書要求的法定豁免，在不受招股説明書要求的交易中 進行轉售，或者在不受招股説明書要求約束的交易中進行轉售 ，或者根據加拿大授予的招股説明書要求的酌情豁免適用的 加拿大本地證券監管機構。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通 股票。

買方的陳述

購買普通股的每位加拿大投資者將被視為已向公司和承銷商陳述投資者 (i) 正在作為本金購買普通股，或者根據適用的加拿大 證券法，被視為作為本金購買普通股，僅用於投資，不用於轉售或再分配；(ii) 是 “合格投資者” ，如該術語所定義在《國家儀器》第 1.1 節中 45-106 招股説明書豁免（“NI 45-106”）或者，在安大略省 ，該術語的定義見安大略省第 73.3 (1) 節 《證券法》 （安大略省）；以及（iii）是 “獲準的 客户”，該術語的定義見國家儀器 31-103 第 1.1 節 註冊要求、豁免和 持續的註冊人義務.

税收和投資資格

本招股説明書補充文件中對税收和 相關事項的任何討論均無意全面描述加拿大投資者在決定購買普通股時可能相關的所有税收注意事項 ，特別是，沒有涉及任何加拿大 税收注意事項。特此不就普通股投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果，也不對此類投資者根據相關 加拿大聯邦和省級立法和法規投資普通股的資格作出任何陳述或保證。

損害賠償 或撤銷的訴訟權

加拿大某些 司法管轄區的證券立法規定根據發行備忘錄（例如本招股説明書補充文件）購買證券的某些人， 包括分配涉及安大略省證券委員會第 45-501 條定義的 “符合條件的外國證券” 的情況 安大略省招股説明書和註冊豁免以及在 45-107 號多邊文書中 上市代表和 法定訴訟權披露豁免，如果發行備忘錄或構成發行備忘錄的其他發行文件 及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的 “虛假陳述”，則除了 他們可能擁有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或撤銷補救措施，或兩者兼而有之。這些補救措施， 或與這些補救措施有關的通知，必須由買方在適用的加拿大證券立法規定的時限 內行使或交付，並受適用的加拿大證券立法規定的限制和抗辯的約束。此外，這些補救措施 是投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，也不會減損。

文件語言

收到本文件後， 每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與出售本文所述證券 有關的所有文件（包括為更確定起見的任何購買確認書或任何通知）僅以英文 語言起草。 根據收到這份文件，chaque investisseur Canadien 證實 par les prentes qu'il qu'il a expresentes expresente que les fai'il a expresentes expresentes expresente que les faisant faisant faisant faisant faisant foi ou ce soit a prentes confirment d'achat ou tout avis) soient redigés 僅用英語。

澳大利亞

本文件不構成澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（聯邦）（“公司法”） 下的招股説明書、 產品披露聲明或其他披露。本文件尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅適用於下文列出的 類豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文件：

您確認並保證您是：

如果您無法確認或 保證您是《公司法》規定的豁免資深投資者或專業投資者，則根據 向您提出的任何提議均無效且無法接受。

您保證並同意，除非任何此類轉售要約免除《公司法》第708條規定的發佈披露文件的要求，否則在這些證券發行後的12個月內，您不會向您提供 根據本招股説明書向您發行的任何股票在澳大利亞轉售。

歐洲經濟區

就歐洲 經濟區的每個成員國（均為 “成員國”）而言，在該成員國 主管機構批准或酌情獲得其他成員國的批准並通知給該 成員國的主管當局的證券招股説明書發佈之前，該成員國沒有或將根據本文所述的要約發行任何證券各州，全部符合《招股説明書條例》，但可以向州政府發行證券隨時在該成員國 國家公開：

(i) 向《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者 的任何法律實體；

(ii) 向少於 150 名自然人或法人 （《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得 承銷商的同意；或

(iii) 在《招股説明書條例》第 條第 1 (4) 款範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求公司 或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

成員國的每位在 要約中收購任何普通股或向其提出任何要約的人都將被視為已向公司和承銷商 表示、承認和同意自己是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何普通股 （《招股説明書條例》第5（1）條中使用該術語，則每家此類金融中介機構將被視為已向公司和承銷商表示、 承認和同意，其在要約中收購的普通股不是在非全權基礎上收購 ，也不是為了他們向處於 情況可能導致向公眾提供除其要約之外的其他報價的人要約或轉售或在成員國向合格投資者轉售，前提是每項此類擬議報價或轉售都事先獲得承銷商的同意。除了承銷商提出的構成本文件所設想的普通股最終配售的 要約外，公司和承銷商 均未授權也未授權通過任何金融中介機構進行任何普通股要約。

公司和承銷商及其關聯公司將依賴 上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何成員國任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和通過任何 手段傳達有關要約條款和將要發行的任何證券的充分信息，使投資者能夠決定購買、 或認購任何證券，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

香港

除向其普通業務是買入或賣出股票或債券的人士（不論是委託人還是代理人），或向香港《證券及期貨條例》（第571章） （“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）所界定的 “專業投資者”，以任何文件發行 或將要在香港發行 或出售任何證券；或在其他情況下，該文件不會成為香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）定義的 “招股説明書”（即 “C (WUMP) O”) 或不構成 C (WUMP) O 所指的向公眾提出的要約。任何與證券有關的文件、邀請 或廣告均未發出、可能簽發或可能由任何人持有 以發行（無論在香港還是其他地方）為發行目的（無論在香港還是其他地方）或其內容香港公眾可能 訪問或閲讀的內容（除非香港證券法允許）僅出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 。

本文件過去和將來都不會在香港公司註冊處註冊 。因此，本文件不得在香港發行、發行或分發， 證券不得向香港公眾發行、發行或發行。每位收購證券的人 都必須確認自己知道本文件和相關發行文件中描述的證券報價限制 ，並且在 情況下沒有收購，也沒有獲得任何違反此類限制的證券，也被視為收購證券。

日本

本次發行過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法案，經修訂）（“FIEA”）註冊 ， 初始買方不會在日本直接或間接提供或出售任何證券，也不會向 日本的任何居民（除非本文另有規定，否則此處使用的術語是指任何人居住在日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他 實體），或直接或間接向他人提供或轉售，在日本或向 日本的居民提供，除非符合FIEA和日本任何其他 適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免。

新加坡

本文件尚未提交也不會在新加坡金融管理局提交 或註冊。因此，本文件以及與 要約或出售、認購或購買證券邀請有關的任何其他文件或材料不得發行、分發或分發 也不得直接或間接向新加坡的任何人發行或出售證券，也不得作為認購或購買邀請 的對象， 除了（i）根據證券第 274 條向機構投資者發出 《期貨法》，新加坡第289章（“SFA”）（ii）下定義的相關人員SFA 第 275 (2) 條，或根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，根據證券和期貨（投資者類別）第 275 條和《2018 年證券和期貨（投資者類別）條例 3（如適用）規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據和符合 SFA 任何其他適用條款 的條件。如果您不是上述 所列任何類別的投資者，請立即退回本文件。您不得將本文件轉發或分發給新加坡的任何其他人。

不會向您提出任何要約，以期隨後將證券 出售給任何其他方。有些售中限制可能適用於收購 證券的投資者。因此，建議投資者熟悉SFA中有關轉售限制的規定，並相應地遵守 。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買 證券，即：

在該公司或該信託根據 第 275 條收購證券後的六個月內，該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語均定義為 第 2 (1) 節）或受益人在該 信託中的權利和利益（無論如何描述）不得轉讓，但以下情況除外：

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所、SIX 或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編寫沒有考慮 瑞士義務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX《上市規則》第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市 規則。本文件以及與證券或發行相關的任何其他發行或營銷 材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司或證券相關的任何其他報價或 營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構 提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融 市場監管局FINMA（FINMA）提交，證券發行也不會受到瑞士聯邦 集體投資計劃法案（CISA）的授權，證券發行也不會受到瑞士聯邦 集體投資計劃法案（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃 權益收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

以色列

根據5728-1968年《以色列證券法》或《證券法》，本文件不構成招股説明書 ，也未向以色列證券管理局提交或批准。 在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對 中列出的投資者，主要包括對 信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、 承銷商、風險投資的共同投資資本基金、股權超過5,000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，每項都定義為 附錄（可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買 ，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買 ）。 合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解 的含義並同意。

英國

就英國而言，在英國金融行為監管局批准的證券招股説明書 發佈之前，沒有或將根據本文所述的要約向英國公眾發行任何證券 ，但證券 可以隨時向英國公眾發行：

(i) 向《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者 的任何法律實體；

(ii) 向少於 150 名自然人或法人 （《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得承銷商 對任何此類要約的同意；或

(iii) 在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂）（“FSMA”）第 第 86 條範圍的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求公司或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條 補充招股説明書。

在英國，每位收購 中任何證券或向其提出任何要約的人都將被視為已代表、承認和同意公司 和承銷商其是《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向 金融中介機構發行《英國招股説明書條例》第 5 (1) 條中使用該術語的任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為 已向公司和承銷商表示、承認和同意 在要約中收購的證券不是在非全權基礎上收購的，也不是為公司和承銷商而收購的向在可能導致向公眾提出要約以外的其他情況下向公眾提供要約或 轉售或 在英國向合格投資者轉售 ，前提是每項此類擬議報價或 轉售均已獲得承銷商的事先同意。除承銷商提出的構成本文件中 證券最終配售的要約外，公司和承銷商均未授權也未授權通過 任何金融中介機構進行任何證券要約。

公司和承銷商及其關聯公司 將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和通過任何 手段傳達有關要約條款和將要發行的任何證券的充分信息，使投資者能夠決定購買 或認購任何證券，“英國招股説明書條例” 一詞是指其形成的（歐盟）2017/1129號法規根據2018年《歐盟（退出）法》， 是英國法律的一部分。

在英國，本文件僅分發給 且僅針對英國招股説明書 條例第 2 (e) 條所指的 “合格投資者” 的人，他們還是：(i) 符合經修訂的2005年 金融服務和市場法（金融促進）令（“該令”）第19（5）條中 “投資專業人員” 定義的人”)；(ii) 符合 命令第 49 (2) 條的人；或 (iii) 以其他方式可以合法聯繫的人（所有這些人合在一起）被稱為 “相關人員”）。在英國，非相關人士 不得依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動在英國僅適用於相關人員 ，並且只能由此類人員參與。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條和本命令不適用的情況下，才能傳達或促使人們傳達任何參與投資 活動的邀請或誘因（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）。對於任何人就英國境內、來自英國或以其他方式涉及 的證券所做的任何事情，都必須遵守 FSMA 的所有適用條款 。

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股 的發行有效性將由賓夕法尼亞州費城的Goodwin Procter LLP轉交給我們。與本次發行有關的某些 法律事務將由紐約州紐約州杜安·莫里斯律師事務所轉交給承銷商。

專家們

Ocugen, Inc. 截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的Ocugen, Inc.合併財務報表已由獨立註冊 公共會計師事務所Ernst & Young LLP審計，該報告包含解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件，如附註1至所述合併財務報表) 包含在其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處， 依賴會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格上的註冊聲明 ，涉及我們在本招股説明書補充文件下發行的普通股。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明 和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本 招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。 每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 的提及可能不完整，您應以引用作為註冊聲明一部分的證物或此處納入的報告或其他 文件的附錄作為此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受到《交易法》報告要求 的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們網站 的 “投資者” 欄目www.ocugen.com上查看我們的美國證券交易委員會文件 。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不是其中的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書 中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們 向美國證券交易委員會提交的以下所列信息或文件納入 本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入了未來提交的任何申報 （根據 《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，不被視為《交易法》“提交” 的任何文件或此類報告的一部分，包括根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的當前報告，以及在此表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該表 8-K 明確作出相反規定）美國證券交易委員會根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，包括在本 頒佈之日之後制定的條款招股説明書補充文件，直到我們對適用的註冊聲明提交生效後的修正案，該修正案表明本招股説明書補充文件中證券的發行將終止 ，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日 起成為本招股説明書補充文件的一部分。未來此類申報中的信息更新和補充了本 招股説明書補充文件中提供的信息。在隨後提交的文件中 聲明修改或取代了此類先前聲明的範圍內，未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式納入或視為納入此處的任何信息 。

根據書面 或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括以書面形式或 致電以下地址或電話號碼的這些文件的附錄：

Ocugen, Inc.

注意：公司祕書

11 大谷公園大道

賓夕法尼亞州馬爾文，19355

(484) 328-4701

招股説明書

$175,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們或賣出證券持有人可能會不時通過一次或多次發行或上述證券的任意組合 提供和 出售上述證券的本金總額不超過175,000,000美元，可以單獨出售，也可以作為由兩隻或多隻其他證券組成的單位出售。本招股説明書概述了我們或此類賣出證券持有人可能提供和出售的證券 。

每當我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書 提供證券時，我們或此類賣出證券持有人都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含所發行的 證券的具體條款，包括公開發行價格以及有關賣出證券持有人的信息（如果適用）。任何招股説明書 補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息 。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書和 中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售本招股説明書和 中描述的證券，也可以組合使用這些方法 。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間任何適用的 購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息 所列信息進行計算。此外，賣出證券持有人可以不時共同或單獨發行和出售我們的普通股 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃 ” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書 補充文件，則不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市， ，代碼為 “OCGN”。2023年2月27日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股0.976美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或 任何其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券 涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件 中描述，我們向美國證券交易委員會提交的某些文件以提及方式納入本招股説明書，如第8頁 “風險因素” 所述。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

2023 年 4 月 21 日 的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架 註冊程序，我們或賣出證券持有人可以在 一次或多次發行中發行和出售我們的普通股和優先股、各種系列 的債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券組合購買任何此類證券，總髮行金額不超過1.75億美元。

本招股説明書僅向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供和出售的 證券。每次我們或賣出證券持有人發行和出售證券時， 我們或賣出證券持有人都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的 證券以及該發行的具體條款的具體信息，包括所發行的證券的類型和數量、 的發行價格、任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名以及適用的銷售佣金或折扣。我們還可能 授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費寫作招股説明書。 招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中存在任何不一致之處，則您 應酌情依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和 隨附的任何招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本 招股説明書和/或任何招股説明書補充文件的文件。另請閲讀以下 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的 的其他信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們和任何銷售證券持有人均未授權任何交易商、 代理人或其他個人提供任何信息或任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或相關的免費 寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息 或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成 出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 也不構成向任何司法管轄區出售證券的要約和隨附的招股説明書補充文件和相關的自由書面招股説明書（如果有）也不構成向任何司法管轄區出售證券的要約或徵求購買任何司法管轄區證券的要約在該司法管轄區向其提出此類要約或邀請 是非法的人。

您應假設本招股説明書 和隨附的招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的， 任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件 或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證 此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場 和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作中在 “風險因素” 標題下討論的因素 us，並在納入的其他文檔中使用類似的標題 參照本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書 中提及的 “Ocugen”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Ocugen, Inc. 及其子公司。請參閲 “關於Ocugen, Inc.——公司信息”。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標 的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品 和其他視覺顯示屏，可能不出現® 或 ^TM 符號，但此類提法無意以任何方式表示其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱 或商標來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。完整的 註冊聲明可從 SEC 或我們獲得，如下所示。契約表格和其他確立 已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入註冊聲明中的文件 提交。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 提及的內容可能不完整，您應提及作為註冊聲明一部分的證物或此處納入的報告或其他文件的附錄 ，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受交易所 法案的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們網站www.ocugen.com的 “投資者” 部分上查閲 。我們的網站 以及該網站上包含的信息或與該網站相關的信息，未納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的信息，而我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和 註冊聲明（本招股説明書是該聲明的一部分）：

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》 和適用的美國證券交易委員會規則不被視為《交易法》“提交” 的任何 申報或此類報告的部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告，以及在 此類表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該表格8-K明確規定與此相反的規定）適用於《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，包括在首次發佈之日之後制定的條款提交註冊聲明 ，本招股説明書是其一部分且在註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案 ，該修正案表示本招股説明書中證券的發行將終止，並將從 向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書 中提供的信息。在隨後提交的文件中 聲明修改或取代了先前提交的此類聲明的範圍內，任何此類未來申報中的任何聲明都將被自動視為修改和取代 我們先前向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入或被視為納入此處的任何文件中的任何信息。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括通過寫信或致電 給我們發送以下地址或電話號碼的附件：

Ocugen, Inc.

注意：公司祕書

11 大谷公園大道

賓夕法尼亞州馬爾文，19355

(484) 328-4701

關於 OCUGEN, INC.

概述

我們是一家生物技術公司，專注於發現、 開發和商業化新的基因和細胞療法及疫苗，這些療法和疫苗可以改善健康狀況，為 全球的患者帶來希望。

我們的尖端技術管道包括：

修飾基因療法平臺

我們正在開發一種修飾基因治療平臺 ，旨在滿足與視網膜疾病相關的未滿足的醫療需求，包括遺傳性視網膜疾病或 IRD，例如 RP、LCA 和 Stargardt 病，以及採用單一突變不可知療法的乾性 AMD。我們的修飾基因療法平臺基於 的 nHR 的使用，它們有可能恢復動態平衡，即視網膜中的基本生物過程。與僅針對一種基因突變的單基因替換 療法不同，我們認為我們的修飾基因療法平臺通過使用NHR，代表了 一種新方法，有可能用一種產物解決由多個基因突變引起的多種視網膜疾病， 有可能解決可能由多個基因網絡失衡引起的複雜疾病。

我們認為，OCU400 有可能廣泛有效地恢復包括 RP 和 LCA 在內的一系列遺傳多樣性 IRD 的視網膜完整性和功能。OCU400 已獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的孤兒藥稱號或 ODD，其核受體亞家族 2 組 E 成員 3，或 NR2E3，歐盟委員會頒發的相關的 RP 和 LCA 以及孤兒藥產品稱號（OMPD）， 基於歐洲藥品管理局的建議，針對 RP 和 LCA。我們之前曾收到美國食品藥品管理局頒發的用於治療某些疾病基因型 的藥物： NR2E3，中心體蛋白 290，或 CEP290、視紫素或 RHO，以及與磷酸二酯酶 6B 突變相關的遺傳性視網膜變性。

我們正在進行 1/2 期臨牀試驗，以 評估單側視網膜下給藥 OCU400 對以下患者的安全性 NR2E3和 RHO相關的 RP 和 CEP290美國的相關 LCA。在臨牀試驗的劑量遞增部分，我們已經完成了 RP 患者的給藥，該試驗招收了 10 名受試者在視網膜下空間接受低、中或高劑量的 OCU400。我們將繼續在這項臨牀試驗中招收RP和 LCA的受試者以接受高劑量，高劑量被確定為臨牀試驗劑量遞增部分 的最大耐受劑量。我們打算在 2023 年第二季度啟動 OCU400 的 1/2 期兒科臨牀試驗，用於治療 RP 和 LCA，並在 2023 年底前啟動治療 RP 和 LCA 的 OCU400 的 3 期臨牀試驗，具體取決於與 FDA 的討論。

我們還在開發 OCU410 和 OCU410ST，以 分別利用核受體基因 RAR 相關的孤兒受體 A 來治療乾性 AMD 和 Stargardt 病。我們 目前正在執行研究性新藥或 IND 支持研究，並打算在 2023 年第二季度提交 IND 申請 以啟動 1/2 期臨牀試驗。

再生醫學細胞療法平臺

NeoCart 是一項 3 期就緒的再生醫學 細胞療法技術，它結合了生物工程和細胞處理方面的突破，以增強自體軟骨修復過程。 NeoCart 是一種由新軟骨組成的三維組織工程椎間盤，由生長中的軟骨細胞製造，軟骨細胞是負責維持軟骨健康的細胞。軟骨細胞源自患者的獨特支架上。在這種療法中，健康的軟骨 組織在患者體內生長並植入。我們相信，NeoCart 有可能通過重建 患者先前受損的膝關節軟骨來加速癒合並減輕疼痛。它旨在從源頭上治療疼痛，改善功能，並有可能防止 患者發展為骨關節炎。美國食品藥品管理局向NeoCart授予了再生醫學高級療法稱號，用於修復成人膝蓋軟骨損傷的全層病變 。我們獲得了美國食品藥品管理局對確認性3期臨牀 試驗設計的同意。我們正在根據 FDA 的法規，將現有設施翻新為當前的良好生產規範或 GMP 設施，以支持 NeoCart 生產 3 期臨牀試驗材料。我們打算在2024年上半年啟動3期臨牀 試驗，但有待與美國食品藥品管理局的討論。

疫苗

肌肉注射 COVID-19 疫苗

我們與 Bharat Biotech International Limited 或 Bharat Biotech 簽訂了共同開發、供應和商業化 協議或 Covaxin 協議，根據該協議，我們獲得了 Bharat Biotech 的某些知識產權的專有權利和許可，有權授予再許可，開發、製造 和商業化 COVAXIN，以預防 SARS-CoV-2 引起的 COVID-19，在美國、其領土和屬地、 加拿大和墨西哥，或 Ocugen Covaxin 領地。COVAXIN 是一種全病毒滅活肌肉注射 COVID-19 候選疫苗， 由滅活的 SARS-CoV-2 病毒、一種抗原和一種佐劑配製而成。

2023 年 1 月，我們公佈了我們在美國開展的 2/3 期免疫橋接和擴大臨牀試驗的最佳 結果，該試驗評估了 COVAXIN 適用於 18 歲 及以上成年人。該臨牀試驗旨在評估在印度Bharat Biotech先前進行的3期臨牀試驗 的參與者中觀察到的免疫反應是否與具有人口統計代表性的美國成年人羣相似。 該臨牀試驗達到了兩個共同的主要免疫原性終點。沒有出現與 接種COVAXIN疫苗相關的不良事件或嚴重不良事件的病例。我們計劃與美國政府機構合作，獲得資金，以符合 提交生物製劑許可證申請的要求，包括為啟動成人安全臨牀試驗提供資金，但須與 FDA 討論 。

2021 年 7 月，我們完成了向加拿大衞生部提交的 COVAXIN 滾動申請 。通過我們的加拿大子公司 Vaccigen Ltd. 進行的滾動提交流程根據衞生部長關於進口、銷售和 與 COVID-19 相關的藥品的臨時命令得到推薦和接受，並過渡到新藥申報（NDS）適用於 COVID-19。2022 年 8 月 ，我們根據與加拿大衞生部的討論撤回了 NDS，並正在評估重新提交 更新後的 NDS 的要求。在墨西哥，保護Riesgos Sanitarios聯邦委員會授權18歲及以上的成年人緊急使用COVAXIN ，這種藥物仍然有效。我們正在與墨西哥全國科學委員會 y Tecnologáa 進行討論，討論我們提交的五至 18 歲兒科用COVAXIN的緊急使用授權。

吸入性粘膜疫苗

2022 年 9 月，我們與聖路易斯華盛頓大學簽訂了獨家 許可協議或 WU 許可協議，根據該協議，我們獲得了 在美國、歐洲、 和日本開發、製造和商業化用於預防 COVID-19 的吸入性粘膜 COVID-19 疫苗的權利。WU 許可協議於 2023 年 1 月進行了修訂，將韓國、澳大利亞和中國國家加入 領土權利，並將粘膜疫苗地區與美國、歐洲和日本一起加入粘膜疫苗地區。利用這些權利，我們正在 開發一種新的吸入性粘膜疫苗平臺，其中包括二價 COVID-19 疫苗 OCU500；季節性四價 流感疫苗 OCU510；以及 OCU520，一種四價季節性流感和二價 COVID-19 混合疫苗。由於正在開發這些候選疫苗 ，可通過吸入給藥，我們認為它們有可能在病毒進入和感染人體的上呼吸道 和肺部快速產生局部免疫，我們認為這可能有助於減少或預防感染和傳播，並提供 針對新病毒變種的保護。OCU510 正在為全球市場開發。我們打算啟動支持IND的研究， 與政府機構密切合作，為開發這些吸入性粘膜疫苗籌集資金。

視網膜疾病的新型生物療法

我們正在開發 OCU200，這是一種含有部分人類腫瘤抑素和轉鐵蛋白的新型融合 蛋白。OCU200 專為治療 DME、DR 和濕性 AMD 而設計。我們已經完成了向合同開發和製造組織轉移製造流程的技術 ，並生產了臨牀試驗材料 以啟動 1 期臨牀試驗。2023 年 2 月，我們向 FDA 提交了 IND 申請，要求啟動一項針對 DME 的 1 期臨牀 試驗。

公司信息

我們最初於 2000 年作為馬薩諸塞州的一家公司註冊成立，名為 Histogenics Corporation。2006 年，我們進行了公司重組，根據重組，我們重組為 特拉華州公司。2019 年 9 月 27 日，我們根據 OpCo、 Restore Merger Sub, Inc.、我們的全資子公司或 Merger Sub, Inc. 與我們之間於 2019 年 4 月 5 日簽署的《合併與重組協議和計劃》的條款，完成了與 Ocugen OpCo, Inc. 或 OpCo， 的反向合併或合併，根據該協議 Merger Sub 與 OpCo 合併併成了 OpCo，OpCo 作為我們的全資子公司繼續存在。合併完成後， 我們立即更名為Ocugen, Inc.，以前由OpCo經營的業務變成了我們經營的業務。我們的普通 股票在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “OCGN”。

我們的主要辦公室位於賓夕法尼亞州 馬爾文大谷公園大道 11 號，我們的電話號碼是 (484) 328-4701。我們的網站地址是 www.ocugen.com。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息 不應被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為 的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併信息”。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在 決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論， 以及隨後提交的文件中反映的任何修正案美國證券交易委員會以引用方式將其全部納入本招股説明書 ，以及本招股説明書、我們的季度報告、以引用方式納入的文件 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。 年度報告和此類後續文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果任何風險實際發生， 我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況可能會受到影響。我們無法向您保證，風險因素中討論的任何事件 都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務 狀況和現金流產生重大和不利影響，如果是這樣，我們的未來前景可能會受到重大不利影響。如果發生任何此類事件 ，我們證券的交易價格和價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。你應該 明白，不可能預測或識別所有這些風險。因此，您不應將風險因素視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明 ” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史 事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及此處以引用方式納入的關於我們的戰略、未來運營、未來 財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性陳述。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、 或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 或否定的 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別詞。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期， 本質上受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能無法預期 。

除其他外，本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的 文件包括有關以下內容的陳述：

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或 預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 實際業績或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的警示聲明中納入了重要因素，尤其是在我們認為可能導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異的 “風險因素” 下。我們的前瞻性陳述並未反映 我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本 招股説明書以及我們在此及其中以引用方式納入的文件，並理解我們的 未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本 招股説明書中的所有前瞻性陳述進行了限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您不應假設隨着時間的推移，我們的沉默 意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。在決定購買 我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中討論並以引用方式納入的風險因素。請參閲 “風險因素”。

使用 的收益

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般的 公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、 商業支出、收購新技術或業務以及投資。有關我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益 的使用情況的更多信息將在與具體發行有關的招股説明書補充文件中列出。 我們不會從出售任何賣出證券持有人提供的證券中獲得任何收益。

股本的描述

以下股本條款摘要受我們第六次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）或證書、 以及我們經修訂和重述的章程或章程的全部約束 ，其副本作為先前美國證券交易委員會申報的附錄存檔在美國證券交易委員會存檔，並完全符合條件。請參閲以下 的 “在哪裏可以找到更多信息”，瞭解獲取這些文件的説明。

我們的法定股本由3.05億股組成，其中2.95億股被指定為普通股，面值為每股0.01美元，其中1,000,000股被指定為優先股 ，面值為每股0.01美元。

截至2023年2月21日，（i）大約有22名股東持有我們的股本創紀錄的 ；（ii）已發行普通股226,417,682股，已發行優先股 54,745股，共購買798,352股已發行普通股的認股權證，合計購買14,140,244股普通股的期權以及3,65050股 936 只已發行限制性股票單位。

普通股

我們的普通股具有以下權利、優先權、 和特權：

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有 事項每股進行一票。我們沒有規定在董事選舉中進行累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們大多數普通股的 持有人可以選出所有參加 的董事。除非法律另有要求，否則我們的普通股持有人無權對僅與已發行優先股系列條款有關的證書 的任何修正案進行投票，前提是該系列的持有人有權根據證書或任何指定證書對此類修正案進行投票 。

分紅

根據可能適用於當時已發行的優先股 股票的優先權，我們的普通股已發行股票的持有人有權從我們董事會可能不時確定的時間和金額中從合法可用的資產 中獲得股息。未來分紅的時間、申報、金額、 和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和還本付息義務， 以及法律要求、監管限制、行業慣例及其董事會認為相關的其他因素。 我們的董事會將根據適用法律不時做出有關我們支付股息的所有決定。

清算

在我們的清算、解散或清盤時，普通股 股票的持有人有權按比例分享在償還所有負債和任何未償還的 優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股持有人沒有任何認購我們股本或任何其他證券的優先權或 優先權。我們的普通股不受任何贖回 或償債基金條款的約束。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是 Broadridge 企業發行人解決方案公司。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “OCGN”。 適用的招股説明書補充文件將包含適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或其他 證券交易所上市的其他上市信息（如果有）。

優先股

我們可能會不時地分一個或多個系列發行 的條款，該條款可能由我們的董事會在發行時確定，股東無需採取進一步行動，優先股 股票和此類股票可能包括投票權、分紅和清算優先權、轉換權、贖回權和 償債基金條款。每個系列優先股的股票應具有優先權、限制權和相對權利，包括 投票權，與同一系列的其他股票相同，除非該系列的描述中另有規定，否則應具有其他系列優先股的 投票權。

我們的註冊州特拉華州的法律 規定，優先股持有人將有權作為一個集體對任何涉及此類優先股持有人權利的根本變更 的提案進行單獨表決。此項權利是 適用的指定證書中可能規定的任何投票權的補充。

優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益 和資產，或者對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購 和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止 Ocugen控制權變更或管理層下臺，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股， 我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書 的副本。在必要範圍內，此描述將包括：

本招股説明書發行的優先股在發行時將不擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

任何系列優先股 的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

其他已發行證券的描述

A 系列可轉換優先股

我們的董事會規定根據 A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書或A系列指定證書發行A系列可轉換 優先股或A系列優先股。A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息，其股息等於普通股實際支付的股息（按轉換為 普通股計算），其形式與支付此類股息的時間和形式相同。 除非法律和 A 系列指定證書中規定的某些保護條款另有規定，否則 A 系列 Preferred 沒有投票權。Ocugen清算或解散後，A系列優先股的持有人將有權獲得與優先股完全轉換為普通股後普通股持有人獲得的相同金額。根據A系列指定證書 中規定的條款和條件，A系列優先股的股票 可由持有人選擇轉換為普通股。

上述A系列優先權條款摘要受證書和A系列指定證書的約束和全部資格， 作為先前美國證券交易委員會申報的證據， 的副本已提交給美國證券交易委員會。有關獲取這些文件的説明，請參閲 下方的 “在哪裏可以找到更多信息”。

B 系列可轉換優先股

我們的董事會規定根據 B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制證書或B系列指定證書發行B系列可轉換 優先股或B系列優先股。多達 54,745 股被指定為 B 系列 優先股。B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息，其股息等於普通股實際支付的股息（按轉換為 普通股計算），其形式與支付此類股息的時間和形式相同。 除非法律和 B 系列指定證書中規定的某些保護條款另有規定，否則 B 系列 Preferred 沒有投票權。Ocugen清算或解散後，B系列優先股的持有人將有權獲得與優先股完全轉換為普通股後普通股持有人獲得的相同金額。

只有在 (i) 我們獲得股東批准增加證書下授權的 普通股數量以及 (ii) 我們收到巴拉特生物技術公司根據供應協議生產的前1000萬劑 COVAXIN後，B系列優先股的每股才能由持有人 選擇轉換為我們的10股普通股並須符合 B 系列指定證書中 規定的條件。如果 出現公司普通股的股票分紅、股票拆分、重新分類或類似事件，B系列優先股的轉換率可能會受到調整。

2021 年 3 月 1 日，我們簽訂了優先股購買協議，即 或購買協議，根據該協議，我們同意以每股 等於109.60美元的價格向Bharat Biotech發行和出售54,745股B系列優先股。根據購買協議的條款，我們同意在S-3表格上提交併保存一份註冊聲明 ，涵蓋轉售可轉換為B系列優先股的普通股。

上述B系列優先權條款摘要受證書和B系列指定證書的約束和全部資格， 作為先前美國證券交易委員會申報的證據， 的副本已提交給美國證券交易委員會。有關獲取這些文件的説明，請參閲 下方的 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股購買權證

2016年11月至2019年3月期間，OpCo根據股東協議 向某些投資者發行了一系列 普通股購買權證或普通股購買認股權證，並根據他們各自的僱傭協議向兩名員工發行了 。合併完成後，普通股購買權證 可以行使我們的普通股。截至2022年12月31日，購買60萬股普通股 的認股權證已發行且可行使。普通股購買權證的行使價從4.90美元到7.56美元不等，在 2026年至2027年之間到期。

2021 年 7 月，我們與 就我們在加拿大的業務簽訂了諮詢協議，即《加拿大諮詢協議》。加拿大諮詢協議下的補償包括 發行認股權證以購買我們最多20萬股普通股或加拿大認股權證，以及高達 至300萬美元的現金支付，兩者都取決於與COVAXIN相關的某些里程碑的實現。加拿大認股權證於 2021 年 7 月 15 日發行，行使價為每股 6.36 美元。加拿大認股權證將於 2031 年 7 月 15 日終止，除非 已根據其條款提前終止。

我們的公司註冊證書、 我們的章程和特拉華州法律條款的反收購效力

證書、章程和 特拉華州法律中包含的各種條款可能會推遲、阻止或阻止某些涉及Ocugen控制權的實際或潛在變更的交易， 包括通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免 我們的現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止強制收購行為和 收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者談判 的潛在能力的好處超過了阻止 這些提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

公司註冊證書和章程

優先股

該證書授權我們的董事會設立一個 或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的優先權、權利和其他 條款。有關更多信息，請參見 “—優先股”。根據該授權，我們的董事會 可以創建和發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股，這些優先股實際上是歧視 現有或潛在的股本持有人，因為該持有人以實益方式擁有或開始了大量普通股的投標或交易所 要約。已授權但未發行和未預留的優先股 的影響之一可能是使潛在收購方更難通過合併、 招標或交易所要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權，或阻礙其企圖，從而保護公司管理的連續性。在股東不採取任何行動的情況下，發行 優先股可能會延遲、推遲或防止我們控制權的變更。

保密委員會

證書和章程規定，除 在特定情況下可能由任何系列優先股持有人選出的董事外，應分為三類。 此類類別的董事人數應儘可能接近相等。各班的選舉是錯開的，因此 在任何一年中，只有大約三分之一的董事會成員有待選舉。每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會上結束 。每位董事 應任職至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、 辭職、退休、取消資格或其他免職。

董事選舉

該證書不規定在董事選舉 中進行累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們大多數普通股的持有人可以選出所有參選的董事。

董事會空缺；撤職

該證書規定，我們 董事會出現的任何空缺將由當時在職的大多數董事填補，即使少於法定人數。該證書還規定，只有在所有當時已發行的 股本的持有人以單一類別共同投票的三分之二以上有權投票的選票投票後，才能有理由將我們的 董事免職。

股東特別會議； 董事人數和未經股東書面同意不採取任何行動

證書和章程規定，只有 董事會、董事會主席或總裁才能召開我們的股東特別會議。章程 規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。章程規定， 股東只能在正式召集的年度會議或特別會議上採取行動，書面同意不得采取任何行動。

提前通知股東提名 和提案

我們經修訂和重述的章程規定了有關股東提案和提名人選為董事的預先通知程序 ，但由董事會提名或按董事會的指示提名除外。

證書和章程修正案

上述任何條款（允許董事會發行未指定優先股的條款 除外）以及下文描述的排他性形式和賠償條款 的修正都需要獲得當時 已發行有表決權股票至少三分之二投票權的股東投票權的持有人投票的批准。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華通用公司法 法》（DGCL）第 203 條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人自這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併” ，除非企業 合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他 規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 有表決權的股份。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來 經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易 產生反收購效應，例如阻止可能導致我們普通股溢價 的收購企圖。

某些行為的專屬管轄權

該證書規定，除非我們以書面形式同意 選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 的唯一和專屬論壇，用於 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 主張我們的任何董事、高級管理人員或其他人違反信託義務的任何訴訟 向我們或我們的股東提起的員工，(iii) 根據DGCL的任何規定提起的任何訴訟 ，或 (iv) 任何主張受DGCL管轄的索賠的訴訟內政學説。此 專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易所 法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

其他公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇法院條款 的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能認定此類條款不適用或不可執行。如果法院認定證書中包含 的任一法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 。

法院條款的選擇可能會限制股東 在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇提出索賠的能力， 可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟，並導致投資者提起索賠的成本增加。

賠償

該證書包括限制我們 董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任的條款， DGCL 無法取消的責任除外。因此，我們的董事不會因違反董事的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任， 的責任除外：

對這些條款的任何修正或廢除都需要代表至少三分之二股份的持有人 的批准，有權在董事選舉中作為一個類別進行投票。 證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 《證書和章程》還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人購買保險，以支付因其作為高管、董事、僱員或代理人的行為而產生的任何責任 ，無論特拉華州法律是否允許賠償。 我們已經與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求我們 向他們賠償因其作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任，並預付他們因對他們的任何訴訟而產生的費用 ，這些費用是他們可以獲得賠償的。我們認為，證書和賠償協議中的責任限制 條款有助於我們繼續吸引和留住合格人士 擔任董事和高級管理人員。

證書 和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反信託義務而對董事提起訴訟。它們還可以降低 對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的 股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事 和高管支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到損害。

債務證券的描述

本節描述了我們可能在本招股説明書下提供的債務 證券的一般條款和條款，其中任何證券都可以作為可轉換或可交換債務證券發行。我們將 在招股説明書補充文件中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下 一般條款適用於特定債務證券的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下與債務證券有關的一般條款的描述 以及發行債務證券所依據的契約僅是摘要 ，因此不完整。您應該閲讀有關任何特定債務 證券發行的契約和招股説明書補充文件。

我們可能提供的債務證券可能是優先債務 證券、優先次級債務證券或次級債務證券。我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間簽訂的 契約發行任何債務證券。債務 證券的條款將包括契約及其任何修正或補充中規定的條款，以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》或《信託契約法》構成契約 一部分的債券。我們已提交 或將提交契約形式的副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。

以下與債務證券和契約有關的聲明 是摘要，參照契約的詳細條款和最終形式契約， 將與未來的招股説明書補充文件及其任何修正或補充一起提交，對其進行了全面限定。

普通的

我們可以根據契約 發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定 條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件將在必要範圍內闡明招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下 條款：

一個系列的所有債務證券無需同時發行 ，除非另有規定，否則可以在未經任何持有人同意的情況下重新開放該系列的額外債務證券 ，其條款與該系列的原始債務證券相同（發行價格和額外債務證券發行日之前的應計利息 除外）。根據契約條款 ，我們可能會發行折扣債務證券，其金額小於規定本金 ，此類債務證券在加速到期時應付的本金。我們也可能以無記名形式發行債務證券，有或不帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務 證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項 。我們可以發行以 外幣或外幣單位計價或以 計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般 税收注意事項。

交換權和/或轉換權

我們可能會發行債務證券，這些證券可以兑換 或將其轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件 中描述與這些債務證券有關的交換或轉換條款。

轉賬和交換

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

我們將在適用於特定 發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬證券還是憑證證券。

有憑證債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證債務證券， 您可以根據契約條款轉讓或交換此類債務證券。對於憑證債務證券的任何轉讓或交換，您無需支付服務費 ，但可能需要支付的金額足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税收或其他 政府費用。

環球證券

一系列的債務證券可以以一種或 多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與 債務證券相關的招股説明書補充文件中確定的存託人或其被提名人。除非全球證券 以最終註冊形式全部或部分兑換為債務證券，否則不得登記向存託人 的被提名人轉讓或交換全球證券，除非招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的情況。欲瞭解更多信息，請參閲下面的 “全球證券”。

控制權變更時的保護

適用於本招股説明書所涵蓋的 債務證券的契約中的任何條款，包括任何規定看跌期權或增加利息的契約或其他條款，或者在資本重組交易、Ocugen控制權變更或 高槓杆交易時為其債務證券持有人提供額外保護的任何契約或其他條款，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不得受益於任何限制或限制我們業務或運營的契約、質押我們的資產 或我們產生債務。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約 。

資產的合併、合併和出售

我們可以在管理本招股説明書所涵蓋的任何 系列債務證券的任何契約中同意，該契約不會與任何其他人合併或合併，也不會將 我們的財產和資產基本上全部轉讓給任何人，除非：

儘管有上述規定，但契約可能允許某些交易， 包括但不限於我們與我們的全資子公司之間的合併，或者我們與關聯公司之間的合併，其目的在於根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律 將公司轉換為公司， ，或者為了建立或解散控股公司結構。

默認值和通知

任何系列的債務證券都將包含適用的招股説明書補充文件中具體説明的 的違約事件，其中可能包括但不限於：

如果任何系列 債務證券的違約事件發生並持續下去，我們可以同意，受託人或該系列當時未償還的 債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金或該系列的債務證券或補充契約可能規定的其他金額或金額 為立即到期和支付。與違約事件有關的任何條款 以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的我們債務證券的契約 都可能要求此類契約下的受託人應在受託人得知違約發生後的90天內，向 持有人通報其已知的該系列的所有未擔保違約情況。但是，除非因未能支付任何系列的債務證券 的本金、利息或溢價（如果有）而導致的違約 ，否則如果受託人真誠地確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益 ，則可以扣留此類通知。與上述類型條款有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 。

任何管理本招股説明書所涵蓋的我們債務證券的契約都將包含一項條款，規定受託人有權在應債務證券持有人的要求提起訴訟或根據契約提起訴訟或提出 補救措施之前獲得賠償。任何此類契約均可規定，任何系列當時未償還的債務證券本金總額中至少佔多數 的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何 訴訟，或者就該系列的 債務證券行使授予受託人的任何信任或權力的時間、方法和地點。但是，除其他 原因外，如果受託人認為按照指示採取的行動或訴訟可能不合法，會使受託人承擔個人 責任，或者會對未加入該系列債務證券的持有人造成過度偏見，則任何此類契約下的受託人均可拒絕遵守任何此類指示。

任何管理本招股説明書所涵蓋的我們債務證券的契約 均可允許此類債務證券的持有人就此類契約提起訴訟，但須符合某些條件， 將在適用的招股説明書補充文件中具體規定，其中可能包括該系列當時未償還的債務證券總本金至少為25％ 的持有人事先書面請求受託人行使權力根據 契約向受託人提供合理的賠償。即便如此，如果此類契約規定可兑換 或由持有人選擇的可交換性，則此類持有人可能有絕對權利收取本金 或溢價（如果有）和利息，則要求轉換或交換債務證券，並提起訴訟以強制執行此類權利。與上述類型條款相關的 的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

修改契約

無論是否徵得此類債務證券持有人的同意，我們和受託人都可以修改管理本招股説明書所涵蓋的任何系列的債務證券 的任何契約，在某些情況下 將在招股説明書補充文件中描述。

失敗；滿意與解僱

招股説明書補充文件將概述在哪些條件下我們 可以選擇解除我們在契約下的某些義務，在這些條件下，契約義務將被視為已履行 。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能規定，在以下情況下，我們可以履行我們在此類債務證券和契約下的義務：

任何管理本 招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能規定我們可以免除對任何債務證券的義務，但有些 例外情況除外。此外，任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能規定我們可以免除 在此類契約的某些部分下的義務，但某些例外情況除外。無論哪種情況，此類契約都可規定 在解除或解除債務之前必須滿足某些條件，包括但不限於：

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中就任何系列的債務證券確定受託人及其與此類受託人 可能存在的任何關係。 您應注意，如果受託人成為公司的債權人，則契約和《信託契約法》限制了 受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現就任何此類索賠收到的某些財產（例如擔保 或其他財產）的權利。受託人及其關聯公司可以並將被允許繼續與我們 和我們的關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了《信託契約 法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

董事、高級職員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、 員工或股東本身，均不對我們在債務證券或契約 下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個 持有人都免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是債務 證券發行對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任， 美國證券交易委員會認為這種豁免違反公共政策。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費書面招股説明書中包含的其他信息 概述了我們可能在本招股説明書下提供的 認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證 ，可以分一個或多個系列發行。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，並且認股權證可以附屬於任何已發行的證券或與任何已發行的證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，由我們與投資者或認股權證代理人簽訂 。以下摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過引用 對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何 認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含認股權證 條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

股權認股權證持有人將無權：

每份認股權證將使其持有人有權按照適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金 或優先股或普通股的數量，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的 進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。 在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證 證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證 之前，認股權證持有人將沒有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利， 包括任何收取標的債務證券本金、溢價或利息或執行適用契約中 契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前， 持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利 。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下提供的其他類型 證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據， 根據單獨的協議簽發這些證書。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司 。我們將在與特定 系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的附加信息 總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。 您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行 系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含 其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交， 或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與根據本招股説明書發行的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述 ，包括但不限於以下條款（如適用）：

全球 證券

圖書錄入、交付和表單

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件 或自由書面招股説明書中另有説明，否則每份債務證券、認股權證和單位最初將以賬面記賬形式發行，由一張或 以上的全球票據或全球證券代表，或統稱全球證券。全球證券將作為存託人（DTC）存入或代表存託信託公司 存入或代表該公司 ，並以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則 不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託人，或由 存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC 還通過參與者賬户中的 電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者進行結算，從而消除了證券 證書的實際流動。DTC 的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、 清算公司和其他組織。DTC 是存託信託與清算公司 或 DTCC 的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司， 都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。直接或間接通過直接 參與者或與之保持監護關係的其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可訪問 DTC 系統 。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者購買，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者 （我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。 證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計 受益所有人將收到他們購買證券的直接 或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成 。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有者不會收到代表 其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者在DTC存入的 的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他 名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映了證券 存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有者。參與者有責任代表其客户記賬 持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到 款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施進行證券轉讓。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立 一個辦公室或機構，在那裏可以向我們發送有關證券和契約的 通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記 轉讓或交換。

DTC向直接參與者傳送的通知和其他通信， 由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有者傳送的通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券 ，則DTC的做法是按手數確定每個直接參與者 在要贖回的該系列證券中的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將 對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC 將在 記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其 賬户的直接參與者，該記錄日期見綜合代理所附清單。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的 資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人付款 。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，並且如果本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中沒有另行規定 ，則我們可以選擇在適用日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到美國指定的銀行賬户 向適用受託人或其他指定方付款有權 的人的付款日期付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券 的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法 是根據直接參與者在 付款日收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的各自持股情況，將其存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常行指示和慣例管轄，以不記名 形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任， 須遵守任何不時生效的法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付 是我們的責任，向直接參與者支付 款是DTC的責任，向受益所有者支付款項是直接和間接參與者的責任 。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券的購買者 將無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。 因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券 和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求 證券的某些購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實惠 權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理的通知，停止作為證券存管機構 提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任的 存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有者 通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取 換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下 可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以 存託人所指名註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示 。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear 系統運營商的Clearstream Banking S.A.、Clearstream或Euroclear銀行S.A./N.V. 持有全球證券的 權益，可以直接持有 Clearstream 或 Euroclear 的權益，也可以通過是 Clearstream 或 Euroclear 參與者的組織間接持有 的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過各自的美國存管機構賬簿上分別以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的權益， 反過來又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。 Clearstream 和 Euroclear 為各自的參與組織持有證券，並通過賬户中的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而消除了 對證書進行實際轉移的需要。

與通過 Euroclear 或 Clearstream 擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項 必須遵守這些系統的規則和程序 。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream 進行和接收付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易 。在銀行、經紀商和其他 機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC 參與者 與 Euroclear 或 Clearstream 參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據 DTC 的 代表 Euroclear 或 Clearstream（視情況而定）通過DTC進行；但是，此類跨市場交易 將要求視情況向 Euroclear 或 Clearstream 下達指令可以由該系統中的交易對手根據 的規則和程序，在規定的截止日期（歐洲時間）內進行這樣的系統。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收 付款，從而代表其完成最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令 。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者 從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將存入賬户，任何此類的 抵免將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説， 必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者 出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream 中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的相關現金賬户 才可存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户 。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、 Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們 對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和 程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。 我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不會為他們的活動承擔任何責任 。我們敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些 問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但 沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何 代理均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的 參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

出售 證券持有人

出售證券持有人是指 已經或將不時從我們手中收購我們的證券的個人或實體。如果賣出證券持有人根據我們與該類 出售證券持有人之間的註冊權協議或其他方式，使用本招股説明書轉售在本註冊聲明下注冊的任何證券，則有關此類出售證券持有人、他們對我們證券的實益所有權以及 他們與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們可能會不時根據承銷的 公開募股、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、 代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會不時通過一項或多項交易進行分配：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將 提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定 發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書 提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與 發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果交易商參與出售本招股説明書提供的 證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以 向公眾轉售證券，不同的價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行 的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商 的名稱將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面 ，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商 進行補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商 可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或他們可能充當代理人的購買者 的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事 ，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與 發行證券有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供 。根據經修訂的1933年《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可以 簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理商的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能被要求支付的款項提供款項並補償這些人的某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克資本 市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行， 參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響 證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與 發行的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸 。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過實施罰款出價來穩定 或維持證券的價格，據此，如果在穩定交易中回購了參與發行的交易商出售的證券，則允許參與發行的交易商出售的 賣出優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在 ，高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場 的市場發行。此外，我們可能與第三方 進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來 的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品的任何相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是 承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。 此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券 。此類金融機構或其他第三方可能會將其的 經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

與任何給定 產品有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商和代理商可以在獲得補償的正常業務過程中與 我們進行交易或為我們提供服務。

法律 問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 特此發行的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Goodwin Procter LLP移交給我們。適當 ，將在隨附的招股説明書補充文件中指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問， 可能會對某些法律問題發表意見。

專家們

Ocugen, Inc.的合併財務報表出現在Ocugen, Inc.上截至2022年12月31日止年度的年度報告（表格10-K）已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其報告 （其中包含一個解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為 持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件，如合併財務報表附註1所述），並以引用方式納入此處。 此類財務報表是安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權向美國證券交易委員會提交的與此類財務報表有關的報告（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內），並將包含在隨後提交的文件中的經審計的財務報表納入此 。

普通股

招股説明書補充文件

唯一的圖書跑步經理

康託

2023年5月