附件3.24

附件A

康伯爾能源公司

特許權、權力指定證書

權利和限制

的

H系列可轉換優先股

根據內華達州修訂法令78.1955條(“國法”)，Camber Energy，Inc.是內華達州組建和存在的公司(“公司”)。

茲證明本公司董事會(以下簡稱董事會)於2023年_

鑑於，公司的公司章程規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括10,000,000股，每股面值0.001美元(“優先股”)，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，公司董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、權力、投票權、轉換權、贖回和清算優先股的條款，以及構成任何系列的股份數量和其中任何一個的名稱：

鑑於公司董事會希望根據其前述授權和本H系列可轉換優先股的優先股、權力、權利和限制指定證書(“指定證書”)，指定與H系列可轉換優先股有關的權利、優先、限制和其他事項，該優先股將由公司有權發行的最多2,075股優先股組成，如下：

因此，現在IT部門決定，H系列可轉換優先股應具有以下權力、權利、優先股和限制：

H系列可轉換優先股條款

第一節定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。

“實益所有權限制”應具有第5(B)節中所給出的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“轉換日期”是指持有人根據本協議第5節的規定，選擇將H系列可轉換優先股的全部或部分轉換為普通股的日期。

在給定的轉換日期，“轉換價格”是指：(A)維京保護售出10,000套系統之前的0.60美元；(B)維京保護售出至少10,000套系統但不到20,000套系統之日後的0.75美元；(C)維京保護售出至少20,000套系統但不到30,000套系統之日後的1美元；(D)維京保護售出至少30,000套系統但不到50,000套系統之日後的1.25美元；(E)在Viking Protection售出至少50 000套系統但不到100 000套系統後的1.50美元；和(F)在Viking Protection銷售至少100 000套系統後的2.00美元。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換H系列可轉換優先股後發行和可發行的普通股股份。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“持有人”是指在任何給定時間持有H系列可轉換優先股的人(S)。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“登記聲明”指各持有人轉售相關換股股份的登記。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“H系列可轉換優先股”應具有第2節規定的含義。

“聲明價值”應具有第2節中規定的含義。

“維京保護”是指維京保護系統有限公司，這是一家內華達州的有限責任公司，由內華達州的維京能源集團持有多數股權，由多里斯先生管理。

“系統”是指由維京保護公司開發和銷售的電力傳輸接地防跳閘信號接合系統。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價的下列任何市場、報價板、交易所或另類交易系統：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易公告牌或場外交易市場集團運營的場外交易系統(或前述任何交易的繼承者)。

“轉讓代理”是指EQ股東服務公司，以及公司的任何後續轉讓代理。

第二節名稱、金額和麪值。根據本協議設立的優先股系列將被指定為其H系列可轉換優先股(“H系列可轉換優先股”)，指定的股票數量為2,075股。每股H系列可轉換優先股的面值為每股0.001美元，聲明價值等於10,000.00美元(“聲明價值”)。

第三節投票權除本文另有規定或法律另有規定外，H系列可轉換優先股應具有相當於以非累積方式持有的H系列可轉換股票每股一票的投票權。

第四節。[已保留].

第5節轉換

A)根據持有人的選擇進行轉換。H系列可轉換優先股的每股股份可由其持有人選擇於發行日期後隨時及不時轉換為若干普通股(須受下文第5(B)節所載限制的規限)，計算如下：所述價值除以截至轉換日期的適用轉換價格。持有者應通過向公司提供附件A所附的轉換通知(“轉換通知”)的形式來實現轉換。根據本協議條款轉換為普通股或贖回的H系列可轉換優先股的股票將被註銷，不得重新發行。

B)實益所有權限制。本公司不得對H系列可轉換優先股進行任何轉換，而持有人亦無權轉換H系列可轉換優先股的任何部分，惟在實施適用轉換通知所載的轉換後，該持有人(連同有關持有人的聯屬公司及任何人士連同該持有人或任何該等聯營公司)實益擁有的權益將超過實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，該持有人及其任何關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在轉換H系列可轉換優先股時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換H系列可轉換優先股和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股數量，但須受轉換或行使類似於本文所載限制的轉換或行使限制(包括但不限於，H系列可轉換優先股)由該持有人或其任何關聯公司實益擁有。除上一句所述外，就本第6(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本第6(E)條所載限制適用的範圍內，H系列可轉換優先股是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司所擁有的其他證券而言)及H系列可轉換優先股的股份數目可由該持有人全權酌情決定，而提交轉換通知應視為該持有人就H系列可轉換優先股的股份是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司所擁有的其他證券而言)及H系列可轉換優先股的股份可轉換的決定。在每種情況下，均受受益所有權限制。

為確保遵守此限制，每名持有人在每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知並未違反本段規定的限制，公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第6(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的流通股數量：(I)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)公司最近的公告；或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。

在任何情況下，普通股的流通股數量應在該股東或其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括H系列可轉換優先股)後確定。“實益擁有權限額”應為適用持有人所持有的H系列可轉換優先股轉換後，緊接公司發行可發行普通股股份後已發行普通股數量的4.99%，但該4.99%實益擁有權限額可在持有人單獨選擇時提高至最高9.99%，方法是提前至少61天書面通知公司該持有人選擇提高實益所有權限額。

C)轉換的力學。

I.轉換時證書的交付。不遲於每個兑換日期(“股份交付日”)後三個交易日，本公司須向兑換持有人(A)交付或安排交付代表兑換股份的一份或多份證書，而該等證書於(I)持有人或持有人經紀發出及交付慣常申述函件(表示股份將根據第144條出售)的十二個月週年當日或之後，或(Ii)涵蓋該等股份繼續有效的轉售的登記聲明生效日期當日或之後，不受限制性傳説及交易限制。凡不屬於上述兩種類別的證書，均應註明受限圖例。

二、轉換時可發行的預留股份。本公司承諾，本公司將於任何時間保留及保留H系列可換股優先股轉換時僅作發行用途的核準及未發行普通股，不受優先購買權或H系列可換股優先股持有人(及H系列可換股優先股其他持有人)的任何其他實際或有購買權影響，不少於在轉換H系列可換股優先股當時已發行股份時可發行的普通股股份總數(計及本章程第5節的限制)。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

三、零碎股份。在H系列可轉換優先股轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以適用的換股價格，或向上舍入至下一個完整股份。

四、轉讓税和費用。在轉換本H系列可轉換優先股時發行普通股股票時，應免費向任何持有人收取發行或交付此類證書所需支付的任何單據印花或類似税費。但在以H系列可轉換優先股股份持有人以外的名稱轉換時，公司無須就任何該等股票的發行及交付所涉及的轉讓繳付任何税款，亦無須發出或交付該等股票，除非或直至要求發行該等股票的人已向公司繳付該等税款，或已令公司信納該等税款已予繳付。公司應支付處理任何轉換通知所需的所有轉讓代理費。

第6條雜項

A)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式，並親自、通過傳真或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為以上規定的地址。注意：首席執行官。本協議項下由本公司提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送，應以書面形式親自遞送、傳真或由全國認可的隔夜速遞服務寄往各持有人於本公司賬簿上所載該持有人的傳真號碼或地址，或如公司賬簿上並無該等傳真號碼或地址，則按認購協議所載該持有人的主要營業地點送達。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真以本節規定的傳真號碼發送的)發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以本節規定的傳真號碼送達的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日之後的第三個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。

B)絕對義務。除本指定證書的明文規定外，本指定證書的任何規定不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付H系列可轉換優先股股票的違約金的絕對和無條件的義務。

C)管理法律和爭端。關於本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由內華達州的國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。儘管本協議有任何相反規定，但如果因本指定證書引起的或與本證書有關的任何爭議，持有人和公司之間無法友好解決，則應選擇持有人和公司都同意的調解人協助解決爭議，但調解應在一方發出需要調解的通知後六十(60)天內進行。這類調解的費用將由持有人和公司平分。如果任何此類爭議不能在六十(60)天期限內通過調解解決，則因本指定證書引起或與之相關的任何和所有索賠和訴訟應在內華達州根據當時美國仲裁協會的現行規則和規定進行仲裁，仲裁程序應為終局仲裁，對持有人和公司具有約束力，並嚴格保密。除非法律明確要求，否則不得向任何第三方披露此類程序的存在或結果。如果任何一方按照本條的規定提起訴訟或訴訟，以強制執行本指定證書的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費以及在調查、準備和仲裁該訴訟或訴訟過程中發生的其他費用和費用。

D)放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

E)可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G)下一個工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

H)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

I)轉換或贖回H系列可轉換優先股的狀況。H系列可轉換優先股的股份只能根據認購協議發行。如果H系列可轉換優先股的任何股份被公司轉換、贖回或收購，該等股票將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再被指定為H系列可轉換優先股。

進一步議決本公司的董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書，據此受權並指示他們根據前述決議和內華達州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書。

茲證明下列簽署人已於2023年_年_月_日籤立本證書。

附件A

改裝通知書

(由登記持有人籤立，以轉換H系列可轉換優先股的股份)

簽署人在此不可撤銷地選擇將下文所示的H系列可轉換優先股的股票數量轉換為內華達州公司Camber Energy，Inc.的普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)，根據本協議的條件，截至下述日期。如果普通股是以下文簽署人以外的其他人的名義發行的，則下文簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據認購協議可能要求的證書和意見。持有者將不會因任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。轉換日實益擁有的普通股股數：不到公司已發行普通股的4.99%。以下籤署人向本公司表示並保證，在實施在此證明的轉換時，簽署人擁有的普通股數量不會超過指定證書第5(B)節允許擁有的普通股數量。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的H系列可轉換優先股股票數量：

將轉換的H系列可轉換優先股的股份數量：

擬轉換的H系列可轉換優先股的聲明價值：

擬發行普通股股數：

適用的轉換價格：

轉換後H系列可轉換優先股的股份數量：

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或

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