附件3.23

附件A

康伯爾能源公司

優惠權、權利人、

權利和限制

的

A系列可轉換優先股

根據內華達州修訂法令78.1955條(“國法”)，Camber Energy，Inc.是內華達州組建和存在的公司(“公司”)。

茲證明董事會於2023年月_日經董事會全體成員一致書面同意，正式通過本《A系列可轉換優先股的優先股、權力、權利和限制指定證書》，決議如下：

鑑於，公司的公司章程規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括10,000,000股，每股面值0.001美元(“優先股”)，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，公司董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、權力、投票權、轉換權、贖回和清算優先股的條款，以及構成任何系列的股份數量和其中任何一個的名稱：

鑑於公司董事會希望根據其前述授權和本A系列可轉換優先股的優先股、權力、權利和限制指定證書(“指定證書”)，指定與A系列可轉換優先股有關的權利、優先、限制和其他事項，包括公司有權發行的最多28,092股優先股，具體如下：

因此，現在IT決定，A系列可轉換優先股應具有以下權力、權利、優先股和限制：

A系列可轉換優先股條款

第一節定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類股票此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的股票。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可交換或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。

“基本交易”是指在優先股尚未發行的任何時候，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人合併或合併，這需要公司股東的批准；(Ii)公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產；(Iii)任何直接或間接的購買要約；收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，於一項或多項關連交易中完成與另一人訂立的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此該其他人士收購超過50%的普通股已發行股份(不包括訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份，或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或關聯的其他人士持有的任何普通股)。

“持票人”應具有本合同第二節中所給出的含義。

“個人”是指公司、協會、合夥企業、有限責任公司、商業協會、個人、政府或其政治分支機構或政府機構。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列優先股”應具有第2節規定的含義。

第二節名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為公司的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，指定的股份數量為28,092股(28,092股)，未經所有A系列優先股持有人(以下簡稱“持有人”)同意，不得增持。A系列優先股的每股面值為每股0.001美元。未在本文中另作定義的大寫術語應具有第一節中所給出的該術語的含義。

第三節股息和其他分配當公司在普通股上宣佈或支付任何股息或分配時，無論是以現金、財產、證券或獲得證券的權利支付，持有人將有權與普通股持有人一起參與本節第3款規定的股息或分配。在該股息或分配支付給普通股持有人時，本公司將向每位持有人支付該等股息或分派的持有人股份，其數額等於屆時應付普通股的股息或每股分派的金額乘以該持有人持有的A系列優先股的股份數目，根據本協議第6節可轉換為A系列優先股。

第四節投票權和持有人批准。

(A)在不牴觸下文所述的調整規定及不牴觸下文第4(B)段的情況下，A系列優先股的每股股份持有人均無權就提交本公司股東表決的事項進行任何表決。如果公司應在A系列優先股發行之日或之後的任何時間(“分配日”)宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股息的方式)為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，A系列優先股的持有者在緊接該事件發生前有權獲得的每股投票權數目，應通過將該數目乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股股份的數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股份的數量。

(B)除適用法律另有規定外，A系列優先股的持有者無權對公司的任何事項、問題或程序進行表決，但下列情況除外：(A)關於增加或減少公司股本的建議；(B)關於批准回購協議條款的決議；(C)關於將公司清盤的建議；(D)關於出售公司所有或幾乎所有財產、業務和業務的建議；(F)在公司清盤期間；及/或(G)就公司為一方或公司的附屬公司為一方的擬議合併或合併而言。

(C)A系列優先股的每股股份應使其持有人有權就根據上文第4(B)段所述持有人有權表決的所有事項投890票。除本文另有規定外，在公司章程細則中，在設立一系列優先股的任何其他指定證書中，或根據法律，優先股的持有者以及具有一般投票權的公司的普通股和任何其他股本的持有者應在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

(D)除法律規定的任何其他權利外，只要任何A系列優先股尚未發行，本公司在未事先獲得持有不少於該等A系列優先股過半數已發行股份的持有人的贊成票或書面同意的情況下，如會對任何A系列優先股的投票權或為任何A系列優先股的利益而提供的其他權利、優惠或限制造成重大不利影響，本公司不得修訂或廢除或增加本公司經修訂的公司章程細則或附例的任何條文。

(E)除本文所述外，A系列優先股持有人並無特別投票權，採取任何公司行動亦不需徵得他們的同意(除非他們有權與本公司普通股持有人一起投票)。

第5節清盤在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的(“清算”)，持有人有權從公司的資產中獲得A系列優先股的每股收益，該金額與A系列優先股完全轉換為普通股時普通股持有人將獲得的金額相同，並應予以支付平價通行證與所有普通股持有者。基本面交易不應視為清算。公司應將任何此類清算的書面通知郵寄給每個記錄持有人，通知日期不得少於付款日期的70天。

第6節轉換

(A)轉換的權利。A系列優先股的每股可在A系列優先股發行日期後的任何時間，在公司或該股的任何轉讓代理處，根據持有人的選擇，轉換為890股繳足股款和不可評估的普通股(“轉換率”)。

(B)轉換機制。A系列優先股的任何持有人在有權將A系列優先股轉換為普通股之前，須將經正式批註的一張或多張證書交回公司或A系列優先股的任何轉讓代理的辦事處，並應向公司的主要公司辦事處書面通知選擇轉換A系列優先股，並應在其中説明發行普通股股票的一個或多個名稱。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向A系列優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，列明該持有人有權持有的普通股股份數目。該等轉換將被視為於交回擬轉換的A系列優先股股份當日的緊接營業時間結束前作出，而就所有目的而言，有權收取於該轉換後可發行的普通股股份的人士應被視為截至該日期該等普通股股份的紀錄持有人。如果轉換與根據證券法登記的證券的包銷發行有關，則在任何提交A系列優先股轉換的持有人的選擇下，轉換可能以根據該發行與證券銷售的承銷商完成交易為條件，在這種情況下，有權在該A系列優先股轉換後獲得普通股的人(S)在緊接該證券銷售結束之前不得被視為已轉換該A系列優先股。

(C)拆分、細分和分配調整。如果公司在分派日期後的任何時間或不時確定一個記錄日期，以完成普通股已發行股份的拆分或拆分，或確定普通股持有人有權收取額外普通股或其他可轉換為普通股的證券或權利的股息或其他分派，或使其持有人有權直接或間接收取額外普通股(下稱“普通股等價物”)，而無需該持有人為額外普通股或普通股等價物(包括在轉換或行使時可發行的普通股額外股份)支付任何代價，然後，在該記錄日期(或在沒有記錄日期的情況下為股息分配、拆分或拆分的日期)，A系列優先股的適用轉換率應進行適當調整，以便A系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量應按已發行普通股和可發行普通股等價物的總數量的增加比例增加。

(D)組合調整。如果在分配日之後的任何時間發行的普通股數量因普通股流通股的組合而減少，則在該組合的記錄日期之後，A系列優先股的換算率應適當調整，以使該系列中的每一股轉換時可發行的普通股數量應按該流通股的減少比例減少。

(E)資本重組。如果在任何時候或不時對普通股進行資本重組(除本節第6條其他規定的資產拆分、合併或合併或出售交易外)，應作出撥備，以便A系列優先股的持有人此後有權在A系列優先股轉換時獲得A系列優先股轉換後可交付普通股的股數或公司其他證券或財產的股數，而A系列優先股轉換後可交付普通股的股份數量將有權獲得此類資本重組。在任何這種情況下，在適用本第6節的規定時，應對A系列優先股持有者在資本重組後的權利進行適當調整，以使第4(E)節的規定(包括調整當時有效的轉換率和轉換A系列優先股時可發行的股份數量)在該事件之後適用。

(F)不得減值。本公司將不會透過修訂其公司章程細則或透過任何重組、資本重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免本公司根據本條例須遵守或履行的任何條款的遵守或履行，但本公司將始終真誠協助執行本第6條的所有規定及採取一切必要或適當的行動，以保障A系列優先股持有人的換股權利免受減值。

(G)保留轉換時可發行的股票。公司須隨時從其認可但未發行的普通股中，純粹為完成A系列優先股的股份轉換而儲備和備有足夠數目的普通股，數目須足以完成A系列優先股的所有已發行股份的轉換；如果在任何時候，普通股的法定未發行股票數量不足以轉換所有當時已發行的A系列優先股，除A系列優先股持有人可以獲得的其他補救措施外，公司將採取其律師認為必要的公司行動，將其法定未發行普通股增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對公司公司章程細則任何必要修訂的必要批准。

第8條雜項

(A)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式，並通過傳真親自遞送，由國家認可的夜間快遞服務寄往公司的記錄地址。本協議項下由本公司提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式，並通過國家認可的夜間快遞服務以傳真的方式親自遞送到公司賬簿上顯示的每個持有人的傳真電話號碼或地址，或如果沒有該傳真電話號碼或地址，則發送到持有人的主要營業地點。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真以本節規定的傳真電話號碼發送的)發出並生效。(2)如果該通知或通信在下午5：30之前以本節規定的傳真電話號碼通過傳真送達，則為發送之日之後的日期。(紐約市時間)在任何日期及晚上11：59之前(Iii)郵寄日期後的第二個營業日(如果是通過國家認可的夜間快遞服務寄出的)，或(Iv)收到通知的一方的實際收據。

(B)絕對義務。除本指定證書的明文規定外，本指定證書的任何規定不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣向A系列優先股支付違約金(如有)的絕對和無條件的義務。

(C)遺失或損壞的A系列優先股股票。如持有人的A系列優先股股票被損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司須籤立及交付A系列優先股股票的新證書，以代替或取代已損毀、遺失、被竊或損毀的證書，或代替或替代已遭損毀、遺失、被竊或損毀的A系列優先股股票，但只有在收到有關該等證書的遺失、遺失、被盜或損毀、其所有權及彌償(如有要求)的證據後，本公司方可作出該等證明。

(D)下一個營業日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

(E)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，下列簽署人已於2023年_