美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 5 月 22 日 ， A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 面值每股0.0001美元的第五類普通股已發行和流通。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 51 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 51 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。法律訴訟 | 52 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 52 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 52 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 52 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 53 | |
| 第 5 項。其他信息 | 53 | |
| 第 6 項。展品 | 55 | |
| 簽名 | 57 | |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
RUBICON 技術有限公司和子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
(以千計)
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 關聯方應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 債務債務，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 債務債務，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 關聯方債務債務，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 盈虧負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注15） | ||||||||
| 股東（赤字）權益： | ||||||||
| 普通股 — A 類，面值為 $每股， 授權股份， 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股 — V 類，面值為 $每股， 授權股份， 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 優先股—面值為美元每股， 授權股份， 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未償還 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於Rubicon Technologies公司的股東總赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額和股東（赤字）權益 | $ | |||||||
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
1
RUBICON 技術有限公司和子公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務 | $ | $ | ||||||
| 可回收商品 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊）： | ||||||||
| 服務 | ||||||||
| 可回收商品 | ||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 產品開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 激勵薪酬結算的收益 | ( |
) | ||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||
| 賺取的利息 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 收益負債公允價值變動的收益 | ||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的虧損 | ( |
) | ||||||
| 與合併相關的服務費結算的收益 | ||||||||
| 債務清償造成的損失 | ( |
) | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方利息支出 | ( |
) | ||||||
| 其他費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 合併前歸屬於Holdings LLC單位持有人的淨虧損 | ( |
) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( |
) | ||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 每股虧損——截至2023年3月31日的三個月： | ||||||||
| 每股 A 類普通股的淨虧損——基本虧損和攤薄後的虧損 | $ | ( |
) | |||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||
合併的結果是，資本結構發生了變化，每股虧損信息僅顯示合併截止日期之後的每股虧損信息。參見附註 3 和 13。
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
2
RUBICON 技術有限公司和子公司
股東（赤字）權益的簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票和單位數據除外）
| 會員單位 | 普通股 — A 類 | 普通股 — 第五類 |
優先股 | 額外付費 | 累積的 | 非 控制 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票分類認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為納税而扣留的限制性股票 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股的收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會員單位 | 普通股 — A 級 |
普通股 — 第五類 |
優先股 | 額外 付費 |
累積的 | 非 控制 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與激勵單位相關的薪酬成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
3
RUBICON 技術有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
(以千計)
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為協調淨虧損與經營活動產生的淨現金流而進行的調整： | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 關聯方債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 實物利息資本化為債務本金 | ||||||||
| 實物利息資本化為關聯方債務的本金 | ||||||||
| 壞賬儲備 | ( |
) | ||||||
| 認股權證公允價值變動造成的虧損 | ||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的虧損 | ||||||||
| 盈餘負債公允價值變動的收益 | ( |
) | ||||||
| 債務清償造成的損失 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 幻像單位開支 | ||||||||
| 應計激勵薪酬的結算 | ( |
) | ||||||
| 以普通股結算的服務費 | ||||||||
| 與合併相關的服務費結算的收益 | ( |
) | ||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( |
) | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他負債 | ||||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的淨現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 信貸額度淨借款 | ||||||||
| 債務收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方債務的收益 | ||||||||
| 已支付的融資費用 | ( |
) | ||||||
| 延期發行成本的支付 | ( |
) | ||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 為納税而扣留的限制性股票 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( |
) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 作為債務折扣發行的衍生品的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 作為債務發行成本發行的衍生品的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 將債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 股票發行成本以普通股結算 | $ | $ | ||||||
| 貸款承諾資產重新歸類為債務折扣 | $ | $ | ||||||
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
4
RUBICON 技術有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1—業務性質和重要會計政策摘要
業務描述— Rubicon Technologies, Inc. 和所有子公司以下簡稱為 “Rubicon” 或 “公司”。
Rubicon 是廢物和回收服務的數字市場 ，為企業和政府提供基於雲的廢物和回收解決方案。Rubicon 的可持續廢物和回收利用 解決方案通過平臺為客户的廢物流提供全面管理，該平臺為現代數字體驗提供支持 ，併為客户和運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的見解和透明度。
Rubicon 還為客户提供廢物清除、廢物管理、物流和回收解決方案方面的諮詢和管理 服務。諮詢和管理服務包括 規劃、賬單和管理整合、成本節約分析以及供應商績效監控和管理。Rubicon 的技術和服務相結合 可對客户廢物流進行全面審計。Rubicon 還提供物流服務 以及銷售和轉售可回收商品。
兼併 — Rubicon Technologies, Inc. 最初於2021年4月26日在開曼羣島註冊成立，是一家名為 “創始人 SPAC”（“創始人”）的特殊目的收購公司。創始人成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。根據日期為2021年12月15日的特定合併協議和計劃（“合併協議”）（“收盤”），創始人於2022年8月15日（“截止日期”）完成了合併（“合併”）。
合併後，公司重組為Up-C結構，公司幾乎所有資產和業務均由Rubicon Technologies Holdings, LLC（“Holdings LLC”）持有，並繼續通過Rubicon Technologies Holdings, LLC及其子公司運營，而Rubicon Technologies, Inc.的物質資產是其間接持有的Rubicon Technologies Holdings, LLC的股權。根據合併協議，根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）（“反向資本重組”），合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，Founder被視為被收購公司，Holdings LLC被視為收購方。因此，出於會計目的，反向資本重組被視為Holdings LLC為創始人的淨資產發行股票並進行資本重組。因此，這些合併財務報表反映了（i）合併前Holdings LLC的歷史經營業績；（ii）合併後Rubicon Technologies, Inc.的業績；以及（iii）按歷史成本列報的創始人收購的資產和負債，不記錄商譽或其他無形資產。
有關合並的更多信息，請參閲註釋3。
列報和合並的基礎 — 隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，反映了管理層認為根據美國證券和 交易委員會（“SEC”）的規章制度公允列報所公佈的過渡期業績所必需的所有調整。這些簡明的合併財務報表包括所有調整，僅包含 的正常經常性調整，這是公允報所列過渡期業績所必需的。 公司的簡明合併財務報表包括Rubicon Technologies, Inc. 和子公司的賬目。 公司的簡明合併財務報表反映了所有重要的公司間賬户 和交易的沖銷。所公佈的過渡期經營業績不一定表明 在任何後續季度或截至2023年12月31日的整個年度的預期業績。本中期財務報表中通常包含的某些信息和附註披露 以及根據 編制的附註中通常包含的某些信息和附註披露 已壓縮或省略在這些中期財務報表中。因此，這些未經審計的 簡明合併財務報表應與公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的財年的合併財務報表和相關 附註一起閲讀。
5
細分市場 — 公司在一個運營領域運營。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期評估其單獨的財務信息。公司的CODM職責由執行領導團隊（“ELT”）履行，該團隊根據合併的財務信息分配資源並評估業績。
估算值的使用— 根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及任何或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
新興成長型公司 – 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長型公司（“EGC”），經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改。《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊某類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司沒有選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂會計準則並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為EGC的公司將被要求在新準則或修訂後的準則適用於私營公司時採用新準則或修訂後的準則。下文注2所示的生效日期反映了使用延長的過渡期的選擇。
收入確認— 公司確認一段時間內的服務收入，這與所做的工作以及客户同時獲得和消費公司服務提供的好處時一致。公司在所有權、風險和獎勵轉移的時間點確認可回收商品的收入。該公司的收入來自廢物清除、廢物管理和諮詢服務、軟件訂閲以及可回收商品的銷售。
服務收入：
服務收入主要來自與廢物發生器客户簽訂的長期合同，包括通過公司數字市場平臺作出的多項承諾。這些承諾包括廢物清除、諮詢服務、賬單管理和整合、成本節約分析以及供應商採購和績效管理，每一項都構成了對通過數字平臺管理的綜合服務的投入。數字平臺和服務高度相互依存，因此，在合同背景下，每項合同承諾均不被視為一項單獨的履約義務，而是合併為一項單一的履約義務。通常，費用是開具發票的，隨着控制權的移交，收入會隨着時間的推移而得到確認。收入以公司為換取提供服務而期望獲得的對價來衡量。公司在履行之前為某些服務開具發票。這些預發票計入合同負債，在提供服務期間認列為收入。
服務收入還包括軟件即服務訂閲、維護、設備和其他專業服務，它們是單獨的履約義務。一旦確定了履約義務和交易價格，包括對任何可變對價的估計，公司就會使用相對獨立的銷售價格方法為合同中的每項履約義務分配交易價格。公司根據單獨銷售商品或服務的價格確定獨立銷售價格。
6
可回收商品收入：
該公司通過以市場價格銷售舊瓦楞紙板（OCC）、舊新聞紙（ONP）、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料來確認可回收商品收入。該公司從某些廢物生成器客户那裏購買可回收商品，並將可回收材料出售給回收和加工設施。根據這些協議確認的收入在性質上是可變的，具體取決於市場、所售材料的類型和體積或重量。確認的收入數額以銷售時的商品價格為基礎，合同開始時未知。在控制權移交給回收和加工設施時，將費用計入賬單並確認收入。
管理層審查公司與廢物發生器客户以及運輸和回收合作伙伴簽訂的合同和協議，並根據ASC 606-10進行評估以考慮最合適的方式， 收入確認：主要代理注意事項，根據該法，收入在簡明的合併運營報表中列報。
在評估總收入與淨收入列報時，需要根據公司是控制向最終用户提供的服務並且是交易的主體（總額），還是公司安排其他各方向最終用户提供服務並且是交易的代理人（淨額）來進行判斷。管理層得出結論，公司是大多數安排的負責人，因為它控制着廢物清除服務，並且是交易的主要義務人。
公司沒有披露未履行履約義務的價值（i）最初預計期限為一年或更短的合同，（ii）我們按公司有權就已提供的服務開具發票的金額確認收入，以及（iii）完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價。在適用這些可選豁免後，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分配給未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額微不足道。
收入成本，不包括攤銷和折舊— 服務收入成本主要包括與提供公司服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸成本、數據中心容量成本、因使用其技術、服務和數據而向各第三方支付的某些費用以及與員工相關的成本，例如工資和福利。
可回收商品收入的成本主要包括與購買OCC、ONP、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料相關的費用以及任何相關的運輸費用。
公司確認的收入成本不包括任何攤銷或折舊費用，攤銷或折舊費用在簡明合併運營報表的攤銷和折舊費用中確認。
現金和現金等價物— 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司將現金存放在銀行存款賬户中，該賬户有時會超過聯邦存款保險公司的保險限額。
應收賬款和合同餘額—應收賬款包括向客户提供服務的貿易應收賬款。應收賬款按公司預計收取的金額列報。公司根據公司對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響公司向客户收款能力的因素，對信貸損失備抵和未發票應收賬款備抵的預期信貸和可收性趨勢進行了估計。對逾期餘額和其他高風險金額進行單獨審查，以確定可收回性。如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的付款能力產生不利影響，則需要額外補貼。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應收賬款備抵為美元
7
如果客户拖欠服務付款，只要符合收入確認標準，公司就會在開具賬單之前累積收入，從而產生合同資產（未開票的應收賬款）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的未開票應收賬款為美元
合同負債（遞延收入）包括在履行履約義務之前收取的款項。公司定期提前向客户開具定期預付費服務的賬單。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的遞延收入餘額為美元
應計運輸費用— 公司在提供服務時會承認運輸成本和可回收產品的成本。核算應計運輸成本和可回收商品的成本需要對供應商收集的廢物數量和收集頻率進行估算和假設。該公司根據廢物流成分、設備類型和設備尺寸，使用歷史交易和市場數據估算數量和頻率。應計運輸費用在簡明合併資產負債表的應計費用中列報。
公允價值測量— 根據美國公認會計原則，公司根據金融資產和金融負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產和金融負債按公允價值分為三個級別。這些級別是：
等級 1 – 在活躍的交易所市場（例如紐約證券交易所（“NYSE”）交易的金融資產和 金融負債的估值。
第 2 級 — 對於涉及類似金融資產和金融負債的市場交易，估值是通過獨立提供商從現成的定價來源獲得的。
第 3 級 — 金融資產和金融負債的估值來自其他估值方法，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀商交易的交易。三級估值在確定此類金融資產或金融負債的公允價值時納入了某些假設和預測。
有關公允價值計量的更多信息，請參閲附註14。
發行成本— 包括與合併相關的法律、會計、印刷、申報和諮詢費在內的發行成本被推遲，並與合併完成後的收益和額外的實收資本相抵消。截至2023年3月31日和2022年12月31日，資本化的遞延發行成本為美元-
客户獲取成本— 公司將某些支出用於購買未來服務合同。這些支出按與客户預期的未來收入成比例進行資本化和攤銷，在大多數情況下，這會在客户的估計壽命內按直線攤銷。這些客户激勵成本的攤銷在簡明合併運營報表的攤銷和折舊中列報。
8
認股證 — 根據對認股權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具， 區分負債和權益（“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司的A類普通股掛鈎，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行當日的初始公允價值記入負債，此後的每個資產負債表日期都必須記入負債。負債分類認股權證的估計公允價值的變化在合併運營報表中被確認為其他收入（支出）的一部分。
截至2023年3月31日，公司有未兑現的負債分類認股權證和股權分類認股權證。有關更多信息，請參閲註釋 9。
盈餘負債 – 根據合併協議，(i) 封鎖單位持有人（定義見附註3）在收盤前夕獲得按比例獲得部分的權利 收盤前夕的A類普通股（“Earn-Out A類股票”）和（ii）Rubicon持續單位持有人（定義見附註3）的股票獲得了按比例獲得部分的權利 B 類單位（定義見附註 3）（“盈虧單位”）和公司 V 類普通股的等值數量，面值 $（“第五類普通股”）（“盈虧第五類股票”，連同盈虧A類股票和盈虧單位，即 “盈虧權益”），在每種情況下，都取決於A類普通股在收盤後五年內（“盈虧期”）的表現，如下所示，在滿足以下任何條件（均為 “盈虧條件”）。
| (1) | 如果盈利期內連續三十 (30) 個交易日中的二十 (20) 個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過每股14.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整），則收益權益的50％；以及 |
| (2) | 如果盈利期內任何連續三十（30）個交易日中的二十（20）個交易日中，A類普通股的VWAP等於或超過每股16.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整），則收益權益的50％。 |
Earn-Out
利息在首次發行時被歸類為負債交易，這與截至
收盤時的額外實收資本相抵消。在每個期末，盈虧利息均按其公允價值重新計量，該期間的變動將在合併運營報表中確認
作為其他收益（支出）的一部分。在
滿足每個 Earn-Out 條件之後發行和發行股票後，相關的盈虧權益將按其當時的公允價值重新計量，
的變更被確認為其他收益（支出）的一部分，此類盈虧權益將在合併資產負債表上重新歸類為股東（赤字）
權益。截至2023年3月31日和2022年12月31日，盈虧權益的公允價值為
美元
非控股權益— 非控股權益代表公司在合併子公司的非控股權益，這些子公司不能直接或間接歸因於公司控股的A類普通股所有權。
第五類普通股的股票可以兑換成相同數量的A類普通股。第五類普通股是Rubicon Technologies, Inc. 的非經濟有表決權的股票，其中五類普通股每股有一票。
Holdings LLC的財務業績已合併為Rubicon Technologies, Inc.，在截至2023年3月31日的三個月中，Holdings LLC淨虧損的66.1％分配給了非控股權益（“NCI”）。
9
所得税— Rubicon Technologies, Inc. 是一家公司，需要繳納美國聯邦和州所得税，包括其在Rubicon Technologies Holdings, LLC的投資中分配的收入或虧損。Rubicon Technologies Holdings, LLC作為合夥企業徵税，其應納税所得或虧損分配給其成員。就美國所得税而言，Rubicon Technologies Holdings, LLC的某些運營子公司被視為應納税公司。在合併之前，Holdings LLC無需在實體層面繳納美國聯邦和某些州的所得税。
公司根據ASC主題740核算所得税， 所得税會計（“ASC Topic 740”），它要求通過適用預計差異將扭轉的當年已頒佈的税率，確認因其資產和負債的財務報告與税基之間的臨時差異而產生的税收優惠或支出。這種對臨時差異的淨税收影響作為遞延所得税資產和負債反映在公司的合併資產負債表上。當公司認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產將由估值補貼減少。公司根據ASC副題740-270的規定計算臨時税收準備金， 所得税；中期報告。在過渡期間，公司估算年度有效所得税税率（“AETR”），並將估計税率應用於所得税前年初至今的收入或虧損。
ASC Topic 740規定了一種兩步法，用於確認和衡量與納税申報表中採取或預計將採取的立場相關的税收優惠，這些立場會影響財務報表中報告的金額。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司沒有達到該門檻的税收狀況，因此尚未確認此類福利。公司已經審查了並將繼續審查就不確定税收狀況得出的結論，這些結論可能會在日後根據對税法、法規及其解釋的持續分析進行審查和調整。如果公司對有關不確定税收狀況的結論的評估因評估新信息而發生變化，則估計值的這種變化將在做出此類決定的期間內記錄。公司將與不確定税收狀況相關的所得税相關利息和罰款（如果適用）作為所得税支出的一部分。
該公司的所得税支出為 $-
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，公司對其遞延所得税資產進行了全額估值補貼。公司打算維持這一立場，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼。公司還擁有某些無限期資產，其賬面和税收依據不同。因此，該公司的遞延所得税負債淨額為美元
應收税款協議債務— 公司和控股有限責任公司與Rubicon持續單位持有人（定義見附註3）和封鎖單位持有人（定義見附註3）（統稱為 “TRA持有人”）簽訂了應收税款協議（“應收税款協議” 或 “TRA”）。根據應收税款協議，除其他外，公司必須向TRA持有人支付公司因合併協議所設想的交易以及未來將B類單位兑換成A類普通股或現金而實現的某些税收優惠所節省的某些税收優惠的85％。實際的税收優惠以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括交易所時A類普通股的價格；未來交易所的應納税程度；使用税收屬性的金額和時間；公司收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；折舊以及適用於税基增加的攤銷期；税基增加的時間和金額公司可能先前根據TRA支付的任何款項；以及公司根據TRA支付的款項中構成估算利息或產生折舊或攤銷税基的部分。
10
如果發生交易所，公司將按以下方式考慮税基增加和税收協定下相關付款的影響：
| a. | 當TRA債務被認為可能且可估算時，確認該債務的或有負債，並根據對公司將支付的總額的估計，對額外的實收資本進行相應的調整； |
| b. | 根據交換當日頒佈的聯邦和州税率，記錄遞延所得税資產的增加，以估算税基增加對所得税的影響； |
| c. | 如果公司根據一項將考慮未來收益預期等因素的分析估計，遞延所得税資產所代表的全部收益將無法完全實現，則公司通過估值補貼減少了遞延所得税資產；以及 |
| d. | 首次確認後任何估算值的變化以及隨後頒佈的税率變化的影響將計入公司的淨虧損。 |
TRA負債是根據ASC 450確定和記錄的，”突發事件”，作為或有負債；因此，公司必須評估該負債是否可能且金額是否可以估計。由於TRA負債應通過現金節税來支付，而且公司尚未根據公司的歷史虧損狀況和其他難以依賴預測的因素確定未來可能為正的應納税所得額，因此截至2023年3月31日，公司尚未記錄TRA負債。公司將每季度對此進行評估，這可能會導致將來進行調整。
攤薄後每股收益（虧損）是根據該期間所有潛在的加權平均攤薄股票計算得出的。未償還獎勵或金融工具（如果有）的攤薄效應反映在攤薄後的每股收益（虧損）中，採用庫存股法或轉換法（如果適用）。如果股票獎勵具有抗攤薄作用或受截至報告期末必要條件尚未滿足的業績條件的約束，則股票獎勵不包括在攤薄後每股收益的計算中。有關稀釋性證券的更多信息，請參閲附註13。
在合併之前，Holdings LLC的成員結構包括具有清算優先權的單位。該公司分析了合併前各期單位虧損的計算，並確定合併後得出的價值對這些簡明合併財務報表的用户沒有意義。因此，收盤前的時期沒有公佈每股虧損信息。
衍生金融工具 — 作為我們整體戰略的一部分，公司不時使用可能包含嵌入式衍生工具的工具。公司的衍生工具按公允價值記錄在合併資產負債表上。這些衍生工具未被指定為套期保值；因此，已實現和未實現的收益和虧損均計入收益。為了列報現金流的目的，已實現和未實現的收益或虧損列在經營活動的現金流量中。發行衍生工具時收到的預付現金包含在融資活動的現金流中，而發行衍生工具時支付的預付款包含在合併現金流量表中的投資活動現金流中。
公司使用收到的對價的公允價值（即商品或服務的價值）或已發行的股票工具的公允價值（以更可靠的方式衡量）對非員工股票交易進行核算。
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注意事項 2—最近的會計公告
2023 年通過的會計聲明
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求實體使用一種稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型的新減值模型來估算其生命週期 “預期信用損失”，並記錄備抵額，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除後，顯示該金融資產預計將收取的淨金額。亞利桑那州立大學2016-13年度還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售債務證券進行新的披露。該公司自 2023 年 1 月 1 日起採用了這個 ASU。此次收購併未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算，其中澄清説，企業的收購方應根據ASC Topic 606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債， 與客户簽訂合同的收入。ASU 2021-08 預計將於 2024 年初對公司生效，允許提前採用。自 2023 年 1 月 1 日起，該公司提前採用了這款 ASU。此次收購併未對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3—兼併
正如註釋1中進一步討論的那樣，合併已於2022年8月15日根據合併協議完成。在收盤方面，除了附註1中的披露外，還發生了以下情況：
| - | (a) 方正的每股當時發行和流通的每股面值為0.0001美元的A類普通股（“創始人A類股票”）自動轉換為一股A類普通股，（b）當時發行和流通的每股面值為每股0.0001美元的B類普通股，每股面值為0.0001美元，方正B類普通股（“創始人B類股票”，連同創始人A類股票，“方正普通股”）轉換為一股A類普通股根據2021年12月15日保薦人協議，由控股公司創始人、創始人、SPAC 贊助商有限責任公司（“贊助商”）簽訂的普通股有限責任公司和創始人的某些內部人士，（c）當時對創始人發出的每份公開逮捕令均未執行， |
| - | 根據控股有限責任公司第八次修訂和重述的有限責任公司協議（“A＆R LLCA”）的授權，公司獲得了Holdings LLC的A類單位（“A類單位”），Holdings LLC的所有已發行優先單位、普通單位和激勵單位（包括此類可轉換工具，“Rubicon Interestes”）均自動資本重組為控股有限責任公司的A類單位和B類單位（“B類單位”）在截止日期通過。在收盤日，（a）除Boom Clover Business Limited、NZSF Frontier Investments Inc.和PLC Blocker A LLC（統稱為 “封鎖單位持有人”）外，在收盤前夕的Rubicon Investents持有人被髮行了B類單位（“Rubicon持續單位持有人”），（b）Rubicon持續單位持有人獲得了相當於5類普通股的數量向Rubicon持續基金持有人發行的B類單位數量，（c）封鎖單位持有人已發行A類普通股，（d）緊隨其後收盤時通過的Rubicon股權激勵計劃（“2022年計劃”）以及2022年10月19日提交的S-8表格註冊聲明的生效，收盤前夕Holdings LLC幻影單位的持有人（“Rubicon Phantom Unitholders”）以及有權獲得某些現金獎勵的Holdings LLC的現任和前任董事、高級管理人員和員工（“Rubicon Management 展期持有人”）將獲得限制性獎勵股票單位（“RSU”）和遞延股票單位（“DSU”），以及此類限制性股票單位和遞延股票單位（DSU）將歸屬於A類普通股的股票。除了收盤時可發行的證券以及限制性股票和DSU，某些Rubicon Management展期持有人還獲得了一次性現金付款（“現金交易獎金”）。此外，根據合併協議，（i）封鎖單位持有人在收盤前夕獲得按比例獲得A類股票的權利；（ii）Rubicon持續單位持有人在收盤前夕獲得按比例分配的盈利單位持有人有權按比例獲得盈虧單位和等數量的V類普通股，具體取決於A類普通股的表現在閉幕後的五年內，如附註1中更詳細地討論的那樣。 |
12
| - | 某些投資者（“PIPE 投資者”）購買了，公司向此類PIPE投資者共出售了 A類普通股的股票，價格為美元根據認購協議中的規定，每股由該PIPE投資者支付其中規定的相應金額。 |
| - | 某些投資者（“FPA賣家”）購買了FPA賣方，公司向此類FPA賣方發行和出售，共計為 根據創始人與ACM ARRT F LLC（“ACM 賣方”）於2022年8月4日簽訂的遠期購買協議中規定的A類普通股，由該FPA賣方支付其中規定的相應金額。遠期購買協議隨後於2022年11月30日終止。有關更多信息，請參閲註釋 10。 |
| - | 本公司 (a) 導致向某些投資者發行 合併協議規定的B類單位，（b）已發行 某些投資者持有的A類普通股股份，以及（c）保薦人被沒收 A類普通股的股票。 |
| - | 被封鎖的單位持有人和Rubicon持續持有人保留了彙總 A 類普通股的股票以及 收盤時第五類普通股的股票。 |
| - | 公司和控股有限責任公司與TRA持有人簽訂了應收税款協議。有關更多信息，請參閲註釋 1。 |
| - | 公司貢獻了大約 $ |
| - | 該公司支出 $ |
注意事項 4—財產和設備
截至2023年3月31日和2022年12月31日，財產和設備淨額由以下內容組成（以千計）：
|
3月31日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 計算機、設備和軟件 | $ | $ | ||||||
| 客户設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計攤銷和折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，財產和設備攤銷和折舊費用為美元
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注意事項 5—債務
循環信貸額度— 2018 年 12 月 14 日，公司簽訂了 $
循環信貸額度要求採用密碼箱安排，規定每天清理收據，由貸款人自行決定減少未償還的借款。這種安排，再加上 “信貸額度” 協議中存在的主觀加速條款，使得信貸額度有必要在合併資產負債表上歸類為流動負債。加速條款允許在公司的業務狀況（財務或其他狀況）、運營、財產或前景發生重大不利變化、管理變更或控制權變更的情況下，該融資機制下的應付金額立即到期。
截至2023年3月31日，公司在信貸額度下的未償借款總額為美元
定期貸款設施— 2019 年 3 月 29 日，公司簽訂了 $
2022 年 11 月 18 日，公司對定期貸款協議進行了修正，在該修正案中，貸款人同意循環信貸額度協議和《次級定期貸款協議》的 修正案。修訂後的定期貸款協議 要求公司促使約克維爾投資者（見附註11）購買公司在SEPA下可獲得的最大額股權 權益（見附註11），並使用此類提款的淨收益來償還定期貸款，直到 得到全額償還。根據修訂後的定期貸款協議，產生了200萬美元的額外費用，其中 100萬美元為應付現金（包含在截至2023年3月31日的隨附簡明合併資產負債表上的應計費用中），另外100萬美元應計入定期貸款的本金餘額，因為公司沒有在2023年3月27日當天或之前全額償還 定期貸款。此外，從2023年4月3日開始，此後每週將額外產生15萬美元 費用，計入定期貸款的本金餘額，直到定期貸款全部還清。
2023年2月7日，公司對定期貸款協議進行了修正，該修正案（i）將定期貸款的利率修改為SOFR plus
根據ASC 470-50的規定， 債務 — 修改和註銷，該公司得出結論，這些定期貸款修正案是債務修改。
14
定期貸款包括某些抵押品減少措施，這些措施可能會導致循環信貸額度下的借貸能力下降。由於定期貸款抵押品的減少，循環信貸額度的可用性減少了約美元
在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有產生任何與定期貸款相關的遞延債務費用。與定期貸款相關的遞延債務費用的攤銷額為美元
2021 年 12 月 22 日，公司註冊了 $
公司資本化了美元
循環信貸額度、定期貸款和次級定期貸款受債權人間協議中某些交叉違約條款的約束。
2023 年 2 月 2 日，公司與與安德烈斯·奇科（公司董事會主席）和何塞·米格爾·恩裏奇（已發行和流通的 A 類普通股和 V 類普通股超過 10% 的受益所有者）有關聯的某個實體發行了無抵押期票，本金和收購價為美元
可轉換債券— 作為證券購買協議（“YA SPA”）（見附註11）的一部分，公司於2022年11月30日（“第一張YA可轉換債券”）和2023年2月3日（“第二張YA可轉換債券”）向YA II PN, Ltd.（“約克維爾投資者”）發行了可轉換債券（統稱為 “YA可轉換債券”）。第一張YA可轉換債券的本金為美元
15
2022年12月16日，公司向公司管理團隊和董事會的某些成員以及公司的某些其他現有投資者發行了可轉換債券，本金總額為美元
2023 年 2 月 1 日，公司向某些第三方發行了可轉換債券，本金總額為 140 萬美元，淨收益總額為 120 萬美元（“第三方可轉換債券”）。第三方可轉換
債券的到期日為
16
2023 年 2 月 1 日，公司向新西蘭監護人退休金（“NZ
超級基金”）發行了可轉換債券，新西蘭監護人是已發行和流通的 A 類普通股和 V 類普通股
股票的受益所有者，本金總額為 $
公司債務的組成部分如下（以千計）：
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3月31日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 定期貸款餘額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債務餘額 | ||||||||
| 關聯方可轉換債務餘額 | ||||||||
| 減少未攤銷的貸款發放成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 借款總額 | ||||||||
| 減去短期債務餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 長期債務餘額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，2023年剩餘時間及後續時期的長期債務的未來總到期日如下（以千計）：
| 截至12月31日的財政年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ | |||
與循環信貸額度、定期貸款額度和可轉換債券相關的總利息支出為美元
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注意事項 6—應計費用
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用包括以下內容（以千計）：
|
3月31日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 應計運輸費用 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 應計合併交易費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，公司授予了某些RSU獎勵，價值為美元
注意事項 7—商譽和其他無形資產
在截至2023年3月31日的三個月或截至2022年12月31日的年度中，商譽沒有增加。在截至2023年3月31日的三個月或截至2022年12月31日的年度中，未發現任何商譽減值。
無形資產包括以下內容（以千計，年份除外）：
| 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 使用壽命（年） | 格羅斯 賬面金額 |
累積的 攤銷 |
淨負載 金額 |
||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和運輸商的關係 | ( |
) | |||||||||||||
| 非競爭協議 | ( |
) | |||||||||||||
| 科技 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 無限期 | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 有用生活 （以年為單位） |
格羅斯 賬面金額 |
累積的 攤銷 |
淨負載 金額 |
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| 商標名稱 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和運輸商的關係 | ( |
) | |||||||||||||
| 非競爭協議 | ( |
) | |||||||||||||
| 科技 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 無限期 | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
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這些無形資產的攤銷費用為美元
| 截至12月31日的財政年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來無形資產攤銷總額 | $ | |||
注意事項 8—股東（赤字）權益
下表反映了截至2023年3月31日的公司權益信息。
| 已授權 | 已發行 | 傑出 | ||||||||||
| A 類普通股 | ||||||||||||
| V 類普通股 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的總股數 | ||||||||||||
下表反映了截至2022年12月31日的公司權益信息。
| 已授權 | 已發行 | 傑出 | ||||||||||
| A 類普通股 | ||||||||||||
| V 類普通股 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的總股數 | ||||||||||||
A類普通股和V類普通股的每股使持有人有權每股投一票。只有A類普通股的持有人才有權獲得股息分配。在公司事務清算、解散或清算的情況下，只有A類普通股的持有人有權獲得清算收益，而第五類普通股的持有人只能獲得其股票的面值。第五類普通股的持有人有權將第五類普通股兑換成相同數量的A類普通股。公司董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。
注意事項 9—認股證
公開認股權證和私人認股權證 — 關於2022年8月15日的閉幕式，
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根據ASC 815-40中所載的指導方針, 衍生品和套期保值——實體自有股權中的合約，該公司得出結論，首次公開募股認股權證不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要合同繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化就不予確認。
首次公開募股認股權證只能對整批股票行使。行使首次公開募股認股權證後，不會發行任何部分股份。首次公開募股認股權證在收盤30天后，即2022年9月14日開始行使，截至2023年3月31日，尚未行使任何首次公開募股認股權證。首次公開募股認股權證將在收盤後五年或贖回時更早到期。
公司可以贖回公共認股權證和任何不再由其初始購買者或其允許的受讓人持有的私人認股權證：
| - | 全部而不是部分; |
| - | 以 $ 的價格出售 |
| - | 至少提前30天向每位IPO認股權證持有人發出書面通知，以及 |
| - | 當且僅當在截至公司向首次公開募股認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，A類普通股的最後申報價格等於或超過每股18.00美元。 |
認股證
負債 — 根據2021年12月22日簽訂的次級定期貸款協議（見附註5），
20
2022年11月18日，公司簽署了次級定期貸款認股權證協議的第一修正案，該修正案（i）將貸款人有權使用次級定期貸款認股權證購買的A類普通股數量增加到價值美元的A類普通股數量
2023年3月22日，公司簽訂了次級定期貸款認股權證協議的第二項修正案，該修正案將A類普通股的價值提高到2023年3月22日之後每增加一個完整日曆月的額外次級定期貸款認股權證將獲得額外收益至美元
公司確定，根據ASC 480，次級定期貸款認股權證需要進行負債分類。因此，未償還的次級定期貸款認股權證在合併資產負債表上被確認為認股權證負債，並在其初始日期計量的公允價值，隨後在每個報告期進行重新計量，變動作為其他收益（支出）的一部分記錄在合併運營報表中。2022年12月21日，未償還的次級定期貸款認股權證轉換為A類普通股，並從負債重新歸類為股東赤字（“次級定期貸款認股權證轉換日期”）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
根據ASC 815，公司確定額外次級定期貸款認股權證是嵌入式衍生產品。截至2023年3月31日，該衍生品通稱為 “額外次級定期貸款認股權證衍生產品”，在隨附的簡明合併資產負債表上記錄為負債。截至次級定期貸款認股權證協議第一和第二修正案執行之日以及截至2022年12月31日，公司已對該附加次級定期貸款認股權證衍生品進行了公允價值測量，詳見附註14。公司將在每個報告期內重新衡量額外次級定期貸款認股權證衍生品的公允價值。
2022 年 11 月 30 日，公司發行了預先籌集資金的認股權證，收購價為 $
根據2022年11月30日與約克維爾投資者簽署的YA SPA（見附註11），公司承諾就與發行設施有關的某些專業服務向顧問簽發認股權證（“顧問認股權證”）。顧問認股權證將授予購買權
21
注意 10—遠期購買協議
2022 年 8 月 4 日，
注意 11—約克維爾設施
備用股權購買協議— 2022 年 8 月 31 日，
證券購買協議— 2022年11月30日，公司與約克維爾投資者簽訂了YA SPA，公司同意向約克維爾投資者（i）本金總額不超過1,700萬美元的可轉換債券（“YA可轉換債券”）發行和出售，這些債券可轉換為A類普通股（轉換後為 “YA轉換股”），以及（ii）YA認股權證，其中可行使到2,000萬美元的A類普通股。執行YA SPA後，公司（i）向約克維爾投資者（a）發行並出售了本金為美元的第一份YA可轉換債券
根據YA SPA的執行，公司以現金支付了40萬美元，並承諾為第三方專業服務公司提供的與發行設施有關的某些專業服務簽發顧問認股權證。顧問認股權證於 2023 年 1 月 16 日簽發。有關顧問認股權證的更多信息，請參閲註釋9。在執行YA SPA、YA可轉換債券和YA認股權證後，現金支付和顧問認股權證被確認為債務發行成本。
22
根據YA SPA，約克維爾投資者承諾購買本金為美元的YA可轉換債券
根據ASC 815，公司已確定YA可轉換債券中的某些贖回功能是嵌入式衍生產品。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該衍生品通稱為 “贖回功能衍生產品”，在隨附的簡明合併資產負債表上記錄為負債。截至YA可轉換債券發行日期，即2022年12月31日和2023年3月31日，公司已對該衍生品進行了公允價值測量，詳見附註14。公司將在每個報告期重新衡量贖回功能衍生品的公允價值。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與我們的2014年和2022年計劃（定義如下）相關的股票薪酬。正如附註1和3中更全面地描述的那樣，公司於2022年8月15日完成了與創始人的合併，截至截止日期，2014年計劃下的所有激勵單位和幻影單位已全部歸屬，最初的運營協議已終止，取而代之的是符合公司Up-C結構的新運營協議。
2014 年計劃
2014年利潤參與計劃和單位增值權計劃（“2014年計劃”）是Holdings LLC董事會批准的計劃。根據2014年的計劃，Holdings LLC有權授予激勵和幻影單位以收購普通單位。除非另有規定，否則單位獎勵通常在繼續工作一週年之際授予25％的單位，其餘75％將在未來三年內按月等額分期發放。
如附註3進一步描述的那樣，合併完成後，根據2014年計劃授予的所有激勵單位歸屬並轉換為第五類普通股，根據2014年計劃授予的所有幻影單位轉換為限制性單位和DSU，它們將歸屬於A類普通股。收盤時剩餘的與2014年計劃相關的未確認的薪酬成本在合併完成後被確認為支出。
2022 年計劃
與收盤相關的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）於2022年8月15日生效，規定向某些員工、高級職員、非僱員董事和其他服務提供商發放期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，其中任何一項都可能基於績效，也可以以現金、普通股或兩者的組合形式支付，由公司決定薪酬委員會。根據2022年的計劃， A類普通股有權發行。經公司董事會批准，額外 由於該計劃的常青條款，根據2022年計劃，A類普通股於2023年1月1日可供發行。
以下是公司在截至2023年3月31日的三個月中RSU活動和相關信息的摘要：
| 單位 |
加權平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 未歸屬 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 沒收/已兑換 | ( |
) | ||||||
| 未歸屬 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
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RSU 交換了合併結束時歸屬的幻影單位。剩餘的限制性單位將在自授予之日起的六至三十六個月的必要服務期內歸屬。
公司認可了 $百萬和美元截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，包括幻影單位支出在內的股權薪酬總成本分別為百萬美元。
在截至2013年3月31日的三個月中，
結算的大部分限制性股票單位都是淨股結算，因此公司扣留了價值等於員工繳納適用所得税和其他就業税的
股票，並將現金匯給相應的税務機關。扣留的股份總額約為110萬美元，基於限制性股票在各自歸屬日的
價值，該價值由公司的收盤價確定。向
税務機關支付的與預扣股份相關的員工納税義務的款項總額為100萬美元。截至
2023 年 3 月 31 日，有
截至2023年3月31日，與未償限制性單位相關的未確認補償成本總額為美元
A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以截至2023年3月31日的三個月中已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損（根據所有潛在攤薄證券的假定交換情況進行調整）除以經調整後已發行A類普通股的加權平均數，以使潛在攤薄股票生效。
在合併之前，Holdings LLC的成員結構包括擁有利潤權益的單位。該公司分析了合併前各期單位虧損的計算，並確定合併後得出的價值對這些合併財務報表的用户沒有意義。因此，不提供2022年8月15日之前期間的每股淨虧損信息。公司第五類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不屬於參與證券。因此，沒有單獨列報兩類法下第五類普通股的基本和攤薄後每股收益。
截至2023年3月31日的三個月中，歸屬於Rubicon Technologies, Inc.的每股淨虧損和公司已發行A類普通股的加權平均值的計算如下（金額以千計，股票和每股金額除外）：
| 分子： | ||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 減去：截至2023年3月31日的三個月歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( |
) | ||
| 歸屬於Rubicon Technologies, Inc.的截至2023年3月31日的三個月淨虧損——基本虧損和攤薄後的虧損 | $ | ( |
) | |
| 分母： | ||||
| 已發行A類普通股的加權平均股數——基本和攤薄 | ||||
| 歸屬於A類普通股的每股淨虧損——基本和攤薄 | $ | ( |
) |
公司的以下潛在攤薄證券被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為其影響將具有反攤薄作用：
| - | 公開認股權證和 私人認股權證。 |
| - | 獲利 A 類股票。 |
| - | 既得和未結算的限制性單位，以及 既得和未結算的DSU。 | |
| - | 可行使顧問認股權證的A類普通股 |
24
注意 14—公允價值測量
下表彙總了截至指定日期（以千計）的公司在公允價值層次結構中按經常性公允價值計量的金融資產和負債：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| 負債 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 兑換功能衍生產品 | ( |
) | ||||||||||
| 其他次級定期貸款認股權證衍生產品 | ( |
) | ||||||||||
| 盈虧負債 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 負債 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 兑換功能衍生產品 | ( |
) | ||||||||||
| 盈虧負債 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 第 3 級 rollforward | 兑換功能 衍生物 |
額外 從屬的 定期貸款 認股證 衍生物 |
賺錢 負債 |
|||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 增補 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( |
) | ||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和合同資產與負債，由於其到期日短，約為公允價值，不包括在上面的公允價值表中。
認股證負債— 截至2023年3月31日和2022年12月31日，認股權證負債被歸類為2級。截至2023年3月31日，被歸類為認股權證負債的唯一未執行認股權證是YA認股權證。除YA認股權證外，截至2022年12月31日，顧問認股權證被歸類為認股權證負債，因為當時其條款尚未確定。顧問認股權證於2023年1月16日被重新歸類為股權。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未償認股權證負債的唯一標的資產是公司的A類普通股，這是一種可觀察的輸入，但是認股權證本身的價值無法直接或間接觀察。認股權證負債的公允價值是根據標的股票或單位的價格以及每份認股權證的條款確定的，特別是每份認股權證是否可以行使固定數量的A類普通股，因此認股權證可行使的總股價值是可變的，還是A類普通股的固定價值，因此認股權證可行使的總股數是可變的。截至2023年3月31日和2022年12月31日未償還的負債分類認股權證的行使價最低（顧問認股權證每股A類普通股0.01美元，YA認股權證每股A類普通股0.0001美元），對這些認股權證的公允價值衡量標準沒有重大影響。有關認股權證負債的更多信息，請參閲附註9。
兑換功能衍生產品— 贖回特徵導數的公允價值是使用單因子二項式晶格模型（“萊迪思模型”）估算的。萊迪思模型根據標的股票價格隨時間推移的變化估算公允價值。它假設股價只能在每個時間點上漲或下跌，並使用風險中立的概率框架考慮每種結果的可能性。
25
公司使用的萊迪思模型是單因素模型，這意味着它僅考慮與公司股價相關的不確定性。它使用二項樹結構和向後歸納來計算將YA可轉換債券轉換為A類普通股的期權的價值。YA可轉換債券的回報是通過向後歸納計算的，並按混合利率進行貼現。萊迪思模型的關鍵輸入是假設沒有轉換特徵的相同票據的收益率，以及普通股的波動率。
下表提供了截至衡量日期贖回功能衍生品公允價值衡量標準中使用的關鍵假設的定量信息：
|
截至 3月31日 2023 |
截至 2月3日 |
截至 十二月三十一日 |
||||||||||
| A 類普通股的價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 收益率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
截至2022年12月31日，未償還的贖回功能衍生品是第一張YA可轉換債券中嵌入的衍生品。2023年2月3日，發行了第二張YA可轉換債券，其條款與第一張YA可轉換債券相同，但本金、收購價格、到期日和固定轉換價格除外。公司衡量並確認了截至2022年12月31日、2023年2月3日（第二期YA可轉換債券發行日）和2023年3月31日合併資產負債表上衍生品負債的公允價值，在隨附的截至2023年3月31日的簡明合併運營報表中，相應的公允價值調整計入衍生品公允價值變動虧損，作為其他收益（支出）的一部分。
其他次級定期貸款認股權證衍生產品— 額外次級定期貸款認股權證衍生品的公允價值是使用折現現金流/預期現值法估算的。在公司全額償還次級定期貸款之前，在2023年3月22日之後，額外次級定期貸款認股權證每增加一個完整日曆月的收入固定為35萬美元。使用的關鍵假設是次級定期貸款在到期前仍未償還的可能性，公司確定截至2023年3月22日，即次級定期貸款第二修正案的執行日期，截至2023年3月31日，該概率約為75％。由於截至2023年3月31日，次級定期貸款的剩餘期限不到一年，因此將額外次級定期貸款認股權證衍生品折扣為現值對公允價值計算的影響微乎其微。
盈虧負債— 對於與盈虧權益相關的或有對價，公允價值是使用蒙特卡洛模擬估算的，在該模擬中，公允價值基於公司在或有對價到期日的模擬股價。確定公允價值時使用的關鍵輸入包括當前股價、預期波動率和預期期限。
下表提供了截至計量日的收益負債公允價值衡量中使用的關鍵假設的定量信息：
|
截至 3月31日 |
截至 十二月三十一日 |
|||||||
| A 類普通股的價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預計剩餘任期 | 年份 | 年份 | ||||||
公司在隨附的簡明合併資產負債表上衡量並確認了截至2022年12月31日和2023年3月31日的盈餘負債中盈餘權益的公允價值，相應的公允價值調整計入截至2023年3月31日的三個月的收益負債公允價值變動收益作為其他收益（支出）的一部分。
26
注意 15—承付款和意外開支
法律事務
在正常業務過程中，公司正在或可能參與與涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞動和就業、工資和工時以及其他索賠有關的各種法律或監管程序、索賠或所謂的集體訴訟。
如果既有可能產生負債，又可以合理估計損失金額，則公司為與法律事務有關的負債編列準備金。這些條款至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。但是，法律訴訟和其他突發事件的結果本質上是不可預測的，存在重大不確定性。目前，就其面臨的突發事件而言，公司無法合理估計超過任何應計金額的可能損失的金額或範圍，包括因適用非貨幣補救措施而可能產生的損失，而且公司的估計可能不準確。
管理層認為，當前所有問題的解決預計不會對公司的合併運營報表、現金流或資產負債表產生重大不利影響。但是，根據任何此類爭議或其他突發事件的性質和時間，不利的問題的解決可能會對公司當前或未來的經營業績或現金流產生重大影響，或兩者兼而有之。
租賃
公司根據到期至2031年的經營租賃協議租賃辦公設施。儘管每份租賃都包括續訂期權，但公司在計算租賃資產和負債時僅包括了基本租賃期限，因為它無法合理地確定是否會使用續訂選項。該公司沒有任何融資租約。
下表列出了有關未貼現剩餘經營租賃付款到期日的信息，並對2023年3月31日簡明合併資產負債表上列報的代表此類付款的負債金額進行了對賬（以千計）。
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( |
) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
軟件服務訂閲
公司於2021年9月22日與某位PIPE投資者簽訂了軟件服務訂閲協議，包括相關的支持和更新服務。公司隨後於2021年12月15日、2023年3月6日和2023年3月28日修改了該協議。修訂後的協議的期限將持續到2024年12月31日。截至2023年3月31日，美元
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注意 16—關聯方交易
可轉換債券— 2022 年 12 月 16 日，公司發行了內幕可轉換債券，並與公司管理團隊和董事會的某些成員以及公司的某些其他現有投資者簽訂了內幕封鎖協議。
2023年2月1日，公司發行了新西蘭超級基金可轉換債券，並與新西蘭超級基金簽訂了新西蘭超級基金封鎖協議，新西蘭超級基金是已發行和流通的A類普通股和V類普通股的10％以上的受益所有者。
有關這些交易的更多信息，請參閲註釋5。
奇科管道協議— 2023 年 3 月 16 日，公司與何塞·米格爾·恩裏奇（已發行和流通的 A 類普通股和 V 類普通股超過 10% 的受益所有者）、安德烈斯·奇科（公司董事會主席）和費利佩·奇科·埃爾南德斯簽訂了認購協議（“Chico PIPE 協議”），公司根據該協議發行 A類普通股的股票以換取總購買價為美元
2023 年 3 月融資承諾 —
2023 年 3 月 20 日，公司與與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾有關聯的某個實體簽訂了融資承諾
Enrich，該實體或該實體指定的第三方實體打算根據該承諾提供 $
注意 17—濃度
在截至2023年3月31日的三個月中，公司的客户個人佔比約為
28
注意 18—流動性
在截至2023年3月31日的三個月中，以及自公司成立以來的每個財年中，它都蒙受了運營虧損，經營活動產生了負現金流。截至2023年3月31日，該公司的營運資金和股東赤字也為負。
截至2023年3月31日，現金及現金等價物總額為美元
該公司目前預計，根據現有安排，其手頭現金或可用流動性將不足以滿足公司未來12個月的預計流動性需求。在缺乏額外資本的情況下，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
為了
滿足公司未來12個月的預計流動性需求，公司（i）將循環信貸額度下的最大借款
容量提高到美元
公司認為，擴大規模的循環信貸額度、延長循環信貸額度、定期貸款 和次級定期貸款的到期日、2023 年 5 月的股權協議、2023 年 5 月的融資承諾和修訂後的軟件服務 訂閲協議以及手頭現金和其他運營現金流預計將提供足夠的流動性，以 滿足公司未來 12 個月的已知流動性需求。該公司認為該計劃有可能實現 ，這緩解了人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。
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注 19—後續事件
2023 年 4 月 24 日，公司收到了一位顧問的和解信，其中豁免了 $
2023 年 5 月 19 日，公司簽訂了貸款 轉換協議，將羅迪納票據的本金和應計利息轉換為A類普通股。根據協議， 公司同意向羅迪納票據的貸款人發行A類普通股，以實現羅迪納票據的全面和最終結算。 轉換日期（“羅迪納票據轉換日期”）將由公司和貸款人在 之後共同商定，轉換價格和待發行的A類普通股數量將根據羅迪納票據轉換日前五個交易日A類普通股的平均每日VWAP確定。
2023年5月19日，公司簽署了 定期貸款協議修正案，將到期日延長至2024年5月23日。
2023年5月19日，公司對次級定期貸款協議進行了修正 ，將到期日延長至2024年5月23日。
2023 年 5 月，公司與各種投資者簽訂了認購協議，包括與安德烈斯
Chico和Jose Miguel Enrich 有關聯的某些實體，發行A類普通股，以換取至少美元的總收購價
2023 年 5 月 20 日，公司與與安德烈斯·奇科和 Jose
Miguel Enrich 有關聯的某個實體簽訂了 2023 年 5 月的融資承諾，該實體或該實體指定的第三方實體打算根據該承諾提供 $
2023 年 5 月 21 日，公司與公司首席執行官（“首席執行官”）菲爾·羅多尼先生簽署了《授予通知和限制性股票單位獎勵標準條款和條件》的修正案。根據協議，公司和羅多尼先生同意將裁決中包含的某些既得限制性股票的結算推遲到不遲於2023年12月31日的日期。
2023 年 5 月 21 日，公司與公司前首席執行官內特·莫里斯先生簽訂了《首席執行官過渡協議》修正案。根據修正案，除其他外，公司和莫里斯先生同意（i）公司授予莫里斯先生某些營銷活動/計劃和白皮書的權利，（ii）修改了某些現金補償和某些既得限制性股票的結算時間表。
2023 年 3 月 31 日之後，約克維爾投資者兑換了美元
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
在討論和分析了特拉華州的一家公司Rubicon Technologies, Inc.（“Rubicon”、“我們” 和 “我們的”）的財務狀況和經營業績之後的 應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的中期 簡明合併財務報表一起閲讀。以下討論包含 前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層目前的信念， 基於目前可用的信息。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測有很大差異。 可能導致未來業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括但不限於本文討論的風險和不確定性，標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述。
概述
我們是廢物和回收服務的數字市場。支撐這個市場的是一個尖端的模塊化平臺，該平臺為現代數字體驗提供支持，併為我們的客户和運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的見解和透明度。我們為廢物發生器客户提供一個平臺，該平臺可提供定價透明度、自助服務能力和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現環境目標；我們增加運輸和回收合作伙伴的經濟機會，幫助他們優化業務；我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，使他們能夠更有效地為當地社區提供服務。
在過去的十年中，這種價值主張使我們能夠大幅擴展我們的平臺。我們的數字市場現在為8,000多名客户提供服務，其中包括蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞等眾多大型藍籌客户，幷包括北美的8,000多家運輸和回收合作伙伴。我們還在美國90多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展業務。此外，我們已經獲得了60多項專利和20個商標，獲得了強大的知識產權組合。
我們 作為一個分段運營。參見注1， 業務性質和重要會計政策摘要，轉到本報告其他地方為討論分部而包含的未經審計的 中期簡明合併財務報表。
最近的事態發展
約克維爾水療中心
2022 年 11 月 30 日，我們與約克維爾投資者（“YA SPA”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向約克維爾投資者 (i) 本金總額不超過 1,700 萬美元的可轉換債券（“YA 可轉換債券”）發行和出售（ii）預先融資的認股權證（“YA 認股權證”），可根據規定的條款和條件行使 2,000 萬美元的 A 類普通股（“YA 認股權證”）在其中。
2022 年 11 月 30 日，在簽署 YA SPA 後，我們 (i) 向約克維爾投資者 (a) 發行並出售了一份本金為 700 萬美元的可轉換債券，收購價為 700 萬美元（“第一份 YA 可轉換債券”），(b) 預先融資收購價為 600 萬美元的 YA 認股權證，(ii) 向約克維爾投資者支付了金額為 200萬美元，這筆款項將從第一張YA可轉換債券的收益中扣除。根據YA SPA，雙方進一步同意，在滿足YA SPA中規定的某些條件後，我們將向約克維爾投資者發行和出售另一份本金為1,000萬美元的可轉換債券，收購價為1,000萬美元（“第二份YA可轉換債券”）。2023年2月3日，在滿足這些條件後，我們向約克維爾投資者發行並出售了第二張YA可轉換債券，本金為1,000萬美元，收購價為1,000萬美元。參見 “—流動性和資本資源——債務” 和 “—其他融資安排” 下面。
31
第二位內幕水療中心
2023 年 2 月 1 日，我們與多個第三方和新西蘭養老金監護人（“NZ Superfund”）簽訂了證券購買協議（“第二次收盤內幕投資者”），後者是已發行和流通的 A 類普通股和 V 類普通股 10% 以上的受益所有者（“第二次收盤內幕投資者”）。根據第二次收盤內幕投資者協議，第二次收盤內幕投資者於2023年2月1日購買了本金總額為650萬美元的可轉換債券，收購價為570萬美元（第二期收盤內幕可轉換債券）。第二次收盤內幕人士SPA包含出售和購買第二次收盤內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契約。參見 “—流動性和資本資源——債務” 下面。
羅迪納筆記
2023年2月2日，我們向公司董事會主席安德烈斯·奇科的子公司CHPAF Holdings SAPI de CV（“Rodina”）和超過10％的已發行和流通的A類普通股和V類普通股的受益所有人何塞·米格爾·恩裏奇發行了金額為300萬美元的無抵押期票（“羅迪納票據”）。羅迪納票據的年利率為16.0％，將於2024年7月1日到期。2023 年 5 月 19 日，我們簽訂了貸款轉換協議，將 Rodina 票據的本金和應計利息轉換為 A 類普通股。參見 “—流動性和資本資源——債務” 下面。
循環信貸額度修正案
2023年2月7日和2023年3月22日，我們對循環信貸額度進行了修正，其中包括：(i) 將循環信貸額度的最高借款額從6,000萬美元提高到7500萬美元，(ii) 將其承受的利率修改為4.8％至SOFR加上根據修訂後的協議中定義的某些指標確定的4.9％之間，以及（iii）將到期日修改為（a）12月（較早者）2025 年 14 日，（b）定期貸款的到期日和（c）次級定期貸款的到期。參見 “—流動性和資本資源——債務” 下面。
定期貸款修正案
2023 年 2 月 7 日，我們對定期貸款協議進行了修正，除其他外，(i) 將定期貸款的利率修改為SOFR加9.6％，(ii) 要求公司預付1,030萬美元，包括1,000萬美元的本金和30萬美元的預付款保費。根據修訂後的協議，我們於2023年2月7日向定期貸款貸款機構支付了1,030萬美元。2023 年 5 月 19 日，我們對定期貸款協議進行了修訂，將其到期日修改為 2024 年 5 月 23 日。參見 “—流動性和資本資源——債務” 下面。
奇科管道協議
2023 年 3 月 16 日，我們與何塞·米格爾·恩裏奇、 費利佩·奇科·埃爾南德斯和安德烈斯·奇科簽訂了認購協議（“Chico PIPE 協議”），根據該協議，Rubicon向每位 買家發行了1,222,222股A類普通股，以換取110萬美元的總收購價。Chico PIPE 協議除慣例條款、陳述和保證外，還在 中包括轉售限制。參見 “—流動性和資本資源—其他 融資安排” 下面。
次級定期貸款修正案
2023 年 5 月 19 日，我們對次級定期貸款協議進行了修訂，將其到期日修改為 2024 年 5 月 23 日。參見 “—流動性和資本資源——債務” 下面。
2023 年 5 月股權協議
2023 年 5 月，我們與各種投資者簽訂了認購協議（“2023 年 5 月股權協議”），包括與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏奇有關聯的某些實體 ，根據該協議，Rubicon將向每位 購買者發行A類普通股，以換取至少1,370萬美元的總收購價。2023 年 5 月的股權協議除了包括慣例條款、陳述和保證外，還包括轉售 限制。參見 “—流動性和資本 資源—其他融資安排” 下面。
2023 年 5 月 融資承諾
2023 年 5 月 20 日，我們與與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏奇 關聯的某個實體簽訂了 2023 年 5 月的融資承諾，根據該實體或該實體指定的第三方實體打算通過發行 的債務和/或股權證券，向我們提供2500萬美元的融資，包括但不限於股本、可轉換為股本股或認股權證 的證券，購買或收購此類股份的期權或其他所有權或 利潤的其他權利Rubicon 的利益。根據2023年5月融資承諾發行的任何債務的期限至少為12個月， 根據2023年5月融資承諾發行的股票或股票掛鈎證券將採用固定價格，因此無需其他股東 或其他交易所批准。該實體在2023年5月的融資承諾下同意出資的金額將在美元兑美元的基礎上減去我們在2023年5月股權協議之外在 2023年12月31日之前獲得的任何其他資本金額。參見 “—流動性和資本資源——其他融資安排” 下面。
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合併交易費用和解
截至2022年12月31日，與合併相關的交易費用（定義見下文）的應計支出餘額為1,340萬美元。2023 年 2 月 2 日，我們通過發行A類普通股，就與合併相關的某些專業服務（定義見下文）與顧問結算了710萬美元的費用。2023年4月24日，另一位顧問免除了與合併有關的某些專業服務的剩餘640萬美元未付費用。參見 “—合同義務” 下面。
兼併
2022 年 8 月 15 日（“截止日期”），我們根據日期為 2021 年 12 月 15 日的特定合併協議和計劃（“合併協議”）（“收盤”）完成了與創始人 SPAC（“創始人”）的合併（“合併”）。根據合併協議，創始人的全資子公司Ravenclaw Merger Sub LLC（“合併子公司”）與Rubicon Technologies, LLC（“Holdings LLC”）合併為Rubicon，Holdings LLC作為Rubicon的全資子公司繼續存在。與閉幕有關的是，創始人更名為Rubicon Technologies, Inc.，Holdings LLC更名為Rubicon Technologies, LLC
的合併被認為類似於反向資本重組。我們被視為會計前身，Rubicon是Founder的繼任者 美國證券交易委員會註冊人，這意味着我們前幾個時期的財務報表包含在本10-Q 表季度報告中，並將在 Rubicon 向美國證券交易委員會提交的未來定期報告和註冊報表中披露。在這種 會計方法下，出於財務報表報告的目的，創始人被視為被收購的公司。由於 合併的完成，我們的財務狀況最顯著的變化是扣除交易和其他成本（2,530萬美元）、遠期收購協議下的付款（6,870萬美元）、PIPE投資（1.210億美元）、與合併相關的創始股東贖回（2.460億美元）和現金交易獎金後，現金淨增加約7,380萬美元（2,890萬美元）。
合併後 ，Rubicon成為Founder的繼任者，成為上市公司，並在紐約證券交易所 交易所（“NYSE”）上市，這要求我們僱用更多人員並實施程序和流程以滿足 上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外費用， 與合併前財務報表中反映的費用相比， 董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和 行政資源等費用。
在合併方面，我們與某些傳統投資者簽訂了應收税款協議。根據該協議，我們將來可能需要支付大筆款項，具體取決於某些税收優惠的程度和其他因素，這些款項可能會對我們的經營業績和流動性產生重大影響。參見 “—應收税款協議” 以下是更多信息。
影響我們績效的關鍵因素
我們運營的財務業績以及業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們帶來了重要機遇，但它們也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持和發展我們的業務。另見 “—關鍵指標和非公認會計準則財務指標” 以下是我們用來幫助管理和評估業務、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策的關鍵業務和非公認會計準則指標的討論。
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行業趨勢和客户偏好
廢物和回收行業受到嚴格監管且複雜，公共政策越來越側重於改善垃圾填埋場的分流和減少排放。目前的政策傾向於鼓勵和獎勵減少二氧化碳排放，美國許多主要城市已經頒佈了承諾實現減排的氣候行動計劃。此外，廢物產生者對改善垃圾填埋場分流所帶來的好處的認識一直在提高，我們認為這將繼續推動人們對回收相對於垃圾填埋場的偏愛。我們將這些趨勢視為加速業務增長的機會，包括我們的收入和盈利能力。
我們回收計劃的商品性質
通過我們的回收計劃，我們銷售各種材料，包括舊瓦楞紙板（“OCC”）、舊新聞紙（“ONP”）、鋁、玻璃、託盤和其他材料等纖維。目前，OCC 是我們回收計劃中最重要的材料。我們的可回收商品收入受到可回收商品價格波動的影響。價格上漲的時期通常為增加收入提供機會，而價格下跌的時期可能會導致銷售下降。在報告所述期間，可回收商品價格普遍呈下降趨勢，這導致了近期可回收商品收入的減少。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的可回收商品收入分別為1470萬美元和2510萬美元。
我們可以使用多種策略來減輕可回收 商品價格波動的影響，包括簽訂與可回收商品價格掛鈎的購買合同，這樣我們就可以緩解 以浮動價格銷售回收材料所產生的現金流的波動性。我們不將金融工具用於 交易目的，也不是任何槓桿衍生品的參與方。截至 2023 年 3 月 31 日，我們尚未加入任何可回收商品 套期保值協議。
投資產品
我們正在積極投資我們的業務以支持未來的增長，我們預計這項投資將繼續下去。我們已經建立了一個領先的基於雲的數字市場，通過易於使用的界面提供變革性的客户體驗，客户可以在其中管理服務、跟蹤發票和查看環境成果。我們認為我們的平臺具有高度差異化，我們希望繼續投資於產品開發，以進一步開發和增強我們平臺的特性和功能，從而進一步擴大我們平臺的採用範圍。在我們繼續投資產品開發的同時，我們將重點放在運營效率和成本降低措施上，例如合理安排整個組織的宂餘。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的產品開發成本分別為810萬美元和920萬美元。我們預計，在未來12個月中，產品開發成本佔總收入的百分比將下降。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自廢物清除、廢物管理和諮詢服務、平臺訂閲以及可回收商品的銷售。
服務收入：
服務收入包括廢物清除和向客户提供的廢物、回收和物流解決方案諮詢服務。服務包括規劃、合併賬單和管理、成本節約分析、供應商採購和績效管理，以及一套可深入瞭解客户廢物流的解決方案。
可回收商品收入：
我們通過銷售舊瓦楞紙板（“OCC”）、舊新聞紙（ONP）、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料來確認可回收商品的收入。
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收入成本，不包括攤銷和折舊
服務收入的成本 主要包括與提供我們的服務和提供支持相關的費用，包括第三方 運輸成本、數據中心容量成本、因使用其技術、服務 和數據而向各第三方支付的某些費用以及與員工相關的成本，例如工資和福利。可回收商品收入的成本由與購買可回收材料相關的支出 和任何相關的運輸費用組成。
作為我們服務的一部分，我們與客户合作，尋找減少廢物量和服務頻率的機會，以降低客户的成本，這反過來又為我們降低成本。根據我們的客户合同條款，我們通常有權為客户通過我們的服務節省的部分開具賬單。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，包括我們的銷售和營銷人員的工資、獎金、福利和其他激勵措施、廣告費用、數字營銷費用、銷售佣金和其他促銷支出。
產品開發
產品開發費用主要包括薪酬成本，包括我們產品開發團隊的工資、獎金和其他福利、合同勞動力費用以及軟件許可費、諮詢費、法律和其他服務費。
一般和行政
一般和管理費用主要包括薪酬和福利相關成本，包括我們一般公司職能的股權薪酬支出。一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、保險費、託管費和管理費用。
我們預計，由於我們更加關注整個組織的運營效率和計劃中的成本削減措施，未來幾年一般和管理費用佔總收入的百分比將下降。我們正在努力消除整個組織的宂餘，這是我們過去幾年增長和擴張階段的副產品。但是，我們預計，作為上市公司運營將產生某些增量成本，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的費用以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用。
激勵薪酬結算的收益
激勵性薪酬結算的收益包括與合併相關的管理層展期獎金結算所得的收益。
攤銷和折舊
攤銷 和折舊包括與我們的財產和設備相關的折舊和攤銷費用、收購的無形 資產以及客户獲取成本。
利息支出
利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務發行成本的增加。
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運營結果
下表顯示了我們在所述期間的經營業績。財務業績的逐期比較不一定能預示未來的業績。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比較
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改 $ | 變化% | |||||||||||||
| （以千計，百分比變化除外） | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | 166,365 | $ | 134,698 | $ | 31,667 | 23.5 | % | ||||||||
| 可回收商品 | 14,733 | 25,108 | (10,375 | ) | (41.3 | )% | ||||||||||
| 總收入 | 181,098 | 159,806 | 21,292 | 13.3 | % | |||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊） | ||||||||||||||||
| 服務 | 158,001 | 129,693 | 28,308 | 21.8 | % | |||||||||||
| 可回收商品 | 13,187 | 23,236 | (10,049 | ) | (43.2 | )% | ||||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | 171,188 | 152,929 | 18,259 | 11.9 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 3,274 | 3,950 | (676 | ) | (17.1 | )% | ||||||||||
| 產品開發 | 8,092 | 9,218 | (1,126 | ) | (12.2 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 18,147 | 12,627 | 5,520 | 43.7 | % | |||||||||||
| 激勵薪酬結算的收益 | (18,622 | ) | - | (18,622 | ) | NM | % | |||||||||
| 攤銷和折舊 | 1,361 | 1,490 | (129 | ) | (8.7 | )% | ||||||||||
| 成本和支出總額 | 183,440 | 180,214 | 3,226 | 1.8 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,342 | ) | (20,408 | ) | 18,066 | (88.5 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 賺取的利息 | 1 | - | 1 | NM | % | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | (55 | ) | (278 | ) | 223 | (80.2 | )% | |||||||||
| 盈餘負債公允價值變動的收益 | 4,820 | - | 4,820 | NM | % | |||||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的虧損 | (2,198 | ) | - | (2,198 | ) | NM | % | |||||||||
| 與合併相關的服務費結算的收益 | 632 | - | 632 | NM | % | |||||||||||
| 債務清償造成的損失 | (2,103 | ) | - | (2,103 | ) | NM | % | |||||||||
| 利息支出 | (7,176 | ) | (3,775 | ) | (3,401 | ) | 90.1 | % | ||||||||
| 關聯方利息支出 | (593 | ) | - | (593 | ) | NM | % | |||||||||
| 其他費用 | (421 | ) | (330 | ) | (91 | ) | 27.6 | % | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (7,093 | ) | (4,383 | ) | (2,710 | ) | 61.8 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (9,435 | ) | (24,791 | ) | 15,356 | (61.9 | )% | |||||||||
| 所得税支出（福利） | 16 | 28 | (12 | ) | (42.9 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | (9,451 | ) | (24,819 | ) | 15,368 | (61.9 | )% | |||||||||
| 合併前歸屬於Holdings LLC單位持有人的淨虧損 | - | (24,819 | ) | 24,819 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (6,322 | ) | - | (6,322 | ) | NM | % | |||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | (3,129 | ) | - | (3,129 | ) | NM | % | |||||||||
NM — 沒意義
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收入
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入增加了2,130萬美元，增長了13.3％。
服務收入增加了3170萬美元，增長了23.5％，這主要是由於向新客户銷售了1,460萬美元，向現有客户收取的價格上漲了2440萬美元，這部分被現有客户銷售額減少710萬美元所抵消。
可回收商品的銷售收入減少了1,040萬美元，下降了41.3％，這主要是由於可回收商品的銷售價格減少了1,130萬美元，尤其是OCC，其單位價格下降了63.4％，部分被託盤銷售額增加130萬美元所抵消，其中70萬美元歸因於銷量的增加，60萬美元歸因於價格上漲。
收入成本，不包括攤銷和折舊
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入成本增加了1,830萬美元，增長了11.9％。
服務成本收入增加了2,830萬美元，增長了21.8％，這主要是由於向新客户的銷售增加了1,370萬美元，服務現有客户的成本增加了1,680萬美元，而服務現有客户的成本增加了1,680萬美元，但部分被運輸量減少了240萬美元所抵消。
可回收商品收入成本減少了1,000萬美元，下降了43.2％，這主要是由於可回收商品的銷售成本減少了1,190萬美元，這主要是由OCC價格的下跌所推動的，但託盤的增加130萬美元部分抵消，這主要歸因於價格上漲。
銷售和營銷
截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用與截至2022年3月31日的三個月相比減少了70萬美元，下降了17.1％。下降的主要原因是銷售和營銷人員的成本減少了30萬美元，其他銷售和營銷活動的成本減少了20萬美元。
產品開發
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，產品開發費用減少了110萬美元，下降了12.2％。減少的主要原因是產品開發支持費用減少了50萬美元，薪資相關費用減少了30萬美元，諮詢服務費用減少了20萬美元。
我們預計，在未來12個月中，產品開發成本佔總收入的百分比將下降。預計產品開發的重要組成部分將是某個 PIPE Investor 的軟件服務訂閲費用，該投資者提供高級數據分析功能，以增強我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型和算法。參見 “—合同義務” 以下是有關軟件服務訂閲的更多信息。
一般和行政
與截至2022年3月31日的三個月相比， 在截至2023年3月31日的三個月中， 和管理費用增加了550萬美元。增長主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中 因高管離職而產生的460萬美元遣散費以及70萬美元的其他勞動力開支。
激勵薪酬結算的收益
截至2023年3月31日的三個月，激勵性薪酬結算所產生的1,860萬美元收益完全歸因於用同期價值820萬美元的RSU獎勵取代了2680萬美元的應計管理層展期對價。
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攤銷和折舊
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的攤銷和折舊費用相對沒有變化。
其他收入（支出）
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他支出增加了270萬美元。增長主要歸因於循環信貸額度和其他債務項下的借款增加以及定期貸款利率的提高，利息支出增加了400萬美元（見”債務” 部分），衍生品公允價值變動造成的220萬美元虧損，因債務轉換為A類普通股和預付定期貸款而導致的債務清償損失210萬美元，部分被收益負債公允價值變動的480萬美元收益、與合併相關的服務費結算收益60萬美元以及公允變動虧損減少20萬美元所抵消認股權證負債的價值。
所得税支出
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的所得税支出相對沒有變化。
關鍵指標和非公認會計準則財務指標
除了未經審計的中期簡明合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵業務和非公認會計準則指標來幫助我們評估業務、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
收入淨留存率
我們相信，我們留住客户的能力是我們收入基礎的穩定性和客户關係的長期價值的指標。我們將收入淨留存率作為同比比較來計算，該比較衡量的是本季度從上一季度留存的客户中確認的收入百分比。我們認為，我們的收入淨留存率是衡量整體客户滿意度和服務總體質量的重要指標，因為它是客户賬户中收入增長或收縮的組成部分。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的收入淨留存率分別為110.1％和116.4％。
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利是一項非公認會計準則財務指標，其計算方法是將創收活動和平臺支持成本的攤銷和折舊與GAAP毛利相加，這是最具可比性的GAAP衡量標準。調整後的毛利率按調整後的毛利除以GAAP總收入計算。
我們認為，調整後的毛利和調整後的毛利率是重要的衡量標準，對投資者很有用，因為它們通過量化我們向客户收取的加價和利潤來顯示我們在擴展數字平臺方面取得的進展，這些加價和利潤是市場供應商成本的增加。這些措施證明瞭這一進展，因為這些措施的變化主要是由我們為客户優化服務、提高運輸和回收合作伙伴的效率以及在市場兩端實現規模經濟的能力所推動的。我們的管理團隊使用這些非公認會計準則指標作為評估客户賬户盈利能力的手段之一，不包括本質上通常固定的某些成本，並評估我們在實現定價策略方面的成功程度。但是，值得注意的是，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算和使用這些衡量標準，或者根本不使用這些衡量標準，這可能會降低它們作為比較衡量標準的用處。此外，不應將這些指標與我們根據公認會計原則編制的業績分開來解讀或不參考我們的業績。
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下表顯示了所列每個期間公認會計原則毛利的計算以及（i）GAAP毛利與非公認會計準則調整後毛利以及GAAP毛利率與非公認會計準則調整後毛利率，（ii）創收活動的攤銷和折舊與攤銷和折舊總額的對賬，（iii）平臺支持成本與總收入成本（不包括攤銷和折舊）的對賬：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||
| 總收入 | $ | 181,098 | $ | 159,806 | ||||
| 減去：總收入成本（不包括攤銷和折舊） | 171,188 | 152,929 | ||||||
| 減去：創收活動的攤銷和折舊 | 574 | 650 | ||||||
| 毛利 | $ | 9,336 | $ | 6,227 | ||||
| 毛利率 | 5.2 | % | 3.9 | % | ||||
| 毛利 | $ | 9,336 | $ | 6,227 | ||||
| 加：創收活動的攤銷和折舊 | 574 | 650 | ||||||
| 增加：平臺支持成本 | 6,236 | 6,220 | ||||||
| 調整後的毛利 | $ | 16,146 | $ | 13,097 | ||||
| 調整後的毛利率 | 8.9 | % | 8.2 | % | ||||
| 創收活動的攤銷和折舊 | $ | 574 | $ | 650 | ||||
| 銷售、營銷、一般和管理活動的攤銷和折舊 | 787 | 840 | ||||||
| 攤銷和折舊總額 | $ | 1,361 | $ | 1,490 | ||||
| 平臺支持成本(1) | $ | 6,236 | $ | 6,220 | ||||
| 市場供應商成本(2) | 164,952 | 146,709 | ||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | $ | 171,188 | $ | 152,929 | ||||
| (1) | 我們將平臺支持成本定義為運營我們的創收平臺的成本，這些平臺與通過我們的數字市場採購的銷售交易量不直接相關。此類成本包括員工成本、數據成本、平臺託管成本和其他管理費用。 |
| (2) | 我們將市場供應商成本定義為我們的運輸和回收合作伙伴為通過我們的數字市場採購的服務收取的直接成本。 |
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，GAAP淨虧損是其最具可比性的GAAP衡量標準。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的公認會計準則淨虧損，不包括利息支出和收入、所得税支出和收益、攤銷和折舊、債務清償損失、基於權益的薪酬、幻影單位支出、認股權證負債公允價值變動損益、衍生品公允價值變動損益、高管遣散費、結算收益或虧損管理層展期獎金、相關服務費結算的收益或虧損包括合併、其他非營業收入和支出以及獨特的非經常性收入和支出。
我們之所以包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為這是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策（包括與運營支出相關的決策）的關鍵指標。此外，我們認為這有助於突出經營業績的趨勢，因為它可以排除本質上非運營性質或管理層無法控制的損益，以及可能因資本結構、我們運營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而存在顯著差異的項目，從而可以更一致地比較不同時期的財務業績。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用它來評估我們的業績並將其與行業內其他公司進行比較。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
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調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為淨虧損分析或我們在公認會計原則下報告的其他業績的替代品。其中一些限制是：
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映我們的現金支出、未來資本支出要求或合同承諾； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映我們的税收支出或納税的現金需求； |
| ● | 儘管攤銷和折舊是非現金費用，但攤銷和折舊的資產將來通常需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類重置的任何現金需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到我們在歷史時期可能進行調整的異常或非經常性項目的影響；以及 |
| ● | 我們行業中的其他公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同，這限制了其作為比較指標的用處。 |
下表列出了每個報告期的淨虧損（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 總收入 | $ | 181,098 | $ | 159,806 | ||||
| 淨虧損 | $ | (9,451 | ) | $ | (24,819 | ) | ||
| 調整： | ||||||||
| 利息支出 | 7,176 | 3,775 | ||||||
| 關聯方利息支出 | 593 | - | ||||||
| 賺取的利息 | (1 | ) | - | |||||
| 所得税支出 | 16 | 28 | ||||||
| 攤銷和折舊 | 1,361 | 1,490 | ||||||
| 債務清償造成的損失 | 2,103 | - | ||||||
| 基於股權的薪酬 | 9,302 | 58 | ||||||
| 幻像單位開支 | - | 2,549 | ||||||
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | 55 | 278 | ||||||
| 盈餘負債公允價值變動的收益 | (4,820 | ) | - | |||||
| 衍生品公允價值變動造成的虧損 | 2,198 | - | ||||||
| 行政人員遣散費 | 4,553 | - | ||||||
| 結算管理層展期獎金的收益 | (26,826 | ) | ||||||
| 與合併相關的服務費結算的收益 | (632 | ) | - | |||||
| 其他開支(3) | 421 | 330 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (13,952 | ) | $ | (16,311 | ) | ||
| 淨虧損佔總收入的百分比 | (5.2 | )% | (15.5 | )% | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比 | (7.7 | )% | (10.2 | )% | ||||
| (3) | 其他支出主要包括外幣匯兑損益、税收、罰款以及出售財產和設備的損益。 |
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流動性和資本資源
流動性描述了公司在短期和長期內產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購和投資以及其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足程度的角度來考慮流動性。
我們的 主要流動性來源是我們的信貸額度下的借款、發行股票和認股權證 的收益以及運營活動產生的現金。最近，我們簽訂了 SEPA、YA 可轉換債券、 YA 認股證、Insider 可轉換債券和 Rodina Note，以提供額外的流動性（見 “—其他 融資安排” 如下）。此外，我們還修改了循環信貸額度，延長了到期日 並提高了最大借款能力，修改了定期貸款和次級定期貸款以延長其到期日（見 “—債務” 見下文），獲得了具有約束力的額外融資承諾（ “2023 年 5 月融資承諾”），簽訂了 2023 年 5 月的股權協議， 修改了我們與某位 PIPE 投資者簽訂的軟件服務訂閲協議，以減少現金支付金額（見 “—合同義務” 如下）。我們的主要現金需求用於日常運營，為營運資本需求提供資金，為我們的增長戰略提供資金，以及為我們的債務支付利息和本金。
近年來，我們現金的主要用途是為運營提供資金和償還債務。我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、實現更高的收入合同盈利能力、從客户那裏獲得現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持投資（包括研發工作）的時間和範圍、我們產品的持續市場採用情況，以及我們為現有債務再融資的條款。
在截至2023年3月31日的三個月中，以及自公司成立以來的每個財年中，我們都遭受了運營虧損，經營活動產生了負現金流。截至2023年3月31日，我們的營運資金和股東赤字也為負。截至2023年3月31日，我們的流動負債總額為2.432億美元。
截至2023年3月31日 ，現金及現金等價物總額為1,050萬美元，應收賬款總額為6,720萬美元，未開單賬款 應收賬款總額為5,290萬美元。我們的循環信貸額度為910萬美元，該額度提供了高達7500萬美元的借款能力。截至2023年5月19日，我們的循環信貸額度下有大約60萬美元的現金及現金等價物和2,250萬美元 的可用資金。我們的未償債務包括循環信貸額度、定期貸款、 次級定期貸款、YA 可轉換債券、內部可轉換債券和羅迪納票據，截至2023年5月19日，未償還的本金 分別為4,690萬美元、4,020萬美元、2,020萬美元、1,330萬美元、1,880萬美元和310萬美元。根據SEPA，我們有權向約克維爾投資者出售高達2億美元的A類普通股， 但須遵守SEPA中規定的某些限制和條件。但是，由於根據SEPA發行的股票的出售價格低於當時的市場價格 ，鑑於當前的市場價格以及紐約證券交易所限制未經股東批准即可發行 股票數量的規定，如果沒有 事先獲得股東批准，根據SEPA可以籌集的金額將大大低於2億美元。此外，修訂後的定期貸款協議要求我們用SEPA提供的任何淨收益 償還定期貸款，直到定期貸款得到全額償還。
我們目前預計，在現有安排下，我們將沒有足夠的手頭現金或可用流動性來滿足未來12個月的預計流動性需求。在缺乏額外資本的情況下，人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在嚴重懷疑。
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為了滿足未來 12 個月的預計流動性 需求，我們已將（i）循環信貸額度擴大至7,500萬美元，並將其到期日延長至 之前的日期（a）2025年12月14日，（b）定期貸款的到期日和（c）次級定期貸款的到期日，（ii）將定期貸款和次級定期貸款的到期日延長至5月23日，2024，（iii）收到了 2023 年 5 月的融資承諾， (iv) 簽訂了 2023 年 5 月的股權協議，(v) 與 PIPE 修改了軟件服務訂閲協議投資者 ，這使我們能夠支付公司股票或債務證券定於2023年到期的750萬美元費用。 參見 “—債務”, “—其他融資安排” 和 “—合同義務” 下文 瞭解有關這些經修訂的協議、2023 年 5 月融資承諾和 2023 年 5 月股權協議的更多信息。 我們還一直在努力執行修改運營以進一步減少支出的計劃。自 2022 年第四季度以來我們採取的舉措包括 (i) 更加關注運營效率和成本削減措施，(ii) 消除宂餘 ，這是我們近期增長和擴張的自然副產品，(iii) 評估我們的投資組合和利潤較低的賬户 以更好地確保我們有效地部署資源，以及 (iv) 對未來的投資實行嚴格的資本紀律，例如 要求投資滿足最低門檻率。
我們認為， 擴大規模的循環信貸額度、延長循環信貸額度、定期貸款和次級期限 貸款的到期日、2023 年 5 月的融資承諾、2023 年 5 月的股權協議、2023 年第一季度簽訂的其他額外融資額度，包括第二期內幕可轉換債券、Rodina 票據和第二張 YA 可轉換債券，已修訂預計軟件服務訂閲協議、手頭現金和其他運營現金流將 提供足夠的流動性以滿足我們未來12個月的已知流動性需求。我們認為我們的計劃很可能會實現 ，這緩解了人們對我們是否有能力繼續經營的實質性懷疑。從長遠來看，我們打算 通過新的長期債務融資機制（“新債務工具”）為所有定期貸款機制再融資。
我們可能會從公共 和私募認股權證的現金行使中獲得額外資本。但是，我們的公共和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元，而我們的A類普通股在2023年5月19日上次公佈的銷售價格 為0.71美元。持有人行使公共和私募認股權證的可能性， 以及我們獲得任何金額現金收益的可能性，取決於我們的A類普通股 股票的交易價格，由於我們的A類普通股的交易價格，我們目前預計在短期至中期內不會從行使公共和私募認股權證中獲得任何現金收益 。如果我們的A類普通股的交易價格繼續低於每股11.50美元，我們預計公共和私人認股權證持有人不會行使認股權證。同樣，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使 ，即使私人認股權證是價內的，我們也不會從此類行使中獲得任何收益。對於行使此類證券所得的任何收益的使用，我們將擁有 廣泛的自由裁量權。行使此類證券 所得的任何收益都將增加我們的流動性，但在規劃運營資金需求時，我們目前沒有為行使公共和私人認股權證 所得的任何現金收益編列預算。
如果我們通過發行股權證券（包括根據SEPA發行證券）籌集資金，則股東將面臨攤薄的現象，而且攤薄幅度可能很大。發行的任何股權證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券（包括新債務融資機制）來籌集資金，則這些債務證券的權利、優惠和特權可能優先於普通股股東。由於利息支付要求，債務證券或借款條款，包括新債務融資機制的條款，可能會對我們的運營施加重大限制，並增加資本成本。最近幾個時期，進入資本市場非常困難且成本高昂，這可能會影響新債務融資機制或其他方式下的股權和債務融資的可用性和成本。我們可能無法為新債務融資機制提供所有考慮的融資，資本市場也根本不會有額外的資金可用。此外，作為借貸利率基準的美聯儲設定的聯邦基金利率最近和預期的未來上調將影響債務融資的成本和可用性。
見 “—合同義務” 下文討論了我們將要求 在未來支付大筆款項或根據這些義務我們有重大財務合同義務的其他義務。
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現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (12,416 | ) | $ | (1,328 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (325 | ) | (491 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 13,205 | 661 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 464 | $ | (1,158 | ) | |||
經營活動中使用的現金流
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金增加了1,110萬美元，達到1,240萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為130萬美元。用於經營活動的現金增加是由以下因素推動的：
| ● | 非現金收益增加1,340萬美元，主要歸因於應計激勵薪酬結算增加了2680萬美元，收益負債公允價值變動收益增加了480萬美元，幻影單位支出減少了250萬美元，股票薪酬成本增加了920萬美元，普通股結算服務費增加了380萬美元，壞賬準備金增加了250萬美元，變動虧損220萬美元在衍生品的公允價值中，清償債務造成210萬美元的損失，以及資本化為債務本金的130萬美元實物利息；以及 |
| ● | 1310萬美元的不利影響歸因於運營資產和負債的變化，主要是由應收賬款增加610萬美元，應付賬款增加520萬美元，應計支出增加260萬美元的不利影響部分被合同資產增加60萬美元和預付費用增加40萬美元所抵消； |
| ● | 部分被淨虧損減少的1,540萬美元所抵消。 |
投資活動中使用的現金流
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金減少了20萬美元，至30萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為50萬美元。用於投資活動的現金減少是由用於購買不動產和設備的現金減少所推動的。
來自融資活動的現金流量
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,320萬美元，截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為70萬美元。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要來自1,450萬美元的新關聯方債務和1,120萬美元的第三方債務的收益以及110萬美元普通股的發行收益，但被1150萬美元的債務償還、130萬美元的融資成本支付以及為納税而扣留的限制性股票的110萬美元現金外流部分抵消。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要來自320萬美元的信貸額度淨借款，被150萬美元的債務償還額和110萬美元的延期發行成本部分抵消。
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應收税款協議
在合併完成方面，Rubicon與TRA持有人簽訂了應收税款協議，根據該協議，Rubicon有義務向TRA持有人支付Rubicon因與合併協議所設想的交易相關的某些税收優惠以及未來將B類單位兑換成A類普通股或現金而實現的某些税收優惠的85％。Rubicon將受益於剩餘的15％的税收優惠。
未來向TRA持有者支付的實際款項將有所不同，估計根據應收税款協議可能支付的款額本質上是不精確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。應收税款協議規定的未來實際付款取決於許多因素，包括交換時A類普通股的價格；未來交換的時間；交易所應納税的程度；使用税收屬性的金額和時間；我們收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；適用於税基增加的折舊和攤銷期；我們之前可能支付的任何款項的時間和金額根據TRA；以及我們在TRA下的付款中構成估算利息或產生折舊或攤銷税基的部分。
假設Holdings LLC產生了足夠的收入來使用扣除額，那麼根據應收税款協議，未來任何潛在付款的很大一部分預計將在15年內支付，這與Rubicon實現相關税收減免的期限一致。如果Holdings LLC沒有產生足夠的收入，則Rubicon的相關應納税所得將受到影響，實現的相關税收優惠將受到限制，從而同樣減少相關的應收税款協議的付款。但是，根據支付任何款項時的具體情況，我們可能仍需要尋求額外的融資來源。
儘管決定Rubicon根據應收税款協議將支付的款額的許多因素都超出了其控制範圍，但Rubicon預計，它將在應收税款協議下支付的款項將是可觀的。Rubicon通常希望用Holdings LLC的可用現金為此類分配提供資金，因此，此類付款將減少相關交易產生的税收節省所提供的現金，這些現金本來可以用於其他用途，包括償還債務、為日常運營提供資金、對業務進行再投資或以分紅或其他形式向A類普通股持有人返還資本。
除了上述《應收税款協議》規定的應收税款協議規定的正當義務外，Rubicon還可能承擔鉅額費用。特別是，如果 (a) Rubicon發生某些控制權變更事件（例如，某些合併、處置和其他類似交易），(b)《應收税款協議》存在未治癒的重大違約行為，或 (c) Rubicon選擇提前終止應收税款協議，在每種情況下，Rubicon在應收税款協議下的義務都將加速並一次性支付，金額等於應收税款現值根據税收中規定的某些假設計算的未來預期税收節省應收賬款協議。此外，根據應收税款協議支付的款項的利息可能大大超過Rubicon的其他資本成本。在某些情況下，包括在發生上述事件時，可能會要求Rubicon根據應收税款協議支付超過其實際現金儲蓄的款項，這要求其從其他來源尋求資金，包括承擔額外債務。因此，Rubicon在《應收税款協議》下的義務可能會對其財務狀況和流動性產生重大的負面影響。
儘管有這些潛在成本，但我們認為應收税款協議不會對Rubicon和Holdings LLC未來的經營業績和流動性造成重大損害，因為應收税款協議要求的任何款項將直接來自Rubicon因合併和未來將B類單位合併和未來交換為A類普通股或現金而產生的某些税收優惠所節省的税款（在某些情況下，視為已實現）代替Rubicon原本應繳納的所得税。此外，Rubicon將獲得任何此類税收節省的15％。
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債務
2018 年 12 月 14 日，我們簽訂了循環信貸額度，該額度隨後進行了修訂，規定了高達 7,500 萬美元的借款，最近修訂後將於 (a) 2025 年 12 月 14 日、(b) 定期貸款到期日和 (c) 次級定期貸款到期日中較早者到期。截至2023年3月31日，我們在循環信貸額度下有5200萬美元的借款，還有910萬美元可供提取。我們可能會將循環信貸額度下的未來借款收益用於為我們的運營和其他一般公司用途提供資金。在2023年2月7日簽署經修訂的協議之前，循環信貸額度的利息在2023年第一季度為SOFR加5.6％。2023 年 2 月 7 日，我們對循環信貸額度進行了修訂。根據該修正案，除其他修訂外，各方（i）將最高借款額額外增加了1,500萬美元，從6,000萬美元增加到7,500萬美元；（ii）將其承受的利率修改為4.8％至SOFR加上根據修訂後的協議中定義的某些指標確定的4.9％之間。2023 年 3 月 22 日，我們對循環信貸額度進行了修訂。根據該修正案，除其他修訂外，其各方將循環信貸額度的到期日修改為（a）2025年12月14日，（b）定期貸款的到期日和（c）次級定期貸款的到期日，以較早者為準。我們的循環信貸額度還包括密碼箱安排，規定每天清理收據，由貸款人自行決定減少未償還的借款。
2019 年 3 月 29 日，我們 簽訂了定期貸款協議，該協議隨後進行了修訂，規定在 2023 年 2 月 7 日修訂後的協議簽訂之前，期限和利息為 LIBOR 加 9.5%。2023 年 2 月 7 日，我們簽署了定期貸款協議修正案 。除其他修訂外，修訂後的協議包括（i）將定期貸款的利率修改為SOFR加 9.6%，（ii）要求我們預付1,030萬美元，包括1,000萬美元的本金和30萬美元的預付款 保費。根據修訂後的協議，公司於2023年2月7日向定期貸款貸款機構支付了1,030萬美元。 2023 年 5 月 19 日，我們對定期貸款協議進行了修訂，將其到期日延長至 2024 年 5 月 23 日或循環信貸額度的到期日，以較早者為準。定期貸款包括某些抵押品減少措施，這些措施可能會導致 循環信貸額度下的借貸能力下降。由於定期貸款抵押品的減少，截至2023年3月31日，循環信貸額度下的可用性 減少了約1,070萬美元。截至2023年3月31日， 定期貸款的總賬面價值為3,870萬美元。修訂後的定期貸款協議還要求我們讓 Yorkville Investor 受到 SEPA 修正案的條款和限制（定義見 其他融資安排 見下文）以及定期貸款貸款機構 同意的YA SPA，購買我們在SEPA下可獲得的最大股權，並將此類提款的淨收益用於償還定期貸款，直到全部還清。此外，根據修訂後的定期貸款協議， 額外產生了200萬美元的費用，其中100萬美元為應付現金（包含在截至2023年3月31日簡明合併資產負債表上的應計費用 中，包含在本報告其他地方），另外100萬美元應計入定期貸款的本金餘額，因為公司沒有在定期貸款當天或之前全額償還定期貸款 2023 年 3 月 27 日。 此外，從2023年4月3日開始，此後每週定期貸款的本金餘額將額外累積15萬澳元的費用 ，直到定期貸款全部償還。
2021 年 12 月 22 日，我們簽訂了次級定期貸款協議，該協議規定從 2023 年 3 月 31 日起提供 2,000 萬美元的定期貸款，利息為 14%。截至2023年3月31日，次級定期貸款的總賬面價值為1,690萬美元。2023 年 3 月 22 日，我們對次級定期貸款協議進行了修訂。同時，我們對次級定期貸款認股權證進行了修正，將A類普通股的價值提高到2023年3月22日之後每增加一個完整日曆月，次級定期貸款認股權證將獲得35萬美元（修訂前為25萬美元），直到我們全額償還次級定期貸款。2023 年 5 月 19 日，我們對次級定期貸款協議進行了修訂，將其到期日延長至 2024 年 5 月 23 日。
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2022年11月30日，作為YA SPA的一部分，我們發行了第一張YA可轉換債券，本金為700萬美元，收購價為700萬美元，扣除承諾費後的淨收益為500萬美元。第一張YA可轉換債券的到期日為2024年5月30日，年利率為4.0％。利息在到期時到期支付。在任何時候，只要第一張YA可轉換債券未償還，約克維爾投資者就可以將第一張YA可轉換債券的全部或部分本金以及應計和未付利息轉換為A類普通股。除首次YA可轉換債券下的違約事件外，約克維爾投資者在任何日曆月內的轉換不得超過（a）該日曆月A類普通股美元交易量的25％，或（b）300萬美元中較高者。在截至2023年3月31日的三個月中，約克維爾投資者將230萬美元的本金和10萬美元的應計利息轉換為A類普通股。此外，在2023年3月31日至2023年5月19日之後，約克維爾投資者將150萬美元的本金和微不足道的應計利息轉換為A類普通股
2022 年 12 月 16 日，我們與管理團隊和董事會的某些成員（“首次收盤內幕投資者”）簽訂了證券購買協議（“首次收盤內幕投資者”）。根據首次收盤內幕投資者協議，2022年12月16日，首次收盤內幕投資者購買了本金總額為1,190萬美元的可轉換債券，淨收益總額為1,050萬美元（“首次收盤內幕可轉換債券”）。第一期收盤內幕可轉換債券的到期日為2024年6月16日，應計利息為每年6.0％。利息按季度到期支付，應計利息總額的任何部分可根據我們的選擇，通過在每個適用的利息支付日將應計利息金額資本化為本金，以實物支付。在任何時候，只要首次收盤內幕可轉換債券未償還，每位首次收盤內幕投資者都可以將其首次收盤內幕可轉換債券的全部或部分本金以及應計和未付利息隱瞞為A類普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，首次收盤內幕投資者沒有轉換第一期收盤內幕可轉換債券的任何本金或應計利息。在發行首次收盤內幕可轉換債券的同時，我們與每位首次收盤內幕投資者簽訂了封鎖協議，根據該協議，首次收盤內幕投資者同意在以下日期之前不直接或間接發行、出售、抵押、質押或以其他方式處置持有人行使轉換首次收盤內幕可轉換債券的選擇權可能獲得的任何A類普通股（i）) 2024 年 6 月 16 日，以及（ii）約克維爾投資者何時賣出所有股份根據YA可轉換債券發行的A類普通股。First Closing Insider SPA包含出售和購買首次收盤內幕可轉換債券的慣常陳述、擔保和契約。
2023 年 2 月 1 日， 我們與第二次收盤內幕投資者進行了第二次收盤內幕見面會。根據第二次收盤內幕見解， 第二收盤內幕投資者購買了第二期收盤內幕可轉換債券，本金總額為650萬美元，收購價為570萬美元。第二期收盤內幕可轉換債券的到期日為2024年8月1日 ，應計利息為每年6.0％，但有一張債券的年利率為8.0％。利息 應按季度到期和支付，我們可選擇通過將 在每個適用的利息支付日將本金應計利息金額資本化，以實物支付應計利息。在任何時候，只要第二次收盤內幕 可轉換債券未償還，每位第二次收盤內幕投資者都可以將其第二次收盤內幕可轉換債券的全部或部分本金和應計 以及未付利息隱瞞為A類普通股。在截至2023年3月31日的 三個月中，第二期收盤內幕投資者沒有兑換 第二期收盤內幕可轉換債券的任何本金或應計利息。在發行第二期收盤內幕可轉換債券的同時，我們與第二期收盤內幕投資者簽訂了 封鎖協議，根據該協議，第二次收盤內幕投資者同意 不直接或間接發行、出售、抵押、質押或以其他方式處置持有人行使期權轉換第二次收盤內幕人士可能獲得的任何A類普通股 股票在 (i) 2024 年 8 月 1 日和 (ii) 約克維爾之前的 之前的債券投資者出售在YA可轉換債券下發行的A類普通股的所有股份。第二次收盤內幕人士SPA包含出售和購買第二期收盤內幕可轉換債券 的慣常陳述、擔保和契約。
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2023 年 2 月 2 日， 我們發行了 Rodina Note。羅迪納票據的本金為300萬美元，應計年利率為16.0％，將於2024年7月1日到期。利息應通過在每個日曆 季度末將應計金額資本化為本金以實物形式支付，並將在到期時與本金一起到期。2023 年 5 月 19 日，我們簽訂了貸款轉換協議，將 Rodina 票據的本金 和應計利息轉換為 A 類普通股。根據轉換協議，我們同意向羅迪納票據的貸款人發行A類普通股 股票，以實現羅迪納票據的全面和最終結算。轉換日期（“Rodina 票據轉換日期”）將由貸款人和我們共同商定，轉換價格和待發行的A類普通股 的平均每日VWAP將根據羅迪納票據轉換日期之前的五個交易日A類普通股的平均每日VWAP確定。
2023年2月3日，作為YA SPA的一部分，我們發行了第二張YA可轉換債券，本金為1,000萬美元，收購價為1,000萬美元。第二張YA可轉換債券的到期日為2024年5月30日，年利率為4.0％。利息在到期時到期支付。只要第二張YA可轉換債券未償還，約克維爾投資者就可以隨時將第二張YA可轉換債券的全部或部分本金以及應計和未付利息轉換為A類普通股。除第二份YA可轉換債券下的違約事件外，約克維爾投資者在任何日曆月內的轉換不得超過（a）該日曆月A類普通股美元交易量的25％，或（b）300萬美元中較高者。在截至2023年3月31日的三個月中，約克維爾投資者沒有轉換第二張YA可轉換債券的任何本金或應計利息。
見註釋5， 債務，還有註釋 19， 後續事件，請參閲本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表，以更詳細地描述我們的債務。
我們沒有任何特殊目的實體，也不參與表外融資安排。
其他融資安排
2022 年 8 月 31 日，我們與約克維爾投資者簽訂了 SEPA，該協議隨後於 2022 年 11 月 30 日進行了修訂。根據SEPA，Rubicon有權不時以每股折扣價向約克維爾投資者出售高達2億美元的A類普通股，直到SEPA成立36個月週年之日或該設施得到充分利用之日為止，但須遵守其中規定的某些限制和條件。根據SEPA向約克維爾投資者發行和出售任何A類普通股以及任何此類出售的時間均由我們選擇，根據我們在定期貸款下的義務，我們沒有義務根據SEPA向約克維爾投資者出售任何證券。根據SEPA，我們於 2022 年 8 月 31 日發行了 200,000 股 Yorkville Investor A 類普通股，這是一筆初始預付費。在2022年8月31日至2023年3月31日期間，我們沒有出售SEPA下的任何A類普通股。有關 SEPA 的更多信息，請參閲註釋 11， 約克維爾設施，適用於本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
2022年11月30日，我們簽訂了YA認股權證，該認股權證可按每股0.0001美元的價格行使，相當於2,000萬美元的A類普通股，但須根據其中規定的條款進行某些調整。我們從發行YA認股權證中獲得了約600萬美元的收益。有關YA認股權證的更多信息，請參閲注11， 約克維爾設施，適用於本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
2023年3月16日，我們與何塞·米格爾·恩裏奇、費利佩·奇科·埃爾南德斯和安德烈斯·奇科簽訂了Chico PIPE協議，根據該協議，Rubicon向每位買家發行了A類普通股，以換取110萬美元的總收購價。Chico PIPE 協議除了包括慣例條款、陳述和保證外，還包括轉售限制。參見注釋16， 關聯方交易，適用於本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
2023 年 3 月 20 日，我們與與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希關聯的某個實體簽訂了 的 2023 年 3 月融資承諾，根據該實體 或該實體指定的第三方打算通過我們發行債務 和/或股權證券，包括但不限於股本、可轉換為資本股或可兑換為股票 的證券，向我們提供高達1,500萬美元的融資股票、認股權證、期權或其他購買或收購此類股份的權利和其他所有權或公司的利潤權益 。根據2023年3月融資承諾發行的任何債務的期限至少為12個月，根據2023年3月融資承諾發行的股權 或股票掛鈎證券將採用固定價格，因此無需其他股東 或其他交易所批准。該實體根據2023年3月的融資承諾同意出資的金額將在美元兑美元的基礎上減去我們在2023年12月31日之前獲得的任何其他股權資本金額。根據 2023 年 3 月的融資承諾，我們簽訂了 2023 年 5 月的股權協議。參見注釋16， 關聯方交易，適用於本報告其他地方包含的我們 未經審計的中期簡明合併財務報表。
2023 年 5 月，我們與各種投資者（包括與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏奇有關聯的實體）簽訂了 簽訂了 2023 年 5 月的股權協議，根據該協議，我們同意以至少1,370萬美元的總收購價發行A類普通股。將發行的 A 類普通股的數量將由購買價格除以 “股票價格” 確定，這意味着 股票發行日前5個交易日的平均每日VWAP（i）1.00美元或（ii）股票發行日前5個交易日的平均每日VWAP， 將在以後由雙方共同商定。
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2023 年 5 月 20 日，我們 與與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏奇有關聯的某個實體簽訂了 2023 年 5 月的融資承諾，根據該承諾， 該實體或該實體指定的第三方打算通過我們發行債務和/或股權證券（包括但不限於股本、可轉換為 的證券或可兑換為資本份額的證券）向我們提供高達 2,500 萬美元的融資購買或收購此類股份的股票、認股權證、期權或其他權利以及 其他所有權或 Rubicon 的利潤利益。根據2023年5月融資承諾發行的任何債務的期限至少為 12個月，根據2023年5月融資承諾發行的任何股票或股票掛鈎證券將採用固定的 價格，因此無需其他股東或其他交易所批准。該實體在 2023 年 5 月融資承諾下同意出資的金額將在美元兑美元的基礎上減少我們在 2023 年 5 月股權協議之外在 2023 年 12 月 31 日之前獲得的任何其他股權資本金額。參見注釋 19， 後續事件，適用於本報告其他地方包含的未經審計的 中期簡明合併財務報表。
合同義務
我們的主要承諾 包括債務協議和辦公設施租賃下的義務。我們有大量的債務。有關我們的還本付息義務和租賃義務的更多信息 ，請參閲附註 5 債務還有註釋 15， 承付款和意外開支， 轉至本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。截至2023年3月31日，我們與某位PIPE投資者簽訂的 軟件服務訂閲協議要求我們在2024年10月之前總共支付2630萬美元， 其中1,500萬美元將在2024年3月31日之前到期。參見注釋15， 承付款和意外開支，請參閲本報告其他地方包含的未經審計的中期 簡明合併財務報表，以獲取有關我們與 PIPE Investor 簽訂的軟件服務訂閲 協議的更多信息。正如附註15所披露的那樣， 承付款和意外開支，2023 年 3 月 28 日，我們與 PIPE Investor 簽訂了 修訂後的協議，該協議允許我們自行決定結算計劃於 2023 年 7 月至 2023 年 12 月之間到期的750萬美元 費用（i）現金或（ii）我們的股權或債務證券 ，前提是我們滿足修訂後的協議中定義的某些條件。根據上面討論的《應收税款協議》，我們還可能被要求支付某些大筆款項 。此外，在合併方面，截至2023年3月31日，某位顧問的640萬美元 費用已被確認為我們未經審計的中期簡明合併資產負債表上的應計費用，包括本報告其他地方 。截至2023年3月31日，我們支付或結算了與合併 相關的6,730萬美元交易費用中的6,090萬美元。2023 年 4 月 24 日，剩餘的 640 萬美元未付交易費用被免除。參見注釋 3， 兼併， 和註釋 19， 後續事件，請參閲本 報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表，以獲取有關這些交易費用結算的更多信息。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。
收入確認
我們的收入主要來自廢物清理、廢物管理和諮詢服務、平臺訂閲以及可回收商品的銷售。我們會隨着時間的推移確認服務收入，這與所做的工作以及客户同時獲得和消費我們服務提供的好處時一致。我們在轉讓所有權、風險和回報時確認可回收商品的收入。
此外，在評估總收入與淨收入列報時，需要根據我們是控制向最終用户提供的服務並且是交易的主體（總額），還是我們安排其他各方向最終用户提供服務並且是交易的代理人（淨額）來進行判斷。我們得出的結論是，我們是大多數安排的負責人，因為我們控制着廢物清除服務，並且是交易的主要義務人。評估我們在交易中是被視為委託人還是代理人，可能會影響確認收入的時間和金額。
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客户獲取成本
我們的某些支出 與購買未來服務合同有關。這些支出作為客户獲取成本進行資本化，並按客户預期未來收入的 比例進行攤銷，在大多數情況下，這會導致在客户的預計 壽命內進行直線攤銷。這些客户獲取成本的攤銷在我們合併的 運營報表的攤銷和折舊中列報。後續調整客户獲取成本估算值是可能的，因為如果條件決定需要調整客户獲取成本，則實際結果可能與這些估算值不同 。
基於股票的薪酬
我們在發放之日衡量員工基於股票的薪酬獎勵的公允價值，並使用直線歸因法確認必要服務期內的相關費用，並在發生沒收時將其入賬。股票分類的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的公允價值等於授予之日A類普通股的市場價格。負債分類的限制性股票單位按其公允價值進行確認，該公允價值等於授予之日A類普通股的市場價格，並在每個期末重新計量為A類普通股的市場價格，並在合併運營報表的一般和管理費用中確認公允價值的相關變化。
我們使用收到的對價的公允價值（即商品或服務的價值）或已發行的股票工具的公允價值（以更可靠的方式衡量）對非員工股票交易進行核算。
認股證
我們已經發行了購買A類普通股的認股權證。根據認股權證協議的條款，認股權證可以記作負債工具或股權工具。我們確定每份發行的認股權證在發行之日是否需要進行負債或股權分類。歸類為權益的認股權證自發行之日起按公允價值記錄在我們的合併資產負債表上，對其估值不作進一步調整。歸類為負債的認股權證自發行之日起按公允價值記錄在我們的合併資產負債表上，隨後在每個報告期進行重新計量，變動作為其他收益（支出）的一部分記錄在我們的合併運營報表中。對認股權證分類的評估在認股權證發行時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日進行。
截至2023年3月31日，我們有未兑現的負債分類認股權證和股權分類認股權證。參見注釋 9， 認股證，適用於本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
衍生金融工具
作為我們整體戰略的一部分，我們會不時使用可能包含嵌入式衍生工具的工具。我們的衍生工具按公允價值記錄在合併資產負債表上。這些衍生工具未被指定為套期保值；因此，已實現和未實現的收益和虧損均計入收益。為了列報現金流的目的，已實現和未實現的收益或虧損包含在經營活動的現金流中。發行衍生工具時收到的預付現金包含在融資活動的現金流中，而發行衍生工具時支付的預付款包含在合併現金流量表中的投資活動現金流中。
所得税
Rubicon Technologies, Inc. 是一家公司，需要繳納美國聯邦和州的所得税，包括其在Rubicon Technologies Holdings, LLC的投資中分配的收入或虧損。Rubicon Technologies Holdings, LLC作為合夥企業徵税，其應納税所得或虧損分配給其成員。就美國所得税而言，Rubicon Technologies Holdings, LLC的某些運營子公司被視為應納税公司。在合併之前，Holdings LLC無需在實體層面繳納美國聯邦和某些州的所得税。
我們使用資產和負債法核算所得税。這種方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對賬面金額與資產和負債的税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。
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估值補貼是在必要時設立的，目的是根據正面和負面證據的權重，將遞延所得税資產減少到預期更有可能實現的金額。我們會根據歷史應納税所得額、預計的未來應納税所得額、現有臨時差異的預期逆轉時間和税收籌劃策略，定期審查遞延所得税資產的可回收性。由於許多因素，包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和税收籌劃策略的能力，我們對未來盈利能力的判斷可能會發生變化。如果收回遞延所得税資產的能力發生變化，我們的所得税準備金將在評估變更期間增加或減少。
只有在税務機關根據技術優點進行審查後税收狀況更有可能持續的情況下，我們才承認不確定的税收狀況所帶來的税收好處。確認的税收優惠是以與税務機關達成和解後可能實現的超過50％的最大優惠金額來衡量的。那些沒有資格獲得初步認可的税收地位將在第一個過渡期得到承認，在此期間它們很可能符合標準，或者通過與税務機關的談判或訴訟來解決，或者在訴訟時效到期時得到解決。對税務狀況進行持續審查，並在獲得更多事實和信息時進行調整，包括税務審計的進展、税法解釋的變化、判例法的發展和時效的終止。截至2023年3月31日，我們沒有符合該門檻的税收狀況，因此尚未確認此類福利。儘管我們認為我們的税收立場是完全可以支持的，但它們可能會受到各個税務機關的質疑。如果實際業績與估計存在重大差異，則可能會對我們未來幾個時期的合併財務報表產生重大影響。
所得税準備金包括準備金和儲備金變動的影響以及相關的淨利息和罰款。此外，税務機關會持續審查我們的所得税申報表，税務機關可能會對我們進行評估。我們會定期評估這些檢查和評估產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告和最近通過的會計公告的信息，見附註2, 最近的會計公告，適用於本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
關於 前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告 包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性陳述，內容涉及公司的計劃、戰略 以及業務和財務前景等。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期 是合理的，但公司無法保證它將實現或實現 這些計劃、意圖或期望。除本季度 報告中包含的現狀或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可以前面加上或包含 “相信”、 “估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“會”、“會”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“預期”、 “打算” 等詞語，儘管不是全部前瞻性陳述包含此類識別性的 單詞。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際的 業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述基於當前的預期、估計、預測和假設，儘管公司及其管理層認為這些預期、估計、預測和假設是合理的，但 本質上是不確定的；可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：1) 合併完成後可能對公司或其他人提起的任何法律訴訟的結果； 2) 公司的能力在合併完成後達到紐約證券交易所的上市標準；3) 合併完成後 合併擾亂公司當前計劃和運營的風險；4) 識別 合併預期收益的能力，除其他外，這可能會受到合併後公司增長和 以盈利方式管理增長、維持與客户和供應商關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力的影響；5) 與 相關的成本；6) 適用法律或法規的變化；7) 公司可能受到以下不利影響的可能性其他經濟、 商業和/或競爭因素，包括 COVID-19 疫情的影響、地緣政治衝突，例如 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、通貨膨脹和潛在衰退條件的影響；8) 公司執行預期的運營 效率舉措、成本削減措施和融資安排的情況；以及 9) 其他風險和不確定性。有關 風險和不確定性以及可能導致實際業績與前瞻性 陳述存在重大差異的其他重要因素的更多信息，載於我們於 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中的 “風險因素” 標題下，並可能在本和其他後續的 10-Q 表季度報告以及公司向美國證券交易委員會 提交的其他文件中更新。可能還有其他公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的風險 也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同，其中許多風險超出了公司 的控制範圍。前瞻性陳述不能保證未來的業績，僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因， 也不明確表示不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條和 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據我們管理層的評估（在我們的首席執行官和首席財務官的參與下），截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定時間內記錄、處理、彙總和報告期限在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的重大變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們正在或可能參與與涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞動和就業、工資和工時以及其他索賠有關的各種法律或監管程序、索賠或所謂的集體訴訟。管理層認為，當前所有問題的解決預計不會對我們的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們先前在2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的（i）表格註冊聲明中披露的風險因素沒有重大變化（”註冊聲明”），（ii）2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明第1號修正案，（iii）2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明第2號修正案，（iv）2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明第3號修正案，以及（v）2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
除先前在8-K表最新報告中披露或下文披露的情況外，在截至2023年3月31日的財季中，沒有未註冊出售公司股權證券。
奇科管道協議
2023 年 3 月 16 日，公司簽訂了訂閲協議（”奇科管道協議”) 與持有 Rubicon 已發行和流通超過 10% 的 A 類普通股和 V 類普通股的受益所有人何塞·米格爾·恩裏奇、費利佩·奇科·埃爾南德斯以及董事會主席安德烈斯·奇科·埃爾南德斯（統稱為”奇科投資者”），根據該協議，公司根據其中進一步規定的條款和條件，向奇科投資者共發行了1,222,222股A類普通股，以換取總收購價為11萬.00美元。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和D條，向奇科投資者發行了1,222,222股A類普通股。
Chico PIPE協議除了包括慣例條款、陳述和保證外，還包括轉售限制。
Palantir 協議
2023 年 3 月 29 日，公司與 Palantir Technologies Inc. 簽訂了股票發行協議（”帕蘭蒂爾”）根據該協議，公司於2023年3月31日向Palantir發行了5,440,302股A類普通股，以支付與Palantir在2023年第一季度向公司一家子公司提供的服務和/或產品有關的3,750,000美元的股票發行費。根據《證券法》第144條，A類普通股的5,440,302股是 “限制性證券”，未經證券法註冊或註冊豁免，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。根據第144條，向帕蘭蒂爾發行的A類普通股有至少六個月的持有期。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
導演離職
2023 年 3 月 21 日，公司董事會成員 John R. Selby 通知公司，在公司即將舉行的2023年年度股東大會結束時，他不希望在董事任期屆滿後競選連任董事會成員。塞爾比先生的決定並不是與公司在與其運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧的結果。
舒伯特僱傭協議
2023 年 3 月 20 日，公司與凱文·舒伯特簽訂了一份高管僱傭協議（“舒伯特僱傭協議”），以紀念舒伯特先生擔任公司總裁兼首席財務官的任用條款，該協議於同日生效，取代了公司先前於 2022 年 11 月 8 日與舒伯特先生簽訂的僱傭協議。除非另有説明，否則大寫術語的含義與舒伯特僱傭協議中定義的含義相同。
舒伯特就業協議的期限為四年，規定（i）初始年基本工資為65萬美元，有待公司審查，每年增長不少於15％；（ii）年度目標獎金不少於其基本工資的70％；（iii）在他任期的第一年，根據公司的2022年股權激勵計劃（“RSU”）發放390萬美元的限制性股票單位（“RSU”）（“計劃”）；（iv）在舒伯特隨後的三年任期中，每年根據該計劃授予的限制性股票，價值為舒伯特當時基礎的600％工資；（v）如果發生銷售事件或控制權變更，一次性支付850,000美元的獎金；（vi）有資格獲得相當於其基本工資200％的留用獎金，前提是舒伯特先生在銷售活動或控制權變更兩週年之際仍在工作；（vii）有資格參與公司任何員工通常可獲得的所有員工福利計劃或計劃。
如果公司因故終止舒伯特先生在公司的工作，或者舒伯特先生辭職不是出於正當理由，則舒伯特先生不得獲得其他補償，除了：(i) 其截至解僱之日的基本工資以及截至解僱之日應計和應付的其他補償；(ii) 任何未償業務費用報銷；(iii) 他及其符合條件的受撫養人或受益人當時獲得的任何福利有權獲得（統稱為 “應計補償”）。如果因故解僱，舒伯特先生無權在適用的績效期內獲得任何年度現金獎勵或其他年度激勵獎勵。
如果公司無故終止舒伯特先生在公司的工作，或者舒伯特先生出於正當理由終止工作，舒伯特先生將有資格獲得以下遣散費：(i) 截至舒伯特先生解僱之日的所有應計薪酬以及根據公司任何當時存在的計劃或政策的條款應向高管支付的任何其他獎勵或福利；(ii) 前提是他執行了保密的索賠和其他聲明舒伯特僱傭協議中的條款和條件：(A) a截至終止日期的年度績效期按比例分配的獎金金額；（B）相當於12個月基本工資的遣散費；（C）最多12個月的COBRA保費（如果有）補償；（D）最多六個月的就業服務總額為7,500美元；以及（E）加速歸屬所有已授予但隨後未歸屬的限制性單位和一次性五十美元補助金在他剩餘任期內本應授予他的限制性股票的百分比（50％）。
舒伯特僱傭協議還包含保密、發明轉讓和不貶損條款，以及終止後24個月的非競爭和非招標限制。
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羅多尼僱傭協議
2023年3月20日，公司與菲利普·羅多尼簽訂了一份高管僱傭協議（“羅多尼僱傭協議”），該協議於同日生效，取代了公司先前在2022年11月8日與羅多尼先生簽訂的僱傭協議，該協議於同日生效。除非另有説明，否則大寫術語的含義與羅多尼就業協議中定義的含義相同。
《羅多尼就業協議》的期限為三年，規定：(i) 初始年基本工資為80萬美元，在他任期第一年後由董事會審查和調整；(ii) 年度目標獎金為其基本工資的100％，在他任期的第二和第三年有待董事會調整；(iii) 在他任期的第一年，根據該計劃發放200萬個限制性單位；(iv) 在他任期的第二和第三年，根據本計劃每年獎勵5,850,000美元的限制性單位；(v) 如果發生銷售事件或控制權變更，則一次支付850萬美元的定期獎金；（viii）有資格獲得相當於其基本工資200％的留用獎金，前提是羅多尼先生在銷售活動或控制權變更兩週年之際仍在工作；（viii）有資格獲得Rubicon Global Holdings, LLC激勵計劃下的獎勵；（viii）有資格參加公司所有員工福利計劃或計劃。
如果公司因故終止了羅多尼先生在公司的工作，或者如果羅多尼先生因非正當理由辭職，則除了：(i) 其截至解僱之日的基本工資以及截至解僱之日應計和應付的其他補償；(ii) 任何未償業務費用報銷；(iii) 他及其符合條件的受撫養人獲得的任何福利然後，受益人有權獲得（統稱為 “應計補償”）。如果因故解僱，羅多尼先生無權在適用的績效期內獲得任何年度現金獎勵或其他年度激勵獎勵。
如果公司無故終止了羅多尼先生在公司的工作，或者如果羅多尼先生有正當理由終止工作，則羅多尼將有資格獲得以下遣散費：(i) 截至羅多尼先生解僱之日的所有應計薪酬以及根據公司任何當時存在的計劃或政策的條款應支付給高管的任何其他獎勵或福利；(ii) 以他執行保密協議為前提羅多尼就業協議下的索賠和其他條款和條件：（A）按比例分配截至終止日期的年度績效期內的獎金金額；（B）相當於12個月基本工資的遣散費；（C）最多12個月的COBRA保費（如果有）補償；（D）最多六個月的就業服務總額為7,500美元；以及（E）加速歸屬所有已授予但隨後未歸屬的限制性單位和百分之五十的一次性補助金（50%）是本應在他剩餘任期內授予他的 RSU。
《羅多尼僱傭協議》還包含保密、發明轉讓以及不貶低和不干涉契約。
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第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||
| 展覽 | 描述 | 時間表/ 表單 |
文件號 | 展品 | 申報日期 | |||||
| 10.1 | Renaud de Viel Castel與Rubicon Global, LLC簽訂的僱傭協議截至2017年12月14日，經2019年4月10日，2020年4月6日，2021年2月8日和2021年12月1日修訂。 | 表格 S-1 | 333-267010 | 10.42 | 2023年1月26日 | |||||
| 10.2 | Rubicon Technologies, Inc.與其各投資者簽訂的截至2023年2月1日的證券購買協議形式。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.1 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.3 | Rubicon Technologies, Inc.及其各投資者之間的可轉換債券形式，日期為2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.2 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.4 | Rubicon Technologies, Inc.與其各投資者簽訂的註冊權協議形式，日期為2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.3 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.5 | Rubicon Technologies, Inc.與其各投資者簽訂的封鎖協議形式，日期為2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.4 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.6 | Rubicon Technologies, Inc.與新西蘭養老金監護人協會簽訂的截至2023年2月1日的證券購買協議表格。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.5 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.7 | Rubicon Technologies, Inc.與新西蘭衞士退休金組織之間的可轉換債券形式，日期為2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.6 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.8 | Rubicon Technologies, Inc.與新西蘭養老金監護人之間的註冊權協議形式，日期為2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.7 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.9 | Rubicon Technologies, Inc.與新西蘭養老金監護人之間的封鎖協議形式，日期為2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.8 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.10 | Rubicon Global, LLC、Riverroad Waste Solutions, Inc.、Rubicon Technologies Holdings, LLC、Charter Waste Management, Inc.、貸款方Rubicon Technologies, LLC、Charter Waste Management, Inc.、貸款方Rubicon Technologies, | 表格 S-1 | 333-269646 | 10.51 | 2023年2月8日 | |||||
| 10.11 | 截至2023年2月7日，由Eclipse Business Capital LLC、Rubicon Global, LLC、Riverroad Waste Solutions, Inc.、Rubicon Technologies Holdings, LLC、Cleanco LLC、Charter Waste Management, Inc.和Rubicon Technologies Internationa | 表格 S-1 | 333-269646 | 10.52 | 2023年2月8日 | |||||
| 10.12 | Rubicon Technologies, Inc.與CHPAF Holdings SAPI de CV之間的無抵押本票，日期為2023年2月2日。 | 表格 S-1 | 333-269646 | 10.53 | 2023年2月8日 | |||||
| 10.13 | Rubicon Technologies, Inc.與何塞·米格爾·恩裏奇、費利佩·奇科·埃爾南德斯和安德烈斯·奇科·埃爾南德斯之間的訂閲協議表，日期為2023年3月16日。 |
表格 S-1 |
333-269646 |
10.54 | 2023年5月2日 | |||||
| 10.14 | Rubicon Technologies, Inc.與Palantir Technologies Inc.簽訂的股票發行協議的日期為2023年3月29日 |
表格 S-1 |
333-269646 |
10.55 | 2023年5月2日 | |||||
55
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
56
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Rubicon 科技公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ 菲利普·羅多尼 |
| 菲利普·羅多尼 | ||
| 首席執行官 | ||
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