附錄 4.2

KASPIEN HOLDINGS INC. 的描述資本存量

法定股本

卡斯皮恩的公司註冊證書授權2億股普通股，面值每股0.01美元，以及500萬股優先股，面值每股0.01美元。

普通股
Kaspien普通股的每股已發行股份有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一票。除非法律另有規定，否則所有股東行動都可以在有法定人數的正式召集會議上生效 。除非法律另有規定，否則股東有權投票的任何行動都需要股東的多數票，除非法律和 另有規定，但董事由多數票選舉產生。Kaspien普通股的持有人沒有累積投票權。如果董事會宣佈從 合法可用的資金中提取股息，則可以向Kaspien普通股的持有人支付股息。

Kaspien普通股的持有人沒有轉換、贖回或先發制人的權利。Kaspien普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。如果 對Kaspien的事務進行任何清算、解散或清盤，則Kaspien普通股的持有人將有權按比例分享在向債權人付款和清算優先權（如果有）之後剩餘的當時已發行優先股 的資產。

優先股

尚未發行任何優先股。在不採取卡斯皮恩股東進一步行動的情況下，卡斯皮恩董事會可以不時批准發行多達500萬股系列優先股，並可以在發行時決定每個系列的權利、優先權和限制。滿足已發行優先股的任何股息優惠將減少可用於支付卡斯皮恩普通股股息的資金數量 。此外，如果在向Kaspien普通股持有人支付任何款項 之前，如果Kaspien進行任何清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款。此外，在某些情況下，此類優先股的發行可能會變得更加困難或往往會阻礙合併、要約或代理競賽、 持有人控制Kaspien的大量證券或罷免現任管理層。儘管卡斯皮恩目前沒有發行任何優先股的計劃，但未經股東批准，卡斯皮恩董事會可能會發行具有 投票權和轉換權的優先股，這可能會對卡斯皮恩普通股的持有人產生不利影響。

紐約反收購法

《紐約商業公司法》第912條禁止紐約公司與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”，為期五 年，除非此類收購或業務合併在利害關係股東成為股東之前獲得公司董事會的批准。在這樣的 五年期之後，業務合併必須得到利益股東以外的大多數股東的批准，或者支付給所有股東的價格必須符合與向利益股東以外的股東支付的 對價的類型和最低金額有關的某些條件。

就第 912 條而言，“業務合併” 包括：

•
合併或合併，
•
資產的出售、租賃、質押或其他處置，
•
股票發行或轉讓，
•
清算或解散，
•
證券的重新分類，
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資本重組，或
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與任何其他股東相比，利益相關股東獲得不成比例的利益的任何交易。

“利害關係股東” 是指目前直接或間接擁有公司 過去五年內任何時候擁有公司已發行有表決權股票20％以上的任何個人或實體，或者如果是公司的關聯公司和關聯公司。

這些規定可能會阻礙對Kaspien等紐約公司的股票進行公開市場購買或未經談判的投標或交易所要約，因此可能不利於希望參與此類交易的股東的 利益。

另請參閲下面的 “投票協議”。

業務合併

紐約州法律一般規定，完成紐約公司幾乎所有資產的合併、合併、解散或處置需要：

•
公司董事會的批准。
•
所有有權投票的已發行股份的三分之二的持有人投贊成票，除非
o
公司的公司註冊證書只需要所有有權投票的已發行股份中的大多數投贊成票，或
o
該公司在 1998 年 2 月 22 日之後註冊成立。以及
•
在某些情況下，每類或每系列股票的所有已發行股份的多數持有人投贊成票。

另請參閲下面的 “投票協議”。

過户代理人和註冊商

Computershare, Inc. 是Kaspien普通股的過户代理和註冊商。

公司註冊證書的修改

通常，根據紐約州法律，公司註冊證書的擬議修正案可以通過董事會表決，然後經所有 已發行股份的多數投票批准。如果該修正案會對某一類別或系列股票的任何持有人的權利產生不利影響，則即使該類別或系列所有已發行股票的多數持有人作為一個類別進行投票，也是批准該修正案的必要條件，即使他們通常沒有投票權。Kaspien的公司註冊證書不包含任何與其修正有關的條款。

2020年9月3日，股東通過了對Kaspien公司註冊證書的修正案（i）將董事人數定為三人，（ii）允許股東經書面同意採取行動 和（iii）實施某些轉讓限制，旨在防止所有權變更，這些變更可能會大幅減少經 修訂的1986年《美國國税法》第382條規定的與卡斯皮恩淨營業虧損相關的税收優惠。另見下文的 “股東行動”、“董事人數和選舉” 和 “投票協議”。

2022 年 3 月 8 日，Kaspien 向紐約州國務院提交了公司註冊證書修正證書，對此類證書進行了修訂，將 Kaspien 向第 B 批貸款人發行的認股權證排除在某些轉讓限制範圍之外，這些變更旨在防止所有權變更可能會大幅減少與經修訂的1986 年《美國國税法》第 382 條規定的與 Kaspien 的淨營業虧損相關的税收優惠。

2022 年 8 月 2 日，Kaspien 向紐約州國務院提交了公司註冊證書修正證書，將董事人數定為四人。

章程修正案

根據紐約州法律，除非公司註冊證書中另有規定，否則公司的章程可以修改、廢除或通過 當時有權在任何董事選舉中投票的股份所投的多數票。如果公司註冊證書或股東通過的章程中有這樣的規定，董事會也可以修改、廢除或通過公司的章程，但根據紐約州法律的規定，有權對章程進行表決的股東可以修改或廢除董事會通過的任何章程 。

卡斯皮恩的公司註冊證書規定，董事會有權制定、修改或廢除卡斯皮恩的章程，但董事會通過的任何章程都可以修改 或廢除有權對此進行表決的股東，股東可以隨時限制董事會修改、修改或廢除股東通過的任何章程的權力。此外，卡斯皮恩的章程規定， 董事會可以制定、修改或廢除卡斯皮恩的章程，但董事會通過的任何章程均可由股東修改或廢除。

2020年3月30日，董事會通過了Kaspien章程修正案，該修正案實施了某些轉讓限制，旨在防止所有權變更，這可能會大幅減少與經修訂的1986年《美國國税法》第382條規定的Kaspien淨營業虧損相關的税收 福利。

2020年9月3日，股東通過了對Kaspien章程的修正案（i）將董事人數定為三人，（ii）允許股東經書面同意採取行動。另見下文 “股東行動”、“董事人數和選舉” 和 “投票協議”。

2022 年 3 月 8 日，對 Kaspien 的章程進行了修訂，將 Kaspien 向第 B 批貸款人發行的認股權證排除在某些轉讓限制之外，這些限制旨在防止所有權變更，因而 可能會大幅減少與經修訂的 1986 年《美國國税法》第 382 條下的淨營業虧損相關的税收優惠。

2022 年 8 月 2 日，對 Kaspien 的章程進行了修訂，將董事會規模定為四人，並規定填補董事空缺。

先發制人的權利

Kaspien的公司註冊證書規定，Kaspien普通股的持有人對Kaspien的任何股票或其他證券沒有任何優先權。

贖回股本

Kaspien的公司註冊證書不規定贖回任何股票。

股息來源

根據紐約州法律，除非紐約州法律另有規定，否則公司只能從盈餘中申報和支付股息或進行其他分配，因此公司 在申報、付款或分配後剩餘的淨資產必須至少等於其申報資本的金額。公司可以申報和支付股息或進行其他分配，除非公司破產或因此將破產 ，或者申報、付款或分配將違反公司註冊證書中的任何限制。

股東行動

根據紐約州法律，除非公司的公司註冊證書中另有規定，否則要求或允許通過股東投票採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，但須經所有有權投票的已發行股份持有人簽署 的書面同意，或者如果公司註冊證書允許，由擁有不少於 在會議上批准此類行動所需的最低票數的已發行股份持有人簽署。Kaspien的公司註冊證書允許Kaspien的股東在不舉行會議的情況下通過書面同意採取行動，簽署的票數不少於授權或在所有有權投票的股份持有人出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 。另請參閲下面的 “投票協議”。

特別股東大會

紐約州法律規定，特別股東大會可以由董事會以及公司註冊證書或章程授權的人員召集。紐約州法律進一步規定， 如果在股東年會或章程規定的日期之後的一個月內，或者如果尚未確定日期，則在上次年會之後的13個月內，未能選出足夠數量的 董事來開展公司業務，則董事會應召開特別會議選舉董事。如果董事會未在期限到期後的兩週內召集特別會議，或者如果召開 但在期限到期後的兩個月內未能選舉董事，則有權在董事選舉中投票的10％股份選票的持有人可以要求為董事選舉舉行特別會議。

卡斯皮恩的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席（如果有）、首席執行官或董事會的多數成員召集。

累積投票

根據紐約州法律，公司註冊證書可以規定在董事選舉中進行累積投票。Kaspien 的公司註冊證書不提供 累積投票。

董事人數和選舉

在某些限制的前提下，紐約州法律允許公司的董事人數由其章程、股東的行動或董事會根據股東通過的章程的具體 條款的行動來確定。在每次股東年會上，將選舉董事任期至下次年會，但擁有機密董事會的公司除外。紐約州法律允許 公司註冊證書或股東通過的章程的具體條款，規定將董事分為兩類、三類或四類。所有類別的數量必須儘可能接近相等。一類董事的 任期每年屆滿，任何兩類董事的任期均不在同年屆滿。

卡斯皮恩的公司註冊證書規定，董事人數應定為四人，在年度股東大會上當選的所有董事均應任職至下一次 年度股東大會，直到他或她的繼任者當選為止，但必須先前去世、辭職、退休、取消資格或免職。在任何情況下，董事人數的減少 都不會縮短任何現任董事的任期。

卡斯皮恩的章程規定，董事人數應定為四人，董事應任職直至選出繼任者，但須在 之前死亡、辭職、退休、取消資格或免職。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。另請參閲下面的 “投票協議”。

罷免董事

紐約州法律規定，任何或所有董事均可通過股東投票有正當理由被免職。公司註冊證書或 股東通過的章程的具體條款可以規定通過董事會行動罷免，除非任何通過累積投票選出的董事，或者任何類別或系列的股票持有人或債券持有人作為一個類別投票的債券持有人， 授予公司註冊證書。如果公司註冊證書或章程有此規定，則可以通過股東投票無故罷免任何或所有董事。

董事的免職，無論有無理由，均受以下條件約束：

•
就擁有累積投票權的公司而言，如果累積投票，反對罷免董事的票足以選出董事，則不得罷免任何董事。
•
如果董事由任何類別或系列的股份持有人選出，則只有通過該類別或系列股票的持有人作為一個類別投票的適當投票才能罷免該董事。

不論是否有投票權，總檢察長或已發行股份的10％持有人均可提起訴訟，以促成因故解除董事職務的判決。

卡斯皮恩的章程規定，董事會在任何會議上，通過不少於全體董事會多數的表決或書面同意，可以在法律允許的範圍內 隨時解除任何董事的職務或終止任何董事的職務。另請參閲下面的 “投票協議”。

空缺

根據紐約州法律，除無故罷免董事外，由於董事人數增加和董事會出現空缺而產生的新設立的董事職位可以由當時在任的董事會投票填補，儘管少於法定人數。但是，公司註冊證書或章程可能規定，此類新設立的董事職位或空缺應由 股東投票填補。除非公司註冊證書或股東通過的章程的具體條款規定，董事會可以無故地填補董事會因罷免董事而出現的空缺，否則 空缺只能通過股東的投票來填補。

除非由股東選出，否則當選填補空缺的董事將任職至下一次股東大會，屆時董事選舉按正常業務順序進行 ，直到其繼任者當選並獲得資格。除非公司註冊證書或章程中另有規定，儘管有上述規定，否則每當任何類別或類別的股份或系列的持有人有權通過公司註冊證書選出一名 或多名董事時，任何可能由董事會或當時在職的多數董事填補的空缺將由該類別、類別或系列選出的當時在職董事的多數填補。 但是，如果沒有這樣的董事在任，則可以按照上述規定填補空缺。

卡斯皮恩的公司註冊證書規定，無論董事會出現什麼空缺，包括因董事會規模擴大或死亡、 辭職、取消資格或罷免而出現的任何空缺，都只能通過當時剩餘在任董事中大多數董事的贊成票進行任命來填補，即使少於董事會的法定人數。任何 被任命的董事應任職至為選舉董事而舉行的下一次股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

卡斯皮恩的章程規定，任何董事或高管職位因任何原因（包括無故免職）而出現的任何空缺均應根據截至2020年3月30日並經2022年8月2日修訂的Voting 協議的條款填補，該協議可能會不時修改。另請參閲下面的 “投票協議”。

對董事和高級職員的賠償

根據紐約州法律，公司可以賠償其作為任何行動或程序一方提起或威脅要提起的任何訴訟或程序的董事和高級職員，但股東衍生訴訟除外，前提是該董事 或高級管理人員本着誠意行事，其目的在他或她有理由認為其為另一家公司或企業服務時不違背公司的最大利益，並且在刑事訴訟中沒有 } 有合理的理由認為他或她的行為是非法的。就股東衍生訴訟而言，如果董事或高級管理人員出於他或她合理認為的目的 ，或者在為另一家公司或企業服務的情況下，不違背公司的最大利益，則公司可以向董事或高級管理人員提供賠償。但是，不得就以下情況作出任何賠償


 •
威脅行動，或已解決或以其他方式處置的未決訴訟，或

•
任何已裁定該人對公司負有責任的索賠、問題或事宜，

除非且僅限於提起訴訟的法院，或者如果未提起訴訟，則任何具有管轄權的法院在申請時裁定，鑑於 案的所有情況，該人公平合理地有權獲得法院認為適當的和解金額和開支部分的賠償。

任何在為民事或刑事訴訟或訴訟進行辯護時以案情或其他方式勝訴的人都有權獲得賠償。除非前一句 另有規定，除非法院根據紐約州法律下令，否則只有在特定案件中獲得授權並且通過以下方式認定董事或高級管理人員符合 必要的行為標準後，才能根據紐約州法律作出任何賠償：


 •
如果達到法定人數，則為無利害關係的董事，

•
由董事會根據獨立法律顧問的書面意見提出，或

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由股東提供。

紐約州法律規定的上述賠償並不排除董事或高級管理人員可能通過以下方式獲得的其他賠償權：


 •
公司註冊證書或章程。

•
股東的決議。

•
董事的決議。或

•
規定此類賠償的協議。

但是，如果對任何董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決證明其行為是 惡意實施的，或者是主動和故意的不誠實行為造成的，對如此裁定的訴訟事由至關重要，或者他或她個人實際上獲得了他或她沒有獲得的經濟利潤或其他好處，則不得向該董事或高級管理人員提供任何賠償 在法律上有權利。

Kaspien的章程規定，除非紐約州法律明確禁止，否則Kaspien應賠償因任何個人是或曾經是Kaspien的董事或高級職員，或者應Kaspien的要求服務或服務於任何其他公司、合夥企業、合資企業、合資企業、信託、員工福利為由而被提起或威脅成為任何民事或訴訟一方的人計劃或其他企業 以任何身份承擔與訴訟或訴訟有關的責任或損失，或任何上訴。但是，如果對個人不利的判決或其他最終裁決證明他或 她的行為是惡意實施的，或者是主動和蓄意的不誠實行為造成的，對訴訟事由具有重要意義，或者他或她個人實際上獲得了他或她 法律上無權獲得的經濟利潤或其他好處，則不予賠償。此外，除非 Kaspien 事先同意，否則對任何威脅或懸而未決的訴訟或訴訟的任何和解或其他未經裁決的處置無需賠償。Kaspien的章程 要求在收到有權獲得與該訴訟有關的賠償的個人承諾後，向有權獲得與該訴訟有關的賠償的人預付辯護或以其他方式參與訴訟所產生的合理費用，前提是該人最終被認定無權獲得賠償，或者在給予賠償的情況下，如果這些預付款超過了該人應得的金額。

董事個人責任限制

紐約州法律規定，公司的註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因以這種身份違反職責而對公司或其股東承擔的 損害賠償的個人責任。但是，沒有任何這樣的規定可以消除或限制任何董事的責任：


 •
如果對此類董事不利的判決或其他最終裁決證實該董事的行為或不作為是惡意的，或者涉及故意的不當行為或故意違法行為，或者 該董事個人實際上獲得了該董事在法律上無權獲得的財務利潤或其他好處，或者該董事的行為違反了紐約法律的某些條款；或

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對於在公司註冊證書中通過此類條款之前的任何作為或不作為。

Kaspien的公司註冊證書包含一項條款，取消了董事因以這種身份違反職責而對公司和股東承擔的個人損害賠償責任 ，除非紐約州法律不允許取消責任。

投票協議

2020年3月30日，擁有Trans World已發行和流通普通股約60％的卡斯皮恩的某些股東簽訂了一項投票協議（“投票協議”），根據該協議，這些股東及其各自的關聯實體同意如何就各方持有的公司普通股中各自的股份進行表決（i）修改公司章程以確定 董事會的規模（“董事會”）由三名董事組成，（ii）指定、選舉、免職和更換董事會成員以及 (iii) 出售公司（定義見投票協議），在投票協議簽訂之日後的九十（90）天內，股東 投票或採取其他行動。

2022 年 8 月 2 日，公司、Robert J. Higgins TWMC 信託基金、RJHDC, LLC、Alimco Re Ltd.、Thomas C. Simpson 先生、Kick-Start I, LLC、Kick-Start III, LLC 以及其他各方將 加入了投票協議第 1 號修正案，闡述了他們就如何持有公司股本股份達成的協議和諒解將就 (i) 修改 公司註冊證書，將公司董事會的規模定為四名董事，將對其各方進行表決以及 (ii) 指定、選舉、罷免和更換董事會成員。