美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 提交的年度報告

在截至的財年中 2023年1月28日
或者
☐根據 《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從... 到... 的過渡期

佣金文件編號： 0-14818

卡斯皮恩控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

紐約
  
14-1541629
公司或組織的州或其他司法管轄區
  
美國國税局僱主識別號

2818 北沙利文路第 30 步
斯波坎, 哇
  
99216
主要行政辦公室地址
  
郵政編碼

(509) 900-6287
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
KSPN
納斯達克股票市場

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件 。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、 小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒
 
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否已提交報告和證明 其管理層對編寫或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性的評估。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2022年7月30日，即公司最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人 的普通股已發行和流通3,911,985股。根據2022年7月30日註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元4.5百萬。 截至2023年4月15日，有 4,965,003已發行和流通的普通股。

僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人：

在根據法院確認的計劃分配證券後，用勾號指明註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或 15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 不是 ☐

以引用方式納入的文檔:

在未列出的範圍內，本10-K表年度報告第三部分所要求的信息由註冊人與將於2023年舉行的年度股東大會有關的最終委託書 以引用方式納入此處，該最終委託書應在本表 10-K 年度報告所涉及的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。除非以提及方式明確納入，否則註冊人的委託書不應被視為本報告的一部分。

第一部分

就1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款而發表的警示聲明

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及分析和其他信息， 基於對未來結果的預測和尚未確定的金額的估計。這些聲明還涉及Kaspien Holdings Inc.（“公司”）的未來前景、發展和業務戰略。 本文檔中包含的不是歷史事實陳述的陳述可能包括涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。

在本文檔中，我們使用了 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“使命”、“願景” 等詞語以及類似的術語和短語，包括 對假設的提及，來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的預期和信念，受與我們的運營和商業環境相關的不確定性和因素 的影響，所有這些都難以預測，其中許多是公司無法控制的，可能導致實際業績與這些 前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。以下因素可能導致實際業績與公司的前瞻性陳述存在重大差異：
•
持續的營業虧損；
 
•
本公司償還負債和繼續經營的能力；
 
•
維持 Kaspien 與亞馬遜的關係；
 
•
收入持續下降；
 
•
公司股價下跌；
 
•
我們普通股的公眾持股量和交易量有限；
 
•
新產品介紹；
 
•
技術的進步；
 
•
對關鍵員工的依賴、僱用新員工和支付有競爭力的工資的能力；
•
公司的債務水平及相關限制和限制；
•
未來的現金流量；
•
供應商條款；
•
利率波動；
•
訪問第三方數字市場；
•
負面宣傳；
•
產品責任索賠；
•
法律和法規的變化；
•
違反數據安全；
•
增加亞馬遜商城的配送和倉儲費；
•
由於我們無法籌集必要的資金，我們的收購和增長戰略受到限制；
•
公司符合納斯達克持續上市標準的能力；以及
•
第 1A 項 “風險因素”、第 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本 10-K 表年度報告的其他部分中列出的其他事項。

讀者應記住，我們在本文檔或其他地方發表的任何前瞻性陳述僅適用於我們發表聲明之日。新的風險和不確定性時不時出現 ，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。鑑於這些風險和不確定性，您應記住，本報告或其他地方的任何前瞻性陳述都可能不會出現 。

1
此外，根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表需要我們做出估計和假設。這些 估計值和假設會影響：

•
報告的收入和支出的金額和時間，
•
申報的資產和負債金額和分類，以及
•
或有資產和負債的披露。

實際結果可能與我們的估計和假設有所不同。這些估計和假設基於歷史結果、我們做出的假設以及第三方的假設。

2
第 1 項。
商業

公司背景

Kaspien Holdings Inc.（f/k/a Trans World Entertainment Corporation）（“Kaspien”），此處連同其合併子公司被稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”， 於 1972 年在紐約成立。我們擁有 Kaspien Inc. 100% 的已發行普通股。更多信息見下文。
 
Kaspien提供軟件和服務，使品牌能夠在亞馬遜和Target.com等數字市場上發展其在線分銷渠道。該公司通過創新技術、量身定製的策略和互惠互利的合作伙伴關係，幫助品牌實現其 在線零售目標。
 
五項核心原則指導我們：

 •
我們痴迷於合作伙伴。 我們的客户是我們的合作伙伴。每項決定都側重於建立互惠互利的關係，以取得成果。

•
我們以洞察為導向。 我們讓數據切實可行。我們的好奇心驅使我們儘早發現機會。

•
我們創造簡單性。 我們挑戰現狀。我們接受複雜的內容並將其簡化。

•
我們擁有所有權。 我們讓事情發生。我們追究自己的責任，對行動有偏見。

•
我們互相賦權。 我們歡迎不同的經驗並從中學習。我們的同理心點燃創新並推動有意義的變革。

業務概述
Kaspien的目標是在當今領先的在線市場上加速合作伙伴品牌的增長。我們的願景是通過提高市場銷售 的效率和盈利能力，成為品牌加速器行業的全球領導者。我們是一家技術型零售商，為我們在美國亞馬遜、加拿大亞馬遜、Target.com 和 Walmart.com 在線市場的品牌合作伙伴提供業績。
 
Kaspien利用其15年的電子商務和在線品牌管理經驗，提供以數據為導向、針對特定合作伙伴的建議，從而制定了明確的行動計劃、定價和時間表。 我們的電子商務專家團隊使用專有和外部軟件，通過清單創建、內容優化、付費廣告、活動管理和供應鏈/物流支持來提供見解和結果。
 
我們專注於為合作伙伴提供可持續的盈利能力。我們的方法允許採用多元化的市場進入方法，為多種業務實現規模經濟。
 

 •
零售商業模式：我們購買庫存並利用我們的專業知識、技術和服務通過市場交易創造收入。Kaspien 提供賬户 管理、品牌傳播、列表管理、數據報告、聯合業務規劃和全面的營銷支持服務。我們的目標合作伙伴是企業級的大型成長型品牌，它們根據定價獲得利潤。


•
中介機構商業模式：我們利用我們的專業知識、技術和服務，通過沒有庫存狀況的渠道管理來管理合作夥伴的市場佔有率。 Kaspien 為賬户管理、媒體規劃、媒體分析、搜索策略、業務規劃和數據報告提供支持服務。我們在該領域的目標合作伙伴從中型品牌到企業級品牌不等。我們 根據預付金加上交易和/或特定服務費的百分比獲得利潤。

Kaspien通過多種商業模式（即 零售和代理服務）提供推動品牌增長和在亞馬遜、沃爾瑪和Target.com上實現品牌在線目標所需的所有軟件和服務。我們是一家以技術為基礎的服務公司，旨在推動市場增長。我們的業務模型的高級可視化如下面的圖 1 所示。

3
graphic

合作伙伴
Kaspien 將我們的零售客户視為我們的合作伙伴。我們的合作伙伴包括品牌、供應商和分銷商。我們的重點類別包括但不限於：嬰兒、寵物和體育用品、 工具/辦公室/户外用品以及健康和個人護理。在 2022 財年，這些頂級類別約佔我們總收入的 83%。為了加速業務增長，我們定義了一種運營模式，將我們的 業務細分為多個團隊，由單線程領導者或 “合作伙伴成功經理” 運行。包括營銷專家和買家在內的跨職能團隊為每位合作伙伴成功經理（統稱為 “Business POD”）提供支持。

Kaspien使用領先的在線工具來識別戰略上適合其服務的品牌。我們利用內容營銷來提高電子商務行業的知名度。 公司的公共關係工作包括新聞稿、行業出版物中的文章以及在其網站上發佈的建立品牌的文章。Kaspien還制定了積極的業務發展宣傳計劃，每年都會參加多個行業 貿易展。

合作模式
可以通過兩種主要且截然不同的商業模式來利用和參與 Kaspien。

零售合作伙伴：我們擁有庫存。我們把它賣掉。
在這種模式中，Kaspien作為第三方賣家在亞馬遜、沃爾瑪和Target.com等市場上購買和出售庫存。Kaspien 支持與 各種供應商和分銷商的自有品牌和直銷商集成。Kaspien還開發了四個孵化品牌——Jumpoff Jo、Brilliant Bee、Big Betty和Hodemine Corner。

代理商夥伴關係：合作伙伴擁有庫存。我們把它賣掉。
在這種模式中，Kaspien是我們合作伙伴電子商務團隊的延伸，提供全方位的庫存管理、營銷管理、創意服務、內容優化、品牌 保護、合規保護、費用回收和其他市場增長服務。Kaspien收取預付金並獲得一定比例的收入。

主要機構服務包括：

 •
廣告管理

•
品牌保護和賣家追蹤

•
成本回收和案例管理

•
直銷自動化

•
庫存和供應鏈管理

•
創意服務

截至2023年1月28日，我們有超過100個活躍的零售合作伙伴和12個訂閲合作伙伴。

4
技術和集成

公司的市場知識和專業知識建立在十五年的銷售數據和不斷變化的市場體驗之上。該公司利用各種自動化和 人工智能驅動的解決方案，支持品牌保護服務、物流優化、自動定價、預算預測、活動出價自動化、分期等。

該公司使用專有和許可軟件採用洞察驅動的方法進行數字市場零售。使用從市場收集的數據，在其內部開發的高級庫存管理軟件中計算出最佳庫存閾值和 購買趨勢。Kaspien還利用一流的軟件來自動定價、廣告管理、市場賣家跟蹤和渠道審計。

此外，Kaspien 還與與 Kaspien 具有協同作用的企業級軟件提供商合作。這使得可以擴展和擴展的合作伙伴集成網絡成為可能。 Kaspien已與NetSuite建立了戰略合作伙伴關係，為我們的ERP提供支持，與myfbapRep為其物流和配送網絡提供支持，與IPSecure建立了戰略合作伙伴關係，與賣家調查和Charge Guard建立了戰略合作伙伴關係以提供費用回收服務，Helium10用於關鍵字 研究，Vantage用於內容優化，等等。

商業環境
數字市場允許消費者在一個地方從各種商家購物，並已成為許多品牌製造商業務不可或缺的一部分。

根據美國人口普查局的數據，2022 年美國電子商務總銷售額為 10 億美元，比 2021 年增長 7.7%。截至年底，電子商務銷售佔總銷售額的 14.6%，與 2021 持平。

在美國，我們在佔全國電子商務訪問量和銷售額的50％以上的商城上銷售商品，包括美國亞馬遜、加拿大亞馬遜、Walmart.com和Target.com。

競爭和戰略定位
Kaspien在電子商務中經營一個名為 “市場增長服務” 的類別。該類別的企業為品牌和其他賣家提供服務，以促進市場增長。 市場是分散的，大多數提供商只關注賣家需要支持的幾個領域。該市場的子類別包括賬户和營銷服務、供應鏈和物流提供商、製造商和產品供應商、Legal 服務和會計、税務和金融服務。賬户和營銷服務子類別將服務分為零售和代理服務。這類似於我們的商業模式——零售和代理。

Kaspien是為在線市場增長量身定製的全面且完全可定製的服務。Kaspien 的核心重點是客户和營銷服務子類別， 與軟件提供商、代理商和零售商競爭。

收入分配
Kaspien的主要收入來源是通過其零售業務，特別是作為亞馬遜美國市場上的第三方賣家。零售收入佔2022財年總收入的98.6％，與2021財年持平。在2022財年，亞馬遜美國業務產生的零售收入份額為94.8％，而2021財年為93.3％。我們的國際零售業務佔2022財年零售額的2.5％，而2021財年為3.9％。剩餘的零售收入來自其他市場，包括加利福尼亞州亞馬遜、沃爾瑪、eBay.com和Target.com。

Kaspien 專注於各種類別，包括寵物和體育用品、嬰兒、工具/辦公/户外、健康和個人護理以及家居/廚房。在 2022 財年，這些類別 約佔我們總收入的 83%。Kaspien按類別分析我們的業務，在這些領域積累了深刻的理解和主題專業知識，使我們能夠在這些類別中取得更好的業績。

5
人力資本
截至2023年1月28日，該公司僱用了大約80名全職員工。2022 財年末，公司在營銷、供應鏈、自有品牌、業務 開發、客户管理、人力資源、會計、財務與分析、倉庫運營、合規和技術等部門設有部門主管。員工水平被管理與業務節奏保持一致，管理層認為自己有足夠的人力資本 成功運營業務。

公司認為，其成功取決於吸引、發展、留住和激勵新員工和現有員工。它還認為，其員工的技能、經驗和 行業知識可顯著提高行業內的運營、績效和競爭力。股權和現金激勵計劃的主要目的是通過發放股票和 現金薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工。這帶來了一流的員工體驗，通過激勵這些人盡其所能並實現 我們的目標，最終增加股東價值和我們公司的成功。

獲取客户
Kaspien通過品牌建設、入站數字營銷、對外銷售技巧及其專有數據平臺與合作伙伴進行互動，以確定戰略上適合其服務的品牌。Kaspien利用展會和內容營銷來提高其在行業內的知名度。Kaspien的公共關係工作包括新聞稿、行業出版物中的文章以及其網站上旨在建立 品牌的文章。

商標
Kaspien 商標已在美國專利商標局註冊，歸 Kaspien 所有。我們認為我們對該商標的權利已得到充分保護。我們沒有實質性的 專利、許可證、特許經營權或特許權；但是，我們的既定商標對於維持我們的競爭地位至關重要。

可用信息

公司總部位於華盛頓州斯波坎谷沙利文北路2818號130套房 99216，其電話號碼為 (855) -300-2710。該公司的公司網站地址是 www.kaspien.com。在向證券交易委員會 （“SEC”）提交報告後，公司儘快在其網站上免費提供其《交易法報告》（表格10-K、10-Q、8-K及其任何修正案）。公眾可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料。20549。有關公共參考室運營的信息，可通過 致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲得。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。這些信息可以從 網站 http://www.sec.gov 獲得。該公司的普通股面值為0.01美元，在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “KSPN”。

6
第 1A 項。
風險因素

以下是對可能影響公司財務業績的某些因素的討論。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法成功實施業務戰略，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響。

除其他外，我們未來的業績將取決於我們在實施業務戰略方面的成功。公司償還負債和繼續經營的能力取決於盈利能力的提高、將Kaspien重新定位為軟件和服務平臺的戰略計劃的持續實施以及未來資金的可用性。

無法保證我們會成功地進一步實施我們的業務戰略，也無法保證該戰略，包括已完成的計劃，能夠成功維持 可接受的銷售增長和盈利水平。根據經常出現的運營虧損、運營產生的負現金流、在可預見的將來持續出現營業虧損的預期以及未來任何 可用資金的不確定性，公司得出結論，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。

亞馬遜商城配送和倉儲費持續增加 可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。
該公司利用亞馬遜的 Freight by Amazon（“FBA”）平臺將其商品存儲在亞馬遜運營中心，並將這些商品打包並分發給買家。如果亞馬遜 繼續增加其FBA費用，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們在電子商務平臺上建立和維護強大產品清單的能力。如果我們收到不利的 客户投訴、負面宣傳或其他未能達到消費者的期望，我們可能無法維護和改善我們的產品清單，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
維護和增強我們的產品清單對於擴大和發展我們的業務至關重要。但是，我們對客户的感知績效有很大一部分取決於我們無法控制的第三方 ，包括供應商和第三方配送代理以及亞馬遜和沃爾瑪等在線零售商。由於我們與在線零售合作伙伴的協議通常可以隨意終止，因此我們可能無法 維持這些關係，並且我們的運營業績可能會在不同時期之間出現顯著波動。由於我們依賴第三方來交付我們的產品，因此我們面臨惡劣天氣、 自然災害、勞工活動、健康流行病或生物恐怖主義造成的運輸延誤或中斷。由於與自身內部運營能力相關的其他承運人相關問題，我們也可能會遇到運輸延誤或中斷。此外，我們依靠這些第三方的業務 連續性計劃在疫情期間運營，例如 COVID-19 疫情，而且由於可用性和容量降低以及 所需的安全措施增加，我們影響他們的計劃、防止延誤和/或成本增加的能力有限。

客户對我們的產品、交貨時間或營銷策略的投訴或負面宣傳，即使不準確，尤其是在博客、社交媒體網站和第三方市場 網站上，也會迅速而嚴重地削弱消費者對我們產品列表的看法，並對我們的品牌造成損害。買家還可以就通過我們的在線零售合作伙伴（例如亞馬遜）銷售的產品提出與安全相關的索賠，這可能導致在線零售合作伙伴將該產品從其市場上移除。我們不時遇到過此類移除，此類移除可能會對我們的財務業績產生重大影響，具體取決於下架的商品以及移除時間 。我們還使用和依賴第三方提供的其他服務，例如我們的電信服務，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷。

7
公司的一項或多項合作伙伴政策或公司與這些合作伙伴的關係的變更可能會對公司的經營業績產生不利影響。
公司依靠其合作伙伴及時高效地供應商品。如果合作伙伴未能兑現承諾，無論是由於財務困難還是其他 原因，公司都可能面臨商品短缺，從而導致銷售損失。

從歷史上看，該公司在獲得令人滿意的供應來源方面沒有遇到任何困難，管理層認為它將繼續獲得足夠的供應來源。 該公司有一個合作伙伴，佔2022財年淨收入的20.4％。

我們的收入取決於維持與亞馬遜的關係，不這樣做，或者對我們在亞馬遜商城上提供商品的能力施加任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
該公司幾乎所有的收入都是通過亞馬遜市場產生的。因此，我們在很大程度上依賴與亞馬遜的關係來實現增長。特別是，我們取決於 我們在亞馬遜商城提供商品的能力。我們還依靠亞馬遜及時向買家配送商品。我們與亞馬遜關係的任何不利變化，包括對提供商品的能力的限制或 關係的終止，都可能對我們的持續增長、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們有鉅額債務，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們有大量債務，將來我們可能會繼續承擔額外的債務。 截至2023年1月28日，該公司在我們向Eclipse提供的 信貸額度下借款880萬美元。我們還在次級債務融資機制下獲得了530萬美元的借款，其中 按每年百分之十二（12%）的利率累積利息，並在每個 日曆季度的最後一天進行復利，成為本金的一部分。此外，我們的次級債務融資機制下還有450萬美元， 按每年百分之十五（15%）的利率累積利息， 在每個日曆季度的最後一天複利，成為本金的一部分。實際上，我們所有的資產，包括卡斯皮恩的股本，都是為了擔保我們的債務。這種槓桿作用還限制了我們在規劃或應對業務（無論是競爭壓力還是其他因素）、行業和整個經濟變化方面的靈活性，從而使我們 面臨重大風險。此外，我們償還此類債務或 償還或再融資此類債務以及為我們的運營和資本支出提供資金的能力在很大程度上取決於我們未來的經營業績。在某種程度上，我們未來的經營業績受一般經濟、財務、競爭、 監管和其他我們無法控制的因素的影響。

我們基於資產的循環信貸協議和次級債務協議的條款對我們施加了某些限制，這可能會削弱我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力 ，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，如果我們獲得融資的能力降低或消失，我們的業務可能會受到影響。
2020年2月20日，Kaspien與作為行政代理人的Eclipse簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），根據該協議，貸款機構承諾在為期四年的有擔保循環信貸額度（“信貸額度”）下提供高達2500萬美元的貸款。2020年3月30日，我們與 不時簽訂了次級貸款和擔保協議（“次級貸款協議”），並與作為貸款人抵押代理的TWEC貸款抵押代理人LLC（“抵押代理人”）簽訂了次級貸款和擔保協議（“次級貸款協議”），根據該協議，貸款人向Kaspien提供了520萬美元的有擔保定期貸款（“次級貸款”）。隨後 修改了次級貸款，增加了500萬美元的有擔保定期貸款。

除其他外，《貸款協議》和《次級貸款協議》限制了卡斯皮恩承擔額外債務、創建留置權、進行投資、進行限制性付款或 特定付款以及合併或收購資產的能力。貸款協議還要求Kaspien遵守財務維護協議。

貸款協議和次級貸款協議包含慣常的違約事件，包括但不限於違約付款、違反陳述和擔保、契約 違約、交叉違約其他義務、ERISA 慣常違約、某些破產和破產事件、判決違約、抵押留置權無效、控制權變更、業務停止或清算借款人和擔保人的重要 資產，的很大一部分發生未投保的損失抵押品，如果是信貸額度，則是未能履行任何 適用的次級協議或債權人間協議（包括我們的次級債務）規定的構成優先債務的義務。

8
與信息技術和知識產權相關的風險

違反數據安全可能會損害我們的業務和在客户中的地位。
保護我們的合作伙伴、員工和業務數據對我們至關重要。與大多數公司一樣，我們的業務涉及有關我們的員工、供應商和 我們公司的機密信息。我們依靠市售的系統、軟件、工具和監控為包括機密信息在內的所有此類數據的處理、傳輸和存儲提供安全保障。儘管我們採取了 的安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據放錯位置或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。 未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他手段訪問我們的系統或信息，包括欺騙我們的員工或第三方服務提供商。用於獲取未經授權的訪問權限、禁用或降級 服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能難以預測或檢測。我們已經實施並定期審查和更新我們的控制系統、流程和程序，以防止 未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。但是，不斷變化的威脅意味着我們必須不斷評估和調整我們的系統和流程，並且無法保證它們足以防範所有數據 安全漏洞或數據濫用。無論是我們還是我們的 供應商，任何涉及盜用、丟失或以其他未經授權的方式披露客户支付卡或個人信息或員工個人或機密信息的安全漏洞，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，擾亂我們的運營，損害我們的業務並對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。隨着與信息 安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，遵守這些要求也可能導致額外的成本。此外，如果我們不能 遵守銀行和信用卡行業制定的安全標準，我們可能會受到罰款、限制並被開除出信用卡接受計劃，這可能會對我們的零售業務產生不利影響。

我們的硬件和軟件系統容易受到損壞、盜竊或入侵，這可能會損害我們的業務。
任何導致我們的運營中斷或庫存跟蹤減少的計算機硬件或軟件系統故障都可能導致淨銷售額和盈利能力下降。 此外，如果發生任何數據入侵、安全漏洞、挪用或盜竊，我們可能會在應對此類事件時產生鉅額費用，包括應對由此產生的任何索賠、訴訟或調查，這可能會損害我們的經營業績。

我們無力或未能保護我們的知識產權，或者我們聲稱的任何侵犯第三方知識產權的行為都可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們的商標、商業祕密和其他知識產權（包括專有軟件）是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。未經授權的複製或其他 盜用我們的知識產權可能會導致我們的收入下降。此外，針對我們的任何侵權或其他知識產權索賠都可能耗時處理，導致代價高昂的訴訟，導致產品 延遲，要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，或者導致我們失去知識產權的所有權或使用權。

與人力資本相關的風險

關鍵人員的流失或無法吸引、培訓和留住合格員工可能會對公司的經營業績產生不利影響。
公司認為，其未來前景在很大程度上取決於其執行官的服務。我們未來的成功還將取決於我們吸引和留住 合格關鍵人員的能力。公司某些執行官和其他主要管理人員的服務流失可能會對公司的經營業績產生不利影響。

9
除了我們的執行官外，公司的業務還取決於我們吸引、培訓和留住合格團隊成員的能力。我們在控制成本的同時滿足勞動力需求的能力受失業率、醫療保健成本和人口結構變化等外部因素的影響。如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格團隊成員，我們的運營和支持職能 可能會受到影響。這些因素，加上工資和福利成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在滿足有效運營業務的勞動力需求方面，我們可能面臨困難。
我們嚴重依賴我們的勞動力。我們的薪酬待遇旨在提供與我們的預期服務水平相稱的福利。但是，我們面臨的挑戰是 以適合行業和競爭因素的工資等級填補許多職位。在滿足勞動力需求方面，我們還面臨其他風險，包括對合格人員的競爭和總體失業水平。任何 個因素的變化，包括可用勞動力短缺，都可能幹擾我們為客户提供充分服務的能力，並可能導致勞動力成本增加。

我們的業務可能會受到勞動力成本增加的不利影響，包括與提高最低工資和醫療保健有關的成本。
勞動力是我們業務運營成本的主要組成部分之一。勞動力成本的增加，無論是由於競爭、加入工會、最低工資的增加、州失業率、 醫療保健還是其他員工福利成本都可能對我們的運營支出產生不利影響。此外，無法保證未來的醫療保健立法不會對我們的業績或運營產生不利影響。

與普通股所有權相關的風險。

我們的普通股所有權集中，與董事會成員有關聯的實體對公司股東的任何投票結果都有影響力，並且可能有 競爭利益。
羅伯特·希金斯TWMC信託基金（“信託”）擁有約14.4％的已發行普通股，尼爾·蘇賓擁有約9.1％的已發行普通股，因此 每個人都可以影響大多數需要股東批准的行動的結果。此外，與每個信託和蘇賓先生有關聯的實體以及我們的董事之一辛普森先生及其某些關聯實體 共持有約25.3％的已發行普通股，因此可能會影響大多數需要股東批准的行動的結果。

如果行使 “關聯方交易” 中描述的所有未執行認股權證，則信託將擁有約13.5％的已發行普通股，而尼爾·蘇賓及其關聯實體將擁有約14.6％的已發行普通股，因此，每家都可能影響大多數需要股東批准的行動的結果。如果行使 “關聯方 交易” 中描述的所有未執行認股權證，則與每家信託有關聯的實體蘇賓先生以及我們的董事之一辛普森先生及其某些關聯實體將共持有約29.8％的已發行普通股， 因此可能會嚴重影響幾乎所有需要股東批准的行動的結果，

這些股東簽訂了投票協議（如 “關聯方交易” 中所述），並同意在董事會成員的指定、選舉、罷免和更換方面如何對雙方持有的公司普通股進行投票 。根據投票協議，馬庫斯先生和辛普森先生被任命為公司董事， 信託的受託人賴克特先生繼續擔任公司董事。蘇賓先生還被授予董事會觀察員權利。

信託的關聯實體以及馬庫斯和辛普森先生也是我們次級貸款和擔保協議下的貸款人，已收到購買公司 普通股股份的認股權證，並獲得了或有價值權（“CVR”），代表從公司獲得現金付款的合同權利，總金額等於公司就某些 公司間債務獲得的收益的19.9％ 歸因於 Kaspien 和/或其在 Kaspien 的股權，均如 “關聯方” 所述交易”。此外，與馬庫斯先生有關聯的實體額外獲得了一份CVR，代表合同規定的從公司獲得現金付款的權利，金額等於公司在公司或Kaspien的某些分配中獲得的收益的9.0％；公司或Kaspien的資本重組或融資（ 在正常過程中為貿易融資撥出適當款項）；償還所欠公司間債務由 Kaspien 向公司出售或轉讓公司或 Kaspien 的任何股票，如所述“關聯方交易”。因此 ，在某些情況下，Reickert先生、信託及其關聯實體、Marcus和Subin先生及其各自的關聯實體以及辛普森先生及其關聯實體的利益可能與我們的證券持有人的利益或公司的利益發生衝突或被認為 相沖突。

10
由於我們的企業融資做法，我們的普通股持有人可能會遭受大幅稀釋。
由於我們的企業融資做法，我們的普通股持有人可能會遭受大幅稀釋。在過去的幾年中，企業融資做法包括註冊直接發行、發行認股權證和發行或有價值權 。

如果行使所有未兑現的認股權證，將額外發行和流通2,782,286股普通股。普通股的額外發行將立即對我們的現有股東造成大幅稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

此外，我們的次級貸款和擔保協議下的貸款人已獲得或有價值權（“CVR”），代表從 公司獲得現金付款的合同權利，其總金額等於公司就Kaspien欠的某些公司間債務和/或其在Kaspien的股權獲得的收益的19.9％，每項收益均在 “關聯方 交易” 中描述。此外，某些貸款機構還獲得了額外的CVR，代表了從公司獲得現金付款的合同權利，金額等於公司從公司或Kaspien的某些 分配中獲得的收益的9.0％；公司或Kaspien的資本重組或融資（包括在正常過程中為貿易融資撥款）；償還Kaspien欠公司的公司間債務；或 出售或轉讓公司或 Kaspien 的任何股票，如 “關聯方” 所述交易”。如果發生觸發這些付款的事件，則公司收到的對價金額將減少，從而減少任何可分配或歸屬於股東或其股份的 金額。

在行使認股權證、行使認股權證時、根據我們的股權補償計劃或其他方式發行任何用於收購或融資的證券可能會導致我們普通股已發行股票的市場價格下跌 。如果我們發行任何此類額外證券，則此類發行將導致所有現有股東的比例所有權和投票權減少。此外，此類發行可能導致 我們公司的控制權發生變化。

該公司的股價已經出現並將繼續出現波動，並可能下跌，從而導致您的投資蒙受鉅額損失。
由於許多因素，包括全球經濟狀況、廣泛的市場 波動以及公眾對我們運營行業前景和資產價值的看法，我們的股價已經經歷了大幅波動，未來可能會繼續出現大幅波動。我們依賴卡斯皮恩的表現，未能達到市場預期，特別是在淨收入 、營業利潤率和每股收益方面，可能會導致我們股票的市場價格進一步下跌。

我們目前不符合納斯達克的持續上市標準，因此我們的普通股可能會退市，這可能會限制投資者使用我們的 普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，該公司對上市股票施加了持續的上市要求。2022 年 12 月 14 日，我們收到納斯達克的書面通知 ，稱我們的普通股在過去 30 個工作日的收盤價均低於 1.00 美元，因此公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 規定的繼續在 納斯達克資本市場上市的最低出價要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，已向公司提供180個日曆日或直到2023年6月12日恢復合規的期限。為了恢復 對最低收盤價規則的遵守，公司普通股在合規期內至少連續十個工作日的收盤出價必須至少為1.00美元。如果公司在初始合規期內沒有恢復合規 ，則公司可能有資格延長時間來恢復合規。如果公司沒有資格，公司預計納斯達克屆時將向公司發出書面通知，説明 公司的普通股將被退市。
 
11
該通知對公司普通股的上市沒有直接影響，該普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易。公司打算在即日起至2023年6月12日期間監控其 普通股的收盤價，並將視需要考慮可用選項來解決公司不遵守最低出價要求的問題。但是，無法保證我們能夠恢復 合規性，也無法保證我們能夠遵守納斯達克的其他上市標準。如果我們將來未能恢復和維持對最低出價要求或其他適用的持續上市要求的遵守情況， 納斯達克決定將普通股退市，則退市可能會對普通股的市場價格和流動性產生不利影響，並降低我們籌集額外資金的能力。

我們普通股的有限公眾持股量和交易量可能會產生不利影響，並導致市場價格的重大波動。
從歷史上看，我們已發行普通股的很大一部分的所有權集中在少數股東手中。因此，我們的普通股的浮動量相對較小，平均每日交易量較低，這可能會影響股東出售我們股票的能力或出售股票的價格。此外，這些 大股東未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對股票的市場價格產生不利影響，股東可能很難清算我們的股票。

未能修復與我們的能力相關的實質性弱點 進行適當的獨立審查，維持與賬户分析、賬户摘要和賬户對賬有關的有效控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
我們的管理層發現了一個重大弱點，這與我們在進行充分的獨立審查和維持與賬户分析、賬户摘要和賬户對賬相關的有效控制方面 的能力有關，並得出結論，由於此類重大弱點，截至2023年1月28日，我們的每項披露控制和程序以及財務報告的內部控制均無效 。在補救措施進行期間，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能會導致我們的財務 報表出現重大錯報，也可能導致我們的報告和財務義務無法履行，每一項都可能對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。

一般風險因素

公司的業務受到總體經濟狀況的影響。
公司的業績受總體經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響。影響可自由支配消費者 支出的總體經濟狀況包括工資和就業、消費者債務、淨資產減少、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素。

在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對自由支配物品的購買量通常會下降。經濟衰退對 零售商的影響尤其嚴重，因為消費者可能會優先考慮削減全權支出，這可能會直接影響我們產品和服務的購買，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，消費者 支出的減少可能會促使我們和我們的競爭對手以促銷價提供更多產品，這將對毛利產生負面影響。

全球資本和信貸市場的混亂可能會對公司的流動性和資本資源產生重大不利影響。
金融市場的困境過去和將來都可能導致證券價格的極度波動、流動性和信貸供應減少。無法保證我們的流動性不會受到金融市場和全球經濟變化的影響，也無法保證我們的資本資源在任何時候都足以滿足我們的流動性需求。

由於我們的浮動利率信貸額度，我們可能會受到利率變化的不利影響。
我們的財務狀況可能會受到利率波動的影響，因為信貸額度受浮動利率的影響。利率對許多因素高度敏感， 包括政府的貨幣政策、國內和國際經濟和政治條件以及我們無法控制的其他因素。當我們用信貸額度借款時，大幅提高利率可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

公司依賴於獲得資金，包括銀行信貸額度和短期供應商融資，以滿足其流動性需求。
公司必須有足夠的流動資金來源來為其營運資金需求和債務提供資金。未來的融資可用性將取決於多種因素，例如 的經濟和市場狀況、我們現有融資安排下的允許性、信貸的可用性和公司的信用評級，以及公司在潛在貸款機構中的聲譽。這些因素可能會對公司為其營運資金需求提供資金的能力、借貸成本產生重大不利影響，公司的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

12
我們可能會完成未來的重大戰略交易，該交易可能無法實現預期的結果，或者可能增加我們的已發行股票數量或未償還的 債務金額，或者導致控制權變更。
我們將進行評估，將來可能會進行戰略交易。任何此類交易都可能在合併完成後的任何時候發生，可能對我們的業務至關重要， 可以採取多種形式，包括收購、合併或出售我們的全部或幾乎全部資產。

評估潛在交易並整合已完成的交易可能會轉移我們管理層對普通運營事務的注意力。這些潛在交易的成功將在一定程度上取決於我們通過成功整合收購的業務與現有業務來實現預期的增長機會和成本協同效應的能力。即使我們成功整合了收購的 業務，我們也無法向您保證這些整合將使任何預期的增長機會或成本協同效應的全部收益得以實現，也無法向您保證，這些收益將在預期的時間範圍內實現。 此外，被收購的企業可能有意想不到的負債或意外情況。

如果我們完成收購、投資或其他戰略交易，我們可能需要額外的融資，這可能會導致我們的已發行股票數量或 債務的總本金增加。戰略交易可能導致我們公司的控制權變更或對我們的業務產生重大不利影響。

從歷史上看，我們經歷過下降，我們的銷售水平和運營業績可能會繼續波動。
歷史上，各種因素影響了並將繼續影響我們的銷售業績和利潤率。這些因素包括總體經濟狀況；競爭； 我們的競爭對手採取的行動；消費者趨勢和偏好；進入第三方市場的機會；以及新產品的推出和我們產品組合的變化。

無法保證我們會實現正的銷售和收益增長水平，我們未來增長或業績的任何下降都可能對我們的業務 和經營業績產生重大不利影響。

公司償還負債和繼續經營的能力將繼續取決於若干項目的實施，而這些項目的成功與否尚不確定。
公司經常遭受運營損失，公司的主要流動性來源是其循環信貸額度下的借貸能力、可用現金和現金 等價物，所有這些都是有限的。因此，除其他外，公司償還負債和繼續經營的能力取決於盈利能力的提高、將Kaspien重新定位為軟件和服務平臺的戰略性 計劃的持續實施、未來資金的可用性、實施一項或多項降低母公司成本的公司舉措以及其他戰略替代方案，包括 出售全部或部分剩餘業務或資產公司。

無法保證我們會成功地進一步實施我們的業務戰略，也無法保證該戰略，包括已完成的計劃，能夠成功維持 可接受的銷售增長和盈利水平。根據經常出現的運營虧損、運營產生的負現金流、在可預見的將來持續出現營業虧損的預期以及未來任何 可用資金的不確定性，公司得出結論，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。

13
與公司有業務往來的各方可能面臨破產風險，或者可能無法或不願履行對公司的義務。
公司是與各種第三方（包括合作伙伴、供應商、供應商、服務提供商和貸款人）的合同、交易和業務關係的一方，根據這些合同、交易和業務關係， 此類第三方對公司負有履約、付款和其他義務。在某些情況下，公司依賴此類第三方提供基本產品、服務或其他福利，包括商品、 廣告、軟件開發和支持、物流、其他商品和服務協議，以便在正常經營過程中經營公司的業務、信貸延期、信用卡賬户和相關應收賬款以及其他重要的 事項。經濟、行業和市場狀況可能導致公司面臨的與此類第三方潛在財務困境或破產相關的風險增加。如果任何第三方面臨破產、 破產管理或類似程序，則公司與此類第三方的合同、交易和業務關係的權利和利益可能會被終止、以對公司不利的方式進行修改，或以其他方式受損 。如果有的話，公司無法保證能夠以與公司現有合同、交易或業務 關係一樣優惠的條件安排替代或替代合同、交易或業務關係。公司無能為力都可能對公司的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。

不遵守法律和監管要求可能會對公司的經營業績產生不利影響。
公司的業務受各種法律和法規的約束。影響我們與員工關係（工會均不代表）的重大立法變更可能會增加我們的開支並對我們的運營產生不利影響。可能影響我們與員工關係的立法變更的示例包括僱主承認集體談判單位的義務的變化、談判或實施集體談判單位的 流程、最低工資要求、醫療保健規定以及加班法規的變化。

我們的政策、程序和內部控制旨在遵守所有適用的法律和法規，包括美國證券交易委員會和納斯達克 資本市場制定的法律和法規，以及適用的就業法。其他法律和監管要求增加了我們運營所處監管環境的複雜性以及相關的合規成本。不遵守此類法律和 法規可能會損害我們的聲譽、財務狀況和股票的市場價格。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務面臨員工、消費者、合作伙伴、供應商、競爭對手、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、 行政訴訟、監管行動或其他訴訟提起訴訟的風險。訴訟的結果，尤其是集體訴訟和監管行動，很難評估或量化。我們可能會蒙受與這些索賠相關的損失， 此外，這些訴訟可能導致我們承擔費用，並可能需要我們投入資源來抗辯這些可能對我們的經營業績產生不利影響的索賠。有關當前法律訴訟的描述，請參閲 “第一部分，第 3 項，法律訴訟”。

自然災害、恐怖主義、戰爭行為和公共衞生問題的影響可能會對我們的業務產生不利影響。
包括地震、颶風、洪水和龍捲風在內的自然災害可能會影響商店和配送中心的運營。此外，美國和國外的恐怖主義行為、戰爭行為和軍事行動 都可能對經濟狀況產生重大影響，並可能對我們從供應商那裏購買商品出售給客户的能力產生負面影響。公共衞生問題，例如流感或其他流行病， 無論發生在美國還是在國外，都可能幹擾我們的運營，導致我們的很大一部分員工無法運營或維護我們的基礎設施，也無法執行開展業務所需的其他任務。 此外，公共衞生問題可能會干擾或對我們的供應商的運營、我們的運營、我們的客户或客户需求產生不利影響。我們減輕這些事件不利影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和響應計劃以及業務連續性計劃的 有效性。但是，我們無法確定在發生實際災難時，我們的計劃是否充分或得到適當執行。我們可能被要求 暫停部分或全部地點的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何影響客户消費習慣的公共安全顯著下降或未來經濟前景的不確定性 都可能對客户購買我們的產品產生重大不利影響。

大流行、流行病或傳染病的爆發，例如 COVID-19，可能會對我們的業務產生重大和不利影響。
如果公共衞生疫情（包括最近的 COVID-19 疫情）幹擾了我們的能力，或 幹擾了我們的員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們及其各自與我們的業務行為相關的責任和義務的能力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

14
項目 1B。
未解決的 SEC 評論

沒有。

15
第 2 項。
屬性

公司辦公室和配送中心設施

截至 2023 年 1 月 28 日，我們租賃了以下辦公和配送設施：

地點
  
正方形
鏡頭
  
擁有或
已租用
  
使用
華盛頓州斯波坎
  
30,700
  
已租用
  
辦公室管理
華盛頓州斯波坎
  
32,000
  
已租用
  
配送中心

配送中心支持向外部配送設施進行配送，以便在 Kaspien 的第三方市場上出售。

第 3 項。
法律訴訟

公司受法律訴訟和索賠的約束，這些訴訟和索賠是在其正常業務過程中出現的，尚未得到最終裁決。儘管無法保證 最終會處理這些事項，但根據目前獲得的信息，管理層認為，這些事項的預期結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司 的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

零售商協議爭議
2021 年 6 月 18 日，Vijuve Inc. 就雙方於 2020 年 9 月簽訂的零售商 協議向美國華盛頓東區地方法院（案件編號 2:21-cv-00192-sab）對卡斯皮恩公司提起訴訟。Vijuve 生產護膚產品和麪部按摩器。雙方同意，Kaspien將在亞馬遜上出售Vijuve的產品。該投訴稱，卡斯皮恩拒絕默許Vijuve要求Kaspien購買超過70萬美元的產品，從而違反了 零售商協議。總的來説，Vijuve似乎正在尋求超過100萬美元的賠償。Kaspien 否認自己違反了協議，也否認 對Vijuve承擔任何責任。此外，Kaspien 於 2021 年 7 月 19 日提起反訴，聲稱 Vijuve 違反了合同，包括在零售商協議終止後拒絕從 Kaspien 回購庫存。2022 年 7 月 18 日 ，Kaspien 以欺詐和過失失實陳述為由，對 Vijuve 提出了額外的反訴。Kaspien正在向Vijuve尋求至少229,000美元的賠償，理由是其違反合同和/或具體績效，以及欺詐和過失的 虛假陳述。對雙方所有索賠的審判定於2023年9月18日進行。

2022 年 2 月 17 日，加州華盛頓有限責任公司（“CA”）在北卡羅來納州威克縣高等法院（法庭檔案 22 CVS 2051）對 Kaspien Inc. 提起訴訟。CA 聲稱，Kaspien Inc. 使用CA的技術平臺促進第三方的銷售，並使用CA的技術開發競爭平臺，從而違反了雙方之間的合同。該訴訟還包括一項針對不正當致富的替代索賠 和一項違反北卡羅來納州《不公平和欺騙性貿易行為法》的索賠。CA 要求賠償金額不詳的賠償。卡斯皮恩將訴訟移交給北卡羅來納州東區聯邦法院（案例 編號 5:22-cv-00111），提交了答覆，駁回了加州的索賠，並以違反合同和違反誠信和公平交易契約為由對加州提起反訴。無法確定結果，因此截至報告日 未確認任何突發事件。雙方已同意解決訴訟，並正在敲定必要的和解文件。
 
第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

16
第二部分
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息：該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “KSPN”。截至2023年4月15日，共有77名登記在冊的股東。
 
2022 年 12 月 14 日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們的普通股在過去 30 個工作日的收盤價均低於 1.00 美元，因此 公司不符合納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 已獲得 180 個日曆日或直到 2023 年 6 月 12 日恢復合規的期限。為了重新遵守最低收盤價規則，在合規期內，公司普通股的收盤價必須至少為1.00美元，至少連續十個工作日 。如果公司在最初的合規期內沒有恢復合規，則公司可能有資格延長時間來恢復合規。如果公司沒有資格， 公司預計，屆時納斯達克將向公司提供書面通知，説明公司的普通股將被退市。
 
該通知對公司普通股的上市沒有直接影響，該普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易。公司打算在即日起至2023年6月12日期間監控其普通股的收盤價 ，並將視需要考慮可用選項來解決公司不遵守最低出價要求的問題。

股息政策： 該公司在2022財年和2021財年沒有支付現金分紅。  任何股息的申報和 的支付均由董事會自行決定，不予保證。

截至2023年1月28日的季度發行人購買股票證券
在截至2023年1月28日的三個月期間，公司沒有根據股票回購計劃回購任何股票。

第 6 項。
[已保留]

17
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析提供了公司管理層認為了解其 財務狀況和經營業績所必需的信息。如果此類分析包含非歷史性陳述，則此類陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些風險包括 但不限於公司產品和服務競爭環境的變化；銷售公司產品和服務的市場中的一般經濟因素；以及其他因素包括但不限於： 商品成本、消費者可支配收入、消費者債務水平和購買模式、消費信貸可用性、利率、客户偏好、失業、勞動力成本、通貨膨脹、燃料和能源價格、天氣氣候模式，變化、 災難性事件、競爭壓力和公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論了保險費用。

關鍵績效指標

管理層監控許多關鍵績效指標以評估其績效，包括：

淨收入：該公司衡量總銷售額同比增長。淨銷售業績是通過幾個關鍵績效指標來衡量的，包括 的合作伙伴數量和活躍產品列表以及每個清單的銷售額。

銷售成本和毛利：毛利是根據產品成本與其零售銷售價值的關係計算的。毛利的變化 主要受到淨銷售水平、銷售產品組合、過時和分銷成本的影響。配送費用包括與接收、檢查和倉儲商品相關的成本、亞馬遜配送費用以及與向供應商退貨相關的 成本。

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用：銷售和收購費用中包括工資和相關成本、一般運營和管理費用 費用以及折舊費用。銷售和收購支出還包括除利息以外的雜項收入和支出項目。

資產負債表和比率：公司將現金、商品庫存、應付賬款槓桿率和營運資金 視為其財務狀況的關鍵指標。有關這些項目的進一步討論，請參見 “流動性和資本資源”.

商品總價值（“GMV”）：在給定時間段內通過客户對客户交換站點銷售的商品的總價值。它是衡量我們平臺內所有渠道和合作夥伴銷售的商品 價值的指標。

18
截至2023年1月28日的財年（“2022財年”）
與截至2022年1月29日的財年（“2021財年”）相比

公司的財政年度為52周或53周，截至最接近1月31日的星期六。2022財年和2021財年分別於2023年1月28日和2022年1月29日結束。2022 財年和 2021 財年均有 52 周。

淨收入。淨收入下降了10.8％，至1.282億美元，而2021財年為1.437億美元。主要收入來源是零售即服務 （“RaaS”）模式，佔淨收入的98.7％。沃爾瑪、塔吉特和其他市場的淨收入從2021財年的1.5％降至2022財年的1.3％。訂閲和其他在淨收入中的份額從去年同期淨收入的1.3％增至淨收入的1.4％ 。下表列出了按市場劃分的淨收入佔總淨收入的百分比：


  
1月28日
2023
    
% 至
總計
    
1月29日
2022
    
% 至
總計
    
改變
  
美國亞馬遜
  
$
121,561
      
94.8
%
  
$
134,125
      
93.3
%
  
$
(12,564
)
亞馬遜國際
    
3,241
      
2.5
%
    
5,576
      
3.9
%
    
(2,335
)
沃爾瑪、塔吉特和其他市場
    
1,645
      
1.3
%
    
2,172
      
1.5
%
    
(527
)
小計零售
    
126,447
      
98.6
%
    
141,873
      
98.7
%
    
(15,426
)
訂閲及其他
    
1,781
      
1.4
%
    
1,840
      
1.3
%
    
(59
)
總計
  
$
128,228
      
100.0
%
  
$
143,713
      
100.0
%
  
$
(15,485
)

該公司主要通過亞馬遜商城在廣泛的產品線中創造收入。類別包括服裝、母嬰、美容、電子產品、健康和個人護理、 家居/廚房/雜貨、寵物、體育用品、玩具和藝術品。

2022財年的年度平臺GMV為2.710億美元，與2021財年的水平相同。零售GMV下降了9.2％，至1.371億美元，佔總GMV的50.6％，而2021財年為1.510億美元，佔總GMV的55.7％ 。訂閲GMV增長了15.7％，達到1.339億美元，佔總GMV的49.4％，而2021財年為1.2億美元，佔總GMV的44.3％。

毛利。2022財年的毛利佔收入的百分比為19.0％，而2021財年的毛利佔收入的百分比為22.8％。毛利率的下降主要是由於商品利潤率從2021財年的44.8％下降至2022財年的41.2％，以及倉儲和運費增加了60萬美元。下表列出了 公司毛利的同比比較：


        
改變
  
（金額以千計）
  
1月28日
2023
    
1月29日
2022
     $    

%
  
                     
商品利潤
  
$
52,893
    
$
64,410
      
(11,517
)
    
(17.9
)%
佔淨收入的百分比
    
41.2
%
    
44.8
%
    
(3.6
)%
        
                                 
配送費
    
(17,940
)
    
(21,655
)
    
3,715
      
17.2
%
倉儲和運輸
    
(10,563
)
    
(9,982
)
    
(581
)
    
(5.8
)%
毛利
  
$
24,390
    
$
32,773
      
(8,383
)
    
(25.6
)%
                                 
佔淨收入的百分比
    
19.0
%
    
22.8
%
                

19
S銷售、一般和管理費用。 下表列出了公司 銷售和收購支出的同比比較：


        
改變
  
（金額以千計）
  
1月28日
2023
    
1月29日
2022
     $    

%
  
                     
銷售費用
  
$
18,427
    
$
20,794
    
$
(2,367
)
    
(11.3
)%
一般和管理費用
    
20,154
      
19,501
      
653

   
3.3
%
折舊和攤銷費用
    
1,233
      
2,096
      
(863
)
    
(41.2
)%
銷售和收購費用總額
  
$
39,814
    
$
42,391
    
$
(2,577
)
    
(8.0
)%
                                 
佔總收入的百分比
    
31.0
%
    
29.5
%
                

銷售和收購費用減少了260萬美元，下降了6.1％，這主要是由於銷售費用減少了11.3％。銷售費用的下降歸因於淨收入的下降。 一般和管理費用增加了70萬美元。

銷售和收購支出佔淨收入的百分比增加到30.4％，而2021財年的這一比例為29.5％。該費率佔淨收入百分比的增加主要是由於在一般和管理費用上失去了槓桿作用 。

折舊和攤銷費用。2022 財年的合併折舊和攤銷費用為 120 萬美元，而 2021 財年的合併折舊和攤銷費用為 210 萬美元。

利息支出。 2022財年的利息支出為360萬美元，而2021財年的利息支出為190萬美元。利息 支出的增加歸因於信貸額度和額外次級債務的平均借款增加。

所得税支出。 下表列出了公司所得税支出的同比比較：

（金額以千計）
              
改變
  

 
1月28日
2023
    
1月29日
2022
    
$
 
                     
所得税支出
  
$
43
    
$
27
    
$
16
  
                         
有效税率
    
0.2
%
    
0.3
%
    
-
%

2022 財年和 2021 財年的所得税支出包括州税。

20
淨虧損。下表列出了公司淨虧損的同比比較：

（金額以千計）
              
改變
  

 
1月28日
2023
    
1月29日
2022
    
$
 

                   
淨虧損
  
$
(19,044
)
  
$
(8,031
)
  
$
(11,013
)

                       

                       
淨虧損佔淨收入的百分比
    
(14.9
)%
    
(5.6
)%
    
(9.3
)%

2022財年的淨虧損為1,900萬美元，而2021財年的淨虧損為800萬美元。淨虧損的增加主要是由於淨收入減少和毛利率降低。

流動性和資本資源

流動性和現金流：
截至2023年1月28日止年度的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該企業設想公司將能夠在正常業務過程中變現資產和 履行負債和承諾。公司償還負債和繼續經營的能力取決於盈利能力的提高、將公司重新定位為軟件和服務平臺的戰略性 計劃的持續實施以及未來資金的可用性。

經審計的合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

該公司在2022財年和2021財年分別蒙受了1,900萬美元和800萬美元的淨虧損，截至2023年1月28日，累計赤字為1.399億美元。 此外，2022財年用於經營活動的淨現金為1,130萬美元。2021財年用於經營活動的淨現金為1,450萬美元。

無法保證我們會成功地進一步實施我們的業務戰略，也無法保證該戰略，包括已完成的計劃，能夠成功維持 可接受的銷售增長和盈利水平。根據經常出現的運營虧損、運營產生的負現金流、在可預見的將來持續出現營業虧損的預期以及未來任何 可用資金的不確定性，公司得出結論，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。

公司的主要流動性來源是其信貸額度下的借貸能力、可用現金和現金等價物，在較小程度上是運營產生的現金。我們的 現金需求主要與運營Kaspien所需的營運資金有關，包括為運營費用、庫存購買和資本支出提供資金。我們實現盈利和滿足未來流動性需求和 資本要求的能力將取決於許多因素，包括我們的收入時間和金額；運營支出的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；以及成功實施我們的戰略 和計劃活動。

2021年3月18日，公司完成了416,600股公司普通股的承銷發行，向公眾發行的價格為每股32.50美元。在扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用之前，本次發行的總收益約為1,350萬美元。公司將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金來實施 其戰略計劃，重點是品牌收購、技術投資以增強其可擴展平臺和核心零售業務。

21
2022年3月2日，公司修改了次級貸款，根據該貸款，貸款人額外發放了500萬美元的有擔保定期貸款，預定到期日為2024年3月31日，與次級貸款協議下的現有貸款的到期日相同。

2022 年 7 月 12 日，公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議（“PIPE 購買協議”），用於公司普通股（“普通股”）或預籌認股權證的私募發行（“私人 配售”），每份預先籌集的認股權證可行使一股普通股（“預籌認股權證”），認股權證可行使一股普通股（“ ”）“投資者認股權證”）。根據PIPE購買協議，公司發行並出售了1,818,182股普通股或預先籌集的認股權證（“股份”），以及投資者認股權證，以購買最多2,457,160股普通股 。每股普通股和隨附的投資者認股權證一起出售，合併發行價為每股3.30美元。

預先籌集的認股權證已全部行使，名義行使價為0.001美元。

投資者認股權證的行使價為每股3.13美元（視認股權證中規定的調整而定），可在發行時行使，並將於 發行之日起五年後到期。投資者認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例分配。

私募已於 2022 年 7 月 14 日結束。在扣除折扣和佣金以及預計的 發行費用之前，公司從私募中獲得了約600萬美元的總收益。公司將私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

2022 年 7 月 12 日，公司還與單一機構投資者簽訂了證券購買協議（“註冊購買協議”），根據該協議，公司同意 發行和出售 638,978 股普通股或預先融資認股權證（“註冊股份”），每份預先融資認股權證可行使一股普通股（“發行”）。在扣除折扣和佣金以及估計的發行費用之前，公司從本次發行中獲得了約200萬美元的總收益。公司將私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

除了上述現有的營運資金來源外，公司還在繼續努力增加銷售額和提高利潤率。無法保證 任何舉措或戰略替代方案都會得到實施、成功或完善。

下表彙總了現金流和營運資金的關鍵組成部分，為期兩年：

（金額以千計）
    
2022
    
2021
    
2022 vs.
2021
  
運營現金流
    
$
(11,282
)
  
$
(14,534
)
  
$
3,252
  
投資現金流
      
(898
)
    
(1,431
)
    
533
  
為現金流融資
      
10,983
      
14,233
      
(3,250
)
                           
資本支出
      
(898
)
    
(1,431
)
    
533
  
                           
期末餘額：
                          
現金、現金等價物和限制性現金
(1) 
    
3,626
      
4,823
      
(1,197
)
商品庫存
      
26,704
      
29,277
      
(2,573
)
營運資金
      
12,533
      
16,334
      
(3,801
)

(1) 
合併資產負債表中的現金和現金等價物
  
$
1,130
    
$
1,218
      
(88
)
 
添加：限制性現金
    
2,496
      
3,605
      
(1,109
)
 
現金、現金等價物和限制性現金
  
$
3,626
    
$
4,823
      
(1,197
)

22
在2022財年，運營中使用的現金為1,130萬美元，而2021財年為1,450萬美元。2022 年，運營中使用的現金主要包括淨虧損1,880萬美元， 被庫存減少260萬美元和應付賬款增加80萬美元部分抵消。2021年，運營中使用的現金主要包括800萬美元的淨虧損，480萬美元的庫存增加以及 支付的260萬美元應付賬款。有關更多詳細信息，請參閲合併現金流量表。

公司監控各種統計數據以衡量其庫存管理，包括庫存週轉率（年度銷售成本除以平均商品庫存餘額）和應付賬款 槓桿率（應付賬款除以商品庫存）。庫存週轉率衡量公司銷售商品的能力以及一年內商品被更換的次數。該比率對於確定降價需求 、規劃未來的庫存水平以及評估客户對我們商品的反應非常重要。2022財年和2021財年的庫存週轉率分別為3.7和4.0。應付賬款槓桿率衡量 由公司產品供應商提供資金的庫存百分比。該百分比對於決定公司為其業務提供資金的能力很重要。截至2023年1月28日，卡斯皮恩庫存的應付賬款槓桿率為26.4％，而截至2022年1月29日為20.7％。

2022財年用於投資活動的現金為90萬美元，而2021財年為140萬美元。在2022財年和2021財年，用於投資活動的現金完全由資本支出構成 。

該公司歷來通過循環信貸額度下的借款和運營現金流為其資本支出融資。該公司預計，2023財年的資本支出約為100萬美元。

2022財年，融資活動提供的現金為1,100萬美元，而2021財年為1,420萬美元。在2022財年，主要現金來源是 發行次級債務籌集的500萬美元以及從私募和註冊股票發行中籌集的710萬美元，部分被支付的120萬美元短期借款所抵消。在2021財年，主要現金來源是公司通過承銷發行普通股籌集的1,220萬美元 。其他現金來源包括短期借款的1,000萬美元收益。該公司將所得款項中的630萬美元用於償還其信貸額度。

關聯方交易。
董事喬納森·馬庫斯、託馬斯·辛普森和邁克爾·賴克特是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席執行官、Kick-Start III, LLC 和 Kick-Start IV, LLC （“Kick-Start”）的管理成員，以及 RJHDC, LLC（“Kick-Start”）的子公司羅伯特·希金斯 TWMC 信託基金（“信託基金”）的受託人 DC”，以及與Alimco和Kick-Start一起分別稱為 “關聯方實體”）。關聯方實體是2020年3月30日與公司簽訂的以下 協議的當事方：


 •
次級貸款和擔保協議（經修訂），根據該協議，關聯方實體向Kaspien提供了520萬美元的有擔保定期貸款（來自Alimco的270萬美元，來自{ br} Kick-Start的50萬美元，來自RJHDC的200萬美元），預定到期日為2024年3月31日，按每年百分之十二（12％）的利率累積利息，並在每個日曆季度的最後一天複利成為本金的一部分 ，並由公司和Kaspien幾乎所有資產的第二優先擔保權益擔保；


•
普通股購買權證（“認股權證”），根據該認股權證，公司發行了向關聯實體購買多達244,532股普通股的認股權證（Alimco為127,208股，Kick-Start為23,401股 ，RJHDC為93,923股），但須根據認股權證的條款進行調整，行使價為每股0.01美元。截至2023年4月28日，236,993份認股權證已由相關 方實體行使，5,126份認股權證仍未執行；

23

 •
或有價值權利協議（“CVR協議”），根據該協議，關聯方實體獲得或有價值權利（“CVR”），代表從 公司獲得現金付款的合同權利，總金額等於公司就某些公司間債務獲得的收益的19.9％（Alimco為10.35％，Kick-Start為1.90％，RJHDC為7.64％）Kaspien 和/或其在 Kaspien 的 股權所欠的款項；以及


•
投票協議（“投票協議”），根據該協議，關聯方實體、信託基金、辛普森先生及其各自的關聯實體同意如何就公司董事會成員的指定、選舉、罷免和更換進行投票，雙方持有的公司資本 股份。2022 年 8 月 2 日，雙方簽訂了《投票協議 協議》第 1 號修正案，就雙方持有的公司股本股份將如何進行投票達成協議和諒解，即 (i) 修改公司註冊證書，以 將公司董事會規模定為四名董事以及 (ii) 指定、選舉、罷免和更換董事會成員。

2022 年 3 月 2 日，公司與某些關聯方簽訂了以下協議：


 •
次級貸款和擔保協議修正案，根據該修正案，Alimco額外發放了5,000,000.00美元的有擔保定期貸款（“額外次級貸款”）， 的預定到期日為2024年3月31日，按年利率計息百分之十五（15.0%），並在每個日曆季度的最後一天複利，成為額外次級 貸款本金的一部分，以及由公司和Kaspien幾乎所有資產上的第二優先擔保權益擔保；

•
普通股購買權證（“Alimco 認股權證”），根據該認股權證，公司向安利姆科發行了購買多達32萬股普通股的認股權證，但須根據安利姆科認股權證的條款在 中進行調整，行使價為每股0.01美元。截至2023年4月28日，所有這些認股權證均未執行；

•
註冊權協議，根據該協議，Alimco已獲得行使 Alimco 認股權證時發行的認股權證的慣常需求和搭載註冊權；以及

•
或有價值權利協議（“第二份CVR協議”），根據該協議，Alimco獲得了額外的或有價值權利（“附加CVR”），代表合同規定的 有權從公司獲得的現金付款，總金額等於公司或Kaspien的某些分配所得收益的9.0％； 公司或Kaspien的資本重組或融資（在正常情況下為貿易融資撥出適當的款項）；償還由此產生的公司間債務Kaspien 的公司；或出售或轉讓公司或 Kaspien 的任何股票。

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層適用會計政策 ，作出影響財務報表中經營業績和報告的資產和負債金額的估計和假設。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的 因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。本報告合併財務報表附註1概述了公司在編制合併財務報表時使用的 重要會計政策和方法。管理層認為，在公司的重要會計政策和估計中，以下內容涉及更高的 判斷力或複雜程度：

商品庫存和退貨成本。在平均成本法下，商品庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。如果可變現淨值低於成本，則庫存 估值需要進行重要的判斷和估計，包括過時以及對可變現淨值的任何調整。對於所有商品類別，公司根據當前和預期需求、客户偏好和市場狀況記錄過時情況以及對可實現淨價值（如果低於成本）的任何 調整。

24
商譽以外的長期資產：每當事件或情況變化表明資產的賬面 金額可能無法收回時，都會對長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產在其剩餘 使用壽命內預計產生的未貼現未來淨現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額進行確認。公允價值通常是根據折現後的估計未來現金流來衡量的 。待處置的資產將在合併資產負債表中單獨列報，按賬面金額或公允價值減去處置成本中較低者進行報告。截至2023年1月28日，就資產減值測試而言，公司只有一個資產分組。

最近發佈的會計公告。

上述信息可在合併報表附註注2中找到。

項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露

根據小型申報公司的要求，這不是必需的。

第 8 項。
財務報表和補充數據

公司合併財務報表的附錄和財務報表附表包含在第15項中，合併財務報表遵循本報告的簽名頁面，並以引用方式納入此處。

季度經營業績載於本報告合併財務報表附註13中。

第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。
控制和程序

關於披露控制和 程序有效性的結論：在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和 程序的有效性進行了評估，該術語的定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，公司的披露控制和程序截至2023年1月28日未生效，原因是財務報告內部控制存在重大弱點，如下文管理層關於財務報告的內部控制報告 所述。

儘管管理層財務報告內部控制報告中描述了重大弱點，但我們的管理層得出結論 ，我們在本10-K表年度報告中涵蓋和包含的期間的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，在 的所有重大方面公允地反映了本文列出的每個期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告： 管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見經修訂的《交易法》第13a-15（f）條和第15d — 15（f）條）。在 公司管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會 贊助組織委員會（“COSO”）制定的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制集成框架 (2013)。根據我們在框架 下的評估 內部控制集成框架 (2013)，我們的管理層得出結論，由於下述重大弱點，我們對財務報告的內部控制截至 2023 年 1 月 28 日尚未生效。

在截至2023年1月28日的年度中，公司沒有進行足夠的獨立審查，也沒有維持與庫存和相關庫存儲備、銷售成本和某些其他賬户領域的賬户 分析、賬户摘要和賬户對賬相關的有效控制措施。

2023 年，我們將通過制定具體程序來監控和評估關鍵 賬户，從而改善賬户對賬的準備和審查。此外，我們將為我們的員工提供額外培訓，以增強他們的GAAP知識和識別基礎業務流程中潛在錯誤的能力。為了解決庫存估值問題，我們正在 (i) 招聘和培訓更多有經驗的會計資源，(ii) 增強報告能力，(iii) 繼續審查和評估所有與庫存相關的內部控制。我們致力於修復物質弱點， 預計物質弱點將在2023年底之前得到修復。我們預計這些補救工作不會產生鉅額費用。

25
財務報告內部控制的變化： 除了上述《管理層財務報告內部控制報告》中描述的重大弱點外 ，截至2023年1月28日，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。
其他信息

在本第 9B 項下沒有發生任何需要披露的事件。

項目 9C。
披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

第 10 項。
董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息以引用方式納入我們的2023年年度股東大會委託書中的信息，該委託書將在截至2023年1月28日的財政年度後的120天內根據法規 14A 向美國證券交易委員會提交，該信息以引用方式納入。

項目 11。
高管薪酬

本項目所要求的信息以引用方式納入我們的2023年年度股東大會委託書中的信息，該委託書將在截至2023年1月28日的財政年度後的120天內根據法規 14A 向美國證券交易委員會提交，該信息以引用方式納入。

項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

本項目要求的某些信息以引用方式納入我們的2023年年度股東大會委託書中的信息，該委託書將在截至2023年1月28日的財政年度後的120天內根據 第14A條向美國證券交易委員會提交，該信息以引用方式納入。

項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息以引用方式納入我們的2023年年度股東大會委託書中的信息，該委託書將在截至2023年1月28日的財政年度後的120天內根據法規 14A 向美國證券交易委員會提交，該信息以引用方式納入。

項目 14。
首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息以引用方式納入我們的2023年年度股東大會委託書中的信息，該委託書將在截至2023年1月28日的財政年度後的120天內根據法規 14A 向美國證券交易委員會提交，該信息以引用方式納入。

第四部分

項目 15。
附錄和財務報表附表

15 (a) (1) 財務報表
合併財務報表和附註列在本報告F-1頁的合併財務報表中。

26
15 (a) (2) 財務報表附表
未在此提交的合併財務報表附表已被省略，因為它們不適用，或者所需信息或等效信息已包含在 合併財務報表或其附註中。

15 (a) (3) 展品
證物載於 “證物索引”，該索引緊隨合併財務報表附註，緊隨提交的證物之前。

項目 16。
10-K 表格摘要

沒有。

27
簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人代表其簽署，並由此 獲得正式授權。

 
卡斯皮恩控股公司
日期：2023 年 4 月 28 日
作者：/s/Brock Kowalchuk
 
布羅克·科瓦爾丘克
首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員在下文中以註冊人的身份和日期 簽署了本報告。

姓名
標題
日期
/s/ Brock Kowalchuk
  
2023年4月28日
（Brock Kowalchuk）
首席執行官
  
     
//Edwin Sapienza
首席財務官
2023年4月28日
（埃德温·薩皮恩扎）
（首席財務官兼首席會計官）
  
     
/s/Mark Holliday
導演
2023年4月28日
（馬克·霍利迪）
    
     
/s/ 喬納森·馬庫斯
    
（喬納森·馬庫斯）
導演
2023年4月28日
     
/s/邁克爾·雷克特
    
（邁克爾·賴克特）
導演
2023年4月28日
     
/s/ 湯姆·辛普森
    
（湯姆·辛普森）
導演
2023年4月28日

28
卡斯皮恩控股公司
合併財務報表索引

 
10-K 表格
頁號
 
 
 
 
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB No. 5525)
30
 
 
合併財務報表
 
 
 
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表
 32
 
 
合併運營報表——截至2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度
 33
 
 
合併綜合虧損表——截至2023年1月28日和2022年1月29日的財年
 34
 
 
合併股東權益（赤字）報表——截至2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度
 35
 
 
合併現金流量表——截至2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度
36
 
 
合併財務報表附註
 38

29
索引
獨立註冊會計師事務所的報告
 
致Kaspien Holdings, Inc.的董事會和股東
 
對財務報表的意見
我們分別審計了隨附的截至2023年1月28日和2022年1月29日的Kaspien Holdings, Inc.（“公司”）合併資產負債表，以及 截至2023年1月28日和2022年1月29日的財年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益變動（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 財務報表）。我們認為，財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的財務狀況，以及該日結束的每個財政年度的運營業績和現金流 。
 
繼續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務 報表附註1所述，該公司的運營現金流為負，預計到2023年將持續虧損。除其他外，這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。註釋1中還描述了管理層在這些問題上的計劃 。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。
 
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
 
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 財務報表不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為我們 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不發表這樣的觀點。
 
我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 程序來應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
 
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期財務報表審計中出現的事項，這些事項已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就關鍵審計事項進行溝通 並不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或 披露提供單獨的意見。
 
 
30
索引

庫存成本和儲備的估值

關鍵審計事項的描述
正如財務報表附註1所述，公司根據當前和預期的需求、客户偏好或市場狀況，定期評估和估算其對停滯、 無法補貨或過時庫存的備抵和儲備。正如財務報表附註1所述，庫存成本包括與 準備轉售庫存相關的某些成本，包括入境運費和手續費。 在審計管理層對庫存餘額的估計和結論時，庫存成本和儲備金的確認和評估涉及相當大的複雜性和判斷力.

審計中如何解決關鍵審計問題
我們的校長 審計評估管理層對 資本化庫存成本和儲備金的計算的程序除其他程序外包括以下內容：

•
我們評估了管理層在識別、確認和衡量 庫存成本和儲備金時使用的方法和假設的適當性和一致性，同時考慮了適用的公認會計原則，包括制定這些假設時使用的基礎數據的完整性和準確性。

•
我們測試了重要輸入，對基礎交易進行了抽樣，並分析了與管理層的儲備 估算以及入庫成本和在途庫存的確認相關的歷史趨勢和收款時間。

•
我們評估了管理層是否適當考慮了可能顯著改變庫存 估值衡量或披露的新信息，並評估了與這些交易對財務報表的影響相關的披露。


/s/ Fruci & Associates II，

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。
 
華盛頓州斯波坎
2023年4月28日

31
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
合併 資產負債表
（以千計，每股和每股金額除外）

   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
1,130
    
$
1,218
  
限制性現金
    
1,158
      
1,158
  
應收賬款
    
1,169
      
2,335
  
商品庫存
    
26,704
      
29,277
  
預付費用和其他流動資產
    
1,799
      
649
  
流動資產總額
    
31,960
      
34,637
  
                 
限制性現金
    
1,338
      
2,447
  
固定資產，淨額
    
1,999
      
2,335
  
經營租賃使用權資產
    
1,505
      
2,144
  
現金退保價值
    
3,371
      
4,154
  
其他資產
    
566
      
965
  
總資產
  
$
40,739
    
$
46,682
  
                 
負債
                
流動負債
                
應付賬款
  
$
7,044
    
$
6,271
  
短期借款
    
8,812
      
9,966
  
應計費用和其他流動負債
    
2,876
      
2,362
  
經營租賃負債的流動部分
    
695
      
649
  
流動負債總額
    
19,427
      
19,248
  
                 
經營租賃負債
    
1,019
      
1,608
  
長期債務
    
9,790
      
4,356
  
其他長期負債
    
11,604
      
14,185
  
負債總額
    
41,840
      
39,397
  
                 
股東權益
                
優先股 ($)0.01面值； 5,000,000授權股份； 無 已發佈）
    
-
      
-
  
普通股 ($)0.01面值； 200,000,000授權股份； 5,432,072 份額和 3,902,985分別發行的股票）
    
54
      
39
  
額外的實收資本
    
214,029
      
359,220
  
按成本計算的庫存股 (467,069股票和 1,410,417分別為股票）
    
(76,132
)
    
(230,170
)
累計其他綜合收益（虧損）
    
886
      
(910
)
累計赤字
    
(139,938
)
    
(120,894
)
股東權益總額（赤字）
   
(1,101
)
    
7,285
  
負債和股東權益總額（赤字）
  
$
40,739
    
$
46,682
  

參見合併財務報表附註。

32
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
業務合併報表
（以千計，每股金額除外）

   
財政年度已結束
  
   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
             
淨收入
  
$
128,228
    
$
143,713
  
                 
銷售成本
    
103,838
      
110,940
  
毛利
    
24,390
      
32,773
  
                 
銷售、一般和管理費用
    
39,814
      
42,391
  
持續經營造成的損失
    
(15,424
)
    
(9,618
)
利息支出
    
3,577
      
1,867
  
其他收入
     -       (3,481 )
所得税前運營虧損
    
(19,001
)
    
(8,004
)
所得税支出
    
43
      
27
  
淨虧損
  
$
(19,044
)
  
$
(8,031
)
                 
每股基本虧損和攤薄後虧損
  
$
(5.47
)
  
$
(3.28
)
                 
加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後
    
3,482
      
2,448
  

參見合併財務報表附註。

33
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
綜合虧損的合併報表
（以千計）

   
財政年度已結束
  
   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
             
淨虧損
  
$
(19,044
)
  
$
(8,031
)
                 
養老金精算收益調整
    
1,796
   
1,097
綜合損失
  
$
(17,248
)
  
$
(6,934
)

參見合併財務報表附註。

34
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
股東權益（赤字）合併報表
（千美元和股票）

   
常見
股份
    
財政部
股份
    
常見
股票
    
額外
付費
資本
    
財政部
股票
不計成本
    
累積的
其他
全面
收益（損失）
    
已保留
收益
（累計
赤字）
    
股東
權益（赤字）
  
截至1月30日的餘額， 2021
    
3,337
      
(1,410
)
  
$
33
    
$
346,495
    
$
(230,169
)
  
$
(2,007
)
  
$
(112,863
)
  
$
1,489
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,031
)
    
(8,031
)
養老金精算收益調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,097
      
-
      
1,097
  
行使認股權證
    
138
      
-
      
2
      
-
      
(1
)
    
-
      
-
      
1
  
已發行普通股——董事補助金
    
9
      
-
      
-
      
184
      
-
      
-
      
-
      
184
  
行使股票期權
    
2
      
-
      
-
      
51
      
-
      
-
      
-
      
51
  
未得薪酬的攤銷/限制性股票攤銷
    
-
      
-
      
-
      
263
      
-
      
-
      
-
      
263
  
股票發行，扣除費用     417       -       4       12,227       -       -       -       12,231  
截至1月29日的餘額 2022
    
3,903
      
(1,410
)
  
$
39
    
$
359,220
    
$
(230,170
)
  
$
(910
)
  
$
(120,894
)
  
$
7,285
  
淨虧損     -       -       -       -       -       -       (19,044 )     (19,044 )
養老金精算收益調整
     -       -       -       -       -       1,796       -       1,796  
行使認股權證     1,512       305       15       (49,789 )     49,774       -       -       -  
已發行普通股——董事補助金
     9       -       -       41       -       -       -       41  
發行認股權證     -       -       -       1,518       -       -       -       1,518  
未得薪酬的攤銷/限制性股票攤銷
     -       -       -       165       -       -       -       165  
既得限制性股票     8       -       -       1       -       -       -       1  
股票發行，扣除費用     -       638       -       (97,127 )     104,264       -       -       7,137  
截至2023年1月28日的餘額     5,432       (467 )   $ 54     $
214,029     $
(76,132 )   $ 886     $
(139,938 )   $
(1,101 )

參見合併財務報表附註。

35
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
現金流量合併報表
（以千計）

   
財政年度已結束
  
   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
經營活動：
            
淨虧損
  
$
(19,044
)
  
$
(8,031
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
固定資產折舊
    
1,234
      
1,364
  
無形資產的攤銷
    
-
      
732
  
使用權資產的攤銷
    
639
      
598
  
基於股票的薪酬
    
206
      
447
  
認股權證收益攤銷至利息
    
1,028
      
232
  
長期債務的利息
    
1,215
      
722
  
寬恕PPP貸款
     -       (1,963 )
現金退還價值的變化
    
783
      
(298
)
提供（使用）現金的運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
581
   
382
  
商品庫存
    
2,574
      
(4,762
)
預付費用和其他流動資產
    
(565
)
    
(84
)
其他長期資產
    
399
      
376
  
應付賬款
    
774
      
(2,622
)
應計費用和其他流動負債
    
269
      
(74
)
其他長期負債
    
(1,375
)
    
(1,553
)
用於經營活動的淨現金
    
(11,282
)
    
(14,534
)
                 
投資活動：
                
購買固定資產
    
(898
)
    
(1,431
)
由（用於）投資活動提供的淨現金
    
(898
)
    
(1,431
)
                 
融資活動：
                
長期借款的支付（收益）
    
5,000
      
(1,600
)
PPP 貸款的支付（收益）
    
-
      
(76
)
短期借款的收益
    
-
      
9,966
  
短期借款的支付
    
(1,154
)
    
(6,339
)
股票發行的收益
     7,137       12,231  
行使股票期權
     -       51  
融資活動提供的淨現金
    
10,983
      
14,233
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少
    
(1,197
)
    
(1,732
)
現金、現金等價物和限制性現金，年初
    
4,823
      
6,555
  
現金、現金等價物和限制性現金，年底
  
$
3,626
    
$
4,823
  
補充披露和非現金投資和融資活動：
                
                 
支付的利息
  
$
772
    
$
480
  
以債務發行的認股權證   $
1,633     $
 -  

參見合併財務報表附註。

36
索引
合併財務報表附註索引

備註編號和描述

注意
沒有。
 
頁數
沒有
 
 
  
1.
運營性質和重要會計政策摘要
38
 
 
  
2.
最近通過和發佈的會計公告
 43
 
 
  
3.
其他無形資產
 44
 
 
  
4.
固定資產
45
 
 
  
5.
限制性現金
45
 
 
  
6.
債務
46
 
 
  
7.
租賃
48
 
 
  
8.
股東權益
48
 
 
  
9.
福利計劃
49
 
 
  
10.
所得税
54
 
 
  
11.
關聯方交易
55
 
 
  
12.
承付款和或有開支
56
 
 
  
13.
季度財務信息（未經審計）
58

37
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
合併財務報表附註

注意事項 1。業務性質和重要會計政策摘要

運營性質：Kaspien Holdings Inc. 及其子公司（“公司”）在... 運營 單個的應報告的細分市場：Kaspien是一家數字市場零售商，其大部分收入都來自亞馬遜市場。

流動性： 公司的主要流動性來源是其循環信貸額度下的借貸能力、可用現金和現金等價物，以及在較小程度上， 運營產生的現金。我們的現金需求主要與運營和發展業務所需的營運資金有關，包括為運營支出提供資金以及購買庫存和資本支出。 我們實現盈利和滿足未來流動性需求和資本要求的能力將取決於許多因素，包括收入的時間和金額；運營支出的時間和金額；營運資金需求的時間和成本 ；以及成功實施我們的戰略和計劃活動。無法保證我們會成功地進一步實施我們的業務戰略，也無法保證該戰略，包括已完成的 計劃，能夠成功維持可接受的銷售增長和盈利水平。合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

公司蒙受的淨虧損為美元19.0 百萬和美元8.0截至2023年1月28日和2022年1月29日的年度分別為百萬美元，累計赤字為美元139.9截至2023年1月28日，為百萬。

在2022財年和2021財年，該公司的運營現金流為負，我們預計將在2023年出現淨虧損。截至 2023 年 1 月 28 日，我們的現金及現金等價物為美元1.1百萬，淨營運資金為 $12.8百萬，未償借款為美元8.8百萬美元用於我們的 循環信貸額度，詳見下文。相比之下，這與 $1.2百萬現金和現金等價物，淨營運資本 為美元16.3百萬美元和借款10.0截至2022年1月29日，我們的循環信貸額度為百萬美元。
 
截至2023年1月28日的財年的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 認為公司將能夠在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司償還負債和繼續經營的能力取決於盈利能力的提高、 Kaspien的戰略舉措以及未來資金的可用性。 根據經常出現的運營虧損、運營產生的負現金流、 在可預見的將來持續經營虧損的預期以及未來任何可用資金的不確定性，公司得出結論，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整.
 
信貸額度
2020 年 2 月 20 日，Kaspien Inc. 簽訂了一份貸款和擔保協議（後來修訂為 “貸款協議”），Eclipse Business Capital LLC（f/k/a Encina Business Credit, LLC）（“Eclipse”）作為行政代理人，根據該協議，貸款方承諾提供高達美元的貸款25a 項下的百萬筆貸款 四年, 有擔保的循環信貸額度 (“信貸額度”).

2020年3月30日， 公司和 Kaspien Inc.（“貸款方”）簽訂了貸款協議的第1號修正案（“修正案”）。根據該修正案，除其他外，(i) 根據經修訂的貸款協議，公司被列為 “母公司”；(ii) 公司對公司幾乎所有資產，包括庫存、應收賬款、現金和現金等價物以及某些其他抵押品，授予第一優先擔保權益；(iii) 對貸款協議進行了修訂，以 (a) 允許根據該協議產生某些次級債務次級貸款協議（定義見下文）和（b）限制了公司承擔額外債務的能力，創建留置權、進行投資、進行限制性付款或 特定付款以及合併或收購資產。
38
索引
2021 年 4 月 7 日， 貸款雙方簽訂了貸款協議第 2 號修正案（“第二修正案”）。根據第二修正案，在途庫存次級限額（定義見貸款協議）從美元上調2,000,000到 $2,500,000.

2021 年 9 月 17 日 ，貸款雙方簽訂了貸款協議第 3 號修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，除其他外，（i）信貸額度的到期日已延長至 2024年2月20日，並相應地重置了提前終止費；(ii) 倫敦銀行同業拆借利率下限已降至 1.00%；(iii) 不超過 $4,000,000現在允許在未經 Eclipse 同意的情況下收購 ，但前提是滿足各種條件，包括公司有追蹤資產 十二個月固定費用覆蓋率為 1.20x 和超額可用性大於 (x) 中的較大值 20每人平均借款基礎的百分比 30 天期限在購買之前和 (y) $1,500,000.

2022 年 3 月 2 日， 貸款雙方簽訂了貸款協議第 4 號修正案（“第四修正案”）。除其他外，根據第四修正案，對信貸額度進行了修訂，允許根據次級貸款協議（定義見下文）發放額外次級貸款（定義見下文 ）。

貸款機構在信貸額度下的承諾受借款基礎和可用性限制的約束。最多 $5.0數百萬美元的信貸額度可用於發放週轉貸款。

截至2023年1月28日，該公司的借款額為美元8.8信貸額度下的 百萬。2022財年信貸額度下的峯值借款額為美元12.0百萬。截至 2023 年 1 月 28 日，該公司有 不未兑現的信用證。該公司有 $3.6截至2023年1月28日，在信貸額度下有100萬美元可供借款。

次級債務協議和修正案
2020 年 3 月 30 日， 貸款方不時與貸款方（“貸款人”）和作為貸款人抵押代理人 的貸款方簽訂了次級貸款和擔保協議（“次級貸款協議”），根據該協議，貸款人賺了 $5.2向Kaspien提供的百萬有擔保定期貸款（“次級貸款”）。根據次級貸款協議的 修正案，預定到期日為 2024年3月31日。截至2023年1月28日，未攤銷的 債務發行成本為美元0.1百萬美元包含在合併資產負債表的 “長期債務” 中。
董事喬納森·馬庫斯、託馬斯·辛普森和邁克爾·賴克特是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席執行官、Kick-Start III, LLC 和 Kick-Start IV, LLC（“Kick-Start”）的管理成員 ，以及 RJHDC, LLC 的子公司羅伯特·希金斯 TWMC 信託基金（“信託基金”）的受託人 DC”，以及與Alimco和Kick-Start一起分別稱為 “關聯方實體”）。 關聯方實體是次級貸款協議的當事方。

次級貸款和擔保協議第 2 號修正案

2022 年 3 月 2 日，貸款雙方與 “貸款人和抵押代理人” 簽訂了次級貸款和擔保協議第 2 號修正案（“第 2 號修正案”） 。除其他外，根據第2號修正案，Alimco Re Ltd.（“B批貸款人”）額外籌集了美元5,000,000 有擔保定期貸款（“額外次級貸款”）的預定到期日為 2024年3月31日，與次級貸款協議下的現有貸款的到期日相同 。

I根據次級貸款協議中的某些條款和 條件，額外次級貸款的利息按百分之十五的利率累計（15.0%) 每年，在每個日曆季度 的最後一天進行復利，成為額外次級貸款本金的一部分。

額外次級貸款還由貸款方几乎所有資產上的第二優先擔保權益擔保， 包括存貨、應收賬款、現金和現金等價物以及借款人和擔保人根據次級貸款協議提供的某些其他抵押品。公司將為Kaspien在 額外次級貸款下的義務提供有限擔保。

39
索引
除其他外，次級貸款協議限制了貸款方承擔額外債務、設立留置權、進行投資、進行限制性付款或 特定付款以及合併或收購資產的能力。

次級貸款協議包含慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、違反 陳述和擔保、契約違約、交叉違約其他義務、ERISA 慣常違約、某些破產和破產事件、判決違約、抵押留置權無效、控制權變更、停止 業務或清算借款人和擔保人的物質資產，總的來説抵押品的重要部分發生未投保的損失。

貸款方支付了與額外次級貸款和第2號修正案有關的某些慣常費用和開支。

薪水保護計劃
2020 年 4 月 17 日，卡斯皮恩收到了 $ 的貸款收益2.0根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）下的Paycheck 保護計劃（“PPP”）支付的百萬（“PPP貸款”）。2021年6月15日，美國小型企業管理局（“SBA”）批准了公司的PPP貸款豁免申請。 的寬恕金額為 $1.9百萬本金和利息，這是寬恕申請中要求的金額，比最初到期的本金餘額少 。在給予寬恕後，未清餘額為美元76,452已在 2021 財年期間支付。

除了上述當前的現有營運資金來源外，公司可能會探索 可能向公司提供的某些其他戰略替代方案，並繼續努力增加銷售額和增加利潤。如果公司無法改善其運營，則可能需要獲得額外資金，公司的財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格，如果我們需要此類額外資金，也可能會對我們 籌集額外資金的能力產生不利影響。

演示基礎：合併財務報表由Kaspien Holdings Inc.、其全資子公司 、Kaspien NY, LLC（f/k/a Trans World NY Sub, Inc.）及其子公司以及Kaspien Inc.組成。所有重要的公司間賬户和交易均已取消。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表要求管理層做出估計和假設，包括與商品庫存、長期資產估值、收入 税、會計、退休計劃債務和其他長期負債有關的估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產和負債數額以及披露或有資產和負債的數額， 以及報告所述期間的開支.實際結果可能與這些估計有所不同。

影響可比性的項目： 公司的財政年度為52周或53周，截至最接近1月31日的星期六 。截至2023年1月28日和2022年1月29日的2022財年和2021財年為52周。

業務風險集中： 該公司從眾多供應商那裏購買各種庫存， 沒有實質性的長期購買合同；相反，它按訂單從供應商那裏購買產品。從歷史上看，卡斯皮恩在獲得令人滿意的供應來源方面沒有遇到任何困難，管理層認為 它將繼續獲得足夠的供應來源。該公司有 一代表的合作伙伴 20.4佔2022財年淨收入的百分比。

該公司幾乎所有的收入都是通過亞馬遜市場產生的。因此，該公司的持續增長在很大程度上取決於其與亞馬遜的 關係。特別是，該公司取決於其在亞馬遜商城提供產品的能力以及向買家及時交付產品的能力。

現金和現金等價物：公司認為，在最初的 到期日為三個月或更短時購買的所有高流動性投資均為現金等價物。

40
索引
限制性現金：根據 某些合同協議的條款限制提取或使用的現金和現金等價物在公司的合併資產負債表上記錄在限制性現金中。

應收賬款： A應收賬款主要由 由亞馬遜應收賬款組成。餘額中包括一筆津貼0.4百萬用於可疑賬户。

商品庫存和退貨成本：在平均成本法下，商品庫存按成本或 可變現淨值中的較低者列報。如果市值低於成本，則庫存估值需要進行重要的判斷和估計，包括過時以及對可變現淨值進行任何調整。公司根據當前和預期需求、客户偏好和市場狀況，記錄 過時情況以及對可變現淨價值（如果低於成本）的任何調整。截至2023年1月28日，公司記錄的報廢儲備金為美元1.2百萬。庫存成本還包括與準備轉售庫存相關的某些成本，包括配送中心 成本和運費。截至2023年1月28日，公司記錄的資本運費為美元1.6百萬。
 
固定資產和折舊：固定資產按成本入賬，並在資產的 估計使用壽命內使用直線法進行折舊或攤銷。 估計的使用壽命如下：

固定裝置和設備
7 年
租賃權改進
7 年
科技
1-5 年

現有設施和設備的重大改進和改進已資本化。維護和維修支出按 發生的費用記作費用。

長期資產： 每當 情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產在其剩餘使用壽命內預計產生的 未貼現的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過 資產公允價值的金額進行確認。公允價值通常根據貼現的估計未來現金流來衡量。待處置的資產將在合併資產負債表中單獨列報，並按賬面金額或公允價值 減去處置成本中較低者進行報告。就資產減值測試而言，Kaspien 有 一資產分組，與 Kaspien 報告單位級別相同。

承諾和意外開支： 公司受到在 正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的約束。儘管無法保證這些事項的最終處置情況，但根據目前獲得的信息，管理層認為，這些事項的預期結果，不論是單獨還是總體而言，都不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響（見附註12）。

收入確認： 我們根據ASC 606（“與客户簽訂合同的收入”）確認收入，其核心原則是實體應確認 收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的控制權，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。在應用收入 確認原則時，實體必須確定與客户簽訂的合同，確定履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給履約義務，並在履約義務得到履行後（即在一段時間內或某個時間點）確認收入 。ASC 606進一步要求公司披露足夠的信息，使財務報表的讀者能夠了解與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、 時間和不確定性。

零售銷售
零售收入主要與向客户銷售商品有關。當貨物的控制權移交給 客户時，即確認收入，這通常發生在向客户發貨時。此外，估計的銷售回報是根據預期回報計算的。

代理即服務
代理即服務收入主要是定期支付的服務的佣金，額外費用根據產生的 商品總價值的百分比計算。從這些安排中獲得的佣金在定期提供服務時予以確認，額外費用在產生收入時予以確認。

41
索引
銷售成本：除產品成本外，公司在銷售成本中還包括與購買、接收、運輸、在線市場配送費用以及檢查和倉儲產品相關的成本 。銷售成本還包括報廢成本。

銷售、一般和管理費用 (SG&A)：銷售和收購費用中包括佣金、 工資和相關成本、專業費用、一般運營和管理費用以及折舊和攤銷費用。銷售、一般和管理費用還包括除利息以外的雜項收入和支出項目。

租賃會計： 經營租賃負債在租賃開始之日根據固定租賃付款的現值進行確認，使用公司針對其 租賃總額的增量借款利率。相關的運營ROU資產根據固定租賃付款的初始現值進行確認，減去房東的繳款，再加上執行租賃所產生的任何預付租金和直接成本。ROU 資產的減值測試方式與長期資產相同。租賃條款包括基礎租賃中不可取消的部分，以及與可用續訂期、終止 期權和購買期權相關的任何合理確定的租賃期限。包含租賃和非租賃部分的租賃協議合併為所有類別的標的資產的單一租賃部分。
 
廣告費用： 廣告和促銷費用由業務部門支付，由發生的供應商直接補償抵消。廣告費用主要包括亞馬遜的營銷費用，即 $2.3百萬和美元2.22022 財年和 2021 財年分別為百萬， 。

所得税： 所得税按資產和負債法入賬。對遞延所得税資產 和負債進行確認，以應對未來的税收後果，這歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基與營業虧損和税收抵免 結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產 和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。根據管理層對可變現性的估計，遞延所得税資產需要獲得估值補貼。

只有當所得税狀況更有可能持續時，公司才會意識到所得税狀況的影響。確認的收入 税收狀況以實現的可能性大於 50% 的最大金額來衡量。識別或測量的變化反映在判斷變化發生的時期內。公司的慣例是在合併運營報表中確認與所得税支出（收益）中與所得税事項相關的利息和罰款。

綜合損失： 全面 br} 損失包括淨虧損和在其他綜合虧損中確認的養老金精算虧損調整（見附註 9）。

股票薪酬： 股票薪酬是指與授予員工和董事的股票獎勵 相關的成本。公司根據獎勵的估計公允價值來衡量授予之日的股票薪酬成本，並將該成本視為期權必要服務期內按直線法（扣除估計沒收額）的支出。公司使用Black‑Scholes期權定價模型，根據估計的撥款日期公允價值確認薪酬支出。超過這些期權確認的 補償成本的税收減免所產生的税收優惠（如果有）應歸類並報告為運營現金流出和融資現金流入。

每股虧損：每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權 平均值。在2022財年和2021財年，未考慮所有未兑現的股票獎勵的影響，因為公司報告了淨虧損，這種影響將具有反稀釋作用。因此，2022財年和2021財年的基本 和攤薄後每股虧損是相同的。2022財年和2021財年的反稀釋股票獎勵總額約為 124,000和 86,000，分別地。

金融工具的公允價值：公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上轉移負債（退出價格）而獲得的 交易價格，或為轉移資產或負債而支付的交易價格（退出價格）。

42
索引
在確定公允價值時，會計準則為用於計量公允價值的投入建立了三級層次結構，如下所示：


 •
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。


•
第 2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價以外的重要可觀察輸入，例如不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ；或其他可觀察到的或可由可觀察的市場數據證實的輸入。


•
第 3 級 — 反映我們自己的假設的重大不可觀察的輸入，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。

合併資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他 流動負債的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具的即時到期日或短期到期。根據從保險公司收到的 估計，其他資產中包含的人壽保險單的賬面價值接近公允價值，在適用會計準則定義的層次結構中被歸類為二級衡量標準。截至2023年1月28日或截至2022年1月29日，該公司沒有三級金融資產或負債。

細分信息：
 
本公司以... 的形式運營 單個的 報告區段。
 
注意事項 2。最近通過和發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2016-13，“金融工具——信用損失（主題326）：衡量金融 工具的信貸損失”，其中引入了按攤銷成本計量的金融資產減值的預期信用損失模型。該模型取代了這些資產可能發生的損失模型，取而代之的是，擴大了實體 在制定以攤銷成本計量的資產的預期信用損失估算值時必須考慮的信息。該標準將在2022年12月15日之後開始的財政年度內對小型申報公司有效，但是 允許提前採用。我們目前正在評估這一新準則對合並財務報表的影響。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-04號，“參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對 財務報告的影響”（“ASU 2020-04”）。ASU 2020-04 提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將美國公認會計原則應用於參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率 的合約修改和套期保值關係，因為參考利率改革預計將終止 。除其他外，亞利桑那州立大學2020-04年度提供了指導，即應通過前瞻性調整有效利率來考慮在主題470（債務）範圍內對合同的修改；主題840（租賃）範圍內合同的修改應視為現有合同的延續；而且，參考利率改革導致的套期保值關係關鍵條款的變化不應導致 取消指定權儀器，前提是滿足某些標準。該公司的倫敦銀行同業拆借利率敞口包括其信貸額度。修正案自2020年3月12日起生效，有效期至2022年12月31日。我們採用亞利桑那州立大學2020-04並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

上文未討論的近期有待通過的會計聲明要麼不適用，要麼預計不會對 我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

43
索引
注意事項 3。其他無形資產

在業務收購（包括公司於2016年收購Kaspien）中收購 的無形資產的公允價值的確定取決於許多估計和假設。我們收購Kaspien所產生的可識別的無形資產包括技術和 商品名。截至2021年10月30日，無形資產已全部攤銷。

從2021年1月30日到2022年1月29日，淨無形資產的變化如下：

（金額以千計）
  
1月30日
2021
    
攤銷
    
1月29日
2022
  
                   
攤銷的無形資產：
                  
科技
  
$
259
    
$
259
    
$
-
  
商品名稱和商標
    
473
      
473
      
-
  
攤銷的無形資產淨額
  
$
732
    
$
732
    
$
-
  

44
索引
注意事項 4。固定資產

固定資產包括以下內容：

   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
（金額以千計）
            
資本化軟件
  
$
5,576
    
$
4,601
  
固定裝置和設備
    
838
      
946
  
租賃權改進
    
45
      
45
  
固定資產總額
    
6,459
      
5,592
  
折舊和攤銷準備金
    
(4,460
)
    
(3,257
)
固定資產，淨額
  
$
1,999
    
$
2,335
  

2022財年合併運營報表中包含的折舊費用和2021財年的銷售和收購費用為美元1.2百萬和美元1.4分別為百萬， 。

注意事項 5。限制性現金

截至2023年1月28日和2022年1月29日，該公司的現金限制為美元3.6百萬和美元4.8分別是百萬。

2022 財年末的限制性現金餘額包括 1 美元2.5由公司前董事長去世產生的百萬拉比信託基金，其中 $1.2 百萬被歸類為流動資產中的限制性現金和 $1.3百萬被歸類為限制性現金作為長期資產。

2021財年末的限制性現金餘額包括1美元3.6百萬拉比信託基金，這是公司前董事長去世的結果，其中 $1.2 百萬被歸類為流動資產中的限制性現金和 $2.4百萬被歸類為限制性現金作為長期資產。

現金、現金等價物和限制性現金彙總如下（金額以千計）：

   
1月28日
2023
   
1月29日
2022
  
現金和現金等價物
  
$
1,130
    
$
1,218
  
限制性現金
    
2,496
      
3,605
  
現金、現金等價物和限制性現金總額
  
$
3,626
    
$
4,823
  

45
索引
注意事項 6。債務

信貸額度
2020 年 2 月 20 日，Kaspien Inc. 與作為行政代理的 Eclipse Business Capital LLC（f/k/a Encina Business Credit, LLC）（“Eclipse”）簽訂了貸款和 擔保協議（經隨後修訂的 “貸款協議”），根據該協議，貸款方承諾提供高達美元的貸款25a 項下的百萬筆貸款 四年， 擔保循環信貸額度（“信貸額度”）。

2020年3月30日，公司與Kaspien Inc.（“貸款方”）簽訂了貸款協議的第1號修正案（“修正案”）。 除其他外，根據修正案，(i) 根據經修訂的貸款協議，公司被列為 “母公司”，(ii) 公司對公司幾乎所有資產，包括 庫存、應收賬款、現金和現金等價物以及某些其他抵押品，（iii）對貸款協議進行了修訂，以（a）允許根據該協議產生某些次級債務次級貸款協議（定義見下文 ）和（b）限制了公司產生額外貸款的能力債務，設立留置權，進行投資，進行限制性付款或特定付款，合併或收購資產。

2021 年 4 月 7 日，貸款雙方簽訂了《貸款協議》第 2 號修正案（“第二修正案”）。根據第二個 修正案，在途庫存次級限額（定義見貸款協議）從 $ 提高了2,000,000到 $2,500,000.

2021 年 9 月 17 日，貸款雙方簽訂了《貸款協議》第 3 號修正案（“第三修正案”）。根據第三 修正案，除其他外，(i) 信貸額度的到期日已延長至 2024年2月20日， 提前終止費已相應重置；（ii）倫敦銀行同業拆借利率下限已降至 1.00%；(iii) 不超過 $4,000,000的收購現在可以在未經Eclipse同意的情況下進行，前提是必須滿足各種條件，包括公司有 的追蹤信息 十二個月固定費用覆蓋率為 1.20x 和超額可用性大於 (x) 中的較大值 20佔每個 平均借款基礎的百分比 30購買前一天以及購買前一天的時間段和 (y) $1,500,000.


2022 年 3 月 2 日，貸款雙方簽訂了《貸款協議》第 4 號修正案（“第四修正案”）。根據第四條 修正案，除其他外，對信貸額度進行了修訂，允許根據次級貸款協議（定義見下文）發放額外次級貸款（定義見下文）。


貸款機構在信貸額度下的承諾受借款基礎和可用性限制的約束。最多 $5.0數百萬美元的信貸額度可用於發放週轉貸款。


截至2023年1月28日，該公司的借款額為美元8.8信貸額度下的百萬美元。2022財年信貸額度下的峯值借款額為美元12.0百萬。截至2023年1月28日，該公司有 不未付的 信用證。該公司有 $3.6截至2023年1月28日，在信貸額度下有100萬美元可供借款。

次級債務協議 和修正案

2020年3月30日，貸款雙方不時與貸款方（“貸款人”）和作為貸款人抵押代理人的TWEC貸款抵押代理人 LLC（“抵押代理人”）簽訂了次級貸款和擔保協議（“次級貸款協議”），根據該協議，貸款人賺了美元5.2向Kaspien提供百萬筆有擔保的定期貸款（ “次級貸款”）。根據次級貸款協議的修正案，預定到期日為 2024年3月31日。 截至2023年1月28日，未攤銷的債務發行成本為美元0.1百萬美元包含在合併資產負債表 的 “長期債務” 中。


董事喬納森·馬庫斯、託馬斯·辛普森和邁克爾·賴克特是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席執行官、Kick-Start III, LLC 和 Kick-Start IV, LLC（“Kick-Start”）的管理成員，也是 RJHDC, LLC 的子公司羅伯特·希金斯 TWMC Trust（“Trust”）的 受託人 DC”，以及與Alimco和Kick-Start一起分別稱為 “關聯方實體”）。關聯方實體是次級貸款 協議的當事方。

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索引

除次級債務協議外，公司還發行了認股權證，最多收購 244,532 向關聯方實體持有的普通股 (127,208Alimco的股票， 23,401Kick-Start 的股票，以及 93,923RJHDC 的股票）， 可根據認股權證的條款進行調整，行使價為美元0.01每股。截至 2023 年 1 月 28 日， 5,126逮捕證仍未執行。認股權證的價值 $0.8百萬美元用於抵消次級債務協議的本金收益，美元0.2截至2023年1月28日， 百萬已未攤銷。



次級貸款和擔保協議第2號修正案



2022 年 3 月 2 日，貸款雙方簽訂了次級貸款和擔保協議第 2 號修正案（“第 2 號修正案”），即 “貸款人和抵押代理人”。根據第 2 號修正案，除其他外，Alimco Re Ltd.（“Branche B貸款人”）額外籌集了美元5,000,000有擔保定期貸款（“額外次級 貸款”），預定到期日為 2024年3月31日，這與 次級貸款協議下的現有貸款的到期日相同。



根據次級貸款協議中的某些條款和條件，額外次級貸款的利息按百分之十五的利率累計（15.0%）每年，在每個日曆季度的最後一天複利，成為額外次級貸款本金的一部分。



額外次級貸款還由貸款方几乎所有資產上的第二優先擔保權益擔保，包括庫存、應收賬款、現金和現金等價物 以及借款人和擔保人根據次級貸款協議提供的某些其他抵押品。公司將為Kaspien在額外次級貸款下的義務提供有限擔保。



除其他外，次級貸款協議限制了貸款方承擔額外債務、設立留置權、進行投資、進行限制性付款或特定付款以及合併或 收購資產的能力。



次級貸款協議包含慣常的違約事件，包括但不限於違約付款、違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約其他 債務、慣常的ERISA違約、某些破產和破產事件、判決違約、抵押留置權無效、控制權變更、業務停止或清算借款人和 擔保人的物質資產作為一個整體以及抵押品的重要部分發生未投保的損失。



在簽訂次級債務協議的同時，公司還發行了最多購買的認股權證 320,000行使價為美元的公司普通股（可根據認股權證的條款進行調整，即 “認股權證”）0.01每股。認股權證可在自 2022 年 3 月 2 日起至五 (5) 週年東部標準時間下午 5:00（以較早者為準）結束，或者如果該日不是下一個工作日的工作日，或 (b) 發生涉及公司的某些合併、合併或類似特別事件時，以較早者為準。截至2023年1月28日 ，所有認股權證仍未執行。認股權證的價值 $1.6百萬美元用於抵消次級債務協議的 本金收益，其中 $1.0截至2023年1月28日，百萬美元未攤銷。根據收到的對價的相對公允價值， 認股權證的價值被確認為折扣，作為對價的抵消，APIC將在貸款期限內攤銷。
 
薪水保護計劃
2020 年 4 月 17 日，卡斯皮恩收到了 $ 的貸款收益2.0 million（“PPP 貸款”）根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）下的薪資保護計劃（“PPP”）。2021 年 6 月 15 日，美國小型企業管理局（“SBA”）批准了公司 的PPP貸款豁免申請。寬恕金額為美元1.9百萬美元的本金和利息，這是豁免申請中申請的金額 ，低於最初應付的本金餘額2.0百萬。獲得寬恕後， 的未清餘額為 $76,452是在2021財年支付的。

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注意事項 7。租約

該公司目前租賃其行政辦公室和配送中心。在2022財年和2021財年，公司記錄的淨租賃成本為 美元0.8百萬，而且確實如此 不不記錄任何應急租金。

截至2023年1月28日，租賃負債的到期日如下：

   
經營租賃
  
（金額以千計）
      
2023
   $
767
  
2024
    
652
  
2025
    
441
  
此後
    
-
  
租賃付款總額
    
1,860
  
減去：代表利息的金額
    
(146
)
租賃負債的現值
  
$
1,714
  

租賃期限和折扣率如下：

   
截至2023年1月28日
  
加權平均剩餘租賃期限（年）
      
經營租賃
    
2.3
  
         
加權平均折扣率運營租賃
    
5
%

其他信息：

   
2022 財年
  
（金額以千計）
      
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金
      
來自經營租賃的運營現金流
  
$
603
  

截至2023年1月28日 ，根據華盛頓州斯波坎的行政辦公室和配送中心的剩餘租約，未來需要支付的最低租金如下（金額以千計）：

（金額以千計）
  
經營租賃
  
2023
  
$
767
  
2024
    
652
  
2025
    
441
  
此後
    
-
  
最低租賃付款總額
  
$
1,860
  

注意事項 8。股東權益
公司在公司的合併資產負債表上將回購的股票歸類為庫存股。曾經有 不2022財年和2021財年財政部 股票回購。

在 2022 財年和 2021 財年， 16,750 和 9,000股票分別發行給董事和員工。在 2021 財年期間， 138,418行使了與次級貸款和擔保協議相關的認股權證以獲得的收益1,384.

48
索引
2021 年 3 月 18 日，公司完成了承銷發行 416,600公司普通股，向公眾公開發行價格為 $32.50每股 。此次發行的總收益約為 $13.5百萬，扣除承保折扣和 佣金以及估計的發行費用。

2022 年 7 月 12 日，公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議（“PIPE 購買協議”） ，就公司普通股（“普通股”）或預籌認股權證的私募發行（“私募發行”），每份預先籌集的認股權證均可行使 一普通股（“預籌認股權證”）和可行使的認股權證 一普通股（“投資者認股權證”）。根據PIPE購買協議，公司發行並出售 1,818,182普通股的股票（“股份”）或代替普通股的預先融資認股權證，以及最多可購買的投資者認股權證 2,457,160普通股。每股普通股和隨附的投資者認股權證一起出售，合併發行價為美元3.30每股。

截至2023年1月28日，預先籌集的認股權證已全部行使。

投資者認股權證的行使價為 $3.13每股（根據認股權證的規定進行調整）可在發行時行使，並將到期 五年自發行之日起。投資者認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例 分配。

2022 年 7 月 12 日，公司還與單一機構投資者簽訂了證券購買協議（“註冊購買 協議”），根據該協議，公司同意發行和出售 638,978其普通股或預先注資認股權證的股份（ “註冊股份”），每份預先注資認股權證的行使期限為 一 份普通股（“發行”）。

在扣除配售代理費和公司應支付的其他 估計發行費用後，私募和發行的淨收益0.9百萬，約為 $7.1百萬。公司將淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

下表彙總了截至2023年1月23日有關未兑現的收購 公司普通股的認股權證的信息，所有這些認股權證均可行使：

運動
    
數字
  
價格
    
傑出
  
$
0.01
      
325,126
  
$
3.13
      
2,457,160
  
         
2,782,286
  

下表總結了 認股權證活動：

 
                  
 
  
的數量
股份
視乎而定
搜查令
    
搜查令
行使價格
每股續航里程
    
加權
平均值
運動
價格
  
 
                  
2021 年 1 月 30 日餘額
    
143,544
    
$
0.01
    
$
0.01
  
已授予
    
-
    
$
-
      
-
  
已鍛鍊
    
(138,418
)
  
$
0.01
      
0.01
  
2022 年 1 月 29 日餘額
    
5,126
    
$
0.01
    
$
0.01
  
已授予
    
5,133,400
    
$
0.01-$3.30
      
3.00
  
已鍛鍊
    
(2,356,240
)
  
$
3.13-$3.30
      
3.26
  
2023 年 1 月 28 日餘額
    
2,782,286
    
$
0.01-$3.13
    
$
2.77
  

沒有 現金分紅是在2022財年和2021財年支付的。

注意事項 9。福利計劃

401 (k) 儲蓄計劃

Kaspien提供401（k）計劃，即Kaspien Inc. 401（K）計劃，該計劃允許參與者的繳款額不超過美國國税局 法規允許的最高限額。公司比賽 100第一個的百分比 6完成一年服務後的員工繳款百分比。參與者將立即歸屬於其自願繳款加上由此產生的實際收入。參與者根據參與者完成的服務年限授予 公司的對等捐款。完成後，參與者將獲得全部權益 三年的服務。所有參與者沒收的非既得權益均用於減少公司未來幾年的繳款或費用。

與對等捐款相關的總支出約為 $342,000和 $324,000分別在2022財年和2021財年。

49
索引
股票獎勵計劃

截至2023年1月28日，大約有美元0.2 與股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本預計將在加權平均期內確認為支出 2.9 年和 $0.3預計在 的加權平均期內，與限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本將確認為支出 1.5年份。與2022財年確認的股票獎勵相關的總薪酬支出為美元0.2百萬。與2021財年確認的股票獎勵相關的總薪酬支出為美元0.4百萬。

公司在以下方面獲得了出色的獎項 四 員工股票獎勵計劃、2005 年長期激勵和股票獎勵計劃、經修訂和重述的 2005 年長期激勵和股票獎勵計劃、2005 年長期激勵和股票獎勵計劃（經修訂和重述 2017 年 4 月 5 日） “舊計劃”）；以及 Kaspien Holdings Inc. 2005 年長期激勵和股票獎勵計劃（已於 2022 年 8 月 2 日修訂和重述）（“新計劃”）。這些計劃在此統稱為股票獎勵計劃。公司不再根據舊 計劃發行股票期權。

根據新計劃獲準發行的股權獎勵總額 500,000。截至2023年1月28日，在股票獎勵計劃下獲準發行的獎勵中，大約 143,142已獲批准，而且非常出色， 26,696其中是既得的， 可以行使。截至2023年1月28日，根據新計劃可用於未來授予期權和其他基於股份的獎勵的股票為 443,000.

授予期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下 ：

   
2022
    
2021
  
股息收益率
    
0
 %    
0
 %
預期的股價波動
    
98.6%-140.2
%
    
100.6%-115.6
%
無風險利率
    
2.73-4.36
%
    
1.29%-1.46
%
預期獎勵壽命（年）
    
4.93-7.12
      
4.93-6.98
  
年內授予的每股獎勵的加權平均公允價值
  
$
2.09
    
$
20.58
  

50
索引
下表彙總了股票獎勵計劃下的股票期權活動：

   
員工和董事股票獎勵計劃
  
                               
   
的數量
股份
視乎而定
選項
    
股票大獎
行使價格
每股續航里程
    
加權
平均值
運動
價格
    
其他
分享
獎項 (1)
    
加權
平均補助金
公允價值/
行使價格
  
                               
1月30日餘額 2021
    
133,356
    
$
3.51-$97.40
    
$
20.41
      
-
    
$
-
  
已授予
    
6,637
    
$
20.41-$32.54
      
25.69
      
111,500
      
16.09
  
已取消/已沒收
    
(51,625
)
  
$
7.12-$36.00
      
33.36
      
(12,500
)
    
(18.07
)
已鍛鍊
    
(2,403
)
   $
7.12
      
7.12
      
(9,000
)
    
(20.41
)
餘額1月29日 2022
    
85,965
    
$
3.51-$97.40
    
$
13.41
      
90,000
    
$
15.39
  
已授予
    
82,500
    
$
0.85-$6.55
      
2.09
      
9,000
      
4.59
  
已取消/已沒收
    
(44,823
)
  
$
0.85-$50.60
      
10.47
      
(62,750
)
    
(14.11
)
已鍛鍊
    
-
    
$
-
      
-
      
(16,750
)
    
(10.92
)
餘額1月28日 2023
    
123,642
    
$
0.85-$97.40
    
$
6.00
      
19,500
    
$
18.35
  

 (1) 其他股票獎勵包括授予高管和董事的遞延股份。

截至2023年1月28日，根據公司普通股收盤價美元，所有已發放和既得獎勵的總內在價值0.87截至2023年1月28日，為美元1,065 和 $0，分別地。總內在價值代表截至該日股票獎勵計劃下的所有 獎勵持有人行使獎勵時獎勵持有人本應獲得的價值。

固定福利計劃

公司為公司的某些執行官維持不合格的補充高管退休計劃（“SERP”）。沒有資金的SERP 為符合條件的高管提供明確的養老金福利，以補充其他退休安排下的福利。年度津貼金額基於退休時的工資和獎金以及服務年限。

在2022財年和2021財年，根據SERP確認的淨定期福利成本總額約為美元0.4百萬和美元0.3分別為百萬， 。這兩個計劃的應計養老金負債約為美元12.8百萬和美元15.3截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬美元，計入合併資產負債表上的其他長期負債。兩個計劃的累計 福利義務均為 $14.8百萬和美元15.4截至2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度，分別為百萬美元。

51
索引
以下是截至每個財年年底的公司固定福利養老金計劃摘要：

債務和資金狀況：

（金額以千計）
  
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
預計福利負債的變化：
            
年初的補助義務
  
$
15,343
    
$
17,371
  
服務成本
    
-
      
-
  
利息成本
    
556
      
252
  
精算收益
    
(1,996
)
    
(1,096
)
已支付的福利
    
(1,150
)
    
(1,184
)
年底的福利義務
  
$
12,753
    
$
15,343
  
                 
年底計劃資產的公允價值
  
$
-
    
$
-
  
                 
已資助狀態
  
$
(12,753
)
  
$
(15,343
)
未確認的淨精算損失
    
(2,015
)
    
(19
)
應計福利成本
  
$
(14,768
)
  
$
(15,362
)

合併資產負債表中確認的金額包括：

   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
（金額以千計）
            
當前負債
  
$
(1,158
)
  
$
(1,158
)
長期責任
    
(11,604
)
    
(14,185
)
累計其他綜合虧損
    
(2,006
)
    
(12
)
確認的淨額
  
$
(14,768
)
  
$
(15,355
)

淨定期福利成本和其他綜合虧損中確認的其他金額的組成部分：

淨定期福利成本：

   
財政年度
  
   
2022
    
2021
  
服務成本
  
$
-
    
$
-
  
利息成本
    
556
      
252
  
精算淨收益的攤銷
    
-
      
-
定期福利淨成本
  
$
556
    
$
252
  

其他綜合損失中確認的福利義務的其他變化：

   
2022
    
2021
  
先前服務費用淨額確認為定期福利費用淨額的組成部分
  
$
-
    
$
-
  
本期間出現的淨精算（收益）虧損
    
(1,796
)
    
(1,097
)
     
(1,796
)
    
(1,097
)
所得税效應
    
-
      
-
  
其他綜合損失中確認的總額
  
$
(1,796
)
  
$
(1,097
)
在淨定期福利成本和其他綜合損失中確認的總額
  
$
(1,240
)
  
$
(844
)

52
索引
（金額以千計）
  
1月28日
    
1月29日
  
   
2023
    
2022
  
未確認的淨精算虧損
  
$
(1,796
)
  
$
(1,097
)
其他精算調整
    
(190
)
    
907
  
累計其他綜合虧損
  
$
(1,986
)
  
$
(190
)
税收支出
    
1,100
      
1,100
  
累計其他綜合虧損
  
$
(886
)
  
$
910
  

截至2023年1月28日和2022年1月29日，累計其他綜合虧損的税前部分尚未被確認為淨定期福利成本的組成部分，以及税收影響彙總如下。

   
2022
    
2021
  
用於確定福利債務的加權平均假設：
            
折扣率
    
4.40
%
    
2.58
%
加薪率
    
0.00
%
    
0.00
%
測量日期
  
2023年1月31日
    
2022年1月31日
  

   
財政年度
  
   
2022
    
2021
  
用於確定定期淨福利成本的加權平均假設：
            
折扣率
    
4.40
%
    
2.58
%
加薪率
    
不適用
      
不適用
  

貼現率基於截至計量日當前可用的高質量固定收益投資所隱含的利率。 花旗集團養老金折扣曲線 (CPDC) 利率旨在表示美國高質量公司債券市場所暗示的即期利率。歸因於預計福利債務的預計福利支付已使用CPDC年中利率進行了折現 ，貼現率是產生相同總現值的單一固定利率。

預計將在未來十年內支付以下補助金：

年
  
養老金福利
  
(金額以千計)
      
2023
    
1,149
  
2024
    
1,149
  
2025
    
1,269
  
2026
    
1,309
  
2027
    
1,309
  
2028 – 2032
    
6,376
  

53
索引
注意事項 10。所得税

所得税支出包括以下內容：

   
財政年度
  
   
2022
    
2021
  
（金額以千計）
      
聯邦-當前
  
$
-
    
$
-
狀態-當前
    
43
      
27
  
已推遲
    
-
      
-
  
所得税（福利）支出
  
$
43
    
$
27

公司的有效所得税税率與聯邦法定 税率的對賬情況如下：

   
財政年度
  
  2022    
2021
  
聯邦法定税率
     21.0 %    
21.0
%
州所得税，扣除聯邦税收影響
     (0.2 %)    
(0.3
%)
估值補貼的變化
     (22.4 %)    
(30.9
%)
現金退保價值——保險/福利計劃
     (0.5 %)    
0.8
%
其他
     1.8 %    
9.1
%
有效税率
     (0.3 %)    
(0.3
%)

其他類別由各種項目組成，包括不可扣除的娛樂、罰款和停車補助的影響，以及聯邦替代性最低税收結轉抵免額的 可退款部分。

公司遞延所得税資產的重要組成部分如下：

   
1月28日
2023
    
1月29日
2022
  
（金額以千計）
      
遞延所得税資產
            
應計費用
  
$
191
    
$
159
  
庫存
    
252
      
219
  
與退休和薪酬相關的應計費用
    
3,622
      
3,769
  
聯邦和州淨營業虧損和信貸結轉
    
96,589
      
91,468
  
投資損失
    
853
      
853
  
其他
    
107
      
107
  
估值補貼前的遞延所得税資產總額
    
101,614
      
96,575
  
減去：估值補貼
    
(101,403
)
    
(96,331
)
遞延所得税資產總額
  
$
211
    
$
244
  
                 
遞延所得税負債
                
固定資產
    (211 )     (244 )
遞延所得税負債總額
  
$
(211
)
  
$
(244
)
                 
遞延所得税淨資產
  
$
-
    
$
-
  

54
索引
截至2022財年末，該公司的淨營業虧損結轉額為美元369.1百萬美元用於聯邦所得税目的，將在整個過程中的不同時間到期 2040 有一部分無限期可用。該公司大約有 $224.4截至2022財年底，用於州 所得税目的的百萬美元淨營業虧損結轉，將在不同時間到期 2040並受某些限制和 法定到期期限的約束。州淨營業虧損結轉在使用時受各種業務分配係數和多個司法管轄區要求的約束。該公司的聯邦税收抵免結轉額為美元0.5百萬將到期 2026。 該公司的州税收抵免結轉額為 $0.2百萬。

在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部 遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮計劃撤消應納税臨時差異、預計的未來 應納税所得額和税收籌劃策略。根據現有的客觀證據，管理層得出結論，應將全額估值補貼記入其遞延所得税資產。 截至2023年1月28日，估值補貼增加到美元101.4百萬美元起96.3截至2022年1月29日，有百萬人。管理層將繼續根據遞延資產總額評估估值補貼。

下文列出了相應年度未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬情況。 所列金額不包括未確認的税收優惠的 利息和罰款（如適用）：

   
財政年度
  
   
2022
    
2021
  
（金額以千計）
      
年初未確認的税收優惠
  
$
413
    
$
413
  
税收狀況比往年有所下降
    
-
      
-
年底未確認的税收優惠
  
$
413
    
$
413
  

截至2023年1月28日，該公司有 $0.4數百萬美元的未確認税收優惠總額，如果得到確認，將影響公司的有效税率。儘管 未確認的税收優惠金額在未來十二個月內增加或減少是合理的，但公司預計這一變化不會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。公司需繳納美國 聯邦所得税以及多個州司法管轄區的所得税。截至2013財年，公司已基本完成所有聯邦所得税事務以及所有重要的州和地方所得税事務。

公司的做法是在公司的合併運營報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税支出的一部分 。 截至2023年1月28日，該公司沒有任何未確認的税收優惠。

注意 11。關聯方交易

董事喬納森 馬庫斯、託馬斯·辛普森和邁克爾·賴克特是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席執行官、Kick-Start III, LLC 和 Kick-Start IV, LLC（“Kick-Start”）的管理成員，以及 RJHDC, LLC 的子公司羅伯特·希金斯 TWMC 信託基金（ “信託”）的受託人 “RJHDC” 以及 Alimco 和 Kick-Start 分別為 “關聯方實體”）。關聯方實體是2020年3月30日與公司簽訂的以下協議的當事方：


 •
次級貸款和擔保協議（經修訂），根據該協議，關聯方實體賺了 $5.2百萬有擔保定期貸款 ($)2.7來自 Alimco 的百萬美元，$0.5來自 Kick-Start 的百萬美元，以及 $2.0 百萬美元從 RJHDC 轉給 Kaspien，預定到期日為 2024年3月31日，按以下利率累積利息 十二 百分比 (12%) 每年 ，並在每個日曆季度的最後一天進行復利，成為本金的一部分，由公司和Kaspien幾乎所有資產的第二優先擔保權益擔保；


•
普通股購買認股權證（“認股權證”），根據該認股權證，公司發行了購買認股權證 244,532關聯方實體的普通股（127,208 Alimco 的股票， 23,401Kick-Start 的股票，以及 93,923RJHDC的股票），可根據認股權證的條款進行調整，行使價為美元0.01每股。截至2023年4月28日， 236,993的 份認股權證是由關聯方實體行使的，以及 5,126逮捕證仍未執行;

55
索引

 •
或有價值權利協議（“CVR 協議”），根據該協議，關聯方實體獲得或有價值權利（“CVR”），代表從公司獲得現金付款的合同權利，總金額等於 19.9收益的百分比 (10.35% 對於 Alimco， 1.90% 表示 Kick-Start，以及 7.64公司就Kaspien 欠其的某些公司間債務和/或其在Kaspien的股權獲得的百分比（代表RJHDC）；以及


•
投票協議（“投票協議”），根據該協議，關聯方實體、信託、辛普森先生及其各自的關聯實體商定如何就公司董事會成員的指定、選舉、罷免和更換雙方持有的公司股本 進行投票。2022 年 8 月 2 日，雙方簽訂了《投票協議》第 第 1 號修正案，就雙方持有的公司股本股份將如何進行投票達成協議和諒解，即 (i) 修訂 公司註冊證書，將公司董事會規模定為四名董事以及 (ii) 指定、選舉、罷免和更換董事會成員。

2022 年 3 月 2 日， 公司與某些關聯方簽訂了以下協議：


 •
對次級貸款和擔保協議的 修正案，根據該修正案，Alimco 額外支付了 $5,000,000.00有抵押的 定期貸款（“額外次級貸款”），預定到期日為 2024年3月31日，按 的利率累積利息百分之十五（15.0%) 每年，在每個日曆季度的最後一天複利，成為額外次級貸款 本金的一部分，並由公司和卡斯皮恩幾乎所有資產的第二優先擔保權益擔保；

•
Common 股票購買認股權證（“Alimco 認股權證”），根據該認股權證，公司簽發了購買認股權證 320,000向Alimco持有 普通股，須根據Alimco認股權證的條款進行調整，行使價為美元0.01每股 。截至2023年4月28日，所有這些認股權證均未執行；

•
註冊 權利協議，根據該協議，Alimco 已獲得行使安利科認股權證時發行的認股權證的慣例需求和搭載註冊權；以及

•
特定 價值權利協議（“第二份CVR協議”），根據該協議，Alimco獲得了額外的或有價值權利（“附加CVR”），代表從公司獲得現金付款的合同權利，總金額等於 9.0公司從公司 或 Kaspien 的某些分配中獲得的收益的百分比；公司或 Kaspien 的資本重組或融資（在正常過程中為貿易融資撥出適當的款項）；償還 Kaspien 欠公司的公司間債務；或出售或轉讓 公司或 Kaspien 的任何股票。

注意 12。承諾和意外開支

法律訴訟

公司面臨法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在其正常業務過程中出現的，尚未得到最終裁決 。儘管無法保證這些事項的最終處置情況，但根據目前獲得的信息，管理層認為，這些事項的預期結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

56
索引
2021 年 6 月 18 日，Vijuve Inc. 就雙方於 2020 年 9 月簽訂的零售商協議向美國華盛頓東區地方法院（案件編號 2:21-cv-00192-sab）對 Kaspien Inc. 提起訴訟。Vijuve 生產護膚產品和麪部按摩器。雙方同意，Kaspien將在亞馬遜上出售Vijuve的產品。該投訴稱，Kaspien拒絕默許Vijuve 要求Kaspien購買超過美元的商品，因此違反了零售商協議700,000的產品。總的來説，Vijuve尋求的資金似乎超過了美元1,000,000在損害賠償中。卡斯皮恩否認違反了協議，也否認對Vijuve承擔任何責任。此外，2021 年 7 月 19 日， Kaspien 提出了反訴，聲稱 Vijuve 違反了合同，包括在零售商協議終止後拒絕從 Kaspien 回購庫存。2022 年 7 月 18 日，Kaspien 以欺詐和過失失實陳述為由，對 Vijuve 提出了額外的反訴。Kaspien 正在尋找至少 $229,000來自 Vijuve，原因是違反合同和/或 的具體績效，以及欺詐和過失失實陳述。對雙方所有索賠的審判定於2023年9月18日進行。

2022 年 2 月 17 日，加州華盛頓有限責任公司（“CA”）在北卡羅來納州威克縣高等法院（法庭檔案 22 CVS 2051）對 Kaspien Inc. 提起訴訟。CA聲稱，Kaspien Inc.利用CA的技術平臺促進第三方的銷售，並使用CA的技術開發競爭平臺，從而違反了雙方之間的合同。該訴訟還包括 不當致富的替代索賠和違反北卡羅來納州《不公平和欺騙性貿易行為法》的索賠。CA 要求賠償金額不詳的賠償。卡斯皮恩將訴訟移交給北卡羅來納州 東區聯邦法院（案例編號 5:22-cv-00111），提交了答覆，駁回了加州的索賠，並以違反合同和違反誠信和公平交易契約為由對加州提起反訴。無法確定結果，因此 截至報告日，未確認任何突發事件。雙方已同意解決訴訟，並正在敲定必要的和解文件。

或有價值權利
2020年3月30日，公司簽訂了或有價值權協議（“CVR協議”），根據該協議，關聯方 實體獲得了或有價值權（“CVR”），代表從公司獲得現金付款的合同權利，總金額等於 19.9收益的百分比 (10.35% 對於 Alimco， 1.90% 表示啟動功能，以及 7.64公司就Kaspien欠的某些公司間債務和/或其在Kaspien的股權收到的 RJHDC）的百分比。公司預計這些突發事件不會在2022財年得到滿足。

2022 年 3 月 2 日，公司根據 次級貸款協議與第 B 批貸款人簽訂了或有價值權協議（“第二份 CVR 協議”），根據該協議，B批貸款人獲得了或有價值權（“第二CVR”），代表從公司獲得現金付款的合同權利，總金額等於 9.0公司從公司或Kaspien的某些分配中獲得的收益的百分比； 公司或Kaspien的資本重組或融資（在正常過程中為貿易融資撥出適當的款項）；償還Kaspien欠公司的公司間債務；或出售或轉讓公司或Kaspien的任何股票。

CVR 在 (i) 涉及 Kaspien 的某些合併、合併或類似特別事件（以及 適用的情況下，公司根據與此相關的CVR協議向貸款人支付現金）以及（ii）2032年3月2日終止。

CVR協議所設想的或有付款的權利僅是合同權利，除非在CVR協議中規定的 有限情況下，否則不可轉讓。CVR 不會由證書或任何其他工具證明，也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR 將沒有任何投票權或分紅權 ，也不會代表公司的任何股權或所有權權益。與CVR相關的任何應付金額均不產生任何利息。CVR將構成公司或Kaspien對Tranche B 貸款人的責任，分別在應付給公司或Kaspien任何股東的任何股息、清算優惠或其他款項之前支付。
57
索引
注意 13。季度財務信息（未經審計）


        
2022 財年季度已結束
  
   
財政
2022
    
1月28日
2023
    
十月二十九日
2022
    
7月30日
2022
    
4月30日
2022
  
       
淨收入
  
$
128,228
    
$
33,385
    
$
29,145
    
$
33,907
    
$
31,791
  
毛利
    
24,390
      
4,235
      
6,575
      
6,729
      
6,851
  
淨虧損
  
$
(19,044
)
  
$
(6,639
)
  
$
(3,561
)
  
$
(4,416
)
  
$
(4,428
)
每股基本虧損和攤薄後虧損
  
$
(5.47
)
  
$
(1.34
)
  
$
(0.92
)
  
$
(1.69
)
  
$
(1.78
)

         
2021 財年季度已結束
  
   
財政
2021
    
1月29日
2022
    
十月三十日
2021(1)
   
7月31日
2021(2)
    
5月1日
2021
  
       
淨收入
  
$
143,713
    
$
36,034
    
$
32,172
    
$
34,890
    
$
40,617
  
毛利
    
32,773
      
6,138
      
8,004
      
8,835
      
9,796
  
淨收益（虧損）
  
$
(8,031
)
  
$
(5,811
)
  
$
(886
)
  
$
82
    
$
(1,416
)
攤薄後每股收益（虧損）
  
$
(3.28
)
  
$
(2.33
)
  
$
(0.36
)
  
$
0.03
    
$
(0.61
)

1.
包括 $1.6百萬美元與保險和解有關的其他收入。
2.
包括 $2.0百萬美元的收入與PPP貸款的豁免有關。

58
索引
展品索引
文件編號和描述

展品編號

1.1
Kaspien Holdings Inc.和Aegis Capital Corp. 簽訂的日期為2021年3月16日的承保協議，該協議是參照公司於2021年3月16日提交的8-K 附錄1.1納入此協議。委員會文件編號 0-14818。
   
2.1
Record Town, Inc.、Record Town USA LLC、Record Town USA LLC、Trans World New York, LLC、Kaspien Holdings Inc.、2428392 Inc.、 和2428391 Ontario Inc，o/a Sunrise Records簽訂的資產購買協議——參照公司於2020年1月23日提交的8-K表附錄2.1納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
2.2
截至 2020 年 2 月 20 日的 Record Town, Inc.、Record Town USA LLC、Record Town Utah LLC、Trans World New York, LLC、Kaspien Holdings Inc.、2428391 Inc. 和 2428391 Ontario Inc.，o/a Sunrise Records 簽訂的資產購買協議第 1 號修正案 — 參照公司於 2 月 20 日提交的 8-K 表附錄 10.2 納入此處，2020。委員會文件編號 0-14818。
   
3.1
重述的公司註冊證書——參照公司截至1994年1月29日止年度的10-K表年度報告附錄3.1納入此處。委員會檔案編號 0-14818。
   
3.2
公司註冊證書修正證書——參照公司截至1994年10月29日的財季10-Q表季度報告附錄3.1納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
3.3
公司註冊證書修正證書——參照公司截至1998年1月31日止年度的10-K表年度報告附錄3.4納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
3.4
公司註冊證書修訂證書表格——參照公司在S-4表格上的註冊聲明附錄3.5納入此處，編號為333-75231。
   
3.5
公司註冊證書修訂證書表格——參照公司在S-4表格上的註冊聲明附錄3.6納入此處，編號為333-75231。
   
3.6
公司註冊證書修正證書——參照公司2000年8月15日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處。委員會 文件編號 0-14818。
   
3.7
公司註冊證書修正證書——參照公司2000年8月15日提交的8-A表最新報告附錄2納入此處。 委員會文件編號 0-14818。
   
3.8
公司註冊證書修正證書——參照公司2019年7月16日提交的表格8-K附錄3.1納入此處。委員會檔案編號 0-14818。
   
3.9
Trans World Entertainment Corporation公司註冊證書修正證書，日期為2020年9月3日——參照 公司於2020年9月3日提交的表格8-K附錄3.1納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
3.10
2022 年 3 月 8 日的 Kaspien Holdings Inc. 公司註冊證書修正證書——參照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 表格附錄 3.1 納入此處。委員會文件編號 0-14818。

59
索引
3.11
Kaspien Holdings Inc. 公司註冊證書修正證書——參照公司於2022年8月2日提交的表格8-K附錄3.1納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
3.12
經修訂的章程——參照公司截至2000年1月29日止年度的10-K表年度報告附錄3.4納入此處。委員會文件編號 0-14818。

3.13
章程第 1 號修正案 — 參照公司 2020 年 3 月 31 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
3.14
2020年9月3日Kaspien Holdings Inc. 章程第2號修正案——參照公司於2020年9月3日提交的8-K表附錄3.2納入此處。 委員會文件編號 0-14818。
   
3.15
2022 年 3 月 8 日的 Kaspien Holdings Inc. 章程第 3 號修正案 — 參照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 8-K 表附錄 3.2 納入此處。委員會 文件編號 0-14818。
   
3.16
Kaspien Holdings Inc. 章程第 4 號修正案 — 參照公司於 2022 年 8 月 2 日提交的 8-K 表附錄 3.2 納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
4.1
Kaspien Holdings Inc. 股票證書樣本——參照公司截至2022年1月29日的財年10-K表年度報告附錄4.1納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
*4.2
卡斯皮恩控股公司資本股的描述。

4.3
普通股購買權證（參照公司2022年3月8日8-K表附錄4.1納入）。委員會文件編號 0-14818。
   
4.4
經修訂和重述的普通股購買權證，日期為2022年4月4日——參照公司2022年4月5日提交的8-K表附錄10.1納入此處。 委員會文件編號 0-14818。
   
10.1
截至2020年2月20日，Kaspien Inc.與Encina Business Credit, LLC簽訂的貸款和擔保協議——參照公司2020年2月20日提交的 表格8-K附錄10.1納入此處。委員會文件編號 0-14818。

10.2
截至2020年3月30日，Kaspien Inc.和Encina Business Credit, LLC之間的貸款和擔保協議第1號修正案——參照公司2020年3月31日提交的8-K表附錄10.1納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.3
截至2020年3月30日，Kaspien Inc.和Encina Business Credit, LLC之間的貸款和擔保協議第2號修正案——參照公司2021年4月8日提交的表格8-K附錄10.1納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.4
2021 年 9 月 17 日的《貸款和擔保協議》第 3 號修正案 — 參照公司 2021 年 9 月 20 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入此處。 委員會文件編號 0-14818。
   
10.5
貸款和擔保協議第 4 號修正案 — 參照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
*10.6
貸款和擔保協議第5號修正案
   
10.7
截至2020年3月30日的次級貸款和擔保協議——參照公司2020年3月31日提交的8-K表附錄10.2納入此處。委員會文件 編號 0-14818。

60
索引
10.8
2021 年 9 月 17 日次級貸款和擔保協議第 1 號修正案 — 參照公司 2021 年 9 月 20 日提交的 8-K 表附錄 10.2 納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.9
次級貸款和擔保協議第 2 號修正案 — 參照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 8-K 表附錄 10.2 納入此處。委員會檔案編號 0-14818。
   
10.10
或有價值權利協議，日期為2020年3月30日，參照公司2020年3月31日提交的8-K表附錄10.3納入此處。委員會檔案編號 0-14818。
   
10.11
或有價值權利協議 — 參照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 8-K 表附錄 10.4 納入此協議。委員會文件編號 0-14818。
   
10.12
截至2020年3月30日的普通股購買認股權證——參照公司2020年3月31日提交的8-K表附錄4.1納入此處。委員會檔案編號 0-14818。
   
10.13
截至2020年3月30日的投票協議——參照公司2020年3月31日提交的8-K表附錄4.2納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.14
註冊權協議 — 參照公司 2022 年 3 月 8 日提交的 8-K 表附錄 10.3 納入此協議。委員會文件編號 0-14818。
   
10.15
公司與其高管和董事於1995年5月1日簽訂的賠償協議表格——參照公司截至1995年4月29日的財季的 10-Q表季度報告附錄10.2納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.16
經修訂的Kaspien Holdings Inc.補充高管退休計劃——參照公司於2012年7月16日提交的8-K表附錄10.1納入此處。委員會文件 編號 0-14818。

10.17
Kaspien Holdings Inc. Bonus Plan — 參照截至2014年5月30日提交的Kaspien Holdings Inc.在14A表上的最終委託書附錄A納入此處。委員會文件 編號 0-14818。
   
10.18
Kaspien Holdings Inc. 2005年長期激勵和股票獎勵計劃（經2022年8月2日修訂和重述）——參照公司於2022年8月2日提交的8-K 附錄10.2納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.19
公司與埃德温·薩皮恩扎於2019年2月26日簽訂的遣散費、留用和限制性契約協議，參照公司於2019年3月4日提交的 表格8-K附錄10.2納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.20
截至 2022 年 3 月 28 日 Brock Kowalchuk 的報價信——參照公司 2022 年 4 月 1 日提交的 8-K 表附錄 10.2 納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.21
截至2020年7月31日的Brock Kowalchuk遣散費協議——參照公司2022年4月1日提交的表格8-K附錄10.3納入此處。委員會檔案編號 0-14818。

61
索引
10.22
投票協議第1號修正案——參照公司於2022年8月2日提交的8-K表附錄10.1納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.23
簽訂日期為 2022 年 7 月 11 日的訂約協議——參照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入此協議。委員會文件編號 0-14818。
   
10.24
公司與本協議購買方簽訂的日期為2022年7月12日的證券購買協議（PIPE）——參照公司 表格8-K的附錄10.2納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.25
公司與其買方簽訂的日期為2022年7月12日的證券購買協議（註冊發行）——參照公司2022年7月14日提交的8-K表附錄10.3至{ br} 納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.26
投資者認股權證表格（PIPE）——參照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附錄 10.4 納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.27
預籌資金認股權證 (PIPE) 表格——參照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附錄 10.5 納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.28
預籌資金認股權證（註冊發行）形式——參照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附錄 10.6 納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
10.29
公司與其買方簽訂的日期為2022年7月12日的註冊權協議，本協議是參照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附錄 10.7 納入此協議。委員會文件編號 0-14818。
   
10.30
封鎖協議形式——參照公司 2022 年 7 月 14 日提交的 8-K 表附錄 10.8 納入此處。委員會文件編號 0-14818。
   
*21
註冊人的重要子公司。
   
*23
Fruci & Associates II，PLLC 同意
   
*31.1
根據規則13a-14 (a) 或規則 15a-14 (a)，於2023年4月28日簽發的與註冊人截至2023年1月28日的10-K表年度報告有關的首席執行官認證。
   
*31.2
根據規則13a-14 (a) 或 規則15a-14 (a)，日期為2023年4月28日的首席財務官認證，涉及註冊人截至2023年1月28日的10-K表年度報告。

*32
註冊人首席執行官兼首席財務官認證，日期為 2023 年 4 月 28 日，根據《美國法典》第 18 條第 1350 節，該條款是根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 906 條通過的，該條款涉及註冊人截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告。

*101.INS XBRL 實例文檔

*101.SCH XBRL 分類擴展架構

*101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫

62
索引
*101.DEF XBRL 分類學擴展定義 Linkbase

*101.LAB XBRL 分類學擴展標籤 Linkbase

*101.PRE XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫

*104 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）

* 隨函提交


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