doma-20230519

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549


表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月19日


DOMA 控股公司

（註冊人的確切姓名，如其章程所示）

特拉華

001-39754

84-1956909

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

密遜街 101 號, 套房 1050

舊金山, 加利福尼亞94105

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

650-419-3827

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（以前的姓名或地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

DOMA

紐約證券交易所

購買普通股的認股權證

DOMA.WS

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項簽訂重要最終協議。

與威利斯頓金融集團的資產購買協議

2023 年 5 月 19 日，Doma Holdings, Inc.（“公司” 或 “Doma”）的子公司 Doma Title of California Title, Inc.（“賣方”）和 Doma Corporate LLC 與威利斯頓金融集團有限責任公司（“WFG”）簽訂並關閉了資產購買協議（“資產購買協議”）。根據資產購買協議中規定的條款和條件，賣方同意向WFG出售用於公司產權保險代理業務或與之相關的某些資產，該業務通過位於加利福尼亞州的零售產權辦公室運營（“資產出售”），總收購價不超過2450萬美元，但須視資產購買協議中規定的某些調整而定。資產出售的總收購價包括WFG在2023年5月19日（“截止日期”）向賣方支付的1,050萬美元，以及WFG在截止日期12個月後的30天內向賣方支付的最高1,400萬美元的延期付款。延期付款的金額取決於截止日期之後WFG或WFG子公司僱用的特定員工的留用情況。此次出售包括位於加利福尼亞北部和中部地區的22個零售店和運營中心，以及總共123名員工。在截止日期，賣方與WFG子公司WFG國家產權保險公司簽訂了慣例過渡服務協議。

在截至2022年12月31日的十二個月中，出售分支機構的GAAP收入和毛利潤分別為3,700萬美元和1,600萬美元。通過資產出售，Doma預計，與其剩餘的56個本地零售產權分支機構相關的企業支持、租賃和管理費用將節省開支。

資產購買協議包含慣例陳述、擔保和契約以及標準賠償條款。

HSCM 信貸協議修正案

2023年5月19日，作為借款人（“借款人”）的公司子公司States Title Holding, Inc. 和作為擔保人的公司的某些子公司簽訂了貸款和擔保協議第三修正案（“第三修正案”），該修正案修訂了借款人（擔保方）於2020年12月31日簽訂的某些貸款和擔保協議（“信貸協議”）其中，作為貸款人（“HSCM”）代理人的哈德森結構資本管理有限公司及其貸款方（經對口協議和第一協議修訂）2021年1月29日的《貸款和擔保協議修正案》（“第一修正案”），經2021年7月27日的《貸款和擔保協議第二修正案》（“第二修正案”，以及信貸協議、第一修正案和第三修正案，“經修訂的信貸協議”）進一步修訂。

第三修正案修訂了與借款人或其任何子公司處置資產有關的某些強制性預付款條款，要求借款人在收到任何財政年度（某些允許的處置除外）超過75萬美元的淨現金收益後的五個工作日內償還定期貸款借款的未償本金，金額等於借款人或任何其他財年收到的超額淨現金收益的100％其子公司從此類處置中獲得，除非 HSCM，作為代理人，另行同意。

上述對第三修正案的描述並不完整，其完整性參照了第三修正案的全文，該修正案的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動

2023 年 5 月 23 日，公司發佈了與上述內容相關的新聞稿。該新聞稿作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號
10.1			2023年5月19日由States Title Holding, Inc.、不時作為擔保方的States Title Holding, Inc.、作為代理人的哈德森結構化資本管理有限公司以及貸款人之間簽訂的貸款和擔保協議第三修正案（包括貸款和擔保協議第二修正案，日期為2021年7月27日，作為附錄A附錄）。
99.1			2023 年 5 月 23 日的新聞稿
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 23 日




			來自：			/s/ 邁克·史密斯
			姓名：			邁克·史密斯
			標題：			首席財務官