目錄表
根據2023年5月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼:333-271689
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
至
表格:
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 | 6199 | 35-2600898 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準行業分類代號) | (税務局僱主 識別碼) |
建南大道中段世豪廣場16樓。
成都高新區
四川人民Republic of China
+86 28 61554399
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
首席執行官席文
建南大道中段世豪廣場16樓。
成都高新區
四川人民Republic of China
+86 28 61554399
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
伊麗莎白·F·陳,Esq.
普華永道現金管理有限公司
時代廣場7號
紐約,紐約10036
(212) 326-0199
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後不時出現。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規則以延遲或連續方式提供,但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外,請選中以下框☒
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節行事而決定的日期生效。
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本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2023年5月22日
670,706股A系列轉換後可發行的普通股
可轉換優先股
5,310,762股普通股可於
投資者認股權證的行使
55,149股普通股,可於
行使配售代理人認股權證
愛鴻森有限公司
本招股章程涉及可能不時轉售或以其他方式處置最多6,036,617股愛鴻森有限公司(“森妙”)於轉換A系列可轉換優先股時可發行的普通股(“普通股”),以及行使本招股章程或本招股章程補編所指名的出售股東購買普通股的認股權證。請參閲“出售股東”。我們正在登記適用的普通股,為出售股票的股東提供可自由交易的證券。本招股説明書所涵蓋普通股股份的登記並不一定意味着任何出售股東將出售任何普通股,Senmiao無法預測任何出售股東何時或以多少金額出售本招股説明書提供的任何普通股。出售股票的股東可以出售普通股的價格將由當時的市場價格或談判交易中可能獲得的價格確定。Senmiao正在提交註冊説明書,根據與出售股東存在的合同義務,本招股説明書是其中的一部分。
Senmiao不會根據本招股説明書出售任何普通股,也不會從出售本招股説明書涵蓋的普通股的任何出售或處置股東的任何收益中獲得任何收益。然而,Senmiao將獲得與認股權證的適用行使價格有關的收益,以購買普通股股份,除非任何該等認股權證將以無現金方式行使至適用認股權證所規定的程度。此外,Senmiao已同意支付與其合同義務相關的所有費用和開支,以登記我們的普通股股份。出售股票的股東可隨時直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人發售其持有的普通股股票,具體條款將在出售時確定,詳情請參閲本招股説明書“分銷計劃”一節。在未交付描述普通股發行方法和條款的招股説明書的情況下,不得出售普通股。
森苗的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼是“AIHS”。2023年5月19日,森苗普通股在納斯達克上最新報出的售價為每股0.88美元。
投資SENMIAO的證券涉及重大風險。森妙不是一家中國運營公司,而是一家在內華達州註冊的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,本公司大部分業務均透過其在中國人民Republic of China成立的經營實體進行,主要為其全資及控股附屬公司。本招股説明書中提供的普通股是內華達州控股公司SENMIAO的股票,該公司與相關運營公司維持服務協議。三妙及其附屬公司在中國存在若干法律及經營風險。管理公司當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能會導致子公司的運營發生重大變化,導致森妙普通股的價值大幅貶值,
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或完全妨礙SENMIAO向投資者提供或繼續提供其證券的能力。在過去的幾個月裏,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對採用可變利益主體結構的中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的,IT高度不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),以及這些修改或新的法律和法規將對公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。中國監管機構可能不允許該公司的結構,這可能會導致該公司的運營發生實質性變化,森妙證券的價值可能會下降或變得一文不值。有關公司公司結構的説明,請參閲第10頁的“公司結構”。另請參閲通過引用併入本招股説明書的“風險因素--與公司結構有關的風險”。
請參閲本招股説明書第14頁開始的題為“風險因素”的章節,以瞭解您在購買SENMIAO普通股股票前應考慮的因素。
截至本招股説明書日期,SENIMAO的子公司或其前VIE均未向各自的控股公司或任何投資者發放任何股息或分配。SENMIAO在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於公司業務。未來,從海外融資活動籌集的現金收益,包括轉換A系列可轉換優先股和本招股説明書提及的出售股東行使認股權證所得的現金收益,可能不會由SENMIAO通過出資和股東貸款(視情況而定)轉移到SENMIAO的中國子公司。
SENMIAO的大部分收入是以人民幣收取的,外幣短缺可能不會限制公司支付股息或其他付款的能力,或以其他方式償還公司的外幣債務(如果有的話)。根據中國現行外匯法規,只要符合某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“外匯局”)的批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,SENMIAO可能無法向其股東支付外幣股息。詳情見本招股説明書第19頁開始的“現金轉移及股息支付”一節。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年5月22日
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| 頁面 |
關於這份招股説明書 | 5 |
招股説明書摘要 | 6 |
風險因素 | 14 |
關於前瞻性信息的警示説明 | 56 |
收益的使用 | 57 |
我們的證券簡介 | 57 |
出售股東 | 59 |
配送計劃 | 63 |
法律事務 | 155 |
專家 | 156 |
在那裏您可以找到更多信息 | 156 |
以引用方式將某些文件成立為法團 | 156 |
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記聲明的一部分,根據該聲明,本文中點名的出售股東可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。你只應倚賴本招股章程或任何相關招股章程補充文件所載的資料。Senmiao沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。本招股説明書所載資料只於本招股説明書日期準確。自該日期以來,公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。除聯邦證券法要求外,Senmiao不承擔公開更新或修改此類信息的義務,無論是由於新信息、未來事件或任何其他原因。
本招股説明書不構成出售或邀請購買任何普通股的要約,也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己,並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。
本招股説明書中包含的一些行業數據來自各種第三方來源的數據。Senmiao尚未獨立核實任何此類信息,也無法向您保證其準確性或完整性。此類數據可能會根據各種因素髮生變化,包括本招股説明書第27頁開始的“風險因素”部分所討論的因素。
除本招股説明書另有説明外,凡提及:
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
● | “Corenel”是指成都Corenel科技有限公司,是一家中國有限責任公司,是森妙諮詢公司的全資子公司; |
● | “湖南瑞喜”是指湖南瑞喜融資租賃有限公司,是一家中國有限責任公司,也是我公司在中國的控股子公司; |
● | “傑凱”指的是成都傑凱科技有限公司,該公司是中國在中國的一家有限責任公司,也是科雷內爾的多數股權子公司。 |
● | “金凱龍”是指我司原可變利益主體四川金凱龍汽車租賃有限公司,湖南瑞喜持有35%股權的中華人民共和國有限責任公司; |
● | “經營實體”是指科雷內爾、湖南瑞喜、捷凱、森妙諮詢、XXTX和易成。 |
● | “人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “瑞喜租賃”是指湖南瑞喜的原全資子公司--湖南瑞喜汽車租賃有限公司; |
● | “森苗”指的是愛鴻森有限公司。 |
● | “我們”、“我們”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指愛鴻森有限公司、其子公司和原合併可變利益實體; |
● | “森妙諮詢”是指四川森妙澤誠商務諮詢有限公司,是一家中國有限責任公司,也是我公司在中國的全資子公司; |
● | “四川森妙”是指四川森妙榮聯科技股份有限公司,是一家中國有限責任公司,是森妙諮詢的多數股權子公司,也是我們在中國的前可變利益實體; |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “XXTX”是指湖南西興天下科技有限公司及其子公司,系中國有限責任公司,森妙諮詢的全資子公司; |
● | “易成”是指四川森妙易成資產管理有限公司,前身為易成融資租賃有限公司,是一家中華人民共和國有限責任公司,是我行在中國的全資子公司; |
● | “優鹿”指的是成都優鹿科技有限公司,我們在中國的前身可變利益實體。 |
我們在財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。以人民幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元,權益賬户按歷史匯率換算,收入、費用、損益按期間的平均匯率換算。在本招股説明書的其他部分,任何以人民幣計價的金額都附有翻譯。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。中國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣。
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招股説明書摘要 |
|
本摘要重點介紹了我們在招股説明書的其餘部分中更全面地介紹的信息。此摘要不包含您在購買此次發行的普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否投資於此次發行之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”部分和財務報表以及這些報表的附註。 |
概述
Senmiao不是一家中國運營公司,而是一家2017年6月8日在內華達州註冊成立的美國控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司,Senmiao透過其於中國設立的經營實體(包括其附屬公司及前可變權益實體(“VIE”))進行大部分業務。Senmiao通過某些合同安排從其前VIE的業務運營中獲得經濟利益。VIE結構用於允許非中國公司合併總部位於中國的公司的財務報表,在這些公司中,中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資,投資者永遠不能直接持有中國運營實體的股權。截至2022年3月31日,森苗已終止所有VIE協議,自2022年3月31日以來的合併財務報表的合併範圍內沒有VIE。
我們通過我們的全資子公司宜成、科雷內爾和界開,以及我們的控股子公司湖南瑞喜及其股權投資公司和前身為VIE的金凱龍,提供專注於人民Republic of China(“中國”或“中國”)在線叫車行業的汽車交易和相關服務。自2020年10月以來,我們一直通過XXTX運營網約車平臺,XXTX是森苗諮詢的全資子公司。截至本招股書之日,XXTX的平臺使符合條件的網約車司機能夠主要在中國的成都、長沙、廣州等23個城市提供交通服務。我們的業務包括汽車交易及相關服務和網約車平臺服務,構成了以下一系列服務:
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汽車交易及相關服務
我們的汽車交易及相關服務(“汽車交易及相關服務”)主要包括(I)汽車經營租賃,即我們向個人客户提供汽車租賃服務,以滿足其個人需求,租期不超過12個月(“汽車經營租賃”);(Ii)汽車融資,即我們通過融資租賃向客户提供汽車融資解決方案(“汽車融資”);(Iii)汽車銷售,即我們向客户銷售新購或二手車(“汽車銷售”);(Iv)新能源汽車租賃和購買服務的服務費:我們根據選定的產品解決方案,向新能源汽車承租人或汽車購買者收取在整個租賃或購買過程中為他們提供的一系列服務的服務費,例如,信用評估、準備融資申請材料、協助完成融資交易、牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、安裝GPS設備、網約車司機資格和其他行政程序;以及(V)為網約車司機提供的其他配套服務。我們的經營實體分別於2018年11月開始提供便利化和配套服務,2019年1月開始銷售汽車,2019年3月開始融資和經營租賃。
汽車經營租賃
自2019年3月以來,本公司透過附屬公司湖南瑞喜、科雷內爾及中國的前VIE金凱龍(“汽車經營實體”),從經營租賃服務中賺取收入,經營租賃服務指汽車經營實體將自有汽車租賃、從第三方租賃的汽車或從其授權之前服務的某些網約車司機提供的汽車轉租給其他個人,包括新上任的網約車司機,租期不超過十二個月。由於激烈的競爭和新冠肺炎的流行,截至2022年3月31日,約有1,327名歷史上的網約車司機退出了網約車業務,將他們的汽車交給了湖南瑞溪和金凱龍。湖南瑞溪是和金凱龍被授權轉租或出售這些司機的汽車,以抵消這些司機欠我們和金融機構的還款。汽車業務實體租賃了超過2,300輛汽車,平均每月租金收入約為每輛汽車460美元,截至2022年3月31日的年度租金收入為1,722,480美元。不包括金凱龍,我們的其他汽車業務實體在截至2022年12月31日的9個月中租賃了超過1,600輛汽車,平均每月租金收入為每輛汽車389美元,租金收入為2,570,959美元。
汽車融資租賃
湖南瑞喜於2019年3月開始提供汽車金融服務,並於2019年4月開始通過向網約車司機提供融資租賃服務產生利息收入。在一筆自營融資交易中,湖南瑞喜是出租人,客户(即網約車司機)是承租人。湖南瑞喜為客户提供了湖南瑞喜提前購買的汽車選擇。客户將選擇想要購買的汽車,並與湖南瑞喜達成融資租賃。在融資租賃期內,客户將擁有汽車的使用權。湖南瑞喜將作為出租人,在融資租賃期內獲得該汽車的預付所有權並保留該所有權。在租賃期限結束時,客户將支付最低價格,並在融資租賃全額償還後獲得汽車的全部所有權。關於融資租賃,客户將與湖南瑞喜簽訂服務協議。我們確認截至2022年3月31日的年度和截至2022年12月31日的9個月的利息收入總額分別為101,828美元和30,965美元。
汽車銷量
我們的汽車經營實體也通過湖南瑞西和我們的前身金凱龍從事汽車銷售。由於成都和長沙網約車市場競爭加劇,以及新冠肺炎在內地的不利影響,中國汽車業務實體已將業務重點轉移到汽車租賃上,因此汽車銷量大幅下降。不包括金凱龍,我們的其他汽車業務實體銷售了一輛新車和五輛二手車,在截至2022年3月31日的財年收入為26,019美元。在截至2022年12月31日的9個月裏,我們售出了41輛二手車,收入為22.59萬美元。
新能源汽車租賃服務費
我們的汽車業務實體向向我們租賃新能源汽車的承租人收取租賃服務費,以滿足成都、長沙和廣州網約車行業對新能源汽車日益增長的需求。新能源汽車租賃的服務費金額取決於其產品解決方案。截至2022年3月31日的財年和截至2022年12月31日的9個月,我們的收入分別為126,227美元和291,675美元。
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汽車管理保修服務和購車服務
湖南瑞喜的管理保障服務和金凱龍的管理保障服務是在汽車交付後為網約車司機提供的,包括(I)管理服務,包括但不限於網約車司機培訓、協助購買保險、保險理賠和售後汽車服務、處理交通違法行為和其他諮詢服務;以及(Ii)網約車司機根據與金融機構的融資安排承擔義務的擔保服務。湖南瑞喜的管理費和擔保費以及金凱龍的管理費和擔保費是根據我們的服務成本和我們對汽車購買者的信用評估結果計算的。截至2022年3月31日的財年和截至2022年12月31日的9個月,我們的收入分別為73,554美元和31,659美元。
假設所有汽車購買者都違約,截至2022年12月31日和2022年3月31日,湖南瑞西將面臨的最大或有負債分別約為47萬美元和80萬美元,這可能導致融資活動中擔保費用和現金流出的增加。假設所有汽車購買者都違約,截至2022年12月31日和2022年3月31日,我們的股權被投資公司和前VIE金凱龍將面臨的最大或有負債分別約為470萬美元和630萬美元。截至2022年3月31日,在金凱龍服務的所有汽車採購中,約有480萬美元逾期,其中包括欠金融機構的28.6萬美元利息。
湖南瑞喜還通過在汽車購買交易過程中提供包括銷售式租賃在內的一系列汽車購買服務來獲得收入。在截至2022年3月31日的財年中,我們從兩筆新的汽車購買交易中獲得了1,468美元的收入。在截至2022年12月31日的9個月裏,我們從10筆汽車購買交易中獲得了21,192美元的收入。
自2018年11月22日,也就是收購湖南瑞熙之日起,截至2022年3月31日,汽車經營實體已為1,687輛汽車提供融資,總價值約2,610萬美元,累計銷售汽車1,423輛,總價值約1,380萬美元,向客户交付約2,321輛經營租賃汽車和131輛融資租賃汽車,其中絕大多數為網約車司機。截至2022年12月31日,汽車業務實體已為總計1,687輛汽車提供融資,總價值約為2,440萬美元,銷售了總計1,465輛汽車,總價值約為1,410萬美元,並向客户交付了約2,942輛經營租賃汽車和139輛融資租賃汽車,其中絕大多數是網約車司機。
叫車平臺服務
作為我們為網約車司機提供全方位解決方案的目標的一部分,以及在競爭日益激烈的網約車行業中增強我們的競爭力和利用市場潛力的目標的一部分,我們於2020年10月通過XXTX在成都開始運營在線網約車平臺(名為西興天下)。我們的網約車平臺使符合條件的網約車司機能夠在中國提供基於應用的交通服務。XXTX持有全國網絡預約出租汽車經營許可證。該平臺目前服務於成都、長沙、廣州等26個城市的網約車司機中國,為他們提供了一個查看和接受客户訂單的平臺。XXTX目前與中國的知名聚合平臺高德地圖就我們的叫車平臺服務進行合作。在合作下,當乘客在聚合平臺上搜索出租車/叫車服務時,平臺會為該乘客提供多個在線叫車平臺供其選擇,包括我們的平臺,如果乘客選擇了我們的平臺,訂單將分發給我們平臺上的註冊司機查看和接受。乘客也可以同時選擇多個網約車平臺,在這種情況下,聚合平臺會根據某個地區使用該平臺的可用司機數量和這些司機的歷史表現等,將請求分發到他們合作的不同網約車平臺。XXTX通過向網約車司機提供服務,幫助他們為尋求出租車/叫車服務的乘客提供交通服務而獲得收入。XXTX從每筆完成的訂單中賺取佣金,作為預先報價的車費與司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額(“在線叫車平臺服務”)。XXTX每週與聚合平臺結算佣金。
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目錄表
以下圖表説明了我們的叫車平臺服務的典型流程:
收購XXTX為我們帶來了新的收入來源,並幫助我們實現了為在線叫車司機提供全方位解決方案的目標。在截至2022年3月31日的一年中,通過西興天下完成了約1150萬次乘車,總票價約為3730萬美元,平均每個月有超過9500名叫車司機通過西星天下完成乘車並賺取收入。在截至2022年3月31日的財年中,我們賺取了約270萬美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約340萬美元的獎勵。
在截至2022年12月31日的9個月內,通過西興天下完成了約480萬次乘車,總票價約為1570萬美元,平均每個月有超過5200名活躍司機。在截至2022年12月31日的9個月中,我們賺取了約300萬美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約40萬美元的激勵。
我們的執行辦公室位於四川省成都市,中國。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。我們計劃擴大我們平臺和汽車租賃業務的司機基礎,同時加強對租車和使用我們平臺的司機的版税,同時擴大規模,但我們的平臺對其他人開放。我們計劃在未來12個月內在中國的更多城市推出西行天下。
我們的企業歷史
愛鴻森有限公司於2017年6月8日在內華達州註冊成立。2017年7月,它在中國成立了全資子公司森苗諮詢。四川森苗,我們的前身VIE,現在是森苗諮詢的多數股權子公司,於2014年6月在中國成立。根據與四川森苗及其各股權持有人訂立的一系列合約安排(“VIE協議”),森苗諮詢向四川森苗提供服務。森妙諮詢成為四川森妙的主要受益者。合同安排自Senmiao諮詢公司(“重組”)成立以來就一直存在。2022年3月23日,持有四川森妙和森妙諮詢94.5%股權的股東終止VIE協議。2022年3月28日,由於持續虧損,這些股東進一步將四川森妙合計94.5%的股權出售給森妙諮詢,總對價為零。四川森妙因此成為森妙諮詢的多數股權子公司。
2016年9月25日,四川森妙以現金總代價人民幣69,690,000元(約1,010萬美元)向四川成和新投資資產管理有限公司(“成和新”)收購了一個P2P平臺(包括網站、互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)註冊、操作系統、服務器、管理系統、員工和用户),該公司在收購前已建立和運營該平臺兩年。收購前,四川森苗是一家控股公司,持有一家股權投資基金管理公司60%的股權。四川森妙在收購後立即出售了其60%的股權,現金對價為人民幣6000萬元(約合890萬美元),以專注於在線市場貸款業務。本公司於2019年10月停止網絡借貸服務業務。
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目錄表
2018年11月21日,森苗與湖南瑞喜及湖南瑞喜全體股東訂立投資及股權轉讓協議(《投資協議》),根據該協議,森苗以零代價收購湖南瑞喜合共60%股權。森妙於2018年11月22日完成收購,並同意根據《投資協議》向湖南瑞喜現金出資600萬美元,相當於其註冊資本的60%。森苗已向湖南瑞西全額現金出資(總額600萬美元)。湖南瑞喜持有汽車銷售和融資租賃營業執照,分別自2019年3月和2019年1月起從事汽車融資租賃服務和汽車銷售。
湖南瑞喜擁有一家全資子公司瑞喜租賃,這是一家成立於2018年4月的中國有限責任公司,註冊資本為人民幣1,000萬元(約合150萬美元)。瑞喜租賃沒有運營,於2022年6月解散。
湖南瑞喜還擁有金凱龍35%的股權,並用於通過與金凱龍其他股東的兩項投票協議獲得剩餘65%股權的經濟利益。2022年3月31日,金凱龍和湖南瑞喜的其他股東終止了投票協議。因此,金凱龍不再是一家VIE。金凱龍是四川省成都市中國的一家汽車交易及相關服務公司,主要針對網約車服務領域的司機,專注於汽車經營租賃,為客户提供銷售和融資交易便利,併為他們提供相關的交易後服務。雖然金凱龍從2022年3月31日起停止在我們的整合範圍內,但華納瑞喜、科雷內爾和捷凱在長沙和成都繼續提供與金凱龍類似的汽車交易及相關服務。
中國表示,2019年5月,森苗在四川省成都市成立了全資子公司易成,註冊資本為5,000萬美元。翼城獲得了汽車銷售營業執照,自2019年6月起從事汽車銷售。翼城原來有融資租賃許可證,從2022年6月起終止。截至本次招股説明書發佈之日,森苗已累計向易成出資575萬美元。
2020年9月11日,森苗諮詢與XXTX的所有原始股東訂立了一份關於XXTX的投資協議,根據該協議,森苗諮詢將以現金向XXTX投資人民幣316萬元(約合50萬美元),並相應獲得51%的股權。於本招股説明書日期,本公司已就上述XXXT投資協議向XXTX匯出約全額投資。
2020年10月23日,變更股東和註冊資本登記手續完成,XXTX成為森妙諮詢控股子公司。2021年2月5日,森苗諮詢與XXTX全體原股東簽訂了與XXTX投資協議相關的補充協議(《XXTX增資協議》)。根據XXTX增資協議,XXTX的全體股東同意將XXTX的總註冊資本增加至人民幣5080萬元(約714萬美元)。森苗諮詢將以現金支付另一項投資人民幣3,684萬元(約合518萬美元),以換取XXTX額外27.74%的股權。於本招股説明書日期,本公司已就上述XXXT增資協議向XXTX匯入約人民幣36,600,000元(5,300,000美元)。
於2021年10月22日,本公司與森苗諮詢、XXTX及其其他股東進一步訂立換股協議(“換股協議”),根據該協議,本公司通過森苗諮詢購買原股東持有XXTX的全部剩餘股權,總購買價為3,500,000美元,以本公司普通股應付,每股面值0.0001美元,按緊接換股協議日期前十(10)個交易日納斯達克資本市場公佈的每股普通股平均收市價計算每股面值0.0001美元。2021年11月9日,本次交易發行公司普通股533,167股(5331,667股)已完成,2021年12月31日,完成股東變更登記手續。因此,XXTX成為森妙諮詢的全資子公司。截至該等未經審核簡明合併財務報表的提交日期,森妙諮詢已向XXTX累計出資人民幣3,976萬元人民幣(約576萬美元),其餘款項預計於2025年12月31日前支付。截至本招股説明書之日,XXTX擁有十家全資子公司,其中只有一家有業務。
2020年12月,森妙諮詢在四川省成都市成立了全資子公司Corenel,註冊資本為人民幣1000萬元(約合160萬美元)。Corenel自2021年3月起從事汽車運營租賃。
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2020年12月,湖南瑞喜與第三方在四川省成都市合資成立了子公司--成都熙創科技服務有限公司(以下簡稱成都熙創),註冊資本為人民幣20萬元(約合3.2萬美元)。湖南瑞喜持有西創70%股權。2021年8月,湖南瑞喜與西創剩餘股東簽訂股權轉讓協議。根據股權轉讓協議,西創剩餘股東將其持有的30%股份無償轉讓給湖南瑞喜。然而,2021年11月,西創被解散。西創的解散對本公司的財務業績並無重大影響。
2021年4月,森苗在香港成立了愛鴻森(香港)有限公司(“森苗香港”),這是一家註冊資本為1萬美元的有限責任公司。我們持有森苗香港99.99%的股權。截至本招股説明書日期,森苗香港並無任何業務。
2022年3月,Corenel和成都的另一家公司在四川省成都市成立了一家子公司捷凱,註冊資本為人民幣50萬元(約合8萬美元)。Corenel持有捷凱51%的股權。捷凱自2022年4月起從事汽車經營租賃業務。
我們的公司結構
下圖顯示了截至本招股説明書之日,公司的公司結構,包括子公司和股權投資:
最新發展動態
10取1反向股票拆分
我們對我們的普通股實施了10股1股的反向股票拆分,於2022年4月6日生效。關於反向股票拆分,我們向內華達州提交了一份變更證書,將我們普通股的法定股票數量從100,000,000股減少到10,000,000股,減持比例與其已發行和已發行普通股的比例相同。根據內華達州修訂的州78.207和78.209,我們的公司章程不需要修改,也不需要股東批准。
2021年11月私募
2021年11月10日,森妙完成了與某些機構投資者的約500萬美元的定向增發(The Private Placement)。根據證券購買協議,森苗出售其A系列可換股優先股(“A系列可換股優先股”),初步收購最多相當於按每股0.68美元(“初始換股價”)轉換優先股時將發行的普通股數量的森苗普通股股份總數。優先股的收購價為每股優先股1,000美元。
FT Global擔任是次私募的獨家配售代理,並收取相當於Senmiao在私募中收到的總收益的7.5%的現金費用。除了現金費用外,Senmiao還向FT Global發行了認股權證
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購買換股股份總數最多7.5%的股份。配售代理權證的條款和條件一般與投資者認股權證相同,可按每股0.68美元的價格行使,前提是配售代理權證不會提供投資者認股權證中包含的某些反稀釋保護。
Senmiao在定向增發中籌集了約440萬美元,扣除配售代理費和其他費用,以支持我們的營運資金要求。關於定向增發,森苗還向投資者發行了認股權證,以按初始轉換價格購買相當於A系列可轉換優先股轉換後將發行的普通股股份總數的普通股。根據二零二一年十一月至二零二一年十一月,投資者認股權證的認股權證購買協議,倘於發行日期當日或之後任何時間及不時發生任何涉及普通股的股份拆分、股份股息、股份組合資本重組或其他類似交易(“股份合併事件”),而事項市價低於當時生效的原始行使價0.82美元,則於緊接該等股份合併事件後的第十六(16)個交易日,該第十六(16)個交易日當時有效的行權價將下調(但在任何情況下不得增加)至事項市價。由於本公司普通股的10股1股反向拆分於2022年4月6日生效,2021年11月的投資者權證的行使價調整為1.13美元,2021年11月的投資者權證的股份總數調整為5,335,763股。
根據A系列可轉換優先股指定證書(“COD”),在初始發行日後的任何時間,各持有人有權按初始轉換價格將其持有的已發行優先股的任何部分轉換為普通股(“轉換股份”),初始轉換價格將調整為每股0.41美元或適用日期納斯達克資本市場報告的森苗普通股收盤價的85%。由於公司普通股的10股1股反向拆分於2022年4月6日生效,2021年11月的投資者權證的行權價調整為4.10美元。截至2023年4月25日,3,459股A系列可轉換優先股已轉換為1,596,125股普通股。2022年8月9日,我們與某些投資者達成協議,將A系列可轉換優先股的轉換價格進一步從4.10美元降至2.00美元,並將優先股轉換後可發行的普通股數量從1,092,683股增加至2,240,000股。
前VIE與四川森苗達成協議
森苗諮詢、四川森苗及四川森苗全體股東(“四川森苗股東”)於2017年9月訂立股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議、代理權及及時報告協議(統稱為“四川森苗VIE協議”)。此類協議的詳情,請參閲我們於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的經審計的財務報表。根據VIE協議,森苗諮詢是四川森苗的主要受益人,四川森苗的財務報表在隨附的合併財務報表中合併。2022年3月23日,森苗諮詢等持有四川森苗94.5%股權的股東終止四川森苗VIE協議,以總對價為零的方式收購四川森苗94.5%股權。四川森妙因此成為森妙諮詢的多數股權子公司。終止及股權交易對合並財務報表並無重大影響。
與金凱龍其他股東達成的前投票協議
湖南瑞喜分別於2018年8月及2020年2月簽訂經修訂的兩份投票權協議(“投票權協議”),金凱龍及金凱龍其他股東合共持有65%股權。根據投票協議,金凱龍的所有其他股東將與湖南瑞喜就所有基本公司交易進行一致投票,期限分別為20年和18年,截至2038年8月25日。
瑞喜於2022年3月31日訂立《金凱龍股東一致行動協議終止協議》(《終止協議》),根據該協議,上述表決協議自終止協議之日起終止。終止不會損害金凱龍各方過去和未來的合法權益。截至2022年3月31日,就投票協議規定的在股東大會上採取一致行動所需的決定,雙方不再保持一致行動關係。各方依照法律、法規、規範性文件和金凱龍公司章程的規定,自主發表意見,行使投票權等各項權利,履行相關義務。
由於終止協議,本公司不再擁有金凱龍的控股財務權益,並已確定金凱龍已從本公司於2022年3月31日生效的綜合財務報表中解除合併。
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然而,由於湖南瑞喜仍持有金凱龍35%的股權,金凱龍自此成為本公司的股權投資公司。截至2022年3月31日和2022年12月31日,金凱龍實收資本為零。
與友錄達成前VIE協議
於2021年12月7日,XXTX與友錄及其各股權持有人(“友錄股東”)訂立一系列合約安排(統稱為“友錄VIE協議”)。友錄的條款類似於上文所述的VIE與四川森苗的協議。根據VIE協議,Youlu有義務支付XXTX服務費,大致相當於其淨收入。事實上,友錄的整個運營都是由XXTX直接控制的。友錄沒有未確認的創收資產。然而,在2022年3月31日,Youlu VIE協議被XXTX和Youlu股東終止。由於友路的經營有限,終止對我們的合併財務報表沒有重大影響。
中國持續存在的冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的實際和潛在影響
對汽車交易及相關服務的影響
我們的汽車交易及相關服務一直在從新冠肺炎疫情的不利影響中逐步恢復。截至2022年12月31日,湖南瑞溪服務的107名網約車司機將汽車交付給湖南瑞溪。因此,我們為他們記錄了大約372,006美元的累計壞賬準備。由於我們之前在長沙交付的汽車的大部分租賃期已經結束,在截至2022年12月31日的9個月中,新交付的汽車數量從截至2021年12月31日的9個月的25輛減少到7輛。
然而,我們的日常現金流將受到不利影響,因為我們從在線叫車司機那裏收取的款項不能令人滿意,以及我們根據我們擔保的融資協議可能產生的擔保支出。我們的現金流受到成都、長沙和廣州當地新冠肺炎迴流的不利影響,而中國的COVID措施繼續實施現有的控制和預防措施,特別是從2022年9月到2022年11月,由於出行限制,對網約車市場產生了相應的負面影響。此外,我們的汽車購買者和承租人可能無法產生足夠的收入來支付他們每月的分期付款,這可能會造成我們的汽車購買者或承租人持續違約的重大風險。因此,我們可能要以擔保人的身份償還拖欠的金額,或者失去每月的租金收入。如果我們的汽車購買者/承租人發生大範圍違約,我們的現金流和經營業績將受到實質性的不利影響。因此,在可預見的未來,如果沒有額外的融資資源,我們可能面臨流動性短缺,失去增長業務的能力,甚至可能被要求縮減或重組我們的業務。
對網約車平臺服務的影響
XXTX自2020年10月下旬開始運營其網約車平臺,並在2021年7月至2021年11月、2022年2月至2022年2月、2022年9月至2022年12月見證了網約車訂單的減少,當時成都、長沙和廣州報告了幾起確診的新冠肺炎病例。在遏制中國新冠暴發的零容忍措施下,當地政府通常會確保採取具體有效的措施來抗擊疫情死灰復燃,包括暫停某些中風險和高風險地區的一些交通活動。因此,使用網約車的人減少了,通過我們平臺完成的日均乘車次數減少了,我們的收入也相應減少。與這些城市報告新冠肺炎新病例之前相比,通過我們平臺完成的日均乘車次數下降了約20%至30%,並在一到兩週後隨着新確診病例得到完全控制而恢復。此外,2022年9月1日至9月18日,成都市交通委暫停了成都市的網約車服務,自2022年8月下旬以來,成都市報告的新冠肺炎案件累計超過1000起。在那段時間裏,我們也沒有從成都的在線叫車平臺服務中獲得收入。2022年9月至2022年9月,通過我們平臺完成的乘車總次數比前幾個月下降了約35%。因此,我們通過在線叫車平臺經營業務的汽車交易及相關服務客户的收入在此期間也有所下降。
自2022年3月以來,奧密克戎變種新冠肺炎在中國多地發生重大疫情。這些疫情的爆發導致中國各地採取了封鎖、關閉駭維金屬加工等限制性措施,給無數經銷商和消費者帶來了嚴重的困難。此外,在中國於2022年12月轉移新冠肺炎感染防控戰略後,成都在12月中旬迎來了感染高峯。根據四川省發佈的調查結果
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據美國疾病預防控制中心估計,調查人羣的實際感染率超過80%。而全省陽性檢測高峯集中在12月12日至23日,導致12月份網約車訂單量大幅下降。中國領導的中央政府調整了新冠肺炎的防控措施,逐步恢復了生產生活秩序,這將為我們在未來12個月內運營我們的網約車平臺帶來樂觀。隨着我們在中國更多城市擴大我們的在線叫車平臺服務,併產生更多的營銷和推廣費用,我們在未來12個月的日常運營中可能會有更大的現金流出。如果新冠肺炎疫情在中國死灰復燃,我們的現金流狀況可能會惡化。
上述任何與新冠肺炎有關的因素,以及其他類似或當前無法預見的超出我們控制範圍的因素,都可能對我們的整體商業環境產生不利影響,給我們開展業務的中國地區帶來不確定性,並導致我們的業務受到我們無法預測的方式的影響,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於四川省成都市高新區建南大道中段市浩廣場A座16樓,郵編:中國610000,電話號碼是+86 28 61554399。我們的網站地址是http://www.senmiaotech.com.本公司網站所載資料並不構成本招股章程的一部分,亦不被視為以引用方式併入本招股説明書。
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前,閣下應仔細考慮下列風險因素、任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”一欄下的信息、我們可能授權向閣下提供的任何相關自由撰寫的招股説明書以及任何後續提交給美國證券交易委員會的文件,所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書。
這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響,並影響我們證券的價值。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害,並可能導致您的投資完全損失。你可能會失去全部或部分投資。有關詳細信息,請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
風險因素摘要
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們最近推出了自己的在線叫車平臺,這使得投資者很難評估這項業務迄今的成功程度,也很難評估這項業務未來的生存能力。 |
● | 我們、我們的附屬公司和高德地圖、美團以及其他合作伙伴如協華和安馬之間的關係對我們的業務增長能力、運營結果和財務狀況至關重要。 |
● | 如果我們無法收回我們提到的汽車購買者拖欠融資款項的汽車抵押品,或以具有成本效益的方式收回汽車抵押品,或者如果我們收回拖欠融資款項的能力受到損害,我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。我們還可能面臨與第三方追債服務提供商有關的風險,我們聘請這些服務提供商追回和收取貸款。 |
● | 我們在汽車金融和之前的汽車金融便利化業務中面臨信用風險。 |
● | 我們需要在中國獲得與融資和貸款有關的許可證和許可才能開展業務。 |
● | 我們未能租賃我們從經銷商那裏購買的汽車或從其他汽車租賃公司租賃的汽車並使其得到滿意的使用,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 |
● | 如果汽車承租人和其他第三方來源提供的數據或我們收集的數據不準確,客户對我們的信任可能會下降。 |
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● | 如果通過我們購買的車輛對人員或財產造成損害,我們可能會受到產品責任索賠。 |
● | 如果我們的安全系統在使用我們的在線叫車平臺時未能確保用户安全,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。 |
● | 如果我們不能以符合成本效益的方式吸引和留住網約車司機,或提高現有用户對我們平臺的使用率,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。 |
● | 我們IT系統中的任何重大中斷都可能對我們的業務造成實質性的負面影響。 |
● | 如果我們未能獲得和維護我們的在線叫車業務所需的必要許可證和審批,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。 |
● | 我們主要依靠第三方保單來承保與汽車相關的風險。 |
● | 我們依賴第三方支付處理商來處理業務合作伙伴支付的款項。 |
● | 政府在網約車行業購買和使用汽車的政策可能會對我們的運營結果產生實質性影響。 |
● | 我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。 |
● | 我們的審計師總部設在美國,並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國,PCAOB可能無法檢查該等審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,我們的普通股可能會根據《持有外國公司問責法》從證券交易所退市。 |
● | 我們面臨着與自然災害、衞生流行病和新冠肺炎等其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。 |
在中國做生意的相關風險
● | 我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。 |
● | 我們之前關於四川森苗的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或四川森苗欠下額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。 |
● | 若就中國所得税而言,本公司被歸類為中國居民企業,則該分類可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。 |
● | 中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。 |
● | 我們需要獲得增值電信業務證書,並受到外商投資限制。 |
● | 與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的業務產生重大影響,並相應地影響我們的運營結果和財務狀況。 |
● | 中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司施加額外的合規要求,所有這些都可能增加我們的合規成本,使我們受到額外的披露要求的約束。 |
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● | 遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、與多層次保護方案相關的法規和指導方針以及未來的任何其他法律法規可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生重大影響。 |
● | CAC最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。 |
● | 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用公開發售所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。 |
● | 我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。 |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力,並影響您的投資價值。 |
● | 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。 |
● | 併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。 |
● | 中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。 |
與我們的證券相關的風險
● | 如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌。 |
● | 我們普通股的市場價格可能會波動。 |
● | 我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。 |
● | 我們有相當數量的未償還認股權證。 |
● | 我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。 |
其他一般風險因素
● | 我們可能需要額外的資本,而融資條件可能無法為我們所接受。 |
● | 任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。 |
● | 中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。 |
● | 我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。 |
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● | 我們保護客户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們最近才推出了自己的在線叫車平臺,這使得投資者很難評估這項業務迄今的成功程度,也很難評估這項業務未來的生存能力。
我們從2020年10月下旬才推出我們的在線叫車平臺。由於缺乏運營歷史,投資者可能很難評估我們這項業務的成功前景。我們可能沒有足夠的經驗來應對我們在新的或快速發展的市場中的運營可能面臨的風險。不能保證我們將能夠做到這一點。
作為初創企業,我們的網約車平臺可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知的因素,這些因素可能會改變或推遲我們的計劃。在截至2022年3月31日的財年之前,我們過去常常支付大量的司機激勵來獲取和維護龐大的客户基礎。然而,我們改變了在線叫車平臺的擴張戰略,在更多城市推出我們的平臺,而不是在行業狀況發生變化時保持客户基礎,特別是中國當局在2021年7月對滴滴進行的網絡安全調查。不能保證我們會在這項業務上取得成功,我們的在線叫車平臺的成功可能性必須根據我們相對較早的運營階段來考慮。這項業務的任何增長都將對我們的流程、系統和人員提出重大要求。如果我們不能成功地管理和支持我們的增長,以及將我們的叫車平臺作為一個更大、更復雜的業務管理所帶來的挑戰和困難,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響,我們證券的市場價值可能會下降。
我們面臨着激烈的競爭,這可能導致我們無法確保市場份額,或導致我們的市場份額被競爭對手搶走,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國的網約車市場,特別是我們最初的目標市場成都,競爭激烈,其特點是技術快速變化,用户偏好不斷變化,新服務和產品的推出頻繁。我們在汽車交易和融資服務以及在線叫車平臺服務方面面臨着激烈的競爭。我們面臨着來自現有的、成熟的和低成本替代產品的激烈競爭,未來我們預計還將面臨來自新市場進入者的競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源,包括財務、技術、營銷和其他方面,並且可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的服務。因此,他們與網約車司機、汽車經銷商、汽車租賃公司和其他第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可以使他們能夠開發新的服務,更快地適應技術的變化,並開展更廣泛的營銷活動,使他們能夠從現有的用户羣中獲得更大的收入和利潤,以更低的成本擴大用户羣,或者更快地對新的和新興的技術和趨勢做出反應。因此,我們的服務對消費者的吸引力可能會降低,並導致我們失去市場份額。
此外,他們可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品,並提供比我們更低的價格,這可能會進一步對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們所處市場的激烈競爭可能會減少我們的服務費和收入,增加我們的運營費用和資本支出,並導致我們合格員工的離職。我們也可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害,無論其有效性如何。我們將來可能會繼續與競爭對手發生糾紛,包括涉及不公平競爭法所指的索償的訴訟,以及可能對我們的業務和聲譽造成不利影響的誹謗。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果造成實質性的損害。
我們最近才推出了自己的專有在線叫車平臺,作為一條新的業務線,我們將非常容易受到競爭的影響。我們預計競爭將繼續下去,無論是來自現有競爭對手的競爭,還是來自市場上可能成熟並享有更大資源或其他戰略優勢的新進入者的競爭。如果我們無法預見或應對這些競爭挑戰,我們的競爭地位可能會減弱,或者無法改善,我們可能會經歷增長停滯甚至收入下降,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們、我們的附屬公司、高德地圖和美團,中國的領先平臺,以及其他合作伙伴如協華和安馬之間的關係對我們的業務增長能力、運營結果和財務狀況至關重要。
我們、我們的附屬公司、領先的聚合平臺高德地圖和美團以及其他本地在線叫車平臺之間的戰略關係對我們的業務至關重要,因為我們提供服務的大多數客户都是在線叫車司機。這些司機在我們的平臺上通過從高德地圖分發的出行訂單或直接從其他平臺獲得收入。如果我們與這些平臺的合作終止,我們可能無法維持現有客户或吸引現在和將來成為在線叫車司機的新客户,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。我們與滴滴在汽車交易及相關服務方面的年度合作安排是非排他性的,滴滴可能與我們的競爭對手有合作安排。
我們還與比亞迪汽車銷售有限公司(以下簡稱比亞迪)等汽車經銷商、汽車租賃公司、金融機構等合作,吸引網約車司機通過我們的平臺經營業務,提供汽車交易和融資服務。我們獲得客户的能力取決於我們自己通過在線廣告和廣告牌廣告所做的營銷努力,以及不同第三方銷售團隊的網絡。我們打算加強與現有融資合作伙伴的關係,併為我們的汽車交易和融資業務發展新的關係。如果我們不能以可接受的條件吸引或留住合作的汽車經銷商、條款優惠的汽車租賃公司作為新的業務夥伴,我們的業務增長將受到阻礙,我們的經營業績和財務狀況將受到影響。
客户在使用我們的在線叫車平臺或接受我們的服務時進行的非法、不當或其他不適當的活動可能會使我們承擔責任,並損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。
客户在使用我們的在線叫車平臺或接受我們的服務時進行的非法、不當或其他不適當的活動可能會使我們承擔責任,並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。這些活動可能包括虐待、攻擊、盜竊、非法監禁、性騷擾、身份盜竊、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户以及其他不當行為。我們無法控制或預測我們的客户和第三方的行為,無論是在提供服務的過程中還是在其他方面。雖然我們已經實施了各種措施來預測、識別和應對與這些活動相關的風險,但我們可能無法充分處理或防止用户進行的所有非法、不當或其他不適當的活動,這些活動可能會損害我們的品牌和本業務的生存能力。
與此同時,如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施過於限制性,並在無意中阻止了其他信譽良好的合格在線叫車司機使用我們的平臺和服務,或者如果我們無法公平和透明地實施和溝通這些措施,或者我們被認為未能做到這一點,我們的用户的增長和留存及其對我們在線叫車平臺的使用可能會受到負面影響。例如,如果我們不能及時完成對申請使用我們平臺的潛在網約車司機的背景調查,我們可能無法及時讓潛在網約車司機上車,因此,我們的平臺對合格的網約車司機的吸引力可能會降低。
此外,我們可能會因網約車司機、消費者或第三方造成的交通事故、死亡、傷害或其他事件而提出重大責任索賠。我們的汽車責任和一般責任保險單可能不包括我們面臨的所有潛在索賠,也可能不足以賠償我們的所有責任。這些事件可能會使我們承擔責任和負面宣傳,這將增加我們的運營成本,並對我們的業務、運營業績和未來前景產生不利影響。即使這些索賠不會導致責任,我們也會在調查和辯護方面產生巨大的成本。而任何與上述相關的負面宣傳,無論是發生在我們的平臺上還是發生在我們競爭對手的平臺上,都可能對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響,更重要的是,公眾對整個在線叫車行業的看法,這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們的聯屬公司或股權投資公司沒有與某些融資夥伴訂立書面協議,我們與該等融資夥伴關係的不利變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
湖南瑞溪和金凱龍依靠有限數量的融資夥伴為汽車購買者提供汽車交易資金。然而,我們沒有與這些融資夥伴達成書面協議,要求它們有義務提供融資。由於這種融資夥伴在合同上不受提供融資的任何具體承諾的約束,他們可以確定
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不與湖南瑞喜和金凱龍合作或限制我們促成的融資交易的可用資金,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們過去為客户預付90%以上的汽車購買款,我們不能保證我們目前的財力足以支持這一業務。
我們和我們的股權投資公司,前VIE,金凱龍,代表汽車購買者預付前幾年我們提供購買服務時的所有購買價格和費用,並從融資結束時和/或汽車購買者在租賃期內每月分期付款時金融機構支付的收益中收取所有預付款和相關服務費。截至2022年3月31日,我們仍有30萬美元的應收賬款和約20萬美元的預付款,用於未來收取汽車購買。金凱龍的應收賬款和預付款總額約為60萬美元。我們通過首次公開募股、2019年6月發行、2020年8月發行、2021年2月發行、2021年5月發行、金融機構貸款和股東出資的收益為這些預付款提供資金。
除了一般的經濟和行業因素外,我們的流動性可能會受到汽車購買預付款增加的負面影響。我們預計,在我們需要額外流動資金的程度上,它將通過發生其他債務、額外的股權融資或這些潛在流動性來源的組合來籌集資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集更多資金,我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行,將導致固定支付義務增加,並可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。未來信貸安排下的契約可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金,或者根本不能。未來任何未能籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況和我們實施商業戰略的能力產生負面影響。
我們未能籌集到足夠的額外資本,可能會嚴重影響我們維持和擴大業務的能力。
為我們的網約車司機客户購買汽車提供融資的金融機構尚未事先同意我們轉租或出售司機的汽車。
如標題為“業務“以上,截至2022年3月31日,成都和長沙約有1,327名網約車司機退出網約車業務,將購買的汽車交給我們轉租或出售,以抵消欠我們和金融機構的每月還款。它們與金融機構的融資協議仍然有效。根據融資協議,汽車抵押品對金融機構的權利屬於金融機構,未經金融機構同意,我們不得處置、使用或佔有這些汽車。為了防止拖欠金融機構和我們的款項,司機口頭或書面授權我們將汽車轉租或出售給其他方,並使用轉租或銷售產生的現金來支付每月向金融機構支付的分期付款和每月分期付款服務費,以及我們之前在剩餘的原始租賃期限內預付的汽車登記相關費用。由於沒有事先徵得金融機構的同意,金融機構可能會要求我們立即停止轉租並歸還汽車。我們還可能被要求向金融機構支付罰款。雖然我們沒有收到任何金融機構要求我們停止轉租的要求,但我們不能保證將來停止這種做法的要求不會出現;如果是這樣的話,我們可能會因此而遭受經濟損失和聲譽損害。
如果我們無法收回我們提到的汽車購買者拖欠融資款項的汽車抵押品,或以具有成本效益的方式收回汽車抵押品,或者如果我們收回拖欠融資款項的能力受到損害,我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。我們還可能面臨與第三方追債服務提供商有關的風險,我們聘請這些服務提供商追回和收取貸款。
根據汽車購買者與第三方融資夥伴之間的大部分融資協議,我們為由這些融資夥伴提供資金的汽車購買提供包括本金和應計及未付利息在內的租賃/貸款支付擔保。因此,未能收回租賃/貸款付款或收回抵押品可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。雖然租賃/貸款付款是以汽車為抵押的,但當我們的客户違約時,我們可能無法收回汽車抵押品。我們跟蹤汽車的措施包括在汽車上安裝GPS追蹤器。我們不能向您保證,我們將能夠成功地找到並追回汽車抵押品。我們過去未能收回一輛車,因為
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GPS追蹤器無法正常工作或已被禁用,我們不能向您保證此事件未來不會再次發生。我們也不能向您保證,不會有禁止安裝GPS追蹤器的法規變化,或者收回的汽車的實現價值將足以支付我們客户的付款義務。如果我們不能收回其中一些汽車,或者收回的汽車的殘值低於我們的預期,不足以支付汽車購買者的付款義務,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外,中國目前的收債監管制度仍不明確。我們的目標是確保我們的資產管理部門進行的收集工作符合中國的相關法律和法規。然而,如果我們的代收方式被汽車購買者或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法手段,我們可能會面臨與我們的代收行為相關的風險,包括借款人提起訴訟或監管部門禁止使用某些代收方式。任何人若認為吾等的託收手法咄咄逼人且不符合中國的相關法律及法規,可能會損害吾等的聲譽及業務、降低潛在客户申請及使用吾等服務的意願,或被有關監管當局處以罰款及罰款,而上述任何事項均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們在汽車金融和之前的汽車金融便利化業務中面臨信用風險。我們目前的風險管理系統可能無法準確評估和緩解我們面臨的所有風險,包括信用風險。
我們在為汽車購買者提供汽車融資便利時面臨信用風險,並被要求就我們提供的汽車購買融資向我們的大多數融資夥伴提供擔保。截至2022年3月31日,假設所有汽車購買者都違約,我們和我們的股權投資公司金凱龍將面臨的最大或有負債分別約為80萬美元和630萬美元。由於湖南瑞喜持有金凱龍35%的股權,且並無就該項投資作出任何代價,若金凱龍根據中國公司登記處的規定被清盤,湖南瑞喜將須支付最高金額人民幣3.5萬元(約570,000美元),相當於負債的35%。截至2022年3月31日止年度,我們確認因汽車購買者違約而導致的擔保服務撥備損失估計約8,000美元。客户可能會因多種原因拖欠租賃/貸款付款,包括他們或我們無法控制的原因。在中國,由於很多消費者的信用記錄等信息相對有限,汽車金融的信用風險可能會加劇。如果我們的汽車購買者/承租人發生大範圍違約,我們的現金流和經營業績將受到實質性的不利影響。因此,在可預見的未來,如果沒有額外的融資資源,我們可能面臨流動性短缺,失去增長業務的能力,甚至可能被要求縮減或重組我們的業務。
我們的業務經營需要獲得與中國融資和放貸相關的許可證和許可,而我們可能無法獲得或保持此類許可證或許可。
我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。根據我們服務中的某些安排,我們為與我們的某些融資夥伴申請融資的客户提供擔保。2017年8月,中華人民共和國國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》(《融資性擔保規則》),自2017年10月1日起施行。根據融資性擔保規則,融資性擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動,融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資擔保規則,融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准,除另有規定外,未經批准,任何單位不得經營融資擔保業務。
我們不認為融資擔保規則適用於我們的汽車融資便利業務,因為我們為我們的融資夥伴提供與汽車購買融資相關的擔保,而此類擔保並不是作為我們的主要業務獨立提供的。但由於缺乏進一步的解釋,《融資擔保規則》中對經營性融資擔保業務的確切定義和範圍尚不明確。由於我們目前與某些金融機構的安排,我們不確定是否會被視為違反中國相關法律或法規經營融資擔保業務。如果有關監管部門認定我們經營融資擔保業務,我們可能需要獲得融資擔保業務的批准或許可證,才能繼續與某些金融機構達成合作安排。
此外,根據我們的商業模式,我們預付了汽車的購買價格和所有與服務相關的費用,並通過每月向汽車購買者分期付款的方式收取預付款(不含任何利息)。
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根據最高人民法院2015年6月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》,民間借貸是指自然人、法人和其他組織之間及其中的融資行為。根據1999年中華人民共和國最高人民法院發佈的《關於認定公民與企業之間借貸行為效力的批覆》,民間借貸是指公民與非金融企業(以下簡稱企業)之間的借貸。只要各方當事人的意思表示屬實,即可認定為有效(《民間借貸規則》)。
我們不認為私人貸款規則適用於我們的汽車購買服務業務,因為我們需要向不同的供應商預先支付費用,以完成我們的服務,如準備融資申請材料、協助完成融資交易、牌照登記、繳納税費、購買保險、分期付款GPS設備、網約車司機資格和其他行政程序。我們無意借錢給汽車購買者,也無意從他們那裏獲得利息。根據目前的產品設計,我們在超過12個月的時間內收取付款。
然而,我們不確定我們是否會被視為違反中國相關法律或法規經營私人貸款業務,因為我們代表汽車購買者預付款項,並在超過12個月的時間內收取付款。如果相關監管部門認定我們在經營民間借貸業務,我們可能會因從事營業執照範圍外的業務而受到處罰。根據《企業法人登記條例》,可以給予警告、罰款、沒收違法所得、責令停業整頓,或者由有關監管部門扣留、吊銷營業執照。
因此,我們可能需要獲得融資業務的批准或許可證才能繼續我們目前的收款方式。如果我們不再能夠維持目前的收款方式,或受到懲罰,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們未能租賃我們從經銷商那裏購買的汽車或從其他汽車租賃公司租賃的汽車並使其得到滿意的使用,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
2019年1月,我們開始從汽車經銷商那裏採購汽車進行銷售。隨着我們從2020年3月開始將業務重點轉向汽車租賃,我們在截至2022年3月31日的財年內購買和租賃汽車主要是為了運營租賃。我們主要購買或租賃可靠、負擔得起的汽車型號,並根據當地法規對用於網約車的汽車的要求、對此類車型的看法和需求的反饋和市場分析,以及將吸引二三線城市承租人的車型。我們採用穩定的定價公式,考慮歷史和未來的支出、剩餘租賃月數和市場價格來確定我們各種租賃解決方案的租金價格。截至2022年3月31日止年度,本公司營運租賃汽車(包括金凱龍營運的汽車)的平均使用率約為56.3%。然而,我們在汽車經營租賃方面的經驗有限,不能保證我們能夠有效地開展這項工作,並滿足利用持有的汽車進行經營租賃以產生足夠的利潤和現金。我們購買或租賃的汽車的需求在購買汽車的時間和出售或租賃的日期之間可能會發生重大變化。需求可能受到新車發佈、此類汽車定價變化、網約車市場狀況、缺陷、消費者偏好變化等因素的影響,經銷商可能無法按我們預期的數量購買。我們可能還需要對這些汽車採取比最初預期更激進的定價策略。我們還面臨與所購汽車有關的庫存風險,包括庫存過時、價值下降和大量庫存減記或註銷的風險。如果我們採取更激進的定價策略,我們的利潤率可能也會受到負面影響。我們還可能面臨與儲存這些汽車相關的不斷增加的成本。上述任何情況都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果汽車承租人和其他第三方來源提供的數據或我們收集的數據不準確、不完整或具有欺詐性,我們信用評估的準確性可能會受到影響,客户對我們的信任可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
中國的信用基礎設施還處於早期發展階段。中國人民銀行於2002年建立的徵信中心是中國唯一的徵信系統。這個由信用參考中心運營的集中管理的全國信用數據庫只記錄有限的信用信息,如納税、民事訴訟、喪失抵押品贖回權和破產。此外,這個信用數據庫只對銀行和信用參考中心授權的有限數量的市場參與者開放,不支持複雜的信用評分和評估。2015年,中國人民銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場,以期刺激競爭和創新,但在我們運營的市場上建立一個廣泛適用、可靠和複雜的信用基礎設施可能是一個長期的過程。
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為了進行信用評估,我們從包括網約車司機、汽車承租人在內的潛在客户那裏獲取信用信息,並在他們的授權下從外部方獲得信用數據,以評估申請者的信用。我們可能無法以合理的成本從這些外部各方獲得信用數據,或者根本無法獲得。這樣的信用數據在衡量潛在汽車購買者的信用方面可能存在侷限性。如果經濟狀況出現不利變化,外部機構提供的信用數據可能不再是評估申請人資信的可靠參考,這可能會損害我們的風險管理能力。因此,我們對汽車購買者信用狀況的評估可能無法反映該特定汽車購買者的實際信用,因為評估可能基於過時、不完整或不準確的信息。
如果我們的客户向我們提供不準確或欺詐的信息,或者第三方來源提供的數據過時、不準確或不完整,我們的信用評估可能無法準確反映汽車購買者的相關信用風險。在其他方面,我們依賴外部來源的數據,如中國人民銀行的個人信用報告。這些檢查可能會失敗,可能會發生欺詐,因為我們可能無法發現或揭示欺詐性汽車購買者使用的假文件或身份。此外,一旦我們獲得汽車購買者的信息,汽車購買者隨後可能(I)拖欠未償還債務;(Ii)拖欠先前存在的債務;(Iii)承擔額外債務;或(Iv)經歷其他不利的金融事件,使我們之前獲得的信息不準確。我們還通過安裝GPS跟蹤器來收集汽車抵押品位置數據,以監控租賃/貸款支付。我們收集的位置數據可能不準確。因此,我們收回汽車抵押品的能力可能會受到嚴重損害。如果我們因不準確或欺詐的信息而無法收回我們提供的租賃/貸款付款或收回汽車抵押品,我們的運營結果和盈利能力將受到損害。
如果通過我們購買的車輛對人員或財產造成損害,我們可能會受到產品責任索賠。
通過我們購買的車輛可能是設計或製造有缺陷的。因此,我們可能面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠。受到此類傷害或損害的第三方可能會對我們提出索賠或法律訴訟,因為我們為產品的融資/購買提供便利。儘管根據中國法律,我們對汽車製造商或經銷商有法律追索權,但試圖向汽車製造商或經銷商行使我們的權利可能是昂貴、耗時的,最終是徒勞的。我們目前為通過我們購買的車輛提供有效的第三方責任保險和產品責任保險,並確保適當的保險涵蓋從租賃公司租賃的汽車。因此,任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力,並可能對我們的聲譽產生負面影響。
如果我們的安全系統在使用我們的在線叫車平臺時未能確保用户安全,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
根據交通部辦公廳、公安部辦公廳2018年9月10日聯合發佈的《關於進一步加強網絡預約出租汽車和私家車拼車安全管理的緊急通知》,網約車平臺應當按照出租汽車駕駛員背景調查和監管的有關要求,對所有網約車駕駛員進行背景調查。
我們正在完善安全體系,以建立用户之間的信任並確保安全水平,包括進行背景調查,以篩選我們潛在的網約車司機及其車輛,以確定根據適用的法律法規或我們的內部標準不具備使用我們平臺的資格的人。我們還建立了全天候應急機制,以應對緊急安全問題。高德地圖、美團等網約車平臺也通過手機應用程序採取了各種安全措施,如一鍵緊急呼叫,以保護出行中的乘客。
然而,我們不能向您保證,我們自己的安全體系和我們合作平臺的安全措施將始終滿足我們的期望或適用法律法規的要求,並且我們將始終能夠過濾不合格的網約車司機或及時響應和處理緊急情況。我們也可能無法有效控制這些司機的行為,或導致他們完全遵守我們的平臺政策和標準。由於我們的安全系統的任何故障、錯誤或遺漏而導致的任何負面宣傳,包括任何安全事件或數據安全漏洞,都可能對我們的聲譽和品牌造成重大和不利的影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。我們還採取措施幫助提高安全性,防止隱私和安全違規行為,並防止欺詐行為,這些欺詐行為可能會使我們的平臺對一些司機來説不太方便或更容易訪問,並阻止或減少他們對我們平臺的使用。司機數量或可獲得性的任何減少都可能導致消費者使用平臺的減少,這反過來又會降低我們的平臺對司機的吸引力。使用我們平臺的司機或消費者數量的任何下降都會降低我們網絡的價值,並
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會損害我們未來的經營成果。如果我們的安全系統在使用我們的平臺時未能確保用户安全,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
在沒有支付業務許可證的情況下,我們可能被視為作為非金融機構進行支付服務。
高德地圖、美團等網約車平臺每週或每月結算一次我們在支付寶或錢袋寶賬户上的付款。一般來説,扣除這些平臺的手續費後,剩餘的金額,包括司機的收入和我們的服務費,都會轉入XXTX在支付寶、錢袋寶或其他銀行的賬户。然後,我們與我們服務的在線叫車司機結算付款。
根據中華人民共和國政府於2010年6月14日公佈並於2010年9月1日起施行並於2020年4月29日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法》,非金融機構提供支付服務需取得支付業務許可證(《支付業務許可證》)。未經中國政府批准,非金融機構和個人不得從事任何形式的支付業務,包括通過互聯網支付。
對於在沒有支付業務許可證的情況下,什麼做法或程序構成支付或結算服務,中國的相關規則和法規缺乏明確的指導。因此,存在我們的結算做法可能導致我們被視為無證從事支付和結算服務的風險。截至本登記聲明日期,據吾等所知,吾等過去的結算業務並未被有關監管當局要求取得《支付業務許可證》,亦未收到任何因未取得支付業務許可證而經營支付結算服務或違反上述規章制度的任何處罰。如果我們在這方面遇到問題,我們將考慮聘請持牌商業銀行託管我們的銀行賬户,並管理從我們的企業用户收到的預付款和我們個人用户的退款餘額。然而,我們不能向您保證,我們與商業銀行在這方面的合作將完全解決與支付相關的風險,或者這種合作將足以滿足我們目前或未來的所有業務。此外,持牌第三方和金融機構提供的結算服務受到各種規章制度的約束,這些規章制度可能會被修訂或重新解釋,以涵蓋額外的要求。對此,我們可能不得不調整與此類持牌商業銀行或任何其他金融機構的合作,從而可能產生更高的交易和合規成本。任何情況都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能以符合成本效益的方式吸引和留住網約車司機,或提高現有用户對我們平臺的使用率,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們在線叫車平臺的增長在一定程度上取決於我們能否經濟高效地吸引和留住符合我們篩選標準和程序的在線叫車司機,並提高他們對我們平臺的利用率。為吸引和挽留合資格的司機,我們其中一項措施是為司機提供獎勵。在我們運營的某些地理市場,我們已經並預計將繼續經歷網約車司機短缺的情況。如果我們在特定市場遇到網約車司機短缺,我們可能需要增加或可能無法減少我們提供的司機激勵,而不會對我們在該市場經歷的流動性網絡效應產生不利影響,這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們相信,我們的銷售和營銷活動正在提高人們對我們產品的認識,這反過來又推動了我們驅動程序池的增長和我們市場的利用率。然而,我們可能無法留住和吸引合格的網約車司機,原因有很多,比如我們缺乏品牌認知度和美譽度,或者我們沒有提供與競爭對手相當或更好的補貼。其他我們無法控制的因素,例如我們經營的市場的法律法規限制、汽油、車輛或保險價格的上漲,以及中國政府的車輛數量控制,也可能會減少我們平臺上的私家車車主和出租車司機的數量,或他們對我們在線叫車平臺的使用。
我們未能以具成本效益的方式持續吸引和保留動力,以及增加我們的在線叫車平臺的使用率,將損害我們平臺的網絡效應,進而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大和不利的影響。
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我們在線叫車服務定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客和合格司機的能力產生實質性的不利影響。
對我們在線叫車服務的需求對乘車費用很敏感,這其中會考慮支付給在線叫車司機的激勵措施和我們的服務費。我們的定價策略可能會受到一系列因素的影響,包括運營成本、法律和監管要求或限制、我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略,以及網約車司機對乘車費用的非補償性分攤的看法。一些競爭對手提供,或者未來可能會提供更低價格的服務。同樣,一些競爭對手可能會使用營銷策略,以比我們更低的成本吸引或留住乘客和合格的網約車司機。某些競爭對手可能還會以鉅額補貼吸引和留住乘客和合格的網約車司機。因此,競爭、監管或其他原因可能會迫使我們降低乘車費用和服務費,增加我們在我們平臺上支付給在線叫車司機的獎勵,降低我們的服務費,或增加我們的營銷和其他費用。此外,我們的用户對價格的敏感性可能會因地理位置而異,隨着我們的擴張,我們的定價方法可能無法使我們在這些地區有效地競爭。我們可能會推出新的定價策略和舉措,或修改現有的定價方法,其中任何一種最終都可能無法成功吸引和留住乘客和合格的在線叫車司機。
我們的IT系統的任何重大中斷,包括我們的在線叫車平臺上的服務、我們的技術系統故障、我們的軟件、硬件和系統中的錯誤和質量問題,或者操作這些系統的人為錯誤,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們的業務有賴於我們的信息技術系統能夠持續、穩定和及時地處理大量信息和交易。我們在杭州的在線叫車業務的信息技術基礎設施由第三方服務提供商託管。我們的IT系統基礎設施目前已部署,我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器安裝在第三方數據中心,我們的運營依賴於服務提供商在其設施中保護我們的系統以及他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或試圖破壞我們系統的行為、犯罪行為及類似事件所造成的損害或中斷的能力,這些情況很多是我們無法控制的。我們的許多移動應用程序也是通過第三方應用程序商店提供的,這些應用程序商店服務的任何中斷都可能對向用户交付我們的移動應用程序產生負面影響。如果我們與當前東道主的安排被終止,或者出現服務失誤或東道主的設施損壞,我們可能會遇到服務中斷以及延誤,並在安排新設施時產生額外費用。如果發生系統故障、故障或數據丟失,我們提供服務的能力將受到實質性和不利的影響。此外,如果我們的資訊科技系統長期出現故障,可能會損害我們的聲譽,並對我們的前景和盈利能力造成重大和不利的影響。
我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或情況,從而中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能。這些事件可能會導致收入的重大損失。我們服務的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響,並可能導致用户流失。此外,我們的軟件、硬件和系統可能包含未檢測到的錯誤,這可能會對我們的在線叫車業務產生實質性的不利影響,特別是在此類錯誤未得到及時發現和補救的情況下。此外,我們的平臺和服務使用複雜的軟件,並且可能存在編碼缺陷或錯誤,這可能會影響我們的用户使用我們的平臺和服務的能力。我們用於平臺和服務的模型和算法也可能包含設計或性能缺陷,即使經過廣泛的內部測試也無法檢測到這些缺陷。我們不能向您保證,我們能夠通過我們的質量控制措施檢測並解決所有此類缺陷和問題。我們的技術和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引新的和留住現有購車者和金融機構的能力至關重要。
我們的在線叫車平臺和其他服務的任何錯誤、缺陷和中斷,或其他性能問題,無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的,無論是意外的還是故意的,都可能損害我們的聲譽、影響用户體驗或對我們的用户造成經濟損失或其他類型的損害。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻止訂單發送、用户匹配、路線計算、付款結算和錯誤報告,或者阻止我們收取服務費或提供服務。我們可能沒有足夠的能力來恢復在中斷事件中丟失的所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理信息和其他業務操作,損害我們的品牌和聲譽,轉移員工的注意力,減少我們的收入,使我們承擔責任,並導致購車者和金融機構放棄我們的解決方案和服務,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果我們不能採用新技術,或使我們的移動應用程序、網站和系統適應不斷變化的用户偏好或新興的行業標準,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們未能獲得和維護我們的在線叫車業務所需的必要許可證和審批,或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
截至本註冊聲明日期,吾等相信吾等已取得對我們的在線叫車平臺的營運所必需的所有牌照及許可,並已提交所有必要的備案文件,其中許多牌照及許可證通常會接受中國政府的定期審查或續期。然而,我們不能向您保證,我們能夠及時成功地更新或續訂我們的業務所需的許可證,或者這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。如果有關部門認定我們的平臺沒有獲得必要的許可證,或者我們的運營不符合相關規定,我們可能會被要求暫停運營,這可能會導致我們的用户遭受重大損失,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,我們可能會受到各種活動的影響,包括罰款和停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的客户未能完全遵守中國在線叫車相關法律,可能會使我們面臨潛在的處罰,並對我們的運營產生負面影響。
網約車行業在中國受到高度監管。根據中國不同地方當局發佈的指導意見,包括我們的主要業務成都、長沙和廣州,司機經營網約車業務需要獲得網絡預約出租車經營證、機動車證和網絡預約出租車駕駛證。截至2022年3月31日,我們服務的網約車司機中約有45%尚未獲得在線預約出租車司機證。在截至2022年3月31日的一年中,我們因不遵守出租車駕駛證的規定被成都和長沙交管局罰款約17.8萬美元,其中約1.6萬美元由司機或合作第三方進一步賠償。我們不能向您保證,我們不會在未來受到進一步的罰款、處罰或更嚴厲的行政行為或訴訟。如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能及時或根本無法獲得或維護任何所需的執照、許可或批准或進行任何必要的備案,我們可能會受到各種處罰,包括罰款或可能被強制暫停、終止或大幅減少我們在城市或司法管轄區的業務。如果我們的關聯司機被暫停提供網約車服務或受到鉅額罰款,我們的業務和經營業績將受到實質性影響。
我們正在協助司機獲得所需的證書和執照。然而,不能保證所有與我們有關聯的司機都能獲得所有的證書和執照。如果我們的附屬司機或汽車沒有必要的執照,我們提供汽車交易相關服務的能力和方法可能會受到影響或限制。此外,不能保證使用我們平臺的每個司機或該等司機提供叫車服務時使用的汽車都擁有必要的執照或證書。如果我們的關聯司機被暫停提供網約車服務或處以鉅額罰款,或者如果我們被發現由於司機未能獲得與我們平臺提供服務相關的補領執照和/或汽車證書而嚴重違反《暫行辦法》,我們的業務和經營業績將受到實質性和不利影響。
我們主要依靠第三方保單來承保與我們的在線叫車平臺服務相關的汽車相關風險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求,或者我們的保險提供商無法履行其義務,我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到主要源於我們的在線叫車平臺服務的與汽車相關的事件的索賠,包括人身傷害、財產損失以及未投保和投保不足的責任。如果根據法院命令,我們被要求對這些與汽車相關的索賠負責,並且金額超過了我們適用的總承保限額,我們將承擔超出的部分,以及與免賠額相關的金額或我們的保險提供商以其他方式支付的金額。保險提供商未來可能會繼續提高保費和免賠額。因此,我們的保險和索賠費用可能會增加,或者當我們的保單續簽或更換時,我們可能會決定提高免賠額。如果每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響,我們的索賠超過了我們的承保限額,我們的保險公司未能支付我們的保險索賠,我們的索賠沒有提供承保範圍,或者我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均水平不同。
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如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員,我們的業務將受到不利影響。
司機的分類目前正在一些司法管轄區的法院、立法者和政府機構受到挑戰。我們可能會捲入法律程序,包括訴訟、要求仲裁、向行政機構提出指控和索賠,以及勞工、社會保障和税務當局的調查或審計,這些調查或審計聲稱司機應被視為我們的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工),而不是作為獨立承包商對待。我們通常將司機視為獨立的承包商。然而,在一些或所有受到挑戰的司法管轄區,我們可能無法成功地為司機分類辯護。此外,與辯護、和解或解決與司機分類有關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本一直並可能繼續對我們的業務產生重大影響。此外,即使我們在現行法律下獲勝,這一過程也可能是耗時和低成本的。未來,法律也可能會以對我們不利的方式進行修改。將司機重新歸類為僱員、工人或存在這些身份的準僱員,可能需要我們從根本上改變我們的商業模式,其影響很難預測。除其他事項外,重新分類可能會使我們為司機的任何不當行為承擔替代責任,要求我們向他們支付工資、繳納社會保險或提供其他福利,或者由於在員工模式下失去靈活性,降低了我們對司機的吸引力。
2021年12月,有媒體報道稱,中國計劃修改法律,允許網約車司機和送餐工人組成工會。中國的網約車司機和送餐工人工會可能會使我們與他們的關係複雜化,我們的司機供應可能會受到不利影響。
重新分類也可能影響我們目前的財務報表列報,包括我們的收入、收入成本和費用的計算,正如我們的合併財務報表附註3中的重要和關鍵會計政策進一步描述的那樣。
我們依賴第三方支付處理器來處理我們平臺上業務合作伙伴的付款以及向私家車車主和出租車司機支付的款項,如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴第三方支付處理商,如支付寶和錢袋寶,很少依賴商業銀行,來處理我們平臺上商業合作伙伴的付款以及支付給網約車司機的款項。如果我們的任何第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議,我們將需要尋找替代支付處理商,並且可能無法在令人同意的時間框架內獲得類似條款或更換該支付處理商。此外,我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能無法滿足我們的期望,包含錯誤或漏洞,遇到中斷或損害,或經歷停機。如果我們的第三方支付處理商未能按照相關法律法規保護個人信息,也可能受到處罰或停職。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力,或在我們的平臺上向私家車車主和出租車司機及時付款,任何這些風險都可能降低我們的平臺對用户的便利性和吸引力,並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。
我們未來可能會向可能受到額外法規和風險約束的用户提供新的支付選擇。我們還須遵守與我們接受業務夥伴付款有關的其他一些法律和法規,包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規章制度,我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款或更高的交易費,並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力,這可能會降低我們的服務對用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。
我們依賴於我們的在線叫車平臺在我們不能控制的第三方應用和平臺上運營的能力。
在我們的網約車業務方面,我們與高德地圖、美團、支付寶、錢袋寶等第三方服務提供商進行了整合。隨着我們的在線叫車服務的擴展和發展,我們可能會有越來越多的與第三方應用、產品和服務的集成。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展,我們可能無法維護或修改我們的平臺,以確保其在此類更改後與第三方產品兼容。此外,我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動,破壞我們的平臺與他們自己的產品或服務的互操作性,或者對我們運營和分發我們的平臺的能力和條款施加強大的商業影響。隨着我們的在線叫車服務不斷髮展,我們預計競爭的類型和水平將
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增加。如果我們的任何競爭對手或技術合作夥伴修改他們的產品、標準或使用條款,從而降低我們平臺的功能或性能,或對競爭產品或服務給予優惠待遇,或在其他方面對我們不利,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們不能有效地管理用户的跳過訂單、脱媒和其他不當行為和欺詐行為,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響.
我們平臺上的網約車司機可能會跳過訂單,無法接載乘客,或者繞過我們的平臺,在線下和私下完成交易。我們的用户還可能惡意挪用我們平臺上提供的補貼。例如,如果我們發現用户為了賺取我們提供的激勵而從事作弊行為,我們可能會被要求取消他們使用此類激勵的資格。我們還實施了各種措施,以防止跳過訂單。例如,我們監控我們在線叫車司機的訂單完成率,那些基於乘客反饋或行為評分的信用評分較低的人將不太可能在我們的平臺上收到訂單。如果我們檢測到持續跳過模式,我們將永久關閉他們在我們平臺上的用户帳户。
此外,我們可能會因用户的各種欺詐行為而蒙受損失,包括使用被盜或欺詐的信用卡數據、資金不足的乘客試圖付款以及乘客與在線叫車司機聯手實施的欺詐。不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動,例如未經授權使用他人的身份、賬户信息或支付信息,以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行賬户信息和手機號碼和賬户。在目前的信用卡做法下,即使相關金融機構批准了信用卡交易,我們也可能對在我們的在線叫車平臺上使用欺詐性信用卡數據提供便利的乘車服務負責。我們正在採取措施,檢測和防止我們的用户進行欺詐性交易,例如對照擬議的行程交叉檢查司機的旅行路線,以核實訂單的真實性。
儘管我們做出了努力,但我們的措施可能無法消除跳過訂單、脱媒和其他用户不當行為和欺詐行為。我們未能充分檢測和防止此類用户行為,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
政府在網約車行業購買和使用汽車的政策可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
政府有關汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務產生實質性影響,因為它們會影響消費者的行為。自2009年以來,中國政府已多次調整1.6升及以下排量汽車的購置税。此外,2014年8月,多箇中國政府部門聯合宣佈,自2014年9月至2017年12月,對某些目錄上指定的新能源汽車(“新能源汽車”)的購買將免徵購置税。2015年4月,多箇中國政府部門也聯合宣佈,從2016年到2020年,某些目錄上指定的新能源汽車購買者將享受補貼。2016年12月,中國政府有關部門進一步調整了對新能源汽車的補貼政策。2019年3月26日,中國政府當局更新了對新能源汽車的政府補貼政策,提高了補貼門檻,降低了補貼金額。2020年4月23日,中國有關政府部門發佈通知等,新能源汽車補貼政策將延長至2022年底,同時補貼金額將逐年減少。根據一份自2021年1月1日起生效的通知,補貼將在2020年的基礎上降低20%,S。2021年3月24日,成都市生態環境局發佈了《成都市2021年大氣污染防治行動計劃》,根據該計劃,所有用於網約車的新車(含替換車)應為新能源汽車或氫燃料電池汽車。根據2022年3月23日印發的《成都市2022年大氣污染防治行動計劃》,全市要努力確保用於網約車的公交車和轎車成為新能源汽車。2018年8月21日,長沙市人民政府辦公廳印發了《長沙市網絡預約出租汽車管理服務管理實施細則》暫行細則,規定經營網約車平臺的公司應當優先使用新能源汽車,投入運營的新能源汽車數量不得低於30%。2021年4月7日,長沙市人民政府辦公廳印發了《長沙市藍天保衞戰三年行動計劃》,根據該計劃,到2023年底,用於網約車的新車中至少50%應為新能源汽車或氫燃料電池汽車。
我們一直在與中國領先的新能源汽車製造商比亞迪和其他能夠為我們租賃合格新能源汽車的汽車租賃公司發展戰略合作。隨着新能源汽車在汽車行業以及網約車行業的出現,作為下一代趨勢,我們一直專注於加強與領先的新能源汽車製造商的合作,以獲得足夠的新能源汽車,為我們的業務提供優惠的條款。然而,我們不能確保我們能夠
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與這些新能源汽車企業保持長期穩定的合作關係。如果我們不能獲得足夠的資源用於業務擴張,我們的業務增長將受到阻礙,我們的經營業績和財務狀況將受到影響。
此外,我們無法預測未來政府補貼是否會繼續存在,或者是否會推出類似的激勵措施,如果是的話,它們對中國汽車零售交易的影響。如果消費者已經習慣了這種激勵措施,並在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定,那麼現有的政府補貼到期後,汽車零售交易可能會大幅下降。如果汽車零售交易量確實下降,我們的收入可能會波動,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
中國的網約車服務市場仍處於相對早期的增長階段,大都市的競爭非常激烈,如果該市場不繼續增長或增長低於我們的預期,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
根據中國工業經濟研究院的數據,自2015年以來,中國的網約車服務市場增長迅速。然而,這仍然是相對較新的,市場接受度將在多大程度上繼續增長(如果有的話)還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於人們是否願意更廣泛地採用叫車服務。如果公眾不認為共乘有益,或者出於對安全、負擔能力或其他原因的擔憂而選擇不採用,那麼叫車服務市場可能不會進一步發展,或者發展速度可能比我們預期的慢,或者可能無法實現我們預期的增長潛力,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的業務面臨許多法律和監管風險,這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。
截至2022年3月31日,我們的業務在中國的21個城市可用。由於網約車行業仍處於相對早期的發展階段,可能會不時通過新的法律法規來解決當局關注的新問題。此外,在解釋和實施管理我們商業活動的現行法律和法規方面,仍存在相當大的不確定性。例如,我們通常將司機視為獨立承包商,但這一決定可能會受到挑戰。請參閲“風險-如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員,我們的業務將受到不利影響“。”就與我們的行業或我們的商業模式有關的問題,向各地區和地方立法機構和監管實體提交了大量建議。隨着我們擴展到新的城市,或者當我們向我們的平臺添加新的產品和服務時,我們可能會受到其他法律法規的約束,而我們現在並不受這些法律法規的約束。現有或新的法律和法規可能使我們承擔重大責任,包括遵守該等法律和法規所需的鉅額費用,並可能抑制我們平臺的增長和使用,從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到中國汽車租賃和融資行業相關風險的影響,包括全行業風險和宏觀經濟風險。
我們經營中國的汽車租賃和融資行業。我們不能保證這個市場在未來會繼續快速增長。此外,中國的汽車租賃和融資行業的增長可能會受到許多因素的影響,包括:
● | 中國和世界經濟的總體情況; |
● | 公共衞生疫情,包括針對新冠肺炎的防疫政策,特別是中國的零冠政策對我們經營的行業和我們的業務、經營業績和財務狀況的影響 |
● | 家庭可支配收入的增長以及可用於購買和租賃汽車的信貸的可獲得性和成本; |
● | 中國的汽車工業的發展; |
● | 與新能源汽車購買和所有權相關的税收和其他激勵或抑制措施; |
● | 環境問題以及為解決這些問題而採取的措施; |
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● | 能源成本,包括汽油價格,以及車牌搖號或拍賣系統在中國各個城市的汽車牌照成本; |
● | 駭維金屬加工系統的完善和停車設施的可用性; |
● | 中國有關汽車租賃和融資的其他政府政策; |
● | 新車和二手車的銷售和價格波動; |
● | 消費者對融資購車的接受度; |
● | 汽車購買者的人口結構和偏好的變化; |
● | 拼車、交通網絡等交通方式的根本性變化;以及 |
● | 其他全行業問題,包括汽車供需和供應鏈挑戰。 |
這些因素的任何不利變化都可能減少對二手車的需求,從而減少對我們服務的需求,我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們已經發生了淨虧損,未來可能還會繼續出現淨虧損。
在截至2022年和2021年3月31日的三年中,我們的持續運營淨虧損分別為5,606,145美元和7,475,425美元。截至2022年和2021年3月31日的三個年度,我們的非持續業務淨虧損分別為2,747,209美元和5,187,214美元。我們未來可能會繼續蒙受損失。我們預計,在可預見的未來,隨着我們尋求繼續增長業務,吸引更多客户,並進一步加強和發展我們的業務,我們的運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。我們的淨收入增長可能會放緩,我們的淨利潤率可能會下降,或者我們未來可能會出現更多的淨虧損,可能無法實現並保持季度或年度的盈利能力。此外,隨着我們的淨收入增長到更高的水平,我們的淨收入增長率可能會下降。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
在中國,幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下,通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們運營的要求。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
此外,我們無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們支付的電信和互聯網服務價格大幅上漲,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
在對截至2022年3月31日止年度的綜合財務報表進行審計時,我們發現了“重大弱點”和其他控制缺陷,包括我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
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已確定的重大弱點包括:(I)沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的人員來解決複雜的美國GAAP會計問題,並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露;(Ii)在內部審計職能方面缺乏足夠的政策和程序,以確保我們的政策和程序按計劃執行;(Iii)在我們的數據管理、存儲、備份和恢復方面缺乏足夠的政策和程序,包括IT或網絡安全風險和脆弱性評估;沒有建立和執行年度災難恢復演習,沒有正確設置系統防火牆配置;(Iv)沒有建立和進行適當的定期金融系統安全監測和測試,包括缺乏對系統變更、用户訪問和定期審查的正式管理;以及(Iv)在信息技術一般控制方面存在缺陷,包括缺乏信息技術政策和程序、系統監測、訪問和其他管理等。
我們已經並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,並糾正導致這些重大弱點的控制缺陷。截至2022年3月31日,我們聘請了一名內部審計人員開始我們的內部審計工作。我們計劃(I)繼續招聘更多具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的會計人員;(Ii)改進內部審計,以協助評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求,並改進與財務報告相關的內部控制;(Iii)改善我們的系統安全環境,並對我們的財務系統各方面進行定期的數據和訪問管理以及滲透測試,以確保網絡和信息安全;以及(Iv)改善我們的IT環境和日常管理。
我們不能向您保證,我們迄今採取的措施以及我們未來打算採取的行動將足以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。此外,我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估,因為沒有要求進行此類評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估,可能已經發現了更多的重大弱點。如果我們不能成功彌補我們財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點,或發現任何其他重大弱點,我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響,可能會導致我們的財務報表重述,我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求和適用的納斯達克上市要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股價可能會下跌。
我們的商業保險承保範圍有限。
中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前,除了為銷售或融資而購買的所有汽車的事故保險和商業責任保險外,我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定,這些風險的保險成本,以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和新冠肺炎等其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
2019年末,由新冠肺炎引發的呼吸道疾病在中國暴發,並在中國其他人和全球範圍內蔓延。2020年3月11日,世衞組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行,將其對威脅的評估擴大到2020年1月宣佈的全球衞生緊急狀態之外。新冠肺炎疫情對全球經濟、我們在中國的市場和我們的業務都產生了實質性的不利影響。雖然逐漸從疫情中恢復,但中國仍面臨着不時出現的多次復發。中國保留了封鎖政策和旅行限制,以阻止迴流。一旦發生這種情況,我們在該市的網約車服務運營可能會受到實質性和不利的影響。我們的業務也可能受到其他流行病影響的不利影響。如果我們的任何員工受到感染,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外,我們的行動結果可能會受到不利影響,以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。
與此同時,我們也容易受到其他自然災害和災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、
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系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們提供產品和服務的能力造成不利影響。
在中國做生意的相關風險
1.公司結構
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。如果中國政府認為我們的業務屬於某些受限制或限制的相關行業,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能不得不調整我們的公司結構,轉移我們的業務重點,甚至被迫放棄我們在這些業務中的權益。
《中華人民共和國外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇,但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資主體除外。外資擁有基於互聯網的業務,如發佈在線信息,受到中國現行法律法規的限制。例如,外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權,外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據《外商投資電信企業管理規定》、《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2018年版)》、《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2019年版)》、《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(於2022年1月1日起施行,取代2020年版)。《中華人民共和國外商投資法》規定,在“受限制的”或“受禁止的”行業經營的外商投資實體需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果本公司的任何業務被當時生效的《負面清單》限制或禁止外商投資,我們可能會被視為違反了《外商投資法》,並可能被要求解除或重組我們的業務運營,這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就我們的業務運營採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
我們之前關於四川森苗的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或四川森苗欠下額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。企業所得税法要求,中國的每個企業都要向有關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關認定我們先前與森苗諮詢、四川森苗及四川森苗股東之間的合約安排並非以公平原則訂立,以致根據適用的中國法律、規則及法規導致不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整四川森苗的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致四川森苗就中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能在不減少森苗諮詢的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外,若森苗諮詢於2022年3月與四川森苗股東若干股東之間的股權轉讓被視為饋贈,並要求森苗諮詢繳納中國所得税,則中國税務機關可根據適用規定就調整後但未繳的税款向四川森苗徵收滯納金及其他處罰。如果四川森苗的納税義務增加,或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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若就中國所得税而言,本公司被歸類為中國居民企業,則該分類可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國,目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,則本公司或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外,若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,出售或以其他方式處置吾等證券所得收益可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税(在每種情況下,均受任何適用税務條約的規定規限),而該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,目前尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們證券上的投資回報。
中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查,頒佈並實施於2008年1月生效的SAT第59號通告和第698號通告,以及於2015年2月生效的取代第698號通告部分現有規則的第7號通告。
根據第698號通函,如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”,如該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司架構,則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定,非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的,有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。
2015年2月,SAT發佈了7號通知,以取代698號通知中與間接轉移有關的規則。第7號通告引入了一種與第698號通告顯著不同的新税制。第7號通告不僅將其税務管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓,還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外,與第698號通告相比,第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更清晰的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以下列方式進行“間接轉移”的
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處置境外控股公司股權、非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位的股權間接轉讓應税資產,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即第37號公告,自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知,非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的,税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的,視為該企業已及時繳納應納税款。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,在此類交易中,我們和我們的非居民企業可能面臨根據第59號通告、第7號通告或SAT通告37申報義務或被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告、第7號通告和SAT通告37,或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據SAT通告59、通告7及SAT通告37,中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃,但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據企業所得税法,吾等被視為非居民企業,而中國税務機關根據SAT通告59、通告7及SAT通告37對交易的應納税所得額作出調整,則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加,這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。
2.其他風險
我們需要獲得增值電信業務證書,並受到外商投資限制。
中華人民共和國條例對未獲得互聯網信息服務證書的商業性質的互聯網信息服務進行了制裁。中華人民共和國法規還對未獲得在線數據處理和交易處理證書(ICP和ODPTP都是增值電信業務證書的子集)而從事在線數據處理和交易處理的操作進行了制裁。這些制裁包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得,在發生重大侵權行為的情況下,網站可能被勒令停止運營。若中國監管當局要求取得該等增值電訊證書或訂立施加額外要求的規則,而吾等未能取得該等證書,吾等可能會受到上述制裁。
根據《外商投資電信企業管理規定》,外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。外商投資從事商業性互聯網信息服務或一般在線數據處理和交易處理服務的外商投資電信企業,最高可投資註冊資本的50%。
作為例外,2015年6月19日頒佈的第196號通知規定,允許外國投資者向從事在線數據處理和交易處理(電子商務)運營的外商投資電信企業投資最高100%的註冊資本。雖然第196號通告允許外資擁有全部或部分在線數據處理和交易處理業務(電子商務),這是增值電信服務的一個子集,但對於是否可以對我國的商業和行業實施外國投資限制,仍存在不確定性。
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此外,在任何一種情況下,最大的外國投資者都將被要求在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗。為滿足這些要求而進行的任何重組都可能代價高昂,並可能導致我們的業務中斷。如果我們不能及時獲得電信業務證書,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的業務產生重大影響,並相應地影響我們的運營結果和財務狀況。
我們透過中國經營實體進行的業務運作可能會受到中國當前及未來政治環境的不利影響。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下,中國政府一直推行對中國的運營公司產生不利影響的改革政策,這些公司的證券在美國上市,並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下,我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年以後,中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系,從總體上規範經濟事務,處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務,以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大,但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以覆蓋中國經濟活動的方方面面。此外,由於這些法律法規相對較新,而且公佈的案例數量有限,作為先例缺乏效力,這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外,30多年來,為了跟上中國快速變化的社會和經濟,法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規解釋,並裁決合同糾紛和問題,它們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策法規方面缺乏經驗,導致不確定性,並可能影響我們的業務。因此,我們無法預測未來中國對外商投資企業的立法活動的方向,也無法預測中國的法律法規執行效果。不確定性,包括新的法律法規和現有法律的變化,以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋,可能會給外國投資者帶來可能的問題。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾二十年,但中國政府仍透過資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策及實施以不同方式影響特定行業的政策,繼續對中國的經濟增長施加重大控制。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策,也不能保證現有政策不會發生重大變化,特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。
因此,鑑於中國政府對我們經營子公司的業務行為擁有重大監督和酌情決定權,中國政府可能不會在任何時候幹預或影響我們中國子公司的運營,並對以中國為基礎的發行人在海外進行的證券發行和/或外國投資施加控制,這可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化,並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
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中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司施加額外的合規要求,所有這些都可能增加我們的合規成本,使我們受到額外的披露要求的約束。如果中國政府對我們未來的離岸發行施加新的審批要求,這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國最近的監管動態,特別是對中國公司離岸融資的限制,可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外,吾等可能受中國有關當局可能採納的全行業法規所規限,該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止,所有這些均將對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營,以應對不利的法規變化或政策發展,並且我們不能向您保證,我們採取的任何補救措施都可以及時、經濟高效或完全免費地完成。
2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。2021年7月30日,針對中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動,美國證券交易委員會董事長髮表聲明,要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前,尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日,中國證監會在一份聲明中表示,注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國近期的監管動態,兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。據本公司所知,截至本註冊聲明之日,中國現行法律法規並未禁止本公司在海外發行證券。2021年12月24日,證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《辦法草案》),公開徵求意見,截止時間為2022年1月23日。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度,以監管國內企業的海外發行和上市。具體地説,中國公司的海外發行和上市,無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行,都必須向中國證監會備案。
根據《管理規定》和《辦法(徵求意見稿)》,中國現有境外上市公司的首次公開募股和再融資須向中國監管部門完成備案程序;其他現有境外上市公司將被給予足夠的過渡期來完成備案程序。我們未來可能需要像中國這樣一家現有的境外上市公司完成備案程序。然而,尚不確定行政當局的規定和措施草案何時生效,或者它們是否會按目前起草的方式生效。如果未來確定像我們這樣的上市公司需要得到中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在完成所需程序之前暫停我們的股票上市或交易。有關批准的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。
鑑於目前中國的監管環境,我們,我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在海外上市,以及即使獲得許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態。截至本註冊聲明日期,吾等並未收到中國證監會或其他中國政府機關對吾等上市的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面,仍存在重大不確定性。
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遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、與多層次保護方案相關的法規和指導方針以及未來的任何其他法律法規可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生重大影響。
中國已經或將實施規則,並正在考慮與數據保護相關的多項額外建議。中國《數據安全法》由全國人大常委會於2021年6月頒佈,自2021年9月起施行。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行,並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下,將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。由於《數據安全法》尚未生效,我們可能需要對我們的數據處理做法進行調整,以符合該法律。
此外,中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要措施,確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言,《網絡安全法》規定,中國採取多級保護方案(MLP),要求網絡運營者履行安全保護義務,確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問,防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP,運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估,以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別--根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》,從最低級別1級到最高級別5級。評級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。二級以上單位應當將等級報有關政府部門審批。
在截至2022年3月31日的一年中,CAC對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)採取了行動,理由是它們涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告,這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的,這三部法律旨在“防範國家數據安全風險,維護國家安全,維護公共利益”。
目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將會有多廣泛,以及它們將對整個生命科學部門產生什麼影響,特別是對本公司。中國的監管機構可能會對不遵守規定的公司處以罰款或暫停運營的處罰,這可能會導致我們從美國股市退市。
此外,2021年8月20日,中國全國人大通過了個人信息保護法,並於2021年11月1日開始實施。該法制定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求,並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國個人信息的處理,以及對中國境內個人信息的處理,如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務,或者分析和評估中國境內的個人行為。該法還建議,關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時,還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中,並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後,草案包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議。
這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不斷演變,它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修正和執行的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會大幅增加我們提供服務的成本,要求我們的運營發生重大變化,甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,並且我們相信我們目前正在遵守這些法律、法規和義務,但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全有關的義務,或任何對安全的損害導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據,或者認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協,都可能損害我們的聲譽,阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同,或導致中國政府當局和私人部門進行調查、罰款、停職或其他處罰。
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索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們的做法不會受到法律挑戰,對隱私問題的看法,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,《數據安全法》帶來的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響,包括在美國市場或香港聯合交易所進行我們的證券後續發行。雖然我們認為我們目前的運營符合中國網信辦的法律法規,但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
CAC最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。
2021年12月28日,中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施,網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求,擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商,如果打算在外國上市,必須向CAC申請網絡安全審查。
2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,要求從事某些活動的數據處理者必須申請網絡安全審查。條例草案還要求,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估,並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送CAC當地分局。此外,條例草案將要求互聯網平臺運營商在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的任何修改時,建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,並在其官方網站和個人信息保護相關欄目上徵求公眾意見,時間不少於30個工作日。此外,日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策,或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修改,可能對用户權益產生重大影響的,應由CAC指定的第三方組織評估,並報CAC當地分局批准。食典委已就該草案徵求意見,截止日期為2021年12月13日,但條例草案何時頒佈還沒有確定的時間表。因此,在制定這些條例的時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。
於本註冊聲明日期,吾等、吾等中國附屬公司及股權投資公司:(I)吾等毋須就經營吾等中國附屬公司及向外國投資者發行吾等股票向任何中國政府當局取得許可;(Ii)吾等毋須就吾等中國附屬公司的經營向中國證監會、中國工商總會或任何其他政府當局取得許可;及(Iii)吾等並未獲得或被任何中華人民共和國政府當局拒絕取得該等許可。當網絡安全審查措施生效,以及安全管理草案如建議通過,吾等相信我們中國附屬公司的營運及吾等的上市將不會受到影響,並不會受到CAC的網絡安全審查,因為我們的中國附屬公司持有少於一百萬名個人客户的個人資料,且於本註冊聲明日期並未在其業務運作中收集影響或可能影響國家安全的資料,亦不預期他們會在不久的將來收集超過一百萬名用户的個人資料或影響或可能影響國家安全的資料。然而,網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將這些法律對我們的不利影響降至最低。然而,我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間,我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
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截至本註冊聲明日期,吾等尚未收到任何當局將本公司在中國的附屬公司列為CIIO的通知。然而,鑑於圍繞網絡安全法、數據安全法和相關法規的解釋和實施的不確定性,我們不能排除我們或我們的某些客户或供應商可能被視為首席CIIO或處理“重要數據”的運營商。首先,如果我們被視為非CIIO,我們購買的網絡產品或服務,如果被認為影響或可能影響國家安全,將需要經過網絡安全審查,然後我們才能與相關客户或供應商達成協議,在此程序結束之前,這些客户將不被允許使用我們的產品或服務,我們也不被允許從我們的供應商那裏購買產品或服務。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序,或者根本不能保證,如果我們被要求遵循這些程序。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用某些網絡產品和服務,如果我們被視為在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的CIIO,可能會被處以高達此類網絡產品和服務購買價十倍的罰款。如果審查當局認為我們或我們的某些客户或供應商使用此類網絡產品或服務涉及中斷風險,容易受到外部攻擊,或可能對國家安全的保護產生負面影響、損害或削弱,則我們可能無法向相關客户提供此類產品或服務,或無法從相關供應商購買產品或服務。這可能會對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。第二,《網絡安全法》和《數據安全法》沒有明確界定重要數據的概念。為了遵守法定要求,我們需要確定我們是否擁有重要數據,監控預計將由地方政府和部門發佈的重要數據目錄,進行風險評估,並確保我們遵守向適用監管機構報告的義務。我們還可能被要求向監管機構披露有關我們處理重要數據的業務敏感或網絡安全敏感細節,並可能需要通過政府安全審查或獲得政府批准,以便與離岸接受者(包括外國許可人)共享重要數據,或與中國以外的司法和執法部門共享存儲在中國中的數據。如果中國以外的司法和執法部門要求我們提供存儲在中國中的數據,而我們無法通過任何必要的政府安全審查或獲得任何必要的政府批准,我們可能無法滿足外國當局的要求。潛在的法律義務衝突可能會對我們在中國內外的業務產生不利影響。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
工信部於2006年7月下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知,增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、執照或許可的情況下經營,或頒佈新的法律法規要求額外的批准或執照,或對經營施加額外的限制
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對於我們業務的任何部分,它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用公開發售所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
根據中國法律及法規,吾等可根據適用的政府註冊及批准規定,透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向其提供額外資本,以公開發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。
對我們中國子公司的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,並且必須向當地外管局登記。外商投資公司外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資公司註冊資本的差額。
我們已經並預期將繼續通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。出資須經商務部或者地方有關部門批准。此外,外管局在2008年9月發佈了一份通知,即外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本,只能用於政府主管部門批准的業務範圍內,除法律另有規定外,不得用於境內股權投資。2014年7月4日,外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點有關問題的通知》,即《外匯局第36號通知》,自2014年8月4日起在指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點,外匯局第142號通知規定的部分限制不適用於在指定地區設立的外商投資企業外匯資金結算,允許外商投資企業使用其外匯資金折算人民幣進行股權投資。2015年3月30日,外匯局發佈第19號通知,在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效,取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是,第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外,外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。2016年6月9日,外匯局發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《16號通知》),同步施行。根據通告16,在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函就資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下可自行決定的外匯兑換提供綜合標準,該標準適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,而該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的,外管局沒有就其解釋或執行提供詳細的指導方針,因此不確定這些規則將如何解釋和實施。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從公開發售所得款項淨額兑換成的人民幣,為我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金,以及透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠就我們未來對我們中國子公司的出資或未來貸款及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准,我們有能力使用我們預期的收益
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目錄表
從我們的公開發售中收取的資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。
我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司作為中國的全資外資企業,只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外,外商獨資企業必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
鑑於我們的中國子公司的財務狀況,他們目前無法向我們支付任何股息。如果我們中國子公司的財務狀況有所改善,上述中國法律可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。這些限制可能會對我們的現金流造成實質性的不利影響,並限制我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的,而我們的報告貨幣是美元。因此,美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力和我們的公開募股收益。我們的報告貨幣是美元,而我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的經營結果的美元價值隨着匯率波動而變化,我們的經營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久,人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如,就我們需要將從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元,這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制而放大。
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目錄表
限制我們將人民幣兑換成外幣能力的規定。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。因此,我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息,而無需事先獲得外匯局的批准,但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序,例如我們公司的實益所有者(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得相關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
根據中國法律和法規,我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務,並以相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的金額向計劃供款,最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們沒有支付足夠的員工福利。截至2022年和2021年3月31日,我們沒有為我們的持續運營分別支付足夠的963,824美元和111,534美元的員工福利繳費。截至2021年3月31日,我們沒有為我們的非持續業務支付足夠的897,091美元的員工福利繳費。我們在應計工資和福利中累加了這筆金額。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費,以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
《關於外國投資者併購境內企業的規則》(《併購規則》)和其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易事先通知商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了一定的門檻,應在業務集中之前通知商務部。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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目錄表
如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人濫用,我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年3月發佈的較早規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年,並根據我們的2018年股權激勵計劃獲授予購股權或其他獎勵,將受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,也可能會限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外管局於2014年7月發佈了《國家外管局第37號通知》,要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外管局於2015年2月公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函,要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成註冊,我們的中國子公司可能會被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
據我們所知,所有須遵守第37號通函登記規定的首次公開發售前中國股東均已完成所需的外匯登記。
此外,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此,我們不能向您保證
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作為中國居民或實體的我們的所有股東或實益擁有人已遵守,並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
與我們的證券相關的風險
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易,我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場上市必須遵守我們的多項上市標準。2021年8月16日,我們接到納斯達克的通知,由於我們普通股的收盤價已經連續30個交易日低於每股1.00美元,我們不再遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的1.00美元的最低買入價要求。2022年2月15日,我們收到納斯達克的來信,通知我們,除非本公司請求對納斯達克的決定提出上訴,否則本公司普通股將於2022年2月24日開盤時停牌。本公司已及時提出上訴請求,並於2022年5月5日,納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)確認,本公司已通過於2022年4月6日生效的儲備股票拆分重新遵守最低投標價格。委員會亦決定根據納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條,於發出函件之日起或至2023年5月5日止,設立納斯達克上市監察小組,為期一年,以監察本公司持續遵守納斯達克持續上市的所有規定。如果公司連續30個交易日未能達到最低投標價格要求或其他繼續在納斯達克上市的要求,工作人員將出具退市決定函,並及時安排新的聽證會。
如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市,投資者可能只能在其中一個場外交易市場進行交易。這將損害我們普通股的流動性,不僅會損害以給定價格買賣的股票數量,這可能會受到相對缺乏流動性的抑制,還會損害交易時間的延遲和媒體報道的減少。此外,我們還可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 為我們提供的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們可能會採取行動繼續遵守納斯達克的上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性,或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。
我們普通股的市場價格可能會波動。
我們普通股的交易價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者最近幾年在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
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目錄表
除上述因素外,我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
● | 影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展; |
● | 宣佈與我們或競爭對手的貸款產品和服務有關的研究和報告; |
● | 其他網上金融市場的經濟表現或市場估值的變化; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 中國在汽車金融和網約車行業的條件; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 高級管理層的增任或離職; |
● | 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳; |
● | 人民幣對美元匯率的波動; |
● | 解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 普通股額外股份的銷售或預期潛在銷售。 |
我們有相當數量的已發行認股權證,其中一些包含全速反稀釋保護和重置條款,這可能會對我們的股東造成重大稀釋,對我們普通股的市場價格產生重大不利影響,並使我們更難通過未來的股權發行籌集資金。
根據我們在2019年6月和2021年5月與投資者簽訂的購買協議,我們向投資者發行了一系列認股權證。在行使認股權證時發行普通股將稀釋所有股東的現有百分比所有權權益,可能稀釋我們普通股的每股賬面價值,並將增加我們公開交易的股票數量,這可能壓低我們普通股的市場價格。此外,除了有限的例外情況外,所謂的全棘輪反稀釋保護和重置條款,將在我們未來以較低的每股價格發行普通股或可轉換為或可購買普通股的證券時,降低認股權證的行使價格。
截至本註冊聲明日期,共有6,066,298股(14,873,821股反向拆分前)普通股可按加權平均行權價每股2.29美元行使已發行認股權證發行,我們未來可能會發行額外的期權、認股權證和其他類型的股權,作為基於股票的補償、籌資交易或其他戰略交易的一部分。只要這些期權和認股權證最終被行使,我們普通股的現有持有者將經歷稀釋,這可能導致我們普通股的價格下降。
除上述攤薄效應外,大量已發行認股權證導致的攤薄風險可能會導致我們的普通股股東更傾向於出售他們的股票,這將導致我們普通股的價格下降。此外,意識到的稀釋風險以及由此帶來的普通股價格下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股,這可能會進一步導致我們普通股的價格下跌。我們的股東、權證持有人和期權持有人可以在公開市場上出售我們的大量普通股,無論是否已經發生或正在發生,以及我們大量未償還認股權證中存在全棘輪反稀釋條款和重置條款,這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券籌集更多資金。
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目錄表
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的董事和高管大多居住在中國內部,這些人的大部分資產都位於中國內部。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件,或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使貴公司成功提起此類訴訟,中國法律也可能使貴公司無法執行鍼對吾等資產或吾等董事和高級管理人員資產的判決。
我們的公司章程和章程可能會阻止我們管理層的變動,這可能會阻止或推遲收購我們的要約。
我們的公司章程(“公司章程”)和章程的某些條款可能會阻礙或加大完成委託書競爭或我們管理層的其他變更或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權的難度。這些規定可能會使交易更難完成,或者可能會阻止股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易。這些規定包括:
● | 要求股東要求召開股東特別會議的,應當在請求中披露特定的信息,並在一定期限內以特定的方式提交,這可能會抑制或者阻止股東要求召開股東特別會議; |
● | 要求希望通過書面同意採取行動的股東要求我們提供此類行動的記錄日期,並且該請求必須包括披露某些特定信息,這可能會阻止或阻止股東通過書面同意採取行動; |
● | 將董事會確定為填補董事會空缺的唯一實體,這延長了選舉董事會新多數成員所需的時間; |
● | 建立股東三分之二的多數票,將董事從董事會中除名,而不是簡單多數,這將延長選舉新的董事會多數成員所需的時間;以及 |
● | 規定任何收購吾等股權的人士應被視為已知悉並同意本公司附例中規定只可在內華達州提起訴訟的選地條款,該條款可能會禁止或阻止股東採取以下行動:(I)代表吾等採取行動;(Ii)聲稱吾等的高級職員或董事違反受託責任;或(Iii)因內華達州修訂法規而提出的訴訟,以及在任何股東提名新董事會成員的事先通知中作出更詳細的披露,包括有關該等被提名人的特定資料,這可能會禁止或阻止該提名,並延長選舉新的董事會多數成員所需的時間。 |
我們是美國證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我們是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
美國就業法案還規定,新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期。然而,我們已選擇不“選擇退出”這一條款,因此,當私營公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將遵守這些準則。這一利用《就業法案》延長過渡期的決定是不可撤銷的。
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由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會有權決定是否分配股息,但受內華達州法律的某些限制。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。
其他一般風險因素
我們可能需要額外的資本來實現業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,而融資條款可能無法為我們所接受,或者根本不能。
我們一直通過首次公開募股和後續公開發行的收益,以及向第三方和關聯方借款,為我們的汽車交易及相關服務和在線叫車平臺服務融資。由於我們打算繼續進行投資以支持這項業務的增長,我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標,應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,包括開發新的解決方案和服務,進一步增強我們的風險管理能力,增加我們的銷售和營銷支出以提高品牌知名度,並通過擴大在線渠道吸引汽車購買者,加強我們的運營基礎設施,以及收購互補的業務和技術。為了與我們交叉銷售我們的汽車租賃業務和在線叫車平臺服務業務的戰略保持一致,我們可能需要為推廣活動做出額外的出資。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。然而,當我們需要額外的資金時,我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金,或者根本沒有。償還債務可能會將很大一部分現金流轉移到償還此類債務的本金和利息,這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金;如果我們的運營現金流不足以償還債務,我們可能會發生違約和資產喪失抵押品贖回權,這反過來可能導致償還債務的義務加速,並限制我們的融資來源。
信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
利率的波動可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們向汽車購買者收取服務費,以促進融資交易。如果當前市場利率上升,汽車購買者將不太可能通過信貸為汽車購買提供資金,或者我們可能需要降低服務費,以減輕利率上升的影響。如果我們在這種情況下不充分降低我們的服務費並保持我們的費用競爭力,汽車購買者可能會因為我們的服務費競爭力較弱而決定不使用我們的服務,並可能利用其他公司提供的較低的服務費,我們吸引潛在汽車購買者的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。另一方面,如果當前市場利率下降,金融機構的運營利潤率可能會下降,這可能會降低金融機構為購買汽車提供資金的可能性。在任何一種情況下,我們的財務狀況和盈利能力都可能受到實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會有很大波動,可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的經營結果,包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平,在未來可能會因各種因素而發生重大變化,其中一些因素是我們無法控制的,以及期間與期間的比較
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目錄表
我們的經營業績可能沒有意義,特別是考慮到我們有限的經營歷史。因此,任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括:
● | 我們有能力吸引新客户並保持與現有客户的關係; |
● | 我們有能力保持與現有業務夥伴的現有關係,併為我們的汽車交易和相關服務以及在線叫車平臺服務與其他合作伙伴建立新的關係; |
● | 汽車租賃和網約車平臺服務產生的收入; |
● | 我們服務的汽車融資交易逾期比率; |
● | 金融機構以合理條件通過我們為融資交易提供資金的意願和能力; |
● | 我們服務的變化和新產品和服務的推出; |
● | 與獲取客户以及維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間; |
● | 我們在此期間管理交易量增長的能力; |
● | 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排; |
● | 網絡中斷或安全漏洞; |
● | 一般經濟、行業和市場狀況; |
● | 我們注重客户體驗,而不是短期增長;以及 |
● | 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排。 |
如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信,有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們打造品牌的努力已經導致我們產生了費用,而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加,或者根本不會導致收入增加,即使有,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,同時產生鉅額費用,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響,這可能會削弱我們增長業務的能力。
任何對我們的品牌或聲譽的損害,或對我們的業務合作伙伴或其他第三方的聲譽的任何損害,或對中國的汽車金融或網約車行業的任何損害,都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力:
● | 維護和發展與經銷商、租賃公司、叫車平臺和金融機構的關係; |
● | 為潛在和現有客户提供卓越的體驗; |
● | 加強和改進我們的信用評估和決策模型; |
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目錄表
● | 有效管理和解決金融機構或客户的任何用户投訴;以及 |
● | 有效保護客户的個人信息和隱私。 |
媒體或其他方面對我們公司的上述或其他方面,包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景做出的任何惡意或無辜的負面指控,無論是否有價值,都可能嚴重損害我們的聲譽,損害我們的業務和經營業績。由於中國的汽車融資和網約車市場是新的,這個市場的監管框架也在演變,因此可能會不時出現關於這些市場的負面宣傳。對中國汽車融資和網約車行業的負面宣傳,總體上也可能對我們的聲譽產生負面影響,無論我們是否從事了任何不當活動。
此外,某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳,例如他們未能充分保護用户信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準的負面宣傳,可能會損害我們的聲譽。此外,任何汽車融資或網約車行業的任何負面發展,如其中任何一家公司的破產或倒閉,特別是大量此類破產或倒閉,或對任何行業的整體負面看法,都可能損害我們的形象,破壞我們已經建立的信任和信譽,並對我們吸引新客户的能力產生負面影響。這些行業的負面發展,例如普遍存在的汽車購買者/借款人違約、行業參與者的不道德或非法活動和/或提供類似服務的公司的關閉,也可能導致對這些行業更嚴格的監管審查,並限制我們可能進行的可允許的商業活動的範圍。如果發生上述任何一種情況,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
如果客户提供的信息不準確、誤導性或不完整,我們的聲譽可能會受到損害。
我們的客户向融資合作伙伴提供應用程序中的各種信息。我們不會核實我們從客户那裏收到的所有信息,這些信息可能不準確或不完整。如果融資夥伴根據汽車購買者提供的不準確、誤導性或不完整的信息向汽車購買者提供資金,這些融資夥伴可能得不到預期的回報,我們的聲譽可能會受到損害。此外,不準確、誤導性或不完整的客户信息也可能使我們承擔根據中國合同法作為中間人的責任。請參閲“商業廣告-法規.”
我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨着許多類型的運營風險,包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在客户互動,處理大量交易,並支持貸款/租賃付款收取流程,所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不當執行,如果個人信息被披露給非預期的收件人,或者交易處理過程中發生運營故障或失敗,無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統,我們都可能受到實質性的不利影響。此外,我們存儲和使用某些個人信息以及與客户互動的方式受各種中國法律管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文件或數據,或在與客户互動時未能遵守協議,我們可能會承擔損害賠償責任,並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據,或不遵守禮儀,因此應承擔民事或刑事責任。我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。
此外,由於我們依賴某些第三方服務提供商,如第三方支付平臺和託管和結算服務提供商來開展我們的業務,如果這些第三方服務提供商無法正常運行,我們無法向您保證我們能夠以及時且經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。這些情況中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對借款人和投資者的潛在責任、無法吸引借款人和投資者、聲譽受損、監管幹預和財務損害,這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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目錄表
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。特別是,中國或世界範圍內的大經濟因素和條件,包括大利率環境和失業率,可能會影響汽車購買者尋求融資的意願,以及融資夥伴提供融資的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來,全球金融市場經歷了嚴重的混亂,美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡,存在新的挑戰,包括2011年歐洲主權債務危機的升級,以及2012年以來中國經濟增長的放緩,這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。特別是,中國或世界範圍內的總體經濟因素和條件,包括總體利率環境和失業率,可能會影響消費者對汽車的需求、購車者尋求信貸的意願以及金融機構為我們提供便利的融資交易提供資金的能力和願望。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。截至本註冊聲明日期,我們無法評估疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的全面影響。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂,這些動盪導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與美國關係緊張的經濟影響。如果當前中國和全球經濟的不確定因素持續存在,我們的商業夥伴可能會暫停合作或減少與我們的業務。不利的經濟狀況也可能減少尋求使用我們服務的客户數量。如果發生上述任何一種情況,我們的交易量將會下降,我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
我們保護客户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。
我們從客户那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據,這使其成為有吸引力的目標,並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息,但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們操作系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用,我們與其他客户的關係可能會受到嚴重破壞,我們可能會招致重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
此外,我們合作的平臺都有自己的應用程序,正面臨着日益緊張的監管環境。在手機APP收集和使用的信息安全方面,《關於開展打擊非法收集和使用個人信息專項監管的公告》要求,這些APP運營商應當依照《網絡安全法》收集和使用個人信息,對從用户獲取的個人信息的安全負責,並採取有效措施加強個人信息保護。如果他們被中國的網絡安全審查辦公室調查或罰款,我們可能會被要求與政府合作,對我們業務的潛在影響存在不確定性。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們有20項軟件著作權,52項商標和一項商標申請在中國商標局待決。因此,我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用,否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外,由於我們行業的技術變革速度很快,我們的部分
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目錄表
業務依賴於由第三方開發或許可的技術,我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術,或者根本不能。
在中國,知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議,對於此類違反,我們可能沒有足夠的補救措施。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。
此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中,存在不確定性,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們數字業務的某些方面包括開源軟件,任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們數字業務的某些方面包括開放源碼許可證涵蓋的軟件。中國法院尚未解釋各種開源許可的條款,此類許可有可能被解釋為對我們的在線和基於移動的渠道施加意想不到的條件或限制。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束,我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分,如果許可需要,我們可能需要重新設計我們的全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術的許可,每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。除了與許可證要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
雖然我們目前沒有任何完成任何收購的計劃,但我們未來可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟,以進一步增加我們的服務價值,更好地為我們的客户服務。如果完成這些交易,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機,我們可能無法成功完成交易,即使我們完成了此類交易,我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。
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目錄表
戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險,包括:
● | 難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務; |
● | 收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平; |
● | 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員; |
● | 將管理層的時間和資源從我們正常的日常運作中分流出來; |
● | 在成功地將許可或獲得的技術和權利納入我們的業務時遇到困難; |
● | 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策; |
● | 與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係的困難; |
● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險; |
● | 監管風險,包括與現有監管機構保持良好關係,或獲得任何必要的關閉前或關閉後的批准,以及接受新的監管機構的監督,對收購的業務進行監督; |
● | 承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務; |
● | 未能成功地進一步開發所獲得的技術; |
● | 收購前被收購企業活動的責任,包括知識產權侵權索賠、違法、商事糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任; |
● | 對我們正在進行的業務的潛在幹擾;以及 |
● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。 |
我們可能不會進行任何投資或收購,或任何未來的投資或收購可能不會成功,可能不利於我們的業務戰略,可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本,或者可能不會產生預期的收益。此外,我們不能向您保證,未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新的或增強型貸款產品和服務的成功開發,或任何新的或增強型貸款產品和服務的開發將獲得市場認可或證明是盈利的。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務,特別是本註冊聲明中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法取代他們,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響,我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外,儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
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目錄表
員工競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信,我們的成功有賴於我們員工的努力和才華,包括風險管理、司機和汽車管理、融資後管理、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能會提供更有吸引力的僱傭條件。
此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近幾年,中國的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長。此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計,不考慮辭職的影響,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。此外,如果我們平臺上的司機認為他們在我們平臺上的收入與他們在其他地方可以獲得的工資相比沒有競爭力,無論是與競爭對手還是在其他行業,我們可能不得不增加他們的收入,以確保我們平臺上有足夠的司機供應,而我們可能無法將這一成本轉嫁給乘客。此外,如果我們平臺上的司機被重新歸類為員工而不是獨立承包商,我們的勞動力成本將大幅增加,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。另請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員,我們的業務將受到不利影響”.
根據勞動合同法及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬和法定福利、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面,都有更嚴格的要求。此外,禁止企業強迫勞動者超期工作,用人單位應當依法向勞動者支付加班費。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2019年12月、2020年12月和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、0.2%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響,但未來我們可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響,特別是如果它影響勞動力成本的話。除非我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,2021年7月16日,人力資源和社會保障部、國家發展改革委、交通運輸部等多個政府部門聯合發佈了《關於維護新就業形式勞動者權益的指導意見》,其中要求採取勞務外包等合作用工方式的平臺企業在勞動者權益受到損害時依法承擔相應責任,要求組織開展靈活就業人員工傷保護試點,重點針對流動、外賣、即時遞送、同城貨運等行業的平臺企業,並鼓勵平臺企業通過購買人身意外險、僱主責任險等商業保險,完善對平臺靈活就業人員的保障。2021年11月17日,交通運輸部、國家發展改革委、民航委等政府有關部門聯合發佈《關於加強新交通運輸方式勞動者權益保護的意見》
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目錄表
行業,其中規定,有關部門應當督促網約車平臺企業向司機、乘客等有關方面公佈定價規則和收入分配規則。應當向駕駛員展示乘客支付的總金額和駕駛員的報酬,以及上述金額與乘客支付的總金額的差額的比例。此外,這些意見旨在加強網約車駕駛員的職業傷害保護,鼓勵網約車平臺積極參與工傷保護試點,督促網約車平臺依法為符合勞動關係條件的駕駛員繳納社會保險,引導和支持不完全符合與網約車平臺企業建立勞動關係條件的駕駛員參加相應的社會保險。這些意見還強調保障駕駛員享有合理報酬和休息的權利等。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證,我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化,我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們相信,我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化,我們相信這種文化可以促進創新,鼓勵團隊合作,培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展,我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們技術的權利。
我們可能會通過公募和私募股權發行、債務融資、合作和許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務增加,並可能涉及限制性契約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。
在我們不再有資格成為一家新興的成長型公司後,作為一家規模較小的報告上市公司運營,我們將招致成本增加,我們的管理層將被要求將大量時間投入到新的合規舉措上。
作為一家較小的報告上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外,美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的薩班斯-奧克斯利法案和規則對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可能利用適用於其他非前述風險因素所述新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。在2023年3月31日之前,我們可能仍然是一家新興成長型公司,儘管如果在此之前的任何6月30日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過10.7億美元,我們將從適用年度的12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們也將不再是一家新興的成長型公司。
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目錄表
根據第404節,我們將被要求提交我們管理層關於財務報告內部控制的報告,包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到第404條的規定,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力,但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論,證明我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404節的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
《持有外國公司責任法》或《HFCAA》及相關法規仍在不斷演變。進一步實施、解釋或修訂HFCAA或相關法規,或PCAOB確定其缺乏足夠的渠道檢查我們的審計師,可能會因為我們在中國內地的業務而對我們構成監管風險並施加限制。
2020年4月21日,美國證券交易委員會發布了一份聯合聲明,強調了投資總部位於或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險,其中包括中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求,以及(Iii)根據本公司核數師的資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”),要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月18日,HFCAA簽署成為法律。自那以後,HFCAA一直受到美國國會的修改以及美國證券交易委員會的解釋和規則制定的影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》,該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年,從而縮短此類外國公司的證券可能被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律。
2021年12月16日,PCAOB宣佈了關於PCAOB HFCAA的裁決,該裁決涉及PCAOB由於一個或多箇中國或香港當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港(中國特別行政區)的完全註冊的會計師事務所中國。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難,這可能導致在中國運營的發行人的現有和潛在投資者對此類發行人的程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。
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目錄表
在2022年10月12日之前,出具本招股説明書其他部分審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)是在美國上市的公司的審計師,也是在PCAOB註冊的事務所,並受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。Friedman於2022年9月1日與Marcum LLP合併,並於2022年12月30日提交申請撤回其PCAOB註冊。截至招股説明書日期,我們目前的核數師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)總部設在紐約,並接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。
2022年8月26日,PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China(統稱為“中華人民共和國當局”)簽署了一份議定書聲明(“議定書”)。該議定書賦予PCAOB:(1)在沒有中國當局任何參與的情況下,選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為的唯一裁量權;(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包括所有信息的完整審計工作底稿的程序,以及PCAOB根據需要保留信息;(3)直接面談和聽取與PCAOB檢查或調查有關的所有人員的證詞。
2022年12月15日,PCAOB在其《2022年HFCAA確定報告》(《2022年報告》)中宣佈,PCAOB能夠確保完全進入中國人民共和國Republic of China審計公司進行檢查和調查,PCAOB董事會投票撤銷了先前的決定。根據2022年的報告,這一決定是在PCAOB徹底測試了確定完全訪問所需的議定書的每一個方面的遵守情況後做出的,包括以與PCAOB在美國和全球的方法和方式完全一致的方式進行現場檢查和調查。根據《2022年報告》,中國當局全力協助和配合PCAOB根據議定書開展的檢查和調查,並同意未來繼續協助PCAOB的調查和檢查。PCAOB可隨時重新評估其決定,併發布與HFCAA一致的新決定。
預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。每年,PCAOB都會決定是否可以對總部設在內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查。此外,正在加快的HFCA法案要求PCAOB在兩年內被允許檢查發行人的會計師事務所,如果PCAOB無法在未來的這個時候檢查我們的會計師事務所,可能會導致我公司在未來被摘牌。如果我們的審計師不能被全面檢查,我們的證券可能被禁止交易。雖然本公司的審計師位於美國,在PCAOB註冊,並接受PCAOB的檢查,但如果後來確定PCAOB因外國司法當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師,則這種能力可能導致根據正在加速的HFCA法案禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。如果未來我們的普通股根據加速交易法案被禁止交易,因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。終止我們證券的交易或對我們證券交易的任何限制預計將對公司和我們證券的價值產生負面影響。
與HFCAA相關的進一步發展可能會給我們的產品帶來不確定性。我們無法向您保證美國證券交易委員會、PCAOB或證券交易所將採取什麼進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力,並將對我們普通股的價格產生負面影響。
根據最近通過的一系列中國法規,我們未來的任何發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准,我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准。
2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》。
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(徵求意見稿)(《辦法草案》,統稱為《規定草案》,《細則草案》)徵求公眾意見。規則草案將對中國境內公司境外上市發行提出具體備案要求,包括統一監管管理和加強監管協調。
2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》),自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了《細則》徵求意見稿,明確並強調了幾個方面,包括但不限於:(1)按照“實質重於形式”的原則,全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”,特別是發行人在同時滿足以下條件的情況下,須按試行辦法辦理備案程序:a)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算。(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或其主要營業地在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國;(二)免除發行人的即時備案要求:(一)試行辦法施行之日前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市,(二)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序;(三)應於2023年9月30日前完成境外證券發行或上市,但發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時,應按規定履行備案程序;(三)禁止在境外上市或發行的發行人類型負面清單,如(A)已被中華人民共和國國務院認定在境外上市或發行可能威脅國家安全的發行人,(B)最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人,(C)正在接受刑事調查的發行人,以及(D)存在重大股權糾紛的發行人;(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況;(5)發行人的備案和報告義務,如向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務,以及在境外發行或上市後向證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務;以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為,包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述,處以100萬至1,000萬元人民幣的罰款。
根據《試行辦法》,作為納斯達克上市公司,在2023年3月31日《試行辦法》施行之日之後進行證券發行,均需經過備案程序。由於試行辦法是新出台的,如何解讀或實施仍存在不確定性。因此,如果我們未來進行任何備案,能否及時獲得中國證監會的批准是不確定的。
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括根據修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”,或者在每一種情況下,它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述,以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期,但實際結果可能會因各種因素而大不相同,包括但不限於:
● | 我們的目標和戰略,包括我們在中國拓展我們的汽車交易和相關服務業務以及我們的在線叫車平臺服務業務的能力; |
● | 我們的管理層有能力適當地發展和實現任何未來的業務增長,以及我們的財務狀況和經營結果的任何改善; |
● | 公共衞生疫情,包括中國針對新冠肺炎的防疫政策對我們經營的行業和我們的業務、經營業績和財務狀況的影響; |
● | 中國家庭可支配收入的增長或不增長,以及可用於購買汽車的信貸的可獲得性和成本; |
● | 中國所在的網約車、汽車融資、租賃行業的增長或不增長; |
● | 與汽車購買和擁有有關的税收和其他獎勵或抑制措施; |
● | 新車和二手車銷量和價格的波動以及消費者對融資購車的接受程度; |
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● | 改變網約車、交通網絡等根本性改變中國的交通方式; |
● | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對客户羣的期望; |
● | 我們計劃投資於我們的汽車交易及相關服務業務和我們的在線叫車平臺服務業務; |
● | 我們與商業夥伴保持積極關係的能力; |
● | 網約車、汽車融資、租賃行業的競爭在中國; |
● | 影響全球經濟的宏觀經濟和政治條件,特別是中國所説的市場;以及 |
● | 與我們經營的行業相關的中國政府政策和法規。 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們預料到的,也可能不是我們所能控制的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中“風險因素”項下描述的那些因素。如果這些風險或意想不到的風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。這些風險以及我們定期報告中描述的其他風險並不是詳盡的。
就其性質而言,前瞻性陳述包含風險和不確定因素,因為它們與事件有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您,前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外,即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
收益的使用
根據本招股説明書,我們將不會從出售系列優先股轉換後可發行的普通股股份的出售以及出售股東不時行使認股權證購買我們普通股股份的任何收益中獲得任何收益。此次發行所得款項僅供出售股份的股東使用。請參閲“出售股東”。
然而,我們將獲得與認股權證的適用行使價格相關的收益,以購買我們普通股的股份,除非任何此類認股權證是通過無現金行使達到適用認股權證規定的程度行使的。我們還同意承擔與我們登記本招股説明書提供的普通股股份的義務相關的所有費用和開支。
我們的證券簡介
一般信息
以下對我們普通股、系列A可轉換優先股和認股權證的描述並不是完整的,受我們的公司註冊證書和章程(它們可能會不時修訂)、任何指定證書(我們可以通過這些指定證書確立特定系列優先股的條款和條件)、管理特定證券的條款和條件的其他文件以及內華達州法律的適用條款的參考,並不完整。
截至本招股説明書發佈之日,我們被授權發行5億股普通股,每股面值0.0001美元,以及5000萬股優先股,每股面值0.0001美元。截至本招股説明書之日,已發行及已發行普通股7,943,040股,已發行及已發行A系列可轉換優先股5,000股,已發行已發行普通股共有61名股東。這些數字不包括可能是
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已發行:(I)根據已發行認股權證購買我們普通股的股份,(Ii)根據我們2018年的股權激勵計劃或(Iii)根據可轉換為我們普通股股份的未發行系列A可轉換優先股。
我們可以發行有擔保或無擔保的債務證券,包括票據、債權證或其他債務證據,這些債務證券可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券,每種證券都可以轉換為股權證券。我們可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股也可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券的股份。債務證券、優先股、普通股、權利和認股權證在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定系列證券時,本招股説明書將隨本招股説明書一起提供,該説明書將列出所發行證券的發行和銷售條款。
普通股
我們普通股的每一股都有權就提交給我們股東投票的所有事項投一票,包括董事選舉。一般而言,所有由股東表決的事項,必須由親自出席或由其代表出席的所有普通股有權投下的多數票批准。作為我們已發行、已發行和有權投票的已發行、已發行和有權投票的普通股的大多數的普通股持有人,必須親自或由受委代表參加,才能構成我們股東會議的法定人數。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權,也沒有適用於普通股的贖回條款。
系列A可轉換優先股
於2021年11月8日,吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,吾等根據A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)指定證書,以私募方式向若干投資者出售5,000股A系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“A系列可轉換優先股”)。A系列可轉換優先股的每位持有人有權以4.10美元的價格將此類A系列可轉換優先股轉換為普通股。2022年8月9日,董事會批准,購買協議中的投資者同意將A系列可轉換優先股的轉換價格由4.10美元降至2.00美元,並將A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量由1,092,683股增加至2,240,000股。
A系列可轉換優先股持有者除法律另有規定外,無投票權。A系列可轉換優先股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息。A系列可轉換優先股持有人獲得股息的權利與我們普通股持有人的權利同等。此外,A系列可轉換優先股的持有人應有權以資本返還或其他方式向我們普通股的任何或所有持有人宣佈或作出某些股息或其他分派(或收購其資產的權利),猶如A系列可轉換優先股的持有人在緊接該等分配的記錄日期之前持有在A系列可轉換優先股完全轉換後可獲得的普通股股數。此外,倘若吾等於任何時間按比例向本公司任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可換股證券或購買股額、認股權證、證券或其他財產的權利,則A系列可轉換優先股的每名持有人將有權按適用於該等購買權的條款獲取該持有人在緊接記錄日期前持有的A系列可轉換優先股的全部股份全部轉換後可購入的普通股股份數目的總購買權。
倘若本公司或其附屬公司清盤、解散或清盤,而其資產構成本公司全部或實質上所有資產,則A系列可轉換優先股持有人將有權以現金形式從本公司資產中收取現金,如該持有人在緊接付款日期前將該A系列可轉換優先股轉換為普通股,則該持有人將收到的每股金額,而該等收取現金的權利與本公司普通股持有人的權利同等。
前述對A系列可轉換優先股的描述並不聲稱是完整的,而是受COD全文的約束,並通過引用全文進行限定,該全文提交如下附件3.1於2021年11月8日提交的8-K表格的當前報告並以引用的方式併入本文。
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認股權證
根據購買協議,吾等亦向若干投資者發行合共5,335,763份認股權證,以購買普通股股份,每份認股權證賦予持有人一股普通股的權利(“投資者認股權證”)。投資者認股權證的有效期為五年,持有人可隨時以每股1.13美元的行使價行使,但須受管限投資者認股權證的認股權證協議所載的無現金行使條款規限。我們亦向私人配售中的配售代理髮出認股權證,以按6.8美元的行使價購買最多55,149股普通股,但須受管限配售代理權證的認股權證協議(“配售代理權證”及連同投資者認股權證,稱為“認股權證”)所載的無現金行使條款所規限。行使認股權證時的行使價及可發行股份數目會因某些事件的發生而作出調整,包括但不限於股票分拆或派息、業務合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易。如果我們發行或被視為以低於該等認股權證的適用行使價格發行普通股,認股權證的行使價格亦會作出調整。然而,投資者認股權證的行使價格不得因調整而低於0.7125美元,除非吾等已獲得股東批准(定義如下)。如於行使認股權證時,持有人或其任何聯營公司實益擁有投資者所選擇的超過4.99%或9.99%的權益,則認股權證的可行使性可能有限。
根據有關認股權證的協議,任何認股權證持有人,因持有認股權證或於認股權證中擁有實益權益,將無權投票、收取股息、作為股東接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的股東大會的通知,或行使作為本公司股東的任何權利,除非、直至及僅限於該等持有人成為認股權證結算後發行的普通股股份的記錄持有人。
如果發生基本交易(如認股權證所界定),權證持有人有權在適用的基本交易完成後但在認股權證到期日之前的任何時間,在行使認股權證時,代替在該基本交易前行使認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份,收取該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權),而持有人於適用的基本交易發生時,假若認股權證於緊接適用的基本交易前行使,則持有人將有權收取。
上述對投資者認股權證及配售代理權證的描述並不聲稱是完整的,並受管限認股權證的協議全文所規限,而該等協議全文的提交日期為2021年11月8日提交的8-K表格當前報告的附件4.1和2021年11月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1,並通過引用將其併入本文。
分紅
自成立以來,我們從未宣佈過我們的普通股有任何現金紅利,我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金紅利。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer,LLC,位於18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11598。
股票上市
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,交易代碼為“AIHS”。
出售股東
下表列出了每個出售股東的名稱,以及每個出售股東根據本招股説明書可不時提供的普通股數量。出售股東在轉換A系列可轉換優先股並行使出售股東持有的認股權證時,可收購出售股東根據本協議可能提供的普通股股份。以下出售股東可發行的普通股包括(1)A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股670,706股;(2)A系列可轉換優先股轉換後可發行的5,310,762股普通股;
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投資者認股權證及(Iii)於行使配售代理權證時可發行的55,149股普通股。除另有説明外,吾等相信下列各實益擁有人及出售股東對該等普通股擁有唯一投票權及投資權,但須受共同財產法規限(如適用)。
除下表所述外,於過去三年內任何時間,除作為股東外,概無出售股東與吾等有重大關係,亦無曾擔任吾等或吾等聯屬公司的高級職員或董事。各出售股東已於日常業務過程中收購A系列可換股優先股(及轉換後可發行的普通股股份)及認股權證(及行使認股權證時可發行的普通股),且於收購A系列可換股優先股及認股權證時,各出售股東概無直接或間接與任何人士訂立任何協議或諒解,以分派將由該等出售股東根據登記説明書轉售的普通股股份,而本招股説明書構成該協議的一部分。
根據與A系列可轉換優先股及認股權證持有人訂立的登記權協議的條款,本招股説明書一般涵蓋(I)根據指定證書已發行或可發行的普通股最高數目,(Ii)行使認股權證時已發行或可發行的普通股股份的最高數目的轉售,在每種情況下,已發行優先股及認股權證按猶如已悉數轉換或行使(視屬何情況而定)的優先股及認股權證(視屬何情況而定)而釐定(不論當中所載僅為進行有關計算而對轉換或行使作出的任何限制),而計算的轉換價或行使價(視屬何情況而定)須於緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前的下一個交易日計算。由於A系列可轉換優先股的換股價格和認股權證的行權價可能會調整,因此實際發行的股份數量可能會多於本招股説明書提供的股份數量。
由於出售股東可出售其持有的本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部普通股,而且本招股説明書擬進行的發售不獲承銷,因此無法估計發售股東在發售終止後將持有多少普通股。下表所列有關股份轉售後的實益所有權的資料是基於出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股的假設。
根據美國證券交易委員會的規則和規定,在計算一個人實益擁有的普通股股份數量和該人的實際所有權百分比時,包括通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換該人持有的目前可行使的或可在六十(60)日內行使的任何證券而發行的股份。然而,就計算任何其他人的實際所有權百分比而言,這些股票並不被視為已發行股票。
| 他擁有的股份。 |
| 數 |
| 股票在收購後被擁有 |
| |||||
名字 | 編號2(1) | 百分比:(2) | 股價(3) | 數 | 百分比 | ||||||
海岸內資本有限責任公司(4) | 928,024 | 4.99 | % | 800,364 | 127,660 | 1.46 | % | ||||
3I、LP(5) | 1,120,577 | 4.99 | % | 950,364 | 170,213 | 1.90 | % | ||||
安信投資大師基金有限責任公司(6) | 1,591,593 | 4.99 | % | 1,400,104 | 191,489 | 2.03 | % | ||||
Sabby波動率權證大師基金有限公司(7) | 1,065,070 | 4.99 | % | 1,065,070 | — | — | |||||
安信東方大師基金LP(8) | 531,243 | 4.99 | % | 467,413 | 63,830 | 0.76 | % | ||||
Alto Opportunity Master Fund,SPC分離的主投資組合B(9) | 764,577 | 4.99 | % | 764,577 | — | — | |||||
哈德遜灣大師基金有限公司(10) | 533,576 | 4.99 | % | 533,576 | — | — | |||||
F·亞歷克·奧魯德耶夫(11) | 9,000 | 0.11 | % | 9,000 | — | — | |||||
簡可(12歲) | 119,887 | 1.52 | % | 46,147 | 73,740 | 0.93 | % |
(1) | 假設出售股東所持有的認股權證僅為本節的目的而全部行使。 |
(2) | 基於截至2023年4月27日已發行和已發行的7,843,040股。所顯示的金額包括A系列可轉換優先股和認股權證相關普通股的股份,這些普通股目前或在60天內可行使,使2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分具有追溯力。 |
(3) | 假設出售本招股説明書下所有可供出售的股份,出售股東不再進一步收購股份。 |
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(4) | 包括在轉換A系列可轉換優先股和行使認股權證時可分別發行的0股和800,364股普通股,以及在行使持有人先前持有的認股權證時可發行的127,660股普通股。海岸內資本有限責任公司(“海岸內”)持有的A系列可轉換優先股及認股權證受4.99%的實益擁有權限制,這不允許海岸內行使A系列可轉換優先股及認股權證的該部分,從而導致海岸內及其關聯公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher(“Asher先生”)均為Intra-oastal的經理,他們對本文所述由Intra-oastal持有的證券享有投票權控制權和投資酌情權。因此,Kopin先生和Asher先生可能被視為對Intra-oastal持有的本文報告的證券擁有實益所有權(根據《交易所法案》第13(D)節確定)。 |
(5) | 包括可分別於轉換A系列可轉換優先股及行使認股權證時發行的普通股175,000股及775,364股,以及可於行使持有人先前持有的認股權證時發行的170,213股普通股。3i,LP持有的A系列可轉換優先股和認股權證的受益所有權限制為4.99%,這不允許3i,LP行使A系列可轉換優先股和認股權證的部分,這將導致3i,LP及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的普通股數量。Maier J.Tarlow是3i Management LLC的經理,3i Management LLC是3i,LP的普通合夥人,以這種身份有權投票和處置3i,LP持有的證券。3i的營業地址是紐約百老匯Fl 38 140號,郵編:10005。 |
(6) | 包括在轉換A系列可轉換優先股和行使認股權證時分別發行的0股和1,400,104股普通股,以及在行使持有人先前持有的認股權證時可發行的191,489股普通股。Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)持有的A系列可轉換優先股和認股權證受4.99%的實益所有權限制,這不允許Anson Investments行使A系列可轉換優先股和權證的該部分,從而導致Anson Investments及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的數量的普通股。Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)的聯合投資顧問,對Anson持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成員,Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生都否認實益擁有這些普通股,除非他們在其中有金錢利益。安信的主要業務地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited。 |
(7) | 包括在轉換A系列可轉換優先股和行使認股權證時分別發行的264,706股和800,364股普通股。Sabby波動率權證主基金有限公司(“Sabby”)的投資經理Sabby Management,LLC和Sabby Management,LLC的經理Hal Mintz對這些證券的股份投票權和投資權。Sabby Management、LLC和Hal Mintz各自放棄對上市證券的實益所有權,除非他們在其中有金錢利益。Sabby的地址是新澤西州上馬鞍河205號山景路10號,郵編07458。 |
(8) | 包括在轉換A系列可轉換優先股和行使認股權證時分別發行的0股和467,413股普通股,以及在行使持有人先前持有的認股權證時可發行的63,829股普通股。Anson East Master Fund LP(“Anson”)的聯合投資顧問Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP對Anson持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成員,Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生都否認實益擁有這些普通股,除非他們在其中有金錢利益。安信的主要業務地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited。 |
(9) | 包括於轉換A系列可轉換優先股及行使認股權證時可分別發行的231,000股及535,577股普通股。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund(SPC分離的主投資組合B)的投資經理,擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund(SPC分離的主投資組合B)持有的股份的自由裁量權,並可被視為這些股票的實益所有者。瓦卡斯·哈特里以Ayrton Capital LLC執行成員的身份,也可能被視為對Alto Opportunity Master Fund、SPC-Separated Master Portfolio B.Ayrton Capital LLC和Khatri先生持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Ayrton Capital LLC的地址是康涅狄格州韋斯特波特西路55號2樓,郵編:06880。 |
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(10)包括於轉換A系列可轉換優先股及行使認股權證時可發行的普通股股份分別為0股及535,576股。哈德遜灣投資管理公司Hudson Bay Capital Management LP對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員,Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。哈德遜灣和桑德·格伯都放棄了對這些證券的實益所有權。地址:哈德遜灣資本管理有限責任公司,哈夫邁耶廣場28號,格林威治CT 06830二樓。
(11) | Orudjev先生是FT Global Capital,Inc.(FINRA/SIPC成員)的總法律顧問。地址:佛羅裏達州33139,邁阿密海灘700號套房,子午線大道1688號。 |
(12) | 柯先生是英國《金融時報》環球資本有限公司的總裁。地址:佛羅裏達州33139邁阿密海灘子午線大道1688號700室。 |
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配送計劃
我們正在登記A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份,並行使認股權證,以允許優先股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益,儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。
出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售,出售股票的股東將負責承銷折扣、佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法,這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中進行:
● | 在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構; |
● | 在場外交易市場; |
● | 在這些交易所或系統或在場外交易市場以外的交易; |
● | 通過買入或結算期權,不論這種期權是否在期權交易所上市; |
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
● | 大宗交易中,經紀交易商將試圖作為代理人出售股票,但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 在美國證券交易委員會宣佈《登記聲明》生效之日後進行的賣空; |
● | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票; |
● | 任何該等銷售方法的組合;及 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的規則第144條出售普通股,而不是根據本招股説明書。此外,出售股份的股東可以通過本招股説明書以外的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股份來進行此類交易,則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金,或從他們可能作為代理或作為委託人向其出售普通股股份的購買者收取佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時,出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易,經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東也可以賣空普通股,並交付本招股説明書所涵蓋的普通股,以平倉和歸還與賣空有關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售普通股。
出售股東可質押或授予其所擁有的部分或全部優先股、認股權證或普通股股份的抵押權益,如果他們未能履行其擔保債務,質權人或有擔保的人可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或證券法的其他適用條款(如有必要)修訂出售股東名單,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東,不時發售及出售普通股。在其他情況下,出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份,在這種情況下,受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
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在證券法及其規則和條例要求的範圍內,出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”,向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時,如有需要,將分發一份招股説明書補編,其中將列出發售普通股的總金額和發售條款,包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款,以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法,普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外,在一些州,普通股不得出售,除非普通股已在該州登記或有資格出售,或有登記或資格豁免並已得到遵守。
不能保證任何出售股票的股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份,招股説明書是其中的一部分。
出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人將受1934年修訂的《證券交易法》及其規則和條例的適用條款的約束,在適用的範圍內,包括但不限於交易法的規則M,該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內,規則M還可以限制任何從事普通股股票分配的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性,以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。
我們將根據註冊權協議支付普通股登記的所有費用,包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用;但前提是出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將根據註冊權協議對出售股東的責任進行賠償,包括證券法下的一些責任,或者出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議,我們可能會因出售股東向我們提供的任何書面信息而產生民事責任,包括根據證券法可能產生的民事責任,或者我們可能有權獲得出資。
一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股,普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
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我們的業務
概述
Senmiao不是一家中國運營公司,而是一家2017年6月8日在內華達州註冊成立的美國控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司,Senmiao透過其於中國設立的經營實體(包括其附屬公司及前可變權益實體(“VIE”))進行大部分業務。Senmiao通過某些合同安排從其前VIE的業務運營中獲得經濟利益。VIE結構用於允許非中國公司合併總部位於中國的公司的財務報表,在這些公司中,中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資,投資者永遠不能直接持有中國運營實體的股權。截至2022年3月31日,Senmiao已終止所有VIE協議,自2022年3月31日以來其財務報表的合併範圍中沒有VIE。
我們通過我們的全資子公司宜成、科雷內爾和界開,以及我們的控股子公司湖南瑞喜及其股權投資公司和前身為VIE的金凱龍,提供專注於人民Republic of China(“中國”或“中國”)在線叫車行業的汽車交易和相關服務。自2020年10月以來,我們一直通過XXTX運營網約車平臺,XXTX是森苗諮詢的全資子公司。XXTX的平臺使符合條件的網約車司機能夠提供主要在成都、長沙、廣州等25個城市的中國的交通服務,截至本註冊聲明日期。我們的業務包括汽車交易及相關服務和網約車平臺服務,構成了以下一系列服務:
汽車交易及相關服務
我們的汽車交易及相關服務(“汽車交易及相關服務”)主要包括(I)汽車經營租賃,即我們向個人客户提供汽車租賃服務,以滿足其個人需求,租期不超過12個月(“汽車經營租賃”);(Ii)汽車融資,即我們通過融資租賃向客户提供汽車融資解決方案(“汽車融資”);(Iii)汽車銷售,即我們向客户銷售新購或二手車(“汽車銷售”);(Iv)促進汽車交易和融資,我們過去是將潛在的網約車司機與金融機構聯繫起來,以購買或獲得融資購買用於提供在線叫車服務的汽車(以下簡稱“汽車融資和交易便利化”);及。(V)為網約車司機提供的其他配套服務。我們的經營實體分別於2018年11月開始提供便利化和配套服務,2019年1月開始銷售汽車,並於2019年3月開始融資和運營租賃。
汽車經營租賃
自2019年3月起,本公司透過附屬公司湖南瑞喜、科雷內爾及中國的前VIE金凱龍(“汽車經營實體”),透過經營租賃服務向其他個人(包括新入職的網約車司機)出租本身的汽車、轉租從第三方租用的汽車或從其授權的若干網約車司機提供的汽車,賺取不超過12個月的收入。由於激烈的競爭和新冠肺炎的流行,截至2021年3月31日,約1289名歷史網約車司機
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(主要在成都市)已經退出了網約車業務。由於新冠肺炎總體上處於中國的控制之下,而新冠肺炎零星的局部迴流並未對市場產生實質性影響,因此,在截至2022年3月31日的年度內,退出該業務的網約車司機向我們提供的額外車輛數量較上年同期有所下降。截至2022年3月31日,約有1327名歷史網約車司機退出了網約車業務。湖南瑞溪是和金凱龍被授權轉租或出售這些司機的汽車,以抵消這些司機欠我們和金融機構的還款。在截至2022年3月31日的一年中,汽車業務實體租賃了超過2300輛汽車,平均每月租金收入約為每輛汽車460美元。
汽車融資租賃
湖南瑞喜於2019年3月開始提供汽車金融服務。在一筆自營融資交易中,湖南瑞喜是出租人,客户(即網約車司機)是承租人。湖南瑞喜為客户提供了湖南瑞喜提前購買的汽車選擇。客户將選擇想要購買的汽車,並與湖南瑞喜達成融資租賃。在融資租賃期內,客户將擁有汽車的使用權。湖南瑞喜將作為出租人,在融資租賃期內獲得該汽車的預付所有權並保留該所有權。在租賃期限結束時,客户將支付最低價格,並在融資租賃全額償還後獲得汽車的全部所有權。關於融資租賃,客户將與湖南瑞喜簽訂服務協議。根據本服務協議,承租人將就湖南瑞喜的服務向我們的運營實體支付約1,600美元至約2,300美元不等的服務費,其中包括支付購置税和保險、執照和牌照登記以及叫車司機培訓等。
汽車銷量
我們的汽車經營實體還通過湖南瑞西和金凱龍從事汽車銷售。由於成都和長沙網約車市場競爭加劇,以及新冠肺炎在內地的不利影響,中國汽車業務實體已將業務重點轉移到汽車租賃上,因此汽車銷量大幅下降。在截至2022年3月31日的一年中,他們售出了一輛新車和五輛二手車。
汽車管理和保修服務
湖南瑞喜的管理保障服務和金凱龍的管理保障服務是在汽車交付後為網約車司機提供的,包括(I)管理服務,包括但不限於網約車司機培訓、協助購買保險、保險理賠和售後汽車服務、處理交通違法行為和其他諮詢服務;以及(Ii)網約車司機根據與金融機構的融資安排承擔義務的擔保服務。湖南瑞喜的管理費和擔保費以及金凱龍的管理費和擔保費是根據我們的服務成本和我們對汽車購買者的信用評估結果計算的。
截至2022年3月31日,假設所有汽車購買者都違約,湖南瑞溪和金凱龍將面臨的最大或有負債分別約為80萬美元和630萬美元,這可能會導致融資活動中擔保費用和現金流出的增加。截至2022年3月31日,在金凱龍服務的所有汽車採購中,約有480萬美元逾期,其中包括欠金融機構的28.6萬美元利息。
汽車金融和交易便利化服務
湖南瑞溪和金凱龍與中國的多家金融機構建立了合作關係,包括商業銀行和金融租賃公司,通過融資協議為我們的汽車購買者購買汽車提供資金。湖南瑞喜和金凱龍過去向汽車購買者收取新車交易的服務費。在截至2022年3月31日的一年中,由於我們轉移了業務重點,來自新車交易的便利費和服務費的收入微乎其微。然而,湖南瑞喜和科雷內爾正在探索與金融機構在未來12個月內就我們的汽車租賃業務和我們的新能源汽車(“新能源汽車”)採購相關的新合作方式。
自2018年11月22日,也就是收購湖南瑞熙之日起,截至2022年3月31日,汽車經營實體已為1,687輛汽車提供融資,總價值約2,610萬美元,累計銷售汽車1,423輛,總價值約1,380萬美元,向客户交付約2,321輛經營租賃汽車和131輛融資租賃汽車,其中絕大多數為網約車司機。
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叫車平臺服務
作為我們為網約車司機提供全方位解決方案的目標的一部分,以及在競爭日益激烈的網約車行業中增強我們的競爭力和利用市場潛力的目標的一部分,我們於2020年10月通過XXTX在成都開始運營在線網約車平臺(名為西興天下)。我們的網約車平臺使符合條件的網約車司機能夠在中國提供基於應用的交通服務。XXTX持有全國網絡預約出租汽車經營許可證。該平臺目前服務於成都、長沙、廣州等21個城市的網約車司機中國,為他們提供了一個查看和接受客户訂單的平臺。XXTX目前與中國的知名聚合平臺高德地圖就我們的叫車平臺服務進行合作。在合作下,當乘客在聚合平臺上搜索出租車/叫車服務時,平臺會為該乘客提供多個在線叫車平臺供其選擇,包括我們的平臺,如果乘客選擇了我們的平臺,訂單將分發給我們平臺上的註冊司機查看和接受。乘客也可以同時選擇多個網約車平臺,在這種情況下,聚合平臺會根據某個地區使用該平臺的可用司機數量和這些司機的歷史表現等,將請求分發到他們合作的不同網約車平臺。XXTX通過向網約車司機提供服務,幫助他們為尋求出租車/叫車服務的乘客提供交通服務而獲得收入。XXTX從每筆完成的訂單中賺取佣金,作為預先報價的車費與司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額(“在線叫車平臺服務”)。XXTX每週與聚合平臺結算佣金。
以下圖表説明了我們的叫車平臺服務的典型流程:
收購XXTX為我們帶來了新的收入來源,並幫助我們實現了為在線叫車司機提供全方位解決方案的目標。在截至2022年3月31日的年度內,通過西行天下完成了約1150萬次乘車,總票價約為3730萬美元,平均每月有超過9500名網約車司機通過西行天下(“活躍司機”)完成乘車並賺取收入。在截至2022年3月31日的一年中,我們賺取了約270萬美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約340萬美元的獎勵。
我們的執行辦公室位於四川省成都市,中國。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。我們計劃擴大我們平臺和汽車租賃業務的司機基礎,同時加強對租車和使用我們平臺的司機的版税,同時擴大規模,但我們的平臺對其他人開放。我們計劃在未來12個月內在中國的更多城市推出西行天下。
我們的企業歷史
愛鴻森有限公司於2017年6月8日在內華達州註冊成立。2017年7月,它在中國成立了全資子公司森苗諮詢。四川森苗,我們的前身VIE,現在是森苗諮詢的多數股權子公司,於2014年6月在中國成立。根據與四川森苗及其各股權持有人訂立的一系列合約安排(“VIE協議”),森苗諮詢向四川森苗提供服務。森妙諮詢成為四川森妙的主要受益者。合同安排自森廟成立以來就一直存在
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諮詢(“重組”)。2022年3月23日,持有四川森妙和森妙諮詢94.5%股權的股東終止了VIE協議。2022年3月28日,由於持續虧損,這些股東進一步將四川森妙合計94.5%的股權出售給森妙諮詢,總對價為零。四川森妙因此成為森妙諮詢的多數股權子公司。
於2016年9月25日,四川森淼以現金總代價人民幣69,690,000元(約1,010萬美元)向四川成和新投資及資產管理有限公司(“成和新”)收購一個P2P平臺(包括網站、互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)註冊、操作系統、服務器、管理系統、員工及用户),該公司於本公司收購前成立及營運該平臺兩年。收購前,四川森苗是一家控股公司,持有一家股權投資基金管理公司60%的股權。四川森妙在收購後立即出售了其60%的股權,現金對價為人民幣6000萬元(約合890萬美元),以專注於在線市場貸款業務。我們於2019年10月停止了網貸服務業務。
2018年11月21日,森苗與湖南瑞喜及湖南瑞喜全體股東訂立投資及股權轉讓協議(《投資協議》),根據該協議,森苗以零代價收購湖南瑞喜合共60%股權。森妙於2018年11月22日完成收購,並同意根據《投資協議》向湖南瑞喜現金出資600萬美元,相當於其註冊資本的60%。森苗已向湖南瑞西全額現金出資(總額600萬美元)。湖南瑞喜持有汽車銷售和融資租賃營業執照,分別自2019年3月和2019年1月開始從事汽車融資租賃服務和汽車銷售。
湖南瑞喜擁有一家全資子公司瑞喜租賃,這是一家成立於2018年4月的中國有限責任公司,註冊資本為人民幣1,000萬元(約合150萬美元)。瑞喜租賃沒有運營,於2022年6月解散。
湖南瑞喜還擁有金凱龍35%的股權,並用於通過與金凱龍其他股東的兩項投票協議獲得剩餘65%股權的經濟利益。2022年3月31日,金凱龍和湖南瑞喜的其他股東終止了投票協議。因此,金凱龍不再是一家VIE。金凱龍是四川省成都市中國的一家汽車交易及相關服務公司,主要針對網約車服務領域的司機,專注於汽車經營租賃,為客户提供銷售和融資交易便利,併為他們提供相關的交易後服務。雖然金凱龍從2022年3月31日起停止在我們的整合範圍內,但華納瑞喜、科雷內爾和捷凱在長沙和成都繼續提供與金凱龍類似的汽車交易及相關服務。
2019年5月,森苗在四川省成都市成立了全資子公司易成,註冊資本為5,000萬美元中國。翼城獲得了汽車銷售營業執照,自2019年6月開始從事汽車銷售。翼城原來有融資租賃許可證,從2022年6月起終止。截至本次登記聲明之日,森苗已向宜城提供了總計575萬美元的捐款。
於2020年9月11日,森苗諮詢與XXTX的所有原始股東訂立了一項關於XXTX的投資協議(“XXTX投資協議”),根據該協議,森苗諮詢將以現金方式向XXTX投資人民幣316萬元(約合44萬美元),並獲得51%的股權。於本註冊聲明日期,本公司已就上述XXXT投資協議向XXTX匯出約全額投資。
2020年10月23日,變更股東和註冊資本登記手續完成,XXTX成為森妙諮詢控股子公司。2021年2月5日,森苗諮詢與XXTX全體原股東簽訂了與XXTX投資協議相關的補充協議(《XXTX增資協議》)。根據XXTX增資協議,XXTX的全體股東同意將XXTX的總註冊資本增加至人民幣5080萬元(約714萬美元)。森苗諮詢將以現金支付另一項投資人民幣3,684萬元(約合518萬美元),以換取XXTX額外27.74%的股權。於本註冊聲明日期,本公司已就上述XXTX增資協議向XXTX匯入約人民幣36,600,000元(5,300,000美元)。
於2021年10月22日,本公司與森苗諮詢、XXTX及其其他股東進一步訂立換股協議(“換股協議”),根據該協議,本公司通過森妙諮詢以總購買價350萬美元購買原股東持有XXTX的全部剩餘股權,以公司普通股支付,每股面值0.0001美元,每股普通股平均收盤價。
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在緊接換股協議日期前十(10)個交易日在納斯達克資本市場發佈。2021年11月9日,本次交易的公司普通股533,167股(5331,667股)已完成發行,2021年12月31日,完成股東變更登記手續。因此,XXTX成為森妙諮詢的全資子公司。
截至本註冊書日期,森妙諮詢已向XXTX出資人民幣3976萬元(約合576萬美元),剩餘款項預計於2025年12月31日前支付。截至本註冊聲明日期,XXTX擁有十家全資子公司,其中只有一家有業務。
2020年12月,森妙諮詢在四川省成都市成立了全資子公司Corenel,註冊資本為人民幣1000萬元(約合160萬美元)。Corenel自2021年3月起從事汽車運營租賃。
2020年12月,湖南瑞喜與第三方在四川省成都市合資成立了子公司--成都熙創科技服務有限公司(以下簡稱成都熙創),註冊資本為人民幣20萬元(約合3.2萬美元)。湖南瑞喜持有西創70%股權。2021年8月,湖南瑞喜與西創剩餘股東簽訂股權轉讓協議。根據股權轉讓協議,西創剩餘股東將其持有的30%股份無償轉讓給湖南瑞喜。然而,2021年11月,西創被解散。西創的解散對本公司的財務業績並無重大影響。
2021年4月,森苗在香港成立了愛鴻森(香港)有限公司(“森苗香港”),這是一家註冊資本為1萬美元的有限責任公司。我們持有森苗香港99.99%的股權。截至本註冊聲明日期,森苗香港並無營運業務。
2022年3月,Corenel和成都的另一家公司在四川省成都市成立了一家子公司捷凱,註冊資本為人民幣50萬元(約合8萬美元)。Corenel持有捷凱51%的股權。捷凱從事汽車經營租賃業務。
我們的公司結構
下圖顯示了截至本註冊説明書之日,公司的公司結構,包括子公司和股權投資:
前VIE與四川森苗達成協議
森苗諮詢、四川森苗及四川森苗全體股東(“四川森苗股東”)於2017年9月訂立股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議、代理權及及時報告協議(統稱為“四川森苗VIE協議”)。此類協議的詳情,請參考2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的經審計的財務報表。根據VIE協議,森苗諮詢是四川森苗的主要受益人,四川森苗的財務報表在隨附的合併財務報表中合併。在……上面
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2022年3月23日,森苗諮詢等持有四川森苗94.5%股權的股東終止四川森苗VIE協議,以總對價為零的方式收購四川森苗94.5%股權。四川森妙因此成為森妙諮詢的多數股權子公司。終止及股權交易對合並財務報表並無重大影響。
與金凱龍其他股東達成的前投票協議
湖南瑞喜分別於2018年8月及2020年2月簽訂經修訂的兩份投票權協議(“投票權協議”),金凱龍及金凱龍其他股東合共持有65%股權。根據投票協議,金凱龍的所有其他股東將與湖南瑞喜就所有基本公司交易進行一致投票,期限分別為20年和18年,截至2038年8月25日。
瑞喜於2022年3月31日訂立《金凱龍股東一致行動協議終止協議》(《終止協議》),根據該協議,上述表決協議自終止協議之日起終止。終止不會損害金凱龍各方過去和未來的合法權益。截至2022年3月31日,就投票協議規定的在股東大會上採取一致行動所需的決定,雙方不再保持一致行動關係。各方依照法律、法規、規範性文件和金凱龍公司章程的規定,自主發表意見,行使投票權等各項權利,履行相關義務。
由於終止協議,金凱龍不再是瑞喜的可變權益實體。我們將通過瑞喜繼續保留我們在金凱龍的35%股權。
與友錄達成前VIE協議
於2021年12月7日,XXTX與友錄及其各股權持有人(“友錄股東”)訂立一系列合約安排(統稱為“友錄VIE協議”)。友錄的條款類似於上文所述的VIE與四川森苗的協議。根據VIE協議,Youlu有義務支付XXTX服務費,大致相當於其淨收入。事實上,友錄的整個運營都是由XXTX直接控制的。友錄沒有未確認的創收資產。然而,在2022年3月31日,Youlu VIE協議被XXTX和Youlu股東終止。由於友路的經營有限,終止對我們的合併財務報表沒有重大影響。
最新發展動態
2021年5月註冊直接發售
於2021年5月11日,森苗與若干認可投資者訂立證券購買協議,內容與登記直接發售(“2021年5月至5月發售”)553,192股(5,531,916股反向分拆前)森苗普通股,每股作價1.175美元,買入價約6,500,000美元。2021年5月13日,森苗完成了2021年5月的上市。關於2021年5月的發行,Senmiao還向投資者發行了認股權證,以每股10.5美元(反向拆分前1.05美元)的行使價購買Senmiao普通股的553,192股(反向拆分前為5,531,916股)。認股權證的有效期為五年,並可在發行日或之後的任何時間行使。
2021年5月發售的股份和權證是根據2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件發行的,該招股説明書補充了森苗於2019年3月19日向美國證券交易委員會提交的有效擱置登記表S-3(註冊號:333-230397),並於2019年4月15日宣佈生效。
Senmiao將所有淨收益用於一般企業用途,包括購買汽車、提供租賃和其他汽車交易服務的成本,包括融資租賃、發展其他類型融資業務的成本、對其他實體的投資、技術開發成本、新員工成本、資本支出、營運資金和作為上市公司運營的成本。
FT Global Capital,Inc.(簡稱FT Global)擔任2021年5月發行的獨家配售代理。根據Senmiao與FT Global於2021年5月11日達成的配售代理協議,FT Global收到約487,500美元的現金佣金及可按每股10.5美元(反向拆分前1.05美元)的行使價行使為41,490股(414,894股反向拆分前)普通股的認股權證,並將於其發行五週年時屆滿。
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2021年11月私募
2021年11月10日,森妙與某些機構投資者完成了一筆約500萬美元的定向增發(The Private Placement)。根據證券購買協議,Senmiao出售其A系列可換股優先股(“A系列優先股”),以初步收購相當於按每股0.68美元轉換優先股時將發行的普通股數量的Senmiao普通股總數(“初始換股價”)。優先股的收購價為每股優先股1,000美元。
根據A系列優先股指定證書(“COD”),在初始發行日後的任何時間,各持有人有權按初始轉換價格將其持有的已發行優先股的任何部分轉換為普通股(“轉換股份”),初始轉換價格應調整為每股0.41美元或適用日期納斯達克資本市場報告的森苗普通股收盤價的85%。由於公司普通股的10股1股反向拆分於2022年4月6日生效,2021年11月的投資者認股權證的行使價調整為4.1美元。截至本登記聲明日期,A系列可轉換優先股中的520股已轉換為126,831股普通股。
因此,Senmiao籌集了約440萬美元,扣除配售代理費和其他費用,以支持公司的營運資金要求。關於定向增發,森苗還向投資者發行了認股權證,以按初始轉換價格購買最多相當於A系列優先股轉換後將發行的普通股股份總數的普通股。根據二零二一年十一月投資者認股權證的認股權證購買協議,倘於發行日期當日或之後任何時間及不時發生任何涉及普通股的股份拆分、股份股息、股份組合資本重組或其他類似交易(“股份合併事件”),而事項市價低於當時生效的原始行使價0.82美元,則於緊接該等股份合併事項後的第十六(16)個交易日,該第十六(16)個交易日當時有效的行權價將下調(但在任何情況下不得增加)至事項市價。由於本公司普通股的10股1股反向拆分於2022年4月6日生效,2021年11月的投資者權證的行使價調整為1.13美元,2021年11月的投資者權證的股份總數調整為5335,763股。
FT Global擔任是次私募的獨家配售代理,並收取相當於Senmiao在私募中收到的總收益的7.5%的現金費用。除了現金費用外,森苗還向FT Global發行了認股權證,以購買總計最多7.5%的轉換股份。配售代理權證的條款和條件一般與投資者認股權證相同,可按每股0.68美元的價格行使,前提是配售代理權證不會提供投資者認股權證中包含的某些反稀釋保護。
10股1股反向拆分
我們對普通股實施了10股1股的反向股票拆分,並於2022年4月6日生效。關於反向股票拆分,我們向內華達州提交了一份變更證書,將我們普通股的法定股票數量從100,000,000股減少到10,000,000股,減持比例與其已發行和已發行普通股的比例相同。根據內華達州修訂的州78.207和78.209,我們的公司章程不需要修改,也不需要股東批准。
中國持續存在的冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的實際和潛在影響
從2019年末開始,一種新型冠狀病毒株及相關呼吸道疾病(我們稱之為新冠肺炎)首次在中國被發現,此後迅速在全球傳播。新冠肺炎疫情已導致中國和全球的隔離、旅行限制和商店和商業設施暫時關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張,以及我們所有的業務和員工都集中在中國(病毒最初的發源地),我們的運營公司的業務、運營業績和財務狀況都受到了不利影響。
由於封鎖政策和旅行限制,我們在中國的運營區域對叫車服務的需求受到了實質性的不利影響,這減少了我們的汽車交易和相關服務的需求。
對汽車交易及相關服務的影響
我們在2020年2月至3月期間從網約車司機那裏收取每月分期付款的能力受到了不利影響。自2020年4月以來,中國新冠肺炎疫情得到有效控制,網約車市場
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自2020年5月以來一直在恢復。截至2022年3月31日,我們服務的100名和1227名網約車司機分別將汽車送到了湖南瑞溪和金凱龍。因此,我們為他們分別記錄了大約411,528美元和3,374,064美元的累計壞賬準備。在截至2022年3月31日的一年中,成都和長沙當地捲土重來的新冠肺炎案件對這些地區的經濟造成的實質性負面影響有限,因為地方政府已經建立了迅速遏制新冠肺炎案件蔓延的程序。與截至2021年3月31日的一年中的452輛相比,新提交的汽車數量下降到38輛。
我們的日常現金流將受到不利影響,因為根據我們擔保的融資協議,從在線叫車司機那裏收取的款項不能令人滿意,以及我們可能的擔保支出。如果成都、長沙和廣州頻繁發生19例新冠病例的本地復發,我們的現金流將受到不利影響,而中國的新冠措施不改變新冠肺炎的一系列防控措施,會因出行限制而對網約車市場產生相應的負面影響。此外,我們的汽車購買者和承租人可能無法產生足夠的收入來支付他們每月的分期付款,這可能會造成我們的汽車購買者或承租人持續違約的重大風險。因此,我們可能要以擔保人的身份償還拖欠的金額,或者失去每月的租金收入。如果我們的汽車購買者/承租人發生大範圍違約,我們的現金流和經營業績將受到實質性的不利影響。因此,在可預見的未來,如果沒有額外的融資資源,我們可能面臨流動性短缺,失去增長業務的能力,甚至可能被要求縮減或重組我們的業務。
為了幫助我們的汽車購買者,金凱龍已經與我們合作的金融機構進行了談判,以延長可能受到疫情影響的每月付款的到期日。某些金融機構同意給予某些合格司機長達六個月的寬限期。
對網約車平臺服務的影響
XXTX自2020年10月下旬開始運營其網約車平臺,並在2021年7月、2021年11月和2022年2月見證了網約車訂單的減少,當成都、長沙和廣州報告了幾起確診的新冠肺炎病例時,當地政府通常會確保採取具體有效的措施來抗擊疫情捲土重來,包括暫停某些中風險和高風險地區的一些交通活動。因此,使用網約車的人減少了,通過我們平臺完成的日均乘車次數減少了,我們的收入也相應增加了。與這些城市報告新冠肺炎新病例之前相比,通過我們平臺完成的日均乘車次數下降了約20%至30%,並在一到兩週後隨着新確診病例得到完全控制而恢復。因此,我們通過在線叫車平臺經營業務的汽車交易及相關服務客户的收入在此期間也有所下降。
在截至2022年3月31日的年度內,我們的主要運營城市成都、長沙和廣州最近在當地重新出現新冠肺炎病例,並未對經濟形勢產生重大負面影響。我們按照成都相關監管部門的要求,於2021年7月28日至8月11日暫時關閉了公司總部,以遵守成都的封鎖政策,以應對2021年7月下旬新冠肺炎在當地的復興。我們的員工在其他辦事處工作,我們總部的關閉在此期間並未對我們的業務運營產生重大影響。我們於2021年8月12日在成都重新開設了總部。然而,自2022年3月以來,奧密克戎變種新冠肺炎在中國的許多地方都發生了重大疫情。這些疫情的爆發導致中國各地採取了停工、關閉駭維金屬加工等限制性措施,給無數經銷商和消費者帶來了嚴重的困難。如果中國疫情惡化,中國在未來12個月內不改變現行的新冠肺炎防控措施,我們經營網約車平臺的地區新確診的大量新冠肺炎病例可能會對包括我們的平臺在內的網約車平臺的順風車需求產生重大負面影響,我們來自網約車平臺服務的收入可能會減少。
隨着我們在中國的更多城市擴展我們的網約車平臺服務,併產生更多的營銷和推廣費用,我們在未來12個月的日常運營中可能會有更大的現金流出。如果新冠疫情在中國死灰復燃,我們的現金流狀況可能會惡化。
上述任何與COVID 19相關的因素以及其他類似或當前無法預見的超出我們控制範圍的因素,都可能對我們的整體商業環境產生不利影響,給我們開展業務的中國地區帶來不確定性,並導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
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顧客
我們運營實體的絕大多數客户是在線叫車司機。由於駕駛網約車所需的各種執照的登記複雜而困難,我們的客户選擇向我們租賃汽車或加入我們,為他們提供簡化和順利的流程,以獲得合格的在線叫車車輛。汽車租賃人通常會租用符合網約車標準的汽車,用於自己在該行業的業務。汽車購買者通常通過關聯協議與湖南瑞喜和金凱龍建立關聯關係,根據關聯協議,湖南瑞喜和金凱龍作為一家合格的管理公司,在關聯期內為其提供交易後管理服務,關聯期通常與融資協議的期限相同。西行天下平臺的用户通常使用它來查看和接受客户的乘車訂單。
我們的汽車業務實體通過第三方銷售團隊、合作租賃公司和我們自己的努力(包括在線廣告和廣告牌廣告)來獲得客户。我們的經營實體也會發出傳單,參加貿易展會,為我們的服務做廣告。在截至2022年3月31日的一年中,我們為超過2300名客户提供了汽車交易及相關服務。在截至2022年3月31日的一年內,通過我們的平臺訂單完成了約1150萬次遊樂設施,總票價約為3730萬美元。
風險管理
為降低與我們的汽車交易及相關服務和網約車平臺服務相關的風險,我們的運營實體分別對潛在的網約車司機和租賃進行評估和評估,包括身份驗證和背景調查。對於使用我們的平臺以及從我們的汽車業務實體購買或租賃汽車的在線叫車平臺司機,評估通常包括我們運營汽車交易及相關服務和在線叫車平臺服務的子公司的兩輪評估。我們相信,我們的人工審查和驗證過程足以滿足我們目前業務的要求。
我們的經營實體在收到潛在汽車買家/承租人的申請時,會根據人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)和第三方信用評級公司的信用報告以及包括住所、種族、駕駛歷史和參與法律程序在內的個人信息進行初步篩選。汽車買家/承租人必須滿足以下初步標準:
● | 年齡在18歲至65歲之間; |
● | 居住在內地的中國,並具有當地居民身份證明; |
● | 有至少三年的駕駛歷史; |
● | 不受持續的法律程序或強制執行的約束; |
● | 未列入國家違約債務人名單的; |
● | 所購汽車的價值與候選人的收入相匹配。 |
此外,我們的運營實體還安排與申請人進行一次簡單的面談,收集有關婚姻/家庭狀況、收入、資產、借款歷史和違約歷史(如果有)的信息。面談通常由我們運營實體的風險管理人員進行,他們將通過與其他來源交叉核對申請人提供的信息來核實有關潛在司機的信息的準確性。我們的運營實體還將評估潛在客户的潛在還款能力。
具有以下任一屬性的申請者將被拒絕:
● | 從事違法犯罪活動的; |
● | 涉黃、涉賭、涉毒、涉黑活動和經歷; |
● | 從事高利貸活動的; |
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● | 提供欺詐性信息。 |
我們的運營實體在收到潛在在線叫車司機的申請時也會進行評估和評估。根據我們網約車平臺的標準,合格的司機必須滿足某些最低標準:
● | 取得網絡預約出租汽車駕駛證,男性年齡在21歲至60歲之間;女性年齡在21歲至55歲之間; |
● | 駕齡三年以上,駕駛證(一)A1、A2、A3、B1、B2、C1、C2(指中國根據車輛類別不同的駕駛證類別); |
● | 不得發生肇事逃逸事故; |
● | 無危險駕駛、吸毒、酒後駕車、暴力犯罪記錄; |
● | 在過去三年的任何一年內,沒有違例記分12分或以上;及 |
● | 近五年內未因非法從事出租汽車服務或者其他客運業務被查處的。 |
XXTX的網約車平臺還對網約車業務使用的汽車設定了標準,司機開始使用汽車進行網約車業務之前,需要完成這些標準:
● | 取得網絡預約出租汽車運輸證,註冊為7個座位以下、當地註冊號為“預約出租汽車服務”的;或符合當地政府要求的; |
● | 安裝了具有行車記錄功能的車輛衞星定位裝置和緊急報警裝置; |
● | 機動車駕駛證仍在使用; |
● | 已投保機動車交通事故責任強制保險和機動車第三者責任強制保險,且在保險期限內,或者按照當地政府要求投保的; |
● | 行駛里程不滿60萬公里,使用年限不滿8年的; |
● | 地方政府的其他要求。 |
融資後服務和收款監測
我們汽車經營實體的崗位融資管理部負責監督和管理購房者/承租人每月的付款。我們的汽車業務實體在付款截止日期前三個工作日發送短信和打電話作為提醒。如果購買者/承租人未能在到期日付款,我們的汽車業務實體將代表違約的汽車購買者向金融機構付款,但會繼續聯繫汽車購買者並要求付款。如果拖欠超過15天,我們的汽車業務實體將尋求收回汽車。通過我們購買的每一輛車都安裝了GPS設備,幫助我們定位汽車。汽車被收回後,我們的汽車經營主體將其儲存在倉庫中,然後根據法律和相關融資文件處置汽車。如果我們的汽車業務實體無法從拖欠的汽車購買者/承租人那裏收回抵押品,他們可以開始對該購買者提起訴訟。
競爭
中國的網約車行業規模很大,而且在不斷髮展。截至2022年6月,成都、長沙和廣州市約有80家汽車融資租賃公司為網約車司機提供汽車採購和租賃服務。我們主要面臨着來自四川集優車汽車服務有限公司、一汽滙迪汽車科技有限公司和四川七虎星汽車貿易有限公司等在成都運營的公司的激烈競爭。
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收購XXTX為我們帶來了一項新的網約車平臺服務業務,並幫助我們實現了為網約車司機提供全方位解決方案的目標。然而,根據公開信息,滴滴佔據了網約車平臺80%的市場份額。我們選擇與知名聚合平臺合作開始我們的網約車平臺業務,而不是直接與滴滴競爭。截至2022年6月,約有70家公司運營自己的網約車平臺,並在我們的主要運營城市成都、長沙和廣州與高德建立了業務關係,並從事與我們相同的業務。我們面臨着激烈的競爭,主要來自在成都和長沙市有業務的平臺,如草草、Robotai和飛馬出行。我們期待與網約車行業的其他聚合平臺有更多的合作,在行業中擁有更多的競爭優勢。
條例
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
關於網絡安全、信息安全和用户信息保密的規定
中國政府部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。
近日,中國人民公安部Republic of China(以下簡稱公安部)頒佈措施,禁止以泄露政府機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位有權監督檢查國內網站執行其措施。違反本辦法的互聯網信息服務提供者將被吊銷許可證,關閉網站。
2007年6月22日,公安部、國家保密總局等有關部門聯合發佈了《信息安全分級保護管理辦法》,將信息系統分為五類,要求二級以上信息系統運營者自安全防護等級確定之日起或運行之日起30日內向所在地公安局提出申請。該公司於2017年4月在當地公安局完成登記。
中華人民共和國政府對互聯網用户信息的安全性和保密性進行管理。交通運輸部辦公廳於2013年7月16日發佈了《互聯網信息服務管理辦法》、《互聯網安全保護技術措施規定》和《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,對保護互聯網用户的個人信息提出了嚴格要求,並要求互聯網信息服務提供商保持足夠的制度來保護此類信息的安全。收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商提供的服務。此外,規範互聯網信息服務市場秩序的規則還通過(一)禁止互聯網信息服務提供者未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息,(二)要求互聯網信息服務提供者採取措施保護其用户的個人信息,從而保護互聯網用户的個人信息。2012年12月,全國人大常委會通過了《關於加強互聯網信息保護的決定》,規定中國的所有互聯網服務提供者,包括互聯網信息服務提供者,在簽訂服務協議或提供服務之前,必須要求其用户提供身份信息。
2016年11月7日,全國人大常委會發布《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行(《網絡安全法》)。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護、加強網絡信息管理有關的某些職能。例如,根據《網絡安全法》,關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國境內運營期間,一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據。
此外,移動互聯網應用和互聯網應用商店由中國網信辦於2016年6月28日發佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(以下簡稱《移動應用管理規定》)具體規範。根據《移動應用管理規定》,應用信息服務提供者應當取得法律法規規定的相關資質,嚴格履行信息安全管理責任,履行一定職責,包括建立健全用户信息安全保護機制和信息內容檢查管理
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機制,保護用户在使用過程中的知情權和選擇權,記錄用户的日常信息並保存60天。互聯網應用商店服務提供者和互聯網應用信息服務提供者應當簽訂服務協議,確定雙方的權利和義務。
此外,2016年12月16日,工信部頒佈了《移動智能終端應用預裝分發管理暫行辦法》(《移動應用暫行辦法》),自2017年7月1日起施行。《移動應用暫行辦法》要求,互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可由用户在方便的基礎上卸載,除非它是基本功能軟件,指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。
2017年4月11日,CAC公佈了《擬向境外傳輸的個人信息和重要數據安全評估辦法(徵求意見稿)》(《安全評估措施徵求意見稿》)。《安全評估辦法》徵求意見稿要求,網絡運營商在向境外傳輸個人信息和其他重要數據之前,必須進行安全評估,並徵得個人信息所有者的同意。此外,《安全評估辦法》徵求意見稿要求網絡運營商在幾種情況下向有關監管部門申請進行安全評估,包括但不限於:(I)擬向境外傳輸的數據合計包含超過50萬用户的個人信息;(Ii)應向境外傳輸的數據量是否超過1000千兆字節;(Iii)應向境外傳輸的數據是否包含有關核設施、化學生物、國防或軍事項目、人口與健康的信息,或涉及大型工程活動、海洋環境問題或敏感地理信息;(V)關鍵信息基礎設施網絡運營商是否將個人信息和重要數據傳輸到國外;或(Vi)任何其他要傳輸到國外的數據是否包含可能影響國家安全或公共利益的信息,需要由相關監管部門進行評估。
2019年11月28日,民航委安全局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監督管理總局聯合印發《關於認定通過移動應用非法收集使用個人信息的辦法的通知》,旨在為中華人民共和國政府監督管理部門提供參考,為移動應用運營商的自查自糾和狂熱網民(即所謂的網民)的社會監督提供指導,並進一步闡述了通過移動應用程序非法收集和使用個人信息的行為構成形式,包括:(一)未公佈收集和使用個人信息的規則;(二)未明確説明收集和使用個人信息的目的、方法和範圍;(三)未經用户同意收集和使用個人信息;(四)收集與所提供服務無關的個人信息,超出該服務的必要原則;(五)未經用户同意向他人提供個人信息;(六)未按照中國法律規定提供刪除或更正個人信息的功能或未公佈信息,如互聯網用户的投訴和舉報方式。
2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,並於2021年9月起施行。《數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管部門提交風險評估報告。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息施加了出口限制。我們可能被要求對我們的業務做法進行進一步的調整,以符合這項法律。
2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統,以及其他可能嚴重危害國家安全、經濟、民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統,一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。上述重要行業的政府主管當局和監督管理當局將負責:(一)組織確定各自行業的關鍵信息基礎設施
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(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》,“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的與被識別或可識別的個人有關的任何類型的信息,不包括匿名信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。個人信息保護法適用於在中國境內處理個人信息,以及在中國境外進行個人信息處理活動,目的是向位於中國境內的自然人提供產品或服務,分析或評估位於中國境內的自然人的行為,或者法律、行政法規規定的其他情況。個人信息處理者只有在下列情況下才能處理個人信息:(1)徵得個人同意;(2)簽署或履行個人作為當事一方的合同所必需的;或根據依法訂立和執行的僱傭規則或集體合同進行人力資源管理所必需的;(3)履行法定責任或法定義務所必需的;(四)為應對突發公共衞生事件或者在突發事件中保護自然人生命、健康或者財產的需要;(五)在合理範圍內處理個人信息,進行新聞報道、輿論監督或者其他公益活動的;(六)在合理範圍內處理個人已經披露或者依法披露的個人信息的;(七)法律、行政法規規定的其他情形。原則上,除上述第(2)至(7)項的情況外,處理個人信息必須徵得個人同意。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的,這種同意應是該個人在充分知情的基礎上自願和明確地表示意圖。法律、行政法規規定個人信息的處理須經當事人另行同意或書面同意的,從其規定。此外,處理14歲以下未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意,個人信息處理者必須採用處理14歲以下未成年人個人信息的特殊規則。
2021年11月14日,CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,根據徵求意見稿,數據處理者有下列行為必須申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全;(二)數據處理商在境外上市,處理超過百萬用户的個人信息;(三)在香港上市,影響或可能影響國家安全;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。條例草案還規定,大型互聯網平臺在海外設立總部、運營中心或研發中心的經營者,應向CAC和主管部門報告。條例草案還要求,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估,並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。此外,條例草案將要求互聯網平臺運營商在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的任何修改時,建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,並在其官方網站和個人信息保護相關欄目上徵求公眾意見,時間不少於30個工作日。此外,每日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營者制定的平臺規則和隱私政策,或者每日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營者對此類規則或政策的修改,可能對用户權益產生重大影響的,應由CAC指定的第三方機構評估,並報CAC當地分局批准。食典委已就該草案徵求意見,截止日期為2021年12月13日,但條例草案何時頒佈還沒有確定的時間表。因此,在制定這些條例的時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。
2021年12月28日,中國民航總局會同其他中國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》,取代了原辦法,並於2022年2月15日起施行。根據這些措施,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。根據網絡安全審查措施,網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求,擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商,如果打算在外國上市,必須向CAC申請網絡安全審查。
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《網絡安全審查辦法》第10條還列出了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素,包括(1)關鍵信息基礎設施被非法控制或受到幹擾或破壞的風險;(2)產品或服務的供應中斷對關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害;(3)產品或服務來源的安全性、開放性、透明度和多樣性,供應渠道的可靠性,以及由於政治、外交、貿易和其他因素造成的供應中斷的風險;(四)產品或服務提供者遵守中國法律、行政法規和部門規章的風險;(五)核心數據、重要數據或大量個人信息在海外被竊取、泄露、損壞、非法使用或非法傳播的風險;(六)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制和惡意利用上市的風險,以及網絡信息安全風險;(八)可能危及關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和數據安全的其他因素。
同時,中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。例如,2021年10月29日,CAC提出了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》,要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的數據處理者,應當進行安全評估。《終局辦法》於2022年7月7日公佈,自2022年9月1日起施行。《辦法》規定了五種情形,任何一種情況下,數據處理者應通過省級地方網絡空間管理局向CAC申請數據跨境轉移的安全評估。這些情況包括:(一)擬移交給海外接收者的數據是由關鍵信息基礎設施的運營商收集和生成的個人信息或重要數據;(二)待移交給海外接收者的數據包含重要數據;(三)已處理了100萬人以上的個人信息的個人信息處理器在海外提供個人信息;(四)超過10萬人的個人信息或一萬人以上的敏感個人信息累計轉移到海外;或(五)按照CAC的規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情況。截至本登記聲明之日,上述措施尚未正式通過,這些措施的制定時間表、最終內容、解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍存在重大不確定性。
截至本註冊聲明之日,我們的中國子公司和附屬公司已經並將繼續為遵守法律、法規、行業標準或合同義務所規定的網絡安全和信息安全標準和協議而產生鉅額費用。然而,現有法律或法規的變化或採用與網絡安全和信息安全相關的新法律和法規,特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規,可能會極大地增加我們提供服務的成本,要求我們的業務發生重大變化,甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。
關於網約車服務的相關規定
我們的網約車業務受到與在線網約車服務相關的某些法律法規的監管。作為一家網約車平臺,我們需要在經營網約車業務的中國所在城市獲得許可證,我們平臺上從事網約車業務的司機和車輛也需要獲得特定的許可證和許可證。
為管理快速發展的網約車服務市場,管控相關風險,2016年7月27日,交通運輸部等7部委聯合頒佈了《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》,並於2019年12月28日修訂,其中將滴滴等網約車服務合法化,並要求網約車服務符合暫行辦法提出的要求,並獲得必要的服務許可證,並對順風車服務承擔全部責任,以確保乘客的安全。根據暫行辦法,(一)國務院交通主管部門負責指導全國網約車服務管理工作;(二)省、自治區政府交通主管部門負責指導本行政區域內網約車服務管理工作;(三)直轄市、設區的市、縣等政府指定的行政主管部門負責網約車服務的具體管理工作。網約車服務平臺開展網約車服務前,必須取得網約車經營許可證,並在企業註冊地完成互聯網信息服務備案。這樣的平臺必須能夠交換和
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通過其設在中國境內的服務器處理有關信息和數據,建立健全運營管理體系、安全生產管理體系和服務質量保證體系,並滿足規定的其他條件。未取得必要許可開展網約車業務的平臺,可能被責令改正、地方當局警告、1萬元至3萬元罰款,如果違規構成犯罪,甚至將被追究刑事責任。用於網約車服務的車輛還必須滿足某些條件,才能獲得用於網約車服務的車輛的運輸許可證,其中包括安裝衞星導航系統和緊急警報裝置,以及滿足某些運營安全標準。暫行辦法還對從事網約車服務的司機提出了一些要求,其中包括三年以上的駕駛經驗,沒有與交通或駕駛有關的或暴力刑事犯罪或暴力犯罪記錄。司機必須符合規定的條件並通過相關考試,才能獲得網約車服務駕照。提供網約車服務的相關車輛或駕駛員未取得適用許可證的,平臺可能被責令改正,並處5000元以上1萬元以下的罰款,情節嚴重的,處以1萬元以上3萬元以下的罰款。此外,暫行辦法還規定,地方政府主管部門可以根據暫行辦法,結合當地情況,制定本地區的實施細則。
暫行辦法出臺後,各地方政府部門相繼出臺實施細則,進一步對網約車服務平臺、車輛和駕駛員,包括我們運營的主要城市做出了詳細規定。2016年11月5日,成都市交通委會同多個市級部門聯合印發了《成都市網通出租汽車經營管理服務管理實施細則》,由2021年7月26日公佈的實施細則取代。2017年8月10日,成都市交通運輸委進一步發佈網約車業務合規要求指引,包括網約出租汽車駕駛員從業資格審核發放工作流程和網約出租汽車運輸證發放流程。2016年11月28日,廣州市人民政府公佈了《廣州市網約車經營服務管理暫行辦法》,並於2019年11月14日修訂。2018年7月23日,長沙市人民政府辦公廳印發《長沙市網絡預約出租汽車經營管理服務管理細則》。2019年6月12日,長沙市交通委進一步下發了《長沙市網絡預約出租汽車轉移登記手續》。根據這些規定和指引,經營網約車業務需要三個證照或證件:(1)滴滴等網約車服務平臺需取得網絡預約出租汽車經營許可證;(2)用於網約車的車輛需取得網絡預約出租汽車運輸證(《機動車證》);(3)網約車駕駛員需取得網絡預約出租汽車駕駛證(《駕駛證》)。這些規定還對不同城市的網約車平臺、司機和汽車提出了一系列詳細要求。
除全國網絡預約出租汽車經營許可證外,XXTX及其子公司還於2020年4月至2022年6月在成都、長沙、內江、攀枝花、南充、廣州等24個城市獲得了當地網絡預約出租汽車經營許可證,經營網約車平臺服務。如果沒有必要的汽車證書或駕照,網約車司機可能會被暫停提供網約車服務,他們的違法所得可能會被沒收,他們可能會被處以每次違規5000元人民幣(789美元)到3萬元人民幣(4732美元)的罰款。
然而,截至2022年3月31日,我們大約45%的網約車司機沒有獲得駕駛證,而我們提供管理服務的所有用於網約車服務的車輛都有機動車證書。如果沒有必要的汽車證書或駕駛證,這些司機可能會被暫停提供網約車服務,沒收違法所得,並處以違法收入10倍以下的罰款。
此外,根據暫行辦法,任何企業和個人不得通過網約車服務向不合格的車輛和駕駛員提供信息。在截至2022年3月31日的一年中,我們被成都和長沙的交通管理局罰款約17.8萬美元,其中約1.6萬美元由司機或合作第三方進一步賠償。如果我們被認為嚴重違反了暫行辦法,我們的網約車平臺服務可能會被暫停,相關牌照可能會被某些政府部門吊銷。我們正在協助司機取得所需的證書和執照,例如提供註冊和培訓服務。然而,不能保證所有通過我們平臺經營網約車業務的司機都能獲得所有證書和執照。
2022年2月15日,工信部、公安部等多部門聯合發佈《關於加強網約車行業全鏈條聯合監管的通知》,規定交通、電信、公安、人力資源社會保障、人民中國銀行、税務、市場等部門
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規範和網信聯動,加快建立由交通部門牽頭的省市兩級交通運輸新業態協同監管機制或聯合監管機制。該通知要求相關政府部門優化服務流程,嚴格行業准入,督促網約車平臺不得向無有效證件的駕駛員和車輛准入。如果網約車平臺的某些違規行為引發了各政府部門或不同省份的監管,並造成嚴重不利影響,國務院有關部門可以組織聯合監管談話,督促網約車平臺整改。網約車平臺嚴重違法拒不整改的,市級以上有關政府部門可以發起聯合監管,向部際聯席會議機制報告,交通運輸部牽頭會同民航委、工信部、公安部等政府部門,或責成地方相關部門依法採取措施,包括責令網約車平臺暫停本地區服務、暫停發佈應用程序、下架應用程序等。根據本通知,對網約車平臺的某些違法違規行為,適用聯合監管機制。包括(一)未取得網約車經營許可證而從事或者變相從事網約車業務的;(二)未確保提供服務的車輛和駕駛員具備相關證照和職業資格,向未取得相應證照的駕駛員和車輛派單,未按要求向網約車監管信息交換平臺傳輸相關數據信息或者在經營網約車業務過程中發生其他嚴重違法違規行為的;(三)低價傾銷、欺詐,在交易條件上對個人進行不合理差別待遇的;(四)危害網絡安全、數據安全,或者侵犯用户個人信息權益的;(五)非法經營支付結算業務的;(六)嚴重侵害駕駛人勞動保障權益的;(七)不依法納税的;(八)其他危害公共利益、擾亂社會秩序、影響社會安全穩定的嚴重違法行為。
關於融資租賃的相關規定
2013年9月,人民商務部Republic of China發佈了《融資租賃企業監管辦法》(以下簡稱《租賃辦法》),對融資租賃企業的經營活動進行規範管理。根據《租賃辦法》,允許融資租賃企業依照有關法律、法規和規章的規定,以直接租賃、轉租、售後租回、槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等形式開展融資租賃業務。但《租賃辦法》禁止金融租賃企業從事接受存款、提供貸款或委託貸款等金融業務。未經有關部門批准,金融租賃企業不得從事同業拆借等業務。此外,禁止融資租賃企業以融資租賃名義開展非法集資活動。《租賃辦法》要求金融租賃企業建立健全財務和內部風險控制制度,金融租賃企業的風險資產不得超過其淨資產總額的十倍。
2018年4月,中國銀保監會從商務部手中接過對融資租賃公司的監管權。
2020年5月26日,銀監會發布了《融資租賃公司監督管理暫行辦法》(《融資租賃辦法》),明確了融資租賃公司的業務範圍、租賃物業範圍和被禁止的業務或活動,以及融資租賃產品的購買、登記、檢索、價值管理等與業務相關的定義。金融租賃公司可以經營下列部分或全部業務:(1)融資租賃業務;(2)融資租賃業務;(3)與融資租賃和租賃業務相關的租賃資產的購買、剩餘價值處置和修復、租賃交易諮詢、租賃保證金的收取;(4)轉讓融資租賃或租賃資產或者接受轉讓的融資租賃或租賃資產;(5)固定收益證券投資業務。《辦法》還討論了一定的監管標準,包括融資租賃資產比例、固定收益證券投資業務比例、業務集中度等。金融租賃公司不得從事下列業務或者活動:(一)非法集資、收受或者變相接受存款;(二)發放貸款或者委託貸款;(三)與其他金融租賃公司或者從其他金融租賃公司進行或者變相配售;(四)通過互聯網借貸信息中介機構、私募基金進行融資或者轉移資產;(五)法律法規、銀監會和省、自治區、直轄市地方金融監管機構禁止的其他業務或者活動。
《融資租賃辦法》明確和列舉了融資租賃業務活動的範圍、租賃的財產以及融資租賃公司禁止從事的活動,並規定了適用於融資租賃公司的監管指標,其中包括:(一)融資租賃和其他租賃安排的資產不低於融資租賃公司總資產的60%;(二)融資租賃公司的風險資產不超過其總淨資產的八倍,融資租賃公司的風險資產是指其總資產,扣除現金、銀行存款、
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中國國債;(三)不超過淨資產20%的金融租賃公司開展的固定收益證券投資業務。《融資租賃辦法》還要求金融租賃公司應當符合以下監管指標:(1)單一客户融資集中度,即金融租賃公司所有融資租賃業務向單一承租人的餘額不得超過其淨資產的30%;(2)單一集團客户融資的集中度,即金融租賃公司所有融資租賃業務對單一集團的餘額不得超過其淨資產的50%;(三)單一關聯客户比例,即金融租賃公司所有融資租賃業務對關聯方的餘額不得超過其淨資產的30%;(四)所有關聯方比例,即融資租賃公司所有融資租賃業務與所有關聯方的餘額不得超過其淨資產的50%;(五)單一關聯股東比例,即對單一股東及其所有關聯方的融資餘額不得超過該股東對該融資租賃公司的出資,同時符合《辦法》關於單一關聯客户比例的規定。銀監會可根據監管需要對上述指標進行調整。
《融資租賃公司監督管理暫行辦法》實施前設立的融資租賃公司,須在省地方金融監督管理部門規定的過渡期內達到《辦法》規定的條件。過渡期原則上不超過三年。省級地方金融監管部門可根據具體行業實際,適當延長過渡期安排。
截至本註冊表日期,我們的自有融資租賃子公司湖南瑞喜已經利用我們的自有資金為汽車購買者融資租賃。湖南瑞喜未遵守《融資租賃辦法》規定的全部要求,擬在過渡期內整改並遵守《融資租賃辦法》規定的所有要求,否則,湖南瑞喜不能開展融資租賃業務。宜城已將融資租賃業務從營業執照中除名。
中國全國人大常委會於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》對自然人、法人和其他組織之間的民事合同關係進行了規範。《中華人民共和國民法典》第15章規定了融資租賃合同的相關規則,包括融資租賃合同應當採用書面形式,通常包括租賃財產的名稱、數量、規格、技術性能和檢驗方法、租賃期限、租金的構成、支付期限、支付方式和貨幣以及租賃期滿時租賃財產的所有權等條款。《中華人民共和國民法典》進一步規定,出租人和承租人可以在租賃期限屆滿時約定租賃財產的所有權。當事人未約定或者約定不明確,依照《中華人民共和國民法典》仍不能確定的,出租人所有。
與融資性擔保公司相關的監管
2017年8月2日,中國國務院頒佈了《融資性擔保公司管理規定》,2018年4月2日,銀監會會同其他幾個政府部門聯合通過了《融資性擔保公司管理補充辦法》:(一)《融資擔保業務許可證管理辦法》,(二)《融資擔保負債餘額計量辦法》,(三)《融資性擔保公司資產比例管理辦法》,(四)《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》,或《融資性擔保規則》的四項配套辦法。此外,銀監會會同其他幾個政府部門於2019年10月9日聯合發佈了《融資性擔保公司監督管理補充規定》。
根據上述融資擔保公司規則或融資擔保規則,融資擔保是指保證人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被保證人提供擔保的活動,除其他外,包括保證人為貸款、網絡借貸、融資租賃、商業保理、匯票承兑、信用證或其他形式的債務融資提供擔保的活動。融資性擔保公司是指依法設立的從事融資性擔保業務的公司。根據規定,設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准,除另有規定外,未經批准,任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定,擅自經營融資擔保業務的,可處以取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰。構成犯罪的,依法追究刑事責任。
關於我們的汽車融資便利業務,湖南瑞喜和金凱龍為我們的融資夥伴提供與汽車購買融資相關的擔保,而此類擔保業務不是我們的主營業務。這種做法是否會被視為融資性擔保業務的操作尚不確定。請參閲“風險--風險
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與我們的行業和業務相關-我們需要為我們的業務運營獲得某些許可證和許可證,而我們可能無法獲得或維護此類許可證或許可證。”
增值電信營業執照和外商投資限制的相關規定
中華人民共和國條例對未獲得互聯網數據處理和交易處理證書而從事商業性質的互聯網信息服務或未獲得在線數據處理和交易處理證書而從事在線數據處理和交易處理(“ODPTP”)業務的行為進行制裁。這些制裁包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得,在發生重大侵權行為的情況下,網站可能被勒令關閉。
根據《外商投資電信企業管理規定》,外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。2015年6月19日公佈的《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股比例限制的通知》(《196號通知》)規定,外商投資從事網上數據處理和交易處理(電子商務)業務的外商投資電信企業,最高可投資100%的註冊資本。但從事互聯網信息服務運營的外商投資電信企業,最高投資額不得超過註冊資本的50%。在任何一種情況下,最大的外國投資者都必須在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗。
雖然196號通告允許外資全部或部分擁有在線數據和交易處理業務(電子商務),這是增值電信服務的一個子集,但尚不清楚我們的在線叫車平臺是否會被視為在線數據和交易處理。請參閲“風險因素 - 與在中國開展業務有關的風險中國 - 我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”
根據最近一次由國務院於2022年4月7日修訂並於2022年5月1日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)和《外商投資電信企業管理條例》,除國家另有規定外,按照中國入世承諾向外商開放的增值電信企業中,境外投資者的股權比例不得超過50%。持有增值税牌照的互聯網數據中心服務、內容交付網絡服務、國內互聯網協議虛擬專用網絡服務和互聯網接入服務的實體,根據中國的世貿組織承諾,一般不得向外資開放,但根據《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的協議》或《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的協議》,在香港或澳門註冊成立的合格電信服務提供商可分別持有該等實體最多50%的股權。自2022年5月1日起,修訂後的《外商投資電信企業管理條例》取消了原《外商投資增值電信企業管理條例》對外商投資增值電信企業外國一級投資者在增值電信行業具有良好記錄和經營經驗的資格要求。
關於互聯網廣告的相關規定
《互聯網廣告管理暫行辦法》(以下簡稱《互聯網廣告管理辦法》),由國家工商行政管理總局通過,自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》規範了互聯網廣告活動。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責。廣告主發佈互聯網廣告需要取得的身份、行政許可、引用信息等證明,應當真實有效。互聯網廣告應當具有可辨識性,並應當醒目地標明為“廣告”,以便於消費者識別為廣告。通過互聯網發佈、傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容,不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。《互聯網廣告管理辦法》還對廣告形式和廣告中使用的活動進行了若干限制。《互聯網廣告辦法》所稱互聯網廣告,是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體,以文字、圖片、音頻片段、視頻等多種形式,直接或者間接宣傳商品或者服務的商業廣告。如果互聯網廣告無法識別並被標記為“廣告”,根據“廣告法”,可以處以不超過10萬元人民幣(約合15,780美元)的罰款。未提供顯著標識的,可處以人民幣5,000元(約789美元)至人民幣30,000元(約合4,732美元)的罰款
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“關閉”按鈕,確保“一鍵關閉”。廣告主以欺詐手段或未經許可誘使用户點擊廣告內容,在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接的,處以人民幣1萬元(約合1578美元)至人民幣3萬元(約合4732美元)以下的罰款。我們的市場在我們的廣告活動中正在遵守新的互聯網廣告管理辦法。
關於設立公司和外商投資的規定
中國的法人實體的設立、經營及管理受《中國公司法》(“公司法”)的管轄。我們在中國的所有子公司都受《公司法》的約束。根據《公司法》,在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税務和勞動事務均由《中華人民共和國外商獨資企業法》和《外商獨資企業法實施條例》規定。根據本規定,在中國境內的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。除外商投資法律另有規定外,中國公司必須提留至少相當於其税後利潤10%的一般準備金,直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。此外,中國公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些準備金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。2016年9月,全國人大常委會公佈了關於修改外商獨資企業和其他外商投資企業法律的決定。該決定於2016年10月1日起生效,改變了中國外商投資的“備案或審批”程序,使外商投資不受特別管理措施限制的行業只需完成備案,而不是現有的申請審批要求。入境特別管理辦法由國務院公佈或者批准公佈。根據國家發展改革委和商務部2016年10月8日發佈的通知,對限制外商投資行業、禁止外商投資行業和鼓勵外商投資行業,特別准入管理措施參照《外商投資行業指導目錄》的有關規定執行。根據商務部2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》,外商投資企業的設立和變更不符合《准入特別管理辦法》規定的,應當向有關商務主管部門備案。
《關於指導外商投資方向的規定》和2015年修訂的《外商投資產業指導目錄》將外商投資項目分為鼓勵類、允許類、限制類、禁止類四類。這些條例的目的是引導外國投資進入某些優先行業部門,並限制或禁止在其他部門投資。擬投資的行業屬於鼓勵類的,可以通過設立外商獨資企業的方式進行外商投資。如果是受限類別,只要滿足某些要求,可以通過設立外商獨資企業進行外國投資,在某些情況下,要求設立合資企業,中方的最低持股比例因特定行業而異。如果屬於禁止類別,則不允許任何形式的外國投資。凡不屬於任何鼓勵、限制或禁止類別的行業,均被歸類為允許外商投資的行業。我們以前的網上借貸服務被歸類為允許的外商投資項目。
根據《中華人民共和國外商投資法》,外商投資是指一個或多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。由於我們是在內華達州註冊成立的,我們在中國的活動受中國外商投資法的約束。
根據《中華人民共和國外商投資法》,國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的《負面清單》。《中華人民共和國外商投資法》對外商投資企業給予國民待遇,但在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資企業除外。由於《負面清單》尚未公佈,目前還不清楚它是否會與目前的特別清單有所不同
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外商投資市場準入管理辦法(負面清單)。《中華人民共和國外商投資法》規定,在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於“負面清單”中禁止的行業,可以要求該外國投資者停止投資活動,在規定的期限內處置其股權或資產,並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制性准入特別管理措施的,有關主管部門應當責令其改正,並採取必要措施,滿足限制性准入特別管理措施的要求。
最新的2021年負面清單由國家發展改革委、商務部於2021年12月27日公佈,自2022年1月1日起施行。不受限制或禁止的行業通常對外國投資開放,除非受到其他中國法律的特別限制。我們的汽車交易及相關服務和我們的網約車平臺服務都沒有列入2020年負面清單或2021年負面清單。
此外,中國政府還建立了外商投資信息報告制度,要求外國投資者或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息,並建立了安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。
此外,《中華人民共和國外商投資法》規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法實施後五年內,可以維持其結構和公司治理結構不變。
此外,《中華人民共和國外商投資法》對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則,其中包括外國投資者可以在中國境內以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償、清算所得等;地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件,不得損害外商投資企業的合法權益,不得對外商投資企業附加義務,不得設置市場準入限制和退出條件,不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵用或徵用外商投資,禁止強制技術轉讓。
2019年3月15日,全國人大常委會批准了《外商投資法》,2019年12月26日,國務院公佈了《實施細則》,進一步明確和細化了《中華人民共和國外商投資法》(《實施細則》)的有關規定。《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》均於2020年1月1日起施行,取代了中國以往關於外商投資的三大法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其各自的實施細則。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目。(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。實施細則將引入透明原則,並進一步規定,在中國投資的外商投資企業也受《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的監管。
根據實施細則,外商投資企業的登記由市工商行政管理局或其授權的地方同行辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的,除法律、行政法規另有規定外,負責許可的政府有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的要求和程序對外國投資者的許可申請進行審查,不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者實行歧視性標準。
根據2020年1月1日起施行的《外商投資法》、《實施細則》和商務部、財政部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》,建立外商投資信息申報制度,外商、外商投資企業必須通過企業登記制度、企業信用
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信息公示制度和外商投資信息報告制度,政府有關部門應及時將投資信息共享給商務主管部門。我們受到這些監管要求的約束。
關於勞動和社會保障的有關規定
根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的規定,用人單位與勞動者之間的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。
2012年12月28日,《中華人民共和國勞動合同法》修改,自2013年7月1日起施行,對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律,派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資,但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的其僱員總數的一定百分比。此外,派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》,用人單位招用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘職工和派遣勞動者)。《勞務派遣暫行規定》要求,不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位,應在2016年3月1日前將派遣勞動者數量降至員工總數的10%以下。此外,僱主不得僱用任何新的派遣工人,直到其派遣的工人數量減少到其僱員總數的10%以下。
根據包括《社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》和《住房公積金管理條例》在內的中國法律、法規和規章,用人單位必須代表其職工向包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險和住房公積金在內的多個社會保障基金繳費。這些款項是向地方行政當局支付的,任何不繳款的僱主都可能被罰款,並被勒令支付赤字金額。請參閲“風險因素 - 與在中國 - 做生意有關的風險未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻,我們可能會受到處罰。”
反清洗黑錢規例
2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求,包括採取預防和監管措施,建立各種客户識別制度,保留客户識別信息和交易記錄,以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》,受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括國務院列出並公佈的銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構,而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規,明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。然而,國務院並未公佈有反洗錢義務的非金融機構名單。
非金融機構支付業務管理辦法
根據2010年6月14日中國人民銀行公佈並於2010年9月1日起施行、2020年4月29日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法》和2010年12月1日起施行並於2020年6月2日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》,非金融機構提供的支付服務是指非金融機構作為支付主體與收款人之間的中介機構提供的下列部分或全部貨幣性資金轉移服務:(一)互聯網支付;(二)預付卡的發行和受理;(三)銀行卡的領卡;(四)中國人民銀行確定的其他支付業務。提供支付業務的非金融機構應當取得《支付業務許可證》,成為《支付機構》。《支付業務許可證》自核發之日起五年內有效。支付機構應當按照《支付業務許可證》核準的業務範圍開展業務活動,不得將業務外包、轉讓、出租、出借其《支付業務許可證》。未經中國人民銀行批准,非金融機構和個人不得直接或間接從事支付業務。
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2019年5月9日,交通部、中國人民銀行、發改委、公安部、國資委、銀保監會聯合發佈了《交通運輸新業態用户資金管理辦法(試行)》(《用户資金管理試行辦法》),自2019年6月1日起施行。根據《用户資金管理試行辦法》,運營企業應在其內地中國註冊地銀行分別開立全國唯一的用户押金專存賬户和預付專存賬户,開立專存賬户的銀行為保全用户資金的託管銀行。
關於知識產權的規定
中華人民共和國通過了管理知識產權的立法,包括著作權、商標和專利。中華人民共和國是主要國際知識產權公約的簽署國,並因2001年12月加入世界貿易組織而受《與貿易有關的知識產權協定》的約束。
全國人大常委會於2001年和2010年修訂了《著作權法》,擴大了符合著作權保護條件的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容侵犯著作權的問題,國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。
2001年12月20日,全國人大常委會頒佈了新的《計算機軟件保護條例》,自2002年1月1日起施行,並於2013年修訂,旨在保護計算機軟件著作權人的權益,鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國,由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護,無需申請或批准。軟件著作權可以在指定的機構登記,登記的,軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項的所有權的主要證據。2002年2月20日,中國國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》,其中概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序。中國著作權保護中心被委託為軟件登記機構。
1982年通過並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊,對註冊商標可以給予十年的期限,根據請求可以再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外,如果註冊商標被認定為馳名商標,商標持有人的專有權保護可能超出相關產品或服務的特定類別。
《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了發明、實用新型和外觀設計三種專利。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年,具體取決於專利權的類型。
與外匯有關的規定
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,通常可以用外幣支付,而無需國家外匯管理局(“外管局”)事先批准,並遵守某些程序要求。相比之下,若要將人民幣資本兑換成外幣並匯出中國支付資本支出,則需要獲得中國有關當局或中國有關當局授權的銀行的批准或登記。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《通知19》),取代外匯局第142號通知(《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》),於2015年6月1日起施行。根據第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此,目前還不清楚外管局是否會允許這些資本用於股權。
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在中國的實際投資。外管局於2016年6月9日起發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》),重申了第19號通知中的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。
自2012年起,外匯局已發佈多份通知,對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知,外國投資者在中國境內開立各種特殊目的外匯賬户、人民幣收益再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外,國內公司不再侷限於向其離岸子公司發放跨境貸款,還允許向其離岸母公司和關聯公司提供貸款,同一實體的多個資本賬户可能會在不同的省份開立。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月,外匯局發佈了《外管局第13號通知》,並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知將根據外管局相關規則對進出境直接投資進行外匯登記的權力由外匯局地方分支機構下放給銀行,從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。
2017年1月26日,外管局發佈《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外匯局通知3》),對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易的原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構在匯出利潤前應持有收益,以彌補前幾年的虧損。此外,根據外匯局第三號通知,境內機構在完成對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即第28號通知,允許非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資,投資項目真實,符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而,由於第28號通告是新發布的,在實踐中對其解釋和實施仍存在很大的不確定性。
關於中國居民持有離岸特殊目的公司的規定
外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》),要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
外管局第37號通函取代《外管局第75號通函》(《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》)發佈。自2015年6月1日起,外管局進一步頒佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外管局第13號通知》),允許中國境內居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。然而,以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,
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如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。
請參閲“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民受益所有者承擔中國法律下的責任和處罰.”
國家外匯局關於員工股票激勵計劃的規定
2012年2月15日,外匯局公佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《股票期權規則》),取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規則和規定,中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生任何重大變化或其他重大變化,中國代理人必須修訂我們的股票激勵計劃的外匯局登記。此外,外管局第37號通函規定,中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃,可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。請參閲“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃登記要求的規定,可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰.”
與所得税有關的規定
根據於二零零八年一月一日生效的《中國企業所得税法》(“企業所得税法”),就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年,國家税務總局發佈了《關於確定境外註冊設立的中控企業為中國税務居民企業的通知》(《税務總局第82號通知》),為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了若干具體標準。繼《國税局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國税局第45號公報》),為貫徹落實《國税局第82號通知》提供了更多指導意見。
根據SAT通告82,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業,並且只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國;及(D)該企業半數以上有投票權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。
雖然國税局第82號通告和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的確定標準可能反映了國税局對如何應用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
國家税務總局近年來頒佈了多項加強收購交易審查的規定和通知,包括《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》)、《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》(《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知》)和《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》(《關於加強非中國居民企業間接轉讓財產企業所得税若干事項的通知》)。根據本規則和通知,非中國居民企業轉讓其在中國税務居民企業的股權的,該非中國居民轉讓人必須向中國税務居民企業所在地税務機關報告,並繳納最高10%的中國預扣税。在……裏面
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此外,如果非中國居民企業間接轉讓所謂的中國應税財產,指的是中國的機構或營業地點的財產、中國的房地產以及中國税務居民企業的股權投資,在沒有合理商業目的的情況下,通過處置海外非上市控股公司的股權而導致逃避中國企業所得税,轉讓將重新定性為中國應税財產的直接轉讓,轉讓所得可能被徵收高達10%的中國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而,無論這些因素如何,滿足以下所有標準的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的,並在中國應納税:(I)被轉讓的中間企業75%或以上的股權價值直接或間接來自中國應納税房地產;(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時間,中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資,或其收入的90%或90%或以上直接或間接來自中國;(Iii)直接或間接持有中國應課税物業的中介企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限,且不足以證明其經濟實質;及(Iv)間接轉讓中國應課税物業所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面,屬於SAT通告7下安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税。這些避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約下的豁免。
根據SAT通告7和其他中國税務法規,在間接轉讓的情況下,有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人必須充當扣繳代理人,並被要求從轉讓價款中扣繳中國税款。如果不這樣做,銷售者需要向中國税務機關報告並繳納中國税款。如果雙方都不履行第七號通知規定的納税或者扣繳義務,税務機關可以對出賣人處以滯納金等處罰。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並處以未繳税款50%至300%的罰款。如果扣繳義務人已根據國家税務總局第7號通知向中國税務機關提交了與間接轉移有關的材料,則可以減輕或免除對購買者的處罰。
2019年1月,國家税務總局發佈了《關於實施小型微利企業所得税優惠減免政策的公告》(《國家税務總局2019年2號通知》)。根據SAT 2019通告2,自2019年1月1日至2021年12月31日,小型微利企業:(一)年所得100萬元人民幣以下的,税率為年度應納税所得額的20%,應納税所得額為年應納税所得額的25%;(二)年收入100萬元以上但不超過人民幣300萬元的部分,税率為20%,應納税所得額為年所得額的50%。Sat 2019通函2還將小型微利企業定義為從事不受限制或禁止的行業,並滿足(I)年應納税所得額300萬元及以下、(Ii)員工人數300人及以下;(Iii)總資產5000萬元及以下三個條件的企業。2022年3月18日,國家税務總局發佈《關於進一步落實小型微利企業所得税優惠減免政策的公告》(《國家税務總局2022年13號通知》)。根據SAT 2022通知13,小型微利企業所得税減免優惠政策由2022年1月1日擴大至2024年12月31日。在截至2021年12月31日的歷年內,我們在中國的所有子公司都達到了這三個標準,並享受了優惠税率。
中華人民共和國增值税有關規定
2016年3月,財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》,並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知,在全國範圍內,包括增值電信服務在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。根據中國法律,若干小額納税人須按3%的税率減徵增值税。與營業税不同,納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。
2018年4月4日,財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據上述通知,自2018年5月1日起,原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的較低税率。此外,根據財政部、税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物分別減按13%和9%的税率徵收增值税。
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根據中國財政部中國和國家税務總局頒佈的適用中國法規,我們必須為我們的服務繳納6%的增值税,為我們的汽車銷售、經營租賃和融資租賃支付13%的增值税,並就提供汽車交易和相關服務的收入支付增值税。此外,作為中國政府減輕受新冠肺炎影響企業負擔的舉措的一部分,財政部和國家税務總局對2020年1月至2021年3月和2022年1月1日至2022年12月31日期間提供某些運輸服務的收入暫減或免徵增值税。因此,在截至2022年3月31日的年度內,我們來自網約車平臺服務的收入自2022年1月1日至2022年3月31日免税。納税人可以將應税購進符合條件的進項增值税抵減提供服務收入應徵收的進項增值税。
與合併和收購有關的法規
2006年8月8日,中國、證監會等六家中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司形成的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會發布通知,明確了報請證監會批准所需提交的文件和材料。
併購規則以及最近通過的其他有關併購的法規和規則建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則將要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部,如果涉及 (I)任何重要行業,(Ii)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。此外,全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須經商務部批准後才能完成。此外,2011年2月3日,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》(《通知6》),正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外,2011年8月25日,商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》(《商務部安全審查規定》),並於2011年9月1日起施行,以實施第六號通知。根據第六號通知,外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內“國家安全”企業的“事實上的控制權”的併購,需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》,商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時,將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查,將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據第六號通知設立的,由發改委和商務部領導,由國務院領導。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易,從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定,從事市場借貸業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。
2021年12月24日,證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》、《管理規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《備案辦法草案》,公開徵求意見的截止日期為2022年1月23日。根據這些新規則草案,以備案為基礎的監管制度將適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”,指的是以境外實體的名義在海外市場發行和上市的證券,但基於主要在中國經營業務的境內公司的股權、資產、利潤或其他類似利益。發行人符合下列條件的,其發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個或多個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或以中國為住所,主要營業地在中國或主要經營活動在中國。境內公司尋求在境外市場發行上市,應向中國證監會履行備案程序,並應嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全等領域涉及國家安全的法律法規和有關規定,
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切實履行保護國家安全的義務。《管理規定(草案)》規定,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和禁止境外上市融資活動的具體規定;(二)經國務院有關主管部門依法審查確定,可能對國家安全構成威脅或危害的;(三)股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的;(四)境內公司及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受司法調查的;(五)董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法行為正在接受調查的;(六)國務院規定的其他情形。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度,以監管國內企業的海外發行和上市。具體地説,中國公司的海外發行和上市,無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行,都必須向中國證監會備案。根據《試行辦法》,作為納斯達克上市公司,在2023年3月31日《試行辦法》施行之日之後進行證券發行,均需經過備案程序。由於試行辦法是新出台的,如何解讀或實施仍存在不確定性。因此,如果我們未來進行任何備案,能否及時獲得中國證監會的批准是不確定的。
員工
截至本註冊聲明日期,我們共有96名全職員工,其中包括4名高管、62名汽車交易及相關服務部門的員工和31名在線叫車平臺服務部門的員工。與此同時,我們的股權投資公司金凱龍有102名全職員工。
下表列出了我們在汽車交易和相關服務部門的員工按職能細分的情況:
功能 |
| 員工人數減少。 |
|
管理 | 2 | ||
法律與風險管理 | 10 | ||
運營 | 7 | ||
營銷 | 9 | ||
司機與汽車管理與服務 | 13 | ||
技術 | 2 | ||
人力資源與管理 | 9 | ||
財務與會計 | 9 | ||
內部控制與審計 | 1 | ||
總計 | 62 |
下表列出了我們在在線叫車平臺服務部門中按職能分列的員工人數:
功能 |
| 員工人數減少。 |
|
管理 | 2 | ||
運營 | 16 | ||
驅動因素與風險管理與服務 | 6 | ||
技術 | 2 | ||
人力資源與管理 | 1 | ||
財務與會計 | 4 | ||
總計 | 31 |
我們所有的員工都在成都、長沙和廣州,這是我們的主要業務所在地。
我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵主動進取和擇優錄用的工作環境,因此,我們總體上能夠吸引和留住合格人才,並保持穩定的核心管理團隊。我們計劃在擴大業務的同時僱用更多的員工。
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根據中國法規的要求,我們參與了各種政府法定僱員福利計劃,包括社會保險基金,即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。我們沒有支付足夠的員工福利,可能需要補充這些計劃的供款,以及支付滯納金和罰款。請參閲“風險因素 - 與在中國 - 做生意有關的風險未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻,我們可能會受到處罰。”
我們與我們的每一位員工簽訂標準的勞動和保密協議。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
季節性
我們觀察到了與我們的汽車交易和相關服務相關的收入的季節性趨勢或模式。由於中國國慶假期在10月、元旦,以及傳統農曆新年在1月或2月,在截至3月31日的六個月(我們的第三和第四財季)內,某些月份的汽車購買/租賃需求出現季節性下降。我們還希望在我們的在線叫車平臺服務中體驗季節性。例如,我們預計在中國國慶節期間將體驗到更高的用户流量。其他可能影響我們或中國網約車行業的季節性趨勢可能會發展,目前的季節性趨勢可能會變得更加極端,所有這些都會導致我們運營業績的波動。
我們在未來幾個季度或幾年的經營業績可能會波動並偏離我們投資者的預期,任何特定季度發生的任何中斷我們的業務的事件都可能對我們的流動性和經營結果產生不成比例的重大不利影響。
研究與開發
為了規範我們的交易流程,提高運營效率,我們正在為我們的汽車交易及相關服務開發一個集成的信息系統。該系統包括採購、資格評估、交付和交易後管理模塊,涵蓋整個交易過程。我們已經完成了某些功能的開發,如信息錄入和交付,正在接受我們的測試。我們於2020年3月推出該系統,並不斷升級該系統以支持我們的業務擴張。我們還在開發網約車平臺管理系統和綜合管理系統,該系統可以將汽車交易及相關服務與網約車平臺服務之間的所有關鍵信息聯繫起來,用於我們的內部管理。
知識產權
我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴中國商標法和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們擁有19個軟件著作權和52個商標。我們有一項商標申請在中國商標局待決。我們還註冊了無數的域名,包括www.51ruixi.com、www.91xixing.com/、www.91xixingcd.com、www.coreneltech.com、www.senmiaotech.com和www.senmiaotechir.com。我們網站上的信息不是本註冊聲明的一部分,也不包含在本註冊聲明中。
儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的,我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時,我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權,或對我們的訴訟做出迴應,聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功,並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術,我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術,許可費可能會很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
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請參閲“風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。“和“-我們可能受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營.”
保險
汽車經營實體已為其為銷售、租賃或融資而購買的所有汽車購買了強制性事故保險和商業責任保險,並在銷售/租賃/融資交易中將此類保險的成本轉嫁給客户。我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不維護任何財產保險、業務中斷保險或一般第三方責任保險,也不維護產品責任保險或關鍵人保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。
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法律程序
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。請參閲“風險因素.”
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些報表和附註包含在本註冊表的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年報”)中,幷包括在本文中。本公司未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
概述
我們是一家汽車交易及相關服務提供商,連接汽車經銷商、金融機構和消費者,他們大多是隸屬於中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)不同網約車平臺運營商的現有或未來的網約車司機。本公司透過我們的全資附屬公司,亦誠金融租賃有限公司(中國有限責任公司(“亦誠”))、成都科瑞奈爾科技有限公司(“科瑞奈爾”),以及我們的控股附屬公司成都捷凱科技有限公司(“捷凱”)及湖南瑞喜融資租賃有限公司(“湖南瑞喜”)(一家中國有限責任公司)及股權投資公司四川金凱龍汽車租賃有限公司(“金凱龍”),提供汽車交易及相關服務。從2020年10月開始,我們還通過我們的全資子公司四川森妙澤誠商務諮詢有限公司(簡稱:森妙諮詢)的全資子公司湖南西興天下科技有限公司(以下簡稱XXTX)運營網約車平臺。我們的平臺使符合條件的網約車司機能夠主要在中國的成都、長沙、廣州等23個城市提供應用型交通服務。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。
我們的汽車交易和相關服務
我們的汽車交易及相關服務主要包括(I)汽車經營租賃,即我們向個人客户提供汽車租賃服務,以滿足其個人需求,租期不超過12個月(“汽車經營租賃”);(Ii)汽車融資,即我們通過融資租賃為客户提供汽車金融解決方案(“汽車融資”);(Iii)汽車銷售,即我們向客户銷售新購或二手車(“汽車銷售”);(Iv)促進汽車交易和融資,我們過去是將潛在的網約車司機與金融機構聯繫起來,以購買或獲得融資購買用於提供在線叫車服務的汽車(“汽車融資和交易便利化”);及。(V)為在線叫車司機提供的其他配套服務。我們分別於2018年11月開始提供便利化和配套服務,2019年1月開始銷售汽車,2019年3月開始融資和運營租賃。
自2018年11月22日收購湖南瑞喜以來,截至2022年12月31日,我們和前VIE已為1,687輛汽車提供融資,總價值約2,440萬美元,累計銷售1,465輛汽車,總價值約1,410萬美元,交付約2,942輛經營租賃汽車(包括金凱龍2022年3月31日之前交付的1,826輛汽車)和139輛融資租賃汽車給客户,其中絕大多數是網約車司機。
下表列出了在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月期間,根據不同租賃安排出售或交付或由我們管理/擔保的車輛數量以及相應收入的細目:
| 截至三個月 |
| 九個月結束 |
| |||||||||||||||||
12月31日 | 12月31日 | ||||||||||||||||||||
2022 |
|
| 2021 |
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||||||||
數量 | 收入 | 數量 | 收入 | 數量 | 收入 | 數量 | 收入 | ||||||||||||||
車輛 | (近似值) | 車輛 | (近似值) | 車輛 | (近似值) | 車輛 | (近似值) | ||||||||||||||
汽車經營租賃 | 802 | $ | 781,000 | 468 | $ | 511,000 | 1,607 | $ | 2,571,000 | 484 | $ | 1,166,000 | |||||||||
汽車銷量 | — | $ | — | — | $ | — | 41 | $ | 226,000 | — | $ | — | |||||||||
汽車金融 | 139 | $ | 9,000 | 131 | $ | 22,000 | 139 | $ | 31,000 | 131 | $ | 86,000 | |||||||||
其他服務 | >780 | $ | 141,000 | >410 | $ | 110,000 | >1,000 | $ | 525,000 | >420 | $ | 283,000 |
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截至2022年3月31日,我們解除了對金凱龍的合併,其經營業績不包括在我們截至2022年12月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。然而,儘管金凱龍自2022年3月31日起不在我們的整合範圍內,但與長沙、成都的金凱龍類似,湖南瑞溪、科雷內爾和界開繼續提供以汽車經營租賃為主的汽車交易及相關服務。於截至2022年12月31日止三個月內,我們的汽車營運租賃及汽車融資分別佔本公司汽車交易及相關服務總收入的約83.9%及0.9%,而於截至2021年12月31日止三個月,我們的汽車營運租賃及汽車融資分別佔本公司總收入的約79.4%及3.4%(不包括金凱龍所產生的收入)。於截至2022年12月31日止九個月內,我們的汽車營運租賃、汽車銷售及汽車融資分別佔我們汽車交易及相關服務總收入的約76.7%、6.7%及0.9%,而我們的汽車營運租賃及汽車融資分別佔截至2021年12月31日止九個月的約75.9%及5.6%(不包括金凱龍所產生的收入)。
我們的網約車平臺服務
作為我們為網約車司機提供全方位解決方案的目標的一部分,以及在競爭日益激烈的網約車行業中增強我們的競爭力和利用市場潛力的目標的一部分,我們於2020年10月開始在成都運營自己的網約車平臺。該平臺(名為西行天下)由XXTX擁有和運營,森苗諮詢根據一系列投資和補充協議收購了其中的100%股權。截至本未經審核簡明合併財務報表提交日,森妙諮詢已向XXTX累計出資人民幣3976萬元(約576萬美元),剩餘款項預計於2025年12月31日前支付。
XXTX運營西行天下,持有全國網絡預約出租汽車經營許可證。該平臺目前服務於中國26個城市的網約車司機,包括成都、長沙、廣州等,為他們提供了一個查看和接受客户訂單的平臺。我們目前與中國的知名聚合平臺高德地圖就我們的叫車平臺服務進行合作。在我們的合作下,當乘客使用該平臺在聚合平臺上搜索出租車/叫車服務時,平臺會提供多個在線叫車平臺供該乘客選擇,包括我們的平臺,如果我們的平臺被乘客選擇,訂單將分發給我們平臺上的註冊司機查看和接受。乘客也可以同時選擇多個網約車平臺,在這種情況下,聚合平臺將根據某個地區使用該平臺的可用司機數量和這些司機的歷史表現等,將請求分發到他們合作的不同在線叫車平臺。XXTX通過向網約車司機提供服務,幫助他們為尋求出租車/叫車服務的乘客提供交通服務而獲得收入。XXTX為每個完成的訂單賺取佣金,作為預先報價的車費與司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額。XXTX每週與聚合平臺結算佣金。
同時,為了加強我們在某些城市的市場地位,自2021年8月起,我們與美團的合作模式已從與高德相同的模式改為專注於汽車運營租賃和司機管理服務的模式。我們的股權投資公司和前VIE金凱龍與美團的一家關聯公司簽署了一份新合同,根據合同,在線叫車請求和訂單將利用我們的汽車和司機網絡在美團的平臺上完成。金凱龍從司機那裏賺取租金收入,從美團那裏賺取佣金。在截至2022年12月31日的9個月內,捷開還與美團以及成都安馬智行科技有限公司、杭州協華網絡科技有限公司等類似網約車平臺公司簽署了類似合同。
收購XXTX為我們帶來了新的收入來源,並增強了我們為網約車司機提供全方位解決方案的目標。我們於2020年10月下旬在成都境內的特定市場推出了西興天下,專注於目前的司機客户。截至這份未經審計的簡明合併財務報表提交之日,我們已通過與某些當地汽車租賃公司的合作,並通過向司機提供有吸引力的激勵和獎勵,將我們的叫車平臺的營銷擴大到成都、長沙、廣州和其他23個城市更多的潛在司機和乘客。
在截至2022年12月31日的9個月內,通過西興天下完成了約480萬次乘車,總票價約為1570萬美元,平均每個月有超過5200名叫車司機通過西星天下完成乘車並賺取收入。在截至2022年12月31日的9個月中,我們賺取了約300萬美元的在線叫車平臺服務費,扣除了向活躍司機支付的約40萬美元激勵。
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目錄表
在截至2021年12月31日的9個月內,通過西興天下完成了約1020萬次乘車,總票價約為3220萬美元,平均每個月有超過10900名活躍司機。在截至以下日期的九個月內
2021年12月31日,我們賺取了160萬美元的在線叫車平臺服務費,扣除了向活躍司機支付的約320萬美元獎勵。
我們計劃擴大我們平臺和汽車租賃業務的司機基礎,同時加強對租車和使用我們平臺的司機的版税,同時擴大規模,但我們的平臺對其他人開放。我們計劃在未來12個月內在中國更多的城市推出西星天下。
影響經營成果的關鍵因素和風險
有能力增加我們的汽車租户和活躍的司機基礎
我們的收入增長在很大程度上是由我們汽車租賃人基礎的擴大以及運營和融資租賃產生的相應收入推動的。在收購XXTX後,我們的收入增長還取決於我們平臺上完成的網約車訂單數量,這在很大程度上取決於在我們平臺上完成網約車交易的活躍司機數量。我們通過第三方銷售團隊網絡、在線叫車平臺的推薦以及我們自己的努力(包括在線廣告和廣告牌廣告),為我們的汽車交易和相關服務以及我們的在線叫車平臺服務獲得客户。我們還發放傳單,參加貿易展會,為我們的服務做廣告。我們計劃在未來五年內將我們的平臺擴展到更多的城市,並向我們現有的和潛在的汽車租户營銷我們的平臺,以增加我們的活躍司機的數量。我們預計活躍司機基礎的擴大將促進我們汽車租賃業務的增長,因為我們提供專門針對使用我們平臺的司機的汽車租賃解決方案/激勵措施。我們的汽車租賃業務和在線叫車平臺服務業務之間的有效交叉銷售戰略對我們的擴張和收入增長非常重要。我們還計劃通過與某些汽車經銷商的合作,以及通過我們自己的團隊,通過聘用更有經驗的員工,提高我們服務的質量和多樣性,來加強我們的營銷努力。截至2022年12月31日,我們在被投資公司金凱龍自己的銷售部和銷售部分別擁有17名和51名員工。
淺談汽車租賃的管理
由於成都網約車行業的激烈競爭以及新冠肺炎疫情在內地的不利影響,中國大量網約車司機退出了網約車業務,將汽車轉租或出售給我們,以賺取收入/收益來償還他們欠金融機構和我們的款項。自2019年底以來,我們看到短期租車需求不斷增加,在截至2022年12月31日的9個月中,需求保持穩定。為滿足成都、長沙、廣州等地業務拓展的需要,我們還向第三方購買和租賃了汽車作為我們的經營租賃。租賃汽車的日常管理和及時維護,將對我們未來12個月汽車租賃收入的增長產生重大影響。通過我們的專有系統和經驗豐富的汽車管理團隊對我們的汽車進行有效管理,可以為潛在的承租人提供合格的汽車,無論是個人使用還是提供在線叫車服務。截至2022年12月31日,我們在廣州有1個停車場和3名員工,在長沙有1個停車場和1個展覽館,有4名員工,我們的股權投資公司金凱龍在成都有1個停車場和9名員工,用於停車和經營租賃汽車。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個月內,本公司營運租賃汽車的平均使用率分別約為43%及72%。截至2022年、2022年及2021年12月31日止九個月內,營運租賃汽車的平均使用率分別約為65%及74%。
我們的服務產品和定價
我們收入的增長取決於我們是否有能力改進現有的解決方案和提供的服務,繼續識別不斷變化的業務需求,完善我們與業務合作伙伴的合作,併為我們的客户提供增值服務。新汽車租賃的吸引力取決於我們具有誘人的租賃價格和靈活的租賃條款的租賃解決方案。我們還採用了穩定的定價公式,考慮了歷史和未來的支出、剩餘的租賃月數和市場價格,以確定我們各種租賃解決方案的租金價格。此外,我們的產品設計影響我們吸引的汽車租賃類型,這反過來又影響我們的財務業績。新的活躍司機的吸引力取決於他們從我們自己的或合作的平臺上獲得的綜合收入,這主要受分配給他們的訂單數量的影響
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通過我們的平臺和平臺支付給他們的獎勵金額。我們的收入增長還取決於我們有效地為服務定價的能力,這使我們能夠吸引更多客户並提高我們的利潤率。
留住關鍵業務合作伙伴的能力
在歷史上,我們與一些著名和領先的新能源汽車(“新能源汽車”)製造商、在線叫車平臺和旅遊服務提供商的某些附屬公司建立了一系列戰略和業務關係,以發展我們的汽車交易及相關服務和在線叫車平臺服務。我們從他們那裏賺取佣金或服務費,以優惠的價格為我們的業務購買和租賃汽車。密切的關係為我們提供了必要的能力,以支持我們的在線叫車平臺和租賃業務的發展。留住這些有價值的合作伙伴並不斷探索在更多領域與他們合作的機會對我們來説很重要,因為我們有大量的資源來支持我們的業務向新城市的探索和擴展。
留住現有金融機構並聘用新金融機構的能力
從歷史上看,我們業務的增長取決於我們留住現有金融機構和聘用新金融機構的能力。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的9個月內,由於我們的業務重心轉向汽車租賃,我們沒有從汽車融資便利化交易中產生收入。儘管出現了這種下降,但我們正在探索與金融機構在未來12個月內就我們的汽車租賃業務和我們購買新能源汽車進行合作的新方法。我們與金融機構的合作可能會受到我們無法控制的因素的影響,例如人們對汽車融資是一種有吸引力的資產的看法、金融機構的穩定性、總體經濟狀況和監管環境。增加我們合作金融機構的數量,增加我們現有業務和新業務的融資渠道,將提高汽車交易資金的整體穩定性和充分性。
及時收回應收賬款的能力
我們過去在為採購商提供相關服務時,會提前支付汽車購置價和所有服務費。我們從購車者每月分期付款中收取應收賬款,並代表購車者每月償還金融機構的款項。截至2022年12月31日,我們有應收賬款,扣除津貼後,我們有約107,000美元的應收賬款,扣除津貼後,我們應從汽車購買者那裏預付約103,000美元,這些款項將在相關從屬期間通過每月分期付款的方式收取。對於汽車經營租賃的應收賬款,我們通常會根據每位網約車司機選擇的產品解決方案,按月與他們結算租金收入。根據經營租賃業務的發展,我們的合作平臺,如美團,同意暫時鎖定活躍司機從平臺賺取的順風車車費,以確保及時向活躍司機收取其應收租金。此外,在截至2022年12月31日的9個月內,我們每月與在線叫車平臺服務和汽車租賃收入的聚合平臺結算佣金。截至2022年12月31日,我們的在線叫車服務費應收賬款總額約為4.7萬美元。
月付和周付的收取效率對我們的日常運營有實質性的影響。我們的風險和資產管理部門已經建立了一系列程序來監控從司機那裏收取的費用。我們的業務部門也與合作平臺建立了穩定和密切的關係,以確保佣金的及時收取。應收賬款和預付款可能會增加我們的流動性風險。我們已經使用了我們股票發行的大部分收益,並計劃尋求股權和/或債務融資來支付與汽車購買相關的支出。提前支付費用將增強我們日常運營的穩定性,降低流動性風險,吸引更多客户。
有效管理違約和潛在擔保責任的能力
我們的子公司湖南瑞喜及其股權投資公司和前VIE金凱龍面臨信用風險,因為某些金融機構要求他們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款(包括本金和利息)提供擔保。如果發生違約,他們被要求代表違約的買家每月向金融機構付款。
我們根據人民中國銀行和第三方信用評級公司的信用報告,以及包括居住地、民族、駕駛歷史和參與法律程序在內的個人信息,對每個汽車購買者或承租人進行信用檢查,以管理因汽車購買者和租賃人違約而產生的信用風險。我們的風險部持續監控每位購房者的付款情況,並向他們發送付款提醒。我們還不斷地監測每天的毛收入
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在線叫車司機賺取的車費,他們是我們的主要客户,在截至2022年12月31日的九個月裏通過我們的在線叫車平臺經營業務。我們這樣做是為了評估他們的財務狀況,並向他們提供援助,包括如果他們不再有興趣提供叫車服務或無法賺取足夠的收入來支付每月的租賃/貸款,可以將汽車轉讓給新司機。
此外,汽車被用作抵押品,以確保購買者在融資安排下的付款義務。一旦發生違約,湖南瑞溪和金凱龍可以通過安裝的GPS系統跟蹤汽車,並將汽車收回並移交給金融機構,從而免除其擔保責任。然而,如果金融機構提起法律程序,向違約購車人追討到期款項,湖南瑞溪和金凱龍可能會被要求作為擔保人償還違約金額。如果他們無法承擔擔保人的責任,如果金融機構成功申請命令凍結我們的資產或銀行賬户,他們自己的資產,如現金和現金等價物,可能會被法院凍結,這可能會對我們的運營造成不利影響。
截至2022年12月31日,我們服務的107名網約車司機將汽車交付湖南瑞溪轉租或出售。一般來説,希望繼續從事網約車業務的違約購車者大多會在一到三個月內支付違約金額。我們的風險管理部門通常會開始與逾期購房者互動,如果他們沒有達到每月分期付款的預期。然而,如果餘額逾期超過兩個月,或者購買者決定退出在線叫車業務,轉租或出售他們的汽車,我們將全額記錄這些購買者的應收賬款。截至2022年12月31日,我們從湖南瑞喜服務的這些買家那裏確認了372,006美元的累計應收賬款撥備。在截至2022年12月31日的三個月和九個月裏,我們確認了大約0美元和7,300美元的擔保服務費用,因為司機退出了在線叫車業務,不再每月向我們還款。在截至2022年12月31日的9個月內,我們總共將大約62輛交付的汽車分租給了其他客户。通過從這些司機那裏轉租汽車,我們相信我們可以應對違約並控制相關風險。
此外,受我們融資租賃約束的汽車不是我們的抵押。截至2022年12月31日,非抵押汽車的總價值約為486,000美元。我們相信我們的融資租賃風險敞口是無關緊要的,因為我們經歷了有限的違約案例,我們能夠根據融資租賃將這些汽車重新租賃給司機。
中國持續存在的冠狀病毒對我們業務的實際和潛在影響
對汽車交易及相關服務的影響
我們的汽車交易及相關服務一直在從新冠肺炎疫情的不利影響中逐步恢復。截至2022年12月31日,我們服務的107名網約車司機將汽車交付給湖南瑞溪。因此,我們為他們記錄了大約372,006美元的累計壞賬準備。由於我們之前在長沙交付的汽車的大部分租賃期已經結束,在截至2022年12月31日的9個月中,新交付的汽車數量從截至2021年12月31日的9個月的25輛減少到7輛。
然而,我們的日常現金流將受到不利影響,因為我們從在線叫車司機那裏收取的款項不能令人滿意,以及我們根據我們擔保的融資協議可能產生的擔保支出。我們的現金流受到成都、長沙和廣州當地新冠肺炎迴流的不利影響,而中國的COVID措施繼續實施現有的控制和預防措施,特別是從2022年9月到2022年11月,由於出行限制,對網約車市場產生了相應的負面影響。此外,我們的汽車購買者和承租人可能無法產生足夠的收入來支付他們每月的分期付款,這可能會造成我們的汽車購買者或承租人持續違約的重大風險。因此,我們可能要以擔保人的身份償還拖欠的金額,或者失去每月的租金收入。如果我們的汽車購買者/承租人發生大範圍違約,我們的現金流和經營業績將受到實質性的不利影響。因此,在可預見的未來,如果沒有額外的融資資源,我們可能面臨流動性短缺,失去增長業務的能力,甚至可能被要求縮減或重組我們的業務。
對網約車平臺服務的影響
XXTX自2020年10月下旬開始運營其網約車平臺,並在2021年7月至2021年11月、2022年2月至2022年2月、2022年9月至2022年12月見證了網約車訂單的減少,當時成都、長沙和廣州報告了幾起確診的新冠肺炎病例。在遏制中國疫情的零容忍方式下,當地政府通常會確保採取具體有效的措施來抗擊疫情的捲土重來,包括
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暫停部分中風險和高風險地區的交通活動。因此,使用網約車的人減少了,通過我們平臺完成的日均乘車次數減少了,我們的收入也相應減少。與這些城市報告新冠肺炎新病例之前相比,通過我們平臺完成的日均乘車次數下降了約20%至30%,並在一到兩週後隨着新確診病例得到完全控制而恢復。此外,2022年9月1日至9月18日,成都市交通委暫停了成都市的網約車服務,自2022年8月下旬以來,成都市報告的新冠肺炎案件累計超過1000起。在那段時間裏,我們也沒有從成都的在線叫車平臺服務中獲得收入。2022年9月至2022年9月,通過我們平臺完成的乘車總次數比前幾個月下降了約35%。因此,我們通過在線叫車平臺經營業務的汽車交易及相關服務客户的收入在此期間也有所下降。
自2022年3月以來,奧密克戎變種新冠肺炎在中國多地發生重大疫情。這些疫情的爆發導致中國各地採取了封鎖、關閉駭維金屬加工等限制性措施,給無數經銷商和消費者帶來了嚴重的困難。此外,在中國於2022年12月轉移新冠肺炎感染防控戰略後,成都在12月中旬迎來了感染高峯。根據四川省疾病預防控制中心發佈的調查,調查人羣的實際感染率估計在80%以上。而全省陽性檢測高峯集中在12月12日至23日,導致12月份網約車訂單量大幅下降。中國領導的中央政府調整了新冠肺炎的防控措施,逐步恢復了生產生活秩序,這將為我們在未來12個月內運營我們的網約車平臺帶來樂觀。
隨着我們在中國更多城市擴大我們的在線叫車平臺服務,併產生更多的營銷和推廣費用,我們在未來12個月的日常運營中可能會有更大的現金流出。如果中國的經濟沒有像預期的那樣改善,我們的現金流狀況可能會惡化。
上述任何與COVID 19相關的因素以及其他類似或當前無法預見的超出我們控制範圍的因素,都可能對我們的整體商業環境產生不利影響,給我們開展業務的中國地區帶來不確定性,並導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
管理和發展新的網約車業務的能力
由於成都和長沙網約車行業競爭激烈,如果我們只專注於目前的汽車交易和相關服務業務模式,隨着時間的推移我們增加收入的能力可能會受到限制。作為我們為在線叫車司機提供全方位解決方案戰略的一部分,我們通過運營我們自己的在線叫車平臺西興天下,將我們的服務擴展到司機,這為我們帶來了新的收入來源。我們從每個已完成訂單賺取的佣金中獲得收入,佣金代表預先報價的車費與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額。隨着聚合平臺將需求訂單分發到不同的在線叫車平臺,我們運營區域的司機流量得到增強,導致更多的乘車訂單分發到我們的平臺的可能性更大,這反過來將增加使用我們平臺的司機的收入(以及我們的收入)。這也使我們能夠吸引更多的司機在我們的平臺上從事他們的在線叫車業務。通過一系列的推廣和有效的日常管理和培訓服務,我們預計我們自己的在線叫車平臺將為我們提供穩定的收入來源,也有助於我們的汽車融資和租賃業務的發展。此外,我們正在與其他旅行平臺打交道,以吸引更多的乘客通過我們的平臺選擇他們的旅行。
根據與滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)就我們的汽車交易及相關服務簽署的合作協議,我們可能會受到滴滴的處罰,或者我們與滴滴的合作關係可能會被終止,因為我們現在經營的是與滴滴競爭的業務。然而,我們從滴滴獲得的汽車交易和相關服務的服務費目前只佔我們總收入的不到0.1%。因此,我們相信終止與滴滴在汽車交易及相關服務方面的合作的風險不會對我們的業務或經營結果產生實質性影響。
有效競爭的能力
我們的業務和經營結果取決於我們有效競爭的能力。總體而言,我們的競爭地位可能受我們的服務質素和我們為我們的解決方案和服務定價的能力等因素的影響。我們將建立並不斷優化我們自己的業務系統,以提高我們的服務質量和用户體驗。我們的競爭對手可能已經
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目錄表
比我們有更多的資源,包括資金、技術、營銷和其他方面,並可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的服務。我們將需要繼續推出新的或增強現有的解決方案和服務,以繼續吸引汽車經銷商、金融機構、購車者、承租人、網約車司機和其他行業參與者。我們能否以及以多快的速度做到這一點,將對我們業務的增長產生重大影響。
中國的市場機遇與政府監管
對我們服務的需求取決於中國網約車行業的整體市場狀況。城市人口的持續增長給城市交通帶來了越來越大的壓力,生活水平的提高增加了中國的市場對優質出行的需求。傳統出租車服務有限,新興的網絡平臺為網約車服務市場的發展創造了良好的機遇。根據中國互聯網絡信息中心2022年8月發佈的第50次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》,截至2022年6月底,中國網約車服務用户規模已達4.05億人,較2021年12月至2021年12月下降10.5%,約佔中國網民總數的38.5%。網約車行業面臨着中國日益激烈的競爭,正在吸引更多的資本投資。根據人民Republic of China交通部的數據,截至2022年12月31日,中國約有298家網約車平臺獲得了預約出租汽車經營許可證,2022年12月至2022年12月中國的網約車訂單總量約為5.04億單。與此同時,中國在全國範圍內發放了約212萬張網絡預約出租汽車運輸證和約509萬張網絡預約出租車駕駛證。自2019年以來,除了傳統的網約車平臺外,汽車製造商、線下運營服務公司、金融和地圖服務提供商等相互之間建立了合作關係,使網約車行業成為一個更具聚集性的行業。
網約車行業也可能受到中國總體經濟狀況等因素的影響。利率和失業率可能會影響叫車服務的需求,以及購車者向金融機構尋求信貸的意願。不利的經濟狀況也可能會減少合格的汽車購買者和網約車司機向金融機構尋求信貸的數量,以及他們的付款能力。如果這些負面情況發生,我們服務的汽車交易量和價值將下降,我們的收入和財務狀況將受到負面影響。
為管理快速發展的網約車服務市場,管控相關風險,2016年7月27日,交通部等中國等七部委聯合頒佈了《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》(《暫行辦法》),並於2019年12月28日進行了修訂,將滴滴等網約車服務合法化,要求網約車服務必須符合《辦法》規定的要求,取得出租汽車經營許可證,全面承擔順風車服務責任,確保乘客安全。
2016年11月5日,成都市交通委會同多個市級部門聯合印發的《成都市網絡預約出租汽車經營管理服務管理實施細則》廢止,取而代之的是2021年7月26日發佈的更新版。2017年8月10日,成都市交通運輸委進一步發佈了《網絡預約出租汽車駕駛員從業資格審核發放工作流程》和《網絡預約出租汽車運輸證簽發流程》的詳細指導意見。2016年11月28日,廣州市人民政府公佈了《廣州市網約車經營服務管理暫行辦法》,並於2019年11月14日修訂。根據這些規定和指引,在成都經營網約車業務需要三個證照/證件:(1)滴滴等網約車服務平臺應當取得網絡預約出租汽車經營許可證;(2)用於網約車的車輛應當取得網絡預約出租汽車運輸證(《機動車證》);(3)駕駛員應當取得網絡預約出租汽車駕駛證(《駕駛證》)。此外,所有用於網約車的新車都應該是新能源汽車。
2018年7月23日,長沙市人民政府辦公廳印發《長沙市網絡預約出租汽車經營管理服務管理細則》。2019年6月12日,長沙市交通委進一步下發《長沙市網絡預約出租汽車調劑登記手續》。根據規定和指導方針,在長沙經營網約車業務需要在成都獲得類似的牌照,但用於網約車服務的汽車必須符合某些標準,包括銷售價格(含税)超過12萬元人民幣(約合1.7萬美元)。在實踐中,湖南瑞溪還被要求每50輛用於網約車服務的車輛聘請一名安全管理員,並每隔一個月將這些車輛的交通違法等日常運營信息上報長沙市交通委運輸管理處。
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除全國網絡預約出租汽車經營許可證外,XXTX及其子公司還於2020年6月至2022年7月在成都、長沙、廣州、天津、瀋陽、哈爾濱、南昌、海口、佛山、西寧,浙江、山東、廣西、貴州兩市,江蘇省5市及四川省其他5市等28個城市獲得網絡預約出租汽車經營許可證,經營網約車平臺服務。
然而,截至2022年12月31日,我們約53%的網約車司機沒有獲得駕駛證,而我們提供管理服務的所有用於網約車服務的車輛都有機動車證書。如果沒有必要的汽車證書或駕駛證,這些司機可能會被暫停提供網約車服務,沒收違法所得,並處以違法收入10倍以下的罰款。從2019年12月開始,滴滴開始在成都對擁有駕駛證但沒有機動車證書的司機執行這一限制。
此外,根據暫行辦法,任何企業和個人不得向不符合條件的車輛和駕駛員提供開展網約車服務的信息。根據《暫行辦法》,XXTX及其子公司違反《暫行辦法》的行為,包括向不合格的司機或車輛提供網約車平臺服務,可能被處以人民幣5,000元至30,000元(約合725美元至4,350美元)的罰款。在截至2022年12月31日的三個月和九個月內,我們分別被成都和長沙的交通管理局罰款約8000美元和1.9萬美元,其中分別約0美元和2000美元分別由司機或合作第三方進一步賠償。如果我們被認為嚴重違反了暫行辦法,我們的網約車平臺服務可能會被暫停,相關牌照可能會被某些政府部門吊銷。
我們正在協助司機獲得我們的汽車交易及相關服務和我們的在線叫車平臺服務所需的證書和執照。然而,不能保證所有與我們有關聯的司機都能獲得所有的證書和執照。此外,不能保證使用我們平臺或汽車的每個司機都能擁有必要的駕照或證書。如果我們的關聯司機被暫停提供網約車服務或處以鉅額罰款,或者如果我們被發現由於司機未能獲得與我們平臺提供服務相關的補領執照和/或汽車證書而嚴重違反《暫行辦法》,我們的業務和經營業績將受到實質性和不利影響。
通過監管和國有制,中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈,已開始對滴滴展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。我們認為,我們目前的運營符合中國網絡安全監管機構的法律法規。然而,公司的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的直接或間接不利影響。
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截至2022年12月31日的三個月的經營業績與截至2021年12月31日的三個月的經營業績
| 在過去的三個月裏, |
| ||||||||
12月31日, | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 變化 | ||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
收入 | $ | 1,740,920 | $ | 1,660,119 | $ | 80,801 | ||||
收入成本 | (1,558,170) | (1,457,589) | (100,581) | |||||||
毛利 | 182,750 | 202,530 | (19,780) | |||||||
運營費用 | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 | (1,385,580) | (2,701,921) | 1,316,341 | |||||||
壞賬準備 | (126,546) | (6,926) | (119,620) | |||||||
長期資產減值準備 | — | (1,975) | 1,975 | |||||||
總運營費用 | (1,512,126) | (2,710,822) | 1,198,696 | |||||||
運營虧損 | (1,329,376) | (2,508,292) | 1,178,916 | |||||||
其他收入,淨額 | 320,151 | 97,710 | 222,441 | |||||||
利息支出 | (6,975) | — | (6,975) | |||||||
融資租賃利息支出 | (626) | (13,612) | 12,986 | |||||||
衍生負債的公允價值變動 | 30,557 | 3,536,859 | (3,506,302) | |||||||
發行A系列可轉換優先股所產生的發行成本 | — | (821,892) | 821,892 | |||||||
所得税前收入(虧損) | (986,269) | 290,773 | (1,277,042) | |||||||
所得税費用 | — | (4,539) | 4,539 | |||||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | (986,269) | $ | 286,234 | $ | (1,272,503) |
收入
我們於2018年11月22日開始從收購湖南瑞喜獲得汽車交易及相關服務的收入,並於2020年10月23日從收購XXTX開始產生在線叫車平臺服務的收入。
與截至2021年12月31日的三個月相比,截至2022年12月31日的三個月的收入增加了80,801美元,或約5%。增長主要是由於來自汽車租賃的經營租賃收入增加,但由於截至2022年12月31日的三個月內完成的訂單減少,來自在線叫車服務的收入減少,抵消了這一增長。
由於我們專注於我們的汽車租賃和在線叫車平臺服務業務,我們預計我們的在線叫車平臺服務和汽車租賃的收入在未來12個月內將保持穩定。我們還預計,他們將繼續佔我們收入的大部分。我們計劃提供一系列產品解決方案,以維持並進一步增加我們用於運營租賃的汽車數量。
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目錄表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月按收入來源分列的收入細目:
| 在過去的三個月裏, |
| |||||
12月31日, | |||||||
2022 |
| 2021 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||
汽車交易及相關服務的收入 | $ | 930,625 | $ | 642,963 | |||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | 781,210 | 510,636 | |||||
-新能源汽車租賃服務費 | 49,002 | 43,015 | |||||
-來自汽車管理和擔保服務的服務費 | 8,915 | 11,616 | |||||
-融資收入 | 8,606 | 22,072 | |||||
-其他服務費 | 82,892 | 55,624 | |||||
來自網約車平臺服務的收入 | 810,295 | 1,017,156 | |||||
總收入 | $ | 1,740,920 | $ | 1,660,119 |
汽車交易及相關服務的收入
我們的汽車交易及相關服務收入主要包括汽車租賃的經營租賃收入、新能源汽車租賃的服務費、汽車管理及擔保服務的服務費、融資收入(指融資租賃的利息收入)、汽車及其他服務費,分別佔截至2022年12月31日的三個月的汽車交易及相關服務收入總額的約83.9%、5.3%、1.0%、0.9%及8.9%。同時,來自汽車租賃的經營租賃收入、新能源汽車租賃的服務費、融資收入、汽車管理和擔保服務的服務費以及其他服務費,分別佔截至2021年12月31日的三個月汽車交易和相關服務的總收入的約79.4%、6.7%、3.4%、1.8%和8.7%。
汽車租賃的經營租賃收入
我們的收入來自租賃我們自己的汽車,轉租從第三方租賃的汽車或由在線叫車司機授權提供的汽車,租賃期不超過12個月。在截至2022年12月31日的三個月中,租金收入增加了270,574美元,這是由於租賃汽車數量的增加。我們租賃了800多輛汽車,平均每輛車的月租金收入為474美元,截至2022年12月31日的三個月,租金收入為781,210美元,其中包括我們關聯方之一的租金收入30,748美元。在截至2021年12月31日的三個月裏,我們租賃了460多輛汽車,每輛車的平均月租金收入為464美元,租金收入為510,636美元。與此同時,從我們的前VIE金凱龍租賃約370輛汽車產生的約36萬美元的租金收入,在截至2021年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中被沖銷。
新能源汽車租賃服務費
根據成都、長沙和廣州網約車行業對新能源汽車日益增長的需求,在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月裏,我們通過收取租賃服務費租賃新能源汽車產生了49,002美元和43,015美元的收入。新能源汽車租賃的服務費金額取決於其產品解決方案。
汽車管理和擔保服務手續費及融資收入
我們的大多數客户是網約車司機。其中一些公司還與我們在前幾個時期簽訂了聯繫服務協議,根據這些協議,我們向他們提供交易後管理服務和擔保服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月裏,我們分別為91輛和197輛汽車提供了管理和保修服務。
我們於2019年3月開始開展融資租賃業務,並於2019年4月開始通過為網約車司機提供融資租賃服務產生利息收入。我們還向我們的汽車融資便利服務客户收取每月付款的利息,包括購買汽車的價格和我們的服務費和便利費,期限為36或
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目錄表
48個月。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月裏,我們分別從平均每月37輛汽車和69輛汽車中獲得了8,606美元的利息收入和22,072美元的利息收入。前期租賃汽車的平均每月攤銷利息收入的減少進一步加劇了這一下降。
其他服務費
在截至2022年12月31日的三個月中,我們產生了其他收入,如保險公司和其他公司的每月服務佣金,以及向客户收取的其他雜項服務費,分別約佔其他服務費收入的65.6%和34.4%。在截至2021年12月31日的三個月內,向汽車購買者收取的保險公司和其他公司的佣金以及其他雜項服務費,分別佔其他服務費收入的約94.8%和5.2%。
來自網約車平臺服務的收入
我們通過向在線叫車司機提供服務來產生收入,以幫助他們通過我們的平臺向乘客提供交通服務,併為每完成一筆訂單賺取佣金,該佣金相當於自2020年10月以來司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離賺取的費用之間的差額。在截至2022年12月31日的三個月內,通過我們的西興天下平臺完成了約140萬次乘車,總票價約為440萬美元,我們賺取了810,295美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約10萬美元的獎勵。
在截至2021年12月31日的三個月內,通過我們的西興天下平臺完成了約150萬次乘車,總票價約為560萬美元,我們賺取了1017,156美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約13萬美元的獎勵。
收入成本
收入成本包括租賃給網約車司機的汽車攤銷、日常維護和保險費用1 055 103美元,網約車平臺服務的技術服務費、保險和其他費用503 067美元。與2021年同期相比,截至2022年12月31日止三個月的收入成本增加100,581美元,或約7%,主要是由於業務擴張導致經營租賃下的汽車成本增加139,611美元,但由於完成訂單數量減少,在線叫車平臺服務的直接費用和技術服務費用減少39,030美元,部分抵消了這一增長。在截至2022年12月31日的三個月內,運營租賃下的汽車成本為185,254美元,來自我們的關聯方之一。
毛利
在截至2022年12月31日的三個月裏,我們的毛利潤為182,750美元,而2021年同期為202,530美元。減少19,780元主要是由於我們的在線叫車平臺服務的利潤減少,並被我們的運營租賃虧損的減少所抵消。由於完成訂單數量的減少,我們的在線叫車平臺服務的毛利減少了167,831美元。汽車租賃產生的總虧損減少128767美元,原因是經營租賃的平均租金收入增加。與2021年同期相比,截至2022年12月31日的三個月,不含收入成本的其他收入略有增加19,284美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和員工福利、辦公室租金費用、差旅費用和其他成本。銷售、一般和行政費用從截至2021年12月31日的三個月的2,701,921美元降至截至2022年12月31日的三個月的1,385,580美元,減少了1,316,341美元,降幅約為48.7%。減少的原因是我們在截至2022年12月31日的三個月內實施了成本削減戰略。減少的主要原因是:(1)金融、法律和市場諮詢等專業服務費減少765,041美元。於截至2021年12月31日止三個月內,本公司就若干市場研究及業務發展諮詢服務產生的顧問費約為653,000元;(2)由於員工平均每月人數由198人減少至174人,薪酬及員工福利減少252,182元;(3)新網約車平臺服務的廣告及推廣費用減少187,849元;(4)寫字樓開支減少88,652元;(5)新網約車平臺服務的廣告及推廣費用輕微減少
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2022年12月31日終了三個月期間的其他雜項費用為22617美元,與2021年同期相比。
壞賬準備
在截至2022年12月31日的三個月裏,我們重新評估了從金凱龍和我們服務的從儀誠購買汽車的客户收取未結清餘額的可能性,併為應收賬款分別計提了123,154美元和3,392美元的壞賬支出,同時我們在截至2021年12月31日的三個月中為我們服務的在線叫車司機的應收賬款提供了6,926美元的額外壞賬支出。
長期資產減值準備
我們評估了我們的使用權資產和我們自己用於運營租賃的車輛在剩餘使用年限內的未來現金流,沒有確認截至2022年12月31日的三個月的任何減值損失。而在截至2021年12月31日的三個月內,我們確認某些使用權資產和我們自己的車輛作為不能產生足夠現金的財產和設備額外減值損失1,975美元。
其他收入,淨額
截至2022年12月31日的三個月,我們有其他收入,淨額320,151美元,主要包括處置我們的使用權資產和我們自己用於運營租賃的車輛的收入約240,000美元;以及雜項收入約80,000美元。在截至2021年12月31日的三個月內,我們有淨其他收入97,710美元,這主要是一些承租人沒有按照簽署的合同履行和其他雜項服務費的罰款收入。
融資租賃的利息支出
截至2022年12月31日止三個月的融資租賃利息支出為626美元,代表退出網約車業務的網約車司機提供給我們轉租或出售的租賃汽車融資租賃項下應計的利息支出。與截至2021年12月31日的三個月相比,融資租賃的利息支出減少12,986美元,或約95%,主要是由於截至2022年12月31日的三個月交付的汽車的加權平均數量減少。
衍生負債的公允價值變動
我們在2019年6月、2021年2月和2021年5月進行的註冊直接發行中發行的權證,以及2020年8月至2020年8月的包銷公開發行,以及2021年11月的私募,在綜合資產負債表中被歸類為負債,並在每個報告日期按估計公允價值記錄,使用Black-Scholes估值模型計算。截至2022年12月31日的三個月,由於我們截至2022年12月31日的股價低於2022年9月30日的價格,衍生品負債的公允價值變化總共獲得了30,557美元的收益。收益包括2019年6月註冊直接發行的權證收益524美元,2020年8月至2020年承銷公開發行的權證收益1,180美元,2021年2月註冊直接發行的權證收益1,952美元,2021年5月註冊直接發行的權證收益4,974美元,以及2021年11月至2021年11月的私募發行的權證收益21,927美元。
在截至2021年12月31日的三個月內,衍生負債的公允價值變動共帶來3,536,859美元的收益,其中包括我們在2019年6月至2020年8月的註冊直接發行中發行的權證收益32,150美元,我們在2020年8月至2020年承銷的公開發行中發行的權證收益64,140美元,以及我們2021年2月註冊直接發行中發行的權證收益102,569美元,2021年5月註冊直接發行中發行的權證收益1,186,876美元,以及我們2021年11月的私募發行的權證收益2,151,124美元。
發行A系列可轉換優先股的發行成本
A系列可轉換優先股在我們2021年11月至2021年11月的私募中的發行成本與配售代理權證、配售佣金和其他直接成本相關。計入費用的總髮行成本
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截至2021年12月31日的三個月為821,892美元。分配給A系列可轉換優先股(夾層股權)的發行成本作為股份餘額的減少入賬。
所得税費用
一般來説,我們子公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。於截至2022年12月31日止三個月,中國所有附屬公司均錄得累計虧損,且未錄得任何税項支出,而截至2021年12月31日止三個月,所得税支出4,539美元主要為湖南瑞喜的應納税所得額18,156美元所產生的企業所得税撥備。
持續經營的淨收益(虧損)
由於上述原因,截至2022年12月31日的三個月,我們持續運營的淨虧損為986,269美元,與截至2021年12月31日的三個月的淨收益286,234美元相比,淨虧損為1,272,503美元。
截至2022年12月31日的九個月的經營業績與截至2021年12月31日的九個月的經營業績
| 前九個月已經結束了 |
|
| |||||||
12月31日, | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 變化 | ||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
收入 | $ | 6,323,918 | $ | 3,152,592 | $ | 3,171,326 | ||||
收入成本 | (5,372,370) | (5,378,411) | 6,041 | |||||||
毛利(虧損) | 951,548 | (2,225,819) | 3,177,367 | |||||||
運營費用 | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 | (4,832,658) | (7,102,107) | 2,269,449 | |||||||
壞賬準備 | (470,982) | (125,709) | (345,273) | |||||||
存貨減值 | (3,085) | — | (3,085) | |||||||
長期資產和商譽減值 | — | (142,516) | 142,516 | |||||||
總運營費用 | (5,306,725) | (7,370,332) | 2,063,607 | |||||||
運營虧損 | (4,355,177) | (9,596,151) | 5,240,974 | |||||||
其他收入,淨額 | 807,276 | 81,600 | 725,676 | |||||||
利息支出 | (6,975) | (5,872) | (1,103) | |||||||
融資租賃利息支出 | (8,927) | (44,369) | 35,442 | |||||||
衍生負債的公允價值變動 | 1,641,650 | 5,185,309 | (3,543,659) | |||||||
發行A系列可轉換優先股所產生的發行成本 | — | (821,892) | 821,892 | |||||||
所得税前虧損 | (1,922,153) | (5,201,375) | 3,279,222 | |||||||
所得税費用 | — | (4,550) | 4,550 | |||||||
持續經營淨虧損 | $ | (1,922,153) | $ | (5,205,925) | $ | 3,283,772 |
收入
與截至2021年12月31日的9個月相比,截至2022年12月31日的9個月的收入增加了3,171,326美元,增幅約為101%。增長主要是由於汽車租賃的經營租賃收入和在線叫車平臺服務的收入增加,這是由於這兩項業務的擴張和我們不斷的“精益求精”戰略。
107
目錄表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月按收入來源分列的收入細目:
| 對於這些人來説 |
| |||||
九個月已結束 | |||||||
12月31日, | |||||||
2022 |
| 2021 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||
汽車交易及相關服務的收入 | $ | 3,353,400 | $ | 1,535,138 | |||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | 2,570,959 | 1,165,625 | |||||
-新能源汽車租賃服務費 | 291,675 | 87,112 | |||||
-汽車銷售收入 | 225,900 | — | |||||
-來自汽車管理和擔保服務的服務費 | 31,659 | 54,987 | |||||
-融資收入 | 30,965 | 86,454 | |||||
-來自汽車購買服務的服務費 | 21,192 | — | |||||
-其他服務費 | 181,050 | 140,960 | |||||
來自網約車平臺服務的收入 | 2,970,518 | 1,617,454 | |||||
總收入 | $ | 6,323,918 | $ | 3,152,592 |
汽車交易及相關服務的收入
本公司汽車交易及相關服務收入主要包括汽車租賃經營收入、新能源汽車租賃服務費、汽車銷售收入、汽車管理及擔保服務服務費、融資收入、汽車購買服務服務費及其他服務費,分別佔截至2022年12月31日止九個月汽車交易及相關服務收入總額的約76.7%、8.7%、6.7%、0.9%、0.9%、0.6%及5.5%。與此同時,在截至2021年12月31日的9個月中,來自汽車租賃的經營租賃收入、新能源汽車租賃的服務費、融資收入、汽車管理和擔保服務的服務費以及其他服務費分別佔汽車交易和相關服務總收入的約75.9%、5.7%、5.6%、3.6%和9.2%。
汽車租賃的經營租賃收入
我們的收入來自租賃我們自己的汽車,轉租從第三方租賃的汽車或由在線叫車司機授權提供的汽車,租賃期不超過12個月。在截至2022年12月31日的9個月中,租金收入增加了1,405,334美元,這是由於租賃汽車數量的增加。我們租賃了1600多輛汽車,每輛車的平均月租金收入為389美元,截至2022年12月31日的9個月,租金收入為2570,959美元,其中包括我們關聯方之一的租金收入323,321美元。在截至2021年12月31日的9個月裏,我們租賃了480多輛汽車,平均每月租金收入為每輛汽車475美元,租金收入為1165,625美元。與此同時,從我們的前VIE金凱龍租賃約370輛汽車產生的約90萬美元的租金收入,在截至2021年12月31日的9個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中被沖銷。
新能源汽車租賃服務費
根據成都、長沙和廣州網約車行業對新能源汽車日益增長的需求,在截至2022年、2022年和2021年12月31日的九個月裏,我們通過收取租賃服務費租賃新能源汽車產生了291,675美元和87,112美元的收入。新能源汽車租賃的服務費金額取決於其產品解決方案。204563美元的增長主要是由於我們擁有和租賃給司機的新能源汽車數量增加。
汽車銷售量
隨着我們將業務重點轉向汽車租賃,在截至2022年12月31日的9個月裏,我們售出了41輛二手車,收入為22.59萬美元。與此同時,在截至2021年12月31日的9個月裏,我們沒有售出任何汽車。
108
目錄表
汽車管理保修服務費和購車服務費
我們的大多數客户是網約車司機。其中一些公司還與我們簽訂了以前的聯繫服務協議,根據這些協議,我們向他們提供交易後管理服務和擔保服務。減少23,328元是由於提供車輛的累積數目減少,這些車輛其後租給叫車司機,我們向他們收取租金,而不是收取管理和保證服務費。截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月裏,我們分別為130多輛和212輛汽車提供了管理和保修服務。
我們的收入來自於在整個汽車購買交易過程中提供一系列的汽車購買服務,包括銷售式租賃。在截至2022年12月31日的9個月裏,我們有10筆汽車購買交易的收入,而在截至2021年12月31日的9個月裏,我們沒有汽車購買服務的收入。
融資收入
我們於2019年3月開始開展融資租賃業務,並於2019年4月開始通過為網約車司機提供融資租賃服務產生利息收入。我們還向我們的汽車融資便利化服務客户收取每月付款的利息,其中包括汽車的購買價格以及我們的服務費和便利費,期限為36或48個月。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月中,我們分別從平均每月46輛汽車和79輛汽車中確認了總計30,965美元的利息收入和86,454美元的利息收入。前期租賃汽車的平均每月攤銷利息收入的減少進一步加劇了這一下降。
其他服務費
在截至2022年12月31日的9個月中,我們產生了其他收入,如保險公司和其他公司的每月服務佣金,以及向客户收取的其他雜項服務費,分別約佔其他服務費收入的60.2%和39.8%。在截至2021年12月31日的9個月內,向汽車購買者收取的保險公司和其他公司的佣金以及其他雜項服務費,分別佔其他服務費收入的約66.4%和33.6%。
來自網約車平臺服務的收入
我們通過向在線叫車司機提供服務來產生收入,以幫助他們通過我們的平臺向乘客提供交通服務,併為每完成一筆訂單賺取佣金,該佣金等於自2020年10月以來司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離獲得的預報價車費與金額之間的差額。在截至2022年12月31日的9個月內,通過我們的西興天下平臺完成了約480萬次乘車,總票價約為1570萬美元,我們賺取了2970,518美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約40萬美元的獎勵。
在截至2021年12月31日的9個月內,通過我們的西興天下平臺完成了約1020萬次乘車,總票價約為3220萬美元,我們賺取了1,617,454美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約320萬美元的獎勵。
收入成本
收入成本包括租賃給網約車司機的汽車攤銷、日常維護和保險費用3 245 235美元,網約車平臺服務的技術服務費、保險和其他費用1 820 588美元,銷售汽車的成本306 547美元。與2021年同期相比,截至2022年12月31日的9個月,收入成本略有下降6,041美元,主要是由於已完成訂單數量的減少,在線叫車平臺服務的直接費用和技術服務費減少了1,388,577美元,但由於業務擴張導致經營租賃下的汽車成本增加了1,075,989美元,以及隨着汽車銷量從0輛增加到41輛,汽車銷售成本增加了306,547美元,部分抵消了收入成本。在截至2022年12月31日的9個月內,運營租賃下的汽車成本333,756美元來自我們的一個關聯方。
109
目錄表
毛利(虧損)
在截至2022年12月31日的9個月中,我們的毛利潤為951,548美元,而2021年同期的毛虧損為2,225,819美元。3,177,367美元的變動主要是由於我們的在線叫車平臺服務和經營租賃的利潤增加,但被汽車銷售的80,647美元的總虧損部分抵消。在截至2022年12月31日的9個月裏,我們的在線叫車平臺服務實現了1,149,930美元的毛利潤,比2021年同期1,591,711美元的總虧損增加了2,741,641美元。我們根據歷史市場戰略,在截至2021年12月31日的9個月內支付了超額司機獎勵,以吸引司機進入我們的平臺,並根據市場變化減少了截至2022年12月31日的9個月的支出。與2021年同期相比,截至2022年12月31日的9個月中,來自經營租賃和其他收入的毛利潤增加了516,373美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和員工福利、辦公室租金費用、差旅費用和其他成本。銷售、一般和行政費用從截至2021年12月31日的9個月的7,102,107美元降至截至2022年12月31日的9個月的4,832,658美元,減少了2,269,449美元,降幅約為32%。減少的原因是我們在截至2022年12月31日的九個月內繼續控制成本和精簡開支。減少的主要原因是(1)新的網約車平臺服務的廣告和促銷減少了842,895美元;(2)由於公司在截至2021年12月31日的9個月內為某些市場研究和業務發展諮詢服務產生了約653,000美元的諮詢費,因此金融、法律和市場諮詢等專業服務費減少了823,170美元;(3)由於我們的員工平均每月人數從200人減少到186人,工資和員工福利減少了478,945美元;(4)辦公開支減少了303,060美元;與2021年同期相比,(5)已交付給我們但由於租賃了更多汽車而未轉租的無形資產和汽車攤銷增加了92,371美元;(6)與2021年同期相比,2021年11月私募向投資者支付的違約金賠償金為86,250美元。
壞賬準備
於截至2022年12月31日止九個月內,吾等重新評估向汽車交易及相關服務客户收取未結清餘額的可能性,並就來自金凱龍及一名汽車購買者的應收款項分別提供467,590美元及3,392美元的應收賬款壞賬開支,而於截至2021年12月31日止九個月內,我們為該等應收賬款提供額外壞賬開支125,709美元。
存貨減值
在截至2022年12月31日的9個月內,我們評估了庫存的可變現淨值,並根據某些待售汽車的市場售價確認了3,085美元的減值損失。截至2021年12月31日的前九個月,我們沒有確認庫存減值。
長期資產減值與商譽
在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的前九個月,我們評估了我們的使用權資產和我們自己用於運營租賃的工具在剩餘使用年限內的未來現金流。在截至2021年12月31日的9個月中,我們沒有確認任何減值損失,同時我們確認了某些使用權資產和我們自己的車輛的減值損失2,936美元,這些資產和設備不能產生足夠的現金,並在截至2021年12月31日的9個月中完全確認商譽減值139,580美元。
其他收入,淨額
截至2022年12月31日的9個月,我們有其他收入,淨額為807,276美元,主要包括出售我們的使用權資產和我們自己用於運營租賃的車輛的收入約597,000美元;以及大約210,000美元的雜項收入。在截至2021年12月31日的9個月內,我們有其他收入,淨額為81,600美元,其中主要包括一些承租人未能按照
110
目錄表
簽署的合同和其他雜項的非經常性收入,部分被我們為未能獲得叫車司機執照的在線叫車司機支付的約90,000美元的罰款所抵消。
融資租賃的利息支出
截至2022年12月31日止九個月的融資租賃利息支出為8,927美元,代表退出網約車業務的網約車司機提供給我們轉租或出售的租賃汽車融資租賃項下應計的利息支出。與截至2021年12月31日的9個月相比,融資租賃的利息支出減少35,442美元,或約80%,主要是由於截至2022年12月31日的9個月內交付的汽車的加權平均數量減少。
衍生負債的公允價值變動
我們在2019年6月、2021年2月和2021年5月進行的註冊直接發行中發行的權證,以及2020年8月至2020年8月的包銷公開發行,以及2021年11月的私募,在綜合資產負債表中被歸類為負債,並在每個報告日期按估計公允價值記錄,使用Black-Scholes估值模型計算。截至2022年12月31日的9個月,由於我們截至2022年12月31日的股價低於2022年3月31日的價格,衍生品負債的公允價值變化總共帶來了1,641,650美元的收益。收益包括我們2019年6月註冊直接發行的權證收益12,220美元,我們2020年8月至2020年包銷公開發行的權證收益34,526美元,我們2021年2月註冊直接發行的權證收益51,581美元,我們2021年5月註冊直接發行的權證收益634,040美元,以及我們2021年11月至2021年11月的私募發行的權證收益909,283美元。
截至2021年12月31日止九個月衍生負債的公允價值變動共錄得收益5,185,309美元,其中包括我們於2019年6月至2020年6月註冊直接發售發行的認股權證的收益168,230美元,於2020年8月至2020年承銷公開發售發行的認股權證收益315,393美元,於2021年2月至2021年2月註冊直接發售發行的認股權證收益514,123美元,於2021年5月註冊直接發售發行的認股權證收益2,036,440美元,以及於2021年11月進行私募發行的認股權證收益2,151,123美元。
所得税費用
一般來説,我們子公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。於截至2022年12月31日止九個月,中國所有附屬公司均錄得累計虧損,且未記錄任何税項支出,而截至2021年12月31日止九個月,所得税支出4,550美元主要為湖南瑞喜的應納税所得額18,200美元所產生的企業所得税撥備。
持續經營淨虧損
由於上述原因,截至2022年12月31日的9個月,我們持續運營的淨虧損為1,922,153美元,較截至2021年12月31日的9個月的淨虧損5,205,925美元減少3,283,772美元。
111
目錄表
截至2021年12月31日止三個月的停產經營業績
| 在過去的三個月裏, |
| ||
2021年12月31日 | ||||
(未經審計) | ||||
收入 | $ | 1,882,930 | ||
收入成本 | (1,375,818) | |||
毛利 | 507,112 | |||
運營費用 | ||||
銷售、一般和行政費用 | (921,071) | |||
追討可疑帳目 | 29,256 | |||
長期資產減值準備 | (6,007) | |||
總運營費用 | (897,822) | |||
運營虧損 | (390,710) | |||
其他收入,淨額 | 73,777 | |||
利息支出 | (17,115) | |||
融資租賃利息支出 | (84,307) | |||
所得税前虧損 | (418,355) | |||
所得税費用 | — | |||
停產損失 | $ | (418,355) |
終止經營的結果主要由我們前VIE金凱龍的財務數字組成。截至2022年3月31日,我們解除了對金凱龍的合併,其經營業績不包括在我們截至2022年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。
收入
下表列出了截至2021年12月31日的三個月按收入來源劃分的收入細目:
| 在過去的三個月裏, |
| ||
2021年12月31日 | ||||
(未經審計) | ||||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | $ | 1,436,886 | ||
-來自在線叫車平臺的佣金 | 274,643 | |||
-來自汽車管理和擔保服務的服務費 | 38,221 | |||
-融資收入 | 3,677 | |||
-其他服務費 | 129,503 | |||
非持續經營的總收入 | $ | 1,882,930 |
非持續經營收入主要包括汽車租賃收入、網約車平臺佣金及其他服務費,分別佔截至2021年12月31日止三個月非持續經營總收入的約76.3%、14.6%及9.1%。
金凱龍的收入來自租賃自己的汽車,轉租從其他公司租賃的汽車,或由網約車司機授權租賃不超過12個月的汽車。在截至2021年12月31日的三個月裏,金凱龍租賃了超過1,550輛汽車,平均每月租金收入為每輛汽車456美元,租金收入為1,436,886美元。
在截至2021年12月31日的三個月裏,金凱龍從美團那裏獲得了274,643美元的佣金。與此同時,金凱龍從XXTX賺取了約19,000美元的佣金,這筆佣金在截至2021年12月31日的三個月內未經審計的簡明綜合經營報表的停產虧損和全面虧損中抵消。
金凱龍擁有1100多輛汽車的管理和擔保服務,在截至2021年12月31日的三個月中,來自汽車管理和擔保服務的收入為38221美元。
112
目錄表
在截至2021年12月31日的三個月內,金凱龍產生了其他收入,如保險公司每月服務佣金和向客户收取的其他雜項服務費,分別佔保險公司服務佣金收入的31.3%和68.7%,以及其他雜項服務費。
收入成本
收入成本包括攤銷和折舊776,187美元,日常維護和保險費用,以及在截至2021年12月31日的三個月中租賃給在線叫車司機的汽車租金599,631美元。在截至2021年12月31日的三個月裏,金凱龍又租賃了大約459輛汽車,其中包括來自Corenel和儀誠的約370輛,以擴大租賃規模。與此同時,從Corenel和儀誠租賃的汽車租賃成本約36萬美元,在截至2021年12月31日的三個月內,從未經審計的簡明綜合經營報表的停產業務虧損和全面虧損中扣除。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年12月31日的三個月裏,銷售、一般和行政費用主要包括602,966美元的工資和員工福利,195,529美元的辦公室租金和費用,以及122,576美元的促銷和其他費用。
壞賬準備
在截至2021年12月31日的三個月內,由於一些司機推遲了2021年年初的每月分期付款,並隨着網約車市場的復甦,金凱龍在截至2021年12月31日的九個月內償還了應收賬款壞賬準備29256美元。
長期資產減值準備
截至2021年12月31日止三個月,金凱龍評估了我們的使用權資產及其本身用於經營租賃的工具在其剩餘使用年限內的未來現金流,併為無法產生足夠現金的資產確認了6,007美元的減值損失。
融資租賃的利息支出和利息支出
截至2021年12月31日的三個月的利息支出為17,115美元,原因是金融機構的借款。截至2021年12月31日的三個月,融資租賃的利息支出為84,307美元,代表退出叫車業務的網約車司機提供給金凱龍轉租或出售的租賃汽車融資租賃項下應計的利息支出。
停止經營的淨虧損
由於上述原因,截至2021年12月31日的三個月,我們停止運營的淨虧損為418,355美元。
113
目錄表
截至2021年12月31日的九個月非持續經營業績
| 前九個月已經結束了 |
| ||
2021年12月31日 | ||||
(未經審計) | ||||
收入 | $ | 5,096,441 | ||
收入成本 | (4,295,661) | |||
毛利 | 800,780 | |||
運營費用 | ||||
銷售、一般和行政費用 | (2,992,872) | |||
追討可疑帳目 | 45,299 | |||
長期資產減值準備 | (35,609) | |||
總運營費用 | (2,983,182) | |||
運營虧損 | (2,182,402) | |||
其他費用,淨額 | 71,293 | |||
利息支出 | (38,251) | |||
融資租賃利息支出 | (269,397) | |||
所得税前虧損 | (2,418,757) | |||
所得税費用 | — | |||
停產損失 | $ | (2,418,757) |
終止經營的結果主要由我們前VIE金凱龍的財務數字組成。截至2022年3月31日,我們解除了對金凱龍的合併,其經營業績不包括在我們截至2022年12月31日的9個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。
收入
下表列出了截至2021年12月31日的9個月按收入來源劃分的收入細目:
| 前九個月已經結束了 |
| ||
2021年12月31日 | ||||
(未經審計) | ||||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | $ | 4,274,900 | ||
-來自在線叫車平臺的佣金 | 274,643 | |||
-來自汽車管理和擔保服務的服務費 | 96,019 | |||
-新能源汽車租賃服務費 | 58,185 | |||
-融資收入 | 15,284 | |||
-其他服務費 | 377,410 | |||
非持續經營的總收入 | $ | 5,096,441 |
來自非持續經營的收入主要包括來自汽車租賃的經營租賃收入、來自網約車平臺的佣金、來自汽車管理和擔保服務的服務費以及其他服務費,分別佔截至2021年12月31日的9個月來自非持續經營的總收入的約83.9%、5.4%、1.9%和8.8%。
在截至2021年12月31日的9個月裏,金凱龍租賃了1600多輛汽車,平均每月租金收入為每輛汽車430美元,租金收入為4274900美元。在截至2021年12月31日的9個月裏,金凱龍通過提供管理和擔保服務創造了96,019美元和58,185美元的收入,通過對超過1,100輛汽車收取租賃服務費來租賃新能源汽車。
在截至2021年12月31日的9個月裏,金凱龍從美團那裏獲得了274,643美元的佣金。與此同時,金凱龍從XXTX賺取了約52萬美元的佣金,這筆佣金在截至2021年12月31日的9個月內,在未經審計的簡明綜合經營報表的停產虧損和全面虧損中抵消。
金凱龍還產生了其他收入,如保險公司每月的服務佣金,以及向我們的客户收取的其他雜項服務費,分別約佔服務收入的53.1%和46.9%
114
目錄表
在截至2021年12月31日的9個月內,分別收取保險公司佣金和其他雜項服務費。
收入成本
收入成本包括攤銷和折舊2,245,354美元,日常維護和保險費用,以及在截至2021年12月31日的9個月中租賃給在線叫車司機的汽車租金2,050,307美元。在截至2021年12月31日的9個月裏,金凱龍又租賃了大約459輛汽車,其中包括來自Corenel和儀誠的370輛,以擴大租賃規模。與此同時,約90萬美元的租金成本屬於Corenel和儀誠,在截至2021年12月31日的9個月內,在未經審計的簡明綜合經營報表的停止運營虧損和全面虧損中剔除了租金成本。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年12月31日的9個月中,銷售、一般和行政費用主要包括1,635,082美元的工資和員工福利,560,449美元的辦公室租金和費用,395,398美元的交付給金凱龍但尚未轉租的汽車攤銷,以及173,018美元的廣告和促銷。
追討可疑帳目
在截至2021年12月31日的9個月內,由於一些司機推遲了2021年年初的每月分期付款,並隨着網約車市場的復甦,在截至2021年12月31日的9個月內償還了壞賬準備,金凱龍收回了45,299美元的應收賬款壞賬準備。
長期資產減值準備
截至2021年12月31日止九個月,金凱龍評估了我們的使用權資產及其本身用於經營租賃的工具在其剩餘使用年限內的未來現金流,併為無法產生足夠現金的資產確認了35,609美元的減值損失。
融資租賃的利息支出和利息支出
截至2021年12月31日的9個月的利息支出為38,251美元,原因是金融機構的借款。截至2021年12月31日的三個月,融資租賃的利息支出為269,397美元,代表融資租賃項下的利息支出,這些租賃汽車提供給金凱龍轉租或由退出叫車業務的網約車司機出售。
我們停止運營造成的淨虧損
由於上述原因,截至2021年12月31日的9個月,我們停止運營的淨虧損為2,418,757美元。
流動資金和持續經營
我們主要通過股票發行、股東貸款、商業債務和運營現金流為我們的運營提供資金。
截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物為1,537,609美元,而截至2022年3月31日,我們的持續運營為1,185,221美元。我們主要將多餘的無限制現金存放在金融機構的短期計息銀行賬户中。
我們的業務是資本密集型的。我們已考慮到,由於(1)截至2022年12月31日的9個月的淨虧損約190萬美元;(2)截至2022年12月31日的累計赤字約3630萬美元;(3)截至2022年12月31日的營運資金赤字約80萬美元;以及(4)潛在的購買承諾約240萬美元,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。截至這份未經審計的簡明合併財務報表提交之日,我們已與兩家汽車經銷商簽訂了兩份採購合同,
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目錄表
購買300輛汽車,金額約470萬美元,其中100輛約160萬美元的汽車已現金購買並交付給公司,約30萬美元已作為購買定金匯出。剩餘的約240萬美元的購買承諾,其中約160萬美元將通過交易商指定的金融機構完成,其中約160萬美元將通過交易商指定的金融機構完成融資,約80萬美元將於2023年3月31日前分期付款。
我們認為,自截至2022年12月31日的Form 10-Q季度報告發布之日起,我們的公開募股收益和預期現金流將不足以滿足我們在正常業務過程中未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們已經確定,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業,存在很大的疑問。如果我們無法產生可觀的收入,我們可能被要求停止或削減我們的業務。我們正試圖通過以下來源來緩解持續經營風險:
· | 股權融資,以支持我們的營運資金; |
· | 從中國的銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源(包括債務);以及 |
· | 我們關聯方的資金支持和信用擔保承諾。 |
基於上述考慮,我們認為,如果我們無法獲得額外融資,我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和債務,因為它們在我們截至2022年12月31日的季度報告10-Q表格的提交日期一年後到期。此外,假設所有汽車購買者都違約,截至2022年12月31日,我們將面臨的汽車購買者的最大或有負債約為47萬美元。然而,我們不能保證我們將成功實施上述計劃,也不能保證我們將以商業上合理的條款獲得額外的資金,或者根本不能。有多個因素可能會破壞我們的計劃,例如(I)新冠肺炎疫情對我們在中國的業務和運營區域的影響,(Ii)對我們服務需求的變化,(Iii)中國政府政策,(Iv)中國和世界各地的經濟狀況,(V)汽車交易及相關服務和叫車行業的有競爭力的定價,(Vi)我們與主要業務合作伙伴關係的變化,(Vii)中國的金融機構可能無法繼續為我們的客户提供財務支持。以及(Viii)美國資本市場對中國公司的看法。我們無法在需要時獲得所需的融資,可能需要對我們的業務計劃進行重大更改,並可能對我們的生存能力和運營結果產生重大不利影響。
| 在截至的9個月中 |
| |||||
十二月三十一日, | |||||||
2022 |
| 2021 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 249,287 | $ | (6,459,172) | |||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 | 287,146 | (3,538,102) | |||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 | (101,372) | 8,177,287 | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (82,673) | 173,623 | |||||
期初現金及現金等價物 | 1,185,221 | 4,448,075 | |||||
期末現金及現金等價物 | 1,537,609 | 2,801,711 | |||||
減去:來自非持續業務的現金和現金等價物 | — | 833,060 | |||||
持續經營的現金和現金等價物,期末 | $ | 1,537,609 | $ | 1,968,651 |
經營活動中的現金流量
在截至2022年12月31日的9個月中,經營活動提供的淨現金為249,2870美元。而在截至2021年12月31日的9個月中,業務活動中使用的現金淨額為6 459 172美元,其中6 875 694美元用於持續業務,416 522美元來自非連續性業務。
持續經營活動提供的現金淨額主要包括收到的收入6 528 262美元和將在租賃期限內用於融資租賃的汽車淨收入187 695美元,但因支付薪金和僱員福利1 647 926美元、汽車和相關交易的維護費、保險費和其他費用4 070 055美元和其他業務費用748 689美元而被部分抵銷。截至2022年12月31日的9個月,持續經營活動提供的現金淨額變化7,124,981美元,主要是由於(1)淨收益增加3,283,772美元;(2)衍生負債公允價值變化增加3,543,659美元;(3)
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目錄表
應計費用和其他負債的變化;(4)預付款、其他應收賬款和其他資產的變化增加432,222美元;(5)庫存變化增加415,861美元,部分被(6)發行A系列可轉換優先股產生的發行成本821,892美元抵消;(7)股票補償支出653,000美元,和(8)處置長期資產的收益596,564美元。
在截至2021年12月31日的9個月內,用於非持續運營的經營活動的現金淨額主要是向投資者支付的170萬美元,被截至2021年12月31日的9個月的約210萬美元的現金淨流入所抵消。
投資活動中的現金流
截至2022年12月31日的9個月,我們通過投資活動提供的淨現金為287,146美元。投資提供的大部分現金淨額用於出售二手車和翻新汽車的收益,並被中國不同城市網約車平臺牌照支出和為經營租賃目的購買汽車的支出所抵消。
截至2021年12月31日的9個月,我們在投資活動中使用的現金淨額為3,538,102美元,其中3,560,688美元用於持續運營,由非持續運營提供的22,586美元抵消。用於投資的大部分現金淨額用於購買汽車,用於經營租賃目的。
融資活動中的現金流
截至2022年12月31日止九個月,我們於融資活動中使用的現金淨額為101,372美元,其中主要包括:(1)為融資租賃負債支付本金349,140美元,(2)償還金融機構的當前借款111,615美元,部分被(3)關聯方及附屬公司償還359,383美元所抵銷。
截至2021年12月31日的9個月,我們通過融資活動提供的現金淨額為8,177,287美元,其中包括來自持續運營的9,617,206美元,並被用於非持續運營的1,439,919美元所抵消。持續經營的融資活動提供的現金淨額主要包括:(1)我們於2021年5月註冊公開發售的總收益淨額約580萬美元,我們於2021年11月私募的淨收益約440萬美元,以及分別來自投資者行使認股權證的淨收益22,015美元;(2)從金融機構借款534,112美元;(3)關聯方和關聯公司償還15,546美元,部分被(4)為融資租賃負債本金支付333,480美元,(5)向關聯方償還232,751美元;以及(6)償還金融機構當前借款529,226美元所抵消。
截至2021年12月31日的9個月,用於非持續經營融資活動的現金淨額主要包括:(1)為融資租賃負債支付的本金1,660,597美元;(2)從金融機構借款159,665美元,以及(3)從關聯方和附屬公司借款61,013美元。
表外安排
截至我們截至2022年12月31日的季度的Form 10-Q季度報告的日期,我們有以下表外安排,這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果和流動性產生未來的影響:
· | 購買承諾 |
2021年2月22日,我們與一家汽車經銷商簽訂了一份採購合同,總共購買了200輛汽車,金額約為320萬美元。根據合同,我們需要現金購買100輛汽車,金額約為160萬美元。其餘約160萬美元的100輛汽車購買承諾將通過經銷商指定的金融機構完成,並有融資選擇權。截至本次未經審計的簡明合併財務報表備案之日,已有100輛2021年2月簽訂的合同中的汽車以現金購買並交付給我們。由於我們正在獲得經銷商指定金融機構的批准,為這100輛汽車的購買提供資金,目前還沒有明確的時間表來完成與該汽車經銷商的剩餘採購承諾。不過,我們預計收購將於2023年6月30日前完成。
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目錄表
2022年9月23日,我們與一家汽車經銷商簽訂了另一份採購合同,共採購100輛汽車,金額約為150萬美元,其中約70萬美元已作為採購預付款匯出,我們預計在2023年3月31日之前履行採購承諾。
· | 或有負債 |
我們面臨信用風險,因為某些金融機構要求我們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款(包括本金和利息)提供擔保。截至2022年12月31日,假設所有汽車購買者都違約,我們可能面臨的最大或有負債約為47,000美元,這可能會導致融資活動中擔保費用和現金流出的增加。此外,假設所有汽車購買者都違約,我們以前的VIE金凱龍將面臨的最大或有負債約為480萬美元,這可能會導致其自身融資活動中的擔保費用和現金流出增加。由於湖南瑞喜持有金凱龍35%的股權,且尚未對投資作出任何考慮,湖南瑞喜將以最高金額為準。
在金凱龍根據中國公司登記法規進行清算的情況下,其中相當於負債35%的人民幣3.5,000元(約507,000美元)。
通貨膨脹率
我們不認為我們的業務和運營受到通脹的實質性影響。
關鍵會計估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表和附註時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計估計。這些估計數字對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。某些會計估計數特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計估計涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
在根據美國公認會計原則呈報未經審核的簡明綜合財務報表時,管理層須作出影響所呈報金額及相關披露的估計及假設。就其性質而言,估計是基於判斷和可獲得的信息。因此,實際結果可能與這些估計不同。管理層使用當前可用的信息不斷審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能會導致我們修改我們的估計。我們根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在核算項目和事項時使用估計數,包括但不限於以下關鍵會計估計數。
(a) | 衍生負債 |
合同被指定為資產或負債,並在公司的資產負債表上按公允價值計入,公允價值的任何變化都記錄在公司的經營業績中。然後,我們確定哪些期權、權證和嵌入特徵需要進行負債會計處理,並使用Black-Scholes模型將公允價值記錄為衍生負債。這些工具的價值變動在隨附的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損中列為“衍生負債公允價值變動”。
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目錄表
(b) | 收入確認 |
租賃公司-出租人
我們根據ASC 842確認收入為出租人。我們確認來自銷售型租賃的銷售等於使用租賃中的隱含利率貼現的最低租賃付款的現值,以及等於租賃資產的賬面價值和產生的任何初始直接成本減去未擔保剩餘部分的現值的銷售成本。租賃的利息收入在租賃期間的融資收入中確認。經營租賃和收入在租賃期內確認。確認的收入數額的基礎,因為它不是直線基礎
我們認為大多數汽車的經濟壽命為三到四年,因為這是其汽車最頻繁的合同租賃期限,而汽車將用於滴滴駕駛服務。我們認為,三到四年是汽車預計在經濟上可用、正常使用的時期,達到其預期的目的。
我們向最終客户直接銷售汽車的一部分是通過捆綁租賃安排完成的,其中通常包括汽車、服務(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務)和融資部分,其中客户在合同租賃期內為所有要素支付單一商定的固定最低月度付款。這些捆綁租賃安排下的收入是根據捆綁安排和融資部分所包括的租賃和非租賃交付項目的相對獨立銷售價格進行分配的。租賃交付包括汽車和融資,而非租賃交付一般包括代表客户支付的服務和預付費用的償還。我們認為固定付款的目的是分配給合同中的租賃要素。每月固定最低還款額乘以合同期限內的12個月數,得出客户在租賃期內有義務支付的固定租賃付款總額。然後,分配給汽車和融資要素的金額應遵守ASC 842項下的會計估計,以確保價值反映獨立的銷售價格。任何固定付款的其餘部分分配給非租賃要素(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務),這些收入的確認方式與上文討論的汽車購買服務服務費、汽車交易便利費以及管理和擔保服務服務費的指導方針一致。
我們的租賃定價利率用於確定捆綁租賃安排中的客户付款,是根據其客户將能夠以類似條款從銀行獲得汽車貸款的市場上的當地現行利率制定的。我們每季度根據市場上當地現行利率的變化重新評估我們的定價利率。截至2022年12月31日,我們的定價利率為年息6.0%。
(c) | 基於股份的獎勵 |
基於股份的獎勵於授出日按公允價值計量,而基於股份的補償開支於授出日確認(I)於授出日立即確認(如不需要歸屬條件),或(Ii)在必要的服務期內採用扣除估計沒收後的加速歸屬法。限制性股份的公允價值是參考相關股份的公允價值確定的。
於每個計量日期,吾等審閲內部及外部資料來源,以協助估計各項屬性,以釐定吾等授予的以股份為基礎的獎勵的公允價值,包括但不限於相關股份的公允價值、預期壽命、預期波動率及預期沒收比率。在這次評估中,我們需要考慮許多因素並做出某些假設。若用以釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值的任何假設發生重大變化,則以股份為基礎的薪酬支出未來可能與本報告期記錄的薪酬支出有重大差異。
(d) | 租賃權-承租人 |
融資及經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們租賃的隱含利率不容易確定,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似的經濟環境和類似的期限內,我們在抵押的基礎上借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。
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目錄表
用於計算租賃付款現值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為我們在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。我們一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。我們選擇了短期租賃例外;因此,經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或更短的租賃。租約一般不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線法確認。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按增值法確認為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出在租賃期間的每個期間確定為導致汽車貸款在負債餘額上產生恆定定期利率的金額。
我們審查我們的ROU資產的減值,與我們應用於其他長期資產的方法一致。當發生事件或環境變化時,我們審查其長期資產的可回收性,表明該資產的賬面價值可能無法收回。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。我們已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。
(e) | 商業收購 |
該公司根據ASC 805“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期轉移給賣方的資產和本公司產生的負債以及發行的股權工具的公允價值的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。
(f) | 長期資產和商譽減值 |
長壽資產
長壽資產,包括物業及設備及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值進行審核。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,減至可比市值。
商譽
我們審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定如果事件和情況表明更有可能發生減值,是否可能每年或更頻繁地存在減值。公司對定性因素進行評估,以確定是否有必要根據ASC 350-20執行兩個步驟。如果公司認為,由於定性賬面價值,需要進行下文所述的兩步量化減值測試。
第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業收購的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。估計公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
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目錄表
截至2022年12月31日的三個月和九個月,我們沒有記錄商譽減值。截至2021年12月31日的三個月和九個月,我們分別錄得商譽減值0美元和139,580美元。
(g) | 壞賬準備 |
管理層根據應收賬款、財務應收賬款、預付款、其他應收賬款和其他資產以及關聯方應收賬款的歷史收集趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層也會定期評估上述賬户的對應方的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以便在必要時對撥備進行調整。上述賬户結餘在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。
(h) | 庫存報廢 |
庫存包括主要為銷售和租賃目的而持有的汽車,並以成本或可變現淨值中的較低者列報,採用加權平均成本法確定。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較,如果適用,則考慮將存貨減記至其可變現淨值,如果低於成本的話。根據對未來需求和市場狀況的預測,對庫存進行持續審查,以確定估計陳舊或滯銷庫存的潛在減記,其等於庫存成本與估計可變現淨值之間的差額。當存貨減記至成本或可變現淨值中較低者時,其後不會根據相關事實及情況的變化而加價。
(i) | 遞延税項資產的估值 |
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
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目錄表
以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的綜合財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀,這些信息包括在本註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。此外,我們的財務報表和本註冊表中包含的財務信息反映了我們的組織交易,並在編制時就像我們目前的公司結構在整個相關時期都已到位一樣。
概述
我們是一家汽車交易及相關服務提供商,連接汽車經銷商、金融機構和消費者,他們大多是隸屬於中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)不同網約車平臺運營商的現有或未來的網約車司機。本公司透過旗下全資附屬公司益誠金融租賃有限公司(中國有限責任公司(“益誠”))、成都科雷奈爾科技有限公司(中國有限責任公司(“科瑞奈爾”)及湖南瑞喜金融租賃有限公司(“湖南瑞喜”)(中國有限責任公司)及其股權投資及其前身可變權益實體四川金凱龍汽車租賃有限公司(“金凱龍”))提供汽車交易及相關服務。從2020年10月開始,我們還通過我們的全資子公司四川森妙澤誠商務諮詢有限公司(簡稱:森妙諮詢)的全資子公司湖南西興天下科技有限公司(以下簡稱XXTX)運營網約車平臺。我們的平臺使符合條件的網約車司機能夠主要在成都、長沙、廣州等中國的18個城市提供應用型交通服務。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。
我們的汽車交易和相關服務
我們的汽車交易及相關服務主要包括(I)汽車經營租賃,即我們向個人客户提供汽車租賃服務,以滿足其個人需求,租期不超過12個月(“汽車經營租賃”);(Ii)汽車融資,即我們通過融資租賃為客户提供汽車金融解決方案(“汽車融資”);(Iii)汽車銷售,即我們向客户銷售新購或二手車(“汽車銷售”);(Iv)促進汽車交易和融資,我們過去是將潛在的網約車司機與金融機構聯繫起來,以購買或獲得融資購買用於提供在線叫車服務的汽車(“汽車融資和交易便利化”);及。(V)為在線叫車司機提供的其他配套服務。我們分別於2018年11月開始提供便利化和配套服務,2019年1月開始銷售汽車,2019年3月開始融資和運營租賃。
自2018年11月22日收購湖南瑞熙以來,截至2022年3月31日,我們已累計為客户融資1,687輛汽車,總價值約2,610萬美元,累計銷售汽車1,423輛,總價值約1,380萬美元,交付經營租賃汽車約2,321輛(包括金凱龍交付的1,826輛汽車)和融資租賃汽車131輛,其中絕大多數為網約車司機。
下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度內,根據不同租賃安排出售或交付或由我們管理/擔保的車輛數量和相應收入的細目:
| 在過去的幾年裏,我們結束了 |
| |||||||||
3月31日, | |||||||||||
2022 |
| 2021 | |||||||||
數量: | 數量: | ||||||||||
車輛 | 收入* | 車輛 | 收入* | ||||||||
汽車經營租賃 | >2,300 | $ | 7,175,000 | >1,200 | $ | 3,435,000 | |||||
汽車金融 | 131 | $ | 102,000 | 131 | $ | 228,000 | |||||
汽車銷量 | 6 | $ | 26,000 | 36 | $ | 487,000 | |||||
汽車金融與交易便利化 | — | $ | — | 61 | $ | 189,000 | |||||
其他服務 | >1,800 | $ | 1,775,000 | >2,500 | $ | 919,000 |
* | 該數字包括我們以前VIE的運營信息,為了披露起見,四捨五入為最接近的千。 |
截至2022年3月31日,我們解除了對金凱龍的合併,其經營結果在我們的綜合經營報表和全面虧損中單獨披露。然而,儘管金凱龍自2022年3月31日起停止在我們的合併範圍內,但華納瑞喜、科雷內爾和傑凱繼續提供汽車交易及相關服務,以汽車經營租賃為主,類似長沙和成都的金凱龍。在截至2022年3月31日的年度內,我們的汽車運營
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目錄表
截至2022年3月31日止年度,租賃、汽車融資、汽車管理服務及汽車銷售分別佔本公司汽車交易及相關服務總收入的約76.6%、4.5%、3.3%及1.2%;而於截至2021年3月31日止年度,我們的汽車銷售、汽車營運租賃、汽車融資及交易便利、汽車融資及汽車管理服務分別佔本公司總收入約38.0%、17.5%、14.7%、14.3%及6.2%,當中不包括金凱龍所產生的收入。
我們的網約車平臺服務
作為我們為網約車司機提供全方位解決方案的目標的一部分,以及在競爭日益激烈的網約車行業中增強我們的競爭力和利用市場潛力的目標的一部分,我們於2020年10月開始在成都運營自己的網約車平臺。該平臺(名為)西興天下)XXTX由XXTX擁有和運營,其中森苗諮詢根據與XXTX所有原始股東於2021年2月5日簽訂的XXTX投資協議補充協議(“XXTX增資協議”)收購了XXTX 78.74%的股權。
根據XXTX增資協議,森苗諮詢同意以現金方式向XXTX投資人民幣4,000萬元(約600萬美元),以換取XXTX 78.74%的股權。XXTX股東變更及註冊資本變更登記手續已於2021年3月19日完成。交易完成後,XXTX的總註冊資本增至人民幣5080萬元(約合780萬美元)。
2021年10月22日,森苗諮詢進一步訂立換股協議(“換股協議”),據此,森苗諮詢將收購原股東於XXTX持有的全部剩餘股權,總購買價為350,000美元,以本公司普通股股份(“普通股”)面值每股0.0001美元支付,每股收市價為緊接換股協議日期前十(10)個交易日在納斯達克資本市場公佈的普通股平均收市價。2021年11月9日,本次交易的5,331,667股本公司普通股發行工作已經完成,2021年12月31日,股東變更登記手續和中國當地政府備案已經完成。交易完成後,森妙諮詢持有XXTX 100%股權。
截至截至2022年3月31日的10-K表格年度報告日期,森苗諮詢已向XXTX出資人民幣3,686萬元(約合581萬美元),剩餘款項預計於2025年12月31日前支付。
XXTX運營西行天下,持有全國網絡預約出租汽車經營許可證。該平臺目前服務於中國成都、長沙、廣州等21個城市的網約車司機,為他們提供了一個查看和接受客户訂單的平臺。我們目前與中國的知名聚合平臺高德地圖就我們的叫車平臺服務進行合作。在我們的合作下,當乘客使用該平臺在聚合平臺上搜索出租車/叫車服務時,平臺會提供多個在線叫車平臺供該乘客選擇,包括我們的平臺,如果我們的平臺被乘客選擇,訂單將分發給我們平臺上的註冊司機查看和接受。乘客也可以同時選擇多個網約車平臺,在這種情況下,聚合平臺將根據某個地區使用該平臺的可用司機數量和這些司機的歷史表現等,將請求分發到他們合作的不同在線叫車平臺。XXTX通過向網約車司機提供服務,幫助他們為尋求出租車/叫車服務的乘客提供交通服務而獲得收入。XXTX為每個完成的訂單賺取佣金,作為預先報價的車費與司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額。XXTX每週與聚合平臺結算佣金。
同時,為了加強我們在某些城市的市場地位,自2021年8月起,我們與美團的合作模式已從與高德相同的模式改為專注於汽車運營租賃和司機管理服務的模式。自2021年8月初,我們的股權投資公司和前VIE金凱龍與美團的一家關聯公司簽署了一份新合同,根據合同,在線叫車請求和訂單將利用我們的汽車和司機網絡在美團的平臺上完成。金凱龍從司機那裏賺取租金收入,從美團那裏賺取佣金。
收購XXTX為我們帶來了新的收入來源,並增強了我們為網約車司機提供全方位解決方案的目標。我們於2020年10月下旬在成都境內的特定市場推出了西興天下,專注於目前的司機客户。在截至2022年3月31日的財年中,我們已將我們叫車平臺的營銷擴大到更大的
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通過與當地一些汽車租賃公司合作,並通過向司機提供有吸引力的激勵和獎勵,成都、長沙、廣州等16個城市的潛在司機和騎手。
在截至2022年3月31日的一年中,通過西興天下完成了約1150萬次乘車,總票價約為3730萬美元,平均每個月有超過9500名叫車司機通過西星天下完成乘車並賺取收入。在截至2022年3月31日的財年中,我們賺取了約270萬美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約340萬美元的獎勵。
自收購日期起至2021年3月31日止期間,通過西興天下完成約440萬次乘車,總票價約為1,240萬美元,平均每月有超過6,000名網約車司機通過西興天下完成乘車並賺取收入。自收購之日起至2021年3月31日,在計入我們向活躍司機支付的約180萬美元獎勵後,我們從在線叫車平臺服務中獲得了約90萬美元的收入,這些獎勵記錄為我們收入的減少。
我們計劃擴大我們平臺和汽車租賃業務的司機基礎,同時加強對租車和使用我們平臺的司機的版税,同時擴大規模,但我們的平臺對其他人開放。我們計劃推出。西興天下。在接下來的12個月裏,中國在更多的城市。
影響經營成果的關鍵因素和風險
有能力增加我們的汽車租户和活躍的司機基礎
我們的收入增長在很大程度上是由我們汽車租賃人基礎的擴大以及運營和融資租賃產生的相應收入推動的。在收購XXTX後,我們的收入增長還取決於我們平臺上完成的網約車訂單數量,這在很大程度上取決於在我們平臺上完成網約車交易的活躍司機數量。我們通過第三方銷售團隊網絡、在線叫車平臺的推薦以及我們自己的努力(包括在線廣告和廣告牌廣告),為我們的汽車交易和相關服務以及我們的在線叫車平臺服務獲得客户。我們還發放傳單,參加貿易展會,為我們的服務做廣告。我們計劃在未來五年內將我們的平臺擴展到更多的城市,並向我們現有的和潛在的汽車租户營銷我們的平臺,以增加我們的活躍司機的數量。我們預計活躍司機基礎的擴大將促進我們汽車租賃業務的增長,因為我們提供專門針對使用我們平臺的司機的汽車租賃解決方案/激勵措施。我們的汽車租賃業務和在線叫車平臺服務業務之間的有效交叉銷售戰略對我們的擴張和收入增長非常重要。我們還計劃通過與某些汽車經銷商的合作,以及通過我們自己的團隊,通過聘用更有經驗的員工,提高我們服務的質量和多樣性,來加強我們的營銷努力。截至2022年3月31日,我們在被投資公司金凱龍自己的銷售部和銷售部分別擁有22名和52名員工。
淺談汽車租賃的管理
由於成都網約車行業的激烈競爭以及新冠肺炎疫情在內地的不利影響,中國大量網約車司機退出了網約車業務,將汽車轉租或出售給我們,以賺取收入/收益來償還他們欠金融機構和我們的款項。自2019年底以來,我們看到短期租車需求不斷增加,在截至2022年3月31日的三個月和一年中,需求保持穩定。為滿足成都、長沙、廣州等地業務拓展的需要,我們還向第三方購買和租賃了汽車作為我們的經營租賃。租賃汽車的日常管理和及時維護,將對我們未來12個月汽車租賃收入的增長產生重大影響。通過我們的專有系統和經驗豐富的汽車管理團隊對我們的汽車進行有效管理,可以為潛在的承租人提供合格的汽車,無論是個人使用還是提供在線叫車服務。截至2022年3月31日,我們在廣州有一個停車場和4名員工,在長沙有一個停車場和一個展覽館和6名員工,我們的股權投資公司金凱龍在成都有一個停車場和10名員工,用於停放和經營租賃汽車。截至2022年3月31日止年度,本公司營運租賃汽車(包括金凱龍營運的汽車)的平均使用率約為56.3%。截至2021年3月31日止年度,營運租賃汽車的平均使用率約為79.1%。
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我們的服務產品和定價
我們收入的增長取決於我們是否有能力改進現有的解決方案和提供的服務,繼續識別不斷變化的業務需求,完善我們與業務合作伙伴的合作,併為我們的客户提供增值服務。新汽車租賃的吸引力取決於我們具有誘人的租賃價格和靈活的租賃條款的租賃解決方案。我們還採用了穩定的定價公式,考慮了歷史和未來的支出、剩餘的租賃月數和市場價格,以確定我們各種租賃解決方案的租金價格。此外,我們的產品設計影響我們吸引的汽車租賃類型,這反過來又影響我們的財務業績。新的活躍司機的吸引力取決於他們可以從我們自己的或合作的平臺獲得的綜合收入,這主要受通過我們的平臺向他們分發的訂單數量和平臺向他們支付的激勵金額的影響。我們的收入增長還取決於我們有效地為服務定價的能力,這使我們能夠吸引更多客户並提高我們的利潤率。
留住關鍵業務合作伙伴的能力
在歷史上,我們與一些著名和領先的新能源汽車(“新能源汽車”)製造商、在線叫車平臺和旅遊服務提供商的某些附屬公司建立了一系列戰略和業務關係,以發展我們的汽車交易及相關服務和在線叫車平臺服務。我們從他們那裏賺取佣金或服務費,以優惠的價格為我們的業務購買和租賃汽車。密切的關係為我們提供了必要的能力,以支持我們的在線叫車平臺和租賃業務的發展。留住這些有價值的合作伙伴並不斷探索在更多領域與他們合作的機會對我們來説很重要,因為我們有大量的資源來支持我們的業務向新城市的探索和擴展。
留住現有金融機構並聘用新金融機構的能力
從歷史上看,我們業務的增長取決於我們留住現有金融機構和聘用新金融機構的能力。在截至2022年3月31日的年度內,由於業務重心轉向汽車租賃,我們沒有從汽車融資便利化交易中產生收入。儘管出現了這種下降,但我們正在探索與金融機構在未來12個月內就我們的汽車租賃業務和我們購買新能源汽車進行合作的新方法。我們與金融機構的合作可能會受到我們無法控制的因素的影響,例如人們對汽車融資是一種有吸引力的資產的看法、金融機構的穩定性、總體經濟狀況和監管環境。增加我們合作金融機構的數量,增加我們現有業務和新業務的融資渠道,將提高汽車交易資金的整體穩定性和充分性。
及時收回應收賬款的能力
我們過去在為採購商提供相關服務時,會提前支付汽車購置價和所有服務費。我們從購車者每月分期付款中收取應收賬款,並代表購車者每月償還金融機構的款項。截至2022年3月31日,我們有應收賬款,扣除津貼後,我們有約30萬美元的應收賬款,扣除津貼後,我們應從汽車購買者那裏預付約20萬美元,這些款項將在相關從屬期間以每月分期付款的方式收取。根據經營租賃業務的發展,我們的合作平臺,如美團,同意暫時鎖定活躍司機從平臺賺取的順風車車費,以確保向活躍司機及時收取我們的應收租金。我們根據每位網約車司機選擇的產品解決方案,每月與他們結算租金收入。此外,在截至2022年3月31日的年度內,我們每週與聚合平臺結算我們的在線叫車平臺服務佣金和每月的汽車租金收入。截至2022年3月31日,我們的在線叫車服務費應收賬款總額約為10萬美元。
月付和周付的收取效率對我們的日常運營有實質性的影響。我們的風險和資產管理部門已經建立了一系列程序來監控從司機那裏收取的費用。我們的業務部門也與合作平臺建立了穩定和密切的關係,以確保佣金的及時收取。應收賬款和預付款可能會增加我們的流動性風險。我們已經使用了我們股票發行的大部分收益,並計劃尋求股權和/或債務融資來支付與汽車購買相關的支出。提前支付費用將增強我們日常運營的穩定性,降低流動性風險,吸引更多客户。
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有效管理違約和潛在擔保責任的能力
我們的子公司湖南瑞喜及其股權投資公司和前VIE金凱龍面臨信用風險,因為某些金融機構要求他們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款(包括本金和利息)提供擔保。如果發生違約,他們被要求代表違約的買家每月向金融機構付款。
我們根據人民中國銀行和第三方信用評級公司的信用報告,以及包括居住地、民族、駕駛歷史和參與法律程序在內的個人信息,對每個汽車購買者進行信用檢查,以管理因汽車購買者違約而產生的信用風險。我們的風險部持續監控每位購房者的付款情況,並向他們發送付款提醒。我們還與我們的購買者,特別是網約車司機保持密切溝通,以便我們可以評估他們的財務狀況,併為他們提供援助,包括如果他們不再有興趣提供叫車服務或無法賺取足夠的收入來支付每月的租賃/貸款,可以將汽車轉讓給新司機。
此外,汽車被用作抵押品,以確保購買者在融資安排下的付款義務。一旦發生違約,湖南瑞溪和金凱龍可以通過安裝的GPS系統跟蹤汽車,並將汽車收回並移交給金融機構,從而免除其擔保責任。然而,如果金融機構提起法律程序,向違約購車人追討到期款項,湖南瑞溪和金凱龍可能會被要求作為擔保人償還違約金額。如果他們無法承擔擔保人的責任,如果金融機構成功申請命令凍結我們的資產或銀行賬户,他們自己的資產,如現金和現金等價物,可能會被法院凍結,這可能會對我們的運營造成不利影響。
截至2022年3月31日,我們服務的100名和1227名網約車司機分別將汽車交付給湖南瑞溪和金凱龍轉租或出售。一般來説,希望繼續從事網約車業務的違約購車者大多會在一到三個月內支付違約金額。我們的風險管理部門通常會開始與逾期購房者互動,如果他們沒有達到每月分期付款的預期。然而,如果餘額逾期超過兩個月,或者購買者決定退出在線叫車業務,轉租或出售他們的汽車,我們將全額記錄這些購買者的應收賬款。截至2022年3月31日,我們分別從湖南瑞喜和金凱龍服務的該等買家確認了約411,528美元和3,374,064美元的累計應收賬款撥備。在截至2022年3月31日的年度內,我們根據對湖南瑞喜和金凱龍服務的司機的重新評估收集,分別為壞賬準備了123,744美元和11,746美元。我們還確認了大約8,000美元的擔保服務費用,因為司機退出了在線叫車業務,不再每月向我們還款。在截至2022年3月31日的年度內,我們總共將約1,300輛交付的汽車分租給其他客户。通過從這些司機那裏轉租汽車,我們相信我們可以應對違約並控制相關風險。
此外,受我們融資租賃約束的汽車不是我們的抵押。截至2022年3月31日,非抵押汽車的總價值約為87.7萬美元。我們相信我們的融資租賃風險敞口是無關緊要的,因為我們經歷了有限的違約案例,我們能夠根據融資租賃將這些汽車重新租賃給司機。
中國持續存在的冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的實際和潛在影響
由於我們在中國經營區域的封鎖政策和旅行限制,當地再次發生新冠肺炎案件,我們的汽車交易及相關服務和在線叫車平臺服務受到不利影響。見《商業 - 正在進行的冠狀病毒(冠狀病毒第19號)對我們業務的實際和潛在影響》。
管理和發展新的網約車業務的能力
由於成都和長沙網約車行業競爭激烈,如果我們只專注於目前的汽車交易和相關服務業務模式,隨着時間的推移我們增加收入的能力可能會受到限制。作為我們為網約車司機提供全方位解決方案戰略的一部分,我們已經通過運營將我們的服務擴展到司機。西興天下,中國我們自己的網約車平臺,給我們帶來了新的收入來源。我們從每個已完成訂單賺取的佣金中獲得收入,佣金代表預先報價的車費與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額。由於聚合平臺將需求訂單分發到不同的網約車平臺,我們運營區域的司機流量得到增強,導致更高的
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更多的乘車訂單將被分發到我們的平臺,這反過來將增加使用我們平臺的司機的收入(以及我們的收入)。這也使我們能夠吸引更多的司機在我們的平臺上從事他們的在線叫車業務。通過一系列的推廣和有效的日常管理和培訓服務,我們預計我們自己的在線叫車平臺將為我們提供穩定的收入來源,也有助於我們的汽車融資和租賃業務的發展。此外,我們正在與其他旅行平臺打交道,以吸引更多的乘客通過我們的平臺選擇他們的旅行。
根據與滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)就我們的汽車交易及相關服務簽署的合作協議,我們可能會受到滴滴的處罰,或者我們與滴滴的合作關係可能會被終止,因為我們現在經營的是與滴滴競爭的業務。然而,我們從滴滴獲得的汽車交易和相關服務的服務費目前只佔我們總收入的不到0.1%。因此,我們相信終止與滴滴在汽車交易及相關服務方面的合作的風險不會對我們的業務或經營結果產生實質性影響。
有效競爭的能力
我們的業務和經營結果取決於我們有效競爭的能力。總體而言,我們的競爭地位可能受我們的服務質素和我們為我們的解決方案和服務定價的能力等因素的影響。我們將建立並不斷優化我們自己的業務系統,以提高我們的服務質量和用户體驗。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源,包括財務、技術、營銷和其他方面,並且可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的服務。我們將需要繼續推出新的或增強現有的解決方案和服務,以繼續吸引汽車經銷商、金融機構、購車者、承租人、網約車司機和其他行業參與者。我們能否以及以多快的速度做到這一點,將對我們業務的增長產生重大影響。
中國的市場機遇與政府監管
對我們服務的需求取決於中國網約車行業的整體市場狀況。城市人口的持續增長給城市交通帶來了越來越大的壓力,生活水平的提高增加了中國的市場對優質出行的需求。傳統出租車服務有限,新興的網絡平臺為網約車服務市場的發展創造了良好的機遇。根據49條這是2022年2月,中國互聯網絡信息中心發佈的《中國互聯網發展統計報告》顯示,截至2021年底,中國網約車服務用户規模已達4.52億人,較2020年增長24%,約佔中國網民總數的43.9%。網約車行業面臨着中國日益激烈的競爭,正在吸引更多的資本投資。根據人民Republic of China交通部的數據,截至2022年3月31日,約有267家網約車平臺獲得了預約出租車經營許可證,2022年3月至2022年3月中國網約車訂單總量約為5.39億單。與此同時,中國在全國範圍內發放了約160萬張網絡預約出租汽車運輸證和約410萬張網絡預約出租車駕駛證。自2019年以來,除了傳統的網約車平臺外,汽車製造商、線下運營服務公司、金融和地圖服務提供商等相互之間建立了合作關係,使網約車行業成為一個更具聚集性的行業。
網約車行業也可能受到中國總體經濟狀況等因素的影響。利率和失業率可能會影響叫車服務的需求,以及購車者向金融機構尋求信貸的意願。不利的經濟狀況也可能會減少合格的汽車購買者和網約車司機向金融機構尋求信貸的數量,以及他們的付款能力。如果這些負面情況發生,我們服務的汽車交易量和價值將下降,我們的收入和財務狀況將受到負面影響。
為管理快速發展的網約車服務市場,管控相關風險,2016年7月27日,交通部等中國等七部委聯合頒佈了《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》(《暫行辦法》),並於2019年12月28日進行了修訂,將滴滴等網約車服務合法化,要求網約車服務必須符合《辦法》規定的要求,取得出租汽車經營許可證,全面承擔順風車服務責任,確保乘客安全。
2016年11月5日,成都市交通委會同多個市級部門聯合印發的《成都市網絡預約出租汽車經營管理服務管理實施細則》廢止,取而代之的是2021年7月26日發佈的更新版。2017年8月10日,成都市交通運輸委進一步印發《關於網絡預約出租汽車駕駛員資格考試工作流程的詳細指導意見》。
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《網上預約出租汽車運輸證簽發流程》。2016年11月28日,廣州市人民政府公佈了《廣州市網約車經營服務管理暫行辦法》,並於2019年11月14日修訂。根據這些規定和指引,在成都經營網約車業務需要三個證照/證件:(1)滴滴等網約車服務平臺應當取得網絡預約出租汽車經營許可證;(2)用於網約車的車輛應當取得網絡預約出租汽車運輸證(《機動車證》);(3)駕駛員應當取得網絡預約出租汽車駕駛證(《駕駛證》)。此外,所有用於網約車的新車都應該是新能源汽車。
2018年7月23日,長沙市人民政府辦公廳印發《長沙市網絡預約出租汽車經營管理服務管理細則》。2019年6月12日,長沙市交通委進一步下發《長沙市網絡預約出租汽車調劑登記手續》。根據規定和指導方針,在長沙經營網約車業務需要在成都獲得類似的牌照,但用於網約車服務的汽車必須符合某些標準,包括銷售價格(含税)超過12萬元人民幣(約合1.7萬美元)。在實踐中,湖南瑞溪還被要求每50輛用於網約車服務的車輛聘請一名安全管理員,並每隔一個月將這些車輛的交通違法等日常運營信息上報長沙市交通委運輸管理處。
除全國網絡預約出租汽車經營許可證外,XXTX及其子公司還於2020年6月至2022年4月期間,分別在成都、長沙、廣州、天津、瀋陽、哈爾濱、南昌、海口、賀州、浙江、山東、貴州兩市、江蘇省5市、四川省其他5市等25個城市取得了網絡預約出租汽車經營許可證,經營網約車平臺服務。
然而,截至2022年3月31日,我們約45%的網約車司機沒有獲得駕駛證,而我們提供管理服務的所有用於網約車服務的車輛都有機動車證書。如果沒有必要的汽車證書或駕駛證,這些司機可能會被暫停提供網約車服務,沒收違法所得,並處以違法收入10倍以下的罰款。從2019年12月開始,滴滴開始在成都對擁有駕駛證但沒有機動車證書的司機執行這一限制。
此外,根據暫行辦法,任何企業和個人不得向不符合條件的車輛和駕駛員提供開展網約車服務的信息。根據《暫行辦法》,XXTX及其子公司違反《暫行辦法》的行為,包括向不合格的司機或車輛提供網約車平臺服務,可能被處以人民幣5,000元至30,000元(約合789美元至4,732美元)的罰款。在截至2022年3月31日的一年中,我們被成都和長沙的交通管理局罰款約17.8萬美元,其中約1.6萬美元由司機或合作第三方進一步賠償。如果我們被認為嚴重違反了暫行辦法,我們的網約車平臺服務可能會被暫停,相關牌照可能會被某些政府部門吊銷。
我們正在協助司機獲得我們的汽車交易及相關服務和我們的在線叫車平臺服務所需的證書和執照。然而,不能保證所有與我們有關聯的司機
將能夠獲得所有的證書和執照。此外,不能保證使用我們平臺或汽車的每個司機都能擁有必要的駕照或證書。如果我們的關聯司機被暫停提供網約車服務或處以鉅額罰款,或者如果我們被發現由於司機未能獲得與我們平臺提供服務相關的補領執照和/或汽車證書而嚴重違反《暫行辦法》,我們的業務和經營業績將受到實質性和不利影響。
通過監管和國有制,中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈,已開始對滴滴展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。我們認為,我們目前的運營符合中國網絡安全監管機構的法律法規。然而,公司的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的直接或間接不利影響。
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截至2022年3月31日的年度持續經營業績與截至2021年3月31日的年度比較
| 在過去的幾年裏,我們結束了 |
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| |||||||
3月31日, | ||||||||||
2022 |
| 2021 | 變化 | |||||||
收入 | $ | 4,913,102 | $ | 2,188,840 | $ | 2,724,262 | ||||
收入成本 | (6,511,031) | (1,984,079) | (4,526,952) | |||||||
毛利(虧損) | (1,597,929) | 204,761 | (1,802,690) | |||||||
運營費用 | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 | (9,525,408) | (5,905,579) | (3,619,829) | |||||||
壞賬準備 | (235,279) | (299,658) | 64,379 | |||||||
存貨減值 | (60,398) | — | (60,398) | |||||||
長期資產減值準備 | (142,974) | (10,953) | (132,021) | |||||||
總運營費用 | (9,964,059) | (6,216,190) | (3,747,869) | |||||||
運營虧損 | (11,561,988) | (6,011,429) | (5,550,559) | |||||||
其他收入(支出),淨額 | (107,444) | 301,269 | (408,713) | |||||||
利息支出 | (5,893) | — | (5,893) | |||||||
融資租賃利息支出 | (55,844) | (46,518) | (9,326) | |||||||
衍生負債的公允價值變動 | 6,951,482 | (1,710,415) | 8,661,897 | |||||||
發行A系列可轉換優先股的發行成本 | (821,892) | — | (821,892) | |||||||
所得税前虧損 | (5,601,579) | (7,467,093) | 1,865,514 | |||||||
所得税費用 | (4,566) | (8,332) | 3,766 | |||||||
持續經營淨虧損 | $ | (5,606,145) | $ | (7,475,425) | $ | 1,869,280 |
收入
我們於2018年11月22日開始從收購湖南瑞喜獲得汽車交易及相關服務的收入,並於2020年10月23日從收購XXTX開始產生在線叫車平臺服務的收入。
與截至2021年3月31日的財年相比,截至2022年3月31日的財年收入增加了2,724,262美元,增幅約為124%。增長主要是由於來自汽車租賃的經營租賃收入和來自網約車平臺服務的收入增加。為了緩解因中國新冠肺炎疫情而退出網約車業務的司機渲染汽車對我們日常現金流的負面影響,並發展新業務,自2021財年起,我們將業務重點從促進汽車交易和融資轉移到汽車租賃上。自2020年4月15日以來,網約車市場逐漸恢復,因為新冠肺炎在我們中國的運營區域總體上處於控制之下,新冠肺炎零星的本地迴流並未對當地市場產生實質性影響。因此,與截至2021年3月31日的財年相比,在截至2022年3月31日的一年中,退出業務的叫車司機向我們提供的額外汽車數量持續減少,而用於運營租賃的汽車數量有所增加。截至2022年3月31日止年度,我們來自汽車租賃的收入為1,722,480美元,來自網約車平臺服務的收入為2,665,457美元,這抵消了我們的汽車銷售收入以及汽車交易和融資便利化的負面影響。
由於我們計劃更多地專注於我們的汽車租賃和在線叫車平臺服務業務,我們預計未來12個月我們來自在線叫車平臺服務的收入將保持穩定,我們來自汽車租賃收入的收入將增加。我們還預計,他們將繼續佔我們收入的大部分。我們計劃提供一系列產品解決方案,以增加我們的汽車運營租賃數量。
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目錄表
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度按收入來源分列的收入細目:
| 在過去的幾年裏,我們結束了 |
| |||||
3月31日, | |||||||
2022 |
| 2021 | |||||
汽車交易及相關服務的收入 | $ | 2,247,645 | $ | 1,285,586 | |||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | 1,722,480 | 224,590 | |||||
-新能源汽車租賃服務費 | 126,227 | — | |||||
-融資收入 | 101,828 | 184,115 | |||||
-來自汽車管理和擔保服務的服務費 | 73,554 | 79,565 | |||||
-來自汽車購買服務的服務費 | 1,468 | 188,822 | |||||
-汽車銷售收入 | 26,019 | 487,947 | |||||
-其他服務費 | 196,069 | 120,547 | |||||
來自網約車平臺服務的收入 | 2,665,457 | 903,254 | |||||
總收入 | $ | 4,913,102 | $ | 2,188,840 |
汽車交易及相關服務的收入
本公司汽車交易及相關服務收入主要包括汽車租賃經營租賃收入、新能源汽車租賃服務費、融資收入(指融資租賃利息收入)、汽車管理及擔保服務服務費、汽車銷售收入及其他服務費,分別佔截至2022年3月31日止年度汽車交易及相關服務收入總額約76.6%、5.6%、4.5%、3.3%、1.2%及8.8%。與此同時,截至2021年3月31日止年度,汽車銷售收入、汽車租賃經營租賃收入、融資收入、汽車購買服務服務費、汽車管理及擔保服務服務費及其他服務費分別約佔汽車交易及相關服務收入總額的38.0%、17.5%、14.3%、14.7%、6.2%及9.3%。
汽車租賃的經營租賃收入
我們的收入來自租賃我們自己的汽車,轉租從第三方租賃的汽車或由在線叫車司機授權提供的汽車,租賃期不超過12個月。租金收入的增加是由於租賃汽車數量的增加。我們租賃了480多輛汽車,平均每輛車的月租金收入為485美元,截至2022年3月31日的財年租金收入為1,722,480美元。而我們租賃了80多輛汽車,平均每月每輛車的租金收入為526美元,導致截至2021年3月31日的一年的租金收入為224,590美元。
新能源汽車租賃服務費
根據網約車行業對新能源汽車日益增長的需求,在截至2022年3月31日的一年中,我們通過收取租賃服務費來租賃新能源汽車,創造了126,227美元的收入。新能源汽車租賃的服務費金額是根據我們的產品解決方案確定的。在截至2021年3月31日的財年,我們沒有這樣的收入。
融資收入
我們於2019年3月開始開展融資租賃業務,並於2019年4月開始通過為網約車司機提供融資租賃服務產生利息收入。我們還向我們的汽車融資便利化服務客户收取每月付款的利息,其中包括汽車的購買價格以及我們的服務費和便利費,期限為36或48個月。在截至2022年和2021年3月31日的一年中,我們分別從平均每月75輛汽車和89輛汽車中確認了總計101,828美元的利息收入和184,115美元的利息收入。前期租賃汽車的平均每月攤銷利息收入的減少進一步加劇了這一下降。
汽車管理和保修服務手續費
我們的大多數客户是網約車司機。他們還與長沙的湖南瑞喜和成都的金凱龍簽訂了從屬服務協議,根據協議,湖南瑞喜提供服務,金凱龍為他們提供交易後服務
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目錄表
管理服務和擔保服務。略有減少6,011美元是由於交付車輛的累計數量沒有重大變化,這些車輛隨後被出租給湖南瑞喜收取租金的網約車司機,而不是收取管理和擔保服務費。在截至2022年和2021年3月31日的一年中,湖南瑞喜分別為210輛和230輛汽車提供了管理和保修服務。
汽車購買服務的服務費
在截至2022年3月31日的一年中,來自汽車購買服務的服務費減少了187,354美元,這主要是由於湖南瑞喜促成的新車購買數量的減少。湖南瑞喜和金凱龍通過在汽車購買交易過程中提供一系列汽車購買服務獲得收入。在截至2022年3月31日的一年中,湖南瑞喜只有兩筆新汽車交易的收入,而在截至2021年3月31日的一年中,它服務了62筆新汽車交易,包括購買、融資租賃和運營租賃,每輛汽車的服務費約為140美元至3,550美元。
汽車銷售量
隨着我們將業務重點轉向汽車租賃,在截至2022年3月31日的財年中,我們出售了一輛新車和五輛二手車,收入為26,019美元。與此同時,在截至2021年3月31日的財年中,我們總共售出了36輛新汽車,收入為487,947美元。
其他服務費
我們產生了其他收入,如保險公司和其他公司的每月服務佣金以及向客户收取的其他雜項服務費,在截至2022年3月31日的財年中,這些收入分別約佔其他服務費收入的53.4%和46.6%。向汽車購買者收取的保險公司佣金和其他雜項服務費,分別佔截至2021年3月31日的年度其他服務費收入的約78.3%和21.7%。其他服務費增加了75,522美元,主要是由於其他雜項服務費增加了70,711美元,其他雜項服務費也隨着我們經營租約的擴大而增加。
來自網約車平臺服務的收入
我們通過向在線叫車司機提供服務來產生收入,以幫助他們通過我們的平臺向乘客提供交通服務,併為每完成一筆訂單賺取佣金,該佣金相當於自2020年10月以來司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離賺取的費用之間的差額。在截至2022年3月31日的財年中,通過我們的西興天下平臺完成了約1150萬次乘車,總票價約為3730萬美元,我們賺取了266.5457美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約340萬美元的獎勵。
收入成本
收入成本包括租賃給網約車司機的汽車攤銷、日常維護和保險費用2,667,332美元,網約車平臺服務的技術服務費、保險和其他費用3,806,143美元,售出汽車的成本37,556美元。於截至2022年3月31日止年度,收入成本較去年增加4,526,952美元,或約228%,主要由於上述兩項業務的擴展,營運租賃下的汽車成本增加2,463,990美元,以及網約車平臺服務的直接開支及技術服務費增加2,482,999美元,但因售出汽車由36輛減至6輛而汽車銷售成本減少420,036美元,部分抵銷了上述增長。
毛利(虧損)
在截至2022年3月31日的一年中,我們的總虧損為1,597,929美元,而上一財年的毛利潤為204,761美元,這主要是由於汽車銷售數量的減少和促進了新車的購買。在截至2022年3月31日的一年中,來自運營租賃的汽車租賃毛虧損為944,852美元,而上一財年的毛利潤為21,478美元。主要原因是在截至2022年3月31日的財年,該公司通過其前身VIE金凱龍向在線網約車司機租賃和分租了約400輛汽車。金凱龍的租金收入約為130萬美元已在合併財務報表中註銷,而來自金凱龍的分租收入
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目錄表
這些大約180萬美元的汽車計入了停產業務的損失。我們的在線叫車平臺服務的總虧損為1,140,686美元,增加了720,796美元,這是因為在截至2022年9月30日的六個月裏,特別是在2021年4月至6月期間,我們向我們的平臺支付了額外的司機獎勵給有吸引力的司機。與此同時,在截至2022年3月31日的財年中,汽車銷售和其他不含收入成本的收入產生的毛利潤與2021年同期相比減少了115,565美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和員工福利、辦公室租金費用、差旅費用和其他成本。銷售、一般及行政開支由截至2021年3月31日止年度的5,905,579美元增至截至2022年3月31日止年度的9,525,408美元,增幅為3,619,829美元,增幅約為61.3%。這一增長是由於我們為新的在線叫車平臺服務、我們的汽車交易和相關服務業務的日常運營以及管理越來越多的轉租汽車聘請了更多的員工來進行業務擴展。這項增長主要包括:員工人數由120人增至199人,薪酬及員工福利增加1,510,876元;寫字樓租金及收費增加945,974元;新網上叫車平臺服務的廣告及推廣增加589,098元;已提供但尚未分租的無形資產及汽車攤銷增加165,851元;財務、法律及市場諮詢等專業服務費增加159,084元;於截至2021年3月31日止年度內,向投資者支付的違約金161,250元;以及其他雜項開支輕微增加87,696元。與去年同期相比增長了20221。
壞賬準備
由於成都和長沙網約車市場的激烈競爭,以及新冠肺炎的負面影響,在截至2022年3月31日的一年中,我們服務的額外25名網約車司機將汽車交給我們轉租或出售,與2021年同期相比減少了75人。我們重新評估了從這些司機那裏收取未結清餘額的可能性,併為截至2022年3月31日的年度內的應收賬款增加了123,744美元的可疑賬款準備,與2021年同期相比減少了175,914美元。此外,本公司還為一位歷史上沒有按時結清餘額的商業合作人確認了111,536美元的津貼。
存貨減值
在截至2022年3月31日的年度內,我們評估了庫存的可變現淨值,並根據某些待售汽車的市場售價確認了60,398美元的減值損失。截至2021年3月31日止年度,我們並未確認存貨減值。
長期資產減值與商譽
對於截至2022年3月31日的年度,我們評估了我們的使用權資產和我們自己用於運營租賃的工具在剩餘使用年限內的未來現金流,併為那些無法產生足夠現金的資產確認了3,044美元的額外減值損失。同時,我們對商譽進行了減值測試,並完全確認了139,930美元的商譽減值。我們確認了由於在線叫車行業監管變化而產生的減值損失,並預測未來現金流將不足以支持我們的商譽估值。在截至2021年3月31日的年度內,我們確認了無法產生足夠現金的某些使用權資產的減值損失10,953美元。
其他收入(支出),淨額
截至2022年3月31日止年度,我們有其他開支,淨額為107,444美元,主要包括:(1)湖南瑞喜向長沙公益基金會中國捐贈約190,000美元(人民幣1,200,000元);(2)因我們服務的網約車司機未能大致取得網約車司機執照而被罰款97,000美元;(2)部分租賃收入約198,000美元。截至2021年3月31日止年度,我們有其他收入,淨額為301,269美元,主要是由於收到四川省經濟和信息化廳為2018年首次公開募股提供的147,000美元的政府補貼,以及成都市人民政府為政府產業發展提供的80,000美元的專項支持基金。
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目錄表
融資租賃的利息支出和利息支出
截至2022年3月31日的年度的利息支出為5,893美元,原因是Corenel從金融機構借入分期付款的汽車商業保險。
截至2022年3月31日止年度的融資租賃利息支出為55,844美元,為退出網約車業務的網約車司機向我們提供轉租或出售的租賃汽車融資租賃項下應計的利息支出。融資租賃的利息支出較截至2021年3月31日止年度增加9,326美元,或約20%,主要是由於截至2022年3月31日止年度交付汽車的加權平均數目增加所致。
衍生負債的公允價值變動
我們於2019年6月、2021年2月和2021年5月進行的登記直接發行的權證以及2020年8月至2020年包銷的公開發行的權證,在綜合資產負債表的“衍生負債”項下分類為負債,並在每個報告日期按估計公允價值記錄,使用Black-Scholes估值模型計算。在截至2022年3月31日的一年中,由於我們截至2022年3月31日的股價低於2021年3月31日的價格,衍生品負債的公允價值變化總共帶來了6951,482美元的收益。收益包括2019年6月註冊直接發行的權證收益185,727美元,2020年8月至2020年8月承銷公開發行的權證收益352,944美元,2021年2月註冊直接發行的權證收益572,018美元,2021年5月註冊直接發行的權證收益2,725,530美元,以及2021年11月至2021年11月的私募發行的權證收益3,115,263美元。
截至2021年3月31日止年度的衍生負債公允價值變動合共虧損1,710,415美元,主要是由於我們於2021年3月31日的股價高於2020年3月31日的價格,導致我們在2019年6月至2020年6月登記直接發售中發行的權證虧損1,372,966美元,而在我們2020年8月的包銷公開發售中發行的權證則虧損455,162美元。這被我們2021年2月在承銷的公開發行中發行的權證的117,713美元的收益所抵消。
發行A系列可轉換優先股的發行成本
A系列可轉換優先股在我們2021年11月至2021年11月的私募中的發行成本與配售代理權證、配售佣金和其他直接成本相關。截至2022年3月31日的財年,計入費用的發行總成本為821,892美元。分配給A系列可轉換優先股(夾層股權)的發行成本作為股份餘額的減少入賬。
終止VIE的收益
如上所述,我們終止了與前VIE的其他股東的一系列VIE協議。我們從終止友錄中獲得了23,554美元的收益,因為在截至2022年3月31日的財年中,友彔彔得虧損。2022年3月23日,森苗諮詢等持有四川森苗94.5%股權的股東終止VIE協議,以總對價為零的方式收購四川森苗94.5%股權。收購四川森苗股權所產生的非控股權益收益達366,604美元,已在綜合股東權益變動表中確認。
所得税費用
一般來説,我們在中國的子公司和原VIE按其在中國的應納税所得額繳納企業所得税,税率為25%。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。截至2022年和2021年3月31日止年度的所得税支出分別為4,566美元和8,332美元,主要是因湖南瑞溪的應納税所得額18,264美元和湖南瑞溪和翼城的33,328美元的應納税所得額而產生的企業所得税撥備。
中國的其他附屬公司發生累計虧損,並未記錄任何税項支出。
淨虧損
由於上述原因,截至2022年3月31日止年度的持續經營淨虧損為5,606,145美元,較截至2021年3月31日止年度的淨虧損7,475,425美元減少1,869,280美元。
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目錄表
截至2022年3月31日止年度與截至2021年3月31日止年度比較
| 在過去的幾年裏,我們結束了 |
|
| ||||||
3月31日, | |||||||||
2022 |
| 2021 | 變化 | ||||||
收入 | $ | 6,830,116 | 3,978,847 | $ | 2,851,269 | ||||
收入成本 | (5,183,806) | (3,985,413) | (1,198,393) | ||||||
毛利(虧損) | 1,646,310 | (6,566) | 1,652,876 | ||||||
運營費用 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | (4,139,800) | (4,455,967) | 316,167 | ||||||
追討可疑帳目(撥備) | (11,746) | 328,016 | (339,762) | ||||||
長期資產減值準備 | (32,479) | (119,886) | 87,407 | ||||||
總運營費用 | (4,184,025) | (4,247,837) | 63,812 | ||||||
運營虧損 | (2,537,715) | (4,254,403) | 1,716,688 | ||||||
其他收入(支出),淨額 | 118,344 | (191,916) | 310,260 | ||||||
利息支出 | (50,472) | (47,916) | (2,556) | ||||||
融資租賃利息支出 | (277,366) | (686,684) | 409,318 | ||||||
所得税前虧損 | (2,747,209) | (5,180,919) | 2,433,710 | ||||||
所得税費用 | — | (6,295) | 6,295 | ||||||
非持續經營虧損,扣除適用所得税後的淨額 | (2,747,209) | (5,187,214) | 2,440,005 | ||||||
VIE解除合併的淨收益--非連續性業務 | 10,975,101 | — | 10,975,101 | ||||||
停止經營的收益(損失) | $ | 8,227,892 | (5,187,214) | $ | 304,678 |
終止經營的結果主要由我們前VIE金凱龍的財務數字組成。在我們解除合併其財務數字之前,其業務結果已包括在我們的汽車交易和相關服務中。
收入
與截至2021年3月31日的財年相比,截至2022年3月31日的財年收入增加了2,851,269美元,增幅約為71.7%。增加的主要原因是經營租賃收入的增加。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度按收入來源分列的收入細目:
| 在過去的幾年裏,我們結束了 |
| |||||
3月31日, | |||||||
2022 |
| 2021 | |||||
來自汽車交易和相關服務的收入(停產業務) | $ | 6,830,116 | $ | 3,971,694 | |||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | 5,452,483 | 3,207,781 | |||||
-來自在線叫車平臺的佣金 | 399,600 | 32,797 | |||||
-新能源汽車租賃服務費 | 232,295 | — | |||||
-來自汽車管理和擔保服務的服務費 | 217,838 | 206,248 | |||||
-融資收入 | 15,855 | 43,744 | |||||
-來自汽車交易的便利費 | — | 1,665 | |||||
-其他服務費 | 512,045 | 479,459 | |||||
來自在線借貸服務的收入(非連續性業務) | — | 7,153 | |||||
-交易費 | — | 3,488 | |||||
-服務費和其他費用 | — | 3,665 | |||||
非持續經營的總收入 | $ | 6,830,116 | $ | 3,978,847 |
汽車交易和相關服務的收入(停產業務)
來自汽車交易及相關服務(非持續經營)的收入主要包括來自汽車租賃的經營租賃收入、來自網約車平臺的佣金、來自新能源汽車租賃的服務費、來自汽車管理及擔保服務的服務費及其他收入,分別佔截至2022年3月31日止年度的非持續經營總收入的約79.8%、5.9%、3.4%、3.2%及7.7%。同時,
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目錄表
截至2021年3月31日止年度,來自汽車租賃的經營租賃收入、汽車管理及擔保服務的服務費及其他收入分別佔總收入的80.6%、5.2%及12.9%。
汽車租賃的經營租賃收入
金凱龍的收入來自租賃自己的汽車,轉租從其他公司租賃的汽車,或由網約車司機授權租賃不超過12個月的汽車。租金收入增加2 244 707美元,原因是租賃的汽車數量增加。金凱龍租賃了1700多輛汽車,每輛車的平均月租金收入為442美元,截至2022年3月31日的財年租金收入為5452,483美元。其中,從Cornel租賃或轉租的汽車約400輛,為金凱龍帶來了約180萬美元的租金收入。約130萬美元的租賃費用在合併財務報表中記為收入成本。金凱龍租賃了1100多輛汽車,每輛車的平均月租金收入為435美元,截至2021年3月31日的財年租金收入為3207781美元。
網約車平臺的佣金
金凱龍從網約車平臺賺取佣金,比如美團和XXTX為金凱龍服務和介紹的司機提供服務,這些司機通過這些平臺經營業務。在截至2022年3月21日的財年中,金凱龍從美團那裏獲得了399,600美元的佣金。與此同時,它從XXTX獲得了553 760美元的佣金,這筆佣金在合併財務報表不連續業務的損失中被抵消。在截至2021年3月21日的一年中,在我們收購XXTX之前,金凱龍從XXTX獲得了32,797美元的佣金。
新能源汽車租賃服務費
根據成都網約車行業對新能源汽車日益增長的需求,在截至2022年3月31日的財年中,金凱龍通過收取租賃服務費來租賃新能源汽車,創造了232,295美元的收入。新能源汽車租賃的服務費金額取決於其產品解決方案。在截至2021年3月31日的財年,金凱龍沒有這樣的收入。
汽車管理和保修服務手續費
金凱龍的大部分客户都是網約車司機。他們還與金凱龍簽訂了從屬服務協議,根據這些協議,金凱龍向他們提供交易後管理服務和擔保服務。來自汽車管理和保修服務的服務費保持穩定,主要是因為在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年,金凱龍為其提供管理和保修服務的汽車的平均數量保持穩定,因為在截至2022年3月31日的財年,新交付的汽車數量沒有大幅增加。
其他服務費
金凱龍產生了其他收入,如保險公司每月的服務佣金和向客户收取的其他雜項服務費,在截至2022年3月31日的財年中,這些收入分別約佔其他服務費收入的41.1%和58.9%。向汽車購買者收取的保險公司佣金和其他雜項服務費,分別佔截至2021年3月31日止年度來自其他服務費收入的約77.7%和22.3%。其他服務費增加32 586美元,主要是由於金凱龍加強對承租人的日常管理,向承租人收取的雜費增加了194 743美元。由於二手車單位佣金與截至2021年3月31日的一年相比下降,保險公司佣金減少162,157美元,抵消了這一減少額。
收入成本
收入成本是指租賃給網約車司機的汽車的攤銷和折舊、日常維護和保險費用以及租金成本。在截至2022年3月31日的年度內,收入成本較2021年同期增加1,198,393美元,或約30.1%,主要是由於使用年限較長的汽車的平均保險費和維護成本增加,日常維護和保險費用增加658,092美元。租賃成本增加了341,434美元,主要是由於金凱龍在截至2022年3月31日的財年再租賃了約500輛汽車,其中包括來自Cornel的400輛,以擴大租賃規模。與此同時,約130萬美元的租金成本
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目錄表
屬於Corenel的虧損被剔除在停止經營的合併財務報表中。攤銷和折舊增加198,867美元,原因是在截至2022年3月31日的財年中,交付汽車的使用率有所增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和員工福利、辦公室租金費用、差旅費用和其他成本。銷售、一般和行政費用從截至2021年3月31日的年度的4,455,967美元降至截至2022年3月31日的年度的4,139,800美元,減少了316,167美元,降幅約為7.1%。減少的主要原因是折舊汽車攤銷減少880 375美元。與去年同期相比,隨着金凱龍在截至2022年3月31日的財年轉租了更多汽車,交付給金凱龍但尚未轉租的汽車數量有所下降。由於控制了成本,辦公室租金和收費也減少了258 104美元,但因僱用更多薪金較高的僱員用於擴大租賃業務而增加的薪金和僱員福利增加了822 312美元,抵銷了這一減少額。
追討可疑帳目(撥備)
金凱龍重新評估了從另外13名交付汽車的網約車司機那裏收取未結清餘額的可能性,並在截至2022年3月31日的財年為這些應收賬款提供了11,746美元的可疑賬款額外撥備。而在截至2021年3月31日的年度內,金凱龍為截至2021年3月31日的年度內的應收賬款收回壞賬準備328,016美元,這是由於一些司機推遲了2020年年初的每月分期付款,並在截至2021年3月31日的上半年償還了這些款項,因為網約車市場此後開始復甦。因此,金凱龍重新評估和更新了撥備金額。
長期資產減值準備
截至2022年3月31日止年度,金凱龍評估了我們的使用權資產及其本身用於經營租賃的工具在其剩餘使用年限內的未來現金流,併為無法產生足夠現金的資產確認了32,479美元的額外減值損失。截至2021年3月31日止年度,金凱龍就某些無法產生足夠現金的使用權資產確認減值虧損119,886美元。
其他收入(支出),淨額
在截至2022年3月31日的財年,金凱龍有其他收入,淨額為118,344美元,主要包括一些網約車司機因合同暴力而產生的罰款收入302,131美元,這一收入被約159,000美元的支出所抵消,例如對未能獲得網約車駕照的在職司機處以罰款。在截至2022年3月31日的一年中,與2021年同期相比增加了310,260美元,這主要是由於罰款收入增加了158,728美元,罰款減少了79,927美元,以及由於司機日常管理的改善而交付汽車的司機的保障費用增加了95,183美元。
融資租賃的利息支出和利息支出
截至2022年3月31日止年度的利息支出為50,472美元,為向金融機構借款所致,與2021年同期相比並無重大變動。
截至2022年3月31日止年度的融資租賃利息支出為277,366美元,為退出網約車業務的網約車司機提供給金凱龍轉租或出售的租賃汽車融資租賃項下應計的利息支出。與截至2021年3月31日止年度相比,融資租賃的利息開支減少409,318美元,主要是由於於截至2022年3月31日止年度內交付的汽車數目減少逾90%,以及由於我們租賃更多汽車而交付予我們但未轉租的汽車數目減少。
非持續經營虧損,扣除適用所得税後的淨額
由於上述原因,截至2022年3月31日止年度,本公司非持續業務的淨虧損(扣除適用所得税)為2,747,209美元,較截至2021年3月31日止年度的淨虧損5,187,214美元減少2,440,005美元。
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目錄表
VIE取消合併的淨收益--非連續業務
如上所述,我們終止了與前VIE的其他股東的一系列VIE協議。由於金凱龍在歷史時期的累計虧損,我們從金凱龍的終止中獲得了10,951,545美元的收益。我們從終止友錄中獲得了23,556美元的收益,因為在截至2022年3月31日的財年中,友彔彔得虧損。2022年3月23日,森苗諮詢等持有四川森苗94.5%股權的股東終止VIE協議,以總對價為零的方式收購四川森苗94.5%股權。收購四川森苗股權所產生的非控股權益收益達366,604美元,已在綜合股東權益變動表中確認。詳細分析載於本公司合併財務報表附註3。
流動性與資本資源
我們主要通過股票發行、股東貸款、商業債務和運營現金流為我們的運營提供資金。
截至2022年3月31日,我們的現金及現金等價物為1,185,221美元,而截至2021年3月31日,我們的持續運營為4,340,529美元。我們主要將多餘的無限制現金存放在金融機構的短期計息銀行賬户中。
2021年5月13日,根據與某些認可投資者的證券購買協議,我們以每股1.175美元的價格完成了5531,916股普通股的登記直接發行。因此,我們籌集了約580萬美元,扣除配售代理費和發售費用,以支持我們的營運資金需求。
2021年11月10日,根據與某些機構投資者的證券購買協議,我們以每股1,000美元的價格完成了5,000股A系列可轉換優先股的私募。因此,我們籌集了約440萬美元,扣除配售代理費和發售費用,以支持我們的營運資金需求。
我們的業務是資本密集型的。我們已考慮到,由於(1)截至2022年3月31日的年度持續運營淨虧損約560萬美元;(2)截至2022年3月31日的累計赤字約3490萬美元;(3)截至2022年3月31日的營運資金赤字約60萬美元;(4)截至2022年3月31日的年度持續運營和非持續運營的運營現金淨流出分別約900萬美元和10萬美元,我們是否有能力繼續經營;以及(5)約170萬美元的購買承諾。截至2022年3月31日,我們已經與一家汽車經銷商簽訂了採購合同,總共購買了200輛汽車,金額約為340萬美元。截至截至2022年3月31日的年度Form 10-K年度報告的日期,已有100輛價值約170萬美元的汽車以現金形式購買並交付給我們,其餘約170萬美元的購買承諾將通過經銷商指定的金融機構進行融資。
我們已經確定,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業,存在很大的疑問。如果我們無法產生可觀的收入,我們可能被要求停止或削減我們的業務。我們正試圖通過以下來源來緩解持續經營風險:
● | 將繼續尋求股權融資,以支持我們的營運資金; |
● | 從中國的銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源(包括債務);以及 |
● | 我們關聯方的資金支持和信用擔保承諾。 |
基於上述考慮,我們認為,如果我們無法獲得額外融資,我們可能沒有足夠的資金來滿足其營運資金要求和債務,因為它們在我們截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告日期一年後到期。此外,假設所有汽車購買者都違約,截至2022年3月31日,我們將面臨的汽車購買者的最大或有負債約為80萬美元。我們不能保證我們將成功實施上述計劃,也不能保證我們將以商業上合理的條款獲得額外的資金,或者根本不能。有許多因素可能會出現並破壞我們的計劃,例如(I)新冠肺炎疫情對我們在中國的業務和運營區域的影響;(Ii)對我們服務需求的變化;(Iii)中國政府政策;(Iv)中國和世界各地的經濟狀況;(V)具有競爭力的定價
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目錄表
(I)汽車交易及相關服務和叫車行業;(Vi)我們與主要業務合作伙伴關係的變化;(Vii)中國的金融機構可能無法為我們的客户提供持續的財務支持;以及(Viii)美國資本市場對中國公司的看法。我們無法在需要時獲得所需的融資,可能需要對我們的業務計劃進行重大更改,並可能對我們的生存能力和運營結果產生重大不利影響。
| 在過去的幾年裏,我們結束了 |
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3月31日, | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (9,159,281) | $ | (3,936,067) | |||
用於投資活動的現金淨額 | (3,477,125) | (2,510,862) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 9,755,410 | 10,259,777 | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (381,858) | (208,800) | |||||
期初現金及現金等價物 | 4,448,075 | 844,027 | |||||
期末現金及現金等價物 | 1,185,221 | 4,448,075 | |||||
減去:來自非持續業務的現金和現金等價物 | — | (107,546) | |||||
持續經營的現金和現金等價物,年終 | $ | 1,185,221 | $ | 4,340,529 |
經營活動中的現金流量
在截至2022年3月31日的一年中,業務活動中使用的現金淨額為9 159 281美元,其中包括持續業務流出9 036 114美元和非持續業務流出123 167美元。而在截至2021年3月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為3936 067美元,其中包括持續經營的3 196 138美元和非持續經營的739 929美元。
持續經營活動所用現金淨額主要包括支付薪金及僱員福利3,372,130美元、其他營運費用5,505,972美元,以及汽車及相關交易的維修費、保險及其他費用5,697,763美元,但因收到收入4,905,648美元及將於租賃期限內收取的汽車融資租賃所收取的汽車淨額634,103美元而部分抵銷。截至2022年3月31日的年度,持續經營活動中用於經營活動的現金淨額增加5,839,976美元,主要是由於(1)由於我們的股票價格低於我們的股票認股權證的行使價,衍生債務的公允價值變化減少了8,661,897美元;(2)應計費用和其他負債的變化減少了2,500,975美元;(3)庫存變化增加了433,090美元;(4)淨虧損減少了1,869,280美元;(5)長期資產的折舊和攤銷增加了1,481,087美元;(6)2021年11月發行A系列可轉換優先股的發行成本821,892美元;(7)預付款、其他應收賬款和其他資產變動減少1,394,978美元;(8)庫存和長期資產減值增加192,419美元。
截至2021年3月31日止年度,非持續經營在經營活動中使用的現金淨額主要為支付予投資者的非持續P2P平臺現金淨額170萬美元,由截至2021年3月31日止年度約100萬美元的現金淨流入所抵銷。
投資活動中的現金流
截至2022年3月31日止年度,我們在投資活動中使用的現金淨額為3,477,125美元,其中包括投資活動中使用的現金淨額3,365,915美元(來自持續運營)和111,210美元(來自非持續運營)。用於投資的大部分現金淨額用於購買營運租賃用途的汽車和支付中國不同城市網約車平臺的牌照費用。
截至2021年3月31日止年度,我們於投資活動中使用的現金淨額為2,510,862美元,其中包括來自持續經營的投資活動所使用的現金淨額2,310,697美元,以及來自非持續經營的200,165美元。用於投資的大部分現金淨額用於購買汽車,用於經營租賃目的。
融資活動中的現金流
截至2022年3月31日止年度,我們由融資活動提供的現金淨額為9,755,410美元,主要包括:(1)我們於2021年5月登記公開發售的總淨收益約580萬美元,我們於2021年11月進行的私募約440萬美元,以及分別來自投資者行使認股權證的22,015美元;
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目錄表
(3)為融資租賃負債本金433 611美元,以及(4)向相關方和金融機構償還157 374美元。
截至2021年3月31日止年度,我們由融資活動提供的現金淨額為10,259,777美元,主要包括:(1)我們於2020年8月承銷的公開發售及2021年2月的登記公開發售所得款項淨額1,180萬美元;(2)分別來自投資者行使權證的683,046美元;(3)融資租賃負債本金付款2,230,765美元,(5)向關聯方償還138,587美元;及(5)從金融機構借款所得現金淨額103,881美元。
表外安排
截至我們截至2022年3月31日的年度報告Form 10-K的日期,我們有以下表外安排,這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果和流動性產生未來的影響:
● | 購買承諾 |
2021年2月22日,我們與一家汽車經銷商簽訂了一份採購合同,總共購買了200輛汽車,金額約為340萬美元。根據合同,我們需要現金購買100輛汽車,金額約為170萬美元。其餘約170萬美元的100輛汽車購買承諾將通過經銷商指定的金融機構完成,並有融資選擇權。截至我們截至2022年3月31日的年度Form 10-K年度報告日期,2021年2月簽署的合同中的100輛汽車已以現金購買並交付給我們。由於我們正在獲得經銷商指定金融機構的批准,為這100輛汽車的購買提供資金,目前還沒有明確的時間表來完成與該汽車經銷商的剩餘採購承諾。不過,我們預計收購將於2022年12月31日前完成。
● | 或有負債 |
湖南瑞西面臨信用風險,因為某些金融機構要求我們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款(包括本金和利息)提供擔保。截至2022年3月31日,假設所有汽車購買者都違約,湖南瑞喜將面臨的最大或有負債約為80萬美元,這可能導致融資活動中擔保費用和現金外流的增加。此外,假設所有汽車購買者都違約,我們以前的VIE金凱龍將面臨的最大或有負債約為630萬美元,這可能會導致其自身融資活動中的擔保費用和現金流出增加。由於湖南瑞喜持有金凱龍35%的股權,且並無就該項投資作出任何代價,若金凱龍根據中國公司登記處的規定被清盤,湖南瑞喜將須支付最高金額人民幣3.5萬元(約570,000美元),相當於負債的35%。
通貨膨脹率
我們不認為我們的業務和運營受到通脹的實質性影響。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則要求我們對每個會計期間末報告的資產和負債數額以及每個會計期間報告的收入和費用數額作出判斷、估計和假設。我們不斷根據我們過去的經驗、知識和對當前業務和其他狀況的評估,以及基於現有信息和假設對未來的預期,不斷評估這些判斷和估計。
關鍵會計政策的選擇,影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的假設和估計。
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目錄表
(a)預算的使用
在根據美國公認會計原則呈報綜合財務報表時,管理層須作出影響所呈報金額及相關披露的估計及假設。就其性質而言,估計是基於判斷和可獲得的信息。因此,實際結果可能與這些估計不同。管理層使用當前可用的信息不斷審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能會導致我們修改我們的估計。我們根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。估計用於核算項目和事項,包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃應收賬款、存貨陳舊、使用權資產、長期資產的使用年限和估值、壞賬和預付款的估計、長期資產和商譽的減值估計、遞延税項資產的估值、用於業務收購的估計公允價值、衍生負債的估值、衍生負債的公允價值分配、發行普通股和行使認股權證以及其他撥備和或有事項。
(b)金融工具的公允價值
會計準則編纂(“ASC”)主題825,“金融工具”(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息,無論其是否已在資產負債表中確認,對其進行估計是可行的。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此,公允價值總額並不代表我們的潛在價值。估值層次的三個層次定義如下:
第1級估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
對估值方法的第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的大部分期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
估值方法的第三級投入對公允價值具有不可觀測性和重大意義。
(c)財產和設備
物業及設備主要包括汽車、租賃權改善、電腦及其他設備,按成本減去累計折舊減去任何需要計提的減值準備列賬。折舊是以估計使用年限為基礎,採用無殘值的直線法計算。
(d)夾層股權(可贖回)
我們根據ASU 2020-06、帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和套期保值合同(子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計來評估我們的可轉換優先股,以確定其可轉換優先股應被視為負債還是股權。因此,由於可轉換優先股不符合負債工具的定義,因此應被視為股權。根據ASC 480-10-S99,可轉換優先股應歸類為夾層股權,因為它包含控制權變更贖回權特徵,而這並不完全在我們的控制範圍之內。
(e)衍生負債
合同被指定為資產或負債,並在公司的資產負債表上按公允價值計入,公允價值的任何變化都記錄在公司的經營業績中。然後,我們確定哪些期權、認股權證和嵌入特徵需要進行負債會計,並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具的價值變動在隨附的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損中列為“衍生負債公允價值變動”。
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目錄表
(f)收入確認
我們根據ASC 606確認我們的收入。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。它還要求我們確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。
為了實現這一核心原則,我們應用ASC606中定義的五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
我們對與客户的合同進行核算時,合同是以書面形式承諾的,各方的權利,包括付款條款,被確定,合同具有商業實質,並且收取對價基本上是可能的。
我們已經通過審查我們現有的客户合同和當前的會計政策和做法來評估指導的影響,以確定應用新要求將產生的差異,包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移和委託與代理考慮的評估。根據評估,吾等得出結論,在ASC 606範圍內,其當前收入流的收入確認時間及模式並無改變,因此我們未經審核的簡明綜合財務報表在採納ASC 606後並無重大改變。
汽車交易及相關服務
來自汽車租賃的經營租賃收入-我們通過從一些在線叫車司機那裏轉租汽車或租賃我們自己的汽車來產生收入。我們確認汽車轉讓給承租人並且承租人有能力控制資產的收入,在ASC主題842下核算。租賃交易在租賃期內得到滿足。租期屬短期性質,一般為十二個月或以下。
來自我們的銷售型租賃和捆綁租賃安排的租賃產生的融資收入和利息收入根據租賃的實際利率在租賃期限內的融資收入中確認。
管理和擔保服務的服務費-我們超過95%的客户是網約車司機。司機與我們簽訂聯繫協議,根據協議,我們在聯繫期間為他們提供管理和保障服務。管理和保障服務的服務費由購車人按月支付,用於支付加入期間提供的管理和保障服務。當履行義務完成時,我們確認從屬關係期間的收入。
汽車銷售-我們通過向金凱龍和湖南瑞西的客户銷售汽車產生收入。隨着汽車的交付,對汽車的控制權轉移到購買者手中。收入的數額是基於湖南瑞喜或金凱龍與其客户達成的銷售價格。當一輛汽車交付時,我們確認收入,控制權轉移到購買者手中。與收入相關的應收賬款正在36至48個月內收回。利息部分包括在應收賬款的非流動部分。
新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費-新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費由向我們或汽車購買者租用新能源電動汽車的承租人或汽車購買者支付,用於在購買過程中為其提供一系列服務,如信用評估、準備融資申請材料、協助完成融資交易、牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、安裝GPS設備、叫車司機資格和其他行政程序。租賃新能源汽車的服務費是根據產品解決方案收取的,而這些購置費是根據所提供的汽車和相關服務的銷售價格計算的。當所有服務完成,汽車在某個時間點交付給購買者時,我們就會確認收入。與新能源汽車租賃收入相關的應收賬款在新能源汽車交付給承租人時收取,而購買服務的應收賬款則在36至48個月內收取。利息部分包括在應收賬款的非流動部分。
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目錄表
網約車平臺服務收入
我們的收入來自為網約車司機(“司機”)提供服務,以協助他們為尋找出租車/叫車服務的乘客(“乘客”)提供交通服務。我們為每個完成的訂單賺取佣金,佣金金額等於預先報價的車費與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額。因此,我們在連接司機和騎手的交易中承擔着單一的履約義務,以幫助完成成功的騎手交通服務。我們確認完成遊樂設施後的收入為履行單一履行義務,我們有權收到完成遊樂設施後提供的服務的付款。我們根據我們是否控制向騎手提供的服務並且是委託人(即“毛”),或者我們是否安排其他方向騎手提供服務並且是代理人(即“淨”)來評估以毛收入或淨額為基礎的收入的列報。由於我們對提供給Riders的叫車服務沒有主要責任,也沒有與該服務相關的庫存風險,因此我們以淨收入為基礎確認收入。
租契
我們根據ASC 842對租賃進行會計處理。我們用來將交易分類為銷售型或經營性租賃的兩項主要會計規定是:(I)審查租賃期,以確定其是否針對基礎設備的大部分經濟壽命(定義大於75%);以及(Ii)審查租賃付款的現值,以確定它們是否等於或基本上大於租賃開始時設備的公平市場價值(定義為大於90%)。包含在符合這些條件的安排中的汽車被計入銷售型租賃。租賃的利息收入在租賃期間的融資收入中確認。包括在不符合這些條件的安排中的汽車被計入經營租賃,收入在租賃期內確認。
我們從我們的租賃收入的計量中剔除由政府當局評估的任何税種,這些税種既是對特定的創收交易徵收的,也是與特定的創收交易同時徵收的,並向客户收取。
我們認為大多數汽車的經濟壽命為三到四年,因為這是其汽車最頻繁的合同租賃期限,而汽車將用於滴滴駕駛服務。我們認為,三到四年是汽車預計在經濟上可用、正常使用的時期,達到其預期的目的。
我們向最終客户直接銷售汽車的一部分是通過捆綁租賃安排完成的,其中通常包括汽車、服務(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務)和融資部分,其中客户在合同租賃期內為所有要素支付單一商定的固定最低月度付款。這些捆綁租賃安排下的收入是根據捆綁安排和融資部分所包括的租賃和非租賃交付項目的相對獨立銷售價格進行分配的。租賃交付包括汽車和融資,而非租賃交付一般包括代表客户支付的服務和預付費用的償還。我們認為固定付款的目的是分配給合同中的租賃要素。每月固定最低還款額乘以合同期限內的12個月數,得出客户在租賃期內有義務支付的固定租賃付款總額。然後,分配給汽車和融資要素的金額應遵守ASC 842項下的會計估計,以確保價值反映獨立的銷售價格。任何固定付款的其餘部分分配給非租賃要素(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務),這些收入的確認方式與上文討論的汽車購買服務服務費、汽車交易便利費以及管理和擔保服務服務費的指導方針一致。
我們的租賃定價利率用於確定捆綁租賃安排中的客户付款,是根據其客户將能夠以類似條款從銀行獲得汽車貸款的市場上的當地現行利率制定的。我們每季度根據市場上當地現行利率的變化重新評估我們的定價利率。截至2022年3月31日,我們的定價利率為年息6.0%。
(g)基於股份的獎勵
授予我們員工的基於股份的獎勵在授予日以公允價值計量,基於股份的補償支出在授予日確認(I)如果不需要歸屬條件,則在授予日立即確認,或(Ii)在必要的服務期內使用扣除估計沒收後的加速歸屬法。限制性股份的公允價值是參考相關股份的公允價值確定的。
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目錄表
於每個計量日期,吾等審閲內部及外部資料來源,以協助估計各項屬性,以釐定吾等授予的以股份為基礎的獎勵的公允價值,包括但不限於相關股份的公允價值、預期壽命、預期波動率及預期沒收比率。在這次評估中,我們需要考慮許多因素並做出某些假設。若用以釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值的任何假設發生重大變化,則以股份為基礎的薪酬支出未來可能與本報告期記錄的薪酬支出有重大差異。
(h)租契
我們根據ASC 842對租賃進行會計處理。從截至2020年3月31日的財年開始,我們作為出租人達成了某些協議,根據這些協議,我們將汽車租賃給短期(通常在12個月以下)的汽車服務司機。我們還作為承租人簽訂了某些協議,以租賃汽車和開展汽車租賃業務。如果符合下列任何一項標準,我們將該租賃歸類為融資租賃(作為承租人)或直接融資或銷售型租賃(兩者均為出租人):
● | 租賃期滿,將標的資產的所有權轉移給承租人; |
● | 租賃授予承租人購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權; |
● | 租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的75%或以上,除非開始日期在標的資產經濟壽命的最後25%以內; |
● | 租賃支付金額的現值等於或超過標的資產公允價值的90%;或 |
● | 標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。 |
不符合上述任何標準的租約計入經營性租約。
在允許的情況下,我們在其842主題下的合同中結合了租賃和非租賃內容。
融資及經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們租賃的隱含利率不容易確定,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似的經濟環境和類似的期限內,我們在抵押的基礎上借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為我們在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。我們一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。我們選擇了短期租賃例外;因此,經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或更短的租賃。租約一般不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
我們審查我們的ROU資產的減值,與我們應用於其他長期資產的方法一致。當發生事件或環境變化時,我們審查其長期資產的可回收性,表明該資產的賬面價值可能無法收回。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。我們已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。
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目錄表
董事、行政人員和公司治理
董事及行政人員
我們目前的董事和高級職員如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
席文 |
| 40 |
| 四川森苗首席執行官、董事局主席總裁、董事執行祕書 |
張曉源 |
| 35 |
| 首席財務官兼財務主管 |
劉海濤 |
| 51 |
| 首席運營官 |
林小娟 |
| 58 |
| 董事 |
特倫特·戴維斯 |
| 55 |
| 董事 |
王思春 |
| 35 |
| 董事 |
高傑傑 |
| 44 |
| 董事 |
席文他自2017年6月起擔任公司祕書兼董事董事長總裁,2017年7月20日被任命為董事會主席,2018年8月1日被任命為我們的首席執行官。陳文先生在金融和投資管理方面擁有10多年的經驗。自2017年2月起擔任四川森苗執行董事,負責森苗各方面運營。就在加入森苗之前,陳文先生擔任成和新的董事,負責監督2015年5月至2017年2月期間愛宏森借貸平臺的運營。他還於2013年9月創立了成都富邦卓悦投資有限公司,並擔任總經理至2015年5月。2009年1月至2013年8月,陳文先生任成都海源商貿有限公司總經理,負責公司日常運營。陳文先生擁有英國曼徹斯特曼徹斯特都市大學的商業和經濟學學士學位。由於他對我們業務的瞭解以及在企業管理、財務和投資方面的專業知識,他有資格在我們的董事會任職。
張曉源:自2018年9月17日以來一直擔任我們的首席財務官。2019年7月至2021年3月29日,擔任董事註冊會計師,中國線上線下教育服務提供商彩星科技有限公司(納斯達克:CSCW)審計委員會主席。張女士曾於2010年10月至2018年9月擔任安永華明律師事務所成都分公司高級審計師兼保險經理,參與了多家在中國、香港和新加坡上市的上市公司以及大型國有和外商投資企業的審計工作。張欣女士畢業於成都西南財經大學,獲會計學和法學雙學士學位,中國。張欣女士為中國註冊會計師協會中級會計師、註冊會計師。
劉海濤。自2018年8月1日起擔任四川森苗首席執行官。2020年9月10日,劉海濤先生主動提出辭去四川森妙首席執行官一職。同日,董事會任命劉海濤先生為公司首席運營官。劉先生此前於2015年5月至2018年4月擔任專業從事車貸業務的P2P網貸公司深圳市前海途騰互聯網金融服務有限公司首席執行官。在此之前,他於2012年5月至2015年4月擔任成都高新區興瑞小額信貸有限公司副總經理,為小企業和個人提供貸款;2006年7月至2012年5月擔任信息技術公司四川信息產業有限公司財務總監;2000年6月至2006年7月擔任四川眾信恆德會計師事務所有限公司副總經理。1993年6月至2000年6月在成都市成華區人民政府任公務員。劉先生在中國獲得西南財經大學EMBA(金融)碩士學位、西南交通大學工商管理學士學位和西南財經大學商業經濟副學士學位。
林小娟自2017年7月20日起,一直是公司的董事。王琳女士自2011年3月起擔任湖南鼎晨泰投資有限公司法定代表人兼執行總經理,2004年4月至2010年2月任湖南鑫弘新集團副總經理兼財務經理,分管集團財務、税務、會計等事務。2000年8月至2004年3月,王琳女士在天津佳世建商業集團擔任西北地區財務經理,負責管理集團的財務、税務和會計事務。1986年至2000年,她還擔任賽金特酒店的預算和會計經理。王琳女士擁有湖南大學統計學學士學位
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目錄表
湖南財經大學,中國。她是中國的註冊會計師。由於林女士在會計和財務方面的專業知識,她有資格在我們的董事會任職。
特倫特·戴維斯自2018年3月21日起成為公司的董事。戴維斯先生目前是Paulson Investment Company,LLC的首席執行官,該公司是一家專門為中小型市場提供私募股權產品的精品投資公司。此前,從2014年12月到2018年12月,戴維斯先生是白石投資網絡有限公司的總裁兼首席運營官,該公司專門為小型創業公司提供高管諮詢服務,以及對中小型公司進行重組、資本重組和戰略投資。目前,戴維斯先生是英諾生物科學公司(場外交易代碼:INVOD)的董事員工,該公司是一家醫療設備公司,專注於為被診斷為不孕不育的患者創造簡化、低成本的治療方法。在此之前,2016年9月至2019年8月,戴維斯先生擔任董事東區(納斯達克:EAST)副董事長兼首席執行官,該公司是一家高質量、大師精心釀造的烈酒製造商。2015年7月至2017年4月,作為主要在全球企業服務器和工作站中開發、製造和營銷存儲器產品的獨立董事數據存儲器公司(納斯達克:DRAM)的負責人,戴維斯先生幫助公司成功完成了與美國黃金公司(納斯達克:USAU)的反向合併,美國黃金公司是一家金礦勘探開發公司。此前,從2014年12月到2015年7月,戴維斯先生擔任馬傑斯科娛樂公司(納斯達克:酷)的董事會主席,該公司是一家面向全球消費者的互動娛樂創新開發商、營銷商、出版商和分銷商。2013年11月至2014年7月,戴維斯先生在保爾森資本公司(董事:PLCC)擔任總裁和納斯達克總裁,直至成功完成保爾森與VBI疫苗(納斯達克:VBIV.)的反向合併。他繼續擔任其董事會和審計委員會成員,直至2016年5月。戴維斯先生在2005年7月至2014年10月期間也是Paulson Capital Corp子公司Paulson Investment Company,Inc.的首席執行官,並因在公開和私人交易中為50多家客户公司監督約6億美元的辛迪加而受到讚譽。2003年,戴維斯先生擔任美國國家投資銀行協會董事會主席。戴維斯先生擁有林菲爾德學院的商業和經濟學學士學位和波特蘭大學的工商管理碩士學位。戴維斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他在金融和上市公司問題、資本市場、諮詢和創業經驗以及在運營和執行管理方面的廣泛專業知識方面擁有深厚的知識。
王思春。自2018年11月8日起成為公司的董事。王女士自2016年10月起擔任股權投資管理公司SWHY SDH股權投資管理公司高級投資經理兼財務總監,領導公司財務部門,參與了多個首次公開發行、併購和增發項目。2016年2月至2016年4月,擔任信託金融公司JIC Trust Company Limited的信託經理。在此之前,王女士於2011年9月至2016年1月擔任畢馬威華振的經理助理,期間參與了多家公司的審計,並因出色的業績獲得了Bravo獎。王女士以優異的成績從密歇根州立大學東蘭辛分校獲得會計學學士學位。她是中國的註冊會計師。由於王女士在會計和審計方面的專業知識以及她在資本市場和公司融資方面的經驗,她有資格在我們的董事會任職。
高傑。自2018年11月8日起擔任公司董事。自2018年2月以來,她一直擔任我們的多數股權子公司湖南瑞喜的總經理。自2018年4月起,她還一直擔任湖南瑞喜全資子公司瑞喜租賃的高管董事。在此之前,她於2017年5月至2018年1月擔任基金管理公司廣東滬茂生堂基金管理有限公司董事高管,負責財務投資部的組建和管理。2003年10月至2017年3月,擔任生物技術公司瑞格林生物科技集團有限公司財務投資部董事項目。在此之前,她還曾在湖南長沙的電子科技公司擔任行政職務,中國。中國畢業於湖南長沙湖南商業大學,獲酒店祕書專業副學士學位。由於她在企業管理、投資和金融方面的經驗,高女士有資格在我們的董事會任職。
春海Li他自2017年7月20日起擔任本公司首席技術官,自2016年9月起擔任四川森苗首席技術官。他於2023年3月31日辭去職務。
家庭關係
董事、行政人員或其他人士之間並無家庭關係,或任何董事、行政人員或其他人士之間並無任何家庭關係或其他安排或諒解,而該等人士獲選為董事或主管人員。
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目錄表
董事會:多樣性
提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的正式政策。然而,董事會和提名和公司治理委員會認為,董事會成員代表不同的觀點是至關重要的。在考慮董事會候選人時,董事會和提名和公司治理委員會根據上述因素考慮每名候選人的全部資歷。公司目前符合納斯達克規則第5605(F)條和第5606條的多樣性要求,擁有三名亞洲女性董事和一名男性亞洲董事董事。
董事會多元化矩陣(截至2022年3月31日) |
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董事總數 | 5 | ||||||||
沒有 | |||||||||
披露 | |||||||||
| 女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 性別 | ||
第一部分:性別認同 | |||||||||
董事 | 3 | 2 | 0 | 0 | |||||
第二部分:人口統計背景 | |||||||||
非裔美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
亞洲人 | 3 | 1 | 0 | 0 | |||||
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
白色 | 0 | 1 | 0 | 0 | |||||
兩個或兩個以上種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
LGBTQ+ | 0 | ||||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
董事會委員會
我們的董事會目前設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。*我們的審計委員會由王琳女士、戴維斯先生和王穎女士組成,由王曉紅女士擔任主席。我們的每一位審計委員會成員均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求,並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定林某女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預審; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查內部控制的充分性,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
● | 向董事會報告工作。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由王琳女士、王琳女士和戴維斯先生組成,由王琳女士擔任主席。各薪酬委員會成員均符合納斯達克《上市規則》的《獨立性》要求。這個
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目錄表
薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的執行官員不能出席任何委員會會議,在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查我們高管的全部薪酬方案,並就此向董事會提出建議; |
● | 批准並監督除三名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
● | 審查董事的薪酬,並就此向董事會提出建議; |
● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。*我們的提名和公司治理委員會由王琳女士、王琳女士和戴維斯先生組成,由王琳女士擔任主席。我們提名和公司治理承諾的每一位成員都符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 推薦董事會候選人,選舉、改選董事會成員或者任命董事會成員填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會目前的組成; |
● | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。我們的高級管理人員和董事目前或在過去六年中都沒有擔任過薪酬委員會或其他董事會委員會的成員,履行過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的同等職能。
拖欠還款第16(A)款報告
修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)款規定,我們的高級職員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據對此類表格的審查,我們認為在截至2022年3月31日的一年中,沒有拖欠申請者。
道德守則
我們已經根據納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的規則通過了適用於我們所有董事、高管和員工的書面道德準則。我們已經提交了我們的道德準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程和提名委員會章程的副本,作為我們與IPO相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份道德準則副本。
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目錄表
參與某些法律程序
在過去十年中,我們的董事和高管均未參與以下任何事件:
1. | 由該人或針對該人提出的任何破產呈請,或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務; |
2. | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); |
3. | 受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束,該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動,或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫; |
4. | 美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; |
5. | 受制於任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決,或該裁決隨後未被推翻、暫停執行或撤銷,而該裁決與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構的法律或法規、或任何禁止郵件或電信欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規有關;或 |
6. | 受任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或命令的約束或命令,這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷,而任何交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人具有紀律權力。 |
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目錄表
高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了授予或賺取的現金和非現金薪酬:(I)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度內擔任我公司高管的每位個人。就本文件而言,該等人士統稱為本公司的“指定行政人員”。
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| 不合格 |
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非股權 | 延期 | ||||||||||||||||||
名稱和 | 庫存 | 選擇權 | 激勵計劃 | 補償 | 所有其他 | ||||||||||||||
本金 | 薪金 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 收益 | 補償 | 總計 | |||||||||||
職位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |
席文 | 2022 | 193,490 | 40,000 | 15,000 | — | — | — | — | 248,490 | ||||||||||
首席執行官、董事長、總裁、祕書(1) | 2021 | 188,287 | 45,000 | 5,500 | — | — | — | — | 238,787 | ||||||||||
張曉源,首席財務官 | 2022 | 84,172 | — | 11,250 | — | — | — | — | 95,422 | ||||||||||
高級職員兼司庫 | 2021 | 79,488 | — | 4,125 | — | — | — | — | 83,613 | ||||||||||
春海Li,首席技術官 | 2022 | 58,198 | — | 3,750 | — | — | — | — | 61,948 | ||||||||||
軍官 | 2021 | 55,013 | — | 1,375 | — | — | — | — | 56,388 | ||||||||||
劉海濤 | 2022 | 84,141 | — | 7,500 | — | — | — | — | 91,641 | ||||||||||
首席運營官(3) | 2021 | 79,459 | — | 2,750 | — | — | — | — | 82,209 |
(1) | 這一金額代表温氏作為公司董事長兼高管獲得的全部薪酬。直到2019年6月20日,陳文先生才因擔任總裁、書記等職務而領取任何報酬。 |
(2) | 除劉文先生擔任本公司行政總裁所支付的薪金外,其他管理人員的薪金均以人民幣支付,並按折算經營報表項目的平均匯率折算為美元,截至2022年3月31日止年度為人民幣6.4178元至1.00元,截至2021年3月31日止年度為人民幣6.7960元至1.00美元。 |
(3) | 2020年9月10日,劉海濤先生主動提出辭去四川森妙首席執行官一職。同日,董事會任命劉海濤先生為公司首席運營官。 |
僱傭協議和終止時可能支付的款項
首席執行官、董事會主席席文,總裁、祕書
於2019年5月27日,本公司與温氏先生訂立僱傭協議(“温氏協議”),以紀念温氏先生繼續受僱於本公司及四川森苗的薪酬安排及其他條款。根據文協議,陳文先生有權獲得以下補償:(I)擔任本公司首席執行官的年薪100,000美元,自公司收到至少1,000,000美元的融資收益時開始按季拖欠;(Ii)擔任四川森苗董事高管的年薪人民幣600,000元(約87,354美元),自公司收到至少1,000,000美元的融資收益開始每月拖欠;及(Iii)於截至二零二零年三月三十一日止財政年度內,於完成薪酬委員會審閲的業績目標後,就其擔任本公司行政總裁所提供的服務,獲得高達50,000美元的現金獎金。
陳文先生亦有權參與本公司的股權激勵計劃及其他公司福利(包括健康保險、假期及開支報銷),每項福利均根據董事會自
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目錄表
時不時地。WEN協議的初始期限為三年,並可連續自動延期一年,除非任何一方在適用期限結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。
根據温氏協議,本公司可隨時終止聘用温氏先生(定義見温氏協議),而無須另行通知。在因故終止時,温總將無權因終止而獲得任何遣散費或其他金額,他享有所有其他福利的權利也將終止,除非適用法律另有規定。
本公司亦可於30天前發出書面通知,無故終止聘用郭文先生。如被本公司終止,本公司須向温氏先生提供以下遣散費及福利:(1)一次過支付相當於終止之日基本工資三(3)個月的現金;(2)一次過支付相當於其終止前一年目標年度獎金(如有)的一筆現金;(3)支付終止後三(3)個月本公司健康計劃下持續健康福利的保費;以及(4)立即將温德文先生持有的任何未完成股權獎勵的當時未歸屬部分100%轉歸。
此外,如果本公司或其繼承人因與任何其他個人(S)或實體合併、合併、或轉讓或出售本公司全部或實質所有資產而終止WEN協議,則温氏先生有權在該等終止時獲得以下遣散費及福利:(1)一次過現金支付相等於三個月基本工資的現金,金額相等於其在緊接終止前有效的年薪或其截至終止日期的當時年薪的較大者;(2)一次過支付相當於其在緊接終止前一年的目標年度獎金的按比例金額的現金付款;(3)支付終止後三個月內本公司健康計劃下持續健康福利的保費;及(4)立即將温總先生持有的任何未歸屬部分的當時未歸屬部分100%轉歸。
根據《文氏協議》,文氏可於30天前發出書面通知,隨時終止其聘用,而無理由或如其權力、職責及責任有任何重大改變或年薪大幅減少。在這種情況下,孫文先生將有權獲得相當於其基本工資三個月的補償。
為收取温氏協議項下的任何遣散費利益,温氏先生將被要求以董事會合理滿意的形式籤立及向本公司提交一份全面豁免申索。
《文氏協定》還包含與保密、競業禁止和競業禁止有關的習慣性限制性公約。
首席財務官兼財務主管張曉元
2018年9月17日,本公司與張女士訂立僱傭協議(《張協議》)。根據張協議,張女士擔任本公司財務總監及財務主管的年薪為人民幣540,000元(約78,620美元)。彼亦有權參與本公司的股權激勵計劃及董事會不時釐定的其他公司福利。她的僱傭初始期限為一年,可連續自動延期一年,除非任何一方在適用期限結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。
根據張協議,本公司可隨時因某些行為(例如重罪定罪或認罪或嚴重疏忽或不誠實行為對本公司不利,或不當行為或未能履行約定職責)終止張女士的聘用,而無須發出通知或支付酬金。在此情況下,張女士將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額,其享有所有其他福利的權利也將終止,除非任何適用法律另有要求。本公司亦可在30天前發出書面通知,無故終止張女士的聘用。如被本公司終止,本公司須向張女士提供以下遣散費及福利:每一年度(任何期間超過六個月但不超過一年)現金支付自終止之日起一個月基本工資的現金付款,以及就任何不超過六個月的僱傭期間支付現金支付自終止日期起計半個月基本工資,惟遣散費總額不得超過基本工資十二個月。
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目錄表
根據《張協議》,張女士如職責發生重大變化或年薪大幅減少,可提前30天書面通知隨時終止聘用。在這種情況下,張女士將有權獲得相當於其基本工資3個月的補償。此外,如果本公司或其繼承人因與任何其他個人(S)或實體合併、合併或轉讓或出售本公司的全部或實質所有資產而終止張協議,張女士有權在終止時獲得以下遣散費和福利:(1)一次過支付相當於3個月基本工資的現金,金額相當於其在緊接終止前有效的年薪或其截至終止之日的當前年薪;(2)一次過支付相等於緊接終止前一年度目標年度紅利的按比例金額的現金付款;(3)支付終止後3個月本公司健康計劃下持續健康福利的保費;及(4)立即將張女士持有的任何未歸屬部分的當時未歸屬部分100%歸屬。
《張協定》還包含與保密、競業禁止和競業禁止有關的習慣性限制性契約。
春海Li,首席技術官
根據一份日期為2017年7月20日的聘用協議,Li先生擔任本公司首席技術官。根據僱傭協議,Li先生有權為其服務的公司首席技術官支付 $1.00的年薪。他的初始任期為一年,可連續自動延期一年,除非任何一方在適用期限結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。
對於高管的某些行為,如對重罪的定罪或認罪,或嚴重疏忽或不誠實的行為,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時終止Li先生的聘用,而無需通知或支付報酬。在此情況下,除任何適用法律另有規定外,Li先生將無權因終止而領取任何遣散費或其他款項,而其享有所有其他福利的權利亦將終止。我們也可以提前30天書面通知,無故終止對Li先生的聘用。在我們終止合同的情況下,我們需要向他提供以下遣散費和福利:(1)一筆相當於終止合同之日基本工資3個月的現金付款;(2)一筆現金付款,相當於終止合同前一年目標年度獎金的按比例金額;(3)支付終止後3個月公司健康計劃下持續健康福利的保費(如果有);以及(4)立即將其持有的任何尚未授予的股權獎勵的當時未歸屬部分的100%歸屬。
Li先生職務職責發生重大變化或者年薪發生實質性減薪的,可以提前30天書面通知隨時終止聘用。在這種情況下,Li先生將有權獲得相當於其基本工資三個月的補償。
Li先生已同意在僱傭協議終止期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時需要,否則不會使用我們的任何機密信息或我們收到的任何第三方的專有信息,並且我們對此負有保密義務。此外,他還同意在任職期間和終止僱用後的一年內受競業禁止和非徵集限制的約束。
根據與四川森苗簽訂的聘用協議,Li先生同時擔任四川森苗的首席技術官,任期三年,至2022年9月11日止。根據與四川森苗於2019年9月續訂的僱傭協議,Li先生的服務年薪為人民幣374,004元(約53,835美元),並有權享有中國政府法定僱員福利計劃項下的福利。
劉海濤,四川森妙首席執行官
根據2018年8月1日與四川森苗簽訂的聘用協議,劉先生擔任四川森淼的首席執行官。他的僱用期限為一年,但有一個月的試用期。他有權獲得每月人民幣45,000元(約合6,551美元)的工資,但試用期將獲得人民幣36,000元(約合5,241美元)。(一)雙方同意,(二)因四川森苗原因立即終止,(三)四川森苗因非因工患病或受傷後喪失工作能力,提前30天書面通知或一個月工資作為遣散費,(三)劉先生提前30天書面通知,試用期內提前三天通知,或
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目錄表
(四)因劉先生的事由,立即提出異議。關於聘用協議,劉某與四川森苗訂立保密協議,劉某約定不發佈或披露四川森苗的保密信息。
儘管僱傭協議期滿,劉先生已同意繼續擔任四川森妙的首席執行官,並在我們的P2P業務根據其僱傭協議的相同條款終止後協助監督我們的汽車交易和相關服務。
2020年9月10日,劉海濤先生主動提出辭去四川森妙首席執行官一職。同日,董事會任命劉海濤先生為公司首席運營官。自2020年9月11日起,本公司與劉先生訂立僱傭協議(“劉協議”)。根據劉協議,劉先生擔任本公司首席運營官的年薪為人民幣540,000元(約77,000美元)。彼亦有權參與本公司的股權激勵計劃及董事會不時釐定的其他公司福利。他的初始任期為一年,可連續自動延期一年,除非任何一方在適用期限結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。
財政年度結束時的傑出股權獎
截至2023年馬赫31日,沒有高管的未償還股權獎勵。
董事薪酬
下表列出了有關截至2022年3月31日的財政年度我們當時在任執行董事的薪酬的某些信息,但習文作為董事的薪酬包括在-薪酬彙總表”:
| 費用 |
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| 不合格 |
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贏得的 | 非股權 | 延期 | |||||||||||||
或 | 庫存 | 選擇權 | 激勵計劃 | 補償 | 所有其他 | ||||||||||
已繳入 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 收益 | 補償 | 總計 | |||||||||
現金$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||
林小娟 | 20,000 | 15,000 | — | — | — | — | 35,000 | ||||||||
特倫特·戴維斯 | 40,000 | 15,000 | — | — | — | — | 55,000 | ||||||||
王思春 | 20,000 | 15,000 | — | — | — | — | 35,000 | ||||||||
高傑傑 | 20,000 | 15,000 | — | — | — | — | 35,000 |
除了特倫特先生每年獲得40,000美元的聘用費外,我們的每位董事每年都會獲得20,000美元的 預聘金。他們還將獲得報銷與履行其服務有關的合理的、預先核準的費用。
2020年10月29日,董事會批准向董事、高級管理人員和某些員工發放總計127,273份RSU,作為截至2021年3月31日的下一年度他們服務的股票薪酬。這些RSU將在2021年1月29日、2021年4月29日、2021年7月29日和2021年10月29日分成四個等額的季度分期付款,或在公司控制權發生變更時全額分期付款,前提是董事、高級職員或員工在適用的歸屬日期之前仍在服務。RSU將通過公司在(I)歸屬日期,(Ii)控制權變更和(Ii)由於1986年美國國税法第409a節所指的“服務分離”或該董事、高級職員或僱員的死亡或殘疾而終止服務兩者中較早的日期,以有證或未有憑證的形式發行普通股的方式解決。
截至2022年3月31日,本公司已歸屬所有總額為12,727筆(反向拆分前127,273筆)的RSU分期付款,並已結算9,545筆(反向拆分前95,457筆)。該公司將既得的RSU作為費用入賬,並計入普通股。
歸屬RSU的公允價值是按照授予日公司普通股的市場價格乘以歸屬股份的數量計算的。截至2022年3月31日的財年,總薪酬支出為14萬美元。本公司預計在2022年12月至2022年12月內通過發行普通股的方式結算既有RSU。
152
目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及
相關股東事項
截至2023年5月19日,已發行普通股為7,943,040股,其中不包括既有RSU的普通股股份。下表列出了截至該日我們已知的以下信息:(I)我們的每一位董事,(Ii)我們的每一位高管,(Iii)我們的所有董事和高管作為一個集團,以及(Iv)我們知道的每一位或每一組關聯人士實益擁有超過5%的我們的普通股。
除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。
金額和 | |||||
性質: | 百分比: | ||||
有益的 | 傑出的 | ||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
| 所有權 |
| 股票 |
|
5%的股東 | |||||
森妙國際投資集團有限公司(2) | 1,057,500 | 13.3 | % | ||
高級職員和董事 | |||||
張曉源(3) | 1,364 | * | |||
劉海濤(4) | 909 | * | |||
春海Li(5) | 455 | * | |||
席文(6) | 117,624 | 1.5 | % | ||
林小娟(7) | 5,349 | * | |||
特倫特·D·戴維斯(7) | 5,349 | * | |||
高傑(8) | 4,849 | * | |||
王思春(8) | 4,849 | * | |||
所有董事和高級管理人員為一組(8人) | 140,748 | 1.8 | % |
*低於1%。
(1) | 除非另有説明,每名個人的營業地址均為四川省成都市高新區建南大道中段A棟A棟16樓,郵編:中國。 |
(2) | 向虎透過其全資擁有的英屬維爾京羣島公司森苗國際投資集團有限公司,持有本公司1,057,500股普通股。 |
(3) | 代表1,364股RSU的1,364股普通股,其中341股RSU已歸屬,但截至我們截至2022年3月31日的年度報告Form 10-K的年度報告日期,其普通股相關股份尚未發行。 |
(4) | 代表909股基礎普通股,其中227股已歸屬,但截至我們截至2022年3月31日的10-K表格年度報告日期,其普通股基礎股票尚未發行。 |
(5) | 代表455股RSU的455股普通股,其中114股RSU已歸屬,但截至我們截至2022年3月31日的年度報告Form 10-K的日期,其普通股相關股份尚未發行。 |
(6) | 包括112,275股以文先生配偶名義持有的本公司普通股及5,349股相關普通股5,349股,其中455股已歸屬,但其相關普通股於截至2022年3月31日的10-K表格年報日期尚未發行。 |
(7) | 代表5,349股RSU的5,349股普通股,其中455股RSU已歸屬,但截至截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告日期,其普通股相關股份尚未發行。 |
(8) | 代表4,849股RSU的4,849股普通股,其中455股RSU已歸屬,但截至我們截至2022年3月31日的年度報告Form 10-K的年報日期,其普通股相關股份尚未發行。 |
153
目錄表
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
某些關係和相關交易
我們的審計委員會必須審查和批准我們建議進行的任何根據S-K條例第404(A)項需要披露的關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序,並可能提出關於此類交易是否符合我們公司和我們股東的最佳利益的問題。
2017年12月,四川森苗與兩名股東簽訂貸款協議,這兩名股東同意分別向四川森苗提供約95.5萬美元和15.9萬美元的信貸額度,為期五年。這些信貸額度是無息的,從2017年1月起生效。截至2022年3月31日,在非持續業務中應付這兩個股東的未償還餘額分別為18,886美元和0美元。
森妙諮詢與四川森妙股東訂立兩項辦公大樓租賃協議。這些證書原定於2020年1月1日到期。2020年4月1日,兩份寫字樓租賃被修訂,租賃期限從2020年4月1日至2023年3月31日。2021年3月1日,森妙諮詢與股東簽訂了額外的寫字樓租賃,該租約將於2026年2月1日到期。截至2022年3月31日的年度,我們向股東支付了237,968美元的租金費用。
2019年9月,湖南瑞喜與湖南鼎晨泰投資有限公司(“鼎晨泰”)簽訂了一份辦公室租賃協議,該協議將於2023年10月到期。鼎晨泰是一家由我們的一名獨立董事擔任法定代表人兼總經理的公司。租金約為每年44250美元,按季度支付。截至2022年3月31日止年度,我們向鼎辰台支付的租金為45,651美元。
2019年6月和2020年1月,我們的原VIE金凱龍分別與金凱龍非控股股東之一控股的四川齊華信汽車服務有限公司和四川友森汽車維修服務有限公司簽訂了兩份汽車維修服務合同。在截至2022年3月31日的年度內,金凱龍分別向這兩家公司支付了總計942,581美元的汽車維修服務費。
於2021年7月28日及2021年8月17日,本公司行政總裁席文及總裁分別與森苗簽訂兩份貸款協議,席文同意向本公司提供50萬美元及30萬美元貸款予本公司經營業務,貸款期限分別為六個月及三個月。這筆貸款是免息的,可以提前償還。截至2022年3月31日,貸款全部結清。
董事獨立自主
本公司董事會已認定戴維斯先生、劉琳女士及王雪紅女士各自均有資格成為《納斯達克上市規則》所指的“獨立董事”,一般定義為公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人士,而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷力。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
154
目錄表
法律事務
在此登記轉售的普通股的有效性已由法蘭加斯法律集團轉嫁給我們。
155
目錄表
專家
根據Friedman LLP作為會計和審計專家的授權,本公司及其子公司截至2022年3月31日、2021年3月和2021年3月的綜合資產負債表,以及截至本登記報表的相關綜合經營報表和截至該年度的全面虧損、股東權益和現金流量變化,已根據Friedman LLP的報告納入登記報表。Friedman LLP在2019年至2022年期間擔任我們的獨立審計師。弗裏德曼有限責任公司的地址是自由廣場一號,百老匯165號,紐約21樓,NY 10006。Marcum Asia CPAS LLP自2022年以來一直是我們的獨立審計師。審計師的變動是由於Friedman LLP與Marcum LLP的合併,從2022年9月1日起生效。
在那裏您可以找到更多信息
我們是一家報告公司,向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為www.sec.gov。
我們維護着一個網站:www.senmiaotech.com。我們在某些會議上發表的演講的網絡廣播也可能會不時在我們的網站上提供。本招股説明書不包含本公司網站包含的信息或可通過本網站獲取的信息,但不包含在本招股説明書中。我們僅將我們的網址作為不活躍的文本參考。
以引用方式將某些文件成立為法團
作為一家規模較小的申報公司,美國證券交易委員會的規則將允許我們將在登記聲明生效日期之後提交的信息通過引用納入本招股説明書中,這意味着我們可以通過向您推薦在登記聲明生效日期後單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的,本招股説明書或隨後提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代,只要本招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。
我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件,包括我們可能在初始註冊聲明日期之後到註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件,但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息,也將通過引用的方式納入本招股説明書,並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本:
愛鴻森有限公司
首席執行官
建南大道中段世豪廣場16樓。
成都高新區
四川人民Republic of China
+86 28 61554399
但是,除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物,否則不會將這些證物發送到備案文件中。
156
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
項目11.關於註冊人的信息。
截至2022年12月31日的未經審計財務報表
愛鴻森有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(除股份數目外,以美元表示)
|
| 12月31日 |
| 3月31日 | ||
2022 | 2022 | |||||
| (未經審計) |
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資產 | ||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額,當期部分 | |
| | |||
應收賬款,關聯方 | | | ||||
盤存 |
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| | ||
融資租賃應收賬款,淨額,本期部分 |
| |
| | ||
預付款、其他應收款和其他資產,淨額 |
| |||||
關聯方到期、當期部分、淨額 |
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| ||||
流動資產總額 |
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| |||||
財產和設備,淨額 |
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| | ||
其他資產 |
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經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
經營性租賃使用權資產、淨額、關聯方 | | | ||||
融資租賃使用權資產淨額 | | | ||||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
應收賬款,淨額,非流動 | |
| | |||
融資租賃應收賬款,淨額,非流動 | | | ||||
關聯方應收賬款,非流通股 | | | ||||
其他非流動資產 | |
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其他資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債、Mezzanie股權和股權 |
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流動負債 |
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從金融機構借款 | $ | | $ | | ||
應付帳款 | | | ||||
來自客户的預付款 |
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應計費用和其他負債 |
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| |||
因關聯方和關聯方 | |
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經營租賃負債 | ||||||
經營租賃負債關聯方 | ||||||
融資租賃負債 | ||||||
衍生負債 | ||||||
流動負債--非連續性業務 |
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流動負債總額 |
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| ||||
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其他負債 | ||||||
非流動經營租賃負債 | | | ||||
經營租賃負債,非流動相關方 | | | ||||
非流動融資租賃負債 | |
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遞延税項負債 | | | ||||
其他負債總額 |
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總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 |
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| ||||
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夾層股權 | ||||||
A系列可轉換優先股(面值#美元1,000每股, | | | ||||
股東權益 |
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普通股(面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
愛鴻森有限公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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總負債、夾層權益和權益 | $ | | $ | |
*
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-1
目錄表
愛鴻森有限公司
未經審計的合併經營報表和全面虧損
(除股份數目外,以美元表示)
| 截至12月31日的三個月: |
| 截至2013年12月31日的9個月: | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||
收入 | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入,關聯方 | | — | | — | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
收入成本 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收入成本,關聯方 | ( | — |
| ( |
| — | ||||||
收入總成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
毛利(虧損) | | |
| |
| ( | ||||||
運營費用 |
|
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| |||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
壞賬準備,扣除追討後的淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
存貨減值 | — | — | ( | — | ||||||||
長期資產和商譽減值 | — | ( | — | ( | ||||||||
總運營費用 | ( | ( |
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運營虧損 | ( | ( |
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其他收入(費用) |
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其他收入,淨額 | | | | | ||||||||
利息支出 | ( | — |
| ( |
| ( | ||||||
融資租賃利息支出 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | | |
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發行A系列可轉換優先股所產生的發行成本 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收入合計,淨額 | | |
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所得税前收入(虧損) | ( | | ( |
| ( | |||||||
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所得税費用 | — | ( | — |
| ( | |||||||
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持續經營的淨收益(虧損) | ( | | ( | ( | ||||||||
非持續經營虧損,扣除適用所得税後的淨額 | — | ( | — |
| ( | |||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
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可歸因於持續經營的非控股權益的淨虧損 | | | | | ||||||||
可歸因於非控制性權益的非持續經營淨虧損 | — | | — | | ||||||||
公司股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算調整 | | | ( |
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綜合損失 | ( | ( | ( |
| ( | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的全面損失總額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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股東應佔綜合收益(虧損)合計 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股加權平均數 |
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基本的和稀釋的* | | |
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每股收益(虧損)-基本和攤薄* |
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持續運營 | ( | | ( | ( | ||||||||
停產經營 | — | ( | — | ( | ||||||||
每股總收益(虧損)--基本和攤薄* | ( | | ( | ( |
*對2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分給予追溯效力
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
愛鴻森有限公司
未經審計的股東權益簡明綜合變動表(缺額)
截至2022年和2021年12月31日的9個月
(除股份數目外,以美元表示)
截至2021年12月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計: | ||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股權 | |||||||||||||||
| 股票* |
| 面值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 利息 |
| (不足之處) | |||||||
平衡,2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 | | | | ( | | ( | ( | |||||||||||||
將A系列權證轉換為普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
權證行使時衍生負債的公允價值 | | | | | | | | |||||||||||||
在登記的直接發行中發行普通股和認股權證,扣除發行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | ( | ( | ( | |||||||||||||
餘額,2021年6月30日(未經審計) | | | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨收益(虧損) | | | | | | ( | ( | |||||||||||||
發行限制性股票單位 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | ( | ( | |||||||||||||
餘額,2021年9月30日(未經審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | | | | | | ( | ( | |||||||||||||
發行普通股以購買XXTX剩餘的NCI | | | ( | | ( | | | |||||||||||||
發行諮詢服務普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | ( | | |||||||||||||
餘額,2021年12月31日(未經審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2022年12月31日的前九個月 | ||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||
| 股票* |
| 面值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||
平衡,2022年3月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
淨收益(虧損) |
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| ( |
| | ||||||
將優先股轉換為普通股 |
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外幣折算調整 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||||
餘額,2022年6月30日(未經審計) | | | | ( | ( | | | |||||||||||||
淨虧損 | | | | ( | | ( | ( | |||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | ( | | ( | |||||||||||||
餘額,2022年9月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨虧損 | | | | ( | | ( | ( | |||||||||||||
2021年11月投資者認股權證進入普通股的無現金行使 | | | | | | | | |||||||||||||
權證行使時衍生負債的公允價值 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | ( | | |||||||||||||
餘額,2022年12月31日(未經審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
*對2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分給予追溯效力
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
愛鴻森有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(除股份數目外,以美元表示)
截至2013年12月31日的9個月: | ||||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
| (未經審計) | (未經審計) | ||||
經營活動的現金流: |
|
|
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| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
非持續經營的淨虧損 | | ( | ||||
持續經營淨虧損 | ( | ( | ||||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
|
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財產和設備的折舊和攤銷 |
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股票補償費用 |
| |
| | ||
A系列可轉換優先股的發行成本 | | | ||||
使用權資產攤銷 | | | ||||
無形資產攤銷 | | | ||||
壞賬準備,扣除追討後的淨額 | | | ||||
存貨減值 | | | ||||
長期資產減值準備 |
| |
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處置長期資產的收益 | ( | | ||||
衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
| ( | ||
經營性資產和負債變動 |
|
| ||||
應收賬款 |
| |
| | ||
應收賬款,關聯方 | ( | | ||||
盤存 |
| |
| ( | ||
預付款、其他應收款和其他資產 | | | ||||
融資租賃應收賬款 | | | ||||
應付帳款 |
| |
| | ||
來自客户的預付款 |
| |
| ( | ||
應計費用和其他負債 | | ( | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
經營租賃負債關聯方 | ( | ( | ||||
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額 | | ( | ||||
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | | | ||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
|
|
|
| |||
投資活動產生的現金流: |
|
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|
| ||
購置財產和設備 |
| ( |
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處置長期資產所產生的現金 | | | ||||
購買無形資產 |
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| ( | ||
投資活動提供(用於)持續經營的現金淨額 | | ( | ||||
來自非持續經營的投資活動提供的現金淨額 | | | ||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
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融資活動的現金流: |
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以登記直接發售方式發行普通股所得淨收益 | | | ||||
行使認股權證時發行普通股所得款項淨額 | | | ||||
私募發行A系列可轉換優先股及認股權證所得款項淨額 | | | ||||
從金融機構借款 | | | ||||
對關聯方的貸款 | | ( | ||||
關聯方和關聯方的還款 | | | ||||
償還金融機構的本期借款 | ( | ( | ||||
融資租賃負債的本金支付 | ( | ( | ||||
持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | | ||||
用於非持續經營籌資活動的現金淨額 |
| |
| ( | ||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | ||
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( | | |||
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| |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| | ( | |||
期初現金和現金等價物 |
| | | |||
期末現金和現金等價物 | | | ||||
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減去:來自非持續業務的現金和現金等價物 | | | ||||
持續經營的現金和現金等價物,期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息 |
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| ||
為利息支出支付的現金 | $ | | $ | | ||
投融資活動中的非現金交易 |
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確認使用權資產和租賃負債 | $ | | $ | | ||
使用權資產和租賃負債的確認,關聯方 | $ | | $ | | ||
終止使用權資產和租賃負債 | | | ||||
終止使用權資產和租賃負債,關聯方 | | | ||||
2021年11月投資者認股權證進入普通股的無現金行使 | $ | | $ | | ||
普通股發行衍生負債的公允價值分配 | $ | | $ | | ||
權證行使時衍生負債的公允價值分配至額外實收資本 | $ | | $ | | ||
按公允價值發行普通股收購XXTX少數股權 | $ | | $ | |
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
1、組織實施和主要活動。
愛鴻森有限公司(“本公司”)是一家在美國加利福尼亞州註冊成立的美國控股公司
(I)透過本公司全資附屬公司四川森妙易成資產管理有限公司(前稱易成融資租賃有限公司,前稱易成融資租賃有限公司,中國有限責任公司(“易成”))、成都科瑞奈爾科技有限公司(中國有限責任公司(“易成”))及其控股附屬公司成都捷凱雲力科技有限公司(“易開”)及湖南瑞熙金融租賃有限公司,透過本公司全資附屬公司Republic of China(“中國”或“中國”)提供的專注於中國網約車行業的汽車交易及相關服務。中國金凱龍汽車租賃有限公司(“金凱龍”)是一家中國有限責任公司(“湖南瑞喜”)及其股權被投資方公司(由湖南瑞喜擁有35%股權的實體)及原可變權益實體(“VIE”)。
(Ii)自2020年10月起,透過中國有限責任公司(“XXTX”)全資附屬公司四川森妙澤誠商務諮詢有限公司(“森妙諮詢”)全資附屬公司、中國有限責任公司及本公司全資附屬公司湖南西興天下科技有限公司(下稱“西星天下”),透過其自有平臺(下稱“西星天下”)提供網約車平臺服務。截至這些未經審計的簡明合併財務報表備案日,公司的網約車平臺使符合條件的網約車司機能夠在成都、長沙、廣州等23個城市提供中國的交通服務。
湖南瑞喜持有汽車銷售和融資租賃營業執照,分別於2019年3月和2019年1月開始從事汽車融資租賃服務和汽車銷售業務。易成持有汽車銷售營業執照,自2019年6月開始從事汽車銷售。翼城原來有融資租賃許可證,自2022年6月起終止。自2019年3月以來,本公司還通過湖南瑞喜及其股權投資公司金凱龍從事租賃業務。金凱龍過去為其客户提供汽車銷售和融資交易的便利,這些客户主要是網約車司機,併為他們提供經營租賃和相關的交易後服務。
於2020年9月11日,森苗諮詢與XXTX的所有原股東訂立了一份關於XXTX的投資協議(“XXTX投資協議”),根據該協議,森苗諮詢將進行人民幣投資。
2020年10月23日,變更股東和註冊資本登記手續完成,XXTX成為森妙諮詢控股子公司。2021年2月5日,森苗諮詢與XXTX全體原股東簽訂了與XXTX投資協議相關的補充協議(《XXTX增資協議》)。根據XXTX增資協議,XXTX的全體股東同意將XXTX的註冊資本總額增加到人民幣
於2021年10月22日,本公司與森苗諮詢、XXTX及其其他股東進一步訂立換股協議(“換股協議”),根據該協議,本公司透過森妙諮詢,以總購買價$購買原股東於XXTX持有的全部剩餘股權。
F-5
目錄表
截至這些未經審計的簡明合併財務報表備案日,森妙諮詢累計出資人民幣
2020年12月,森妙諮詢成立Corenel,註冊資本為人民幣
2020年12月,湖南瑞喜與第三方共同組建了一家子公司--成都熙創科技服務有限公司(以下簡稱成都熙創),註冊資本為人民幣
2021年4月,本公司成立愛鴻森(香港)有限公司(以下簡稱“森妙香港”),註冊資本為$
2022年3月,Corenel與成都另一家公司成立捷凱,註冊資本為人民幣
下圖顯示了截至這些未經審計的簡明合併財務報表提交日期,公司的公司結構,包括其子公司和被投資公司:
前VIE與四川森苗達成協議
森苗諮詢、四川森苗榮聯科技股份有限公司(“四川森苗”)及四川森苗全體股東(“四川森苗股東”)於2017年9月訂立股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議、代理權及及時報告協議(統稱為“四川森苗VIE協議”)。此類協議的詳情,請參閲2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的經審計的財務報表。根據VIE協議,森苗諮詢是四川森苗的主要受益人,四川森苗的財務報表在隨附的未經審核簡明綜合財務報表中合併。四川森苗累計損失約1美元
F-6
目錄表
2022年,森苗諮詢等股東與
與金凱龍其他股東達成的前投票協議
湖南瑞喜分別於2018年8月及2020年2月簽訂經修訂的兩份投票協議(“投票協議”),金凱龍及金凱龍其他股東合共持有
瑞喜於2022年3月31日訂立終止金凱龍股東一致行動協議(“終止協議”),據此,上述投票協議於終止協議日期終止。終止不會損害金凱龍各方過去和未來的合法權益。自2022年12月31日起,雙方不再就投票協議中規定的在股東大會上採取一致行動所需的決定保持一致行動關係。各方依照法律、法規、規範性文件和金凱龍公司章程的規定,自主發表意見,行使投票權等各項權利,履行相關義務。
由於終止協議,本公司不再擁有金凱龍的控股財務權益,並已確定金凱龍已從本公司於2022年3月31日生效的綜合財務報表中解除合併。然而,由於湖南瑞溪仍然持有
關於解除合併,根據ASC 810-10-40-5,本公司於2022年3月31日記錄了金凱龍解除合併的收益如下:
| 3月31日, | ||
2022 | |||
金凱龍截至2022年3月31日的淨虧損賬面金額 | $ | | |
非控股權益賬面值 |
| ( | |
累計幣種折算調整刪除 |
| ( | |
金凱龍解固淨收益 | $ | |
此外,該公司還確認了$
本公司確定,金凱龍的解除合併是一項重大轉變,將對本公司的經營和財務業績產生重大影響,從而觸發按照附註4所述ASC 205-20-45進行的非持續經營會計處理。
與友錄達成前VIE協議
於2021年12月7日,XXTX與友錄及其各股權持有人(“友錄股東”)訂立一系列合約安排(統稱為“友錄VIE協議”)。友錄VIE協議的條款類似於四川森苗VIE協議。根據Youlu VIE協議,Youlu有義務支付XXTX服務費,大致相當於其淨收入。事實上,友錄的整個運營都是由XXTX直接控制的。友錄沒有未確認的創收資產。然而,在2022年3月31日,Youlu VIE協議被XXTX和Youlu股東終止。由於友路的經營有限,終止對合並財務報表沒有重大影響。在金凱龍和友路於2022年3月31日從本公司綜合財務報表中解除合併後,本公司未來財務報表中不再計入本公司前VIE的資產和負債。
F-7
目錄表
包括在公司截至2022年和2021年12月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表中的前VIE的淨收入、運營虧損和淨虧損如下:
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021* | |||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
持續運營的淨收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
非持續經營業務的淨收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
持續經營造成的經營損失 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
非持續經營造成的經營損失 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
股東應佔持續經營淨虧損 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
可歸因於股東的停業淨虧損 | — | ( | — | ( | ||||||||
股東應佔淨虧損 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( |
*在截至2021年12月31日的三個月和九個月,淨收入、運營虧損和股東應佔淨虧損追溯重報,以供比較。
2.持續經營的企業。
在評估本公司的流動資金時,本公司會監察及分析其手頭現金及營運及資本開支承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足其營運資金要求、運營費用和資本支出義務。來自金融機構的債務融資和股權融資被用來為公司的營運資金需求提供資金。
該公司的業務是資本密集型的。公司管理層已考慮到,由於(1)淨虧損約#美元,是否存在對其持續經營能力的重大懷疑
管理層已經確定,它作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。如果公司無法產生大量收入,公司可能被要求縮減或停止運營。管理層正試圖通過以下來源緩解持續經營風險:
● | 股權融資,以支持其營運資金; |
● | 從中國的銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源(包括債務);以及 |
● | 公司關聯方的財務支持和信用擔保承諾。 |
基於上述考慮,管理層認為,如果本公司無法獲得額外融資,本公司將可能沒有足夠的資金來滿足其營運資金要求和債務,因為該等未經審計的簡明綜合財務報表於提交日期一年後到期。此外,該公司將為汽車購買者承擔的最高或有負債約為#美元。
F-8
目錄表
(Vii)中國金融機構持續向本公司客户提供財務支持的能力,及(Viii)中國公司在美國資本市場的觀感。如果公司無法在需要時獲得所需的融資,可能需要對公司的業務計劃進行重大改變,並可能對公司的生存能力和經營結果產生重大不利影響。
3.報告重要會計政策摘要
(A)陳述的依據
隨附的本公司中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
截至2022年12月31日的中期未經審計財務信息以及截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月和九個月的中期未經審計財務信息是根據美國證券交易委員會的規則和規定並根據S-X規定編制的,未經審計編制。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中,但根據這些規則和法規已被省略。未經審計的中期財務信息應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在截至2022年3月31日的財政年度的10-K表格中,該表格於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會。
管理層認為,為公平反映本公司截至2022年12月31日的未經審核財務狀況、截至2022年及2021年12月31日止三個月及九個月的未經審核營運業績,以及截至2022年及2021年12月31日止九個月的未經審核現金流量(視何者適用而定),所有必要的調整(包括正常經常性調整)均已作出。未經審計的中期經營業績不一定代表整個財政年度或未來任何時期的經營業績。
(二)鞏固基礎
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目,幷包括子公司的資產、負債、收入和費用。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
(C)支持外幣折算
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日使用適用的匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在經營報表中。
本公司及其附屬公司及前VIE的報告貨幣為美元(“美元”),未經審核的簡明綜合財務報表以美元表示。然而,本公司以其功能貨幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄,人民幣是其開展業務的經濟環境的功能貨幣。
一般而言,就合併而言,本公司及其附屬公司的資產及負債如其功能貨幣不是美元,則按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。因換算本公司及其附屬公司及前VIE的財務報表而產生的損益,在未經審核的簡明綜合股東權益變動表中作為累計其他全面虧損的單獨組成部分入賬。
F-9
目錄表
按下列匯率分別將人民幣金額折算為美元:
| 12月31日 |
| 3月31日 | |
2022 | 2022 | |||
資產負債表項目,除權益賬户外 |
|
|
| 截至前三個月的三個月 | |||
| 12月31日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |
經營表和全面損失表中的項目 | |
| |
截至2013年12月31日的9個月: | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
經營表和全面損失表以及現金流量表中的項目 |
|
|
(D)避免使用概算
在根據美國公認會計原則呈報未經審核的簡明綜合財務報表時,管理層須作出影響所呈報金額及相關披露的估計及假設。就其性質而言,估計是基於判斷和可獲得的信息。因此,實際結果可能與這些估計不同。管理層使用當前可用的信息不斷審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。我們在判斷和估計中的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。估計用於核算項目和事項,包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃應收賬款、存貨陳舊、使用權資產、長期資產的使用年限和估值、壞賬和預付款的估計、長期資產和商譽的減值估計、遞延税項資產的估值、用於業務收購的估計公允價值、衍生負債的估值、衍生負債的公允價值分配、發行普通股和行使認股權證以及其他撥備和或有事項。
(E)評估金融工具的公允價值
會計準則編纂(“ASC”)主題825,“金融工具”(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息,無論其是否已在資產負債表中確認,對其進行估計是可行的。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此,公允價值總額並不代表本公司的基礎價值。估值層次的三個層次定義如下:
第1級:對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級:估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的大部分期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級:對估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值具有重大意義。
F-10
目錄表
下表按公允價值等級列出了截至2022年12月31日和2022年3月31日按公允價值經常性會計處理的金融資產和負債:
截至目前的賬面價值 | 公允價值計量截至 | |||||||||||
2022年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| (未經審計) |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |||||
衍生負債 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2010年的公允價值計量 | ||||||||||||
截至目前的賬面價值 | 2022年3月31日 | |||||||||||
2022年3月31日 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | ||||||
衍生負債 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
以下是按公允價值經常性計量的2022年12月31日終了9個月和2022年3月31日終了年度資產負債期初和期末餘額的對賬:
八月 | 二月 | ||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
承保 | 已註冊 | 2021年5月 | 2021年11月 | ||||||||||||||||||||||||
2019年註冊直銷產品 | 公眾 | 直接 | 註冊的直銷產品 | 私募 | |||||||||||||||||||||||
| 系列賽A: |
| 安放 |
| 供奉 |
| 供奉 | 投資者 | 安放 | 投資者 | 安放 | ||||||||||||||||
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 總計 | ||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
授權日確認的衍生負債 | — | — | — | — | | | | | | ||||||||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
行使認股權證的公允價值 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| | | | | |
| | |||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||||||
2021年11月無現金行使投資者認股權證 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額(未經審計) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
F-11
目錄表
公司的A系列和B系列權證、2019年6月的配售代理權證、承銷商的權證、ROFR權證、2021年5月的投資者權證、2021年5月的配售代理權證、以及2021年11月的投資者權證和2021年11月的配售代理權證均未在活躍的證券市場交易;因此,本公司使用Black-Scholes估值模型估計那些權證的公允價值為2019年6月20日(授權日)、2020年8月4日(授權日)、2021年2月10日(授權日)、2021年5月13日(授權日)、2021年11月10日(授權日)、截至2022年12月31日和2022年3月31日。
2019年6月20日 |
| 2020年8月4日 | 2021年2月10日 | 2021年5月13日 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 系列A |
| B系列 |
| 安放 座席 |
| 承銷商的 |
| 安置代理 |
| ROFR |
| 投資者 |
| 安置代理 |
| 投資者 |
| 安置代理 | ||||||||||||
認股權證 | 認股權證 | 認股權證 |
| 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | |||||||||||||||||||||
可行使股數* |
| |
| |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||||
估值日期 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 | 8/4/2020 | 2/10/2021 | 2/10/2021 | 5/13/2021 | 5/13/2021 | 11/10/2021 | 11/10/2021 | ||||||||||||||||||
行權價格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
股價* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
預期期限(年) |
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無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | ||||||||
預期波動率 |
| | % |
| | % |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
8月4日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月20日 | 2020 | 2021年2月10日 | 2021年5月13日 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||
安放 | 安放 |
| 安放 | 安放 | ||||||||||||||||||||||||
系列A | 座席 | 承銷商的 | 座席 | ROFR |
| 投資者 | 座席 | 投資者 | 座席 | |||||||||||||||||||
授予日期 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 |
| 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | ||||||||||||||||||
可行使股數 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
| ||||||||||
估值日期 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 | 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| ||||||||||
行權價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
預期期限(年) |
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無風險利率 |
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| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
預期波動率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
6月20日, | 8月4日, | 2月10日, | 5月13日, | 11月10日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||
|
| 安放 |
|
| 安放 |
|
| 安放 | 安放 | |||||||||||||||||||
系列A | 座席 | 承銷商的 | 座席 | ROFR | 投資者 | 座席 | 投資者 | 座席 | ||||||||||||||||||||
授予日期 | 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | |||||||||||||||
可行使股數* |
| |
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估值日期 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 | 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 | 3/31/2022 | 3/31/2022 | 3/31/2022 | ||||||||||||||
行權價格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
股價* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
預期期限(年) |
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無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | | % | | % | | % | | % | |||||
預期波動率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | | % | | % | | % | | % |
*對2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分給予追溯力。
於二零二二年十二月三十一日及二零二二年三月三十一日,本公司的金融工具主要包括流動資產及流動負債,包括現金及現金等價物、應收賬款、存貨、融資租賃應收款項、預付款、其他應收款項及其他資產、來自金融機構的借款、應付款項、欠關聯方及聯屬公司的客户墊款、租賃負債、應計開支及其他負債、經營及融資租賃負債(由於該等工具的短期性質而接近其公允價值),以及來自金融機構借款的非流動負債。由於所述貸款利率與類似金融機構收取的利率接近,因此這些利率接近其公允價值。
應收賬款、融資租賃應收賬款以及經營和融資租賃負債的非流動部分按實際利率法按利息調整後的毛數入賬。本公司認為,這些工具的實際利率接近其公允價值,因為本公司使用其遞增借款利率來確認這些工具截至2022年12月31日和2022年3月31日的現值。
除上文所列外,本公司並無確認任何須在資產負債表上按公允價值列報的資產或負債。
F-12
目錄表
(F)投資權益法投資
由於本公司根據ASC 323“投資-股權法及合資企業”的投票或VIE模式確定其對金凱龍並無控制權,因此本公司採用權益法對私人公司的投資進行會計處理。本公司最初按成本計入權益法投資,其後於被投資公司在其財務報表中報告的期間內,而不是在被投資公司宣佈股息的期間內,記錄其在被投資公司收益或虧損中所佔的份額。本公司於投資日期後,就其應佔被投資方收益或虧損的部分調整投資的賬面價值,並報告確認的收益或損失的收益。如果投資餘額因累計虧損而減少到零,公司將需要暫停確認虧損,直到其收益份額超過累計虧損,導致投資餘額恢復到零為止。截至2022年12月31日和2022年3月31日,本公司對金凱龍的股權投資為
(G)合併業務組合和非控股權益
該公司根據ASC 805“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期轉移給賣方的資產和本公司產生的負債以及發行的股權工具的公允價值的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值後,被收購方之前持有的任何股權的公允價值被計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在合併損益表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入綜合收益表。
就本公司的非全資附屬公司而言,非控股權益被確認為反映非直接或間接歸屬於本公司的部分股本。歸屬於非控股權益的經營的累計結果也記為非控股權益,計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表、未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損。與非控股權益交易有關的現金流量在未經審核的簡明綜合現金流量表的融資活動項下列示。
(H)會計分部報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致,首席運營決策者由公司管理團隊的某些成員組成。於截至2019年及2021年3月31日止年度,本公司分別收購湖南瑞喜及XXTX。本公司評估了CODM如何管理本公司的業務,以最大限度地提高資源分配和績效評估的效率。因此,本公司提出
(I)包括現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括原始到期日在三個月或以下的銀行存款,不受取款和使用的限制。現金和現金等價物還包括從汽車購買者那裏收到的作為汽車付款的資金,從汽車承租人那裏收到的作為租金付款的資金,這些資金保存在第三方平臺的基金賬户中,不受限制,可以立即提取和使用。
(J)應收賬款淨額。
應收賬款按發票金額減去壞賬準備入賬,不計息,即期到期。管理層根據應收賬款的歷史催收趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在必要時調整免税額。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。截至2022年12月31日和2022年3月31日,壞賬準備為#美元
F-13
目錄表
(K)減少庫存
庫存包括主要為出售和租賃目的而持有的汽車,並以成本或可變現淨值中的較低者列報,採用加權平均成本法確定。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較,如果適用,則考慮將存貨減記至其可變現淨值,如果低於成本的話。根據對未來需求和市場狀況的預測,對庫存進行持續審查,以確定估計陳舊或滯銷庫存的潛在減記,其等於庫存成本與估計可變現淨值之間的差額。當存貨減記至成本或可變現淨值中較低者時,其後不會根據相關事實及情況的變化而加價。截至2022年12月31日的三個月和九個月
(L)融資租賃應收賬款,淨額
因銷售型租賃而產生的融資租賃應收賬款,按(I)未來最低租賃付款、(Ii)在其資產負債表上作為融資租賃應收賬款不受交易購買選擇權約束的任何剩餘價值及(Iii)融資租賃應收賬款餘額的應計利息的折現現值計量。管理層亦定期評估個別客户的財務狀況、信貸歷史及當前經濟狀況,以在必要時作出撥備調整。融資租賃應收款在用盡所有收款手段且收回的可能性被認為微乎其微之後,從備抵中註銷。截至2022年12月31日和2022年3月31日,公司確定
截至2022年12月31日和2022年3月31日,融資租賃應收賬款包括:
| 12月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
最低應收租賃款 | $ | | $ | | ||
減去:未賺取的利息 | ( |
| ( | |||
融資租賃應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
融資租賃應收賬款,淨額,本期部分 | $ | | $ | | ||
融資租賃應收款,淨額,非流動部分 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,銷售型租賃投資的未來預定最低租賃付款如下:
| 最低限度的未來 | ||
| 應收貨款 | ||
截至2023年12月31日的12個月 | $ | | |
截至2024年12月31日的12個月 |
| | |
截至2025年12月31日的12個月 |
| | |
總計 | $ | |
(M)包括財產和設備,淨額
物業及設備主要包括汽車、租賃權改善、電腦及其他設備,按成本減去累計折舊減去所需的減值準備列賬。折舊是以估計使用年限為基礎,採用無殘值的直線法計算。財產和設備的使用年限摘要如下:
類別 |
| 使用壽命 |
租賃權改進 | 剩餘租賃期限或估計使用年限中較短的一個 | |
計算機設備 |
| |
辦公設備、固定裝置和傢俱 |
| |
汽車 |
|
每當發生事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審查物業及設備的減值情況。如果一項資產的賬面價值超過未來淨額,則被視為減值。
F-14
目錄表
資產預期產生的未貼現現金流。如該等資產被視為已減值,則確認的減值為該資產的賬面金額(如有)超出其按折現現金流量模型釐定的公允價值的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月,財產和設備減值為#美元
維修和維護費用在發生時計入費用,資產改善計入資本化。出售或註銷資產的成本及相關累計折舊從賬目中撇除,由此產生的任何損益反映在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。
(N)計算無形資產,淨額
購入的無形資產在購入時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷:
類別 |
| 使用壽命 |
軟件 |
| |
網約車平臺經營許可證 |
待持有及使用的單獨可識別無形資產於發生事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月,
(O)提高商譽
商譽指收購所支付的代價超出被收購子公司於收購日的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷,並至少每年進行減值測試,更多的是在情況表明可能發生減值時進行。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值,商譽立即按公允價值註銷,虧損在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。商譽的減值損失不會沖銷。
本公司審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否每年或更頻繁地存在減值,如果事件和情況表明更有可能發生減值。公司對定性因素進行評估,以確定是否有必要根據ASC 350-20執行兩個步驟。如果公司認為,由於定性賬面價值,需要進行下文所述的兩步量化減值測試。
第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業收購的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。估計公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
在截至2022年12月31日的三個月和九個月內,公司
F-15
目錄表
(P)每股盈利(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將股東應佔淨收益(虧損)除以普通股的加權平均流通股數量,並根據需要回購的普通股流通股進行調整。
在計算每股攤薄收益(虧損)時,每股基本收益(虧損)的股東應佔淨收益(虧損)根據庫存股方法下的稀釋性證券(包括基於股份的獎勵)和按IF-轉換法下的可轉換證券的影響進行調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則其數額微不足道的潛在攤薄證券已被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外。
截至2022年12月31日,公司發行的A系列可轉換優先股中的稀釋證券可轉換為約
(Q)夾層股權(可贖回)
本公司根據ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)對其可轉換優先股進行評估,以確定其可轉換優先股應被視為負債還是權益。因此,由於可轉換優先股不符合負債工具的定義,因此應被視為股權。根據ASC 480-10-S99,可轉換優先股應被歸類為夾層股權,因為它包含了控制權變更贖回權特徵,而這一特徵並不完全在公司的控制範圍內。
(R)減少衍生負債
合同被指定為資產或負債,並在公司的資產負債表上按公允價值列賬,公允價值的任何變化均記錄在公司的經營業績中。然後,公司確定哪些期權、認股權證和嵌入特徵需要進行責任會計,並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具的價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中作為“衍生負債公允價值變動”列示。
(S)提高收入確認
該公司根據會計準則編纂(ASC)主題606,與客户的合同收入(ASC 606)確認其收入。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。它還要求公司確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。
為了實現這一核心原則,本公司採用ASC606規定的五個步驟:(1)確定與客户的合同(S),(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。
本公司對與客户簽訂的合同進行核算時,如果合同是以書面形式承諾的,各方的權利,包括付款條款,被確定,合同具有商業實質,並且收取對價基本上是可能的。
截至2022年12月31日,該公司汽車交易和相關服務的未完成合同金額為$
F-16
目錄表
按業務類別分列的收入情況如下:
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
汽車交易及相關服務(持續經營) |
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| |||||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
-新能源汽車租賃服務費 | | | | | ||||||||
-汽車銷售收入 | — | — | | — | ||||||||
-來自汽車購買服務的服務費 | — |
| — |
| |
| — | |||||
--管理和擔保服務的服務費 | | | | | ||||||||
-融資收入 | |
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-其他服務費 | |
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汽車交易和相關服務的總收入(持續經營) | | | | | ||||||||
網約車平臺服務(持續運營) | | | | | ||||||||
持續運營的總收入 | | | | | ||||||||
汽車交易及相關服務(非持續經營) | ||||||||||||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | — | | — | | ||||||||
-新能源汽車租賃服務費 | — | | — | | ||||||||
-來自在線叫車平臺的佣金 | — | | — | | ||||||||
-來自管理和擔保服務的服務費 | — | | — | | ||||||||
-融資收入 | — | | — | | ||||||||
-其他服務費 | — | | — | | ||||||||
汽車交易和相關服務的總收入(非持續經營) | — | | — | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
汽車交易及相關服務
來自汽車租賃的經營租賃收入-該公司通過從一些在線叫車司機或第三方轉租汽車以及租賃自己的汽車來獲得收入。本公司確認將汽車轉讓給承租人並且承租人有能力控制資產的收入,在ASC主題842下核算。租賃交易在租賃期內得到滿足,並隨着時間的推移得到確認。同時,公司採用與網約車司機或第三方定期結算、租賃自有汽車的產出法確認經營租賃收入。租期屬短期性質,一般為12個月或以下。
新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費-新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費由向本公司租賃新能源電動汽車的承租人或汽車購買者支付,用於在購買過程中為其提供一系列服務,如信用評估、準備融資申請材料、協助完成融資交易、牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、安裝GPS設備、叫車司機資格和其他行政程序。新能源汽車租賃服務費以產品方案為準,購置費以所提供汽車及相關服務的銷售價格為準。公司在完成所有服務並在某個時間點將一輛汽車交付給購買者時確認收入。與新能源汽車租賃收入相關的應收賬款在新能源汽車交付給承租人時收取,而購買服務的應收賬款則在
汽車銷售-該公司通過向湖南瑞西客户銷售汽車獲得收入。隨着汽車的交付,對汽車的控制權轉移到購買者手中。收入的數額是根據湖南瑞喜與客户達成的銷售價格計算的。該公司在交付汽車時確認收入,並在某個時間點將控制權移交給購買者。與收入相關的應收賬款將在12個月內收回。
管理和擔保服務的服務費-已結束
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目錄表
並保證在入會期間提供服務。管理和保障服務的服務費由汽車購買者按月支付,用於在加入期間提供管理和保障服務。當履行義務完成時,公司確認從屬關係期間的收入。
融資收入-本公司銷售型租賃和捆綁租賃安排產生的租賃利息收入根據租賃的實際利率確認為租賃期內的融資收入。
網約車平臺服務
本公司的收入來自為網約車司機(“司機”)提供服務,以協助他們向尋找出租車/叫車服務的乘客(“乘客”)提供交通服務。該公司為每一次完成的乘車活動賺取佣金,其金額等於預先報價的車費與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離而賺取的金額之間的差額。因此,本公司在接駁司機與騎手的交易中負有單一履約義務,以協助完成成功的騎手交通服務。本公司確認完成遊樂設施後的收入為履行單一履行義務,公司有權收取完成遊樂設施後所提供服務的付款。本公司根據其是否控制向騎手提供的服務並且是委託人,或是否安排其他各方向騎手提供服務並且是代理人(即“淨額”),以毛利或淨額為基礎對收入的列報進行評估。由於本公司並非主要負責為乘客提供叫車服務,因此本公司並無酌情權釐定網上叫車服務的價格及與該服務有關的庫存風險,因為本公司會就每單已完成訂單賺取佣金,作為預先報價車費與司機根據向乘客收取的實際乘車時間及路程所賺取的金額之間的差額。因此,該公司在淨基礎上確認收入。
租賃-出租人
根據ASC 842,公司確認收入為出租人。該公司用於將交易分類為銷售型或經營性租賃的兩項主要會計撥備是:(I)審查租賃期,以確定其是否針對基礎設備的經濟壽命的主要部分(定義為大於
本公司在計量其租賃收入時,不計入由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並向客户收取的任何税項。
該公司認為大多數汽車的經濟壽命是
該公司向終端客户直接銷售汽車的一部分是通過捆綁租賃安排完成的,其中通常包括汽車、服務(汽車購買服務、便利服務、管理和擔保服務)和融資部分,即客户在合同租賃期內為所有要素支付單一商定的固定最低月度付款。這些捆綁租賃安排下的收入是根據捆綁安排和融資部分所包括的租賃和非租賃交付項目的相對獨立銷售價格進行分配的。租賃交付包括汽車和融資,而非租賃交付一般包括代表客户支付的服務和預付費用的償還。公司考慮將固定付款分配給合同的租賃要素。固定的最低月還款額乘以合同期限內的月數,得出客户在租賃期內有義務支付的固定租賃付款總額。然後,分配給汽車和融資要素的金額應遵守ASC 842項下的會計估計,以確保價值反映獨立的銷售價格。任何固定付款的其餘部分分配給非租賃要素(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務),這些收入的確認方式與上文討論的汽車購買服務服務費、汽車交易便利費以及管理和擔保服務服務費的指導方針一致。
F-18
目錄表
本公司的租賃定價利率用於確定捆綁租賃安排中的客户付款,是根據其客户將能夠以類似條款從銀行獲得汽車貸款的市場上的當地現行利率制定的。本公司根據市場上當地現行利率的變化,每季度重新評估其定價利率。截至2022年12月31日,公司的定價利率為
(T)取消所得税
遞延所得税負債及資產按資產及負債的所得税基準與財務報告基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果予以確認。所得税撥備或福利包括從應納税所得額估計的税款加上或減去遞延税項支出(福利)(如果適用)。
遞延税項按資產負債表負債法就綜合財務報表內資產及負債賬面值與相應課税基準之間的差額產生的暫時性差額計算。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產按應課税收入可能會與先前結轉的淨營業虧損一起使用,按預期適用於資產變現或清償負債期間的税率予以確認。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能得不到使用時,遞延税項資產減值準備。現行所得税按照有關税務機關的法律規定。
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,不確定的税收狀況才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是大於
(U)實現全面虧損
綜合虧損包括淨虧損和外幣調整。全面虧損在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中報告。累計其他全面虧損,如未經審核的簡明綜合資產負債表所示,為累計外幣換算調整。
(V)以股份為基礎的獎勵計劃
授予本公司僱員的股份獎勵於授出日按公允價值計量,而股份補償開支於授出日確認(I)於授出日立即確認,或(Ii)在必要的服務期內採用扣除估計沒收後的加速歸屬法。限制性股份的公允價值是參考相關股份的公允價值確定的。
於每個計量日期,本公司會審閲內部及外部資料來源,以協助評估各項屬性,以釐定本公司授予的以股份為基礎的獎勵的公允價值,包括但不限於相關股份的公允價值、預期壽命、預期波動率及預期沒收比率。在評估過程中,公司需要考慮許多因素並做出某些假設。若用以釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值的任何假設發生重大變化,則以股份為基礎的薪酬支出未來可能與本報告期記錄的薪酬支出有重大差異。
(W)土地租賃--承租人
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。本公司以承租人的身份簽訂某些協議,租賃汽車並開展汽車租賃業務。如果符合下列條件之一,公司將該租賃歸類為融資租賃(作為承租人)或直接融資型或銷售型租賃(作為承租人):
● | 租賃期滿,將標的資產的所有權轉移給承租人; |
F-19
目錄表
● | 租賃授予承租人購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權; |
● | 租期為 |
● | 租賃付款總和的現值等於或超過 |
● | 標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。 |
不符合上述任何標準的租約計入經營性租約。
在允許的情況下,該公司在其842專題下的合同中合併了租賃和非租賃部分。
融資及經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租賃的隱含利率不能輕易確定,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似經濟環境和類似期限內,本公司在抵押基礎上借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為本公司在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇短期租賃例外,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線法確認。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按增值法確認為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出在租賃期間的每個期間確定為導致汽車貸款在負債餘額上產生恆定定期利率的金額。
本公司審查其ROU資產的減值與適用於其其他長期資產的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。本公司已選擇將融資和經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組,並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月及九個月,本公司確認減值虧損為
(十)防範重大風險和不確定性
1)降低信用風險
A.可能使公司面臨嚴重集中信用風險的其他資產主要包括現金和現金等價物。這些資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。在2022年12月31日和2022年3月31日,大約$
F-20
目錄表
本公司的業務全部在內地進行,中國。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的社會、政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。此外,本公司的業務可能受到中國政府法律、法規和政策變化的影響,這些法律、規則和政策涉及的因素包括(但不限於)新冠肺炎疫情的應對、反通脹措施、中國境外的貨幣兑換和匯款、税率和徵税方法以及其他因素。
B.在衡量汽車購買者(“客户”)應收賬款的信用風險時,本公司主要反映客户對其合同義務的“違約概率”,並考慮客户目前的財務狀況和對客户的風險敞口及其未來可能的發展。
從歷史上看,大多數汽車購買者會在一到三個月內向公司支付之前拖欠的金額。因此,如果客户拖欠還款超過三個月,公司將為應收賬款提供全額撥備。截至2022年12月31日和2022年3月31日,壞賬準備為#美元
2)降低外匯風險
截至2022年12月31日和2022年3月31日,公司的幾乎所有經營活動和主要資產和負債,除約1美元的現金存款外
(Y)重新定級。
未經審核簡明綜合經營報表及比較期間全面虧損的若干項目已重新分類,以符合本期未經審核簡明綜合財務報表。重新分類對淨虧損沒有影響。
(Z)中國最近發佈的會計準則
2016年6月,FASB發佈了新的會計準則ASU 2016-13,用於確認金融工具的信貸損失,自2020年1月1日起生效,並允許於2019年1月1日提前採用。指引引入了一種新的信貸準備模式,稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模式,該模式以預期損失為基礎,與目前使用的已發生損失方法有很大不同。CECL模型不僅要求根據歷史經驗和當前狀況衡量預期的信貸損失,而且還要求包括合理和可支持的預測,納入前瞻性信息,並可能導致更早確認信貸準備金。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,對申請信用損失標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新ASU第2016-13號的生效日期。這些編制人的新生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司尚未採用這一更新,它將於2023年4月1日生效,假設本公司仍有資格成為較小的報告公司。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
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目錄表
CECL的採用將對金融服務公司的財務報表產生廣泛影響,這將影響關鍵的盈利能力和償付能力衡量標準。一些更值得注意的預期變化包括:
--中國對金融擔保準備金和融資租賃應收賬款水平及相關遞延税項資產給予較高撥備。儘管不同的資產類型將受到不同的影響,但預計所有金融公司的準備金水平將普遍上升。
--市場擔心,增加準備金水平可能會導致資本水平下降。
-由於更高的準備金水平,預計CECL將降低金融公司業績的週期性,因為在“好的時候”增加準備金將意味着不那麼劇烈的準備金增加將是與貸款相關的收入(將繼續根據有效利率法定期確認)和相關的信貸損失(將在發起時預先確認)。這將使貸款擴張期看起來不那麼有利可圖,因為預期的信貸損失會立即得到確認。貸款水平穩定或下降的時期看起來相對有利可圖,因為貸款收入會慢慢流入貸款,而這些貸款之前已經確認了虧損。
本公司認為,近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對本公司未經審計的簡明綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
4.對已停止運營的客户進行調查
停止運營--在線P2P借貸服務
2019年10月17日,董事會批准了本公司停止經營和清盤其在線P2P借貸服務業務的計劃(以下簡稱《計劃》)。鑑於中國普遍收緊對網上P2P借貸的監管,以及當地監管機構非正式要求減少本公司每月的網上P2P借貸交易量,本公司確定其網上P2P借貸服務業務的運營不可行。本公司並確定,終止其網上P2P貸款服務業務將使本公司能夠將資源集中於其汽車融資便利和交易業務。關於該計劃,本公司停止在其網上借貸平臺進行貸款交易,並承擔該平臺上投資者的所有未償還貸款。本公司終止網上借貸服務業務的決定及行動是一項重大轉變,對本公司的經營及財務業績產生重大影響,從而觸發根據ASC 205-20-45進行的中止業務會計處理。
截至2019年10月17日確定的非連續性業務的公允價值,包括預計收到的估計對價減去銷售成本。在考慮了終止業務的公允價值的確定,包括假設平臺上投資者的所有未償還貸款後,#美元
下表列出了截至2022年12月31日的未經審計的精簡綜合資產負債表和截至2022年3月31日的綜合資產負債表中因停止經營網絡P2P貸款服務而產生的主要類別負債的賬面金額對賬。
作為停止在線P2P借貸服務的一部分而包括的主要負債類別的賬面金額:
| 12月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
由於一位股東 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| |
F-22
目錄表
停產--金凱龍
2022年3月31日,本公司控股子公司瑞喜控股
下表載列金凱龍於截至2022年及2021年12月31日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損中主要類別收入及虧損金額的核對。
在過去的三個月裏, | 前九個月已經結束了 | |||||||||||
12月31日 | 12月31日 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
收入成本 | — | ( | — | ( | ||||||||
毛利 | — | | — | | ||||||||
運營費用 |
|
|
|
| ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
無形資產攤銷 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
無形資產和商譽減值 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
收回壞賬費用 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
總運營費用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
停產損失 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
其他費用,淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
所得税前收入(虧損) |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
所得税費用 | — | — | — | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
減去:可歸因於非控股權益的非持續經營淨虧損 | — | ( | — | ( | ||||||||
股東應佔淨虧損 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( |
5.減少應收賬款,淨額
應收賬款包括汽車購買者每月應支付的固定最低月付款的捆綁租賃安排的一部分,該部分來自汽車銷售和服務費,扣除未賺取的利息收入,使用公司的租賃定價利率進行貼現。
F-23
目錄表
截至2022年12月31日和2022年3月31日,應收賬款包括:
| 12月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
汽車銷售應收購車人應收賬款 | $ | | $ | | ||
購車人應收服務費應收賬款 | | | ||||
網約車司機的應收網約車費用 | | | ||||
經營租賃應收賬款 | | — | ||||
減去:壞賬準備 | — | ( | ||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額,當期部分 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額,非流動部分 | $ | — | $ | |
2022年12月31日和2022年3月31日的壞賬準備變動情況如下:
| 12月31日 | 3月31日 | ||||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
添加 |
| |
| | ||
核銷 | ( | ( | ||||
金凱龍的解固作用 | — | ( | ||||
翻譯調整 |
| ( |
| | ||
期末餘額 | $ | — | $ | |
6.減少庫存,減少庫存
12月31日 | 3月31日 | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
(未經審計) | ||||||
汽車(一) | $ | | $ | |
(i) | 截至2022年12月31日和2022年3月31日,公司擁有 |
在每個季度末,該公司將汽車成本與其可變現淨值和已確認減值進行比較
7.包括預付款、其他應收賬款和其他資產
截至2022年12月31日和2022年3月31日,預付款、應收賬款和其他資產包括:
| 12月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
存款(一) | $ | | $ | | ||
聚合平臺應收賬款(二) |
| |
| | ||
預付費用(三) | | | ||||
來自汽車購買者的欠款,淨額(四) |
| |
| | ||
員工預付款 | | | ||||
增值税(“增值税”)可退還(V) | | | ||||
其他 | | | ||||
預付款、應收款和其他資產總額 | $ | | $ | |
F-24
目錄表
(i) | 存款 |
押金餘額主要是指本公司向各汽車租賃公司、金融機構和經營網約車平臺的滴滴出行科技有限公司支付的保證金。
(Ii) | 聚合平臺應收賬款 |
來自聚合平臺的應收賬款餘額為基於確認賬單的協作聚合平臺的應收金額,將支付給通過本公司在線叫車平臺完成乘車的司機。
(Iii)預付費用
預付費用餘額為經營租賃汽車的汽車責任保險費和一年內到期的辦公用房租賃、辦公改造費用等其他雜項費用。
汽車購買者應付的餘額是代表汽車購買者支付的汽車及相關保險和税金。餘額預計將向汽車購買者分期付款。截至2022年12月31日和2022年3月31日,本公司未記錄可疑應收賬款撥備。
在截至2022年12月31日的9個月內,公司沒有收回津貼,而在截至2021年12月31日的9個月內,公司記錄了額外的津貼$
(v) | 可退還增值税(“增值税”) |
餘額為增值税金額,由歷史採購活動產生,並可進一步用於在中國扣除未來的增值税。
8.包括財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
| 12月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
辦公設備、固定裝置和傢俱 |
| |
| | ||
汽車 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | |
截至2022年12月31日的三個月和九個月,持續運營的折舊費用為$
截至2021年12月31日的三個月和九個月持續運營的折舊費用為$
F-25
目錄表
9.管理其他非流動資產
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
汽車購置款預付款(一) | $ | | $ | — |
(i) | 於2022年9月及10月,本公司分別與兩名第三方訂立兩份汽車採購協議(“採購協議”),合共購買 |
10.計算無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
| 12月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
軟件 |
| $ | | $ | | |
網約車平臺經營許可證 |
|
| |
| | |
小計 | | | ||||
減去:累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形資產總額,淨額 | $ | | $ | |
持續運營的攤銷費用總計為1美元
下表列出了該公司截至以下五年的攤銷費用:
| 攤銷 | ||
費用 | |||
截至2023年12月31日的12個月 | $ | | |
截至2024年12月31日的12個月 |
| | |
截至2025年12月31日的12個月 |
| | |
截至2026年12月31日的12個月 |
| | |
截至2027年12月31日的12個月 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | |
11.拒絕向一家金融機構借款
中國的一家金融機構的借款代表了#美元的短期貸款。
截至2022年12月31日的三個月和九個月的利息支出為$
F-26
目錄表
12.扣除應計費用和其他負債
| 12月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
應計工資總額和福利 | $ | | $ | | ||
從聚合平臺向司機支付的應付款(I) | | | ||||
存款(二) | | | ||||
應計費用 |
| |
| | ||
其他應繳税金 |
| |
| | ||
為金融機構償還的貸款(三) |
| |
| | ||
汽車交易及相關服務支出的應付款 | | | ||||
其他應付款 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債總額 | | | ||||
應計費用和其他負債總額--非連續性業務 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他負債總額--持續業務 | $ | | $ | |
(i) | 從聚合平臺向司機支付的應付款餘額是指公司代表通過本公司在線叫車平臺完成交易的司機根據確認的賬單收取的金額。 |
(Ii) | 存款餘額是指運營和融資租賃客户的保證金,用於在客户賬户違約的情況下支付租賃款和相關的汽車費用。在扣除任何錯過的預期租賃付款和適用費用後,餘額可在租賃期結束時退還。 |
(Iii) | 代表金融機構收到的貸款償還餘額是汽車購買者通過本公司向金融機構償還的貸款,但尚未支付給金融機構。 |
13.完善員工福利計劃
本公司已根據國家有關規定製定了員工福利計劃,包括養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金、工傷保險和生育保險。
該公司所作的供款為$
截至2022年12月31日和2022年3月31日,公司沒有支付足夠的員工福利繳款,金額為$
14.增加股權
認股權證
IPO認股權證
與公司首次公開招股有關的登記聲明還包括承銷商的普通股認購權證
F-27
目錄表
發行中的認股權證
本公司採納了ASC 815關於確定報告實體持有的工具中哪些類型的工具或嵌入特徵可被視為索引到其自身股票的規定,以評估ASC 815中範圍例外的第一標準。與直接股票發行相關發行的權證,其行使價格以美元計價,不再被視為與本公司股票掛鈎,因為其行使價格不是以本公司的功能貨幣(人民幣)計價,因此不再符合範圍例外,必須作為衍生品入賬。該等認股權證在未經審核的簡明綜合資產負債表的“衍生負債”項下被分類為負債,並於每個報告日期按估計公允價值記錄,按Black-Scholes估值模型計算。負債的期間變動記入未經審核的簡明綜合經營報表及綜合虧損,列項為“衍生工具負債的公允價值變動”。
2019年註冊直接發售認股權證
截至2022年12月31日和2022年3月31日,有
2020年8月承銷商認股權證
截至2022年12月31日和2022年3月31日,有
2021年2月註冊直接發行認股權證
截至2022年12月31日和2022年3月31日,有
2021年5月註冊直接發售認股權證
截至2022年12月31日,有
F-28
目錄表
2021年11月私募認股權證
根據2021年11月投資者認股權證,如於發行日期當日或之後任何時間及不時發生任何涉及普通股(“股份合併事件”)及事項市價(定義為就任何股份合併事件日期而言,透過除以(X)普通股的VWAP之和而釐定)的任何股票拆分、股票派息、股票組合資本重組或其他類似交易,
截至2022年12月31日,有
該公司擁有以下未償還認股權證,使2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分具有追溯力:
|
|
| 加權 |
| 平均值 | ||||
平均水平 | 剩餘部分: | ||||||||
認股權證 | 認股權證 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||
傑出的 | 可操練 | 價格 | 生命 | ||||||
平衡,2021年3月31日 |
| |
| | $ | |
| ||
授與 |
| |
| | $ | |
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
平衡,2022年3月31日 |
| |
| | $ | |
| ||
已鍛鍊 | ( | ( | — | — | |||||
餘額,2022年12月31日(未經審計) | | | $ | |
限售股單位
2020年10月29日,董事會批准發行總額為
股權激勵計劃
在2018年11月8日召開的公司2018年股東年會上,公司股東批准了公司2018年面向公司及其關聯方員工、高管、董事和顧問的股權激勵計劃。一個
F-29
目錄表
由至少兩名獨立董事組成的委員會將由董事會任命,如果沒有這樣的委員會,董事會將負責股權激勵計劃的一般管理。根據股權激勵計劃授予的所有獎勵將由公司與參與者之間的單獨獎勵協議管理。截至2022年12月31日,本公司根據股權激勵計劃授予了總計RSU和根據股權激勵計劃發行了總計股份,RSU因以下原因被沒收
2021年11月行使私人配售認股權證
2022年11月18日,一名私募認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證以購買
普通股10股1股反向拆分
本公司對上述交易給予追溯力後予以考慮
2021年11月優先股轉股價格調整
根據本公司與若干機構投資者於2021年11月簽署的認購協議,A系列可換股優先股的初步換股價為$
2021年11月投資者權證行權價及權證股份調整
根據2021年11月投資者認股權證,如於發行日期當日或之後任何時間及不時發生任何涉及普通股(“股份合併事件”)及事項市價(定義為就任何股份合併事件日期而言,透過除以(X)普通股的VWAP之和而釐定)的任何股票拆分、股票派息、股票組合資本重組或其他類似交易,
F-30
目錄表
15.取消所得税
美利堅合眾國
該公司在美國內華達州註冊成立,繳納美國聯邦企業所得税,税率為
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,俗稱《減税和就業法案》(《税法》)。税法對被視為匯回外國子公司的歷史收益徵收一次性過渡税,未來的海外收益需繳納美國税。税法還設立了全球無形低税收入(GILTI),這是一項影響外國子公司獲得的非常規收入的新納入規則。截至2022年、2022年及2021年12月31日止九個月,本公司於中國的境外附屬公司在綜合基礎上錄得虧損,因此無須繳交國際利得税。
在截至2022年12月31日的9個月中,公司來自美國的美國所得税淨營業虧損約為1美元
中華人民共和國
森淼諮詢、四川森苗、湖南瑞喜、瑞熙租賃、金凱龍(於截至2022年3月31日止年度解除合併)、儀誠、捷凱、友錄及XXTX及其附屬公司須按中國相關所得税法就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為
中華人民共和國的所得税包括:
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
十二月三十一日, | 12月31日 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
遞延所得税費用 | — | | | | ||||||||
所得税費用總額 | $ | — | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日及2022年3月31日,本公司中國實體持續經營的淨營業虧損結轉約為美元
F-31
目錄表
產生公司遞延税項資產和負債的持續經營的暫時性差額對税收的影響如下:
| 12月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
遞延税項資產 | ||||||
在中國結轉的淨營業虧損 | $ | | $ | | ||
在美國結轉的淨營業虧損。 |
| |
| | ||
壞賬準備 |
| |
| | ||
減去:估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | $ | | |||
遞延税項負債: | ||||||
資本化無形資產成本 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債,淨額 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日及2022年3月31日,本公司與非持續經營有關的中國實體的淨營業虧損結轉約為$
導致公司遞延税項資產的非持續業務的暫時性差額對税收的影響如下:
| 2022年12月31日 |
| 2022年3月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
在中國結轉的淨營業虧損 | $ | | $ | | ||
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | |
16.空氣濃度過高
主要供應商
截至2022年12月31日的三個月,
截至2021年12月31日的三個月:
截至2021年12月31日的三個月和九個月,
17.統計關聯方交易和餘額
1、統計關聯方餘額。
1)應收賬款,關聯方
截至2022年12月31日,公司持續運營的關聯方應收賬款為美元
F-32
目錄表
2) 關聯方應繳款項
截至2022年12月31日,關聯方因公司持續運營而到期的餘額為$
於截至2022年12月31日止九個月內,本公司計入額外津貼以抵銷金凱龍應收餘額$
3) 由於一位股東
應支付給下列股東的款項,且為無抵押、免息和即期到期的。
| 12月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
王軍(公司股東)* | $ | | $ | | ||
應付給股東的總額 |
| |
| | ||
股東造成的合計--停止運營 | ( | ( | ||||
股東應得的總額--持續運營 | $ | — | $ | — |
*2017年12月,公司與一名股東簽訂了一項貸款協議,該股東同意提供約為$的信貸額度
4) 因關聯方和關聯方
| 12月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
應付給關聯方的貸款(一) | $ | | $ | | ||
其他(二) | | | ||||
應付關聯方和關聯公司的合計 | $ | | $ | |
(i) | 截至2022年12月31日和2022年3月31日,餘額為本公司首席執行官席文的借款,其中,$ |
(Ii) | 截至2022年12月31日和2022年3月31日,$ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的利息支出為$
4)明確經營性租賃使用權資產、淨額、關聯方和經營性租賃負債關聯方
|
|
|
| |||
12月31日, | 3月31日, | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
(未經審計) | ||||||
一號租約(I) | $ | |
| $ | | |
二期租約(二) |
| |
|
| | |
合計經營性租賃使用權資產關聯方 | $ | |
| $ | |
F-33
目錄表
| 12月31日, |
| 3月31日, | |||
| 2022 |
| 2022 | |||
| (未經審計) | |||||
一號租約(I) | $ | | $ | | ||
二期租約(二) |
| |
| | ||
經營租賃負債總額,流動相關方 | $ | | $ | |
12月31日, | 3月31日, | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
| (未經審計) | |||||
一號租約(I) | $ | — | $ | | ||
二期租約(二) |
| |
| | ||
經營租賃負債總額,非流動相關方 | $ | | $ | |
(i) | 該公司簽訂了 |
(Ii) | 2018年11月,湖南瑞喜與公司一名獨立董事擔任法定代表人兼總經理的湖南鼎晨泰投資有限公司(以下簡稱“鼎晨泰”)訂立辦公室租賃協議。租賃協議的期限是從 |
2. 關聯方交易
截至2022年12月31日的三個月和九個月,本公司產生了
截至2022年12月31日的三個月和九個月,本公司產生了
2019年6月和2020年1月,本公司股權投資公司金凱龍分別與四川齊華信汽車服務有限公司和四川友森汽車維修服務有限公司簽訂了兩份汽車維修服務合同,這兩家公司由金凱龍的一名非控股股東控制。於截至2022年12月31日止三個月及九個月內,本公司並無分別向上述各公司收取汽車維修費。在截至2021年12月31日的三個月和九個月內,金凱龍產生的汽車維修費為$
本公司已與本公司股權投資公司金凱龍達成合作,從金凱龍租賃汽車的司機通過公司的網約車平臺完成其網約車請求和訂單,公司將向金凱龍支付一定的推廣服務費。在截至2022年12月31日的三個月和九個月內,該公司產生了推廣費$
在截至2022年12月31日的三個月和九個月內,Corenel將汽車租賃給本公司的股權投資公司金凱龍,併產生了$
F-34
目錄表
於截至2021年12月31日止三個月及九個月內,湖南瑞溪及翼城擁有本公司股權投資公司金凱龍的到期貸款,利息收入為$。
18.新的租約
出租人
該公司的汽車租賃經營租期通常是短期的,一般為12個月或更短。在附註3(R)收入確認一節中,本公司披露,汽車租賃所賺取的收入,即已確認的資產轉讓給客户,且客户有能力控制該資產,在截至2020年3月31日的年度採用時在主題842下入賬。
承租人
截至2022年12月31日和2022年3月31日,本公司從事的寫字樓和展廳租賃被歸類為經營租賃。
該公司根據經營租賃協議租賃汽車,租期短於12個月,它選擇不確認ASC 842項下的租賃資產和租賃負債。相反,本公司按直線法在租賃期內確認租賃付款的損益,並在產生該等付款義務的期間內確認可變租賃付款。此外,該公司還有汽車租賃,這些租賃被歸類為融資租賃。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司在經營租賃的租賃期內以直線法確認租賃費用。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按增值法確認為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出在租賃期間的每個期間確定為導致汽車貸款在負債餘額上產生恆定定期利率的金額。
ROU資產和租賃負債是根據租約未來最低租金支付的現值確定的,採用的有效利率為
F-35
目錄表
運營和融資租賃費用包括以下費用:
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||||
分類 | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
汽車租賃費 | 收入成本 | $ | | | | | ||||||||
租賃費 |
| 銷售、一般和行政 | | | | | ||||||||
融資租賃成本 |
|
|
|
| ||||||||||
租賃資產攤銷 |
| 收入成本 | | |
| |
| | ||||||
租賃資產攤銷 |
| 一般和行政 | | |
| |
| | ||||||
租賃負債利息 |
| 融資租賃利息支出 | | |
| |
| | ||||||
租賃費用合計 | $ | | | | | |||||||||
租賃費用總額--停產業務 | — | | — | | ||||||||||
租賃費用總額--持續經營 | $ | | | | |
來自持續運營的汽車的運營租賃費用總計為#美元。
來自持續業務的辦公室和陳列室租金的業務租賃費用共計#美元。
持續業務融資租賃的利息支出總額為#美元。
下表列出了該公司在未來期間的最低租賃付款:
| *經營性租賃 |
| 融資租賃 |
| |||||
付款方式: | 付款 | 總計 | |||||||
截至2023年12月31日的12個月 | $ | | | | |||||
截至2024年12月31日的12個月 |
| |
| |
| | |||
截至2025年12月31日的12個月 |
| |
| |
| | |||
截至2026年12月31日的12個月 |
| |
| — |
| | |||
租賃付款總額 |
| |
| |
| | |||
減價:折扣 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租賃負債現值 | $ | | | |
*截至2022年12月31日,應付關聯方的經營租賃付款餘額為$
F-36
目錄表
19.預算承付款和或有事項
或有事件
在衡量向汽車購買者提供擔保服務的信用風險時,本公司主要反映汽車購買者對其合同義務的“違約概率”,並考慮汽車購買者目前的財務狀況及其未來可能的發展。
公司通過對每個汽車購買者進行初步信用檢查和每月持續監測來管理汽車購買者的信用風險。根據目前的信用損失模型,管理層認為,如果購車者拖欠付款超過三個月,本公司將承擔向金融機構償還本金和利息的信用風險。管理層也會定期重新評估購車者違約的可能性,以在必要時調整免税額,因為公司是貸款的擔保人。
購買承諾
2021年2月22日,本公司簽訂了
2022年9月23日,本公司與一家汽車經銷商簽訂採購合同,共採購
汽車購買者的或有負債
從歷史上看,大多數汽車購買者會在一到三個月內向公司支付之前拖欠的金額。2019年12月,一種新型冠狀病毒株新冠肺炎浮出水面,並迅速傳播到中國的許多地區和包括美國在內的世界其他地區。疫情已導致隔離、旅行限制,並暫時關閉了中國等地的商店和設施。由於本公司幾乎所有業務都在中國進行,新冠肺炎疫情對本公司2021年和2022年的業務運營、財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響,包括但不限於收入減少、應收賬款收回速度放緩和壞賬準備增加。該公司的一些客户退出了叫車業務,將他們的汽車提供給該公司轉租或出售,以產生收入或收益,以支付欠金融機構和該公司的款項。截至2022年12月31日及2021年12月31日止九個月,本公司確認估計撥備虧損約為#美元
截至2022年12月31日,湖南瑞西將面臨的最大或有負債約為$
F-37
目錄表
金凱龍的或有負債
正如公司所持有的
截至2022年12月31日,本公司的股權投資公司、前VIE金凱龍將面臨的最高或有負債約為$
此外,截至2022年12月31日,由於金凱龍已為朗悦汽車服務有限公司從成都工業典當有限公司(“典當”)因某些歷史業務而提供的所有貸款承擔連帶責任擔保,金凱龍可能需要支付全部未償還餘額約$
本公司及其股權投資公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為對綜合財務報表有重大影響。
20.更多細分市場信息
本公司在消除公司間交易後列報分部信息。一般而言,收入、收入成本及營運開支直接歸屬或分配至各分部。公司主要根據使用情況、收入或員工人數,根據相關成本和支出的性質,將不直接歸因於特定細分市場的成本和支出(例如支持不同細分市場的基礎設施的成本和支出)分配給不同的細分市場。由於CODM不使用資產信息評估部門的業績,因此本公司不會將資產分配給其部門。
通過評估會計準則編纂(“ASC”)280“分部報告”確立的定性和定量標準,公司認為自己在
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月每個部門的收入、運營虧損、所得税前虧損和被視為部門經營業績衡量標準的淨虧損的摘要:
截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||
汽車 | 在線乘車- | |||||||||||
交易和 | 冰雹 | |||||||||||
相關 | 站臺 | |||||||||||
| 服務 |
| 服務 |
| 未分配 |
| 已整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
資本支出 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
F-38
目錄表
截至2022年12月31日的9個月 | ||||||||||||
|
| 在線乘車- |
|
| ||||||||
汽車 | 冰雹 | |||||||||||
交易記錄和 | 一個平臺 | |||||||||||
相關服務 | 服務 | 未分配 | 已整合 | |||||||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | — | $ | | |||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
資本支出 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日的前三個月 | ||||||||||||||||||
|
| 在線乘車- |
|
|
|
| ||||||||||||
汽車 | 冰雹 | |||||||||||||||||
交易記錄和 | 一個平臺 | 停產 | 繼續 | |||||||||||||||
相關信息服務 | 服務 | 未分配 | 總計 | 運營 | 運營 | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | ||||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
資本支出 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日的9個月 | ||||||||||||||||||
|
| 在線乘車- |
|
|
|
| ||||||||||||
汽車 | 冰雹 | |||||||||||||||||
交易記錄和 | 一個平臺 | 停產 | 繼續 | |||||||||||||||
相關服務 | 服務 | 未分配 | 總計 | 運營 | 運營 | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | | $ | | $ | | ||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
資本支出 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
本公司分部收入的會計原則載於附註3(H)。
截至2022年12月31日,公司總資產為
截至2022年3月31日,該公司的總資產為
由於本公司幾乎所有長期資產均位於中國,而本公司幾乎所有收入均來自中國境內,故並無呈列地理位置資料。
21.對後續活動的評論
公司對2022年12月31日至2023年2月14日之前發生的所有事件和交易進行了評估,2023年2月14日是公司發佈這些未經審計的簡明合併財務報表的日期。
F-39
目錄表
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCOAB ID 711) |
| F-41 |
財務報表: |
| |
截至2022年和2021年3月31日的合併資產負債表 | F-42 | |
截至2022年和2021年3月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-43 | |
截至2022年和2021年3月31日止年度股東權益變動表 | F-44 | |
截至2022年和2021年3月31日止年度的綜合現金流量表 | F-45 | |
合併財務報表附註 | F-46 |
F-40
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
愛鴻森有限公司股東
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計愛鴻森有限公司(統稱“貴公司”)於二零二二年三月三十一日、二零二一年三月三十一日及二零二一年三月三十一日之綜合資產負債表,以及截至二零二二年三月三十一日止兩年內各年度之相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務狀況,以及截至2022年3月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
考慮公司作為持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司於2022年3月31日出現嚴重營運資金短缺及累計虧損、持續經營淨虧損及截至2022年3月31日止年度的營運現金流量淨額。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。這些合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。如本公司未能如附註2所述成功取得所需的額外財務支持,則可能對本公司造成重大不利影響。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2022年7月14日
F-41
目錄表
愛鴻森有限公司
合併資產負債表
(除股份數目外,以美元表示)
|
| 3月31日 |
| 3月31日 | ||
2022 | 2021 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額,當期部分 | |
| | |||
盤存 |
| |
| | ||
融資租賃應收賬款,淨額,本期部分 |
| |
| | ||
預付款、其他應收款和其他資產,淨額 |
| | ||||
關聯方到期,本期部分 |
|
| | |||
流動資產--非連續性業務 | | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
財產和設備,淨額 |
|
| ||||
財產和設備,淨額 | |
| ||||
財產和設備,淨額--非連續性業務 | | |||||
財產和設備合計(淨額) | | | ||||
其他資產 |
|
|
| |||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
經營性租賃使用權資產、淨額、關聯方 | | | ||||
融資租賃使用權資產淨額 | | | ||||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
商譽 | | | ||||
應收賬款,淨額,非流動 | |
| | |||
融資租賃應收賬款,淨額,非流動 | | | ||||
關聯方應收賬款,非流通股 | | | ||||
其他資產--非連續性業務 | |
| | |||
其他資產總額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
負債、Mezzanie股權和股權 |
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
| |||
從金融機構借款 | $ | | $ | | ||
應付帳款 | | | ||||
來自客户的預付款 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 |
|
| | |||
因關聯方和關聯方 |
| | ||||
經營租賃負債 | | |||||
經營租賃負債關聯方 | | |||||
融資租賃負債 | | |||||
衍生負債 | | |||||
流動負債--非連續性業務 |
| | ||||
流動負債總額 |
|
| | |||
|
|
| ||||
其他負債 | ||||||
非流動經營租賃負債 | | |||||
經營租賃負債,非流動相關方 | | |||||
非流動融資租賃負債 | |
| | |||
遞延税項負債 | | | ||||
其他負債--非連續性業務 | | | ||||
其他負債總額 |
| |
| | ||
|
| |||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 |
|
|
| |||
|
|
| ||||
夾層股權(可贖回) | ||||||
A系列可轉換優先股(面值$ | | | ||||
股東權益 |
|
|
| |||
普通股(面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
愛鴻森有限公司股東權益總額 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
非控制性權益 |
| |
| ( | ||
總股本 |
|
| ||||
總負債、夾層權益和權益 | $ | | $ | |
*
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-42
目錄表
愛鴻森有限公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(除股份數目外,以美元表示)
截至3月31日止年度, | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| ||||||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| ( |
| ( | ||
毛利(虧損) |
| ( |
| | ||
|
|
| ||||
運營費用 |
|
|
| |||
銷售、一般和行政費用 |
| ( |
| ( | ||
壞賬準備,扣除追討後的淨額 | ( | ( | ||||
存貨減值 | ( | | ||||
長期資產和商譽減值 | ( | ( | ||||
總運營費用 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(費用) |
|
|
| |||
其他收入(費用),淨額 | ( | | ||||
利息支出 |
| ( |
| | ||
融資租賃利息支出 |
| ( |
| ( | ||
衍生負債的公允價值變動 |
| |
| ( | ||
發行A系列可轉換優先股所產生的發行成本 | ( | | ||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
| |
| ( | ||
所得税前虧損 | ( |
| ( | |||
|
|
| ||||
所得税費用 | ( |
| ( | |||
|
|
| ||||
持續經營淨虧損 | ( | ( | ||||
停產: | ||||||
非持續經營虧損,扣除適用所得税後的淨額 | ( |
| ( | |||
VIE解除合併的淨收益--非連續性業務 |
| |
| | ||
停止經營的收益(損失) | | ( | ||||
淨收益(虧損) | | ( | ||||
|
| |||||
可歸因於持續經營的非控股權益的淨(收益)損失 | ( | | ||||
可歸因於非控制性權益的非持續經營淨虧損 | | | ||||
公司股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
其他綜合損失 | ||||||
外幣折算調整 | |
| ( | |||
|
| |||||
綜合收益(虧損) | |
| ( | |||
減去:可歸因於非控股權益的全面收益(虧損)總額 | | ( | ||||
|
| |||||
股東應佔綜合損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股加權平均數 |
|
|
| |||
基本的和稀釋的* |
| |
| | ||
|
|
| ||||
每股收益(虧損)-基本和攤薄* |
|
| ||||
持續運營 | ( | ( | ||||
停產經營 | | ( |
*對2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分給予追溯效力
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-43
目錄表
愛鴻森有限公司
合併股東權益變動表
截至2022年及2021年3月31日止的財政年度
(除股份數目外,以美元表示)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 總計: | |||||||||||||||
| 股票* |
| 面值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||
平衡,2020年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||||
將A系列權證轉換為普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
普通股配售認股權證的行使 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||
權證行使時衍生負債的公允價值 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
在承銷的直接發行中發行普通股和認股權證,扣除發行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
根據行使承銷商超額配售選擇權發行普通股,扣除發行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
在登記的直接發行中發行普通股和認股權證,扣除發行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
分配給衍生負債的權證的公允價值 | | | ( | | | | ( | |||||||||||||
在登記的直接發行中發行普通股和認股權證,扣除發行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
收購商業實體 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
平衡,2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收益(虧損) | | | | ( | | | | |||||||||||||
在登記的直接發行中發行普通股和認股權證,扣除發行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
發行限制性股票單位 | | | | | | | | |||||||||||||
將A系列權證轉換為普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
權證行使時衍生負債的公允價值 | | | | | | | | |||||||||||||
發行普通股以購買XXTX剩餘的NCI | | | ( | | ( | | | |||||||||||||
發行諮詢服務普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | ( | | |||||||||||||
VIE協議終止時,從四川森苗收購的股權中確認非控股權益 | | | | | | ( | | |||||||||||||
不再繼續經營的解除合併 | | | | | | | | |||||||||||||
普通股額外股份因10股1股反向拆分的追溯力而向上調整 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
*對2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分給予追溯效力
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-44
目錄表
愛鴻森有限公司
合併現金流量表
(除股份數目外,以美元表示)
截至3月31日止年度, | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| ||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
非持續經營的淨收益(虧損) | | ( | ||||
持續經營淨虧損 | ( | ( | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
| ||
財產和設備的折舊和攤銷 |
| |
| | ||
股票補償費用 |
| |
| | ||
發行A系列可轉換優先股所產生的發行成本 | | | ||||
使用權資產攤銷 | | | ||||
無形資產攤銷 | | | ||||
壞賬準備,扣除追討後的淨額 | | | ||||
存貨減值 | | | ||||
長期資產減值準備 |
| |
| | ||
處置設備的收益 | | ( | ||||
衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
| | ||
經營性資產和負債變動 |
| — |
| — | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
盤存 |
| ( |
| | ||
預付款、其他應收款和其他資產 | | ( | ||||
融資租賃應收賬款 | | | ||||
應付帳款 |
| ( |
| ( | ||
來自客户的預付款 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| ( | ||
應計費用和其他負債 | ( | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
經營租賃負債關聯方 | ( | ( | ||||
持續經營中用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
用於經營活動的非持續經營所得現金淨額 | ( | ( | ||||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
| ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
購買無形資產 |
| ( |
| ( | ||
終止VIE時發放的現金 | ( | | ||||
從XXTX獲得的現金,扣除支付給XXTX的現金 | | | ||||
持續經營中用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
用於投資活動的非持續經營所得現金淨額 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
融資活動的現金流: |
|
|
| |||
在登記的直接公開發行中發行普通股和認股權證的淨收益 | | | ||||
在承銷的公開發行中發行普通股和認股權證所得的淨收益 | | | ||||
行使認股權證時發行普通股所得款項淨額 | | | ||||
私募發行A系列可轉換優先股及認股權證所得款項淨額 | | | ||||
行使承銷商超額配售選擇權所得款項淨額 |
| |
| | ||
從金融機構借款 |
| |
| | ||
對關聯方的貸款 |
| |
| ( | ||
向關聯方和關聯公司償還款項 | ( | ( | ||||
償還金融機構的本期借款 | ( | | ||||
融資租賃負債的本金支付 | ( | ( | ||||
持續經營籌資活動提供的現金淨額 | | | ||||
非持續業務融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( | ( | |||
|
|
|
| |||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( | | |||
現金和現金等價物,年初 |
| | | |||
現金和現金等價物,年終 | | | ||||
|
|
|
| |||
減去:來自非持續業務的現金和現金等價物 | | ( | ||||
持續經營的現金和現金等價物,年終 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息 |
|
|
|
| ||
為利息支出支付的現金 | $ | | $ | | ||
投融資活動中的非現金交易 |
|
|
|
| ||
確認使用權資產和租賃負債 | $ | | $ | | ||
使用權資產和租賃負債的確認,關聯方 | $ | | $ | | ||
取消合併時確認金凱龍的其他應收賬款 | $ | | $ | | ||
通過預付款和融資租賃應收賬款衝抵購置設備 | $ | | $ | | ||
普通股發行衍生負債的公允價值分配 | $ | | $ | | ||
權證行使時衍生負債的公允價值分配至額外實收資本 | $ | | $ | | ||
用應付款項收購XXTX | $ | | $ | | ||
通過發行普通股收購XXTX的少數股權 | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-45
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
1、組織實施和主要活動。
愛鴻森有限公司(“本公司”)是一家在美國加利福尼亞州註冊成立的美國控股公司
湖南瑞喜持有汽車銷售和融資租賃營業執照,分別於2019年3月和2019年1月開始從事汽車融資租賃服務和汽車銷售業務。金凱龍為其客户提供汽車銷售和融資交易,這些客户主要是網約車司機,併為他們提供運營租賃和相關的交易後服務。易成持有汽車銷售營業執照,自2019年6月開始從事汽車銷售。翼城原來有融資租賃許可證,從2022年6月起終止。自2019年3月以來,本公司還通過金凱龍和湖南瑞喜從事租賃業務。
於2020年9月11日,森苗諮詢與XXTX的所有原股東訂立了一份關於XXTX的投資協議(“XXTX投資協議”),根據該協議,森苗諮詢將進行人民幣投資。
截至本次合併財務報表備案日,森妙諮詢累計出資人民幣
2020年12月,森妙諮詢成立Corenel,註冊資本為人民幣
2020年12月,湖南瑞喜與第三方共同組建了一家子公司--成都熙創科技服務有限公司(以下簡稱成都熙創),註冊資本為人民幣
F-46
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
西創股份的股東。根據股權轉讓協議,西創的另一名股東將
2021年4月,本公司成立愛鴻森(香港)有限公司(以下簡稱“森妙香港”),註冊資本為$
2022年3月,科雷內爾與成都另一家公司成立了成都捷凱科技有限公司,註冊資本為人民幣
下圖顯示了截至這些合併財務報表提交日期,公司的公司結構,包括其子公司和被投資公司的股權:
前VIE與四川森苗達成協議
森苗諮詢、四川森苗及四川森苗全體股東(“四川森苗股東”)於2017年9月訂立股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議、代理權及及時報告協議(統稱為“四川森苗VIE協議”)。此類協議的詳情,請參閲2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的經審計的財務報表。根據VIE協議,森苗諮詢是四川森苗的主要受益人,四川森苗的財務報表在隨附的綜合財務報表中合併。2022年3月23日,森苗諮詢等股東與
與金凱龍其他股東達成的前投票協議
湖南瑞喜分別於2018年8月及2020年2月簽訂經修訂的兩份投票協議(“投票協議”),金凱龍及金凱龍其他股東合共持有
瑞喜於2022年3月31日訂立《終止金凱龍股東一致行動協議》(以下簡稱《終止協議》),據此上述表決協議
F-47
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
自終止協議之日起終止。終止不會損害金凱龍各方過去和未來的合法權益。自2022年3月31日起,雙方不再就投票協議中規定的在股東大會上採取一致行動所需的決定保持一致行動關係。各方根據法律、法規、規範性文件和金凱龍公司章程的規定,自主發表意見,行使投票權等各項權利,履行相關義務(參照附註5)。
由於終止協議,金凱龍不再是瑞喜的競爭對手。本公司通過瑞喜保留其
與友錄達成前VIE協議
於2021年12月7日,XXTX與友錄及其各股權持有人(“友錄股東”)訂立一系列合約安排(統稱為“友錄VIE協議”)。友錄的條款類似於上文所述的友錄VIE與四川森苗的協議。根據VIE協議,Youlu有義務支付XXTX服務費,大致相當於其淨收入。事實上,友錄的整個運營都是由XXTX直接控制的。友錄沒有未確認的創收資產。然而,在2022年3月31日,Youlu VIE協議被XXTX和Youlu股東終止。由於友路的經營有限,終止對合並財務報表沒有重大影響。
F-48
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
在金凱龍和友路從2022年3月31日的合併財務報表中解除合併後,公司截至2022年3月31日、2022年和2021年合併財務報表中包含的公司VIE的總資產和總負債如下:
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 |
| $ | — |
| $ | |
應收賬款,淨額,當期部分 |
|
| — |
|
| — |
預付款、其他應收款和其他資產,淨額 |
|
| — |
|
| |
其他應收賬款-公司間 |
|
| — |
|
| |
流動資產--非連續性業務(1) | — |
|
| | ||
流動資產總額 | — | | ||||
財產和設備,淨額: |
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
| — |
|
| — |
財產和設備,淨額--非連續性業務 |
|
| — |
|
| |
財產和設備合計(淨額) |
|
| — |
|
| |
其他資產: |
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產、淨額、關聯方 |
|
| — |
|
| |
其他資產--非連續性業務 |
|
| — |
|
| |
其他資產總額 |
|
| — |
|
| |
總資產 | $ | — |
| $ | | |
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
| $ | — |
| $ | |
其他應付-公司間 |
|
| — |
|
| |
因關聯方和關聯方 |
|
| — |
|
| |
經營租賃負債關聯方 |
|
| — |
|
| |
流動負債--非連續性業務(2) |
|
| — |
|
| |
流動負債總額 |
|
| — |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
其他負債: |
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債,非流動相關方 |
|
| — |
|
| |
其他負債--非連續性業務 |
|
| — |
|
| |
其他負債總額 |
|
| — |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
| $ | — |
| $ | |
(1) | 包括以下各項的公司間應收款$ |
(2) | 包括以下公司間應付款$ |
F-49
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
在截至2022年、2022年和2021年3月31日的年度,公司合併財務報表中包括的VIE的淨收入、運營虧損和淨虧損如下:
在過去幾年裏 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021* | |||
持續運營的淨收入 | $ | | $ | — | ||
非持續經營業務的淨收入 | $ | | $ | | ||
持續經營造成的經營損失 | $ | ( | $ | ( | ||
非持續經營造成的經營損失 | $ | ( | $ | ( | ||
股東應佔持續經營淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
可歸因於股東的停業淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
* | 截至2021年3月止年度的淨收入、營運虧損及股東應佔淨虧損均追溯重報,以作比較之用。 |
2.持續經營的企業。
在評估本公司的流動資金時,本公司會監察及分析其手頭現金及營運及資本開支承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足其營運資金要求、運營費用和資本支出義務。來自金融機構的債務融資和股權融資被用來為公司的營運資金需求提供資金。
該公司的業務是資本密集型的。公司管理層已考慮是否因(1)淨虧損約#美元而對其持續經營的能力產生重大懷疑
管理層已經確定,它作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。如果公司無法產生大量收入,公司可能被要求縮減或停止運營。管理層正試圖通過以下來源緩解持續經營風險:
● | 公司將繼續尋求股權融資,以支持其營運資金; |
● | 從中國的銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源(包括債務);以及 |
● | 公司關聯方的財務支持和信用擔保承諾。 |
基於上述考慮,管理層認為,如果本公司無法獲得額外融資,則本公司可能沒有足夠的資金來滿足其營運資金要求和債務,因為它們將在該等綜合財務報表提交之日起一年到期。此外,該公司將為汽車購買者承擔的最高或有負債約為#美元。
F-50
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
本新聞稿陳述的主要因素包括:(I)政府政策;(Iv)中國及全球經濟狀況;(V)汽車交易及相關服務及叫車行業的競爭性定價;(Vi)本公司與主要業務合作伙伴關係的變化;(Vii)中國金融機構繼續為本公司客户提供財務支持的能力;及(Viii)中國公司在美國資本市場的觀感。如果公司無法在需要時獲得所需的融資,可能需要對公司的業務計劃進行重大改變,並可能對公司的生存能力和經營結果產生重大不利影響。
3.報告重要會計政策摘要
(A)陳述的依據
隨附的本公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
(二)鞏固基礎
綜合財務報表包括本公司的賬目,幷包括子公司和VIE的資產、負債、收入和費用。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
(C)支持外幣折算
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日使用適用的匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在經營報表中。
本公司及其附屬公司及前VIE的報告貨幣為美元(“美元”),綜合財務報表以美元表示。然而,本公司以其功能貨幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄,人民幣是其開展業務的經濟環境的功能貨幣。
一般而言,就合併而言,本公司及其附屬公司的資產及負債如其功能貨幣不是美元,則按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。因換算本公司及其附屬公司及前VIE的財務報表而產生的損益,在綜合股東權益變動表內作為累計其他全面虧損的單獨組成部分入賬。
按下列匯率分別將人民幣金額折算為美元:
| 3月31日 |
| 3月31日 | |
2022 | 2021 | |||
資產負債表項目,除權益賬户外 |
|
|
截至3月31日止年度, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
經營表和全面損失表以及現金流量表中的項目 |
|
|
(D)避免使用概算
在根據美國公認會計原則呈報綜合財務報表時,管理層須作出影響所呈報金額及相關披露的估計及假設。就其性質而言,估計是基於判斷和可獲得的信息。因此,實際結果可能與這些估計不同。管理層使用當前可用的信息不斷審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。對我們判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重大會計的經濟影響
F-51
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
估計。估計用於核算項目和事項,包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃應收賬款、存貨陳舊、使用權資產、長期資產和商譽的使用年限和估值的確定、壞賬和預付款的估計、長期資產和商譽的減值估計、遞延税項資產的估值、用於業務收購的估計公允價值、衍生負債的估值、衍生負債的公允價值分配、發行普通股和已行使的認股權證以及其他撥備和或有事項。
(E)評估金融工具的公允價值
會計準則編纂(“ASC”)主題825,“金融工具”(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息,無論其是否已在資產負債表中確認,對其進行估計是可行的。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此,公允價值總額並不代表本公司的基礎價值。估值層次的三個層次定義如下:
第1級:對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級:估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的大部分期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級:對估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值具有重大意義。
下表按公允價值等級列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日按公允價值經常性會計處理的金融資產和負債:
將其價值計入 | 公允價值為計量單位。 | |||||||||||
2022年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |||||||
衍生負債 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
將其價值保持在 | 按公允價值計量 | |||||||||||
2021年3月31日 | 2021年3月31日 | |||||||||||
|
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | ||||||
衍生負債 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-52
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
以下是按公允價值經常性計量的2022年和2021年3月31日終了年度的資產和負債期初和期末餘額的對賬:
八月 | 二月 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
承保 | 已註冊 | 2021年5月 | 2021年11月 | |||||||||||||||||||||||||||
2019年註冊直銷產品 | 公眾 | 直接 | 註冊的直銷產品 | 私募 | ||||||||||||||||||||||||||
| 系列賽A: |
| 系列B: |
| 安放 |
| 供奉 |
| 供奉 | 投資者 | 安放 | 投資者 | 安放 | |||||||||||||||||
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 總計 | |||||||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
授權日確認的衍生負債 | — | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | — | ( | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
行使認股權證的公允價值 | ( | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
搜查證因到期而被沒收 | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| |
| — |
| |
| |
| | — | — | — | — |
| | ||||||||||||||
授權日確認的衍生負債 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | | | | |
| |||||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||||||||
行使認股權證的公允價值 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — |
| ( | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
2019年6月21日,本公司完成了註冊直接發行,發行總額為
2020年8月6日,公司完成公開募股
如承銷協議所示,承銷商有權在2020年8月4日後十二個月內優先擔任本公司、本公司任何繼承人或本公司任何附屬公司的牽頭或聯席投資銀行、牽頭或加入賬簿管理人及/或聯合配售代理,作為未來每宗公開及私募股權及債券發行,包括所有與股權掛鈎的融資(“ROFR”)。ROFR於2021年2月4日終止,詳情如下。
2021年2月10日,本公司完成登記直接發售
2021年5月13日,本公司完成登記直接發售
F-53
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
向投資者購買的股票共計
2021年11月10日,本公司完成定向增發
本公司A系列及B系列認股權證、配售代理權證、包銷商認股權證、ROFR認股權證及投資者認股權證的執行價格均以美元計價,而本公司的功能貨幣為人民幣;因此,該等認股權證股份不被視為與本公司本身的股票掛鈎,應歸類為衍生負債。
本公司的A系列和B系列權證、2019年6月的配售代理權證、承銷商的權證、ROFR權證、2021年5月的投資者權證、2021年5月的配售代理權證以及2021年11月的投資者權證和2021年11月的配售代理權證均未在活躍的證券市場交易;因此,本公司使用Black-Scholes估值模型於2019年6月20日(授權日)、2020年8月4日估計該等認股權證的公允價值
F-54
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
(授權日)、2021年2月10日(授權日)、2021年5月13日(授權日)、2021年11月10日(授權日)、截至2022年3月31日和2021年3月31日。
2019年6月20日 |
| 2020年8月4日 | 2021年2月10日 | 2021年5月13日 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 系列賽A: |
| 系列B: |
| 安置代理 |
| 承銷商的 | 安置代理 | ROFR | 投資者 | 安置代理 | 投資者 | 安置代理 | ||||||||||||||||||
認股權證 | 認股權證 | 認股權證 |
| 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | |||||||||||||||||||||
可行使股數* |
| |
| |
| | | | | | | | |||||||||||||||||||
估值日期 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 | 8/4/2020 | 2/10/2021 | 2/10/2021 | 5/13/2021 | 5/13/2021 | 11/10/2021 | 11/10/2021 | ||||||||||||||||||
行權價格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | $ | | ||||||||||||
股價* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
預期期限(年) |
| |
| |
| | | | | | | | | ||||||||||||||||||
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | ||||||||
預期波動率 |
| | % |
| | % |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
8月4日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月20日 | 2020 | 2021年2月10日 | 2021年5月13日 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||
安放 | 安放 |
| 安放 | 安放 | ||||||||||||||||||||||||
系列A | 座席 | 承銷商的 | 座席 | ROFR |
| 投資者 | 座席 | 投資者 | 座席 | |||||||||||||||||||
授予日期 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 |
| 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | ||||||||||||||||||
可行使股數* |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
|
| |
| |||||||||||
估值日期 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 | 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| ||||||||||
行權價格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | $ | | |||||||||||
股價* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
預期期限(年) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
預期波動率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
2019年6月20日 | 2020年8月4日 | 2021年2月10日 | ||||||||||||||
| 系列賽A: |
| 安置代理 |
| 承銷商的 |
| 安置代理 |
| ROFR |
| ||||||
授予日期 | 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 | |||||||
可行使股數* |
| |
| |
| | |
| |
| ||||||
估值日期 |
| 3/31/2021 |
| 3/31/2021 |
| 3/31/2021 | 3/31/2021 |
| 3/31/2021 |
| ||||||
行權價格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
股價* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
預期期限(年) |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
預期波動率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
*對2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分給予追溯效力
於二零二二年及二零二一年三月三十一日及二零二一年三月三十一日,本公司的金融工具主要包括來自關聯方的流動資產及流動負債,包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、融資租賃應收款項、預付款、其他應收款項及其他資產、來自金融機構的借款、應付賬款、欠關聯方及聯屬公司的客户預付款、租賃負債、應計開支及其他負債、經營及融資租賃負債(由於該等工具的短期性質而接近其公允價值),以及來自金融機構借款的非流動負債。由於所述貸款利率與類似金融機構收取的利率接近,因此這些利率接近其公允價值。
應收賬款、融資租賃應收賬款以及經營和融資租賃負債的非流動部分按實際利率法按利息調整後的毛數入賬。本公司認為,這些工具的實際利率接近其公允價值,因為本公司使用其遞增借款利率來確認這些工具截至2022年3月31日和2021年3月31日的現值。
除上文所列外,本公司並無確認任何須在資產負債表上按公允價值列報的資產或負債。
(F)收購企業合併和非控股權益
該公司根據ASC 805“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和發行的股權工具的總和計量。直接歸屬的交易成本
F-55
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因收購而產生的費用計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值後,被收購方之前持有的任何股權的公允價值被計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在合併損益表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入綜合收益表。
就本公司的非全資附屬公司而言,非控股權益被確認為反映非直接或間接歸屬於本公司的部分股本。可歸屬於非控股權益的經營的累計結果也作為非控股權益計入公司的綜合資產負債表、綜合經營報表和全面虧損。與非控制權益交易有關的現金流量在合併現金流量表的融資活動項下列報。
(G)會計分部報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致,首席運營決策者由公司管理團隊的某些成員組成。於截至2019年及2021年3月31日止年度,本公司分別收購湖南瑞喜及XXTX。本公司評估了CODM如何管理本公司的業務,以最大限度地提高資源分配和績效評估的效率。因此,本公司提出
(H)包括現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由原始到期日為三個月或以下的銀行存款組成,取款和使用不受限制。現金和現金等價物還包括從汽車購買者那裏收到的作為汽車付款、相關保險和代表汽車購買者繳納的税款,這些資金保存在第三方平臺的基金賬户中,不受限制,可以立即提取和使用。
(I)應收賬款淨額
應收賬款按發票金額減去壞賬準備入賬,不計息,即期到期。管理層根據應收賬款的歷史催收趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在必要時調整免税額。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。截至2022年3月31日和2021年3月31日,壞賬準備為#美元
(J)減少庫存
庫存包括主要為銷售和租賃目的而持有的汽車,並以成本或可變現淨值中的較低者列報,採用加權平均成本法確定。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較,如果適用,則考慮將存貨減記至其可變現淨值,如果低於成本的話。根據對未來需求和市場狀況的預測,對庫存進行持續審查,以確定估計陳舊或滯銷庫存的潛在減記,其等於庫存成本與估計可變現淨值之間的差額。當存貨減記至成本或可變現淨值中較低者時,其後不會根據相關事實及情況的變化而加價。截至2022年3月31日,庫存減值為#美元
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(K)融資租賃應收賬款淨額
由銷售型租賃產生的融資租賃應收賬款,按(I)未來最低租賃付款、(Ii)在其資產負債表上作為融資租賃應收賬款不受討價還價選擇權約束的任何剩餘價值及(Iii)融資租賃應收賬款餘額的應計利息在租賃期內按適用租賃固有利率的折現現值計量。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以在必要時對撥備作出調整。融資租賃應收款在用盡所有收款手段且收回的可能性被認為微乎其微之後,從備抵中註銷。截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司確定
截至2022年3月31日和2021年3月31日,融資租賃應收賬款包括:
| 3月31日 | 3月31日 | ||||
2022 | 2021 | |||||
最低應收租賃款 | $ | | $ | | ||
減去:未賺取的利息 | ( |
| ( | |||
融資租賃應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
融資租賃應收賬款,淨額,本期部分 | $ | | $ | | ||
融資租賃應收款,淨額,非流動部分 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,銷售型租賃投資的未來預定最低租賃付款如下:
| 最低限度的未來 | ||
| 應收貨款 | ||
截至2023年3月31日的12個月 | $ | | |
截至2024年3月31日的12個月 |
| | |
截至2025年3月31日的12個月 |
| | |
總計 | $ | |
(L)出售物業和設備,淨值
物業及設備主要包括汽車、租賃權改善、電腦及其他設備,按成本減去累計折舊減去任何需要計提的減值準備列賬。折舊是以估計使用年限為基礎,採用無殘值的直線法計算。財產和設備的使用年限摘要如下:
類別 |
| 使用壽命 |
租賃權改進 | 剩餘租賃期限或估計使用年限中較短的一個 | |
計算機設備 |
| |
辦公設備 |
| |
汽車 |
|
每當發生事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審查物業及設備的減值情況。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流淨值,則該資產被視為減值。如該等資產被視為已減值,則確認的減值為該資產的賬面金額(如有)超出其按折現現金流量模型釐定的公允價值的金額。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司
維修和維護費用在發生時計入費用,資產改善計入資本化。處置或報廢資產的成本和相關累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都反映在綜合經營報表和全面虧損中。
F-57
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(M)計算無形資產,淨額
購入的無形資產在購入時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷:
類別 |
| 使用壽命 |
軟件 |
| |
網約車平臺經營許可證 |
待持有及使用的單獨可識別無形資產於發生事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度,
(N)提高商譽
商譽指收購所支付的代價超出被收購子公司於收購日的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷,並至少每年進行減值測試,更多的是在情況表明可能發生減值時進行。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值,商譽立即按公允價值註銷,損失在合併經營報表和全面虧損中確認。商譽的減值損失不會沖銷。
本公司審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否每年或更頻繁地存在減值,如果事件和情況表明更有可能發生減值。公司對定性因素進行評估,以確定是否有必要根據ASC 350-20執行兩個步驟。如果公司認為,由於定性賬面價值,需要進行下文所述的兩步量化減值測試。
第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業收購的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。估計公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司計提減值$
(O)公佈每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將股東應佔淨收益(虧損)除以普通股的加權平均流通股數量,並根據需要回購的普通股流通股進行調整。
在計算每股攤薄收益(虧損)時,每股基本收益(虧損)的股東應佔淨收益(虧損)是根據庫存股方法和可轉換股票法根據稀釋證券的影響進行調整的,包括基於股票的獎勵。
F-58
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IF-轉換方法下的證券。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則其數額微不足道的潛在攤薄證券已被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外。
截至2022年3月31日,公司A系列可轉換優先股的稀釋證券可轉換為約
(P)夾層股權(可贖回)
本公司根據ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)對其可轉換優先股進行評估,以確定其可轉換優先股應被視為負債還是權益。因此,由於可轉換優先股不符合負債工具的定義,因此應被視為股權。根據ASC 480-10-S99,可轉換優先股應被歸類為夾層股權,因為它包含了控制權變更贖回權特徵,而這一特徵並不完全在公司的控制範圍內。
(Q)控制衍生負債
合同被指定為資產或負債,並在公司的資產負債表上按公允價值列賬,公允價值的任何變化均記錄在公司的經營業績中。然後,公司確定哪些期權、認股權證和嵌入特徵需要進行責任會計,並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具的價值變動在綜合經營報表和全面虧損表中列為“衍生工具負債的公允價值變動”。
(R)增加收入確認
該公司根據會計準則編纂(ASC)主題606,與客户的合同收入(ASC 606)確認其收入。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。它還要求公司確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。
為了實現這一核心原則,本公司採用ASC606規定的五個步驟:(1)確定與客户的合同(S),(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。
本公司對與客户簽訂的合同進行核算時,如果合同是以書面形式承諾的,各方的權利,包括付款條款,被確定,合同具有商業實質,並且收取對價基本上是可能的。
截至2022年3月31日,該公司汽車交易和相關服務的未完成合同金額為$
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按業務類別分列的收入情況如下:
在過去幾年裏 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
汽車交易及相關服務(持續經營) |
|
|
|
| ||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | $ | | $ | | ||
-新能源汽車租賃服務費 | | — | ||||
-融資收入 | | | ||||
-來自管理和擔保服務的服務費 |
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| | ||
-汽車購買服務的服務費 | | | ||||
-汽車銷售收入 |
| |
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-其他服務費 |
| |
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汽車交易和相關服務的總收入(持續經營) | | | ||||
網約車平臺服務(持續運營) | | | ||||
持續運營的總收入 | | | ||||
網上借貸服務(非持續經營) |
|
| ||||
-交易費 | — | | ||||
-服務費 |
| — |
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網上借貸服務總收入(非持續經營) | — | | ||||
汽車交易及相關服務(非持續經營) | ||||||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | | | ||||
-來自在線叫車平臺的佣金 | | | ||||
-新能源汽車租賃服務費 | | — | ||||
-融資收入 | | | ||||
-來自管理和擔保服務的服務費 | | | ||||
-來自汽車交易的便利費 | — | | ||||
-其他服務費 | | | ||||
汽車交易和相關服務的總收入(非持續經營) | | | ||||
非持續經營業務的總收入 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | |
汽車交易及相關服務
來自汽車租賃的經營租賃收入-該公司通過從一些在線叫車司機或第三方轉租汽車以及租賃自己的汽車來獲得收入。本公司確認將汽車轉讓給承租人並且承租人有能力控制資產的收入,在ASC主題842下核算。租賃交易在租賃期內得到滿足。租期屬短期性質,一般為12個月或以下。
融資收入-本公司銷售型租賃和捆綁租賃安排產生的租賃利息收入根據租賃的實際利率確認為租賃期內的融資收入。
管理和擔保服務的服務費-已結束
汽車銷售-該公司通過向金凱龍和湖南瑞西客户銷售汽車獲得收入。隨着汽車的交付,對汽車的控制權轉移到購買者手中。收入金額以湖南瑞喜或金凱龍與客户達成的銷售價格為基礎。該公司在交付汽車時確認收入,並在某個時間點將控制權移交給購買者。與收入相關的應收賬款正在被收回
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新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費-新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費由向本公司租賃新能源電動汽車的承租人或汽車購買者支付,用於在購買過程中為其提供一系列服務,如信用評估、準備融資申請材料、協助完成融資交易、牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、安裝GPS設備、叫車司機資格和其他行政程序。新能源汽車租賃服務費以產品方案為準,購置費以所提供汽車及相關服務的銷售價格為準。公司在完成所有服務並在某個時間點將一輛汽車交付給購買者時確認收入。與新能源汽車租賃收入相關的應收賬款在新能源汽車交付給承租人時收取,而購買服務的應收賬款則在
網約車平臺服務
本公司的收入來自為網約車司機(“司機”)提供服務,以協助他們向尋找出租車/叫車服務的乘客(“乘客”)提供交通服務。該公司為每一次完成的乘車活動賺取佣金,其金額等於預先報價的車費與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離而賺取的金額之間的差額。因此,本公司在接駁司機與騎手的交易中負有單一履約義務,以協助完成成功的騎手交通服務。本公司確認完成遊樂設施後的收入為履行單一履行義務,公司有權收取完成遊樂設施後所提供服務的付款。本公司根據其是否控制向騎手提供的服務並且是委託人,或是否安排其他各方向騎手提供服務並且是代理人(即“淨額”),以毛利或淨額為基礎對收入的列報進行評估。由於本公司並不主要負責提供給Riders的叫車服務,因此不存在與該服務相關的庫存風險。因此,該公司在淨基礎上確認收入。
租契
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。
該公司用於將交易分類為銷售型或經營性租賃的兩項主要會計撥備是:(I)審查租賃期,以確定其是否針對基礎設備的經濟壽命的主要部分(定義為大於
本公司在計量其租賃收入時,不計入由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並向客户收取的任何税項。
該公司認為大多數汽車的經濟壽命是
該公司向終端客户直接銷售汽車的一部分是通過捆綁租賃安排完成的,其中通常包括汽車、服務(汽車購買服務、便利服務、管理和擔保服務)和融資部分,即客户在合同租賃期內為所有要素支付單一商定的固定最低月度付款。這些捆綁租賃安排下的收入是根據捆綁安排和融資部分所包括的租賃和非租賃交付項目的相對獨立銷售價格進行分配的。租賃交付包括汽車和融資,而非租賃交付一般包括代表客户支付的服務和預付費用的償還。公司考慮將固定付款分配給合同的租賃要素。固定的最低月還款額乘以合同期限內的月數,得出客户在租賃期內有義務支付的固定租賃付款總額。分配給汽車和融資的金額
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然後,這些元素必須遵守ASC 842項下的會計估計,以確保價值反映獨立的銷售價格。任何固定付款的其餘部分分配給非租賃要素(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務),這些收入的確認方式與上文討論的汽車購買服務服務費、汽車交易便利費以及管理和擔保服務服務費的指導方針一致。
本公司的租賃定價利率用於確定捆綁租賃安排中的客户付款,是根據其客户將能夠以類似條款從銀行獲得汽車貸款的市場上的當地現行利率制定的。本公司根據市場上當地現行利率的變化,每季度重新評估其定價利率。截至2022年3月31日,公司的定價利率為
(S)取消所得税
遞延所得税負債及資產按資產及負債的所得税基準與財務報告基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果予以確認。所得税撥備或福利包括從應納税所得額估計的税款加上或減去遞延税項支出(福利)(如果適用)。
遞延税項按資產負債表負債法就綜合財務報表內資產及負債賬面值與相應課税基準之間的差額產生的暫時性差額計算。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產按應課税收入可能會與先前結轉的淨營業虧損一起使用,按預期適用於資產變現或清償負債期間的税率予以確認。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能得不到使用時,遞延税項資產減值準備。現行所得税按照有關税務機關的法律規定。
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,不確定的税收狀況才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是大於
(T)公司綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和外幣調整。全面收益(虧損)在合併經營報表和全面收益(虧損)報表中報告。綜合資產負債表所列的累計其他全面收益(虧損)為累計外幣換算調整。
(U)兩個基於股份的獎勵
授予本公司僱員的股份獎勵於授出日按公允價值計量,而股份補償開支於授出日確認(I)於授出日立即確認,或(Ii)在必要的服務期內採用扣除估計沒收後的加速歸屬法。限制性股份的公允價值是參考相關股份的公允價值確定的。
於每個計量日期,本公司會審閲內部及外部資料來源,以協助評估各項屬性,以釐定本公司授予的以股份為基礎的獎勵的公允價值,包括但不限於相關股份的公允價值、預期壽命、預期波動率及預期沒收比率。在評估過程中,公司需要考慮許多因素並做出某些假設。如果用於確定公允價值的任何假設
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由於基於股票的獎勵發生重大變化,以股票為基礎的薪酬支出未來可能與本報告期記錄的薪酬支出存在重大差異。
(V)新的租約
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。從截至2020年3月31日的財年開始,該公司作為出租人簽訂了某些協議,根據這些協議,該公司向叫車服務司機提供短期(通常不到12個月)的汽車租賃。該公司還作為承租人簽訂了某些協議,租賃汽車並開展汽車租賃業務。如果符合下列條件之一,公司將該租賃歸類為融資租賃(作為承租人)或直接融資型或銷售型租賃(均為出租人):
● | 租賃期滿,將標的資產的所有權轉移給承租人; |
● | 租賃授予承租人購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權; |
● | 租期為 |
● | 租賃付款總和的現值等於或超過 |
● | 標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。 |
不符合上述任何標準的租約計入經營性租約。
在允許的情況下,該公司在其842專題下的合同中合併了租賃和非租賃部分。
融資及經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租賃的隱含利率不能輕易確定,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似經濟環境和類似期限內,本公司在抵押基礎上借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為本公司在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇短期租賃例外,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線法確認。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按增值法確認為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出在租賃期間的每個期間確定為導致汽車貸款在負債餘額上產生恆定定期利率的金額。
本公司審查其ROU資產的減值與適用於其其他長期資產的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。本公司已選擇將融資和經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組,並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司確認其融資租賃ROU資產減值虧損為$
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截至2022年3月31日及2021年3月31日止,本公司確認減值虧損為
(W)防範重大風險和不確定性
1)降低信用風險
A.可能使公司面臨嚴重集中信用風險的其他資產主要包括現金和現金等價物。這些資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。2022年3月31日和2021年3月31日,約合美元
本公司的業務全部在內地進行,中國。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的社會、政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。此外,本公司的業務可能受到中國政府法律、法規和政策變化的影響,這些法律、規則和政策涉及的因素包括(但不限於)新冠肺炎疫情的應對、反通脹措施、中國境外的貨幣兑換和匯款、税率和徵税方法以及其他因素。
B.在衡量汽車購買者(“客户”)應收賬款的信用風險時,本公司主要反映客户對其合同義務的“違約概率”,並考慮客户目前的財務狀況和對客户的風險敞口及其未來可能的發展。
從歷史上看,大多數汽車購買者會在一到三個月內向公司支付之前拖欠的金額。因此,如果客户拖欠還款超過三個月,公司將為應收賬款提供全額撥備。截至2022年3月31日和2021年3月31日,壞賬準備為#美元
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2)控制外幣風險
截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司的幾乎所有經營活動和主要資產和負債,除約1美元的現金存款外
(X)重新分類
綜合經營報表和綜合財務報表中的若干營業費用項目已重新分類,以符合當期合併財務報表。重新分類對淨虧損沒有影響。
(Y)中國最近發佈的會計準則
2016年6月,FASB發佈了新的會計準則ASU 2016-13,用於確認金融工具的信貸損失,自2020年1月1日起生效,並允許於2019年1月1日提前採用。指引引入了一種新的信貸準備模式,稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模式,該模式以預期損失為基礎,與目前使用的已發生損失方法有很大不同。CECL模型不僅要求根據歷史經驗和當前狀況衡量預期的信貸損失,而且還要求包括合理和可支持的預測,納入前瞻性信息,並可能導致更早確認信貸準備金。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,對申請信用損失標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新ASU第2016-13號的生效日期。這些編制人的新生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司尚未採用這一更新,它將於2023年4月1日生效,假設本公司仍有資格成為較小的報告公司。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
CECL的採用將對金融服務公司的財務報表產生廣泛影響,這將影響關鍵的盈利能力和償付能力衡量標準。一些更值得注意的預期變化包括:
--中國對金融擔保準備金和融資租賃應收賬款水平及相關遞延税項資產給予較高撥備。儘管不同的資產類型將受到不同的影響,但預計所有金融公司的準備金水平將普遍上升。
--市場擔心,增加準備金水平可能會導致資本水平下降。
-由於更高的準備金水平,預計CECL將降低金融公司業績的週期性,因為在“好的時候”增加準備金將意味着不那麼劇烈的準備金增加將是與貸款相關的收入(將繼續根據有效利率法定期確認)和相關的信貸損失(將在發起時預先確認)。這將使貸款擴張期看起來不那麼有利可圖,因為預期的信貸損失會立即得到確認。貸款水平穩定或下降的時期看起來相對有利可圖,因為貸款收入會慢慢流入貸款,而這些貸款之前已經確認了虧損。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税的會計處理》。本最新版本中的修正案通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。對於公共企業實體,本更新中的修訂在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,這些修正案對財政年度有效
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2021年12月15日之後開始的年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早通過修正,包括在任何過渡期內通過(1)尚未發佈財務報表的公共企業實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體。選擇在過渡期提早通過修正的實體應反映截至包括該過渡期的年度期間開始時的任何調整。此外,選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。該準則於2021年4月1日採用,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,“債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)”。本次修訂旨在解決因對某些具有負債和權益特徵的金融工具應用公認會計原則(GAAP)所產生的複雜性而發現的問題。關於可轉換工具,聯委會決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式。與當前的GAAP相比,限制會計模型導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。本更新中的修訂對符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共商業實體有效,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,其開始的財年為2021年12月15日之後,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。聯委會具體規定,一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。該公司在2021年4月1日開始的會計年度採用了這一標準。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,“每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(分主題815-40)”。本次更新中的修訂為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供了以下指導:(1)實體應將修改條款或條件或交換經修改或交換後仍為股權分類的獨立股權分類書面看漲期權視為將原始工具交換為新工具。(2)實體應衡量修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的效果,該期權在修改或交換後仍保持股權分類如下:a.對於屬於現有債務工具或信用額度或循環債務安排(下稱“債務”或“債務工具”)修改或交換的一部分或與修改或交換直接相關的修改或交換,按修改或交換後的書面看漲期權的公允價值與緊接其修改或交換前的該書面看漲期權的公允價值之間的差額衡量。具體而言,實體應考慮:a.在適用10%現金流檢驗和/或根據第470-50分專題--債務的修改和清償計算債務人和債權人之間的費用時,經修改或交換的書面看漲期權的公允價值的增加或減少。二、根據470-50分主題計算第三方成本時,修改或交換的書面看漲期權的公允價值增加(但不是減少)。B.對於所有其他修改或交換,視為修改或交換的書面看漲期權的公允價值高於緊接其被修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值。C.實體應確認修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權的效果,該期權在修改或交換後仍根據交易的實質內容進行股權分類,其方式與支付現金作為對價的方式相同,如下所述:a.籌集股權的融資交易。應根據專題340“其他資產和遞延費用”中的指導意見,將影響確認為股權發行成本。B.為籌集或修改債務而進行的融資交易。這種影響應按照主題470(債務)和主題835(利息)中的指導意見確認為成本。C.與貨物或服務的融資或補償或另一專題範圍內的其他交換交易無關的其他修改或交換。這種影響應該被確認為紅利。對於根據主題260提出每股收益的實體,紅利應該是在基本每股收益計算中對淨收益(或淨虧損)的調整。實體應認識到修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權的效果,以根據專題718“補償--股票補償”中的指導對商品或服務進行補償。在多要素交易中(例如,既包括債務融資又包括股權融資的交易),修改的總效果應分配給交易中的各個要素。本更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體,包括這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估這一新標準對公司合併的影響
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財務報表及相關披露。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。採用這一新的更新將不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2021年7月,FASB發佈了ASU 2021-05《租賃(主題842):出租人-某些租賃的可變租賃付款》本更新中的修訂影響到租賃合同的出租人,這些租賃合同(1)具有不依賴於參考指數或費率的可變租賃付款,以及(2)如果被歸類為銷售型或直接融資,將導致在租賃開始時確認銷售損失。修正案修訂了出租人的租賃分類要求,使之與專題840下的慣例相一致。出租人應根據第842-10-25-2至25-3段的分類標準,將不依賴於參考指數或費率的可變租賃報酬的租賃歸類為經營性租賃,並將其核算為經營性租賃:(1)按照第842-10-25-2至25-3段的分類標準,將該租賃歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。(2)出租人本來會承認第一天的損失。當租賃被歸類為經營性租賃時,出租人不確認租賃的淨投資,不確認標的資產,因此不確認銷售利潤或虧損。租賃資產在租賃交易前後繼續遵守其他適用的公認會計原則3下的計量和減值要求(例如,主題360,物業、廠房和設備)。修正案對所有實體在2021年12月15日之後開始的財政年度生效,對公共企業實體在這些財政年度內的過渡期生效,對2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期對所有其他實體生效。採用這一新的更新將不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
本公司不相信其他最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
4.建立新的業務組合
於2020年9月11日,森苗諮詢與XXTX的所有原始股東訂立了關於XXTX的投資協議(“XXTX投資協議”),據此,森苗諮詢同意以人民幣進行投資
2021年10月,本公司與森苗諮詢、XXTX及其股東訂立換股協議,根據該協議,本公司通過森妙諮詢購買其股東持有的XXTX全部股權,發行合共
根據美國會計準則第805條,該公司對XXTX的收購作為一項業務合併入賬。本公司已根據收購日收購的可識別資產的公允價值和承擔的負債分配XXTX的收購價。除其他流動資產及流動負債採用成本法估值外,本公司根據財務會計準則委員會頒佈的業務合併準則及採用第三級投入的估值方法,估計收購日期收購資產及承擔的資產及負債的公允價值。本公司管理層負責釐定收購資產、承擔負債及於收購日期確認的無形資產的公允價值,並考慮多項因素,包括獨立評估師的估值。收購所產生的與收購相關的成本並不重大,已作為一般和行政費用支出。
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下表彙總了收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值,該公允價值為收購XXTX當日基於本公司聘請的獨立評估公司進行的估值並按2020年10月23日1.00美元兑人民幣匯率將公允價值從人民幣轉換為美元的淨收購價分配
截至2022年3月31日,該公司收購了
根據ASC 805-30-30-1,截至2022年3月31日商譽計算如下:
| 公允價值 | ||
已支付購買對價 | $ | | |
非控股權益的公允價值 |
| | |
減去:XXTX淨資產的公允價值: | |||
現金和現金等價物 | | ||
其他流動資產 | | ||
廠房和設備 | | ||
無形資產 | | ||
總資產 | | ||
總負債 | ( | ||
XXTX公司淨資產公允價值總額 | | ||
截至收購日的商譽 | | ||
匯率變動對商譽的影響 | | ||
減值:商譽減值損失 | ( | ||
截至2022年3月31日的商譽 | $ | |
5.對已停止運營的客户進行調查
停止運營--在線P2P借貸服務
2019年10月17日,董事會批准了該計劃,根據該計劃,本公司已停止並將逐步結束其在線P2P貸款服務業務。鑑於中國普遍收緊對網上P2P借貸的監管,以及當地監管機構非正式要求減少本公司每月的網上P2P借貸交易量,本公司確定其網上P2P借貸服務業務的運營不可行。本公司並確定,終止其網上P2P貸款服務業務將使本公司能夠將資源集中於其汽車融資便利和交易業務。關於該計劃,本公司停止在其網上借貸平臺進行貸款交易,並承擔該平臺上投資者的所有未償還貸款。本公司終止網上借貸服務業務的決定和行動是一個重大轉變,將對本公司的運營和財務業績產生重大影響,從而觸發根據ASC 205-20-45進行的非連續性業務會計處理。
截至2019年10月17日確定的非連續性業務的公允價值,包括預計收到的估計對價減去銷售成本。在考慮了終止業務的公允價值的確定,包括假設平臺上投資者的所有未償還貸款後,#美元
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合資產負債表中因停止經營網絡P2P借貸服務而產生的主要類別資產和負債的賬面金額對賬。
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作為停止在線P2P借貸服務的一部分而包括的主要資產類別的賬面金額:
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
流動資產 |
|
|
|
| ||
預付款、其他應收款和其他資產,淨額 | $ | | $ | | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | |
作為停止在線P2P借貸服務的一部分而包括的主要負債類別的賬面金額:
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
由於一位股東 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | |
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的綜合經營報表和綜合虧損報表中網上P2P借貸服務停止經營的主要損益類別金額的對賬。
在過去的幾年裏,我們結束了 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
運營費用 |
|
| ||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| ( | ||
總運營費用 |
| |
| ( | ||
停產損失 |
| |
| ( | ||
其他收入,淨額 |
| |
| | ||
所得税前虧損 |
| |
| ( | ||
所得税費用 |
| |
| | ||
股東應佔淨虧損 | $ | | $ | ( |
停產--金凱龍
2022年3月31日,本公司控股子公司瑞喜控股
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自2022年3月31日起,金凱龍已從公司合併財務報表中解除合併。然而,由於湖南瑞溪仍然持有
關於解除合併,根據ASC 810-10-40-5,本公司記錄了金凱龍解除合併的收益如下:
包括整合 |
| ||||||||
金凱龍截至 | 解固作用 | 合併截止日期 | |||||||
| 2022年3月31日 |
| 金凱龍 |
| 2022年3月31日 | ||||
資產 | |||||||||
流動資產 | |||||||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
應收賬款,淨額,當期部分 | | ( | | ||||||
盤存 | | — | | ||||||
融資租賃應收賬款,淨額,本期部分 | | — | | ||||||
預付款、其他應收款和其他資產,淨額 | | ( | | ||||||
關聯方到期本期部分(1) | | | | ||||||
流動資產總額 | | ( | | ||||||
財產和設備,淨額 | |||||||||
財產和設備,淨額 | | ( | | ||||||
財產和設備合計(淨額) | | ( | | ||||||
其他資產 | |||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | ( | | ||||||
經營性租賃使用權資產、淨額、關聯方 | | — | | ||||||
融資租賃使用權資產淨額 | | ( | | ||||||
無形資產,淨額 | | — | | ||||||
應收賬款,淨額,非流動 | | ( | | ||||||
融資租賃應收賬款,淨額,非流動 | | — | | ||||||
關聯方應收賬款,非流通(%1) | — | | | ||||||
其他資產總額 | | | | ||||||
總資產 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
負債和權益(不足) | |||||||||
流動負債 | |||||||||
從金融機構借款 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
應付帳款 | | - | | ||||||
來自客户的預付款 | | ( | | ||||||
應付所得税 | | ( | — | ||||||
應計費用和其他負債 | | ( | | ||||||
因關聯方和關聯方 | | ( | | ||||||
經營租賃負債 | | ( | | ||||||
經營租賃負債關聯方 | | — | | ||||||
融資租賃負債 | | ( | | ||||||
衍生負債 | | — | | ||||||
流動負債--非連續性業務 | | — | | ||||||
流動負債總額 | | ( | | ||||||
其他負債 | |||||||||
來自金融機構的非流動借款 | | ( | — | ||||||
非流動經營租賃負債 | | ( | | ||||||
經營租賃負債,非流動相關方 | | — | | ||||||
非流動融資租賃負債 | | ( | | ||||||
遞延税項負債 | | — | | ||||||
其他負債總額 | | ( | | ||||||
總負債 | | ( | | ||||||
承付款和或有事項 | |||||||||
夾層股權(可贖回) | |||||||||
A系列可轉換優先股(面值$ | | — | | ||||||
股東權益(不足) | |||||||||
普通股(面值$ | | — | | ||||||
額外實收資本 | | — | | ||||||
累計赤字 | ( | | ( | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | | ( | ||||||
愛鴻森有限公司股東權益合計(不足) | ( | | | ||||||
非控制性權益 | | | | ||||||
總股本(不足) | | | | ||||||
負債和權益總額(虧空) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 由於解除合併,該公司確認了#美元。 |
(2) | 給予有追溯力的 反向股票拆分於2022年4月6日生效。 |
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金凱龍的解固收益計算如下:
| 3月31日, | ||
2022 | |||
金凱龍截至2022年3月31日的淨虧損賬面金額 | $ | | |
非控股權益賬面值 |
| ( | |
累計幣種折算調整刪除 |
| ( | |
金凱龍解固淨收益 | $ | |
本公司確定,金凱龍的解除合併是一個重大轉變,將對公司的運營和財務業績產生重大影響,從而觸發根據ASC 205-20-45進行的非持續運營會計處理。
下表列出了金凱龍截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合資產負債表中主要資產類別和負債的賬面金額對賬。
作為金凱龍非持續經營的一部分的主要資產類別的賬面金額:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
預付款、應收款和其他資產,淨額 |
| |
| | ||
關聯方應繳款項 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
|
|
|
| ||
經營性租賃使用權資產淨額 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產淨額 |
| |
| | ||
應收賬款,淨額,非流動 |
| |
| | ||
其他資產總額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | |
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合併財務報表附註
作為金凱龍非持續經營的一部分的主要負債類別的賬面金額:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
流動負債 |
|
|
|
| ||
從金融機構借款 | $ | | $ | | ||
從客户那裏預支資金 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| | ||
因關聯方和關聯方 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
融資租賃負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
其他負債 |
|
|
|
| ||
來自金融機構的非流動借款 |
| |
| | ||
非流動經營租賃負債 |
| |
| | ||
非流動融資租賃負債 |
| |
| | ||
其他負債總額 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | |
下表載列金凱龍截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表中主要類別損益金額的核對。
在過去的幾年裏,我們結束了 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| ( | ||
運營費用 |
|
|
|
| ||
銷售、一般和行政費用 |
| ( |
| ( | ||
長期資產減值 |
| ( |
| ( | ||
追討呆賬(撥備) |
| ( |
| | ||
總運營費用 |
| ( |
| ( | ||
停產損失 |
| ( |
| ( | ||
其他費用,淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税費用 |
| |
| ( | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
減去:可歸因於非控股權益的非持續經營淨虧損 |
| |
| | ||
股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
停產經營-友路
2022年3月31日,XXTX和Youlu股東終止了Youlu VIE協議。由於友路業務有限,公司確認收益為#美元。
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6.減少應收賬款,淨額
應收賬款包括汽車購買者每月應支付的固定最低月付款的捆綁租賃安排的一部分,該部分來自汽車銷售和服務費,扣除未賺取的利息收入,使用公司的租賃定價利率進行貼現。
截至2022年3月31日和2021年3月31日,應收賬款包括:
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
汽車銷售應收購車人應收賬款 | $ | | $ | | ||
購車人應收服務費應收賬款 | | | ||||
網約車司機的應收網約車費用 | | | ||||
經營租賃應收賬款 | — | | ||||
減去:未賺取的利息 | — | ( | ||||
減去:壞賬準備 | ( | ( | ||||
應收賬款淨額 | | | ||||
應收賬款,淨額--非連續性業務 | — | ( | ||||
應收賬款,淨額--持續經營 | $ | | $ | | ||
應收賬款、淨額、本期部分--持續經營 | $ | | $ | | ||
應收賬款、淨額、非流動部分--持續經營 | | | ||||
應收賬款、淨額、當期部分--非連續性業務 | — | | ||||
應收賬款、淨額、非流動部分--非連續性業務 | $ | — | $ | |
2022年3月31日和2021年3月31日的壞賬準備變動情況如下:
| 3月31日 | 3月31日 | ||||
2022 | 2021 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
添加 |
| |
| | ||
恢復 |
| — |
| ( | ||
核銷 | ( | ( | ||||
金凱龍的解固作用 | ( | |||||
翻譯調整 |
| |
| | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
7.減少庫存,減少庫存
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
汽車(一) | $ | | $ | |
(i) | 截至2022年3月31日,公司擁有 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日,管理層將汽車成本與其可變現淨值和已確認減值進行了比較
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8.包括預付款、其他應收賬款和其他資產
截至2022年3月31日和2021年3月31日,預付款、應收賬款和其他資產包括:
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
網貸平臺借款人應收賬款淨額(一) | $ | | $ | | ||
預付費用(二) |
| |
| | ||
存款(三) |
| |
| | ||
可退還增值税(“增值税”) |
| |
| | ||
來自汽車購買者的欠款,淨額(四) |
| |
| | ||
聚合平臺應收賬款(五) |
| |
| | ||
汽車提前還款(六) | — | | ||||
員工預付款 | | | ||||
其他 | | | ||||
預付款、應收款和其他資產總額 | | | ||||
預付款、應收款和其他資產總額--非連續性業務 |
| — |
| ( | ||
預付款、應收款和其他資產總額--持續經營 | $ | | $ | |
(i)
網貸平臺借款人應收賬款餘額為本公司在已停產P2P借貸平臺上從投資者處承擔的未償還貸款,將向相關借款人收取。截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司記錄的津貼為$
(二)減少預付費用
預付費用餘額為經營租賃汽車的汽車責任保險費和一年內到期的辦公用房租賃、辦公改造費用等其他雜項費用。
(三)元存款
押金餘額主要是指本公司向各汽車租賃公司、金融機構和經營網約車平臺的滴滴出行科技有限公司支付的保證金。
(四)到期債務 來自汽車購買者的,Net
汽車購買者應付的餘額是代表汽車購買者支付的汽車及相關保險和税金。餘額預計將向汽車購買者分期付款。截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司記錄的津貼為#美元
於截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度內,本公司錄得額外津貼$
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(五)回收聚合平臺應收賬款
來自聚合平臺的應收賬款餘額為基於確認賬單的協作聚合平臺的應收金額,將支付給通過本公司在線叫車平臺完成乘車的司機。
(vi) 汽車的提前還款
餘額代表從汽車經銷商或其他方購買汽車的預付款。
9.包括財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
電子設備 |
| |
| | ||
辦公設備、固定裝置和傢俱 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) |
| |
| | ||
財產和設備總額,淨額--非連續性業務 |
| — |
| ( | ||
財產和設備合計--持續業務淨額 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的持續經營折舊支出為
10.計算無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
軟件 |
| $ | | $ | | |
網約車平臺經營許可證 |
|
| |
| | |
減去:累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形資產總額,淨額 | $ | | $ | |
持續運營的攤銷費用總計為1美元
F-75
目錄表
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合併財務報表附註
下表列出了該公司截至以下五年的攤銷費用:
| 攤銷 | ||
費用 | |||
截至2023年3月31日的12個月 | $ | | |
截至2024年3月31日的12個月 |
| | |
截至2025年3月31日的12個月 |
| | |
截至2026年3月31日的12個月 |
| | |
截至2027年3月31日的12個月 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | |
11.限制A級金融機構的借款
中國某金融機構的借款代表了美元的短期貸款。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的利息支出為$
12.扣除應計費用和其他負債
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
對網貸平臺投資者的應付款項(一) | $ | — | $ | | ||
應計工資總額和福利 |
| |
| | ||
從聚合平臺向司機支付的應付款(II) | | | ||||
存款(三) | | | ||||
應計費用 |
| |
| | ||
汽車交易及相關服務支出的應付款 |
| |
| | ||
為金融機構償還的貸款(四) |
| |
| | ||
其他應繳税金 | | | ||||
其他應付款(五) |
| |
| | ||
應計費用和其他負債總額 | | | ||||
應計費用和其他負債總額--非連續性業務 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他負債總額--持續業務 | $ | | $ | |
(i) | 應付予網上借貸平臺投資者的應付款項餘額為本公司已停業P2P借貸平臺上投資者的未償還貸款,由本公司就終止其網上借貸服務業務計劃而承擔。截至2022年3月31日,公司已全部清償未償還貸款。 |
(Ii) | 從聚合平臺向司機支付的應付款餘額是指公司代表通過本公司在線叫車平臺完成交易的司機根據確認的賬單收取的金額。 |
(Iii) | 存款餘額是指運營和融資租賃客户的保證金,用於在客户賬户違約的情況下支付租賃款和相關的汽車費用。在扣除任何錯過的預期租賃付款和適用費用後,餘額可在租賃期結束時退還。 |
(Iv) | 代表金融機構收到的貸款償還餘額是汽車購買者通過本公司向金融機構償還的貸款,但尚未支付給金融機構。 |
F-76
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(v) | 其他應付賬款的餘額是指出於業務目的而欠供應商和供應商的金額。 |
13.完善員工福利計劃
本公司已根據國家有關規定製定了員工福利計劃,包括養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金、工傷保險和生育保險。
該公司所作的供款為$
截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司沒有支付足夠的員工福利繳款,金額為$
14.增加股權
認股權證
IPO認股權證
與公司首次公開招股有關的登記聲明還包括承銷商的普通股認購權證
發行中的認股權證
本公司採納了ASC 815關於確定報告實體持有的工具中哪些類型的工具或嵌入特徵可被視為索引到其自身股票的規定,以評估ASC 815中範圍例外的第一標準。與直接股票發行相關發行的權證,其行使價格以美元計價,不再被視為與本公司股票掛鈎,因為其行使價格不是以本公司的功能貨幣(人民幣)計價,因此不再符合範圍例外,必須作為衍生品入賬。這些認股權證在綜合資產負債表的“衍生負債”項下被分類為負債,並於每個報告日期按估計公允價值記錄,按Black-Scholes估值模型計算。各期負債的變動記錄在綜合經營報表和綜合虧損表中的“衍生負債公允價值變動”項下。
2019年註冊直接發售認股權證
截至2022年3月31日和2021年3月31日,有
F-77
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2020年8月承銷商認股權證
截至2022年3月31日和2021年3月31日,有
2021年2月註冊直接發行認股權證
截至2022年3月31日和2021年3月31日,有
2021年5月註冊直接發售認股權證
公司根據收到收益之日的公允價值,將普通股和認股權證之間收到的收益首先分配給認股權證,餘額分配給普通股。權證的價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的,該模型使用了以下假設:波動性。
認股權證的公允價值 |
| $ | |
普通股 |
| | |
淨收益總額 | $ | |
在初始記錄之後,根據布萊克-斯科爾斯估值模型在每個報告日期確定的權證公允價值的變化將導致記錄為負債的金額的增加或減少,這取決於公司股票價格的波動以及對其他收入(或費用)的相應調整。截至2022年3月31日,有
2021年11月私募認股權證
關於2021年11月的私募,該公司發行了
公司將A系列優先股和向投資者發行的認股權證之間收到的總收益分配給投資者
F-78
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合併財務報表附註
價值在收到收益和A系列優先股餘額的當天,收益總額分配如下:
投資者權證的公允價值 |
| $ | |
A系列優先股 | | ||
毛收入總額 | | ||
發行成本 | ( | ||
淨收益總額 | $ | |
認股權證對投資者和配售代理的價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的,該模型採用以下假設:波動性。
投資者認股權證的公允價值 |
| $ | |
配售代理權證的公允價值(一) |
| | |
分配給衍生負債的權證的公允價值總額 | $ | |
(i) | 被歸類為負債的配售代理權證的發行成本立即計入費用。 |
在初始記錄之後,根據布萊克-斯科爾斯估值模型在每個報告日期確定的權證公允價值的變化將導致記錄為負債的金額的增加或減少,這取決於公司股票價格的波動以及對其他收入(或費用)的相應調整。截至2022年3月31日止年度,公允價值變動為收益$
該公司擁有反向拆分前的未償還認股權證如下:
|
|
| 加權 |
| 平均值 | ||||
平均水平 | 剩餘部分: | ||||||||
認股權證 | 認股權證 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||
傑出的 | 可操練 | 價格 | 生命 | ||||||
平衡,2020年3月31日 |
| |
| | $ | |
| ||
授與 |
| |
| | $ | |
| ||
被沒收 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
已鍛鍊 |
| ( |
| ( | — |
| — | ||
平衡,2021年3月31日 |
|
| $ |
| |||||
授與 |
|
| $ |
| |||||
已鍛鍊 |
|
|
| — |
| — | |||
平衡,2022年3月31日 |
|
| $ |
|
限售股單位
2020年10月29日,董事會批准發行總額為
F-79
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歸屬日期。RSU將通過公司在(I)歸屬日期、(Ii)控制權變更和(Ii)由於1986年美國國税法(修訂)第409a條所指的“服務分離”或該董事、高級職員或僱員的死亡或殘疾而終止服務兩者中較早的日期,以有證或未有憑證的形式發行普通股的方式解決。截至這些合併財務報表的提交日期,所有RSU的分期付款總額為
股權激勵計劃
在2018年11月8日召開的公司2018年股東年會上,公司股東批准了公司2018年面向公司及其關聯方員工、高管、董事和顧問的股權激勵計劃。一個由至少兩名獨立董事組成的委員會將由董事會任命,如果沒有這樣的委員會,董事會將負責股權激勵計劃的一般管理。根據股權激勵計劃授予的所有獎勵將由公司與參與者之間的單獨獎勵協議管理。截至2022年3月31日,公司已根據股權激勵計劃授予了總計RSU,並根據股權激勵計劃發行了總計股份。和RSU被沒收,因為
2019年登記直接發行認股權證的行使
2021年4月23日,
2021年5月註冊直接發售
於二零二一年五月十一日,本公司與若干買方(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司將以登記直接發售方式向投資者出售合共
這些認股權證的有效期為
根據本公司與FT Global Capital於2021年5月11日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款,FT Global Capital,Inc.(“FT Global Capital”)擔任本次發售的獨家配售代理。根據配售代理協議,公司同意向FT Global Capital支付相當於7.5%(
F-80
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本次發行中出售的普通股總數(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證一般應以與認股權證相同的條款和條件行使,可按$
關於是次發售,本公司向投資者發出認股權證及配售代理權證,以購買最多可供認購的股份。
2021年11月私募
於二零二一年十一月八日,本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司將以私募方式(“私募”)向投資者出售合共總值為$
根據A系列優先股指定證書(“COD”),在初始發行日期後的任何時間,各持有人有權將其持有的已發行優先股的任何部分按初始轉換價格轉換為普通股(“轉換股份”),初始轉換價格應調整為較大者。
投資者認股權證的期限為
根據本公司與FT Global Capital於2021年11月7日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款,FT Global Capital擔任本次私募配售的獨家配售代理。根據配售代理協議,公司同意向FT Global Capital支付相當於
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最高可達
在定向增發方面,本公司向投資者發行認股權證,以按初始換股價購買最多相當於A系列優先股轉換後將發行的普通股股份總數的普通股。與此同時,公司向配售代理支付了約$現金佣金。
以換股方式購買XXTX剩餘少數股權
於2021年10月,本公司與森苗諮詢、XXTX及其股東訂立換股協議,根據該協議,本公司透過森妙諮詢購買其股東持有的XXTX全部股權,發行合共。
為諮詢服務發行的普通股
2021年10月22日,本公司與Jolly Good River Group Limited簽訂了一份諮詢協議(“諮詢協議”)。(“顧問”),據此,本公司聘請該顧問提供若干市場研究及業務發展諮詢服務,為期
普通股10股1股反向拆分
本公司對上述交易給予追溯力後予以考慮
變更附屬公司的所有權權益
2022年3月23日,森苗諮詢,公司
15.取消所得税
美利堅合眾國
本公司在美國內華達州註冊成立,繳納美國聯邦企業所得税,税率為21%。內華達州不徵收任何州公司所得税。
F-82
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2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,俗稱《減税和就業法案》(《税法》)。税法對被視為匯回外國子公司的歷史收益徵收一次性過渡税,未來的海外收益需繳納美國税。税法還設立了全球無形低税收入(GILTI),這是一項影響外國子公司獲得的非常規收入的新納入規則。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司於中國的境外附屬公司在綜合基礎上錄得虧損,因此無須繳交税項。
在截至2022年3月31日的一年中,該公司來自美國的美國所得税淨營業虧損約為美元
中華人民共和國
森淼諮詢、四川森苗、湖南瑞喜、瑞熙租賃、金凱龍(截至二零二二年三月三十一日止年度解除合併)、儀誠、捷凱、友錄及XXTX及其附屬公司須根據中國相關所得税法就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為
中華人民共和國的所得税包括:
在過去幾年裏 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
當期所得税支出 | $ | | $ | | ||
遞延所得税費用 | | | ||||
所得税費用總額 | $ | | $ | |
以下是法定税率與實際税率的對賬:
在過去幾年裏 |
| ||||||
3月31日 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
美國法定税率 | | % | | % | |||
中華人民共和國法定税率差異 |
| | % |
| | % | |
應收賬款核銷與貸款擔保的永久差額 |
| ( | % |
| ( | % | |
美國(收入)支出在中國不可(應納税)扣除的永久差額 |
| | % |
| ( | % | |
遞延所得税資產估值準備 | ( | % | ( | % | |||
其他 | | % | ( | % | |||
實際税率 |
| ( | % |
| ( | % |
截至2022年3月31日及2021年3月31日,本公司中國實體因持續經營而結轉的淨營業虧損約為$
F-83
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2022年和2021年3月31日,並提供
產生公司遞延税項資產和負債的持續經營的暫時性差額對税收的影響如下:
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
遞延税項資產 | ||||||
在中國結轉的淨營業虧損 | $ | | $ | | ||
在美國結轉的淨營業虧損。 |
| |
| | ||
壞賬準備 |
| |
| | ||
減去:估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債: |
| |||||
資本化無形資產成本 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債,淨額 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日及2021年3月31日,本公司與非持續經營有關的中國實體的淨營業虧損結轉約為
導致公司遞延税項資產的非持續業務的暫時性差額對税收的影響如下:
| 2022年3月31日 |
| 2021年3月31日 | |||
在中國結轉的淨營業虧損 | $ | | $ | | ||
壞賬準備 | — | | ||||
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
$ | — | $ | — |
16.空氣濃度過高
主要供應商
截至2022年3月31日的年度,
17.統計關聯方交易和餘額
1、統計關聯方餘額。
1) 關聯方應繳款項
截至2022年3月31日,關聯方因公司持續運營而到期的餘額為$
F-84
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截至2021年3月31日,關聯方應付餘額為$
2) 由於一位股東
應支付給下列股東的款項,且為無抵押、免息和即期到期的。
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
王軍 | $ | | $ | | ||
應付給股東的總額 | | | ||||
股東造成的合計--停止運營 |
| ( |
| ( | ||
股東應得的總額--持續運營 | $ | — | $ | — |
3) 因關聯方和關聯方
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
應付關聯方貸款(一) | $ | | $ | | ||
其他(二) | | | ||||
應付關聯方和關聯公司的合計 | | | ||||
因關聯方和關聯公司而產生的合計--停止運營 |
| — |
| ( | ||
因關聯方和關聯公司而產生的合計--持續經營 | $ | | $ | |
(i) |
(Ii) | 截至2022年3月31日和2021年3月31日,$ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的利息支出為
2. 關聯方交易
2017年12月,本公司與兩名股東訂立貸款協議,兩名股東同意給予約#美元的信貸額度。
2021年7月28日和8月17日,本公司簽訂了
F-85
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本公司與四川森廟的一名股東訂立了兩份寫字樓租賃協議,該協議將於2020年1月1日到期。2020年4月1日,兩份寫字樓租約被修改為租賃期限為2020年4月1日至2023年3月31日。2021年3月1日,該公司簽訂了一份額外的寫字樓租約,該租約將於2026年2月1日到期。2021年4月1日,本公司簽訂了另一份寫字樓租約,租約將於2024年4月1日到期。截至2022年3月31日和2021年3月31日,這些租約的經營租賃使用權資產總額為$
2018年11月,湖南瑞喜與湖南鼎晨泰投資有限公司(以下簡稱鼎晨泰)簽訂辦公租賃協議,由我們的一名獨立董事擔任法定代表人兼總經理。租賃協議的期限是從
2019年6月和2020年1月,公司原VIE分別與金凱龍非控股股東之一控股的四川齊華信汽車服務有限公司和四川友森汽車維修服務有限公司簽訂了兩份汽車維修服務合同。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度內,本公司產生汽車維修費$
18.新的租約
出租人
該公司的汽車租賃經營租期通常是短期的,一般為12個月或更短。在附註3(R)收入確認一節中,本公司披露,汽車租賃所賺取的收入,即已確認的資產轉讓給客户,且客户有能力控制該資產,在截至2020年3月31日的年度採用時在主題842下入賬。
承租人
截至2022年3月31日和2021年3月31日,本公司從事的寫字樓和展廳租賃被歸類為經營租賃。
該公司根據經營租賃協議租賃汽車,租期短於12個月,它選擇不確認ASC 842項下的租賃資產和租賃負債。相反,本公司按直線法在租賃期內確認租賃付款的損益,並在產生該等付款義務的期間內確認可變租賃付款。此外,該公司還有汽車租賃,這些租賃被歸類為融資租賃。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司在經營租賃的租賃期內以直線法確認租賃費用。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按增值法確認為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出在租賃期間的每個期間確定為導致汽車貸款在負債餘額上產生恆定定期利率的金額。
F-86
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ROU資產和租賃負債是根據租約未來最低租金支付的現值確定的,採用的有效利率為
運營和融資租賃費用包括以下費用:
在過去的幾年裏,我們結束了 | ||||||||
| 分類 |
| 2022年3月31日 |
| 2021年3月31日 | |||
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
| ||
汽車租賃費 | 收入成本 | | | |||||
租賃費 |
| 銷售、一般和行政 | $ | | $ | | ||
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃資產攤銷 |
| 收入成本 |
| |
| | ||
租賃資產攤銷 |
| 一般和行政 |
| |
| | ||
租賃負債利息 |
| 融資租賃利息支出 |
| |
| | ||
租賃費用合計 | | | ||||||
租賃費用總額--停產業務 | | | ||||||
租賃費用總額--持續經營 | $ | | $ | |
來自持續運營的汽車的運營租賃費用總計為#美元。
來自持續業務的辦公室和陳列室租金的業務租賃費用共計#美元。
持續業務融資租賃的利息支出總額為#美元。
下表列出了該公司在未來期間的最低租賃付款:
| *經營性租賃 |
| 融資租賃 |
| |||||
付款方式: | 付款 | 總計 | |||||||
截至2023年3月31日的12個月 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2024年3月31日的12個月 |
| |
| |
| | |||
截至2025年3月31日的12個月 |
| |
| — |
| | |||
截至2026年3月31日的12個月 |
| |
| — |
| | |||
租賃付款總額 |
| |
| |
| | |||
減價:折扣 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租賃負債現值 | $ | | $ | | $ | |
*截至2022年3月31日,應付關聯方的經營租賃付款餘額為$
19.預算承付款和或有事項
或有事件
在衡量向汽車購買者提供擔保服務的信用風險時,本公司主要反映汽車購買者對其合同義務的“違約概率”,並考慮汽車購買者目前的財務狀況及其未來可能的發展。
F-87
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公司通過對每個汽車購買者進行初步信用檢查和每月持續監測來管理汽車購買者的信用風險。根據目前的信用損失模型,管理層認為,如果汽車購買者拖欠付款超過三個月,本公司將承擔向金融機構償還本金和利息的信用風險。管理層也會定期重新評估購車者違約的可能性,以在必要時調整免税額,因為公司是貸款的擔保人。
汽車購買者的或有負債
從歷史上看,大多數汽車購買者會在一到三個月內向公司支付之前拖欠的金額。2019年12月,一種新型冠狀病毒株新冠肺炎浮出水面,並迅速傳播到中國的許多地區和包括美國在內的世界其他地區。疫情已導致隔離、旅行限制,並暫時關閉了中國等地的商店和設施。由於本公司幾乎所有業務都在中國進行,新冠肺炎疫情對本公司2021年和2022年的業務運營、財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響,包括但不限於收入減少、應收賬款收回速度放緩和壞賬準備增加。該公司的一些客户退出了叫車業務,將他們的汽車提供給該公司轉租或出售,以產生收入或收益,以支付欠金融機構和該公司的款項。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司確認估計撥備虧損約為#美元
截至2022年3月31日,湖南瑞西將面臨的最大或有負債約為$
金凱龍的或有負債
截至2022年3月31日,本公司的股權投資公司、前VIE金凱龍的最高或有負債約為$
2018年5月25日,成都工業典當有限責任公司(“典當”)與朗悦簽訂質押典當合同(“主合同”),典當向朗悦提供不超過人民幣的貸款。
朗悦沒有及時向Impawn支付2020年6月的月度分期付款。2020年7月,典當行向郎月發出催收函和通知,要求支付人民幣利息和違約金
F-88
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2020年12月24日,金凱龍股東金凱龍與典當簽訂和解協議(《和解協議》)。典當同意解除金凱龍的承諾
正如公司所持有的
本公司及其股權投資公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為對綜合財務報表有重大影響。
20.更多細分市場信息
本公司在消除公司間交易後列報分部信息。一般而言,收入、收入成本及營運開支直接歸屬或分配至各分部。公司主要根據使用情況、收入或員工人數,根據相關成本和支出的性質,將不直接歸因於特定細分市場的成本和支出(例如支持不同細分市場的基礎設施的成本和支出)分配給不同的細分市場。由於CODM不使用資產信息評估部門的業績,因此本公司不會將資產分配給其部門。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度每個部門的收入、運營虧損、所得税前虧損和被視為部門經營業績衡量標準的淨虧損的摘要:
截至2022年3月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
汽車 | ||||||||||||||||||
交易和 | 在線乘車- | |||||||||||||||||
相關 | 網約車平臺 | 停產 | 繼續 | |||||||||||||||
| 服務 |
| 服務 |
| 未分配 |
| 總計 |
| 運營 |
| 運營 | |||||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2021年3月31日止的財政年度 | |||||||||||||||||||||
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| 在線乘車- |
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| ||||||||||||||
汽車 | 冰雹 | ||||||||||||||||||||
交易記錄和 | 一個平臺 | 停產 | 停產 | 繼續 | |||||||||||||||||
與之相關的服務 | 服務 | P2P業務 | 未分配 | 總計 | 運營 | 運營 | |||||||||||||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
本公司分部收入的會計原則載於附註3(G)。
F-89
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
截至2022年3月31日,該公司的總資產為
截至2021年3月31日,公司總資產為
由於本公司幾乎所有長期資產均位於中國,而本公司幾乎所有收入均來自中國境內,故並無呈列地理位置資料。
21.提供僅限家長使用的金融服務
愛鴻森有限公司
簡明資產負債表
| 3月31日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
子公司應收賬款 |
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預付款、其他應收款和其他資產,淨額 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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無形資產 | | | ||||
總資產 | $ | |
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負債和權益 |
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流動負債 | ||||||
應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
衍生負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
其他負債 | ||||||
對子公司的超額投資 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 | ||||||
夾層股權(可贖回) |
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A系列可轉換優先股(面值#美元 | | | ||||
股東權益 |
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普通股(面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( | ( | |||
累計其他綜合損失 |
| ( | ( | |||
愛鴻森有限公司股東權益總額 |
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總負債、夾層股權和股權 | $ | | |
*對2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分給予追溯效力
F-90
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
愛鴻森有限公司
經營和全面損失簡明報表
在截至2009年3月31日的十年中, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
一般和行政費用 | $ | ( | $ | ( | ||
其他收入,淨額 |
| |
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衍生負債的公允價值變動 | | ( | ||||
發行A系列可轉換優先股的發行成本 | ( | | ||||
子公司虧損權益 |
| ( |
| ( | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
外幣折算調整 |
| |
| ( | ||
股東應佔綜合損失 | $ | ( | $ | ( |
F-91
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
愛鴻森有限公司
簡明現金流量表
在截至2009年3月31日的十年中, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流: |
|
|
|
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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子公司虧損權益 |
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無形資產攤銷 | | | ||||
發行A系列可轉換優先股所產生的發行成本 | | — | ||||
股票補償費用 | | | ||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | | ||||
預付款、應收款和其他資產 |
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| ( | ||
應計費用和其他負債 |
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| ( | ||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
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投資活動產生的現金流: |
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子公司的營運資金出資 |
| ( |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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在登記的直接公開發行中發行普通股和認股權證的淨收益 |
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在承銷的公開發行中發行普通股的淨收益 | | | ||||
行使認股權證時發行普通股所得款項淨額 | | | ||||
行使承銷商超額配售選擇權所得款項淨額 |
| |
| | ||
私募發行A系列可轉換優先股及認股權證所得款項淨額 | | — | ||||
向附屬公司借款 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
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現金和現金等價物,年初 |
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現金和現金等價物,年終 | $ | | $ | | ||
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補充現金流信息 |
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為利息支出支付的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
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投融資活動中的非現金交易 |
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用來交換無形資產的預付款 | $ | | $ | | ||
發行普通股收益時衍生負債的公允價值分配 | $ | | $ | | ||
權證行使時衍生負債的公允價值分配至額外實收資本 | $ | | $ | | ||
從應計費用和其他負債中發行限制性股票單位 | $ | | $ | |
A)陳述的依據
愛鴻森有限公司的簡明財務資料乃採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已參考合併財務報表進行了濃縮或省略。
B)減少對子公司的投資和子公司的權益損失
對子公司的投資包括對森妙諮詢、湖南瑞喜和儀誠的投資。子公司的股權損失包括森妙諮詢、湖南瑞喜和益成的股權損失。
F-92
目錄表
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合併財務報表附註
C)增加股東權益
限售股單位
2020年10月29日,董事會批准發行總額為
2019年註冊直銷產品
2019年4月15日,美國證券交易委員會以S-3表格宣佈公司註冊説明書生效,公司根據該説明書與所附招股説明書一起登記最高金額。
首輪認股權證於發行後可即時行使,行使價為$。
B系列認股權證是預先出資的認股權證,是作為普通股股票的真實情況發行的。在行使B系列認股權證時,可發行的普通股最高總股數為
F-93
目錄表
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合併財務報表附註
B系列認股權證行使時可發行的普通股數量應調整(視適用情況向上或向下),以(I)零(0)和(Ii)普通股總數量等於(A)股票購買價格除以(Y)截至調整計量時間的市場價格(Y),減去(B)收盤時向投資者發行的普通股股票總數(經股份拆分、股份分紅、股份組合、資本重組和類似事件)。B系列認股權證的行權價從1美元調整為1美元。
包銷公開發行與超額配售選擇權的行使
2020年8月4日,本公司與作為承銷商代表的Benchmark Company,LLC和Axiom Capital Management,Inc.簽訂了承銷協議,涉及承銷的公開發行
2020年8月13日,承銷商行使了超額配售選擇權,購買了額外的
關於包銷發行,本公司以私募方式向承銷商或其核準指定人發出承銷商認股權證,以購買最多
2021年2月註冊直接發售
2021年2月8日,本公司與FT Global Capital,Inc.訂立配售代理協議,擔任與登記直接公開發行相關的獨家配售代理。根據配售代理協議的條款,公司同意向配售代理支付相當於
關於是次發售,本公司發出配售代理認股權證,以購買最多
F-94
目錄表
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合併財務報表附註
2021年5月註冊直接發售
於二零二一年五月十一日,本公司與若干買方(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司將以登記直接發售方式向投資者出售合共。
這些認股權證的有效期為
根據本公司與FT Global Capital於2021年5月11日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款,FT Global Capital,Inc.(“FT Global Capital”)擔任本次發售的獨家配售代理。根據配售代理協議,公司同意向FT Global Capital支付相當於7.5%(
關於是次發售,本公司向投資者發出認股權證及配售代理權證,以購買最多可供認購的股份。
2021年11月私募
於二零二一年十一月八日,本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司將以私募方式(“私募”)向投資者出售合共總值為$
F-95
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
由於控制權變更時的現金贖回功能由持有人選擇,以及控制權變更時的贖回日期不確定,因此不確定。
根據A系列優先股指定證書(“COD”),在初始發行日期後的任何時間,各持有人有權將其持有的已發行優先股的任何部分按初始轉換價格轉換為普通股(“轉換股份”),初始轉換價格應調整為較大者。
投資者認股權證的有效期為
根據本公司與FT Global Capital於2021年11月7日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款,FT Global Capital擔任與本次私募配售有關的獨家配售代理。根據配售代理協議,公司同意向FT Global Capital支付相當於以下金額的現金費用:
在定向增發方面,本公司向投資者發行認股權證,以按初始換股價購買最多相當於A系列優先股轉換後將發行的普通股股份總數的普通股。與此同時,公司向配售代理支付了約$現金佣金。
以換股方式購買XXTX剩餘少數股權
2021年10月,本公司與森苗諮詢、XXTX及其股東訂立換股協議,根據該協議,本公司將通過森妙諮詢以發行合共股份的方式購買其股東持有的XXTX的全部股權。
為諮詢服務發行的普通股
2021年10月22日,本公司與Jolly Good River Group Limited簽訂了一份諮詢協議(“諮詢協議”)。(“顧問”),據此,本公司聘請該顧問提供若干市場研究及業務發展諮詢服務,為期一段時間。
F-96
目錄表
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合併財務報表附註
反向拆分前)公司普通股已發行完畢,公司計入諮詢費#美元
普通股10股1股反向拆分
該公司在對其普通股10股1股的反向股票拆分給予追溯力後,考慮了上述交易,該拆分於2022年4月6日生效。本公司認為,在追溯基礎上反映上述交易是適當的,類似於根據ASC 260進行股票拆分或派息後的交易。本文和隨附的合併財務報表中使用的所有股份和每股金額都已追溯列報,以反映反向股票拆分的影響。在執行10股1股的反向股票拆分後,公司確認了額外的
22.對後續活動的評論
2021年11月優先股轉股價格調整
根據本公司與若干機構投資者於2021年11月簽署的認購協議,A系列可換股優先股的初步換股價為$
2021年11月投資者權證行權價及權證股份調整
根據2021年11月投資者認股權證,如於發行日期當日或之後任何時間及不時發生任何涉及普通股(“股份合併事件”)及事項市價(定義為就任何股份合併事件日期而言,透過除以(X)普通股的VWAP之和而釐定)的任何股票拆分、股票派息、股票組合資本重組或其他類似交易,
F-97
目錄表
第14項:發行、發行的其他費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外,本公司應支付的與此次發行相關的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費外,所有顯示的金額都是估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 1,249.65 |
律師費及開支 |
| $ | * |
會計費用和費用 |
| $ | * |
雜費及開支 |
| $ | * |
總計 |
| $ | * |
* | 估計費用目前尚不清楚,也無法估計。 |
項目15.董事和高級管理人員的賠償
內華達州法律
內華達州修訂後的法規第78.7502節規定,任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,可因他是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或以或曾經應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而支付費用,包括律師費、判決、判決、如果他根據內華達州修訂的法規第78.138節不對違反他或她對公司的受託責任負責,或以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他沒有合理理由相信他的行為是非法的,則他就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的罰款和和解金額。
第78.7502節進一步規定,內華達州公司可以彌償任何曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人,因為他是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或正在或曾經是該公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人的請求,從而獲得有利於該公司的判決,包括在和解中支付的金額和他在辯護或和解訴訟或訴訟中實際和合理地發生的律師費,如果他根據內華達州修訂後的法規第78.138條不對違反他或她對公司的受託責任承擔責任,或者他以善意和他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事。
如任何申索、爭論點或事宜已被具司法管轄權的法院裁定須對法團負法律責任,或就向法團支付的和解款項作出彌償,則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定,在顧及案件的所有情況下,該人公平和合理地有權獲得彌償,以支付該法院認為恰當的開支。
如果公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人在為任何非衍生程序或任何衍生程序辯護,或在其中的任何索賠、問題或事項辯護中勝訴,公司應賠償他或她實際和合理地與辯護相關的費用,包括律師費。
此外,內華達州法律允許內華達州公司代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排,此人現在或過去是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人,或正在或曾經應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、職員或代理人為針對他或她的任何責任以及他或她作為董事人員、職員或代理人的身份或因其身份而產生的法律責任和開支,不論該法團是否有權就該等法律責任及開支彌償他或她。
158
目錄表
公司的章程條文
公司章程規定,公司應在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。公司應在收到董事或其代表作出的償還款項的承諾後,在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前預付費用預付款,即使最終確定他或她無權獲得公司的賠償也是如此。公司章程允許本公司購買和維護與其賠償義務有關的保險。就根據上述條文可準許本公司董事、高級管理人員及控股人士就證券法下產生的責任作出的彌償而言,我們已獲告知美國證券交易委員會的意見是,該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
項目16.展品。
請參閲本註冊説明書所附的附件索引,並以引用方式併入本文。
項目17.承諾。
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)款規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可通過根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映,如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化;以及 |
(Iii) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; |
提供, 然而,,第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用,如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交或提交給委員會的報告中,而這些報告通過引用併入註冊説明書,或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中,則招股説明書是註冊説明書的一部分。
(2) | 就根據1933年《證券法》確定任何責任而言,每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的善意要約; |
(3) | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除; |
(4) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任: |
(i) | 登記人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
(Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書,作為依據第430B條與根據第415(A)(L)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分,或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息,應被視為自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起的登記説明書的一部分幷包括在其中。AS |
159
目錄表
規則第430B條規定,為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期,而在當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約;但對於買賣合約時間在該生效日期前的買方而言,如該登記聲明或招股章程是該登記聲明的一部分,則在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述; |
(5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的,則簽署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券: |
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有關於下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;及(Iv)下文簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信;和 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(6) | 為了確定註冊人在1933年證券法下的任何責任,通過引用併入註冊聲明中的註冊人年度報告中的每一份根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人年度報告(以及(如適用)根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。 |
(7) | 根據權證或權利向現有證券持有人發售擬登記證券,以及向社會公開發售未由證券持有人認購的證券,在認購期屆滿後補充招股説明書,載明認購要約的結果、認購期內承銷商的交易、承銷商擬購買的未認購證券的數額,以及隨後再發行的條款。如果承銷商的任何公開發行的條款與招股説明書封面上的條款不同,則應提交生效後的修正案,以闡明此類發行的條款。 |
(8) | (1)盡最大努力在開標前向潛在投標人、承銷商和交易商分發招股説明書的合理數量的副本,該招股説明書當時符合該法第10(A)節的要求,並與登記説明中所載的競爭性投標提供的證券有關,連同其任何補編;和(2)在適用表格要求的範圍內,在不遲於發行人在開標後授權的第一次使用之前,提交反映投標結果、再發行條款和相關事項的登記説明的修正案,與以競價方式發行的證券有關的招股説明書,除非發行人不再公開發行此類證券,也不建議購買者重新發行此類證券。 |
(9) | 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果就此類責任提出的賠償索賠(登記人支付董事發生或支付的費用除外)在 |
160
目錄表
任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯)是由該董事、官員或控制人主張的與正在登記的證券有關,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
(10) | 提交申請,以確定受託人是否有資格按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)節規定的規則和條例,根據《信託契約法》第310節(A)款行事。 |
(11) | 那就是: |
(i) | 為確定1933年《證券法》規定的任何責任,根據第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)條或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分;以及 |
(Ii) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
161
目錄表
展品索引
證物編號: |
| 描述 |
3.1 | 公司章程,參照2018年3月14日向美國證券交易委員會備案的S-1表格註冊書第7號修正案附件3.1合併 | |
3.2 | 公司章程修正案證書,參照2018年3月14日向美國證券交易委員會備案的《S-1表格註冊書修正案第7號》附件3.2併入 | |
3.3 | 本公司變更證書,通過參考2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文。 | |
3.4 | 公司改正證書,通過參考2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入本文。 | |
3.5 | 本公司章程參考本公司於2017年10月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書附件3.2。 | |
3.6 | 附例修正案,自2021年8月12日起生效,參照2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告附件3.1併入本文 | |
3.7 | A系列可轉換優先股指定證書,通過參考2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文 | |
4.1 | A系列認股權證表格,在此引用本公司2019年6月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件4.1 | |
4.2 | B系列認股權證表格,在此引用本公司於2019年6月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2 | |
4.3 | 配售代理權證表格,參考本公司於2019年6月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中的附件4.3併入本文 | |
4.4 | 根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的證券説明,通過引用本公司於2020年7月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附件4.4併入本文 | |
4.5 | 與2020年8月發行相關的認股權證表格,通過引用附件4.1併入本文中,該表格引用於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中 | |
4.6 | 與2021年2月發行有關的配售代理認股權證表格,通過參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文 | |
4.7 | 與2021年5月發行相關的投資者普通股購買認股權證表格,通過參考2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1併入本文 | |
4.8 | 與2021年5月發行有關的配售代理普通股購買認股權證表格,通過參考2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入本文 | |
4.9 | 與2021年11月私募相關的投資者認股權證表格,通過參考2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文 | |
162
目錄表
4.10 | 與2021年11月私募相關的配售代理認股權證表格,通過參考2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文 | |
5.1 | 法蘭加斯法律小組的法律意見 | |
10.1 | 四川森妙澤誠商務諮詢有限公司與四川森妙榮聯科技有限公司於2017年9月18日簽訂的獨家商務合作協議,參考2018年3月14日提交美國證券交易委員會的《S-1表格登記説明書修正案第7號》的附件10.1併入本協議 | |
10.2 | 四川森妙澤誠商務諮詢有限公司、四川森廟容聯科技有限公司及四川森廟容聯科技有限公司各股權持有人之間的股權質押協議書,參照2018年3月14日向美國證券交易委員會備案的《S-1表格登記説明書第7號修正案》的附件10.2合併於此 | |
10.3 | 獨家期權協議,日期為2017年9月18日,由四川森妙澤誠商務諮詢有限公司、四川森苗榮聯科技有限公司及四川森廟榮聯科技有限公司各股權持有人簽訂,日期為2017年9月18日,參照2018年3月14日提交美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書第7號修正案第10.3號附件合併於此 | |
10.4 | 授權書,參考2018年3月14日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書第7號修正案附件10.4而併入 | |
10.5 | 四川森妙榮聯科技有限公司與本公司於2017年9月18日簽訂的《及時報告協議》,參考2018年3月14日提交美國證券交易委員會的《S-1表格登記説明書修正案第7號》附件10.5併入本文 | |
10.7 | 楊曉東、Li品、Li作為業主,森苗諮詢作為承租人,於2018年4月1日簽訂的租賃協議,通過引用2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form10-Q季度報告中的附件10.1而併入本文 | |
10.8 | 楊曉東、Li品品、Li作為業主,四川森苗作為承租人,於2018年4月1日簽訂的租賃協議,通過引用2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form10-Q季度報告中的附件10.3而併入本文 | |
10.9 | 四川森苗和劉海濤於2018年8月1日簽訂的僱傭協議,附於2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form10-Q季度報告附件10.5 | |
10.10 | 公司與春海Li的聘用協議,參考2018年3月14日提交美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書第7號修正案第10.18號附件而成 | |
10.11 | 董事邀請函格式,通過引用2018年3月14日提交給美國證券交易委員會的《S-1表格註冊書修正案第7號》的附件10.19併入本文 | |
10.12 | 湘湖與四川森妙榮聯科技股份有限公司簽訂並於2017年1月1日生效的貸款協議,通過引用2018年3月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書第7號修正案附件10.22而併入本文 | |
10.13 | 王軍與四川森妙容聯科技有限公司簽訂並於2017年1月1日生效的貸款協議,通過引用2018年3月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書第7號修正案附件10.23而併入本文 | |
163
目錄表
10.14 | 愛鴻森有限公司、湖南瑞熙金融租賃有限公司、湖南瑞品文化產業有限公司、鹿子云國際集團(東南亞)股份有限公司和成都小猴信息科技有限公司之間的投資股權轉讓協議,日期為2018年11月21日,參照本公司2018年11月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格本報告的附件10.1註冊成立 | |
10.15 | 四川金凱龍汽車租賃有限公司、湖南瑞熙融資租賃有限公司、陳曉亮、席揚、何益強、羅曉慧於2018年8月26日簽訂的業務合作協議及估值調整機制和賠償協議,參照本公司2019年2月19日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2併入本文 | |
10.16 | 四川金凱龍汽車租賃有限公司、湖南瑞熙融資租賃有限公司、陳曉亮、席揚、何益強、羅曉慧於2018年10月16日簽署的《業務合作協議修正案及估值調整機制和賠償協議》,引用本公司2019年2月19日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3併入本文 | |
10.17 | 滴滴出行科技有限公司與四川金凱龍汽車租賃有限公司於2019年8月13日簽訂的合作協議,通過引用2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的Form10-Q季度報告的附件10.2併入本文 | |
10.18 | 滴滴出行科技有限公司和湖南瑞熙金融租賃有限公司於2019年12月6日簽署的合作協議,通過引用2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的Form10-Q季度報告的附件10.3併入本文 | |
10.19 | 滴滴出行科技有限公司與四川金凱龍汽車租賃有限公司簽訂或簽訂的諮詢服務協議,日期為2019年3月26日,參考2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入本文 | |
10.20 | 湖南瑞喜融資租賃有限公司與四川金凱龍汽車租賃有限公司部分股東於2018年8月26日簽訂的表決協議,結合本公司於2019年2月19日向美國證券交易委員會提交的Form10-Q季度報告的附件10.7 | |
10.21 | 湖南瑞喜融資租賃有限公司與四川金凱龍汽車租賃有限公司部分股東於2018年11月11日簽署的《表決協議修正案》,結合本公司於2019年2月19日向美國證券交易委員會提交的Form10-Q季度報告附件10.8 | |
10.22 | 愛鴻森有限公司和喜文之間於2019年5月27日簽訂的僱傭協議,通過引用2019年5月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文 | |
10.23 | 本公司與張曉源之間於2018年9月17日簽訂的僱傭協議,通過引用2018年9月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文 | |
10.24 | 證券購買協議表格,參考2019年6月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文 | |
10.25 | 鎖定協議表格,通過參考2019年6月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入本文 | |
164
目錄表
10.26 | 泄漏協議表,通過參考2019年6月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告的附件10.3併入本文 | |
10.27 | 湖南省瑞西融資租賃合同格式,參照2019年7月5日向美國證券交易委員會提交的Form10-K年報附件10.30併入 | |
10.28 | 湖南瑞喜服務協議格式,引用附件10.31於2019年7月5日向美國證券交易委員會提交的Form10-K年度報告 | |
10.29 | 金凱龍汽車關聯協議表格,參考2019年7月5日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告的附件10.32併入本文 | |
10.30 | 湖南瑞喜融資租賃有限公司與成都司牧士科技有限公司於2020年2月13日簽訂的表決協議,通過引用2020年7月9日提交給美國證券交易委員會的Form10-K年度報告中的附件10.30而併入本文 | |
10.31 | 由弘毅實業集團有限公司、湖南瑞熙融資租賃有限公司、四川金凱龍汽車租賃有限公司和金凱龍其他股東之間簽訂的、日期為2020年7月4日的英譯成投資協議,在此引用附件10.1於2020年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中 | |
10.32 | 本公司與劉海濤之間的僱傭協議,日期為2020年9月11日,通過引用2020年9月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文 | |
10.33 | 由弘毅實業集團有限公司、湖南瑞熙融資租賃有限公司、四川金凱龍汽車租賃有限公司和金凱龍其他股東之間簽訂的、日期為2020年7月4日的英譯成投資協議,在此引用附件10.1於2020年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中 | |
10.34 | 承銷協議,日期為2020年8月4日,由愛鴻森有限公司、基準公司、有限責任公司和Axiom資本管理公司簽署,通過引用2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文 | |
10.35 | 與2021年2月發行有關的配售代理協議表格,通過引用附件10.1併入本文中,該表格引用於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中 | |
10.36 | 與2021年2月發行有關的證券購買協議表格,通過引用附件10.2併入本文,以參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2 | |
10.37 | 與2021年2月發行有關的鎖定協議表格,通過引用附件10.3併入本文,以參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.3 | |
10.38 | 與2021年5月發售有關的證券購買協議表格,通過參考2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文 | |
10.39 | 2021年5月11日的配售代理協議(包括附件中的鎖定協議格式),與2021年5月的發行有關,通過引用附件10.2併入2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中 | |
10.40 | 《投資協議》英文譯本,日期為2020年9月11日,由四川森妙澤誠商務諮詢有限公司、湖南西興天下科技有限公司及其股東共同簽署,參考2022年7月15日提交的10-K文件附件10.40併入本文。 |
165
目錄表
10.41 | 《投資協議補充協議》的英譯本,日期為2021年2月5日,由四川森妙澤誠商務諮詢有限公司、湖南西行天下科技有限公司及其股東共同簽署,通過參考2022年7月15日提交的10-K文件第10.41條合併於此。 | |
10.42 | 《投資協議終止協議》英譯本,日期為2021年7月2日,由弘毅實業集團股份有限公司、四川金凱龍汽車租賃有限公司及其股東共同簽署,參考2022年7月15日提交的10-K文件附件10.42併入本文。 | |
10.43 | 愛鴻森有限公司、四川森苗澤誠商務諮詢有限公司、湖南西星天下科技有限公司和湖南西星天下科技有限公司股東於2021年10月22日簽訂的換股協議,通過引用本報告中2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1而併入本文 | |
10.44 | 與2021年11月定向增發相關的證券購買協議表格,通過參考2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文 | |
10.45 | 與2021年11月定向增發相關的註冊權協議表格,通過參考2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入本文 | |
10.46 | 配售代理協議日期為2021年11月7日,與2021年11月的私募相關,通過引用2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3併入本文。 | |
10.47 | 《金凱龍公司股東終止一致行動協議》英譯本,參考2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文。 | |
14.1 | 道德守則,通過引用2018年3月14日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書第7號修正案附件1而併入 | |
21.1 | 子公司列表,通過引用2022年7月15日提交的10-K表21.1併入本文。 | |
23.1 | Friedman LLP同意 | |
23.2 | 法蘭加斯法律小組的同意書(見附件5.1)* | |
24.1 | 授權書(包括在簽署頁上)* | |
107 | 備案費表* |
* | 之前提交的 |
166
目錄表
簽名
根據1933年證券法的要求,登記人證明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交登記説明書的所有要求,並已於22日正式促使本登記説明書由下列簽署人、正式授權的成都市人民Republic of China代表其簽署。發送2023年5月1日。
愛鴻森有限公司 | ||
發信人: | 發稿S/奚雯 | |
席文 | ||
首席執行官(首席行政主任) |
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明和上述授權書已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
發稿S/奚雯 |
| 董事局主席總裁, |
| 2023年5月22日 |
席文 |
| 首席執行官兼祕書 |
|
|
|
|
|
| |
/S/張曉媛 |
| 首席財務官兼財務主管 |
| 2023年5月22日 |
張曉源 |
| (首席財務官和首席會計官) |
|
|
|
|
|
| |
* |
| 董事 |
| 2023年5月22日 |
特倫特·戴維斯 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
* |
| 董事 |
| 2023年5月22日 |
林小娟 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
* |
| 董事 |
| 2023年5月22日 |
王思春 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
* |
| 董事 |
| 2023年5月22日 |
高傑傑 |
|
|
|
|
*由: | 發稿S/奚雯 | ||
席文 | |||
事實律師 |
167