附錄 3.1
經第二次修訂和重述的章程
的
安捷倫科技公司
1.1
註冊辦事處。公司的註冊地址應在公司的公司註冊證書中確定。
1.2
其他辦公室。董事會可隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立分支機構或下屬辦事處。
2.1
會議地點。股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。如果沒有任何此類指定，股東大會應在公司的註冊辦事處舉行。
(a)
年度股東大會應在董事會指定的日期和時間舉行。在會議上，應選舉董事，並可以處理任何其他正當的業務。
(b)
在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要適當地召開年會，業務必須：(A) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，(B) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式正式提交會議，或 (C) 由股東以其他方式以其他方式正式提請會議。為了使提名或其他業務能夠由股東根據前一句（C）款適當地提交股東大會，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，否則此類其他業務必須是股東採取行動的適當事項，並且該股東在各方面都必須按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求進行彙編) 以及對證券工作人員的任何解釋交易委員會與此有關。為了及時滿足預先通知要求，必須在公司向股東發佈上一年度年會委託書之日一週年前不超過一百五十（150）個日曆日且不少於一百二十（120）個日曆日向公司主要執行辦公室祕書提交合規的股東提案和/或董事提名通知。在任何情況下都不得公開宣佈休會或
如上所述，股東大會的延期（或此類休會或延期）開始了發出股東通知的新時限。股東給祕書的通知應列出本第 2.2 節 (g) 段所要求的信息。儘管這些經修訂和重述的章程（“章程”）中有任何相反的規定，除非按照本款 (b) 中規定的程序，否則不得在任何年會上開展任何業務。如果事實允許，年會主席應根據本款 (b) 項的規定，在會議上確定並宣佈未按規定向會議提交事務，如果他作出這樣的決定，則應在會議上宣佈任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。
(c)
只有根據本 (c) 款（以及適用於代理訪問通知，本第 2.2 節 (f) 段）中規定的程序獲得提名的人才有資格當選為董事。
(i)
公司董事會選舉人員的提名可以在股東大會上由董事會提名，也可以由符合本款 (c)（以及適用於代理訪問通知，本節第 2.2 (f) 段）中規定的通知程序的任何有權在董事選舉中投票的公司股東在股東大會上提出。此類提名，除董事會作出或按董事會指示作出的提名外，應根據本第 2.2 節 (b) 段的規定及時向公司祕書發出書面通知。此類股東通知應列出股東提議提名競選或連任董事的每位人員（如果有），以及向發出通知的股東，則應説明根據本第 2.2 節 (g) 段要求提供的信息。應董事會的要求，任何被股東提名競選為董事的人都應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。除非根據本 (c) 款規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果事實允許，會議主席應在會議上確定並宣佈提名未按照本章程規定的程序提名，如果他作出這樣的決定，則應在會議上宣佈提名，有缺陷的提名應不予考慮。
(ii)
要有資格成為任何股東的提名人競選或連任公司董事，個人必須（根據本章程第 2.2 節規定的送達通知的時限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，內容涉及該個人的背景和資格以及直接或間接代表提名的任何其他個人或實體的背景（其中問卷應提供給祕書應書面要求向股東提出申請），以及一份書面陳述和協議（採用祕書應書面要求向提出請求的股東提供的形式）：
(A)
(1) 現在和將來都不會成為以下協議的當事方：(i) 與下列任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有作出任何承諾或
-2-
向任何個人或實體保證，如果該人當選為公司董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票，以及（ii）任何可能限制或幹擾該個人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；（2）不是不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方關於其中未披露的與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償；
(B)
同意立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；
(C)
以該個人的個人身份，代表任何直接或間接代表其直接或間接提名的個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則，包括承諾在未能向董事會提出辭職時主動提出辭職獲得多數選票根據本章程第 3.3 節制作。
(d)
在遵守根據《交易法》和本第 2.2 節 (f) 段頒佈的第 14a-8 條和第 14a-19 條的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利，在與公司下一次年度會議或特別會議（如適用）相關的任何代理材料中包含、傳播或描述任何董事或董事的提名或任何其他商業提案、聲明或通信。
(e)
儘管本第 2.2 節有任何其他規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會或特別會議以提出提名或擬議業務，則該提名應不予考慮，也不得進行此類擬議業務的交易，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。就本第 2.2 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東會議上代表該股東作為代理人行事，該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠副本股東們。
-3-
(i)
根據本章程中規定的條款和條件，公司應在2020年年度股東大會之後舉行的年度股東大會的委託書中包括符合本款 (f) 要求的合格股東或合格股東團體提名參加董事會選舉的合格人士（“股東被提名人”）的姓名以及必要信息（定義見下文）第 2.2 節，包括符合條件的股東資格（定義見下文第 (v) 小節），它在提供第 2.2 節 (f) 款所要求的書面通知（“代理訪問通知”）時明確選擇根據第 2.2 節 (f) 款將其被提名人納入公司的代理材料。就本第 2.2 (f) 節而言，以及關於下文 (B) 條款，第 2.3 節：
(A)
“成分持有人” 是指任何股東、包含在合格基金（定義見下文第 (v) 小節）中的基金或其股票所有權被計算為有資格持有代理訪問請求所需股份（定義見下文第 (v) 小節）或符合條件的股東（定義見下文第 (v) 小節）的受益持有人；以及
(B)
股東（包括任何成分股持有人）只能被視為 “擁有” 有表決權股票的已發行股份，而股東（或該成分股持有人）本身擁有（a）與股票有關的全部投票權和投資權，以及（b）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前述條款 (a) 和 (b) 計算的股票數量應被視為不包括（在股東（或任何成分股持有人）的關聯公司達成以下任何安排的情況下，應減少該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售的任何股票（x），（y) 該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）出於任何目的借入或購買由該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）根據轉售協議進行轉售，或 (z) 根據該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論任何此類工具或協議是否以股份、現金或其他對價進行結算，或意在具有以下目的或效力，或者如果由任何一方行使則具有以下目的或效力(i) 以任何方式、在任何程度上或在未來任何時候減少該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）對任何此類股份的投票或指導投票的全部權利，和/或（ii）在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或成分持有人（或其關聯公司）對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。就本第 2.2 (f) 節而言，股東（包括任何成分股持有人）應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，只要股東本身（或該成分股持有人本身）保留指示董事選舉如何投票的權利以及指導處置股份的權利並擁有股份的全部經濟利益。出於以下目的
-4-
本第 2.2 (f) 節，股東（包括任何成分股持有人）對股份的所有權應被視為在股東借出此類股票的任何期限內繼續存在，只要該股東在不超過五 (5) 個工作日的通知下保留召回此類股份的權力，或者已通過委託人、委託書或其他文書或安排通過代理人、授權書或其他文書或安排委託對此類股份的任何投票權，只要此類授權是可撤銷的股東可隨時由股東提供；前提是就借出的股票而言，此類股份是召回 (i) 不遲於根據本第 2.2 (f) 節及時向祕書發出代理訪問通知的最後日期，或者 (ii) 在公司向符合條件的股東表示其被提名人將包含在公司的委託書中，但須遵守此處的條款；前提是，在根據前述規定召回股票的任何情況下，此類股份仍會被召回（或通過年會 “擁有”（定義見此處）。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。
(ii)
就本第2.2節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是：(i) 根據《交易法》第14A條頒佈的法規要求在公司的委託書中披露公司認為有關股東被提名人和合格股東的信息；(ii) 如果符合條件的股東這樣選擇，則一份聲明（定義見下文 (f) (vii) 段）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管有本章程的任何其他規定，公司可以自行決定向任何符合條件的股東和/或股東被提名人索取自己的聲明或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息，並在委託書（和其他代理材料）中包含自己的聲明或其他信息。
(iii)
為了及時起見，股東的代理訪問通知必須在公司向股東發佈上一年度年會的委託書之日起至少一百二十（120）個日曆日或一百五十（150）個日曆日之前發送給公司主要執行辦公室的祕書。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲股東大會（或此類休會或延期）都不得開始發佈代理訪問通知的新期限。就《交易法》第14a-18條而言，本（f）款中規定的預先通知條款是公司的 “預先通知條款”，應被視為公司的 “預先通知條款”。
(iv)
公司關於年度股東大會的代理材料中出現的股東提名人數（包括符合條件的股東根據第 2.2 節第 (f) 段提交納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人的股東提名人數）不得超過 (x) 兩 (2) 和 (y) 中的較大者不超過總數的百分之二十 (20%) 的最大整數截至根據本款 (f) 項規定的程序發出代理訪問通知的最後一天在任的董事
-5-
第 2.2 節（如此大的數字，即 “允許人數”）；但是，前提是可供代理訪問候選人使用的允許人數應通過以下方式減少：
(A)
根據本章程本第 2.2 節（但不包括本 (f) 段），公司應收到一份或多份提名董事候選人的有效股東通知的此類董事候選人人數；
(B)
根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東團體從公司收購有表決權股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），將作為未受反對的（由公司）被提名人列入公司關於此類年會的代理材料中的在職董事或董事候選人人人數，但不包括任何此類協議、安排或諒解本條款 (B) 中提及的此類董事在該年度會議舉行時，誰將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩 (2) 個任期；以及
(C)
根據本第 2.2 節 (f) 段，此前已根據本第 2.2 節 (f) 段提供公司代理材料的公司代理材料中將包含在公司與此類年會相關的代理材料中包含的在職董事人數，但本 (C) 中提及的任何此類董事除外，該董事將在此類年會期間作為董事會提名人連續擔任董事至少兩 (2) 個任期；
此外，前提是，在任何情況下，允許的人數均不得超過公司注意到的在適用年會上選舉的董事人數，如果董事會決定縮小年會當天或之前生效的董事會規模，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。根據第 2.2 節 (f) 段提交多名股東被提名人納入公司委託書的符合條件的股東應根據符合條件的股東希望選出此類股東被提名人納入公司委託書的順序對此類股東被提名人進行排名，並在其代理訪問通知中包括此類特定等級。如果根據第 2.2 節 (f) 段參加年度股東大會的股東被提名人人數超過允許人數，則公司將按照每位合格股東代理訪問通知中披露的所有權頭寸金額（從最大到最小）的順序選出每位合格股東中排名最高的合格股東被提名人納入委託書，直到達到允許的人數。如果在從每位合格股東中選出排名最高的股東提名人後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
-6-
(v)
“合格股東” 是指自公司根據第 2.2 節第 (f) 段收到代理訪問通知之日起，自公司根據第 2.2 節第 (f) 段收到代理訪問通知之日起，擁有並曾經擁有或代表一位或多位持有（在每種情況下均定義見上文）的受益所有者行事的一名或多名登記在冊的股東，在每種情況下都持續了至少三 (3) 年在年會上投票，至少佔有表決權股票總投票權的百分之三（3％）（“代理人”Access Request Requeard Shares”），以及在公司收到此類代理訪問權限通知之日和適用的年會之日之間繼續擁有代理訪問請求所需股份的人員；前提是為滿足上述所有權要求而計算股票所有權的此類實益所有者的總人數，以及在股東代表一個或多個受益所有人行事的情況下，其股票所有權的總人數不得超過上述所有權要求二十 (20)。出於以下目的，由於處於共同管理和投資控制之下、由共同管理並主要由同一個僱主或 “投資公司集團”（該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條）而屬於同一基金家族的兩個或多個集體投資基金應被視為一名股東確定本段 (f) (v) 中的股東總數；前提是每隻基金都包含在合格基金中否則符合第 2.2 節本 (f) 段中規定的要求。根據第 2.2 節 (f) 款，任何股票都不得歸因於構成合格股東的多個羣體（為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個集團的成員）。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人被書面指示代表一個或多個受益所有人行事的受益所有人擁有的股份不會被單獨計為股東，但根據本款 (f) (v) 的其他規定，每位此類受益所有人將單獨計為股東，以確定可將其持股視為合格股東持股的一部分的股東人人數。為避免疑問，當且僅當截至代理訪問通知發佈之日此類股份的受益所有人本身在截至該日期的三年（三年）期限內以及在上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）期間持續個人實益擁有此類股份時，才有資格獲得代理訪問請求所需股份。
(六)
在根據第 2.2 節 (f) 款及時向祕書發出代理訪問通知的最後日期之前，符合條件的股東（包括每位成分持有人）必須以書面形式向祕書提供以下信息：
(A)
關於每位成分持有人、該人擁有的有表決權股票的名稱和地址以及股份數量；
(B)
一份或多份股票記錄持有人（以及在必要的三年（3 年）持有期內持有或曾經持有股票的每家中間人）出具的一份或多份書面聲明，證實截至代理訪問通知送達公司之日前七 (7) 天內，該人擁有並持續擁有
-7-
之前三 (3) 年，代理訪問請求所需股份，以及該人提供以下內容的協議：
(1)
在年會記錄日期後的十 (10) 天內，提交記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，核實該人在記錄日期之前對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及
(2)
如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份，請立即發出通知；
(C)
本章程第 2.2 節第 (g) (i)、(iii) 和 (iv) 段所設想的信息（其中提及 “股東”，包括此類符合條件的股東（包括每位成分股持有人））以及根據《交易法》第 14a-18 條的要求已經或正在向美國證券交易委員會提交的附表 14N 副本；
(1)
在正常業務過程中收購代理訪問請求所需股份，其意圖不是改變或影響公司的控制權，也沒有任何此類意圖；
(2)
除了根據本段 (f) 第 2.2 節被提名的股東被提名人之外，沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉；
(3)
未曾參與也不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的支持除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選董事的 “招標活動”，也不會參與也不會成為他人的 “參與者”；
(4)
除了公司分發的表格外，沒有向任何股東分發也不會向任何股東分發任何形式的年會委託書；以及
(5)
將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況，不具有誤導性，並以其他方式彙編了所有陳述並將以其他方式遵守所有陳述
-8-
與根據第 2.2 節 (f) 段採取的任何行動有關的適用法律、規則和條例；
(E)
如果由一羣股東提名，而該股東共同為符合條件的股東，則所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員處理提名及相關事項，包括撤回提名；以及
(1)
承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或來自公司股東的通信或信息所產生的任何法律或監管違規行為而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員採取的任何威脅或未決行動、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查）所產生的任何責任、損失或損害，並對公司及其每位董事、高級管理人員和僱員單獨承擔任何責任、損失或損害符合條件向公司提供的股東（包括該人）；
(2)
立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
(3)
向美國證券交易委員會提交公司符合條件的股東提出的與提名股東的年會有關的任何邀請。
此外，在根據第2.2節 (f) 段向公司提交提名的最後日期之前，其股份所有權被計算在內，符合條件的股東資格的合格基金必須向祕書提供令董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的資金符合其定義。為了被視為及時，必須補充第 2.2 節 (f) 段要求向公司提供的任何信息（通過向祕書交付）：(1) 不遲於相關年會記錄日期後的十 (10) 天，披露截至該記錄日的上述信息；(2) 不遲於年會前八 (8) 天，披露截至年會之日的上述信息不早於此類年會前十 (10) 天。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何符合條件的股東或其他個人更改或增加任何擬議的股東提名人，也不得被視為可以糾正任何缺陷或限制公司就任何缺陷可用的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。
-9-
(七)
在最初提供第2.2節 (f) 段所要求的信息時，符合條件的股東可以向祕書提供一份書面聲明，以支持該合格股東的股東提名人的候選人資格，不得超過五百 (500) 字，以支持該合格股東的股東候選人資格（“聲明”）。儘管第 2.2 節 (f) 段中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為具有重大虛假或誤導性的任何信息或聲明，在沒有事實依據的情況下直接或間接地不陳述任何重要事實，質疑任何人的性格、誠信或個人聲譽，或對任何人的不當、非法或不道德行為或協會提出指控，或者會違反任何適用的法律或法規。
(八)
在根據第 2.2 節 (f) 段向公司提交提名的最後日期之前，每位股東被提名人必須：
(A)
提供本章程第 2.2 (c) 節所要求的填寫完畢並簽署的問卷、陳述和協議；
(B)
以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式提供一份已執行的協議（公司應根據股東的書面要求合理迅速提供該表格），説明該股東被提名人同意在公司的委託書和代理卡形式中被點名（而且，在不違反《交易法》第14a-19條的前提下，不同意在任何其他人就該公司的委託書中被點名）在以下情況下，被提名人並打算在整個任期內擔任公司董事當選;
(C)
完成、簽署和提交本章程或公司一般董事所要求的所有問卷、陳述和協議；以及
(D)
提供必要的額外信息，使董事會能夠確定：(a) 下文 (f) (x) 段提及的任何事項是否適用；(b) 該股東被提名人是否與公司有任何直接或間接的關係，但根據公司的《公司治理準則》被認為絕對無關緊要的關係除外；或 (c) 目前或曾經受到第 506 (d) 條規定的任何事件的影響 (c) (經修訂的 1933 年《證券法》下的 D 法規（或任何後續規則）的 1）（證券法”）或《交易法》第S-K號法規（或任何繼任規則）第401（f）項，未提及該事件對評估此類股東被提名人的能力或誠信是否重要。
如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實正確，或者遺漏了發表陳述所必需的重要事實，則鑑於這些信息或通信所處的情況
-10-
每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）均應立即將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知祕書；為避免疑問，提供任何此類通知不得被視為糾正任何此類缺陷或限制公司就任何此類缺陷可用的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。
(ix)
任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的股東被提名人，但 (1) 退出、沒有資格或無法在該年會上當選，或者 (2) 沒有獲得支持股東被提名人在年會上親自或由代理人代表的至少百分之二十 (20) ％的股份的選票，則沒有資格成為股東被提名人接下來的兩 (2) 次年度會議的第 2.2 節 (f) 段。任何被列入公司特定年度股東大會委託書但隨後被確定不符合第 2.2 節 (f) 段或本章程、公司章程或任何適用法規中任何其他條款的資格要求的股東被提名人，都沒有資格在相關的年度股東大會上當選。
(x)
根據第 2.2 節 (f) 段，不得要求公司在任何年度股東大會的代理材料中包括股東被提名人，或者如果委託書已經提交，則不得要求公司允許提名（或對股東被提名人投票）（並可能宣佈此類提名不符合資格），儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人：
(A)
根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，誰不是獨立的；
(B)
誰擔任董事會成員會違反或導致公司違反本章程、公司章程、公司普通股交易的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；
(C)
在過去三（3）年內，誰是或曾經是經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的競爭對手的高級管理人員或董事，或者是未決刑事訴訟的對象，在過去十（10）年內在刑事訴訟中被定罪或受到根據《證券法》頒佈的法規D第506（d）條中規定的類型的命令的約束；
-11-
(D)
如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能在任何重大方面遵守其根據第 2.2 節 (f) 段或本段要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；或
(E)
如果符合條件的股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會之日之前沒有擁有代理訪問申請所需股份。
第 (A)、(B) 和 (C) 條以及與股東被提名人的違約或失敗有關的條款 (D) 將導致不符合資格的特定股東被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東被提名人沒有資格被提名；但是，該條款 (E) 以及與合格股東（或任何成分股持有人）的違規或違約行為有關的條款（D）將導致此類合格股東（或成分持有人）擁有的有表決權的股票被排除在代理訪問申請所需股份之外（如果因此符合條件的股東將不再提交代理訪問通知，則根據第 2.2 節 (f) 段，將所有適用股東的股東提名人排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，則將 ine 所有此類股東的股東提名人都有資格成為提名）。
(g)
披露要求。為了保持正確的形式，根據本第 2.2 節發出的股東通知必須包括以下內容（如適用）：
(i)
至於發出通知的股東和代表提名或提案的受益所有人（如果有），股東通知必須列出：（A）該受益所有人（如果有）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或協調行動的其他人的姓名和地址；(B) (1) 類別或系列和編號由該股東（該實益所有人）直接或間接實益擁有和記錄在案的公司股份及其各自的關聯公司或關聯公司或與之協調行動的其他人，(2) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或和解付款或機制的類似權利，其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股票的價值，或具有以下特徵的任何衍生或合成安排任何類別或系列股票的多頭頭寸公司，或旨在產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險的任何合同、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，包括由於此類合約、衍生工具、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合同或權利是否為此類工具、合同或權利有待於和解通過交付現金或其他財產或以其他方式獲得公司的基礎類別或系列股份，不論登記在冊的股東、受益所有人（如果有），或任何關聯公司或關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人是否可能已進行套期保值交易
-12-
或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而產生的任何利潤的直接或間接機會（上述任何內容，“衍生工具”）由該股東、受益所有人（如果有）或任何關聯公司或關聯公司或關聯方或與之一致行事的其他人直接或間接地實益擁有，(3) 任何委託書、合同、安排、諒解或該股東、該受益所有人所依據的關係，或其各自的任何關聯公司或關聯方或與之協調行動的其他人都有權對公司的任何類別或系列股份進行表決，(4) 任何協議、安排、諒解、關係或其他方式，包括涉及此類股東、該受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司或關聯方或其他直接或間接採取行動的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失為此，降低經濟風險（公司任何類別或系列股份的所有權（或其他），管理該股東、該實益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或與公司任何類別或系列股份一致行事的其他人的股價變動風險，或直接或間接提供獲利或分享因公司任何類別或系列股份而獲得的任何利潤的機會任何類別或系列股票的價格或價值公司（上述任何一項，“空頭權益”），（5）該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與公司標的股份分離或分離的其他人實益擁有的公司股份的任何分紅權，(6) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益此類股東、該實益所有者或其任何股東相應的關聯公司或關聯方或與之一致行動的其他人是普通合夥人，或者直接或間接擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(7) 此類股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或關聯方或與之一致行動的其他人根據公司或衍生品股票價值的增加或減少有權獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外）工具（如果有），包括但不限於與該股東共享同一個家庭的直系親屬所持的任何此類權益，即該實益所有者及其各自的關聯公司或聯營公司或與之協調行動的其他人，(8) 該股東、該實益所有人或其任何關聯公司或聯營公司或與之一致行動的其他人持有的公司任何主要競爭對手的任何股權或任何衍生工具或空頭權益，(9) 該股東的任何直接或間接利益，例如受益所有人及其人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中，以及 (10) 任何此類股東、該實益所有人或其各自關聯公司或聯營公司或其他一致行動者所知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址（如果有）與、在財務上或以其他方式為此類提名或提案提供實質性支持，以及在已知範圍內，此類其他股東或其他受益所有者實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別和數量；(C) 根據第 13d-1 (a) 條提交的附表 13D 或根據第 13d-2 (a) 條提交的附表 13D 中需要列出的所有信息（如果需要此類聲明）歸類於
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《交易法》以及此類股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他與之協調行動的人（如果有）根據該法頒佈的規則和條例；（D）立即向公司提供書面證明，表明發出通知的股東或代表提名或提案的受益所有人（如果有）已遵守並將遵守《交易法》第14條的要求，包括但不限於規則 14a-19 的要求（例如美國證券交易委員會可以不時修改細則和條例，包括工作人員對細則和條例的任何解釋），包括陳述，就提名而言，股東打算徵集公司67％的有表決權股份，並且（2）應公司的要求，將在適用股東大會之日前五 (5) 個工作日內向公司提供此類合規的合理證據；(E)) 證明每位此類股東、此類受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之協調行動的其他人遵守了與收購公司股份或其他證券以及該人作為公司股東的活動有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求；以及 (F) 與此類股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯方或協調行動的其他人有關的任何其他信息（如果有）在委託書和表格中披露或根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例，在有爭議的選舉中為提案和/或董事選舉徵求代理人而必須提交的委託書或其他文件（視情況而定）；
(ii)
如果通知包括除股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何業務，則除上文第 (i) 小節規定的事項外，股東通知還必須規定：(A) 對希望在會議之前開展業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及該股東、該實益所有者及其各自關聯公司的任何實質性利益或在這方面與之協調行動的同夥或其他人（如果有）企業；(B) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類提案或業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的文本）；以及 (C) 此類股東、此類受益所有人與其各自的關聯公司或關聯方或協調行動的其他人與任何其他人或個人之間的所有協議、安排和諒解的描述（如果有）(包括他們的姓名) 與這樣的提議有關此類股東的業務；
(iii)
至於股東提議提名參加董事會選舉或連任的每位個人（如果有），除了上文第（i）小節規定的事項外，股東通知還必須規定：（A）在有爭議的董事選舉中徵求代理人時必須披露的與該個人有關的所有信息根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例進行選舉（包括該個人書面同意在委託書（和相關的代理卡）中被提名為被提名人，以及如果當選後打算在整個任期內擔任董事的書面聲明）；（B）如果要在此類會議上選舉董事的任期在不同的年會上結束，則為該人被提名任期結束的年會；以及（C）對所有直接和間接薪酬以及其他薪酬的描述
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過去三 (3) 年內的重大貨幣協議、安排和諒解，以及此類股東和實益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或協調行動的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，另一方面，每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和聯繫人或與之一致採取行動的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括但不限於需要的所有信息根據頒佈的第 404 條披露如果就該規則而言，提名的股東和代表提名的任何實益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與提名一致行動的人是 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官，則為S-K條例；以及
(iv)
對於股東提議提名參選或連任董事會的每位個人（如果有），除上文第 (i) 和 (iii) 小節規定的事項外，股東通知還必須包括本章程第 2.2 (c) 節所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。儘管有相反的規定，只有根據本章程（包括但不限於本第 2.2 節）中規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。
(h)
此外，為確保及時，應在必要時進一步更新和補充股東通知，使此類通知中提供或要求提供的信息截至會議記錄日期以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 天之日為真實和正確，此類更新和補充不應提交給公司主要執行辦公室的祕書如果是，則遲於會議記錄日期後的十 (10) 天更新和補充應自記錄之日起作出，如果需要在會議或休會或任何休會或延期之前十 (10) 天進行更新和補充，則不得遲於會議或任何休會或延期日期的八 (8) 天之前進行更新和補充。本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本章程或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許先前根據本章程或本章程任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事務、業務和/或擬議提交給股東會議的決議。
(i)
儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東 (i) (A) 根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條發出通知，且 (B) 隨後 (x) 通知公司，該股東不再打算根據第 14a-19 條徵求支持公司董事候選人以外的董事候選人的代理人，(y) 未能遵守以下要求第 14a-19 條或 (z) 條未能提供足以使公司確信的合理證據
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此類要求已得到滿足，或者 (ii) 未能在所有方面遵守《交易法》第14A條的要求（包括第14a-19條以及證券交易委員會工作人員對此的任何解釋），此類股東的提名應被視為無效，公司應無視為該股東提出的任何被提名人徵求的任何代理人或選票。
(a)
除非法律或公司註冊證書另有要求，否則股東特別會議只能由 (i) 董事會、(ii) 董事會主席或 (iii) 公司祕書召集或按其指示召集，應代表持有不少於百分之二十（20%）表決權的實益所有者（可能包括此類登記在冊的股東）的書面要求有權在董事選舉中普遍投票的公司所有股份的權力（“投票”股票”）截至根據本章程為確定誰可以提出召開此類特別會議的書面請求而確定的記錄日期；但是，前提是每位此類所有者必須在截至該記錄日期的一 (1) 年內持續擁有此類有表決權股票的股份，並且必須在特別會議結束之前繼續擁有此類股份（此類在必要期限內擁有的總股份，“所需百分比”）。董事會有權解釋本第 2.3 節的規定，並確定登記在冊的股東或實益所有者是否遵守了此類條款。每一項此類解釋和決定均應在向公司祕書提交的書面決議中列出，對公司及其股東具有約束力。只有股東特別會議通知中所述的業務才能在股東特別大會上審議；但是，前提是本章程的任何內容，包括本章程第2.5節，均不得禁止董事會在任何特別股東大會上向股東提交事項。
(b)
除非登記在冊的股東（無論是代表自己行事還是按受益所有人的指示行事）已首先向公司祕書提交書面請求，要求董事會確定記錄日期以確定有權提出特別會議請求的登記股東（此類記錄日期，“所有權記錄日期”），否則任何股東都不得提交召開股東特別會議的書面請求（“特別會議申請”）。確定所有權記錄日期的書面請求必須包括（1）提交此類申請的登記股東的簽名和該請求的簽署日期，以及指示該登記在冊的股東提交此類申請的受益所有人的身份（如果有）以及（2）希望在特別會議上提交股東批准的每份商業提案的文本。董事會可以在祕書收到根據前一句確定所有權記錄日期的有效請求後的10天內確定所有權記錄日期。所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日，也不得超過十 (10) 天。如果董事會在上述期限內未確定所有權記錄日期，則所有權記錄日期應為祕書收到確定所有權記錄日期的有效書面請求後的第十（10）天。
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(c)
希望提交特別會議請求的實益所有人必須促使被提名人或其他擔任該實益所有者股票的登記股東的人簽署特別會議申請。如果登記在冊的股東是多個股票實益所有者的提名人，則登記在冊的股東可以僅就指示登記在冊的股東簽署此類特別會議請求的實益所有者實益擁有的有表決權股票提交特別會議申請。
(i)
提交此類申請的登記股東的簽名和該申請的簽署日期；以及
(ii)
至於指示該登記在冊的股東簽署特別會議申請的實益所有人（如果有）和該登記在冊的股東（除非該登記股東僅充當受益所有人的被提名人）（每位此類實益所有人和每位不以被提名人身份行事的登記股東是 “披露方”），以及該股東打算在特別會議上提出的每項業務事項：
(A)
根據本章程第 2.2 (g) 節要求披露的所有信息（各披露方應補充這些信息（通過向祕書交付），(x) 不遲於確定有權獲得特別會議通知和在特別會議上投票的登記股東的記錄日期（此類記錄日期，“會議記錄日期”）後的十 (10) 天，披露截至會議記錄日期的上述信息以及 (y) 不遲於特別會議或其任何休會或延期前八 (8) 天，截至特別會議或任何此類休會或延期前十 (10) 天披露上述信息）；
(B)
在公司提出此類請求後的五 (5) 天內，公司為核實與任何此類披露方有關的所需百分比要求或其他與此類特別會議請求相關的必要百分比要求而合理要求的任何其他信息；以及
(C)
披露方承認，如果從向祕書提交特別會議申請之日到適用的特別會議或任何休會、休會、改期或推遲之日之間的任何時候，所有披露方擁有的有表決權股票的股份均低於要求的百分比，則應將特別會議請求視為被撤銷（預定的任何會議均可取消）。
(iii)
每當披露方在向祕書提供本章程第 2.3 (d) (ii) 節規定的信息後的所有權地位下降時，該披露方應將其、她或其所有權地位下降的情況通知公司，
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連同核實這種狀況所需的所有信息，在減少後的十 (10) 天內或在特別會議之前的第五 (5) 天內，以較早者為準。
(e)
祕書不得接受特別會議請求，也應將其視為無效：
(i)
不符合本第 2.3 節或公司註冊證書的規定；
(ii)
涉及根據適用法律不屬於股東行動正當對象的業務項目；
(iii)
其實施方式涉及違反《交易法》（包括第14a-19條，如果適用）或其他適用法律規定的第14A條；
(iv)
如果祕書收到所需有表決權股票持有者提交的有效特別會議申請的首次日期發生在上一次年會之日前九十 (90) 天開始至下一次年會之日結束的期限內；
(v)
如果此類特別會議申請是在向祕書提交的與董事選舉或罷免以外的相同或基本相似項目（由董事會確定，為 “類似項目”）的有效特別會議申請最早簽署之日後的第六十（60）天開始到該最早日期一週年之日之間提交的；
(六)
如果類似物品將在祕書收到此類特別會議申請後的第九十（90）天或之前舉行的任何股東大會上提交股東批准；或
(七)
如果在祕書收到此類特別會議申請前一百八十 (180) 天內舉行的任何股東大會上提交了類似項目。
(i)
登記在冊的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向公司祕書發送撤銷特別會議請求的書面通知來撤銷特別會議申請。指示登記在冊的股東代表其申請舉行特別會議的實益所有人可以在特別會議之前的任何時候通過向公司祕書發送撤銷此類特別會議請求的書面通知來撤銷此類特別會議申請。
(A)
在撤銷和所有權通知生效後（分別根據本章程第 2.3 (f) 節和第 2.3 (d) (iii) 節），在未撤銷的特別計劃中列出的所有披露方的總所有權地位在首次下降之日
-18-
與類似項目有關的會議請求減少到有表決權的股票數量低於要求的百分比；
(B)
如果任何就將在此類特別會議上提交股東批准的任何商業提案向有表決權股票持有人提供委託書和/或委託書的披露方沒有按照其中規定的陳述行事；
(C)
如果任何披露方未根據此類規定提供本章程第 2.3 (d) (ii) 節或第 2.3 (d) (iii) 節所要求的補充信息；或
(D)
否則，任何披露方未能遵守本第 2.3 節的規定。
(iii)
如果在祕書召集特別會議之後所有特別會議申請被視為撤銷，則董事會應酌情決定是否繼續舉行特別會議。
(g)
在遵守本章程第 2.2 節的前提下，如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員，股東可以在該會議上提名候選人蔘選，則股東可以提名一個或多個個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東及時發出通知（包括填寫並簽署的問卷、陳述和協議本章程第 2.2 (c) (ii) 節所要求），並根據本章程 2.2 (h) 及時更新和補充章程，在每種情況下均以適當的形式（包括本章程第 2.2 (c) 和 2.2 (g) 節要求的披露）以書面形式向祕書提供。為了及時起見，股東通知應不早於此類特別會議舉行之日前一百二十（120）天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，也不得遲於此類特別會議日期之前的第九十（90）天營業結束時或如果此類特別會議日期的首次公告早於該特別會議日期的第九十（90）天營業結束時此類特別會議日期前一百 (100) 天，即該日之後的第十天 (10) 天在此基礎上首次公開宣佈特別會議的日期.在任何情況下，股東特別會議的休會或延期或其公開公告均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。
2.4
組織。股東會議應由董事會主席（如果有）主持，在他或她缺席的情況下由董事會副主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情況下，或在上述人員缺席的情況下，由會議主席主持，該主席必須是公司的高級管理人員或董事，由董事會指定。祕書或在他或她缺席的情況下由助理祕書擔任，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，會議主席應指定的人擔任會議祕書，並保存會議議事記錄。
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公司董事會有權為舉行股東大會制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在不違反董事會規則和條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和授權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為會議正常進行所必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序的規則和程序以及出席會議的人員安全, 對參加此類會議的限制為公司的登記股東及其經正式授權和組成的代理人，以及董事長應允許的其他人員，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，規範投票的開始和結束以及將通過投票表決的事項。除非在董事會或會議主席決定的範圍內，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。
2.5
股東會議通知。根據本章程第 2.6 節，所有股東大會通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送或以其他方式發出。通知應具體説明會議的地點、日期和時間，以及 (i) 如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的（除通知中規定的業務外，不得進行其他任何業務），或者（ii）對於年會，董事會在發出通知時打算提出供股東採取行動的事項（但可以是任何適當事項）在會議上提出（供採取此類行動）。任何選舉董事的會議的通知應包括在發出通知時董事會打算提名參加選舉的任何一個或多個被提名人的姓名。
(a)
任何股東大會的通知應通過個人方式、郵寄方式、電子郵件發出，或者在適用法律允許的範圍內和以其他電子傳輸方式發出。如果是郵寄的，則此類通知應在存入美國郵政時被視為已發出，郵費已預付，寄給股東的地址與公司記錄中顯示的股東地址相同，或者，如果股東已向公司祕書提交書面請求，要求將發給該股東的通知郵寄到其他地址，然後通過其他地址寄給該股東。如果通過電子郵件發出，則此類通知在發送到該股東的電子郵件地址時應視為已發出，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者適用法律禁止此類通知。通過電子郵件發送的通知必須包含一個醒目的傳説，説明該通信是有關公司的重要通知。
(b)
在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知如果通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。股東可以通過書面通知撤銷通過電子傳輸接收通知的同意
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公司。如果公司無法通過電子傳輸連續兩次發出通知，並且公司的祕書或助理祕書，或者過户代理人或其他負責發出通知的人知道了這種無能為力（前提是無意中未能發現這種情況不會使任何會議或其他行動無效），則股東對電子傳輸通知的同意應被視為撤銷。公司可根據本章程第 2.6 (a) 節通過電子郵件發出通知，無需獲得本第 2.6 (b) 節所要求的同意。
(c)
(i) 如果以傳真方式發給股東同意接收通知的號碼，則將通知視為已發出；(ii) 如果在電子網絡上張貼，同時向股東發出關於此類特定張貼的單獨通知，則在 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨發佈通知的較晚時被視為已發出；(iii) 如果通過任何其他形式的電子通信，則在發出通知時視為已發出股東以股東同意的方式行事。在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司過户代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。
(d)
如果要通過電子通信舉行股東大會，並且股東將在此類會議上採取行動，則該會議的通知必須：(i) 具體説明可以認為股東和代理持有人出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）；以及（ii）提供訪問股東名單所需的信息。通知豁免可以通過電子傳輸作出。
(e)
在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，除非適用法律禁止，否則公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，則通過單一書面通知向共享地址的股東發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮出本第 2.6 節允許的單一通知的書面通知後 60 天內未向公司提出書面異議，均應被視為已同意接收此類單一書面通知。
2.7
法定人數。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則在已發行和流通股票中擁有多數投票權並有權在股票中投票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東大會，則 (i) 會議主席或 (ii) 由多數股東親自出席或由代理人代表投票的股東有權根據本章程第 2.8 節休會。
當法定人數出席任何會議時，擁有投票權的大多數股票持有人親自出席或由代理人代表投票決定向該會議提出的任何問題，除非根據特拉華州法律或公司註冊證書或本章程的明確規定，對該問題進行表決
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需要更多的人數或按類別進行表決，在這種情況下，此類明確規定應指導和控制問題的決定。
如果最初達到法定人數，則如果所採取的任何行動得到最初構成法定人數的大多數股東的批准，則股東可以繼續進行業務交易直至休會，儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數。
2.8
休會; 通知.此外，為避免疑問，適用的年度股東大會或特別股東大會的主席（如本章程第 2.4 節所述）不時休會此類會議的權力，無論是否出席法定人數，任何年度或特別股東大會，無論是否有法定人數，均可通過多數股東的投票不時休會出席該會議的股份的表決權，無論是親自還是通過代理人。在未達到法定人數的情況下，除非本章程第 2.7 節另有規定，否則不得在該會議上處理任何其他業務。
當任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續開會的技術故障而舉行的休會）時，如果休會的時間和地點已在 (i) 休會的會議上公佈，(ii) 在預定的會議時間內，在同一電子網絡上顯示，則無需發出休會通知用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議或 (iii)在根據本章程第 2.5 節發出的會議通知中規定。但是，如果確定了休會的新記錄日期，或者如果休會時間自原定會議日期起超過三十 (30) 天，則應發出延會通知。根據本章程第 2.5 和 2.6 節的規定，任何此類續會的通知應發給每位有權在續會上投票的登記在冊的股東。在任何續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。
2.9
投票。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第 2.12 節的規定確定，但須遵守《特拉華州通用公司法》第 217 條和第 218 條（關於受託人、質押人和共同所有者的投票權，以及投票信託和其他投票協議）的規定。
除非公司註冊證書、本章程或法律另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票。
任何有權就任何事項進行表決的股東都可以將部分股份投票贊成該提案，不要對剩餘股份進行投票，或者除非事關董事選舉，否則可以投票反對該提案；但是，如果股東未能具體説明股東投贊成票的股票數量，則可以最終假定股東的贊成票是針對股東有權投票的所有股份。
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2.10
會議驗證；放棄通知；同意。任何股東大會的交易，無論是年度股東大會還是特別股東大會，無論是何種召集和通知，無論在何處舉行，均應與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上進行的交易一樣有效，前提是親自出席或由代理人出席。
每當根據特拉華州通用公司法或公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，都將被視為等同於通知。任何人出席會議也應構成對該會議的通知和出席的豁免，除非該人在會議開始時因會議不是合法召集或召集而反對任何業務的交易。出席會議並不等於放棄任何反對審議法律要求在會議通知中包括但不包括在會議通知中的事項的權利，前提是這種反對意見是在會議上明確提出的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面豁免通知中具體説明要進行交易的業務或任何股東例會或特別會議的目的。
2.11
股東不得以書面同意採取行動。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的此類持有人年度或特別會議上進行，不得經此類持有人書面同意。
2.12
股東通知的記錄日期; 投票; 給予同意.為了確定有權獲得任何會議通知或在任何會議上進行表決的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過任何此類會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，在這種情況下，無論公司賬簿上的任何股份有任何轉讓，只有在如此確定日期的登記股東才有權獲得通知和投票在記錄日期之後，除非公司註冊證書、本章程、協議或由另有規定適用法律。
如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一個工作日的下一個工作日營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在會議舉行之日前一個工作日營業結束時。
除非董事會為續會確定了新的記錄日期，否則關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會，但如果會議休會時間自原定會議日期起超過三十 (30) 天，則董事會應確定新的記錄日期。
任何其他目的的記錄日期應遵循本章程第 8.1 節的規定。
2.13
代理。每個有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的人都有權親自投票或由向公司祕書提交的書面委託書授權的一名或多名代理人進行投票。書面委託書可以採用電報的形式，
-23-
cablegram，或其他電子傳輸手段，該手段提供或提交的信息可以確定電報、電纜電報或其他電子傳輸手段已獲得該人的授權。除非委託書規定了更長的期限，否則自該委託書之日起三 (3) 年後，不得對此類委託書進行表決或採取行動。如果正式簽署的委託書聲明不可撤銷，並且只有在法律上有足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書才是不可撤銷的。表面上寫明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受特拉華州《通用公司法》第212（e）條的規定管轄。股東可以通過出席會議和親自投票，或提交撤銷委託書的書面文書，或者向公司祕書提交另一份正式簽署的帶有稍後日期的委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。
除非在計票之前，公司收到有關製造商死亡或喪失工作能力的書面通知，否則不得因製造商死亡或喪失工作能力而撤銷委託書。
任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給公司董事會專用。
2.14
選舉檢查員。在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或其休會期間行事。檢查員人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能出庭或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。
此類檢查員應履行適用法律規定或指派的職責。
選舉監察員應盡其所能，秉公正、真誠地履行職責，並儘可能迅速地履行職責。如果有三（3）名選舉監察員，則多數的決定、行為或證書在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證書一樣。選舉監察員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據。
3.1
權力。在不違反《特拉華州通用公司法》的規定以及公司註冊證書或本章程中與需要股東批准或已發行股份批准的行動有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指導下行使。
3.2
數字。授權的董事人數應是固定的，可以不時更改，只能通過董事會的決議進行更改。
在董事任期屆滿之前，任何董事的授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。如果出於任何原因，董事不得
-24-
他們是在年會上當選的，此後可以根據本章程規定的方式，儘快在為此目的召開的股東特別會議上當選。
3.3
董事的選舉和任期。除公司註冊證書或本章程第 3.4 節另有規定外，應將董事分成三類，人數儘可能接近相等，一類最初當選的任期將在 2000 年舉行的年度股東大會上屆滿，另一類最初選舉產生，任期將在 2001 年舉行的年度股東大會上屆滿，以及另一個類別最初將選出，任期在年度股東大會上屆滿將於2002年舉行, 每個班級將任職到其繼任者正式當選並獲得資格為止.在隨後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的任期將在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿，每位董事的任期將持續到該人的繼任者當選並獲得資格或該人提前辭職或被免職為止。每位董事，包括為填補空缺而當選或被任命的董事，應任職至其繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職。
除非本章程第 3.4 節另有規定，否則每位董事均應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上通過對董事的多數票選舉產生，前提是如果被提名人人數超過要選舉的董事人數，則董事應通過在任何此類會議上親自或由代理人代表的多數股的投票選出，並有權對董事進行表決選舉董事。就本段而言，多數選票意味着投票給 “某位董事” 的股份數量必須超過對該董事所投選票的50％。在每種情況下，所投的票數應包括拒絕授權的投票，不包括與該董事選舉有關的棄權票。如果現任董事因未能獲得上述多數票而未當選，並且其繼任者沒有以其他方式當選和符合資格，則董事應在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭職。提名人/
公司治理委員會將考慮辭職提議，並就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果核證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。任何提出辭職提議的董事均不得參與提名/公司治理委員會或董事會關於是否接受辭職提議的審議或其他行動。但是，如果提名/公司治理委員會的每位成員未能在同一次選舉中獲得多數選票，則獲得多數選票的獨立董事應相互任命一個委員會來考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受辭職提議。但是，如果在同一次選舉中獲得多數選票的唯一董事構成三名或更少的董事，則所有董事均可參與有關是否接受辭職提議的訴訟。
如果現任董事根據前款提出辭職，而董事會未接受辭職提議，則該董事應繼續任職
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直到下一次年會, 直到他或她的繼任者正式當選, 或者他或她提前辭職或被免職.如果董事的辭職被董事會接受，或者如果董事被提名人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可根據本協議第3.4節的規定自行決定填補由此產生的任何空缺，也可以根據本協議第3.2節的規定縮小董事會的規模。
除非前兩段另有規定，否則每位董事，包括為填補空缺而當選或被任命的董事，應任職至其繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職。
除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東；其中可能規定了董事的其他資格。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需通過書面投票選舉董事；其中可以規定董事的其他資格。
3.4
辭職和空缺。任何董事均可在向董事會主席、首席執行官、祕書或董事會發出書面通知後辭職，除非通知中規定了辭職的較晚生效時間。如果董事的辭職在未來某個時候生效，則董事會可以選出繼任者在辭職生效時就職。
除非公司註冊證書或本章程中另有規定：
(a)
所有有權作為單一類別投票的股東選出的授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的多數董事（即使少於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補。以這種方式當選的每位董事應在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的整個任期的剩餘時間內任職，直到選出繼任者並獲得資格。
(b)
每當任何類別或類別的股票或其系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事時，此類或類別或系列的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的該類別或類別或系列的多數董事填補，也可以由唯一剩下的董事填補。
如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東、股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人或其他受託人對股東的人身或財產負有類似責任的受託人，可以召集股東特別會議，其目的僅限於根據公司註冊證書或本章程的規定選舉董事法律，或者可以向大法官法院申請一項法令，立即下令按照《特拉華州通用公司法》第 211 條的規定進行選舉。
如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事佔整個董事會（在任何此類增加之前立即組建）的多數席位，則大法官法院可應任何股東的申請或
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持有當時已發行股份總數至少百分之十（10％）的股東有權投票選舉此類董事，立即下令舉行選舉以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或如上所述接替當時在任的董事選出的董事，該選舉應在適用範圍內受《特拉華州通用公司法》第211條的規定管轄。
3.5
移除。除非法規、公司註冊證書或本章程另有限制，否則只有在當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人有正當理由才能將任何董事或整個董事會免職。
3.6
會議地點；電話會議。董事會定期會議可以在特拉華州內或以外的任何地點舉行，該地點由董事會不時通過決議指定。如果沒有這樣的指定，則應在公司的主要執行辦公室舉行例會。董事會特別會議可以在會議通知中指定的特拉華州內外的任何地點舉行，或者如果通知中沒有説明或沒有通知，則可以在公司的主要執行辦公室舉行。
任何會議，無論是例行會議還是特別會議，都可以通過會議電話或類似的通信設備召開，只要參與會議的所有董事都能聽到彼此的聲音；所有此類董事均應被視為親自出席會議。
3.7
定期會議。如果董事會確定了董事會的定期會議，則可以在不另行通知的情況下舉行此類會議。
3.8
特別會議; 通知.董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、執行委員會主席、任何副總裁或祕書或任何兩（2）名或多名董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事特別會議。
特別會議時間和地點的通知應親自或通過電話發送給每位董事，或者在適用法律允許的範圍內和以適用法律允許的範圍和方式通過郵件、傳真、電子郵件、在電子網絡或其他電子或無線手段上張貼、預付費用的發給每位董事，如董事記錄所示、傳真號碼、電子郵件地址或其他電子地址公司，或者如果地址不容易確定，則應發出通知致定期舉行董事會議的城市或地點的主任。如果通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天存放在美國郵政中。如果通知是親自或通過電話、傳真、電子郵件、在電子網絡上張貼或其他電子或無線手段發出，則應在舉行會議之前至少二十四 (24) 小時送達。任何親自或通過電話發出的口頭通知都可以傳達給董事或董事辦公室的人員，發出通知的人有理由認為會立即將其傳達給董事。如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行，則通知無需具體説明會議地點。
-27-
此外，特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。
3.9
法定人數。除根據本章程第 3.4 節的規定填補董事會空缺和根據本章程第 3.11 節的規定休會外，授權董事人數的多數應構成業務交易的法定人數。在符合公司註冊證書和適用法律規定的前提下，出席正式舉行的會議並達到法定人數的大多數董事所做或做出的每項行為或決定均應視為董事會的行為。
3.10
豁免通知。不必向任何董事發出會議通知 (i) 在會議之前或之後放棄以書面或電子傳送方式發出會議通知，或 (ii) 出席會議之前或會議開始時未就未向此類董事發出通知表示抗議的董事。如果達到法定人數，並且每位未出席的董事在會議之前或之後簽署了書面豁免通知，則董事會任何會議的交易，無論召集和通知如何，無論在何處舉行，均與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上的交易一樣有效。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。通知豁免無需具體説明董事會任何例行或特別會議的目的。
3.11
休會。出席會議的大多數董事，無論是否構成法定人數，均可將任何會議延期至其他時間和地點。
3.12
休會通知。除非會議休會超過二十四 (24) 小時，否則在宣佈休會的時間和地點後，無需發出通知。如果會議休會超過二十四 (24) 小時，則應按照本章程第 3.8 節規定的方式，在休會時未出席的董事在延會舉行之前通知休會的時間和地點。
3.13
董事會未經會議以書面同意採取行動。董事會要求或允許採取的任何行動可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會所有成員以書面形式或通過電子傳輸方式對此表示同意。此類書面同意的行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。此類同意，無論是書面還是電子傳輸，均應與董事會會議記錄一起提交。
3.14
組織。董事會會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情況下由董事會副主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情況下由執行委員會主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情況下由首席執行官（如果有）缺席，或者在他或她缺席的情況下由執行副總裁主持。在所有此類董事缺席的情況下，應由出席會議的多數董事選出的臨時總裁主持會議。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
-28-
3.15
董事的費用和薪酬。董事和委員會成員可就其服務獲得報酬（如果有），以及董事會決議可能確定或確定的費用報銷。本第 3.15 節不得解釋為阻止任何董事以高管、代理人、僱員或其他身份為公司服務，也不得因這些服務獲得報酬。
4.1
董事委員會。董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，按董事會的意願任職。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席的成員。在董事會決議規定的範圍內，任何委員會都應擁有董事會的所有權力，但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准、通過或向股東建議任何需要特拉華州通用公司法獲得股東批准的行動或事項，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。
4.2
委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受本章程第 III 條、第 3.6 節（會議地點）、第 3.7 節（例會）、第 3.8 節（特別會議和通知）、第 3.9 節（法定人數）、第 3.10 節（放棄通知）、第 3.11 節（休會）、第 3.12 節（休會通知）和第 3.13 節（行動）的規定管轄，舉行和採取不開會），對這些章程的背景進行了必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員；但是, 前提是委員會例會的時間可以通過董事會的決議或委員會的決議來決定, 委員會特別會議也可以通過董事會的決議召開, 委員會特別會議的通知也應發給所有候補委員, 他們應有權出席委員會的所有會議。董事會可通過不違反本章程規定的任何委員會的政府規則。
4.3
委員會會議紀要。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。
4.4
執行委員會。如果董事會任命執行委員會，則在董事會未發出相反的具體指示的所有情況下，該執行委員會應擁有並可以像執行委員會一樣行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力（本協議第4.1節另有規定除外）可能認為符合公司的最大利益。
-29-
5.1
軍官。本公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名首席財務官組成，他們應由董事會以及董事會認為權宜之計的其他官員，包括但不限於董事會主席、董事會副主席、執行委員會主席和財務主管，他們應以這種方式選出並在該任期內任職正如董事會可能規定的那樣。任何兩個或多個此類職位均可由同一個人擔任。董事會可以指定一位或多位副總裁擔任執行副總裁或高級副總裁。董事會可以不時指定總裁或任何執行副總裁為公司的首席運營官。任何副總裁、財務主管或助理財務主管或助理祕書均可按照董事會的指示分別行使首席執行官、總裁、首席財務官或祕書的任何權力，並應履行《章程》或董事會賦予該官員的其他職責。
5.2
選舉主席團成員。除了董事會根據第5.1和5.3節選出的官員外，公司還可以任命一位或多位副總裁。此類副總裁可由董事會主席、首席執行官或總裁任命，其職責由董事長、首席執行官或總裁確定。根據第 5.4 節，根據本第 5.2 節任命的副總統可以被免職。
5.3
任期和薪酬。上述每位官員的任期和工資以及此類工資的支付方式和時間應由董事會確定和決定，並可由該董事會隨時根據自己的意願進行修改，但須視上述官員在任何僱用合同下的權利（如果有的話）而定。
5.4
免職；官員辭職和空缺。公司任何高級管理人員均可在任何會議上根據董事會的意願被免職，或者，除非董事會選出的高級管理人員，否則可根據董事會決議授予此類權力的任何高級管理人員的意願被免職。任何高級職員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職，但不損害公司根據該官員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。如果公司的任何辦公室出現任何空缺，董事會可以選出繼任者來填補該空缺，任期為未到期任期的剩餘任期，直到正式選出繼任者並獲得資格。
5.5
董事會主席。如果選出此類官員，則董事會主席應全面監督、指導和控制公司的業務及其高級職員，如果在場，則主持股東和董事會會議，行使和履行董事會可能不時分配給他的其他權力和職責，或本章程可能規定的其他權力和職責。董事會主席應向董事會報告。
-30-
5.6
董事會副主席。在董事長缺席、殘疾或死亡的情況下，董事會副主席（如果有）應行使董事長的所有權力並履行董事會主席的所有職責。副主席應擁有董事會可能授予或規定的其他權力和履行其他職責。
5.7
執行委員會主席。執行委員會主席（如果有）有權在執行委員會主席認為適當的時間和地點召集董事會會議，但須遵守法律或本章程規定的限制。執行委員會主席應擁有董事會可能不時規定的其他權力和職責。
(i)
在遵守法律或本章程規定的限制的前提下，在首席執行官認為適當的時間和地點召集董事會會議。
(ii)
在所有已獲得董事會授權或根據首席執行官的判斷應代表公司執行的契約、轉讓、抵押貸款、租賃、債券、證書和其他書面文件和文書上籤上公司的簽名。
(iii)
擁有董事會可能不時規定的其他權力並承擔其他職責。
(i)
在所有已獲得董事會授權或根據總裁的判斷應代表公司執行的契約、轉讓、抵押貸款、租賃、債券、證書和其他書面文件和文書上籤上公司的簽名。
(ii)
擁有董事會可能不時規定的其他權力並承擔其他職責。
5.9
副總統。如果總統缺席、殘疾或死亡，當選的副總統或其中一位當選的副總統應行使總統的所有權力並履行總統的所有職責。如果有多位當選副總裁，則當選副總統繼承總統權力和職責的順序應由董事會確定。當選的副總裁或當選的副總裁應擁有董事會可能授予或規定的其他權力和履行其他職責。
-31-
根據第 5.2 條任命的副總裁應擁有董事長、首席執行官或總裁可能確定的權力和職責，但此類被任命的副總裁不得行使首席執行官或總裁的權力和職責。
(a)
在公司主要辦公室或董事會可能下令的其他地點保存其董事和股東會議的所有會議記錄簿，記錄舉行時間和地點，無論是定期會議還是特別會議，如果是特別會議，是如何發出的通知，出席董事會議的人的姓名，出席或派代表參加股東大會的股份數量及其議事情況。
(b)
保留公司的印章，並在所有可能需要的文書上蓋上相同的印章。
(c)
在公司主要辦公室或過户代理人或代理人的辦公室保存或安排保存一份股份登記冊或副本，顯示股東的姓名及其地址、股份的數量和類別以及每份交回的證書的取消數量和日期。
(d)
保留公司股份的證書供應，填寫已簽發的所有證書，並妥善記錄每一次此類發行；前提是，只要公司有一名或多名正式任命的代理過户代理人負責公司股份或任何類別或系列股份，與此類股份有關的職責就應由該過户代理人或過户代理人履行。
(e)
在交出經適當背書的同等數量股份的證書後，在公司的股票賬簿上轉讓公司的任何和所有股份（對於無憑證股份，則通過發出正式執行的指令或適用法律允許的任何其他方式）；前提是，只要公司擁有一名或多名正式任命的代理公司股份或任何類別或系列股份的代理過户代理人，與此類股份有關的此類職責應由此類股份履行過户代理人或過户代理人，以及每份證書的轉讓方法應遵守過户代理人的合理規定，如果公司當時有一位或多位正式任命的代理登記員，則也應遵守登記處的合理規定；此外，除非股票證書以本節規定的方式簽署或認證，否則不得簽發或交付，則不具有任何有效性 8.5 在本文件中。
(f)
提供和發佈所有必要或適當的通知，無需任何人的命令或指示。如果祕書缺席、殘疾、拒絕或疏忽送達或發佈任何通知，則此類通知可由總裁或副總裁送達和/或公佈，或由他們中的任何一人或董事會或公司大部分已發行股份的持有人授權的任何人送達和/或發佈。
(g)
通常要履行和履行與祕書辦公室有關的所有職責以及董事會可能要求的職責。
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(a)
監督整個公司的財務職能和向外部機構提交的財務報告。
(b)
保管公司的所有資金、證券、債務證據和其他有價值文件，並由首席財務官酌情安排將其中任何或全部存放在董事會可能不時指定的存管機構存入公司賬户。
(c)
收取或促使收到、提供或促成提供為公司賬户支付的款項的收據和清償。
(d)
根據董事會的指示，支付或安排支付公司的所有資金，為此類支出領取適當的憑證。
(e)
在需要時，向首席執行官和董事會提供所有交易和公司財務狀況的賬目。
(f)
通常要履行和履行與首席財務官辦公室有關和董事會可能要求的所有職責。
6.1
對董事和高級職員的賠償。公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍和方式，賠償其每位董事和高級管理人員因擔任或曾經是該公司的董事或高級管理人員而產生的任何訴訟、訴訟或訴訟（民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解和其他金額公司；但是，前提是公司可以修改通過與董事和執行官簽訂的個人合同提供的此類賠償的範圍，此外，前提是，在不違反本協議第6.5節的前提下，公司無需就任何董事或高級管理人員提起的任何訴訟（或其一部分）向任何董事或高級管理人員提供賠償，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(iii) 該訴訟事先獲得公司董事會批准，(iii) 此類賠償由公司根據以下規定自行決定提供特拉華州通用公司法賦予公司的權力或 (iv) 此類賠償必須根據個人合同作出。就本第 6.1 節而言，公司的 “董事” 或 “高級職員” 包括任何人 (i) 現在或曾經是公司的董事或高級職員，(ii) 現在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，包括在員工福利計劃方面的服務，或 (iii) 曾是前身公司的董事或高級管理人員該公司的公司或應前身公司的要求成立的另一家企業。
-33-
6.2
對他人的賠償。公司有權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍和方式，向其每位僱員和代理人（董事和高級職員除外）賠償因該人是或曾經是公司的僱員或代理人而產生的任何訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解金以及其他實際和合理的金額。就本第 6.2 節而言，公司的 “員工” 或 “代理人”（董事或高級職員除外）包括以下任何人：(i) 現在或曾經是公司的僱員或代理人，(ii) 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，或 (iii) 曾是僱員或應公司要求擔任前身公司的公司的代理人或其他企業的代理人這樣的前身公司。
6.3
保險。公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，包括與僱員福利計劃有關的服務，以應對他或她以任何此類身份向他或她提出的和承擔的任何責任，或由於他或她的身份本身，不論是否如此根據 “特拉華州通用公司法” 的規定, 公司將有權向他或她提供賠償, 使其免於承擔此類責任.
6.4
費用。公司應向任何曾是或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事或高級職員而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為該訴訟或訴訟的當事方的人員，無論是民事、刑事、行政或調查性的企業，包括與員工福利計劃有關的服務，在此之前應要求立即對任何董事或高級管理人員在訴訟中產生的所有費用進行最終處置，但前提是，在法律要求的範圍內，只有在收到該人或代表該人作出的償還上述預付款項的承諾後，才能在法律要求的範圍內支付此類費用，前提是最終確定該人無權根據本章程獲得賠償；或否則；但是，前提是公司不得要求向任何董事或高級管理人員預付與該人提起的任何訴訟（或其一部分）有關的費用，除非 (i) 該訴訟事先獲得公司董事會的批准，或 (ii) 此類費用預付款必須根據個人合同進行。
儘管如此，除非根據第 6.6 節另有決定或根據個人合同另有規定，否則公司不得在任何訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）中向公司高管（除非該官員是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本款不適用），前提是以多數票合理而迅速地作出決定非當事方的董事中提起訴訟，或 (ii) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，使當時決策方知道事實
-34-
這種認定明確而令人信服地表明, 該人的行為是惡意的, 或者其行為不符合或不違背公司的最大利益。
6.5
索賠。如果在公司收到書面索賠後的四十五 (45) 天內，根據本第六條提出的賠償索賠（在該訴訟、訴訟或訴訟得到最終處理後）或預支費用未得到全額支付，則董事或高級管理人員可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果成功，則有權在最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用法律允許。
6.6
權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利，包括以官方身份採取行動和在任期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在特拉華州通用公司法未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和預付款的個人合同。
6.7
其他來源。公司向根據本第六條有權應公司要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人（包括與員工福利計劃有關的服務）的任何人賠償或預付費用的義務（如果有）應減去該人可能從該其他公司收取的賠償或預支費用的任何金額，有限責任公司，合夥企業，聯合企業、信託或其他企業。
6.8
權利的生存。對於已停止擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的人，本章程賦予任何人的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。
6.9
修正案。對本章程的任何廢除或修改只能是預期性的，不得對本章程規定的在涉嫌發生任何作為或不作為時有效的權利產生不利影響，而這種作為或不作為是針對公司任何代理人的任何訴訟的原因。
7.1
記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或在董事會指定的一個或多個地點保存股東記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。
任何登記在冊的股東，無論是親自出面還是通過律師或其他代理人宣誓提出書面要求，説明其目的，均應有權在正常營業時間內工作
-35-
出於任何正當目的檢查公司的股票賬本、股東名單以及其他賬簿和記錄，並從中複印或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，則宣誓要求應附有授權書或其他代理人代表股東行事的其他書面材料。宣誓後的要求應直接向公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點提出。
7.2
局長視察。任何董事均有權出於與其董事職位合理相關的目的檢查公司的股票賬本、股東名單及其其他賬簿和記錄。特此授予大法官裁定董事是否有權接受所尋求檢查的專屬管轄權。法院可以立即命令公司允許董事檢查所有賬簿和記錄、股票賬本和股票清單，並從中複製或摘錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或裁定法院認為公正和適當的其他進一步救濟。
7.3
代表其他公司的股份。經董事會授權的本公司的首席執行官、總裁或任何其他高級管理人員有權投票、代表和行使與以本公司名義存在的任何其他實體或實體的任何和所有股票或其他股權證券有關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他人通過具有該權限的人正式簽發的委託書或授權書行使。
8.1
通知和投票以外目的的記錄日期.除非本章程第 2.3 節另有規定，否則為了確定有權獲得任何股息或其他分配或分配的任何權利的股東或有權就任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過任何此類行動之前的六十 (60) 天。在這種情況下，除非公司註冊證書、本章程、協議或法律另有規定，否則只有在固定日期營業結束時的登記股東才有權獲得股息、分配或權利分配，或行使此類權利（視情況而定），除非公司註冊證書、本章程、協議或法律另有規定。
除非本章程第 2.3 節另有規定，否則如果董事會未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過適用決議之日或該行動日期之前的第六十（60）天營業結束時，以較晚者為準。
8.2
支票；匯票；債務證據。董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或認可所有支票,
-36-
以公司名義簽發或應付給公司的匯票、其他付款指令、票據或其他負債證據，只有獲得授權的人才能簽署或背書這些文書。
8.3
公司合同和工具；如何執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級職員的代理權範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約約約束公司，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。
8.4
財政年度。該公司的財政年度應從每年11月的第一天開始，到次年10月的最後一天結束。
8.5
股票證書。應向每位已繳足股本的持有人發放此類股份的證書或證書；前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或全部類別或系列股票的部分或全部類別或系列應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。以證書為代表的公司股份的每位持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、首席執行官或總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，該證書由該公司的財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署，代表證書表格中登記的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或其傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。
8.6
證書上的特殊名稱。如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或每系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或概述於公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面；但是，除非另有規定特拉華州《通用公司法》第202條取代上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向每位要求獲得每類股票或每類股票系列的權力、名稱、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及資格、限制或限制的股東提供聲明對此類偏好和/或權利的限制。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中包含根據本規定在證書上列出或註明的信息
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特拉華州《通用公司法》第8.6條或第156、202（a）或218（a）條，或者就本第8.6條而言，公司將免費向每位要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制的股東提供聲明。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。
8.7
證書丟失。公司可以簽發新的股票證書或新證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或所有者的法定代表向公司提供保證金（或其他充足的擔保），足以補償其因賬户而可能提出的任何索賠（包括任何費用或責任）據稱任何此類證書的丟失、被盜或損壞，或此類新證書的簽發。董事會可酌情就丟失的證書通過與適用法律不相牴觸的其他規定和限制。
8.8
施工; 定義。除非上下文另有要求，否則《特拉華州通用公司法》中的一般條款、解構規則和定義將管轄這些章程的解釋。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。
8.9
法律條款的附加條款。本章程的所有限制、限制、要求和其他規定應儘可能解釋為適用於其主題的所有法律條款的補充和補充，除上述法律規定外，還應完全遵守這些法律條款，除非此類合規是非法的。
8.10
與法律規定相牴觸的條款。本章程的任何條款、小節、小節、細節、句子或短語在按照本章程第 8.9 節規定的方式解釋時，應違反或不符合任何適用的法律條款，則在上述法律規定仍然有效期間不適用，但這種結果不得影響本章程任何其他部分的有效性或適用性，特此宣佈本章程本應獲得通過並且其中的文章、章節、小節、細節、句子、條款或短語，不論任何一篇或多篇文章, 章節, 小節, 細節, 句子, 條款或短語是非法或非法的.
8.11
通知。除非另有明確規定，否則本章程中提及的任何通知發出或發送時間，均指通過郵件將書面通知存入美國郵件的時間，郵費已預付；或任何其他書面通知親自交付給收件人或交付給公共承運人進行傳輸，或由發出通知的人通過電子手段向收件人實際發送的時間；或任何口頭通知通過親自或電話傳達的時間或無線，發送給接收者或辦公室的人
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在不違反本協議第 6.9 節的前提下，公司的原始章程或其他章程可以在任何年度股東大會或特別股東大會上，由擁有已發行和流通股票過半數投票權的持有人投贊成票通過、修改或廢除 (1)，但前提是任何與第 2.2、2.3、2.5 或 2.2 節不一致的章程的擬議變更、廢除或通過任何與第 2.2、2.3、2.5 或 2 節不一致的章程章程第 II 條第 11 款或章程第三條第 3.2、3.3、3.4 或 3.5 節或本句，由股東必須獲得當時已發行的所有有表決權股票中至少 80% 的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票；但是，此外，如果股東在股東特別會議上採取任何此類行動，則必須將擬議修改、廢除或通過新《章程》或《章程》的通知包含在該特別會議的通知中，或 (2) 由該特別會議投贊成票董事會的大多數成員。修改本章程的權力已授予董事這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。
每當修正案或新章程獲得通過時，都應將其與原始章程一起在適當的地方複製到章程手冊中。如果任何章程被廢除，則應在該書中説明廢除的事實以及頒佈廢除的會議日期或生效書面同意的提交日期。
除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是以下事項的唯一和專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何主張或基於違反公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員向公司或公司股東承擔的信託義務的行為提出索賠的訴訟，包括指控援助和減免的索賠陳述此類違反信託義務的行為；(c) 對公司提出索賠的任何行動或任何根據《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書或本章程的任何條款（可能不時修訂）而產生的公司現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員；（d）任何主張與受內政原則管轄的公司有關或涉及的索賠的訴訟；或（e）任何主張 “公司內部索賠”（該術語定義見第115節）的行動《特拉華州通用公司法》應是位於該州的州法院在特拉華州內（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區的聯邦法院）。
除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇應是美利堅合眾國聯邦地方法院。
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