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APTINYX INC.
c/o 華盛頓街 124 號，101 套房
馬薩諸塞州福克斯伯勒 02035

2023 年 5 月

致我們的股東：

誠邀您參加Aptinyx Inc.（“公司”）的特別股東大會（“特別會議”），該特別會議將於美國東部時間2023年上午在馬薩諸塞州波士頓北大道100號Goodwin Procter LLP的辦公室舉行。

特別會議的目的是批准公司的清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），該計劃如果獲得批准，將授權公司董事會（“董事會”）根據解散計劃清算和解散公司。以下頁面的會議通知和委託書描述了將在會議上提出的事項。

董事會根據公司的財務狀況，包括其在先前宣佈的審查和尋求戰略替代方案後的可用現金、資源和運營，仔細審查和考慮瞭解散計劃。董事會一致認為，解散對公司和我們的股東來説是可取的，也符合其最大利益，因此批准瞭解散和解散計劃，並指示將解散和解散計劃提交給公司股東批准。董事會一致建議您對解散提案投贊成票，對隨附的委託書中描述的其他每項提案投贊成票。

有關解散、解散計劃和特別會議的更多信息包含在隨附的委託書中。特別是，您應仔細閲讀委託書頁面開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以討論在評估解散時應考慮的風險。

請務必派代表出席本次會議，以確保達到法定人數。無論您是否計劃參加會議，我們都希望您能夠按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理人來代表您的股票，或者在隨附的信封中填寫、簽名、註明日期並退回您的委託書。將根據您在代理中給出的指示對您的股票進行投票。

感謝您一直以來的支持。

真誠地，
安迪·基德
首席執行官

APTINYX INC.

c/o 華盛頓街 124 號，101 套房
馬薩諸塞州福克斯伯勒 02035

股東特別大會通知
將於 2023 年舉行

特此通知，特拉華州的一家公司Aptinyx Inc. 的股東特別會議或特別會議將於美國東部時間2023年上午9點在馬薩諸塞州波士頓北大道100號Goodwin Procter LLP的辦公室舉行 02210。在特別會議上，股東將考慮以下事項並進行投票：

批准公司清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），如果獲得批准，將授權董事會根據解散計劃（“解散提案”）清算和解散公司；以及

如果特別會議時沒有足夠的選票來批准解散提案（“休會提案”），則必要時批准特別會議休會，以徵求更多代理人。

2023 年（“記錄日期”）營業結束時的登記股東有權獲得特別會議或其任何延期、繼續或休會的通知和投票。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。

我們敦促您提交一份委託書，以便按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者填寫隨附的代理卡，註明日期，簽名並立即退還隨附的代理卡，無論您是否預計參加特別會議。為方便起見，隨函附上寄給充當代理製表器的Broadridge Financial Solutions的預付郵資信封。如果您親自參加特別會議，即使您之前提交了委託書，也可以親自對您的股票進行投票。

根據董事會的命令，

/s/Robert J. Hombach

羅伯特 J.Hombach
董事會成員
, 2023

一般信息

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對特別會議的投票。

特別會議的記錄日期是什麼時候？

決定有權在特別會議（包括會議的任何休會或延期）上投票的股東的記錄日期為2023年營業結束。

所有股東可以投多少票？

我們有一些普通股，面值每股0.01美元，在2023年已發行，所有這些股票都有權就特別會議上將要採取行動的所有事項進行表決。每位登記在冊的股東有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至2023年，沒有未流通的未指定優先股。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程或章程規定，大多數有權投票的股份，無論是親自出席還是由代理人代表，將構成特別會議上的業務交易的法定人數。

根據特拉華州通用公司法，在確定是否有法定人數出席特別會議時，被投票為 “棄權” 或 “拒絕” 的股票和經紀商 “未投票” 的股票被視為出席。如果未達到法定人數，則會議可以延期，直到達到法定人數。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

•

通過電話。你可以使用按鍵電話進行投票，撥打 800-690-6903，每週七天、每天 24 小時。您需要在代理卡上提供 16 位數的控制號碼。通過電話提交的選票必須在 2023 年美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

•

通過互聯網。您可以按照隨附的代理卡上規定的 “通過互聯網提交代理進行投票” 的説明，提交代理人從世界任何地方對您的股票進行投票。

•

通過郵件。您可以通過郵寄方式投票，填寫隨附的代理卡並簽名並註明日期，然後將其退回隨附的預付費信封中。

•

在特別會議期間。如果您參加特別會議，則可以通過親自交付填好的代理卡進行投票，也可以通過完成投票進行投票。會議將提供選票。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票將持續到美國東部時間2023年晚上 11:59，郵寄的代理卡必須在 2023 年之前收到，才能在特別會議上進行計算。如果特別會議休會或推遲，則這些截止日期可能會延長。

所有有效代理代表的股份將按照這些代理中的指定進行投票。如果您擁有的股份以您的名義持有，並且您返回了正式執行的委託書，但沒有具體説明如何對您的股票進行投票，則將根據董事會的建議按以下方式進行投票：

•

用於解散提案，包括批准公司的清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），如果獲得批准，將授權董事會根據解散計劃清算和解散公司；以及

•

用於休會提案，其中包括必要時批准特別會議休會，以便在特別會議時沒有足夠的選票批准解散提案時徵求更多代理人。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票流程。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票説明卡和從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有Aptinyx普通股，則應按照收到的每組代理材料中的説明對股票進行投票。

如果任何其他事項已適當地提交特別會議審議，包括考慮將特別會議延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於徵求更多代理人），則在你的代理人中提名並據此行事的人員將有權根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。我們目前預計在特別會議上不會提出任何其他問題。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理：(1) 按照代理卡上的指示，通過我們在特別會議開始之前收到的郵件或在截止時間2023年美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網進行新的投票，(2) 出席特別會議並投票（儘管出席特別會議本身不會撤銷委託書），或 (3) 提交書面文書撤銷委託書或其他正式簽署的委託書，該委託書的日期將稍後提交給我們的公司祕書。在特別會議上進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷的書面通知或隨後的代理卡。此類撤銷通知或後續代理卡的書面通知應親自送交給我們的公司祕書或發送到我們位於馬薩諸塞州福克斯伯勒市華盛頓街 124 號 101 套房的 Aptinyx Inc. 的主要執行辦公室，注意：公司祕書。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，則必須聯繫此類經紀商、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由贊成和反對該提案的正確多數票決定，除非法律或我們的經修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或章程要求進行更大的投票。棄權票和經紀人的 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果列表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人 “不投票”。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司發出指示，則經紀公司仍然可以就某些 “自由裁量權” 項目對您的股票進行投票，但不允許對 “非自由裁量權” 項目對您的股票進行投票。第1號提案是一個 “非自由裁量的” 項目。如果您沒有指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人可能不會對該提案投贊成票，這些投票將被視為經紀人的 “非投票”。第2號提案被視為自由裁量項目，即使您的經紀公司沒有收到您的指示，也可以對該提案進行投票。

解散提案要求有權在特別會議上投票的公司大多數已發行普通股的持有人投贊成票。關於解散提案，棄權和未能表決將與對該提案投反對票具有相同的效力。

休會提案要求有權對該提案進行表決的持有人投的贊成票或反對票的多數票獲得表決權的多數批准。關於休會提案，棄權不會影響投票結果。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入費用負責。我們的高級管理人員和僱員可以通過進一步的郵件、個人交談、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵求代理人，但不收取常規報酬。我們已經聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來協助我們分發代理材料和進行上述選票。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和列出代理的費用。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在特別會議上公佈初步投票結果，並將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

為什麼董事會建議批准解散計劃？

董事會根據公司的財務狀況，包括我們在先前宣佈的審查和尋求戰略替代方案後的可用現金、資源和運營，仔細審查和考慮瞭解散計劃。在適當考慮了公司可用的期權後，我們的董事會已確定解散是明智的，符合公司和股東的最大利益。見 “提案1：根據解散計劃批准解散——擬議解散的理由”。

解散計劃意味着什麼？

解散計劃概述了根據特拉華州法律解散公司的步驟。解散計劃規定，我們將在獲得必要的股東批准後提交解散證書；但是，是否繼續解散以及何時提交解散證書的決定將由董事會自行決定。

如果解散獲得批准會發生什麼？

如果解散獲得股東的批准，我們的董事會將自行決定是否以及何時（在股東批准解散後他們認為合適的時間）進行解散。如果董事會決定繼續解散，我們將清算所有剩餘資產，履行剩餘債務或為剩餘債務做好合理準備，並將可用收益（如果有）分配給股東。董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下，尋求儘快向股東分配資金，並打算採取一切合理行動來優化向股東分配的價值。

如果我們的董事會認為解散不符合我們的最大利益或不符合股東的最大利益，我們的董事會可能會指示放棄解散，或者可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，無需進一步獲得股東批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

公司能否估計股東在解散時將獲得的分配？

我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據我們目前獲得的信息，如果我們的股東批准解散，我們估計，解散後可供分配給股東的現金總額將在約500萬至660萬美元之間，分配給股東的總金額將在每股普通股約0.07美元至0.10美元之間。這些金額可以在一次或多次分配中支付。您收到的款項可能大大低於我們目前估計的您可能收到的金額，或者您可能根本沒有收到任何分配。

此類分配（如果有）要等到解散證書提交後才會發生，我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間等不確定性使得我們無法肯定地預測最終將出現的實際淨現金金額（如果有）可供分發給股東或任何此類分發的時間。因此，當你對批准解散計劃的提案進行表決時，你將不知道解散計劃可能獲得的任何分配的確切金額。

儘管我們無法預測任何此類分配的時間或金額，但在可供分配給股東的資金範圍內，董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下，尋求儘快將此類資金分配給我們的股東，並將採取一切合理行動優化向股東分配的價值。有關我們對解散後向股東分配的總現金的估計所依據的假設和敏感性的描述，請參閲本委託書第12頁開頭的標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——向股東分配的預計分配” 的部分。

公司的報告和上市狀況如何？

基於公司未遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1) 中規定的1.00美元買入價要求和某些其他上市要求，以及納斯達克上市資格部門（“員工”）認定公司是 “上市規則” 第5101條定義的 “公開空殼”，工作人員於2023年5月10日通知公司，公司股票將在開盤時暫停交易 2023 年 5 月 19 日營業，除非公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會解決不足之處並提出恢復合規的計劃.我們沒有要求舉行聽證會，公司股票的交易於2023年5月19日暫停。此後，納斯達克將向美國證券交易委員會提交表格25，正式將該公司的股票退市。納斯達克尚未具體説明提交表格25的確切日期。退市後，我們的普通股只能在美國場外交易市場上交易，如果有的話，這是一個流動性較低的市場。

如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續進行解散，我們將在解散證書生效時（“生效時間”）關閉轉讓賬簿。在此之後，除非根據已故股東的遺囑、無遺囑繼承或法律實施的規定，否則我們將不會記錄普通股的任何進一步轉讓，並且除了替代證書外，我們不會發行任何新的股票證書。此外，在生效時間之後，我們不會在行使未償還期權、認股權證或限制性股票單位時發行任何普通股。由於我們的轉讓賬簿已關閉，預計與解散有關的分配（如果有的話）很可能會按比例分配給截至生效時與登記在冊的股東相同的登記股東，而且預計在生效時間之後不會進一步轉讓普通股的記錄所有權。

此外，無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求。我們沒有要求納斯達克聽證會小組就我們在納斯達克的普通股退市問題舉行聽證會，並計劃開始採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。

但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交最新報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，這將減少可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向服務提供商付款的費用等。

我有與解散有關的評估權嗎？

特拉華州法律、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程均未規定與解散有關的持異議股東的評估或其他類似權利，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

是否存在與解散相關的風險？

是的。您應仔細閲讀本委託書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與解散相關的風險的描述。

解散後我會欠任何美國聯邦所得税嗎？

如果解散獲得批准和實施，則身為美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於 (1) 分配給股東的每股財產的現金金額和公允市場價值（如果有）之和，減去股東承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所涉的任何已知負債，以及 (2) 股東調整後的每股普通股的税基。我們敦促您閲讀本委託書第12頁開頭的題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果” 的部分，以概述解散對美國聯邦所得税的某些重大影響，包括清算信託權益的所有權（如果有）。

如果向特拉華州國務卿提交解散證書，我們的普通股會怎樣？

如果向國務卿提交解散證書，我們的普通股（如果之前未退市和註銷）將從納斯達克退市並根據《交易法》註銷。自生效時間起，在遵守適用法律的前提下，根據解散計劃和DGCL，我們普通股的每位持有人將不再擁有該股票的任何權利，但根據和根據解散計劃和DGCL獲得分配的權利（如果有）除外。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非我們自行決定通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施發生且已收到適當的書面通知的此類轉讓。根據DGCL，任何股東都不得擁有與解散有關的任何評估權。

我們希望在股東批准解散後，提交解散證書，使解散盡快生效；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。我們打算在股票轉讓記錄截止之前提前通知股東。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書中的信息包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述置於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港的約束。這些陳述包括關於我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所依據的假設，通常使用諸如 “可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“預測”、“打算”、“應該”、“可以”、“繼續” 等詞來識別，或者這些詞或其他類似詞語的否定版本。本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於：

•

解散的計劃和預期；

•

對公司可用期權和財務狀況的信念；

•

關於解散所設想交易的税收和會計後果的所有聲明；以及

•

關於向股東分配的金額和時間的所有聲明（如果有），與解散有關。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。此類陳述受已知和未知的風險和不確定性以及其他不可預測因素的影響，其中許多是我們無法控制的。我們對任何前瞻性陳述的準確性不作任何陳述或保證（明示或暗示）。這些陳述基於一些涉及管理層判斷的假設。本委託書第8頁的 “風險因素” 標題下以及本委託書和合並文件中描述了許多相關風險，在閲讀本文檔時，您應考慮這些重要的警示因素。

本委託書中的前瞻性陳述涉及某些不確定性和風險，包括但不限於：

•

我們及時或完全完成解散的能力；

•

解散後可供分配給股東的現金和其他資產的時間和金額；

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與解散相關的業務不確定性的影響；

•

發生任何可能導致解散計劃終止的事件、變化或情況；

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我們可能有我們目前不知道的責任或義務的風險；

•

清償我們的負債和或有債務的成本可能高於預期的風險；以及

•

第一部分第 1A 項中描述的其他風險和不確定性。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括我們的10-Q表季度報告和8-K表最新報告）中描述的風險和不確定性。

任何前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述會被證明是正確的。本委託書中提及的或此處以引用方式納入的文件或其他定期報告、不時向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他定期報告或其他文件或文件中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映在本委託書發佈之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況。

風險因素

在決定是否投票批准本委託書中所述的解散提案之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書中以引用方式納入本委託書的文件中包含的 “風險因素” 部分中的其他信息（參見本委託書第28頁開頭的標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 的部分）。此外，股東應記住，下述風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。下述風險是我們目前認為股東應注意的重大風險。儘管如此，我們目前不知道或我們目前認為不是重大風險的其他風險也可能被證明是重要的。值得注意的是，該公司警告説，公司證券的交易具有高度的投機性，構成重大風險。

公司證券的交易價格可能與公司證券持有人實現的實際價值（如果有）幾乎沒有關係。因此，公司敦促對其證券的現有和未來投資格外謹慎。

與解散相關的風險

我們無法預測向股東分配的時間。

我們目前的意圖是，如果獲得股東的批准，解散證書將在獲得批准後立即提交；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。無需進一步的股東批准即可實現解散。但是，如果董事會認為解散不符合我們的最大利益或股東的最大利益，則董事會可以自行決定放棄解散，也可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，無需進一步獲得股東批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

根據特拉華州法律，解散的公司在向其股東進行任何分配之前，必須支付或做出合理的準備以支付其所有索賠和義務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠。此外，我們可能承擔與第三方或現任和前任高級管理人員和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在責任。解決這些問題可能需要很長時間，因此，我們無法預測向股東分配（如果有的話）的時機。

我們無法向您保證向我們的股東分配的金額（如果有）。

我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據我們目前獲得的信息，如果我們的股東批准解散，我們估計，解散後可供分配給股東的現金總額將在約500萬至660萬美元之間，分配給股東的總金額將在每股普通股約0.07美元至0.10美元之間。這筆款項可以在一次或多次分配中支付。此類分配要等到解散證書提交後才會發生，我們也無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間等不確定性使得我們無法肯定地預測最終可用於分配給股東的實際淨現金金額或時間任何的這樣的分佈。可能降低向股東分配價值的不確定性示例包括：與辯護、清償或和解我們或我們的董事或高級管理人員面臨的訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決任何債權人或其他第三方索賠所需的金額；以及清算和解散或其他清盤程序的延遲。

此外，隨着我們的結束，我們將繼續從運營中產生費用，包括董事和高級管理人員保險；向服務提供商和任何在職員工或顧問的付款；税收；法律、會計和諮詢費用以及與我們在美國證券交易委員會申報義務相關的開支，這將

減少可供分配給股東的任何金額。因此，我們無法向您保證，如果董事會繼續解散，將向我們的股東分配任何款項。如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續進行解散，也不會就此進行清算分配。有關我們對解散後向股東分配的總現金的估計所依據的假設和敏感性的描述，請參閲本委託書第12頁開頭的標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——向股東分配的預計分配” 的部分。

假設解散獲得批准，董事會目前的意圖是，任何現金將首先用於支付我們未償還的流動負債，然後用於支付與公司清盤相關的持續公司和管理成本及支出、與任何訴訟事項有關或產生的負債和潛在負債，以及與我們的服務提供商或現任和前任高級管理人員和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在負債。

董事會將自行決定在解散時向我們的股東分配剩餘款項（如果有）的時間。我們無法保證是否或何時進行任何此類分配，也無法保證在任何此類分配（如果進行了分配）中向股東支付的金額。股東的收入可能大大低於我們目前估計的他們可能獲得的金額，或者他們可能根本沒有收到任何分配。在可供分配給股東的資金範圍內，董事會打算在DGCL允許的情況下尋求儘快將此類資金分配給我們的股東，並打算採取一切合理行動來優化向股東分配的價值。

如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續我們的業務運營。

2023 年 2 月，我們宣佈，鑑於我們的財務狀況和臨牀試驗的負面結果，我們的董事會批准了一項計劃，旨在審查戰略替代方案，包括出售或合併公司或出售我們的一項或多項資產，並立即大幅減少我們的業務。關於我們探索戰略替代方案的計劃，我們還宣佈了一項重組和削減成本的計劃，包括解僱 60% 的員工以及提前終止我們對創傷後應激障礙 NYX-783 的 2b 期研究。2023 年 5 月，我們進一步解僱了除核心團隊以外的所有人來領導戰略審查流程，剩下的大多數人員都是兼職和諮詢性的。在對戰略替代方案進行了廣泛審查之後，我們無法確定我們公司或資產的合併夥伴或購買者。如果我們的股東不批准解散提案，鑑於公司已停止的業務活動，董事會將繼續探索公司未來有哪些替代方案（如果有的話）；但是，這些替代方案可能僅限於在資產可能減少的情況下在日後尋求自願解散、尋求破產保護（如果我們的淨資產下降到需要採取此類行動的水平）或將現金投資於其他運營業務。這些替代方案不太可能比擬議的解散和解散計劃帶來更高的股東價值。

董事會可能決定不進行解散。

即使解散提案獲得股東的批准，董事會也可以自行決定不進行解散。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃以外的任何替代方案，我們的股東可能無法獲得本來可以分配給股東的任何資金。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

如果儲備金不足，我們的股東可能會對第三方承擔我們在清算分配中從我們那裏收到的部分或全部款項的責任。

如果解散生效，我們可能會設立應急儲備金，以滿足可能出現的任何其他索賠和義務。任何應急儲備金可能不足以支付我們的所有索賠和義務。根據DGCL，如果我們未能為支付開支、索賠和義務設立足夠的應急儲備金，則每位股東都有責任向我們的債權人償還我們在生存期（定義見下文）到期之前或之後提出的索賠

向國務卿提交解散證書（或者，如果我們選擇安全港程序（定義見本委託書第 15 頁開始的標題為 “提案 1 — 根據解散計劃批准解散——適用於我們解散的特拉華州法律 — 向索賠人和股東付款和分配 — DGCL 第 280 和 281 (a) 條規定的安全港程序” 的章節），提交解散證書存活期），不超過（i）該股東按比例分配的份額中較低者欠債權人超過應急準備金的金額，以及（ii）該股東先前在解散時從我們和任何清算信託或信託中收到的款項。因此，在這種情況下，股東可能被要求退還先前向該股東分配的部分或全部分配，而根據解散計劃，股東可能無法從我們那裏獲得任何收益。此外，如果股東對先前收到的款項納税，則償還該金額的全部或部分可能會導致股東產生淨税收成本的情況，前提是償還先前分配的款項並未相應減少應付税款，其金額等於先前分配的款項所繳税款。

我們在生效時間關閉股票轉讓賬簿後，我們的登記股東將無法買入或賣出普通股。

如果董事會決定繼續進行解散，我們打算在生效時關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施，否則我們不會在賬簿上記錄普通股的進一步轉讓。因此，生效時間過後，我們的普通股將無法自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，解散中的所有清算分配都可能按比例分配給截至最終記錄日的登記股東與登記在冊的股東相同的登記股東。

我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求，這可能會大大減少有關我們的公開信息。如果退出過程曠日持久，儘管沒有收入來源，但我們將繼續承擔作為公共報告公司的費用。

我們的普通股目前根據《交易法》註冊，該法要求我們以及我們的高級管理人員和董事遵守《交易法》第16條規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。我們計劃採取措施退出此類報告要求，以削減開支；但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續提交8-K表最新報告或其他報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，這將減少可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向服務提供商付款的費用等。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。

股東在收到我們的最終分配之前，可能無法確認美國聯邦所得税方面的虧損。

解散後，出於美國聯邦所得税的目的，身為美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於 (1) 分配給股東的每股財產的現金總額與公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所涉的任何已知負債主題，以及（2）股東調整後的每股普通股的税基。根據解散計劃進行的清算分配可能發生在不同的時間和多個納税年度內。通常，只有在股東獲得我們最終清算分配的納税年度內，並且只有在我們一股普通股的所有清算分配的總價值低於該股股東的納税基礎時，任何虧損才會由股東確認。敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解根據解散計劃解散對他們的具體税收後果。參見本委託書第22頁開頭的標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果” 的部分。

提案 1 — 批准解散
根據解散計劃

我們要求您授權和批准解散。我們的董事會已確定解散是可取的，符合公司和股東的最大利益，已批准解散並通過了解散計劃。解散的原因在本委託書第13頁開始的 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的背景” 中進行了描述。解散需要我們有權在特別會議上投票的大多數已發行普通股的持有人的批准，特別會議是本委託書的主題。我們的董事會一致建議我們的股東批准解散。

一般而言，當我們解散時，我們將按照DGCL的要求，在解散後的至少三年內停止開展業務，結束我們的事務，處置我們的非現金資產，支付或以其他方式履行我們的債務，並分配我們的剩餘資產（如果有）。關於解散，我們將遵循DGCL規定的解散和清盤程序，詳見本委託書第14頁的 “提案1——根據解散計劃批准解散——適用於我們解散的特拉華州法律”。我們的清算、清盤和分配程序將進一步受我們的解散計劃指導，如本委託書第18頁開始的 “提案1——根據解散計劃批准解散——我們的解散計劃” 中詳細描述的那樣。您應仔細考慮與我們的完全清算和解散相關的風險因素，並在本委託書第8頁開頭的 “風險因素——與解散相關的風險” 中進行了描述。

根據DGCL和我們的解散計劃的要求，如下所述，我們將使用現有現金支付清盤手續的費用，包括：

•

所得税和其他税款；

•

在存續期內與我們的解散和清盤相關的費用；這些費用可能包括實施和管理我們的解散計劃所需的費用以及支付給專業顧問（包括法律顧問、財務顧問和其他人）以及顧問和其他協助我們解散的人員的費用和其他金額；

•

作為解散程序的一部分，我們沒有拒絕的他人對我們的任何索賠；

•

我們根據與第三方的合同所欠的任何款項；

•

為我們需要設立或認為適當設立的任何儲備金或其他證券提供資金，以支付主張的索賠（包括訴訟）和未來可能的索賠，詳見下文；以及

•

僅在扣除上述款項後的剩餘範圍內，清算將向我們的股東進行的分配，這些分配可以根據下述DGCL程序不時進行。

向股東分配的估計分配

根據目前獲得的信息，我們估計我們能夠向股東分配與解散相關的現金在大約500萬至660萬美元之間，這意味着普通股的每股分配範圍為每股0.07美元至0.10美元。計算這樣的估計值本質上是不確定的，需要我們對未來事件做出一些假設，其中許多假設最終不太可能是真的。我們在計算估計的可分配現金價值時使用了以下假設：（i）應付保險費80萬美元，（ii）應付清盤業務、一般和管理費用以及研發費用350萬美元，（iii）應付律師費20萬美元，（iv）應付工資370萬美元和（v）40萬美元應付租金，（vii）20萬美元會計費，（vii）20萬美元會計費，（vii）20萬美元應付賬款百萬用於其他費用。

向我們的股東分配的分配（如果有）可以一次或多次分配。此類分配要等到解散證書提交後才會發生，我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們的最終負債金額、運營成本的不確定性

以及在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的金額，以及完成此類交易的相關時間，使得無法肯定地預測最終可用於分配給股東的實際淨現金金額或任何此類分配的時間。可能降低向股東分配的價值的不確定性示例包括：與辯護、清償或解決現有或未來的訴訟或其他威脅到我們或我們的高級管理人員或董事的索賠相關的意外成本；解決債權人索賠所需的金額；以及由於我們無法解決索賠或其他原因而延遲清算和解散子公司的清算和解散或其他清盤。

我們對預期初始分配金額的估計是初步的，確定清算中我們將能夠向股東分配多少（如果有）所必需的許多因素可能會發生變化，超出我們的控制範圍。儘管我們打算在獲得股東批准後儘快處理與清算和清盤有關的事項，但解散後該過程許多環節的時間將不完全在我們的控制範圍內，因此，我們無法估計何時能夠開始向股東進行任何解散後的清算分配。請參閲本委託書第8頁開頭的標題為 “風險因素——與解散相關的風險” 的部分。

本介紹部分中對解散的描述本質上是一般性的，受各種其他因素和要求的約束，詳見下文。

擬議解散的背景

在正常情況下，我們的董事會和管理團隊不時評估和考慮公司的各種財務和戰略機會，這是我們為股東提高價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、剝離、業務合併和其他交易。

作為持續考慮和評估長期前景和戰略的一部分，我們的董事會經常根據我們的業務發展、競爭格局、總體經濟和金融市場的發展，審查我們的管理、戰略和財務替代方案，所有這些都是為了提高股東的價值並對患者的生活產生積極影響。作為該過程的一部分，我們的管理層不時與行業參與者進行業務發展和/或戰略討論。這包括與眾多公司就潛在的全球和區域合作伙伴關係進行接觸，以及與公司就戰略交易進行多次討論。

從歷史上看，我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化用於治療腦和神經系統疾病的新型、專有合成小分子。2022 年 8 月，在仔細審查了我們的臨牀開發計劃後，我們的董事會停止了我們的候選產品 NYX-2925 的開發，因為兩項針對慢性疼痛的 2b 期臨牀研究未能顯示出足夠的療效來支持 Aptinyx 的持續投資。2023 年 2 月，我們的董事會停止了治療與帕金森氏病和路易體痴呆相關的認知障礙的候選產品 NYX-458 的開發，此前一項探索性的 2 期臨牀研究得出結果，其中 NYX-458 在研究的療效終點上沒有顯示出比安慰劑有臨牀意義的改進。

隨後，在 2023 年 3 月，我們開始實施董事會批准的戰略重組計劃，以保留資本、降低運營成本並實現資產價值最大化。與資本保護工作一致，我們將員工人數減少了約60％，主要由專注於臨牀開發的員工組成，其餘來自我們的製造以及一般和管理職能。同樣與我們的資本保值工作一致，我們提前終止了當時正在進行的 NYX-783 治療創傷後應激障礙（PTSD）的 2b 期臨牀研究，以便對迄今為止的數據進行分析。鑑於我們的財務狀況和迄今為止的臨牀研究結果，我們還開始探索戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值，包括出售或合併公司或出售我們的一項或多項資產，並聘請了Ladenburg Thalmann & Co.(“拉登堡”) 協助這一進程.

2023 年 3 月晚些時候，我們完成了對參加創傷後應激障礙 NYX-783 2b 期臨牀研究的首批 100 名患者的可用數據的分析。在分析中，NYX-783 沒有證明足夠的

改進了該研究的主要終點，以支持 Aptinyx 繼續開發該項目，我們的董事會選擇停止未來在 PTSD 中開發 NYX-783。由於此次解僱以及我們對戰略替代方案的探索，截至2023年4月7日，我們解僱了大約 17% 的剩餘員工，其中包括專注於臨牀開發的員工，剩下由個人組成的核心團隊來領導戰略審查流程和管理剩餘業務。

在 2023 年 4 月 21 日公佈創傷後應激障礙 NYX-783 的 2b 期臨牀研究結果後，我們與貸款機構 K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）簽訂了一份還款信，根據該信貸額度，我們自願向K2預付了約2740萬美元，以全額償還所有債務，包括所有未償本金、應計利息、費用、成本、支出和其他應收金額 K2HV。在K2HV收到這筆款項後，我們與K2HV簽訂的貸款協議下公司的所有義務、契約、債務和負債均已履行並全部清償，協議和與貸款協議有關的所有其他文件也已終止。

在宣佈我們探索戰略替代方案的計劃後，我們的董事會和管理層與包括拉登堡在內的外部顧問進行了正式和非正式合作，尋求出售或合併公司或出售我們的一項或多項資產，包括反向合併。儘管與多個潛在的戰略方進行了廣泛的遊説和討論，但我們仍未能找到任何可行的交易。

根據戰略替代方案審查，我們的董事會確定，批准解散計劃使我們的董事會在為股東優化價值方面具有最大的靈活性，因此，我們的董事會於 2023 年 5 月 4 日通過了批准解散和解散計劃的決議，並建議我們的股東批准解散和解散計劃。根據解散計劃，截至2023年5月5日，我們解僱了大約60％的剩餘員工，包括我們的執行主席諾伯特·裏德爾、我們的總裁兼首席執行官安迪·基德以及我們的首席財務官兼首席財務官阿什什·卡納，留下一小部分人來管理我們的業務結束。

提議解散的原因

董事會認為，解散符合Aptinyx的最大利益，也符合我們股東的最大利益。董事會長期考慮並探討了Aptinyx可用的潛在戰略替代方案，例如合併、資產出售、戰略合作伙伴關係或其他業務合併交易，根據此類審查的結果，現在認為，根據解散計劃對公司進行清盤，使我們的董事會在為股東優化價值方面具有最大的靈活性。

在決定批准解散時，除其他相關因素外，董事會還考慮了以下事實：Aptinyx目前沒有重要的剩餘業務運營或業務前景；儘管沒有收入來源或融資替代方案，但Aptinyx仍將繼續承擔與上市公司相關的鉅額會計、法律和其他費用；以及Aptinyx已進行評估以確定涉及Aptinyx的剩餘戰略替代方案這一事實 Aptinyx 的資產或整個 Aptinyx，例如合併、資產出售、戰略夥伴關係或其他業務合併交易，為我們的股東提供的價值很有可能超過股東在清算中獲得的金額。根據評估，董事會得出結論，解散是Aptinyx目前可用的替代方案中的首選策略，符合Aptinyx及其股東的最大利益。因此，董事會批准根據解散計劃解散Aptinyx，並建議我們的股東批准解散提案。

適用於我們解散的特拉華州法律

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將由 DGCL 管轄。以下是適用於解散的DGCL部分條款的簡要摘要。以下摘要完全受DGCL第275至283條的限制，這些條款作為附件B附在本委託書中。

特拉華州一般法律

董事會和股東的授權。如果公司董事會認為解散公司是可取的，則可以全體董事會以多數票通過一項類似的決議

並通知有權就解散該決議進行投票的公司股東，以及召開股東會議就該決議採取行動。我們的董事會一致通過了一項決議，批准瞭解散和解散計劃，並宣佈它們是可取的，並向我們的股東推薦了這些計劃。解散必須得到我們在記錄日期的大部分已發行普通股持有人的授權和批准，有權對解散提案進行表決。

解散證書。如果公司的股東批准解散，則為完成解散，公司必須向國務大臣提交解散證書。如果我們的股東在特別會議上批准解散，我們打算在收到解散證書後儘快向國務卿提交解散證書。但是，此類申報的時間由董事會酌情決定。

可能允許放棄解散。公司董事會通過的授權解散的決議可以規定，儘管公司股東批准解散，但董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄解散。儘管我們目前預計一旦獲得股東批准我們的解散提議，董事會沒有任何理由放棄該提議，以便最大限度地靈活地為股東的最大利益行事，但董事會通過的決議包括允許董事會在提交解散證書之前隨時靈活地放棄解散，無需股東採取進一步行動。

解散時間。當公司向國務卿提交解散證書並生效後，連同公司對國務卿授權徵收的所有税款（包括特拉華州特許經營税）和費用的投標，公司將被解散。我們在此將解散證書的生效時間稱為 “生效時間”。

公司解散後的延續

解散後的公司在解散後繼續存在三年，或特拉華州衡平法院可能指示的更長時間，目的是起訴和辯護，使公司能夠和解和關閉其業務，處置和轉移其財產，履行其負債並向其股東分配任何剩餘資產。但是，已解散的公司不得繼續其成立時的業務。在此存續期之前或期間由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不會因解散而減弱，就任何此類訴訟、訴訟或訴訟而言，公司將在存續期之後繼續有效，直到任何相關的判決、命令或法令得到全面執行，無需特拉華州衡平法院作出任何特別指示。我們的解散計劃將指導我們解散後的清盤流程。參見本委託書第18頁開頭的標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——我們的解散計劃” 的部分。

向索賠人和股東的付款和分配

解散的公司必須根據DGCL的適用條款為向公司支付索賠（或預留資金作為付款擔保）做好準備，並將剩餘資產分配給公司的股東。解散的公司可以通過以下兩種程序之一來做到這一點。

DGCL 第 280 和 281 (a) 條規定的安全港程序（“安全港程序”）

已解散的公司可以選擇向對公司提出索賠的人（在公司參與的任何未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠）（“當前索賠人”）以及根據未來事件的發生或不發生或其他有條件或未到期的情況提出合同索賠的人（“或有合同索賠人”）發出解散通知，並在發出這些通知後，按照中規定的程序 DGCL，如下所述。

解散計劃為董事會提供了選擇遵守安全港程序而不是替代程序的自由裁量權。

目前的申請人

通知和出版物。給當前索賠人的通知必須説明 (1) 所有此類索賠必須以書面形式提交給公司，並且必須包含足夠的信息，以便合理地告知公司索賠人的身份和索賠的實質內容；(2) 索賠必須寄往的郵寄地址；(3) 公司必須收到索賠的日期（“索賠日期”），該日期不得早於自索賠之日起 60 天公司的通知；（4）如果在索賠日期之前未收到索賠，索賠將被禁止；（5）公司可以在不另行通知當前索賠人的情況下向其他索賠人和公司股東進行分配；以及（6）公司在解散之日之前的三年中每年向股東進行的所有分配的總金額。該通知必須連續兩週在公司在特拉華州註冊代理所在縣普遍發行的報紙上和公司的主要營業地點每週至少發佈一次，如果公司在解散時總資產在1,000萬美元或以上，則在全國發行的日報的所有版本上至少發佈一次。在通知首次發佈之日或之前，公司還必須通過掛號信或掛號信將通知副本、所要求的退貨收據郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司為一方的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

不迴應通知的影響。如果解散的公司在索賠日期之前沒有收到根據前段收到實際通知的當前索賠人對公司通知的答覆，則索賠人的索賠將被禁止。

對通知回覆的處理。如果解散的公司在索賠日期之前收到對公司通知的答覆，則解散的公司可以全部或部分接受或拒絕索賠。如果已解散的公司拒絕索賠，則必須在收到索賠後的90天內（或者，如果更早，則在生存期到期前至少 150 天），通過掛號信或掛號信將拒絕通知郵寄給當前索賠人，並要求退回收據。通知必須指出，如果當前索賠人未在駁回之日起 120 天內就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則任何被拒絕的索賠都將被禁止。

對索賠駁回不予迴應的影響。如果已解散的公司拒絕了索賠，而當前索賠人在駁回後的120天內沒有就該索賠提起訴訟或訴訟，則當前索賠人的索賠將被禁止。

或有合同索賠

通知。發給或有合同索賠人（因未來事件的發生或不發生或有條件或未到期而提出合同索賠的人）的通知必須與發給當前索賠人的通知的形式基本相同，發送和發佈的方式必須與發給當前索賠人的通知相同，並應要求或有合同索賠人根據此類通知的條款提出索賠。

對合同索賠人的迴應。如果解散的公司在通知中規定的日期（公司必須收到或有合同索賠人的索賠）之前收到答覆，該日期必須不早於公司向或有合同索賠人發出通知之日起的60天，則解散的公司必須向或有合同索賠人提供已解散的公司認為足以在索賠到期時向索賠人提供補償的擔保。此優惠必須在已解散的公司收到索賠後的90天內（或者，如果更早，則至少在解散後存活期到期前150天），通過認證信或掛號信郵寄給或有合同索賠人，並要求退貨收據。如果或有合同索賠人在收到擔保提議後的120天內沒有向已解散的公司發出拒絕該提議的書面通知，則索賠人被視為接受擔保作為滿足對已解散公司索賠的唯一來源。

特拉華州衡平法院的裁決

符合《安全港程序》的已解散公司必須向特拉華州財政法院申請，以確定 (1) 合理可能的擔保金額和形式

足以為針對已解散公司的任何索賠提供賠償，該索賠是已解散公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟的對象，但根據安全港程序禁止的索賠除外，(2) 足以向任何拒絕已解散公司根據安全港程序提出的索賠提供安全提議的或有合同索賠人提供補償，(3) 合理可能足以提供賠償對於尚未提交的索賠告知已解散的公司或尚未出現但根據已解散公司已知的事實，解散的公司很可能在解散之日後的五年內或特拉華州衡平法院可能確定的更長時間內出現或已知的情況，不超過解散之日後的十年。

付款和分配

如果已解散的公司遵守了《安全港程序》，則它將 (1) 支付當前提出但未被駁回的索賠，(2) 支付所提供的擔保，對於偶然的、有條件的或未到期的合同索賠，(3) 支付特拉華州衡平法院為迴應已解散公司向上述法院提出的申請而下令的任何擔保，以及 (4) 為所有其他到期的索賠支付或準備金, 已知且無爭議的或已最終確定為已解散公司所欠的款項.如果沒有足夠的資產支付這些款項和準備金，則在資產可用的情況下，將根據法定優先順序按比例償還這些款項和準備金。

所有剩餘資產將分配給已解散的公司的股東，但不得早於已解散的公司根據安全港程序向當前索賠人發出最後一次拒絕通知之日後的150天。

DGCL 第 281 (b) 條規定的替代程序（“替代程序”）

如果已解散的公司不選擇遵守安全港程序，則必須通過一項分配計劃，根據該計劃，它將 (1) 支付或作出合理的準備以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有偶然、有條件或未到期的合同索賠，(2) 作出合理可能足以為針對已解散公司的任何索賠提供補償、未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的條款已解散的公司是當事一方的訴訟以及 (3)) 作出合理可能足以補償已解散的公司尚未知曉的索賠或尚未出現的索賠，但根據已解散的公司所知的事實，這些索賠可能在解散之日後十年內出現或已為解散的公司所知曉。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，則在有資產的情況下，將根據法定優先順序按比例償還這些款項和準備金。所有剩餘資產將分配給已解散的公司的股東。

董事會通過並提交股東批准的解散計劃構成替代程序的分配計劃。

股東和董事的負債

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，則 (1) 已解散公司的股東將不對超過 (a) 股東在索賠中的按比例份額和 (b) 分配給股東的金額中較低者的金額承擔任何責任。如果已解散的公司遵循安全港程序，則在生存期到期之前，如果未開始訴訟、訴訟或訴訟，則已解散公司的股東將不承擔任何責任。在任何情況下，已解散公司的股東對已解散的公司的索賠的總責任都不會超過解散時分配給股東的金額。如果解散的公司完全遵守了安全港程序或替代程序，則解散的公司的董事將不對已解散的公司的索賠人承擔個人責任。

這些程序對我們的應用

我們目前計劃選擇遵循替代程序。但是，我們的解散計劃特別允許我們的董事會自由決定放棄任何遵循替代方案的計劃

程序並遵守特拉華州法律允許的《安全港程序》。如果我們遵循安全港程序，那麼要求發佈的通知將在特拉華州紐卡斯爾縣（我們的註冊代理所在地）和馬薩諸塞州福克斯伯勒（我們的主要營業地點所在地）以及全國發行的日報上發佈，因為我們的總資產超過1,000萬美元。有關我們的清算、清盤和分配程序的更多信息，請參閲本委託書第18頁開頭的標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——我們的解散計劃” 的部分。

我們的解散計劃

解散將根據解散計劃進行，該計劃作為附件A附於本委託書，並以引用方式納入本委託書。以下是我們的解散計劃的摘要，並不聲稱是完整的，也不包含對您來説重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，我們敦促您閲讀本委託書以及解散計劃。董事會可以隨時不時地通過行動修改、澄清或修改我們的解散計劃，詳見下文。

授權和有效性

如果有權對解散提案進行表決的大部分已發行股票的持有人已批准解散和解散計劃，並將構成我們的授權計劃並將證明我們有權採取解散計劃中所述的所有行動，則我們的解散計劃將被視為獲得批准。在股東批准解散後，在董事會認為適當的時候，我們將向國務卿提交解散證書，並確保繳納所有相關税款（包括特拉華州特許經營税）和費用。我們解散的生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書之日或解散證書中規定的較晚日期和時間。

生存期

在生效期限（或特拉華州財政法院可能指示的更長期限）（“存續期”）之後的三年內，我們將繼續作為法人團體對我們提起或針對我們的訴訟（民事、刑事或行政）進行起訴和辯護；和解和關閉我們的業務；處置和轉移我們的財產；根據DGCL履行我們的責任；並將剩餘資產分配給股東。我們將不再參與開發腦部和神經系統疾病的治療方法，除非根據我們的解散計劃保持資產價值和結束我們的業務所必需的範圍。我們預計，根據DGCL，向股東分配（如果有的話）將以現金進行，並且可以隨時不時進行。

一般清算、清盤和分配流程

從本委託書第17頁開始，我們打算選擇遵循標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——適用於我們解散的特拉華州法律——DGCL第281（b）條下的替代程序” 部分中描述的替代程序，但我們的董事會保留根據安全港程序選擇解散公司的自由裁量權。

董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下，尋求儘快向我們的股東分配資金（如果有），並打算採取一切合理行動來優化向股東分配的價值。

在職員工和顧問

在生存期內，我們可能會保留、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）以及董事會可能不時認為必要或可取的其他人簽訂合同

解散計劃中所述的解散。董事會預計，在解散期間，公司將繼續保留Verdolino & Lowey, P.C.，以幫助清盤活動和管理解散事宜。董事會還預計，外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。

提交解散證書後，董事會預計將董事會規模維持在三個或更少的董事會席位以節省成本。

我們可以根據董事會的絕對自由裁量權，向公司董事、其可能僱用的任何員工、顧問、代理人和其他代表支付比其正常薪酬（包括根據遣散費和留用協議）支付金錢或其他財產的補償或額外報酬，以表彰他們在實施解散計劃方面所做的非凡努力；但是，鑑於公司的運營已經精簡，董事會預計不會這樣做需要僱用任何人僱員或以其他方式擴大現有的顧問和顧問團隊。

出售我們的剩餘資產

我們擁有廣泛的專利申請、專有技術、商業祕密和其他知識產權，包括針對新的物質成分以及治療腦和神經系統疾病的方法的專利和專利申請。解散計劃考慮在董事會批准的情況下出售我們所有剩餘的非現金資產，包括我們的知識產權，無需進一步的股東批准。解散計劃沒有具體説明我們可以以何種方式出售資產。此類出售可以採取出售個人資產、出售按資產類型劃分的資產組或其他形式、單一出售我們的全部或幾乎全部資產的形式，也可以採取其他形式的出售。在一段時間內，資產可以通過一項或多項交易出售給一個或多個購買者。預計不會就批准董事會批准的任何特定資產出售的具體條款徵求任何進一步的股東投票。除非適用法律要求，否則我們預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議或出售，也不會在未來出售任何其他資產。請參閲本委託書第8頁開頭的標題為 “風險因素——與解散相關的風險” 的部分。

成本和開支

我們將支付董事會可能不時確定的所有必要或可取的成本和開支，以根據解散計劃進行解散，以及為繼續我們的存在和運營所必需或可取的費用。這些成本和支出可能包括但不限於就解散計劃中所述事項向公司提供服務的人員的經紀費、代理費、專業費、諮詢費和其他費用，以及為遵守公司簽訂的合同而產生的成本。

賠償

我們將繼續根據DGCL、我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及任何合同安排，在這些安排的要求或允許的範圍內，向我們的高級職員、董事、員工和代理人提供賠償，無論這些安排是在解散之前存在的，還是在解散後達成的安排。在存續期內，任何受保人或被保險人與實施解散計劃有關的作為和不作為的保障範圍將與解散生效之前的承保範圍相同。董事會有權在必要時購買和維持保險，以支付公司的賠償義務，包括尋求延長我們目前有效的保險單的時間和覆蓋範圍。

股東同意

在法律允許的最大範圍內，有權對其進行表決的公司大多數已發行股票的持有人批准解散應構成對本委託書中所述與解散有關的所有事項的批准，包括我們的解散計劃。授權

公司大部分已發行股票的持有人解散應構成對解散生效後公司所有剩餘財產和資產的出售、交換或其他處置的授權，無論出售、交換或其他處置發生在一筆交易或一系列交易中，均構成對所有以股東批准為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准。

子公司

我們沒有任何子公司。

法律索賠

我們將根據我們的法律和其他顧問的建議和建議，以董事會可能不時批准的方式、時間和成本和開支為針對我們、我們的高級管理人員或董事或子公司的任何索賠進行辯護，無論索賠存在於生效期之前，還是在存續期內提出。在生效期內，我們可以繼續起訴我們在生效時間之前對他人提出的任何索賠，並可能在董事會認為必要或可取的情況下對任何人提起任何新的索賠，以保護公司及其資產和權利或實施解散計劃。根據董事會的判斷，我們可以酌情為任何訴訟進行辯護、起訴或和解。

生效時間；公司股票

生效時間將是向特拉華州國務卿提交的解散證書的生效時間。

自生效時間起，在遵守適用法律的前提下，我們普通股的每位持有人將不再擁有該股票的任何權利，但根據並根據解散計劃和DGCL獲得分配的權利（如果有）除外。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非我們自行決定通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施發生且已收到適當的書面通知的此類轉讓。我們預計，在股東批准解散後，生效時間將在合理可行的情況下儘快到期，我們打算在關閉股票轉讓記錄之前提前通知股東。任何股東都不得擁有與我們的解散和清盤有關的任何評估權。預計在生效時間之後我們的股票將不會進行進一步的交易。

無人認領的發行版

如果無法向股東進行任何分配，無論是因為無法找到股東、沒有交出證明公司普通股所有權的證書，也沒有按照解散計劃或董事會的要求或出於任何其他原因提供其他所有權證據，則股東原本有權獲得的分配將在我們進行最終清算分配時或在可行的情況下儘快移交這種分配給該州或其他司法管轄區的官員經適用法律授權接收分配收益。此後，此類分配的收益將僅為股東的利益持有，並最終分配給作為分配的唯一權益所有者的股東，並將被視為廢棄財產，並根據適用法律向適用的州或其他司法管轄區避讓。任何此類分配的收益不會歸還給或成為我們或任何其他股東的財產。

清算信託

雖然我們目前不提議將資產轉移給清算信託，但如果董事會認為合適，我們可以根據我們的法律、税務和會計顧問的建議，這樣做。例如，如果我們無法在生存期的最初三年內完成解散，我們可能會將資產轉移到清算信託。

放棄、例外、修改、澄清和修改

儘管如本委託書所述，我們的股東批准瞭解散，但如果我們的董事會認為解散符合我們和股東的最大利益，則在DGCL允許的情況下，我們的董事會有權在生效時間之前的任何時候放棄解散並終止我們的解散計劃，股東不採取任何行動。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內，放棄、修改或修改我們解散計劃的任何部分，並可以對我們的解散計劃的條款規定例外情況或澄清。生效時間過後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

或有負債；儲備金

根據特拉華州法律，在解散時，我們需要支付或為支付我們的負債和義務做出合理的準備。我們將支付所有費用（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）以及其他已知的非或有負債。在生存期結束之前，我們已經使用並預計將繼續使用現金購買一些物品，包括但不限於以下物品：

•

持續運營和報告費用；

•

與延長董事和高級管理人員保險範圍相關的費用，包括保留金額；

•

因解散而產生的費用；

•

對我們和我們的任何資產徵收的税款；以及

•

專業費、法律費、諮詢費和會計費。

我們將維持一筆儲備金，包括現金或其他資產，我們認為這些現金或其他資產足以支付我們當前所有未知、或有和/或有條件的索賠和負債。我們還可能採取其他措施，為此類索賠和負債的合理估計金額提供保障，包括為某些索賠和負債購買保險。我們目前估計，在生存期內，我們將把現金儲備維持在大約30萬至80萬美元之間，用於支出以及未知、或有和/或有條件的負債。

儲備金的估計金額基於某些估計和假設以及對我們估計的運營費用和未來估計負債的審查，包括但不限於估計的運營成本、董事和高級管理人員保險、法律、會計和諮詢費用以及雜項支出以及財務報表中反映的應計費用。無法保證儲備金將足夠。如果我們對清算過程中產生的費用（包括解散和清算公司所需的人員費用和其他運營費用（包括法律、會計和諮詢費用）以及清算過程中償還未償債務、負債和索賠的費用的任何估計不準確，則我們可能需要增加準備金金額。在設立儲備金的負債、支出和義務得到全額償還（或確定不欠債）後，我們將向股東分配儲備金的任何剩餘部分。

如果我們未能為支付費用和負債設立足夠的儲備金，並且已根據解散計劃將款項分配給股東，則我們的債權人可以直接向我們的股東提出索賠，前提是他們的索賠範圍與此類股東收到的清算分配的索賠範圍相同。參見本委託書第9頁開始的標題為 “風險因素——與解散相關的風險因素——如果儲備金不足，我們的股東可能就我們在清算分配中從我們那裏收到的部分或全部款項向第三方承擔責任” 的部分。

如果法院認為我們未能為我們的開支和負債撥備充足的準備金，或者此類負債所需的支付金額超過了儲備金中的可用金額

以及正在清算的信託或信託的任何資產，我們的債權人可以尋求禁令，禁止根據解散計劃進行清算分配，理由是需要分配的款項來支付我們的費用和負債。任何此類行動都可能推遲或大幅減少根據解散計劃向股東分配的現金。

報告要求

無論解散是否獲得批准，在我們退出此類報告要求之前，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求。我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交最新報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，這將減少可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向服務提供商付款的費用等。

解散過程中某些人的利益

生效時間過後，我們預計我們的董事會（或其部分子公司）和部分高級管理人員將繼續任職，以結束我們的業務和事務。我們希望在與生效時間之前的薪酬水平相一致的水平對這些個人進行補償。

有關我們的董事和執行官擁有的普通股數量的信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和 DGCL

在生存期內，我們將繼續受經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的約束，前提是其條款適用以及實施我們的解散計劃所必需或適當。我們的董事會將繼續有權在其認為必要或可取的情況下修改經修訂和重述的章程。如果我們的解散計劃的條款與DGCL的任何條款相沖突，則以DGCL的規定為準。

董事會的權力

我們的董事會有權採取他們認為必要或可取的所有行動來實施我們的解散計劃，無需股東採取進一步行動。董事會做出的所有決定和決定將完全由董事會自行決定。

擬議解散對美國聯邦所得税的某些重大影響

美國聯邦所得税的某些後果

以下討論概述了擬議解散對普通股股東的某些重大美國聯邦所得税影響。以下討論基於《守則》、其立法歷史、《財政條例》以及已公佈的裁決和決定，所有這些裁決和決定截至本委託書發佈之日均有效，均可能發生變化，可能具有追溯效力。本委託書未涉及州和地方法律、與所得税相關的聯邦法律或非美國税法下的税收注意事項。以下討論對美國國税局或法院沒有約束力。鑑於股東的個人情況，本次討論並未涉及可能與我們的股東有關的所有美國聯邦所得税後果。以下討論並未涉及我們的股東面臨的任何美國聯邦所得税後果，出於美國聯邦税收目的，這些股東受特殊規則的約束，例如：

•

銀行、金融機構或保險公司；

•

免税實體；

•

在跨界交易、對衝、綜合交易或轉換交易中持有股票的人；

•

曾經是美國公民或居民但不再是美國公民或居民的人；

•

通過合夥企業或其他財政透明實體持有股份的人；

•

證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易者，或選擇按市值計價會計的其他人員；

•

設保人信託；

•

“本位貨幣” 不是美元的美國人；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

非美國持有人的人；

•

通過行使激勵性股票期權、通過股權激勵計劃或符合納税條件的退休計劃發行限制性股票獲得我們普通股的人員；或

•

擁有（直接或通過歸因）百分之五或以上（按投票權或價值）普通股的人。

就本次討論而言，“美國持有人” 是公司普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些普通股是：

•

美國個人公民或居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦税收目的被視為公司的其他實體）；

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

為信託，前提是該信託已有效選擇出於美國聯邦税收目的被視為美國人，或者 (1) 美國法院可以對其管理行使主要監督以及 (2) 一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

如果合夥企業（或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有者，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。非美國持有人的普通股持有人，包括合夥企業和這些合夥企業的合夥人，應就擬議的清算和解散對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對公司的後果

在我們所有剩餘資產分配給股東或清算信託並完成清算之前，我們將繼續對我們的收入（例如利息收入）繳納美國聯邦所得税（如果有）。我們將確認出售我們直接持有的與解散相關的任何資產的收益或損失（如果有），其金額等於（1）出售每項資產所得對價的公允市場價值與（2）我們在出售資產中調整後的税基之間的差額。我們還可能確認子公司清算和解散所得的收入，這些收入將作為擬議解散的一部分發生。作為擬議解散的一部分，我們不應確認向股東分配現金所產生的任何收益或損失。作為擬議解散的一部分，我們目前預計不會向股東分配除現金以外的財產。如果我們確實向股東進行了現金以外的財產的清算分配，那麼我們通常會在分配財產時確認損益，就好像該財產在分配之日按其公允市場價值出售給我們的股東一樣。擬議解散產生的任何納税義務將減少可供分配給股東的現金。

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

獲得我們根據解散計劃進行的任何分配的股東將被視為獲得這些款項的全額付款，以換取他們在中的普通股

公司。股東通常會逐股確認收益或虧損，等於 (1) 分配給股東的每股現金金額和財產的公允市場價值（如果有）的總和（包括對任何清算信託的分配，如下所述），減去股東承擔或分配財產（如果有）所涉及的任何已知負債，以及（2）股東之間的差額我們每股普通股的調整後的税基。如果股東持有我們的一批普通股（通常是同時以相同的價格收購一批普通股），則股東可以逐個區塊確定收益或虧損。每位股東必須按比例分配給股東持有的每股普通股或每批普通股（如果適用）。在確認任何收益或虧損之前，清算分配首先適用於並減少股東調整後的股票或區塊的税基。如果分配給普通股或普通股大宗股份（如果適用）的總分配超過了股東對該股票或該區塊的調整後的税基，則股東將確認收益。股東只有在考慮了分配給該股份或區塊的所有清算分配後，才會確認虧損，前提是股東對股票或區塊有調整後的税基。任何損失只能在股東獲得我們最終清算分配的納税年度內確認。

通常，股東確認的與擬議解散相關的收益或虧損將是資本收益或損失，如果股東持有股票或區塊超過一年，則為長期資本收益或損失；如果股東持有股份或區塊一年或更少，則為短期資本收益或損失。某些股東，包括個人，可能有資格獲得長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。儘管我們預計不會在擬議的解散中向股東或清算信託分配任何或有索賠，但股東在解決已分配的或有索賠後收到的款項（如果有）可以視為普通收入，而不是資本收益。股東應就擬議解散中收到或有索賠的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果我們實施擬議的解散，我們打算向股東和美國國税局提供表明現金金額的報表，並酌情提供我們對任何其他財產公允市場價值的最佳估計，這些財產將在適用的《財政條例》要求的時間和方式分配給我們的股東（或轉讓給清算信託基金，如下文所述）。

備用預扣税

向任何未能根據適用的財政法規提供適當認證的股東的分配通常將通過按分配時適用的税率進行備用預扣税來減少。備用預扣税通常不適用於向某些免税收款人（例如公司）支付的款項。備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，根據備用預扣税規定預扣的金額可以退還或記入股東的美國聯邦所得税應納税額（如果有）。股東應就其特定情況下備用預扣税的適用諮詢自己的税務顧問。

上面總結的美國聯邦所得税後果僅供一般參考。股東應就可能對他們產生的特殊後果諮詢自己的税務顧問。

*****

需要投票

批准解散提案需要我們在記錄日已發行並有權對解散提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權、經紀人不投票和未能投票將與投票 “反對” 解散提案具有相同的效果。

董事會建議

董事會建議股東對解散提案投贊成票，根據解散計劃的條款和條件批准解散。

提案 2 — 批准的休會
特別會議

如果特別會議時沒有足夠的選票來批准解散提案，則要求我們的股東在必要時考慮休會特別會議並進行表決，以徵求更多代理人。

在休會提案中，我們要求您授權董事會徵集的任何委託書的持有人投票贊成向代理持有人授予自由裁量權，並將特別會議不時延期到以後的某個或多個日期，以徵求更多代理人。如果股東批准休會提案，我們可以休會特別會議，並利用額外的時間來徵求更多代理人，包括向先前投票的股東徵求代理人。

需要投票

休會提案要求有權對該提案進行表決的持有人投的贊成票或反對票的多數票獲得表決權的多數批准。關於休會提案，棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果。

董事會建議

如果特別會議時沒有足夠的選票來批准解散提案，董事會建議股東在必要時對特別會議休會投贊成票，以徵求更多代理人。

某些受益人的安全所有權
所有者和管理層

在我們已知或可從公開文件中確定的範圍內，下表列出了截至2023年4月24日我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

•

我們的每位董事；

•

我們的每位指定執行官；

•

我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

•

我們已知是超過 5.0% 普通股的受益所有人的每一個人或一組關聯人員。

標題為 “受益人擁有的股份百分比” 的專欄基於截至2023年4月24日我們已發行普通股的總計67,715,718股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。出於計算該人所有權百分比的目的，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比，我們的普通股目前在2023年4月24日後的60天內可行使或可行使，被視為已發行並由持有期權的人實益擁有。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益所有人的地址由Aptinyx Inc. 管理，位於馬薩諸塞州福克斯伯勒市華盛頓街 124 號 101 套房 02035。

	實益擁有的股份
受益所有人的姓名和地址 (1)	數字		百分比
大於 5% 的股東：
隸屬於貝恩資本生命科學的實體 (2)		8,891,758		13.13%
與 Adams Street Partners 關聯的實體 (3)		5,395,996		7.97%
John A. Kryzanowski (4)		6,637,800		9.80%
指定執行官和董事：
安德魯·基德 (5)		1,613,215		2.33%
Norbert Riedel (6)		4,193,778		5.94%
Ashish Khanna (7)		1,368,817		1.99%
羅伯特 J. Hombach (8)		473,934		*
Craig Jalbert (9)		—		—
所有執行官和董事作為一個整體（5 人）(10)		7,649,744		10.97%

代表少於百分之一的實益所有權。

(1)

除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o Aptinyx Inc.，c/o 華盛頓街 124 號，101 套房，馬薩諸塞州福克斯伯勒 02035。

(2)

此處的信息基於貝恩資本生命科學基金有限責任公司或 BCIP LS 與 BCIP 生命科學協會、LP、BCIP LS 於 2021 年 10 月 26 日聯合向美國證券交易委員會提交的附表 13D。包括：（i）BC LS持有的8,066,113股普通股和（ii）BCIP LS持有的825,645股普通股。特拉華州有限責任公司Bain Capital Life Sciences Investors, LLC是開曼豁免有限合夥企業貝恩資本生命科學合夥公司或BC LS P的普通合夥人。特拉華州有限責任公司Boylston Coinvestors, LLC或Boylston是BCIP LS的普通合夥人。BC LS和BCIP LS持有的投資的治理、投資戰略和決策過程由BCI LS指導，其經理是傑弗裏·施瓦茨和亞當·科佩爾。因此，BCI LS、Schwartz 先生和 Koppel 博士都可能被視為擁有共同的投票權和處置權

關於所有申報人持有的證券。每位申報人 BCI LS、BC LS P、Boylston、Schwartz 先生和 Koppel 博士的主要辦公地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 02116。

(3)

此處的信息基於亞當斯街有限責任公司提供的截至2022年3月9日的信息。代表亞當斯街合夥基金持有的82,079股股票 — 2002 年美國基金有限責任公司，亞當斯街合夥基金持有 75,336 股股票 — 2003 年美國基金有限責任公司，亞當斯街合夥基金持有 81,061 股股票 — 2005 年美國基金有限責任公司，布林森合夥基金持有 4,801 股股票 — 2004 年初級基金，L.P. 持有 3,227 股股票 2004 年 Primary Brinson 合夥基金離岸系列有限公司，瑞銀資產管理信託公司作為 Brinson Non-U.S. 的受託人持有 10,022 股股票合夥基金信託——2004年初級基金和紐約梅隆銀行作為惠普公司主信託持有的50,643股股票。作為第三方管理人控制的基金按比例豁免分配股票的一部分，所有這些股票都是無償獲得的。亞當斯街 2008 Direct Fund，L.P. 或 AS 2008，是 249,791 股普通股的記錄所有者，亞當斯街 2009 Direct Fund, L.P. 或 AS 2009，是 216,053 股普通股的記錄所有者，亞當斯街 2011 年 Direct Fund LP 或 AS 2010，是 122,728 股普通股，即 Adams Street 2011 Direct Fund LP 或 AS 2011 的記錄所有者，是 106,754 股普通股的記錄所有者，Adams Street 2012 Direct Fund LP 或 AS 2012 是 691,176 股普通股的記錄所有者，Adams Street 2013 Direct Fund LP 或 AS 2013 是522,837股普通股的記錄所有者，亞當斯街2014 Direct Fund LP，簡稱 AS 2014，是 711,151 股普通股的記錄所有者，亞當斯街 2015 年 Direct Venture/Growth Fund LP 或 AS 2015 是504,708股普通股的記錄所有者，亞當斯街 2016 年 Direct Venture/Growth Fund LP 或 AS 2016 是普通股的記錄所有者，而且 Adams Street Venture/Growth Fund VI LP（AS VG VI）是1,465,716股普通股（統稱為 “股票”）的創紀錄所有者。AS 2008、AS 2009、AS 2010、AS 2011、AS 2012、AS 2013、AS 2014、AS 2015、AS 2016 和 AS VG VI 擁有的股份可能被視為由 Adams Street Partners, LLC 是 AS 2008、AS 2009、AS 2010 的普通合夥人的管理成員，AS 2011、AS 2012、AS 2013、AS 2014、AS 2015、AS 2016 和 AS VG VI 的普通合夥人的管理成員作為 VG VI。託馬斯·佈雷姆納、傑弗裏·代爾、布萊恩·達德利、伊麗莎·古爾德、羅賓·默裏和弗雷德·王，他們都是Adams Street Partners, LLC（或其子公司）的合夥人，均可被視為對股票擁有共同的投票權和投資權。Adams Street Partners, LLC 和 Thomas S. Bremner、Jeffrey T. Diehl、Brian Dudley、Elisha P. Gould Ill、Robin P. Murray 和 Fred Wang 宣佈不擁有這些股份的實益所有權，除非他們在股票中擁有金錢利益。Adams Street Partners, LLC 的地址是 One North Wacker Drive，2200 套房，伊利諾伊州芝加哥 60606-2823。

(4)

此處的信息基於約翰·克雷扎諾夫斯基於 2023 年 1 月 20 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D。由約翰·克雷扎諾夫斯基持有的6637,800股普通股組成。John A. Kryzanowski c/o Shartsis Friese LLP 的地址是加利福尼亞州舊金山海事廣場一號 18 樓 94111。

(5)

包括：（i）基德先生持有的101,043股普通股；以及（ii）自2023年4月24日起60天內可行使的1,613,215股普通股標的期權。

(6)

包括：（i）裏德爾博士持有的615,265股普通股；（ii）裏德爾博士家庭成員購買和收到的5,118股普通股；（iii）2015 年 Norbert G. Riedel Generation Trust 持有 60,490 股普通股；（iv）2015 年 Norbert G. Riedel Family Trust 持有 35,000 股普通股；（v) Riedel 2020不可撤銷信託持有的10萬股普通股；以及 (vi) 自2023年4月24日起60天內可行使的2,837,905股普通股標的期權。

(7)

包括：（i）卡納先生持有的420,040股普通股；（ii）卡納先生家庭成員購買和收到的1,800股普通股；以及（iii）自2023年4月24日起60天內可行使的946,977股普通股標的期權。

(8)

包括：（i）洪巴赫先生持有的229,100股普通股和（ii）自2023年4月24日起60天內可行使的201,500股普通股標的期權。

(9)

克雷格·賈爾伯特的地址是馬薩諸塞州福克斯伯勒華盛頓街 124 號 101 套房 02035

(10)

參見上面的註釋 6、7、8 和 9。

代理材料的持有情況

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件（包括本委託書）已發送給您家庭中的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向您單獨提供任一文件的副本，地址為華盛頓街 124 號，馬薩諸塞州福克斯伯勒 101 套房 02035，注意：公司祕書，電話：847-871-0377。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您要收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

如果解散計劃獲得股東批准並提交給特拉華州國務卿，我們不打算舉行未來的年度股東大會，包括2023年或2024年年會。

其他事項

我們的董事會不知道有任何其他事項需要提交特別會議。如果本委託書中未提及的任何其他事項適當地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據他們對這些事項的最佳判斷，使用委託書下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子手段訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本委託書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。此類文件被視為本委託書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文檔中存在相互矛盾的信息，則應將最新提交的文件中的信息視為正確信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本委託書提交之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：

•

我們於 2023 年 5 月 18 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告，並於 2023 年 4 月 28 日修訂；以及

•

我們於 2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 1 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 5 日和 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（在每種情況下，其中包含的已提供而非提交的信息除外）。

根據口頭或書面要求，我們將免費向每人（包括本委託書副本交付的任何受益所有人）提供以引用方式納入本委託書但未與委託書一起交付的文件副本。您可以通過以下地址免費寫信給我們：Aptinyx Inc.，c/o 124 華盛頓街，101 套房，馬薩諸塞州福克斯伯勒 02035，(508) 543-1720，索取這些文件的副本以及我們以引用方式特別納入本委託書中的任何證物的副本。

附件 A

清算和解散計劃
OF
APTINYX INC.

本清算和解散計劃（“計劃”）旨在根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）條，完成對特拉華州公司（此類公司或繼任實體，“公司”）APTINYX INC. 的完全清算和解散。

1。批准計劃。公司董事會（“董事會”）已通過本計劃，並向公司股東提交了就該計劃採取行動的計劃。如果本計劃以公司股東的必要投票獲得通過，則該計劃應構成公司通過的計劃。

2。解散證書。在不違反本協議第14條的前提下，在公司股東批准解散公司後，公司應根據DGCL在董事會自行決定的時間（申報時間或其中規定的較晚時間，“生效時間”）向特拉華州國務卿提交解散證書（“解散證書”）。

3。停止業務活動。生效時間過後，公司不得從事任何業務活動，除非根據本計劃保持資產價值、結束業務和分配資產。

4。在職員工和顧問。為了實現公司的解散，公司可以僱用或保留公司認為必要或可取的員工、顧問和顧問，以監督或促進公司的解散和清盤。

5。解散過程。

自生效時間起，公司（或公司的任何繼任實體）應完成以下公司行動：

(i) 公司 (a) 應支付或作出合理準備以支付所有索賠和義務，包括公司已知的所有或有、有條件或未到期的合同索賠，(b) 應作出合理可能足以補償公司作為一方的未決訴訟、訴訟或程序所針對的任何針對公司的索賠，(c) 應按原樣作出規定有理由可能足以為尚未公佈的索賠提供賠償公司或尚未出現但根據公司已知的事實，可能在解散之日後的10年內出現或已為公司所知的公司。所有此類債權均應全額償付，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，則應根據其優先順序償付或提供此類債權和債務，在具有同等優先權的債權中，應根據合法可用的資產按比例償付或提供這些債權和債務。

(ii) 在根據上述第 (i) 條付款後，如果還有任何剩餘資產，公司應根據截至生效時間修訂和/或重報的公司註冊證書向股東分配所有剩餘資產，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益，但支付索賠或為索賠作出合理準備所需的現金、財產或資產除外以及公司的義務。此類分配可以同時進行，也可以進行一系列分配，並且應以現金或資產為形式，金額和時間由董事會自行決定。如果董事會認為必要、適當或可取，則在董事會認為必要、適當或可取的範圍內，公司可以自行決定設立和預留合理數額的現金和/或財產，以滿足對公司的索賠，包括但不限於納税義務、與出售公司財產和資產有關的所有費用、與相關的所有費用

A-1

收繳和辯護公司的財產和資產，以及本計劃中規定的清算和解散。

儘管此處包含任何相反的內容，但董事會可根據DGCL第280和281（a）條規定的程序選擇解散和清盤公司。

6。取消股票。根據DGCL第278條，根據本協議第5節向公司股東分配的股本應被視為公司所有已發行股本的全部取消。自生效時間起，在遵守適用法律的前提下，公司所有已發行股本的持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但根據和根據本協議第5節獲得分配的權利（如果有）除外。作為收到向公司股東分配的任何款項的條件，公司可以要求公司股東 (i) 向公司交出證明其股本的證書，或 (ii) 向公司提供令公司滿意的關於此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及公司可能要求和令公司滿意的保證金或其他擔保或賠償。公司將在生效時關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄公司股本的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承、法律實施或股東或其繼任者解散，否則任何代表公司股本的證書都不得在公司賬簿上轉讓或轉讓。

7。計劃獲得批准後的公司行為。根據特拉華州法律，解散在向特拉華州國務卿提交解散證書或在解散證書中規定的未來生效日期生效。DGCL第278條規定，解散的公司的有效期應為解散後的3年或大法官法院酌情指示的更長時間，其目的是起訴和辯護由其提起或針對其提起的民事、刑事或行政訴訟，使其能夠逐步解決和關閉業務，處置和轉移其財產，履行其責任並分配給股東任何剩餘資產，但不用於繼續使用公司成立的目的。對於公司在解散之日之前或解散之日後3年內提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體在3年期限之後繼續作為法人團體繼續進行，直到其中的任何判決、命令或法令得到全面執行為止，無需對此作出任何特別指示大法官法院的效力。在此期間，公司高級管理人員和董事的權力應繼續有效，以便他們能夠採取必要措施結束公司事務。

8。缺乏評估權。根據特拉華州法律，公司股東無權獲得與本計劃所設想的交易有關的公司股本的評估權。

9。被遺棄的財產。如果無法向公司股東進行任何分配，無論是因為找不到該股東、沒有按照本協議的要求交出證明股本的證書還是出於任何其他原因，則該股東有權獲得的分配應在公司進行最終清算分配時移交給該州或適用法律授權的其他司法管轄區的官員，以接收此類分配的收益。此後，此類分配的收益應僅用於股東的利益並最終分配給作為唯一權益所有者的股東，並應被視為廢棄財產，並根據適用法律將其移交給適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還或成為公司的財產。

10。股東同意出售資產。公司股東通過本計劃即構成此類股東批准以清算方式出售、交換或其他處置公司所有財產和資產，無論是出售、交換還是其他處置

A-2

發生在一筆交易或一系列交易中，應構成對所有以通過本計劃為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准。

11。解散費用。就本計劃的實施和確保完成而言，公司可以向公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或其他處置公司財產和資產以及實施本計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用。

12。補償。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司高管、董事、員工、代理人和代表或他們中的任何人支付除正常薪酬（包括根據遣散費和留用協議）之外的補償或其他補償，以金錢或其他財產，以表彰他們或他們中的任何人為實施本計劃而必須做出或實際做出的非凡努力。以公司已發行股本的必要投票通過本計劃即構成公司股東批准支付任何此類補償。

13。賠償。公司應繼續根據其公司註冊證書、章程以及其中或其他地方規定的合同安排、公司現有的董事和高級管理人員責任保險單和適用法律向其高管、董事、員工、代理人和受託人提供賠償，此類賠償應適用於此類人員在實施本計劃和結束公司事務方面的作為或不作為。公司有權獲得和維持必要的保險，以支付公司的賠償義務。

14。修改或放棄計劃。儘管公司股東通過了本計劃，但董事會可以在DGCL允許的範圍內修改、修改或放棄本計劃和本計劃所設想的交易，而無需此類股東採取進一步行動。

15。授權。特此授權董事會在不採取進一步行動的情況下，為實施本計劃和本計劃所設想的交易，採取和執行或促使公司高管採取和實施任何和所有行動，並制定、執行、交付或通過任何必要、適當或可取的協議、決議、轉讓、證書和其他文件，包括但不限於前述所有申報或任何州或聯邦法律或法規為結束而要求採取的行動公司事務。

A-3

附件 B

DGCL 第 275 至 283 節

§ 275。一般解散；程序。

(a)

如果任何公司的董事會認為解散該公司的董事會認為是可取的，則在為此目的召開的任何會議上，董事會應就該決議的通過發出通知，並通知股東會議就截至記錄日期有權對該決議進行表決的每位股東的決議採取行動確定有權獲得會議通知的股東。

(b)

在會議上，應就提議的解散進行表決。如果有權就此進行表決的公司的大多數已發行股票投票贊成擬議的解散，則應根據本節 (d) 小節向國務卿提交解散證書。

(c)

如果所有有權對公司進行表決的股東均以書面形式表示同意，並且應根據本節 (d) 小節向國務卿提交解散證書，也可以不經董事採取行動批准解散公司。

(d)

如果根據本節授權解散，則應根據本標題第 103 節簽署、確認和提交解散證書，並生效。此類解散證書應列明：

(1)

公司名稱；

(2)

獲準解散的日期；

(3)

根據本節 (a) 和 (b) 小節，解散已獲得公司董事會和股東的批准，或者根據本節 (c) 小節，解散已獲得有權對解散進行表決的所有股東的授權；

(4)

公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(5)

向國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期。

(e)

授權擬議解散的決議可以規定，儘管股東或非股份公司成員根據本標題第 276 節批准或同意解散提議，但董事會或管理機構可以在股東或成員不採取進一步行動的情況下放棄此類解散提議。

(f)

如果公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其公司註冊證書中納入了將其存在期限限制在指定日期內的條款，則解散證書應在該指定日期前 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交，並應在該指定日期生效。此類解散證書應列明：

(1)

公司名稱；

(2)

公司註冊證書中規定的限制其存在期限的日期；

(3)

公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(4)

向國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期。

B-1

未能根據本小節及時向任何公司提交解散證書，不得影響該公司在根據本標題第 102 (b) (5) 節在公司註冊證書中規定的日期到期，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果國務卿在公司根據本標題第 102 (b) (5) 節簽發的公司註冊證書中規定的日期之後簽發的良好信譽證書，則該良好信譽證書無效或無效。

(g)

公司應在以下兩者中較早者解散：

(1)

根據本標題第 102 (b) (5) 節，此類公司在公司註冊證書中規定的日期；或

(2)

根據本標題第 103 節，根據本節提交的解散證書的效力。

§ 276。解散非股份公司；程序。

(a)

每當需要解散任何非股份公司時，管理機構都應採取本標題第 275 節要求擁有股本的公司的董事會採取的所有解散必要行動。如果非股份公司的任何成員有權根據公司註冊證書或章程投票支持其管理機構成員的選舉，或者有權投票贊成解散，則這些成員應採取本標題第 275 條規定由擁有股本的公司的股東採取的所有解散必要行動，包括在不採取行動的情況下解散管理機構成員，如果公司的所有成員都有權投贊成票即表示同意應根據本標題第 275 (d) 節向國務卿提交書面文件和解散證書。如果沒有成員有權對公司進行表決，則應在理事機構會議上，在通過一項經當時在職的理事機構過半數成員投票解散的決議後，批准解散公司。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序應儘可能符合本標題第 275 節規定的解散股本公司的程序。

(b)

如果非股份公司尚未開始其組建業務，則大多數理事機構或（如果沒有）大多數公司註冊人可以通過向國務卿辦公室提交一份由大多數公司註冊人或管理機構簽署和確認的證書來放棄所有公司權利和特許經營權，該證書儘可能符合本第 274 節規定的證書標題。

(c)

如果非股份公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其公司註冊證書中納入了將其存在期限限制在指定日期內的條款，則解散證書應在該指定日期前 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交，並應在該指定日期生效。此類解散證書應包括本標題第 275 (f) 節所要求的信息。未能根據本小節及時向任何非股份公司提交解散證書，不得影響該公司在根據本標題第 102 (b) (5) 節成立證書中規定的日期到期，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果國務卿在非股份公司根據本標題第 102 (b) (5) 節簽發的公司註冊證書中規定的日期之後簽發的良好信譽證書，則該良好信譽證書無效或無效。

§ 277。在解散，合併，轉讓或轉換之前支付特許經營税。

在以下之前，不得根據本章解散、合併、轉讓（除非其作為本州公司的繼續存在）或轉型：

(1)

國家應繳或應徵税的所有特許經營税，包括所有應繳或應繳的特許經營税

B-2

將在解散、合併、轉讓或轉換生效的整個日曆月內到期或應課税；

(2)

所有年度特許經營税報告，包括此類解散、合併、轉讓或轉換生效當年的最終年度特許經營税報告，均由公司提交；

儘管有上述規定，但如果國務卿證明已向國務卿辦公室提交了實現解散、合併、轉讓或轉換的文書，則該公司應在該文書生效時解散、合併、轉讓或轉換。

§ 278。就訴訟和清盤事務而言，公司在解散後繼續運作。

所有公司，無論是因自身限制而到期還是以其他方式解散，均應繼續存在，期限為自屆滿或解散之日起的三年，或大法官法院酌情指示的更長期限，以起訴和辯護由他們提起或針對他們的民事、刑事或行政訴訟，並使它們能夠逐步解決和關閉業務，處置和轉移財產，至履行其債務並將其分配給他們股東任何剩餘資產，但不是為了繼續經營公司成立時的業務。對於公司在公司到期或解散之日之前或之後的3年內提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體在3年期限之後繼續有效，直到其中的任何判決、命令或法令得到全面執行為止，無需任何特別指示為此由大法官法院。

本標題第 279 至 282 條應適用於因自身限制而過期的任何公司，如果適用，則這些章節中提及的已解散公司或解散的公司應分別包括因其自身限制而過期和過期的公司。

§ 279。已解散公司的受託人或接管人；任命；權力；職責。

當根據本章組建的任何公司應以任何方式解散時，大法官可根據公司任何債權人、股東或董事或任何其他對此有正當理由的人的申請，隨時任命公司的一名或多名董事為受託人，或任命一人或多人擔任公司的接管人，負責公司的財產，以及收回公司應得和屬於公司的債務和財產，有權起訴和以公司名義或其他方式為實現上述目的的所有必要或適當的訴訟進行辯護，在這些訴訟下指定一名或多名代理人，並採取公司可能採取的所有其他行動（如果有），以最終解決公司未完成的業務。只要大法官認為為上述目的有必要，受託人或接管人的權力就可以延續。

§ 280。給索賠人的通知；提出索賠。

(a)

(1) 公司根據本章規定的程序解散後，公司或任何繼承實體可以發出解散通知，要求除公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠以外的所有人根據該通知對公司提出索賠。此類通知應説明：

a. 所有此類索賠必須以書面形式提出，並且必須包含足夠的信息，合理地將索賠人的身份和索賠的實質內容告知公司或繼承實體；

b. 此類索賠必須發送到的郵寄地址；

c. 公司或繼承實體必須收到此類索賠的截止日期，該日期自提出之日起不得早於 60 天；以及

B-3

d. 如果在本節第 (a) (1) c 段所述日期之前未收到此類索賠，則該索賠將被禁止；以及

e. 公司或繼承實體可以在不另行通知索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東或利益相關者進行分配；以及

f. 按年度計算，公司在公司解散之日之前的三年中每年向股東分配的所有款項的總金額。

此類通知還應在公司在本州最後一個註冊代理人辦公室所在縣和公司主要營業地點的普通發行的報紙上至少每週發佈一次，連續兩週，如果公司在解散時總資產在1,000萬美元或以上，則至少在全國發行的日報的所有版本上發佈一次。在首次發佈此類通知之日或之前，公司或繼承實體應通過掛號信或掛號信將此類通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司為一方的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

(2)

如果根據本小節收到實際通知的索賠人沒有在本節第 (a) (1) c 段所述日期之前向已解散的公司或繼任實體提出索賠，則根據本小節必須向公司提出的任何索賠均被禁止。

(3)

公司或繼承實體可以在收到索賠後 90 天內（無論如何，在本標題第 278 節所述期限到期前至少 150 天）通過認證信或掛號信向索賠人郵寄此類拒絕通知，申請人根據本小節提出的任何索賠，全部或部分拒絕索賠人根據本小節提出的任何索賠，前提是索賠根據本小節提出本標題第 295 節針對接管人或受託人所在的公司或繼承實體由大法官任命，期限應符合本標題第 296 節的規定，本標題第 296 節中規定的30天上訴期應適用。公司或繼承實體根據本小節發出的通知應規定，如果自索賠之日起 120 天內未提起訴訟、訴訟或訴訟，則該通知中被駁回的任何索賠將被禁止，並應附上本標題第 278-283 節的副本，如果是法院指定的接管人或受託人發出的通知，則該通知是根據第 295 條提出索賠的本標題的副本，是本標題第 295 和 296 節的副本。

(4)

如果根據本節第 (a) (3) 段索賠被駁回的索賠人沒有在拒絕通知寄出後的 120 天內就該索賠提起訴訟、訴訟或程序，則禁止針對公司的索賠。

(b)

(1) 選擇遵守本節 (a) 小節所述程序的公司或繼承實體還應根據未來事件的發生或不發生或其他有條件或未成熟的事件向有合同索賠的人發出公司解散的通知，並要求這些人根據此類通知的條款提出此類索賠。但是，前提是本節和本標題第 281 節中使用的 “合同索賠” 一詞不包括對已解散公司製造、銷售、分銷或處理的任何產品的任何暗示擔保。此類通知的形式應與本節第 (a) (1) 段所述的形式基本相同，其發送和發佈方式也應相同。

(2)

公司或繼承實體應向合同中的任何索賠人提供索賠是有條件的、有條件的或未到期的擔保，只要公司或繼承實體認為在索賠到期時足以向索賠人提供賠償。公司或繼承實體應通過認證或註冊方式將此類報價郵寄給索賠人

B-4

在收到此類索賠後 90 天內發送郵件，申請退貨收據，無論如何，都應在本標題第 278 節所述期限到期前至少 150 天。如果提供此類擔保的索賠人沒有在收到此類擔保要約後的120天內以書面形式向公司或繼承實體發出拒絕該提議的通知，則索賠人應被視為接受此類擔保作為滿足對公司索賠的唯一來源。

(c)

(1) 根據本節 (a) 小節發出通知的公司或繼承實體應向大法官提出申請，要求確定合理可能足以為針對公司提出的任何索賠提供補償，該索賠是公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟的對象，但根據本節 (a) 小節禁止的索賠除外。

(2)

根據本節 (a) 和 (b) 小節發出通知的公司或繼承實體應向大法官提出申請，要求確定足以向任何拒絕根據本節第 (b) (2) 段提出的擔保提議的索賠人提供補償的擔保金額和形式。

(3)

根據本節 (a) 小節發出通知的公司或繼承實體應向大法官提出申請，要求確定擔保的金額和形式，該金額和形式有理由足以為公司尚未知曉或尚未發生，但根據公司或繼承實體已知的事實，可能出現或已為公司或繼任實體所知的索賠提供賠償在解散之日後的 5 年內或更長時間大法官法院可能裁定的期限不超過解散之日後的10年。大法官法院可就根據本小節提起的任何此類訴訟指定一名審案監護人。此類監護人的合理費用和開支，包括所有合理的專家證人費，應由申請人在此類訴訟中支付。

(d)

根據本節發出任何通知或提出任何要約均不得恢復當時禁止的任何索賠，也不構成公司或繼承實體承認收到此類通知的任何人是正當的索賠人，也不得構成對收到此類通知的任何人所主張的任何索賠的任何抗辯或反索賠的放棄。

(e)

如本節所用，“繼承實體” 一詞應包括任何受本州法律管轄、已解散公司的剩餘資產和負債移交給的信託、破產管理或其他法律實體，這些實體僅用於起訴和辯護已解散公司提起或針對已解散的公司的訴訟，使解散的公司能夠解決和關閉已解散公司的業務，處置和轉移已解散公司的財產公司，以履行公司的債務解散的公司，並向已解散的公司的股東分配任何剩餘資產，但不是為了繼續開展解散公司成立時所依據的業務。

(f)

對於由大法官法院為其指定接管人或受託人的公司或繼任實體，本節的時限和通知要求可由《大法官規則》修改或按其規定的方式進行更改。

(g)

對於非股份公司，本節第 (a) (3) 段最後一句中提及的任何通知均應包含本標題第 114 節的副本。對於非營利性非股份公司，如果本節中關於向成員分配的規定與任何其他適用法律或該公司的公司註冊證書或章程相沖突，則這些規定不適用。

§ 281。向索賠人和股東付款和分配。

(a)

遵循本標題第 280 節所述程序的已解散公司或繼任實體：

(1)

應支付根據本標題第 280 (a) 節提出但未被拒絕的索賠，

B-5

(2)

應發佈提供的擔保，不得根據本標題第 280 (b) (2) 節被拒絕，

(3)

應在根據本標題第 280 (c) 條進行的任何訴訟中發佈大法官下令的任何擔保，並且

(4)

應為所有其他已到期、已知和無爭議的索賠或已最終確定由公司或此類繼承實體欠款的索賠支付或準備金。

此類債權或義務應全額償付，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款規定。如果資產不足，則應根據其優先順序償付或提供此類債權和債務，在同等優先債權中，應根據合法可用的資產按比例分配。任何剩餘資產均應分配給已解散公司的股東；但是，此類分配不得在自根據本標題第 280 (a) (3) 條發出的最後一次拒絕通知之日起 150 天內進行。在不存在實際欺詐行為的情況下，已解散公司的董事或該繼承實體的管理人員對本節第 (a) (4) 段規定的所有債務的支付規定作出的判斷為最終判斷。

(b)

未遵守本標題第 280 節所述程序的已解散公司或繼承實體應在本標題第 278 節所述期限到期之前通過一項分配計劃，根據該計劃，解散的公司或繼任實體 (i) 應支付或合理準備支付所有索賠和義務，包括公司或此類繼任實體已知的所有或有、有條件或未到期的合同索賠，(ii)) 應作出合理可能的規定足以為公司作為一方的未決訴訟、訴訟或程序所針對的針對公司的任何索賠提供賠償，(iii) 應作出合理可能足以補償公司未獲知或尚未提起的索賠，但根據公司或繼承實體已知的事實，公司或繼承實體可能在10年內出現或知道的索賠解散之日之後。分配計劃應規定，應全額償付此類債權，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款規定。如果資產不足，該計劃應規定應根據其優先順序償還或提供此類債權和債務，在同等優先的債權中，應根據合法可用的資產按比例分配。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東。

(c)

已解散公司的董事或遵守本節 (a) 或 (b) 小節的繼承實體的管理人員不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

(d)

如本節所用，“繼承實體” 一詞的含義見本標題第 280 (e) 節。

(e)

本節中使用的 “優先權” 一詞既不是指本節第 (a) (1)-(4) 段中規定的付款順序，也不是指任何索賠到期或歸於判決的相對時間。

(f)

對於非營利性非股份公司，如果本節中關於向成員分配的規定與任何其他適用法律或該公司的註冊證書或章程相沖突，則不適用。

§ 282。已解散公司股東的責任。

(a)

根據本標題第 281 (a) 或 (b) 節分配資產的已解散公司的股東對針對該公司的任何索賠不承擔任何責任，金額超過該股東在索賠中按比例分攤的份額或分配給該股東的金額，以較低者為準。

(b)

一家已解散公司的股東，該公司的資產是根據 § 281 (a) 分配的

B-6

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1674365/000110465923063435/px_aptinyxincproxy1pg01-bw.jpg]

APTINYX INC.C/O 華盛頓街 124 號，馬薩諸塞州福克斯伯勒 101 號套房 02035 通過互聯網掃描查看材料和投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票説明和以電子方式發送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。electronic DELIVERY OF FUTURE PROXY Materials如果您想降低我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，則可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收未來的所有委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子投票，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。打電話時手裏拿着代理卡然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費信封中，或者將其退回給投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：V18915-S67821保留這部分留作記錄此代理卡只有在簽名和註明日期後才有效。拆下並退回這部分只能APTINYX Inc.董事會建議你投票贊成提案 1:forAgainstain1.批准清算和解散 Aptinyx Inc.（“公司”）以及清算和解散計劃（“計劃！！！解散”），如果獲得批准，將授權公司董事會根據解散計劃（“解散提案”）清算和解散公司。董事會建議您對提案 2:2 投贊成票。如果特別會議時沒有足夠的選票來批准解散提案，則批准特別會議的任何休會，以徵求更多代理人。注意：代理人有權自行決定在特別會議之前及其任何休會或延期時由董事會適當提出或按董事會指示提出的任何其他事項進行表決。為了反對棄權！！！請完全按照您的姓名在這張卡上簽名。如果以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名，請在下面註明此類標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

	頁面
關於投票的一般信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		7
風險因素		8
提案 1 — 批准根據解散計劃解散		12
提案 2 — 批准特別會議休會		25
某些受益所有人和管理層的安全所有權		26
代理材料之家		28
股東提案		28
其他事項		28
附件 A — Aptinyx, Inc. 的清算和解散計劃		A-1
附件 B — DGCL 第 275 至 283 節		B-1