附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

COHBAR，Inc.

Chimera合併公司

和

形態發生， Inc.

日期：2023年5月22日

目錄

展品

已定義術語索引

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)日期為2023年5月22日，由CohBar，Inc.(特拉華州的一家公司(“母公司”))、Chimera MergeCo，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)以及特拉華州的一家公司(“本公司”))簽署。

獨奏會

鑑於，母公司及本公司擬根據本協議及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)，與本公司合併子公司及併入本公司(“合併”)(“合併”)。合併完成後，合併子公司將不復存在，公司將成為母公司的全資子公司；

鑑於， 就美國聯邦所得税而言，其目的是：(I)合併應符合修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第368(A)節的含義，並且如果公司的前股東，包括參與同時投資(定義如下)的股東，在緊隨《税法》第368(C)節所指的生效時間之後立即由母公司控制，也應符合《準則》第351(A)節所指的以公司普通股換取母公司普通股的交易(第(Br)節“意向税務處理”)和(Ii)本協議應構成財務條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”；

鑑於，本公司董事會認為，本公司進行合併和本協議擬進行的交易是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益；

鑑於， 公司董事會已一致批准本協議和合並，公司繼續作為倖存的公司(定義如下)，在生效時間(定義如下)之後，根據生效時間(定義如下)，公司每股面值0.001美元的普通股(公司普通股)將轉換為獲得數量 的母公司(母公司普通股)普通股的權利，每股面值0.001美元，等於交易所 比率(定義如下)，根據本協議中規定的條款和條件；

鑑於，合併子公司是一家新成立的特拉華州公司，由母公司全資擁有，成立的唯一目的是完成合並；

鑑於，母公司和合並子公司各自的董事會 已各自批准本協議和合並；

鑑於，母公司、合併子公司和本公司均希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並 規定本協議中規定的合併的某些條件；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司披露函A-1部分所列的母公司高級管理人員和董事已 以附件A-1的形式簽訂了 母公司支持協議，該協議以附件A-1的形式，根據 該等持有人同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，將其持有的母公司股本的全部股份投票給母公司股東；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因， 公司披露函A節所列公司的高級管理人員、董事和股東已以附件A-2的形式簽訂了 公司支持協議，日期為本協議之日，根據該協議， 該等持有人在遵守本協議中規定的條款和條件的情況下，同意投票表決其持有本公司股本的全部股份 ，贊成通過本協議和擬進行的交易；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，公司的某些股東將以本協議附件B的形式簽署鎖定協議(“鎖定協議”)；

鑑於， 預計不遲於註冊聲明根據證券法宣佈生效後的第二(2)個工作日，足以採納和批准本協議以及根據DGCL和本公司的公司註冊證書和章程進行的交易的本公司股本股份持有人，包括(I)至少 大多數公司普通股流通股的持有人，(Ii)至少大多數公司流通股的持有人 優先股，總計投票和(Iii)每個系列公司優先股的至少多數流通股的持有者，作為每個單獨系列的投票人，將以書面同意的方式執行和交付一項行動，採用本協議並以母公司合理接受的形式和實質批准本協議擬進行的交易(“公司股東批准”)；和

鑑於，在簽署本協議(K&V Investment Two，LLC)的同時，K&V Investment Two LLC以附件C(“股票購買協議”)的形式簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，K&V Investment 2，LLC同意認購和購買母公司普通股股份，相當於母公司總收益不少於15,000,000美元，完成購買將與 結束(“同時投資”)同時進行。

協議書

因此，現在，考慮到房屋，以及本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束 ，雙方特此達成如下協議：

文章 i

某些治理事項

第 1.1節家長事務。

(A) 公司的母公司證明。自生效時間起，《母公司註冊證書》應與緊接生效時間之前的《母公司註冊證書》相同，直至此後根據其條款和適用法律的規定進行修改；但條件是，在取得母公司股東批准後，母公司應於生效日期對其註冊證書提出修訂，以(I)將母公司名稱更改為“Tuhura Biosciences，Inc.”，(Ii)實施納斯達克反向拆分和/或增加母公司普通股的法定股份數量(在適用和必要的範圍內)，及(Iii)進行母公司和公司雙方同意的其他 更改。

(B)家長附例。截至生效時間，母公司的章程應與緊接生效時間之前的母公司章程相同，直至此後根據其條款和適用法律的規定進行修訂；但是，章程應包括母公司和公司雙方同意的變更。

(C) 母董事會。訂約方 應採取一切必要的行動(在必要的情況下，包括在緊接生效時間之前促使母公司 董事會的任何董事辭職或罷免)，以便於生效時間，組成母公司董事會的董事人數為七(7)人，其中五(5)人將由公司指定，兩(2)人將由母公司指定， 應由有權作出該等指定的有關一方在不遲於本合同生效日期後二十(20)天內作出。

(D) 名家長官員。緊接生效時間之前的公司高級職員應為緊接生效時間之後的母公司高級職員。

第 1.2節倖存的公司事項。

(A) 存續公司註冊證書。 在生效時，存續公司的註冊證書應修改為合併子公司註冊證書(但提及合併子公司的名稱應改為提及存續公司的名稱)，直至其後根據適用法律進行修訂。

(B)《尚存公司附例》。在生效時，應對尚存公司的章程進行修訂，將其全文理解為合併附屬公司的章程(但提及合併附屬公司的名稱應改為提及尚存公司的名稱)，直至其後根據適用法律進行修訂。

(C) 尚存的公司董事和高級職員。緊接生效時間前的本公司董事和高級管理人員應為緊接生效時間後的尚存公司的董事和高級管理人員，每人根據公司註冊證書和尚存公司的章程任職 。

第 條二

合併

第 2.1條合併合併子公司 母公司已根據特拉華州法律將合併子公司合併。

第 2.2節合併。 根據本協議規定的條款和條件，並根據DGCL，在生效時，子公司應與本公司合併並併入本公司。於合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而公司將繼續作為合併中尚存的公司(“尚存公司”)及母公司的全資附屬公司。

第 2.3節成交。 合併的成交(“成交”)應在實際可行的情況下儘快完成(但在任何情況下不得遲於最後一項條件得到滿足或豁免後的第二個營業日)，或在母公司和本公司通過電子文件遠程交換書面同意的其他日期、時間或地點進行， 第VII條所述的條件在成交時滿足或放棄的條件除外。結算髮生的日期在本協議中稱為“結算日期”。

第 2.4節生效時間。 根據本協議的條款和條款，在合併結束時，雙方應根據DGCL的條款和條件，按照DGCL的條款和條件，以母公司和公司都合理滿意的形式，向特拉華州州務卿提交合並會議證書 與合併相關的適用要求 ，並向特拉華州州務卿提交合並證書。合併應在根據DGCL向特拉華州州務卿提交的合併申請接受時間 較晚的時間生效，或在本協議各方商定並在合併申請中指定為合併生效時間的較晚時間(“生效時間”)生效。

第 2.5節合併的影響。 在生效時間及之後，合併應具有本協議和DGCL相關條款規定的效力。 在不限制前述規定的一般性的情況下，在生效時間，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存的公司，而公司和合並子公司的所有債務、債務和義務應成為尚存公司的債務、負債和責任。

第三條

對組成公司股本的影響；

交換證書

第 3.1節股本轉換。 在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何股本持有人不採取任何行動：

(A) 緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(任何除外股份或持不同意見股份除外)須隨即轉換為相當於 交換比率(“合併代價”)的數目的母公司普通股，並可交換。自生效時間起，公司普通股的所有該等股份將不再流通，並自動註銷並不復存在，此後僅代表 根據第3.3(C)條應支付的合併對價、任何股息或其他分派的權利，不計利息。 為免生疑問，自生效時間起，除公司普通股外，本公司的任何股本不得為流通股。就本協議而言，“交換比率”應指，在符合第3.1(E)節的情況下， 比率(四捨五入至小數點後四位)等於(A)公司合併股份除以(B)公司已發行股份 ，其中：

(I) “總估值”指(A)公司估值加上(B)母公司估值的總和。

(Ii) “公司分配百分比”是指公司估值除以(B)總估值所得的商(四捨五入至小數點後四位)。

(三) “公司合併股份”是指(A)合併後的母公司股份乘以(B)公司分配百分比得出的乘積。

(Iv) 除第3.1(E)節另有規定外，“公司未償還股份”是指在緊接生效時間之前已發行的公司普通股總數 以完全攤薄和轉換為公司普通股 為基礎，假設(A)在緊接生效時間之前行使了所有公司認股權(定義如下)和公司認股權證(定義如下)和(B)就所有其他期權發行母公司普通股。認股權證或收取緊接生效時間後尚未發行之該等股份之權利(包括(為免生疑問)任何已發行或可發行之公司普通股股份(定義見Tuhura APA)，假設所有2,424,242股公司普通股根據Tuhura APA須由本公司支付)。

(V) “公司估值”指130,600,000美元。

(Vi) “母公司分配百分比”通過(A)母公司估值除以(B)總估值而確定的商(四捨五入至小數點後四位)。

(Vii) “母公司未償還股份”是指在第3.1(E)節的規限下，在實施股票股息後，在緊接生效時間之前已發行的母公司普通股的總數，按完全攤薄和 轉換為母公司普通股的基準表示，並假設母公司行使(使用庫存股方法，不包括現金外 期權和認股權證)的期權和認股權證以及其他衍生權利。儘管有上述任何規定，任何行使價等於或大於每股2.00美元(受第3.1(E)條規限)的母公司認股權和認股權證不應計入母公司已發行普通股總數中，以確定母公司流通股。

(Viii) “母公司估值”指25,000,000美元。

(Ix) “收盤後母公司股份”是指(A)母公司流通股除以 (B)母公司分配百分比所確定的商數。

(X) “Tuhura APA”是指Tuhura Biophma公司與本公司於2023年1月26日簽署的某些資產購買協議。

為免生疑問及 僅為説明目的，現將“兑換率”計算樣本附於本文件，作為附件D。

(B) 於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股母公司普通股將保持流通 。緊隨生效時間後，由尚存公司擁有的母公司普通股(如有)應 無償交還母公司。

(C) 在緊接生效日期前由本公司金庫持有或由母公司或合併附屬公司直接或間接擁有的每股公司普通股(統稱“除外股份”)將自動註銷，並將 不復存在，且不會為此支付任何代價。

(D) 在緊接生效時間 前發行及發行的每股合併附屬公司普通股，每股面值$0.001，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值$0.001。

(E) 為了計算公司流通股和母公司流通股，交換比率的計算應進行調整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分(包括納斯達克反向拆分，但在計算交換比率時未考慮此類拆分)、股票股息(股票股息除外)或可轉換為公司普通股或母公司普通股的證券的分配、重組、資本重組、 記錄日期發生在本協議日期或之後、生效日期之前的公司普通股或母公司普通股的重新分類或其他類似變更；但第3.1(E)節的任何規定不得被解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

第 3.2節期權和認股權證的處理。

(A) 在生效時間之前，根據本公司於2019年1月13日通過的經修訂和重新設定的股權激勵計劃(“公司股權計劃”)授予的購買公司普通股股份的每一未償還期權(每個，“公司期權”)，無論是否已歸屬，在生效時間前應停止代表收購公司普通股的權利，並應在生效時間假設和轉換： 按緊接生效時間前適用於該等公司購股權的相同條款及條件(包括 任何沒收及終止後行使條款，但不考慮因本協議擬進行的交易而在本公司股權計劃或相關授予文件中規定的任何加速歸屬)，轉換為購買母公司普通股股份的購股權(“假設購股權”)。受制於該等認購權的母公司普通股的股數應等於(1)在生效時間之前受制於各公司認股權的公司普通股股數乘以(2)交換比率，而該認購權的每股行使價應等於：(1)根據該公司認購權可購買的公司普通股每股行使價除以(2)換股比率；但如屬守則第421節所適用的任何公司認購權，且因其符合守則第422節的資格而於生效時間起(如適用，則考慮任何加速歸屬的影響)，則行使價、受該等認購權約束的母公司普通股股份數目及行使該認購權的條款及條件應以符合本守則第424(A)節的要求的方式確定。此外，就守則第409a節適用的任何公司 購股權而言，於生效時間，行使價格、受該等購股權約束的母公司普通股股份數目及行使該等購股權的條款及條件應以符合守則第409a節的 要求的方式釐定，以避免根據該等條款徵收任何額外税款。

(B) 每份賦予持有人有權購買公司普通股股份的認股權證(每股為“公司認股權證”)，在緊接生效日期前已發行並尚未發行，應隨即轉換為持有人有權購買母公司普通股(每股)股份的類似期限的認股權證，並可交換。符合及滿足本公司與本公司認股權證持有人之間適用認股權證協議的適用條款及條件，並規定該等替換認股權證可行使的母公司普通股股份數目等於(I)行使本公司認股權證時可發行的公司普通股股份數目及(Ii)交易所比率的乘積。而該等替換認股權證的每股行權價應等於：(I)根據該公司認股權證可購買的公司普通股的每股行權價除以(Ii)交換比率。

(C)在生效時間之前，公司應採取一切必要行動，根據本第3.2節調整公司期權和公司認股權證(包括但不限於，關於公司期權的任何條款的豁免)。本公司應作出商業上合理的 努力，以確保於生效日期，公司購股權計劃的持有人(或前公司購股權持有人)或公司股權計劃的任何參與者或公司認股權證的任何持有人(或前公司認股權證持有人)均無權獲得本公司、尚存公司或其任何附屬公司的股本或其中的任何其他股權。

(D) 在生效時間後，母公司應在切實可行範圍內儘快以S-8表格(或任何後續表格， ，或如沒有S-8表格，則為其他適當表格)提交一份有關母公司普通股股份的登記聲明，按折算後的基準提交 ，並應盡其合理的最大努力維持該等註冊聲明 或註冊聲明(以及維持招股章程或其中所載招股章程的當前狀態)的有效性，只要所假設的 期權仍未行使。

第 3.3節交換和付款。

(A) 生效後，母公司應立即安排母公司指定的銀行或信託公司(“交易所代理”) 發行併發送給公司普通股的每位持有人，但排除股份或持不同意見的股份除外：(1)根據第3.1(A)節的規定，持有公司普通股的持有者有權獲得的母公司普通股的完整股數(除非要求實物憑證，否則應採用簿記形式)，以及(2)根據第3.3(C)條支付的任何股息或其他分派。支付給公司普通股持有者的任何未支付股息和分派(如果有)將不會支付或應計利息。每一股公司普通股應被視為在有效時間 之後僅代表根據第3.3(C)節應支付的合併對價、任何股息或其他分派的權利。所有登記在冊的母公司普通股、代表母公司普通股股份的證書、股息、分配和存放在交易所代理機構的現金，以下稱為交易所基金。

(B) 如向登記公司普通股股份的人以外的人士支付合並代價，則支付條件之一是該公司普通股股份須經適當轉讓，且要求付款的人須已向該公司普通股登記持有人以外的人士支付因向該公司普通股登記持有人以外的人士支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款，或已令母公司 信納該等税款不適用。

(C) 儘管前述有任何相反規定，但除CVR(定義如下)、任何追趕股息和股票股息外，公司普通股持有者根據本條第三款有權獲得母公司普通股的股票，應(A)在交易所代理根據第3.3(A)條支付該母公司普通股時， 股息或其他分派的金額記錄日期在此前就母公司普通股的該等全部股票支付的生效時間之後。以及(B)在適當的支付日期，在生效時間之後但在交易所代理根據第3.3(A)條支付股息或其他分派之前的記錄日期的股息或其他分派的金額，以及交易所代理根據第3.3(A)條支付此類母公司普通股的全部股票的支付日期之後的支付日期。

(D) 根據本細則第三條的條款，根據第3.3(C)節支付的合併對價、任何股息或其他分派應被視為已在完全滿足與公司普通股有關的所有權利的情況下發行和支付。在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，不再對緊接生效時間之前已發行的公司普通股股票的轉讓進行登記。如果在生效時間 之後，要求轉讓賬簿記賬所代表的公司普通股的無憑據股份(“賬簿記賬 股”)，則該等賬簿記賬的股份應按照本條款第三條的規定註銷和交換。

(E) 以其他方式在合併完成後發行的母公司普通股的零碎股份應向上或向下舍入到最接近的完整股份。母公司普通股的任何零碎股份(公司普通股的持有者在轉換公司普通股時將有權獲得)應首先彙總在一起，然後再剔除零碎 股份。

(F) 外匯基金的任何部分如在有效時間後六個月仍未分派或分配予賬簿股份持有人，則須應要求交付予尚存公司，而賬簿股份的任何剩餘持有人(代表被剔除股份或持不同意見股份的範圍除外)此後只可向尚存公司作為其一般債權人 ，以支付合並代價、任何未支付股息或根據第3.3(C)條應支付的其他分派 (受遺棄財產、欺詐或其他類似法律規限)，而不收取利息。

(G) 母公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不對任何人就母公司普通股股份、股息或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員妥善交付的其他分派承擔責任。如果任何簿記股份在生效時間後兩(2)年前(或緊接相關合並對價(以及與母公司普通股有關的所有股息或其他分配)以其他方式轉移到任何政府實體或成為任何政府實體的財產的較早日期之前)未分配其合併對價 ，則與此有關的任何該等合併對價(以及該等股息、分配和現金)在適用法律允許的範圍內應成為尚存公司的財產。不受以前有權享有權利的任何人的所有索賠或利益的影響。

(H) 交易所代理須按母公司指示將外匯基金內的任何現金按日投資。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司。

第 3.4節扣除權。 母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理各自有權從根據本協議(包括CVR協議)支付給任何公司普通股或其他股份持有人的代價中扣除和扣留，或導致扣除和扣留 母公司、合併子公司、尚存公司或交易所 代理人合理確定根據守則或任何州、地方或外國税法的規定需要扣除和扣繳的金額 。在扣除和扣繳金額並匯給適用的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類 金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第 3.5節持不同意見者權利。 儘管本協議中有任何相反規定，但在緊接生效時間之前已發行的公司普通股(除外股份除外)的每股股份 由有權要求並已根據DGCL第262條對該等公司普通股進行評估的持有人持有(“持不同意見的股份”)，不得將 轉換為或可交換獲得部分合並對價的權利，除非並直至該持有人未能完成或 撤回或以其他方式喪失該持有人根據DGCL獲得評估和付款的權利。如果在生效時間後，任何該等 持有人未能完善或撤回或喪失該持有人的評價權，則該等持不同意見的股份應隨即被視為自生效時間起已轉換為該持有人根據第3.1(A)條有權收取的合併對價部分(如有)的權利，而不收取利息。本公司應向母公司發出通知(A)本公司收到任何要求評估本公司任何已發行及已發行的任何普通股股份的要求，而該等要求是在緊接生效時間 前發出及尚未發行的，並嘗試以書面撤回該等要求，以及本公司收到根據DGCL送達的任何其他文件，而該等文件涉及股東就合併而享有的評估值權利，及(B)有機會參與與根據DGCL行使該等評估值權利有關的所有談判及法律程序。除經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)外，本公司不得就任何有關支付本公司股本公允價值的要求而自願支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回 。

第 3.6節或有價值權。

(A)在生效時間之前，母公司董事會應向母公司普通股持有人和某些認股權證持有人宣佈一項分配(“CVR分配”)，在每種情況下，母公司普通股持有人和某些認股權證持有人有權獲得CVR分配 在緊接生效時間之前記錄在案，以獲得減去適用的 預扣税的權利，對於截至該日期(或，或，就收購母公司普通股而有權 CVR分派的某些認股權證而言，每一股可行使該等認股權證的母公司普通股)，而每份該等CVR代表 於發生本協議附件E所載的或有價值權利協議(“CVR 協議”)所載並受或有價值權利協議的 條款及條件所規限及根據該等條款及條件而收取或有款項的權利。CVR分配的記錄日期應為緊接截止日期前一個營業日的營業結束日(或截止日期之前的其他日期，以便向緊接生效時間之前的股東和母公司的某些權證持有人進行CVR分配)，其付款日期應為生效時間後三(3) 個工作日；但此類分配的支付可以以生效時間的發生 為條件(並且，為免生疑問，母公司股東批准)；此外，母公司應於緊接有效時間之前，不時向某些認股權證持有人發行及作出額外的CVR分配，以收購母公司普通股，前提是該等認股權證持有人有權根據該等認股權證的條款 獲得該等分配。

(B)母公司及將由母公司委任的權利代理人(“權利代理人”)應在生效日期或之前正式授權、簽署及交付CVR協議，但須受該權利代理人要求且母公司及本公司合理接受的對CVR協議的任何合理修訂的規限。母公司同意支付與本第3.6節規定的任何行動相關的所有成本和費用，並應採取任何必要行動以確保CVR不受證券法、交易法或任何適用的州證券或“藍天”法律的登記 限制。

第 3.7節補充股息。 如果在生效時間後十八(18)個月內，母公司的任何高管或董事知道公司股本的任何股份(或任何認股權證、期權、權利、可轉換或可交換證券或其他類似合同，規定可能發行公司股本(“合同權利”))(任何此類公司股本 (包括可就任何此類合同權發行的公司股本)，“未入帳股”)截至收盤時已發行且未計入用於計算收盤時交換比率的公司流通股數量(根據第6.16節最終確定)，母公司應在合理可行的情況下儘快重新計算正確數量的公司未入帳流通股(包括未入帳的 股)的交換比率，並採取一切必要步驟予以實施。將母公司普通股分配給CVR持有者的必要程度 ，以糾正未計入的股份(“追趕股息”)。

第四條公司的陳述和保證

除公司向母公司遞交的披露函件(“公司披露函件”)的相應章節或分節中所述的 以外(雙方同意，披露公司披露函件中的任何特定章節或分節中的任何信息，應被視為就本協議的任何其他章節或分節披露此類信息) ，公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下：

第4.1節組織、地位和權力。

(A)本公司及其每一附屬公司(I)是根據其組織所屬司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好的實體，(Ii)擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務所需的所有必需的公司或類似權力及授權，及(Iii)具備正式資格或獲授權經營業務，且在其業務性質或其財產的所有權、租賃或營運需要該等資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，除非在第(Iii)款的情況下，未能單獨或整體地 獲得如此資格或許可或良好的信譽，並未造成也不會合理地預期 會產生重大不利影響。就本協議而言，“重大不利影響”是指(A)對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事件、 變化、情況、發生、影響或事實狀態，被視為一個整體，或(B)嚴重損害公司完成、合併或本協議所規定的任何其他交易的能力。但僅在第(A)款的情況下，實質性不利影響不應包括因(Br)(1)通常影響公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件而產生的任何事件、變化、情況、發生、效果或事實狀態，包括因任何監管和政治條件或一般事態發展而對該等行業、經濟或市場造成的影響。(2)戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、流行病或疾病的爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何政府實體對此宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導方針或法律或其他行動；(3)法律或公認會計原則的變化，或其解釋或執行；(4)本協定的公開宣佈；或(5)公司在母公司或在母公司明確書面同意下采取的任何具體行動(或將遺漏採取的行動)；但條件是，就第(1)、(2)及(3)款而言，該等事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態的影響，與本公司所在行業的其他參與者相比，不會對本公司或其任何附屬公司造成不成比例的不利影響。

(B) 本公司先前已向母公司提供公司註冊證書 (“公司章程”)及附例(“公司章程”)的真實完整副本，每份副本均已修訂至 本協議日期，而如此交付的每份副本均具十足效力及作用。本公司沒有違反本公司章程或公司章程的任何規定。

第 4.2節股本。

(A)截至本協議日期，(I)本公司的法定股本包括300,000,000股公司普通股 股和150,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“公司優先股”)， (Ii)68,013,861股公司普通股(不包括庫存股)已發行和發行，(3)公司沒有以國庫股形式持有公司普通股，(4)已發行和發行80,616,243股公司優先股(不包括庫存股)，其中(A)33,186,955股指定為A系列優先股，(B)22,276,257股為指定A-1系列優先股，(C)25,153,031股指定為B系列優先股，(V)本公司沒有持有任何公司優先股 ，(Vi)根據公司股權計劃預留20,000,000股公司普通股供發行 (其中15,855,363股受公司已發行期權約束)，(Vii)45,199,306股公司認股權證已發行和發行，及(Viii)根據本公司認股權證預留45,199,306股公司普通股供發行 。本公司所有已發行股本及所有預留供發行的股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權的規限。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可交換或可行使)的債券、債權證、票據或其他債務。除上文第4.2(A)節所述的 外，不存在已發行的(A)公司股本或其他有表決權的證券或股權，(B)可轉換為或可交換或可行使的公司證券或公司的其他有表決權的證券或股權，(C)股票 增值權，“影子”股權，業績單位，公司所有權或收益的權益或權利 公司或其他股權等價物或基於股權的獎勵或權利，(D)認購、期權、認股權證、催繳、從本公司取得的承諾、合約或其他權利，或本公司發行本公司任何股本股份、可轉換為或可交換或可行使股本的有表決權證券、股權或證券，或前述(C)款所述的權利或權益，或(E)本公司回購、贖回或以其他方式收購任何該等證券或發行、授予、交付或出售或安排發行的義務，授予、交付或出售任何該等證券。本公司並無與持有、投票、登記、贖回、回購或處置本公司任何 股本或其他有投票權證券或股權有關的股東協議、 有表決權信託或本公司知悉的其他協議或諒解。

(B) 《公司披露函》第4.2(B)節列出了截至本公告日期的所有持有者的真實而完整的名單，包括已發行的公司期權，以及購買或接受根據公司股權計劃或其他方式授予的公司普通股或類似權利的其他類似權利(統稱為公司股票獎勵)，如適用，説明對於當時尚未發行的每個公司股票獎勵，授予的獎勵類型，適用於該公司股票獎勵的公司普通股股票數量，授予該公司股票獎勵的計劃的名稱、授予日期、行使或購買價格、 歸屬時間表、支付時間表(如果與歸屬時間表不同)及其到期，以及該公司股票獎勵的歸屬是否(以及在多大程度上)將因完成合並和本協議預期的其他交易或因任何持有人在合併後或與合併相關的情況下終止僱傭或聘用或職位變更而被觸發或以其他方式調整。根據守則第422節，擬作為“激勵性股票期權”的每一項公司期權 均符合此條件(無需參考適用的$100,000限制)，且每項公司期權的行使價不低於授予該公司期權之日確定的公司普通股的公允市場價值。本公司已向母公司提供一份真實而完整的公司股權計劃副本和所有證明未償還公司股票獎勵的獎勵協議格式。除公司股權計劃外，公司不會發起、 維護或管理任何員工或董事股票期權、股票購買或股權薪酬計劃或安排。除公司股權計劃外，本公司並無義務根據任何員工或董事股票期權、股票購買或股權補償計劃或安排發行公司普通股。

第 節4.3子公司。‎《公司披露函》第4.3節詳細説明瞭公司的每一家子公司。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本 已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評税。本公司持有本公司各附屬公司的所有流通股，且不受任何轉讓限制(證券法和州證券法的限制除外)。除列於本公司披露函件‎第4.3節的附屬公司 外，本公司或其任何附屬公司並無直接或間接擁有 任何股權、會員權益、合夥權益、合營企業權益或其他股權或投票權權益，或可轉換為上述任何事項、可行使或可交換的任何權益，亦無任何當前或預期的 義務組成或參與、向任何人士提供資金、作出任何貸款、出資、擔保、增信或其他 投資，或承擔任何責任或義務。公司的任何子公司均未違反其組織文件。並無(I)可轉換為本公司任何附屬公司的股本或可兑換為本公司任何附屬公司的其他 股權或有投票權的證券；(Ii)有義務本公司或其任何附屬公司向本公司任何附屬公司收購的認股權、認股權證、催繳股款、認購或其他權利或 安排，或本公司的任何附屬公司有義務發行本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或有投票權的權益，或可兑換為本公司任何附屬公司的股本或其他股本或有投票權的任何證券；(Iii)本公司任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司以外的任何人士授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、 或與本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益(包括任何有投票權債務)有關的其他類似合約的義務；或(Iv)受限股份、受限 股份單位、股票或股份增值權、履約股份、或有價值權、“影子”股份、“影子”股份或類似證券或權利，而該等證券或權利直接或 派生自本公司任何 附屬公司的任何股本、股本或其其他證券或所有權權益的價值或價格，或基於其價值或價格而直接或間接提供經濟利益。

第 4.4節授權。

(A) 本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要公司權力和授權 並完成本協議擬進行的交易。本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司並不需要任何其他公司程序以批准本協議或完成合並及擬進行的其他交易，但如合併完成，則須經本公司股東批准。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設母公司及合併子公司作出適當授權、籤立及交付，本協議構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行(但強制執行的範圍可能受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組或 一般或一般股權原則影響債權人權利強制執行的類似法律所限制者除外)。

(B)公司董事會(“公司董事會”)在正式召集並舉行的會議上，正式一致通過決議(I)確定本協議、合併和其他交易的條款對本公司股東是公平的，並符合公司股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，(Iii)指示將本協議提交本公司股東通過，及(Iv)決議建議本公司股東投票贊成採納本協議及本協議擬進行的交易，包括合併，而該等決議其後並未以任何方式撤銷、修改或撤回。

(C) 公司股東批准是公司完成合並所需的任何類別或系列股本或其他證券的持有人的唯一投票權。除本公司股東批准外，任何類別或系列本公司股本或其他證券的持有人就本協議擬由本公司完成的任何交易的完成 無需 投票。

第 4.5節無衝突；同意和批准。

(A) 除‎《公司披露函》第4.5(A)條，公司對本協議的簽署、交付和履行 不會、合併和其他交易的完成以及公司對本協議條款的遵守不會與任何違反或違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生權利，或導致終止、取消、修改或加速任何義務或利益損失，或導致產生任何種類或性質的質押、申索、留置權、押記、期權、優先購買權、產權負擔或任何性質的擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或其他 所有權屬性的處置或行使的任何限制)(統稱為“留置權”)，或在任何財產、資產或權利項下產生或產生任何增加的、附加的、加速的或擔保的權利或權利，或要求任何人同意、放棄或批准，(I)《公司章程》或《公司章程》的任何規定， (Ii)公司或其任何附屬公司作為當事方或通過其訂立的任何實質性債券、債權證、票據、抵押、契約、擔保、許可證、租賃、買賣訂單或其他合同、承諾、協議、文書、義務、安排、諒解、承諾、許可證、特許權或特許經營權，無論是口頭的還是書面的(每一項，包括對合同的所有修訂)，其子公司或其各自的任何財產或資產可受約束，或(Iii)受第4.5(B)節所述的政府備案和其他事項的約束，適用於公司或其子公司的任何聯邦、州、地方或外國法律(包括習慣法)、法規、條例、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他可法律強制執行的要求(“法律”) 公司、其子公司或其各自的任何財產或資產可受其約束 ，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，無論是單獨的還是總體的，都沒有也不會合理地預期 會產生實質性的不利影響。

(B)本公司不需要任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自律當局、機構、機構、委員會或機構(每個，“政府實體”)同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明、備案或通知。本公司交付和履行本協議，或本公司完成合並和本協議擬進行的其他交易，或 遵守本協議的規定，但(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)條 向美國證券交易委員會提交與本協議和本協議擬進行的交易有關的報告除外，(Ii)根據1933年證券法的適用要求可能要求的其他備案和報告，經修訂(“證券法”)，交易法及 任何其他適用的州或聯邦證券、收購及“藍天”法律，(Iii)根據DGCL的要求向特拉華州州務卿提交的合併申請，及(Iv)未能個別或整體取得或作出的其他同意、批准、 命令、授權、註冊、聲明、提交或通知，尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響。

第(Br)節4.6財務報表。

(A) 真實完整的本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的經審計綜合資產負債表及本公司及其附屬公司的相關經審計收入表、留存收益表、股東權益表及財務狀況變動表，連同所有相關附註及附表，連同本公司 獨立核數師報告(統稱為“公司財務報表”)及本公司及其附屬公司截至2023年3月31日的未經審計資產負債表及相關綜合收益表。本公司及其附屬公司的留存收益、股東權益及財務狀況變動，連同其所有相關附註及附表(統稱為“公司中期財務報表”)，作為公司披露函件的‎第4.6(A)條 附於本文件後。本公司每份財務報表及本公司中期財務報表(I)在所有重大方面均屬正確及完整，並已按照本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制； (Ii)已根據在所指期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制(附註可能有所註明者除外)；及(Iii)本公司及其附屬公司於其各自日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量在 所有重大方面均屬公平列示，除非其中另有註明，並須就本公司 中期財務報表作出正常及經常性的年終調整，而該等調整不論個別或整體而言均不屬重大。

(B) 除本公司於2022年12月31日經審計的綜合資產負債表(該資產負債表連同其所有相關附註及附表，即“公司資產負債表”)已充分應計或準備的範圍外，本公司或其任何附屬公司概無承擔任何性質的負債或義務，不論應計、絕對、或有或 其他性質，不論已知或未知，亦不論公認會計原則是否規定須在公司或其附屬公司的資產負債表中反映或在附註中披露， 除外。自本公司資產負債表日期 起在正常業務過程中發生的對本公司並無重大影響的個別或合計項目。

(C) 本公司及其附屬公司的賬簿和財務記錄真實無誤，並已按照健全的會計慣例編制和保存。

(D)公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制公司的財務報表，並維持對公司及其子公司資產的問責，(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權，才允許進入公司及其子公司的資產，以及(Iv)定期將記錄在案的對公司及其子公司資產的問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本公司對財務報告保持內部控制，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理的 保證。

(E) 自2022年1月1日以來，本公司及其獨立核數師均未發現(I)本公司所採用的內部會計控制制度在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司、本公司管理層或參與編制本公司所使用的財務報表或內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指控。

本公司及其任何附屬公司概無任何性質的負債或義務，不論應計、絕對、或有 或其他性質，不論是否已知或未知，不論是否到期，亦不論是否須根據公認會計準則在資產負債表上記錄或反映 ，但(A)在本公司資產負債表中應計或準備的範圍及(B)自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債及責任 對本公司並無重大影響。

第4.8節未發生某些變更或事件。 除公司披露函件‎第4.8節所述外，自2022年12月31日至本協議日期， (I)除與簽署本協議和完成本協議預期的交易有關外，本公司及其子公司僅按照過去的慣例在正常過程中開展各自的業務；(Ii)本公司或其任何附屬公司 並無個別或合計已產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事件或發展或預期的變更、事件或發展 ：

(A) (I)就其任何股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(不論以現金、股票或財產)，(Ii)購買、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的股份，或收購任何該等股份或其他股權的任何期權、認股權證或權利 ，或(Iii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款 ，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權的股份(根據其條款，行使公司期權或公司認股權證時發行公司普通股除外，但公司期權持有人為滿足適用行使價和/或預扣税金而收購公司普通股除外)；

(B)修訂或以其他方式更改、授權或建議修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或章程 (或類似的組織文件)；

(C) 通過或訂立完全或部分清算、解散、重組、資本重組或重組計劃； 或

(D) 改變其財務或税務會計方法、原則或慣例，但變更《公認會計原則》或適用法律或重估其任何重大資產的規定除外。

第 4.9節訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、調查、查詢、申訴或其他程序(各自的“行動”) (或其依據)懸而未決，或據本公司所知，對本公司、其子公司、其各自的財產或資產，或以個人身份對本公司、其子公司、或本公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工 構成威脅或影響。除任何訴訟外，(A)不涉及超過100,000美元的爭議金額，(B)不尋求物質禁令或其他非金錢救濟。本公司、其附屬公司或其各自的任何財產或資產不受任何政府實體的任何未決判決、命令、強制令、規則或法令的約束。並無任何 行動待決，或據本公司所知，並無威脅尋求阻止、阻礙、修改、延遲或挑戰合併或本協議所擬進行的任何其他交易。

第4.10節遵守法律。 本公司及其子公司在所有重大方面都遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律。自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知或其他 書面通訊，指稱或有關其業務、營運、物業、資產或公司產品(定義見下文)可能嚴重違反任何法律。本公司及其附屬公司實際上擁有所有政府實體的所有實質性許可、許可證、變更、豁免、申請、批准、許可、授權、註冊、處方上市、同意、經營證書、特許經營權、訂單和批准(統稱為“許可”)，這些許可、訂單和批准(統稱為“許可”)對於它們擁有、租賃或經營各自的財產和資產，以及按照現在進行的 經營各自的業務和經營，並未發生違反、違約(不論是否發出通知或經過時間或兩者兼而有之)或給予他人任何撤銷權利的情況。不續簽、不利修改或取消，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之。 任何此類許可證，也不會因完成本協議預期的交易而導致任何此類撤銷、不續期、不利修改或取消。

第4.11節醫療保健監管事項。 除公司披露函第4.11節‎中規定的情況外：

(A) 本公司及其附屬公司，據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、管理人員、員工、代理(在擔任此等職務時)、合同製造商、供應商及分銷商在任何時間均嚴格遵守適用於本公司、其附屬公司或其各自的任何產品或活動的所有醫療保健法。據本公司所知，根據任何醫療保健法，並無合理預期會導致 承擔任何重大責任的事實或情況。

(B) 本公司或其任何附屬公司均不是任何重大企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府實體簽訂或由任何政府實體強加的類似協議的一方。

(C) 所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此得出的其他數據和結論，作為美國食品和藥物管理局(FDA)或其他政府實體提出的任何和所有許可請求的基礎或提交的任何和所有與根據醫療保健法受監管的產品、醫療器械或其他保健產品有關的申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，包括候選藥物和生物、化合物或正在研究、測試、儲存、開發、標記、製造的產品。由公司或其任何子公司(“公司 產品”)包裝和/或分發的，包括但不限於研究新藥申請，在提交之日提交給FDA或其他政府實體時，在所有重要方面都真實、完整和正確，並且對該等申請、提交材料、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府 實體。本公司或其任何子公司均不瞭解任何事實或情況，這些事實或情況很可能會導致撤銷、暫停、限制或取消醫療保健法所要求的許可證或目前正在等待FDA或此類其他政府實體批准的任何上市申請。

(D) 由本公司或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗一直遵守研究方案和所有適用的醫療法律，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FDCA”)及其適用的實施 法規21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314、320和814部分。本公司或其任何附屬公司並未使用任何被取消資格的臨牀研究人員進行臨牀試驗。本公司或其任何附屬公司進行的或代表本公司或其任何附屬公司進行的臨牀試驗均未在完成前終止或暫停，參與或正在參與的臨牀研究人員 ，或對本公司或其任何附屬公司或其代表進行的臨牀試驗具有管轄權的機構評審委員會 均未下達臨牀擱置令，或以其他方式終止、延遲或暫停。 在臨牀研究現場進行的此類臨牀試驗是基於任何公司產品實際或據稱缺乏安全性或有效性，或 未能按照適用的醫療保健法律進行此類臨牀試驗。

(E) 本公司或據本公司所知，為本公司或其任何附屬公司的利益而進行的所有生產作業 一直和正在嚴格遵守適用的醫療保健法、FDA現行的生物製品良好生產規範(CGMP)規定(見21 C.F.R.第600和610部分)、 質量體系(QS)規定(見第21 C.F.R.第820部分)的所有適用條款，以及任何政府實體的所有類似外國監管要求。

(F)本公司或其任何子公司均未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法有關的書面通知，包括任何關於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、 執行、調查、仲裁、進口扣留或拒絕、FDA警告信或無標題信函的通知，或 政府實體就任何醫療保健法採取的任何行動。公司披露函‎第4.11節中列出的其他政府實體的所有警告信、Form-483意見或類似調查結果已得到解決，使適用的政府實體 滿意。

(G) 未發生政府實體要求或要求的與本公司產品有關的查封、撤回、召回、拘留或暫停生產、測試或分銷，或與本公司產品據稱缺乏安全性、 效力或監管合規性有關的其他行動通知，或已向FDA或其他政府實體報告的與本公司產品有關的任何不利經歷(“安全通知”)，且據本公司所知，並無合理預期會引起安全通知的 事實或情況。公司披露函件中‎第4.11(G)節中列出的所有安全通知均已得到解決，使適用的政府實體滿意。

(H) 除公司披露函件‎第4.11(G)節所述外，並無未解決的安全通知，且據本公司所知，並無合理可能導致有關本公司產品的材料安全通知或終止或暫停任何本公司產品的開發及測試的事實。

(I) 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何管理人員、員工、代理人或分銷商 均未向政府實體作出重大事實的不真實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未向政府實體披露要求向政府實體披露的重大事實，或做出行為、作出陳述，或 未作出合理預期的陳述，以提供FDA援引其關於“欺詐、重大事實的不真實陳述”的政策的依據，“賄賂和非法小費”的最終政策在56聯邦儲備銀行中提出。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案(“FDA道德政策”)。上述所有事件均未或一直在接受調查 因涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏(包括數據欺詐)，或有任何與FDA道德政策有關的待決行動或威脅。

(J) 本公司或其任何附屬公司要求提交、保存或提交給FDA或任何政府實體的所有報告、文件、索賠、許可和通知都已如此提交、保存或提供，除非未能提交、保存或提供該等報告、文件、索賠、許可或通知沒有也不會對個別或整體造成重大不利影響。所有此類報告、文件、索賠、許可證和通知在提交日期(或在隨後的提交中更正或補充)在所有重要方面都是真實和完整的。

(K)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或分銷商均未被判定犯有任何罪行，或從事任何已導致或合理地 預期會導致根據適用法律(包括但不限於《美國法典》第21編第335a節)或根據《美國法典》第42篇第1320a-7節或任何其他法律條文或類似法律被排除在外的罪行或行為。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高級管理人員、員工、代理商或分銷商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判定犯有任何罪行，或從事根據修訂的《1935年社會保障法》或任何類似的醫療保健法或計劃，可因此而被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的 個人。

第 節4.12福利計劃。

(A)公司披露函件第4.12(A)節包含一份真實而完整的清單，列明每一項重要的“僱員福利計劃”(按經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(‎)第3(3)條的定義)、“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)條的定義)、所有股票購買、股票期權、虛擬股票或其他股權計劃、遣散費、僱傭、集體談判、變更控制、附帶福利、 獎金、獎勵、遞延補償、補充退休、健康、人壽保險或殘疾保險、受撫養人護理和所有其他 員工福利和補償計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束(包括因本協議預期的交易而目前有效或未來需要的任何籌資機制)，無論是正式的還是非正式的、書面的或口頭的、具有法律約束力的或不具有法律約束力的董事 或公司或其任何子公司(或其任何家屬)的顧問有任何現在或未來獲得補償或 利益的權利，或公司或其任何子公司贊助或維持、出資或承擔任何目前或未來的責任或義務(或有其他)，或與公司或其任何附屬公司有其他約束力。所有此類計劃、協議、計劃、政策和安排應統稱為“公司計劃”。公司已向母公司提供或提供每個材料公司計劃的最新、準確和完整的副本，或如果該公司計劃不是書面形式，則提供該公司計劃所有材料條款的書面摘要。對於每個公司計劃，公司已在適用範圍內向母公司提供或提供以下內容的最新、準確和完整的副本：(I)任何相關的信託協議或其他籌資文書，(Ii)美國國税局(IRS)的最新決定函，(Iii)任何計劃摘要 計劃説明、重大修改摘要、向本公司或其任何附屬公司的員工發出有關根據公司計劃提供的福利範圍的書面通訊及其他類似材料的書面通訊(或任何重要口頭通訊的書面描述) ，及(Iv)最近三年及(視情況而定)(A)表格5500及所附附表、 (B)經審核財務報表及(C)精算估值報告。

(B) 本公司或其受控集團的任何成員(定義為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的受控、附屬或其他相關實體集團的成員的任何組織)從未贊助、維持、 對以下各項(或有或以其他方式)作出貢獻或承擔任何責任(或有或有責任)：(I)“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)條的定義)；(Ii)《僱員退休金計劃》第3(2)節(“退休金計劃”)第(Br)節所指的“僱員退休金福利計劃”(“退休金計劃”)，但須受《僱員退休金計劃條例》第四章或《守則》第412節的約束；(Iii)《守則》第413節所界定的“多僱主計劃”的退休金計劃；或(Iv)《守則》第419節所指的 “基金福利計劃”。

(C) 關於公司計劃：

(I) 每個公司計劃在所有重要方面都符合其條款，在形式和運作上都符合ERISA和守則的適用條款以及所有其他適用的法律要求；

(Ii) 根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個公司計劃均已收到美國國税局的有利決定、建議和/或意見書(視情況而定)，表明該計劃符合條件，且自該等信件發出之日起，本公司並未知悉會導致保薦人喪失依賴該信件的能力的任何事情發生，而據本公司所知，本公司亦未發生任何合理預期會導致該等公司計劃失去合格地位的事情；

(Iii) 勞工部、美國國税局或任何其他政府實體，或任何計劃參與者或受益人，或據本公司所知，與本公司計劃、其受託人對本公司計劃或本公司任何計劃下的任何信託資產的責任有關的重大行動(包括任何調查、審計或其他行政訴訟)， 養老金福利擔保公司(“PBGC”)、美國國税局或任何其他政府實體，或任何計劃參與者或受益人，或據本公司所知受到威脅的任何計劃參與者或受益人，均未就其對本公司計劃或本公司任何計劃下任何信託的資產採取任何實質性行動(對福利的例行索賠除外)；

(Iv) 本公司目前沒有任何計劃提供、反映或代表任何人因任何原因向任何人提供離職後福利或退休福利的任何責任 除非第601條可能要求，等後本公司或其控股集團的任何成員均無責任向 本公司或其任何子公司的任何僱員或前僱員(無論是個人或集體)或任何其他人提供離職後或退休福利福利。除法規要求的範圍外，或除合同義務外，該人為獲得《眼鏡蛇》規定的健康保險而可能支付的任何保險費；

(V) 每個公司計劃完全受美國法律約束；以及

(Vi) 本協議的簽署和交付以及合併的完成不會單獨或與任何其他事件一起 使本公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問 有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他類似的解僱金，或(B)加快支付或歸屬時間， 或增加或以其他方式提高任何該等僱員、高級職員、董事或顧問應得的任何福利。

(D) 本公司或其任何附屬公司均不是任何協議、合同、安排或計劃(包括任何公司 計劃)的一方，而該協議、合同、安排或計劃可能合理地預期會導致與本協議擬進行的交易(單獨或與任何其他事件相結合)相關的任何“降落傘付款”支付 守則第280G條所指的任何“降落傘付款”。本公司或其任何附屬公司並無訂立任何協議、計劃或其他安排，使本公司或其任何附屬公司須就守則第409A或4999條所產生的税項或其他 責任賠償任何人士。

(E) 屬於守則第409a節(或州、地方或外國法律的任何類似或類似規定)含義的“非限定遞延補償計劃”的每個公司計劃在形式和運作方面都符合守則第409a節的要求(或州、地方或外國法律的任何類似或類似規定)。以及與此相關的所有適用的美國國税局指引(並且在守則第409a節將 適用於該公司計劃的整個期間內一直如此遵守)，因此，根據該守則第409a節(或任何類似或類似的州、地方或外國法律的規定)，根據任何該等公司計劃支付或應付的任何金額均不受任何額外税款或利息 的約束。

第4.13節勞動和就業事項。

(A) 本公司及其子公司在過去三(3)年中一直在所有實質性方面遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與僱傭慣例、僱傭條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利、就業方面的非歧視、工人的補償、預扣和/或工資税及類似税的徵收和支付、失業補償、平等就業機會、歧視、騷擾、僱員和承包商分類、信息隱私和安全有關的法律。與團體健康計劃有關的續保範圍 。在之前的三(3)年中， 沒有，也截至本協議日期， 沒有員工針對 公司或其任何子公司的任何勞資糾紛、停工、罷工或停工，據公司所知，也沒有受到威脅。

(B) 本公司或其任何附屬公司的僱員均不受有效或待決的集體談判協議或類似勞資協議的保障。據本公司所知，沒有代表任何工會、勞工組織或類似的員工團體組織本公司或其任何子公司的任何員工的活動。不存在(I)針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為的指控或投訴 在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決 ，據公司所知，此類陳述、索賠或請願書不受威脅，(Ii)在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決的索賠或請願書，或(Iii)因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對公司或其任何子公司提出的申訴或未決仲裁程序 。

(C) 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任僱員或高級職員並不打算或預期因本協議擬進行的交易而終止其與該實體的僱傭關係。

(D)在過去三(3)年內，(I)本公司或其任何附屬公司均未實施影響任何工作地點或任何工作地點或任何工作地點內的一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”(如修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》所界定)。(Ii)未發生與本公司或其任何附屬公司有關的“大規模裁員”(定義見WARN法案) 或其任何附屬公司影響任何僱用地點或任何僱用地點內的一個或多個設施或營運單位的情況，及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未進行裁員或僱用 終止的數目足以觸發任何類似的州、當地或外國法律的適用。本公司及其子公司目前已根據適用的加班法律將其各自的員工適當地歸類為 豁免或非豁免，並且過去三(3)年本公司或其任何子公司將其視為獨立承包商或顧問的人員不應根據 適用法律被適當歸類為員工。

(E) 除本公司披露函件‎第4.13(E)節所述外，對於本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任 僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者，並無針對本公司或其任何附屬公司的任何現職或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者的訴訟懸而未決，或據本公司所知，因僱用或聘用本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者， 包括但不限於，與就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、就業分類 或根據適用法律產生的任何其他就業相關事宜有關的任何索賠，除非此類行為不會導致公司或其任何子公司承擔重大責任。

(F) 除公司披露函件‎第4.13(F)節或任何公司計劃(其主題見上文第4.12節)外，本協議的執行和本協議規定或預期的交易的完成不會導致違反或違反任何適用的有關勞動和僱傭的法律或公司或其任何子公司作為締約方的任何集體談判協議。

(G) 自2021年1月1日以來，(I)據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員未被提出、提出或威脅任何工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的指控，(Ii)據本公司所知，任何此類工作場所均未發生性騷擾、歧視或其他不當行為事件。及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未就其任何董事、第(I)款所述的高級職員或僱員或任何獨立承包人的性騷擾、歧視或其他不當行為的指控訂立任何和解協議。

(H) 公司及其子公司遵守並一直遵守(I)新冠肺炎相關法律、標準、法規、命令和指導(包括但不限於與業務重啟有關的規定)，包括由職業安全與健康管理局、疾病控制中心、平等就業機會委員會和任何其他政府實體發佈和執行的規定；和(Ii)《家庭第一冠狀病毒應對法》(包括根據該法案獲得税收抵免的資格)和任何其他適用的與新冠肺炎相關的州、地方或其他法律。

第4.14節環境事項。

(A) 除個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響外， (I)本公司及其附屬公司各自開展業務時遵守所有適用的環境法律，且沒有違反任何適用的環境法律；(Ii)本公司及其附屬公司已獲得所有政府實體和任何其他個人根據任何環境法所要求的所有許可；(Iii)本公司、其任何附屬公司或任何其他人士並未以任何方式排放任何有害物質，以致根據適用的環境法律，本公司或其任何附屬公司已作出或可合理預期會產生任何補救或調查義務、糾正行動要求或責任；(Iv)本公司或其任何子公司均未收到任何聯邦、州、地方、外國或省級政府實體或任何其他個人的索賠、通知、要求函或信息請求 (其主題事項在本協議日期之前已得到解決的索賠、通知、要求函或信息請求除外)，聲稱公司或其任何子公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任；(V)本公司或其任何附屬公司所擁有或營運的任何現有或以前的物業或設施，或因本公司或其任何附屬公司在任何地點的任何業務或活動，或因本公司或其任何附屬公司在任何地點的任何業務或活動，而在任何情況下， 在本公司或其任何附屬公司擁有或營運的任何現有或以前的物業或設施，或因本公司或其任何附屬公司在任何地點的任何業務或活動，或以 已引起或可合理預期引起任何環境法下的任何責任的方式， 處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質。危險 物質不會以其他方式存在於任何該等物業或設施或其周圍，其數量或狀況已導致或將會 根據任何環境法對公司或其任何子公司承擔責任；及(Vi)本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或設施均不會或可能會因根據任何環境法或與環境責任有關的任何協議而提出或產生的任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管規定、判決或申索而承擔或可能承擔任何法律責任。

(B)這裏所指的“環境法”，是指與(I)保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表和地下土壤和地層、濕地、動植物或任何其他自然資源)或(Ii)接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置有害物質有關的任何法律。

(C)此處使用的“危險物質”是指根據任何環境法被列為廢物、污染物或污染物，或被列為危險、有毒、放射性或危險或任何其他類似進口術語的任何物質，包括但不限於石油。

第 節4.15税。

(A)本公司及其附屬公司的每一家 已(I)提交由本公司或其代表 提交的所有所得税及其他重要税項報税表(考慮其任何適用的延展)，而所有該等税項報税表在所有重大方面均屬真實、準確及完整；及(Ii)已全額(或促使及時全額支付)由本公司或與其有關的所有重要税項，不論該等税項是否在該等報税表上顯示為到期。

(B) 截至本公司資產負債表日期，本公司或其任何附屬公司尚未到期及應付的所有重大税項在各方面均已根據本公司財務報表內的公認會計原則適當應計，而該等公司財務報表 反映(根據公認會計原則)本公司或其任何附屬公司截至該等財務報表日期應計但未支付的所有重大税項的充足準備金 。自本公司財務報表公佈之日起，本公司或其任何附屬公司並無個別或合共承擔任何在正常業務過程以外的税務責任。

(C) 本公司或其任何附屬公司並無對任何税項作出任何訴訟時效豁免，或延長評估或徵收任何税項的期限 ，每宗個案均未到期。

(D) 本公司或其任何子公司的税務或任何報税表目前未進行任何實質性審計或其他調查、訴訟、索賠、評估或審查(每個政府實體均為“税務行動”)，或已以書面形式提出、威脅或提出任何税務行動，據本公司所知，未考慮採取此類税務行動。 政府實體未對本公司或其任何附屬公司提出任何不足之處或實質金額的税務索賠。但已通過全額付款、和解或撤回而得到滿足的任何此類索賠、建議、評估或主張除外。

(E) 除不具重大意義的例外情況外，本公司及其附屬公司已及時扣繳向其僱員、獨立承包商、債權人、股東及其他 第三方支付(或視為已支付)款項所需扣繳的所有税款，並已在所需範圍內及時向相關政府實體支付該等税款。

(F) 本公司或其任何附屬公司均未從事財務條例第 第1.6011-4(B)(2)節所述的“上市交易”。

(G) 本公司及其任何附屬公司(I)均不是任何税項分擔、分配、賠償或類似協議或義務的一方或受其約束，亦不承擔任何責任，但在正常業務過程中與賣方、出租人、貸款人或類似機構訂立的任何此類協議或義務除外，而該等協議或義務是與税項無關的 主要目的(每一項均為“普通課程協議”)；(Ii)是或曾經是提交合並、合併、關聯、單一或類似所得税申報單的集團(其共同母公司是公司的集團除外)的成員； (Iii)根據財政部條例第1.1502-6節(或 州、地方或非美國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人、通過合同或通過 法律的實施，對任何人(公司除外)負有任何納税責任；或(Iv)就任何所得税而言被視為或曾經被視為居民，或因在其成立或成立的國家以外的任何國家設有常設機構、辦事處或固定營業地點而被視為應繳税的居民。

(H) 本公司或其任何附屬公司並無要求任何税務機關就本公司或其任何附屬公司作出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的重大協議或裁決，而有關裁決仍然有效。

(I) 本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目 ，原因是：(I)改變或使用在截止日期或之前要求或啟動的不當會計方法；(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或任何類似法律規定)所述的《結束協議》；(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款出售或未結交易處置，(Iv)在截止日期或之前收到的任何預付金額或在截止日期之前應計的任何預付金額或遞延收入，但反映在公司資產負債表中的該等金額除外，或自公司資產負債表日期以來在正常業務過程中收到的該等金額，(V)據公司所知，公司間交易或超額虧損 根據《準則》第1502條(或任何相應或類似的國家規定)在財務條例中描述的金額。或(Vi)根據《税法》第965條進行選擇，或(Vii)適用《税法》第951或951a條 適用於在交易結束前賺取或確認的收入或收到的付款。

(J) 本公司的任何非美國附屬公司(I)未有或預期會確認守則第952節所界定的任何重大金額的“F分部收入” ，或(Ii)已確認或預期會根據守則第 951a節確認任何重大金額的收入。本公司的任何非美國附屬公司均未確認或預期會確認本守則第897條所指的任何“美國不動產權益”的所有權或出售所帶來的任何重大收入。

(K) 除準許留置權定義第(Br)(I)款所述的留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項留置權。

(L) 本公司或其任何附屬公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易(或一系列交易)中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票 。

(M) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是守則第(Br)897(C)(2)節所界定的美國房地產控股公司。

(N) 本公司或其任何附屬公司目前未提交或已提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府實體均未以書面提出任何重大申索，表示本公司或其任何附屬公司正受或可能受該司法管轄區徵税 。

(O) 並無任何與提供服務有關而發行的流通股(屬守則第83節所指)在緊接生效日期前面臨重大沒收風險(該等詞彙於守則第83節界定)，或尚未根據守則第83(B)節作出有效選擇。

(P) 據本公司所知，本公司及其附屬公司過去、現在及緊接生效日期前均不會被視為守則第368(A)(2)(F)條所指的“投資公司”。

(Q) 本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，亦不知悉任何事實或情況可合理地 阻止合併成為符合擬予税務處理資格的交易。

就第4.15節而言，在上下文允許的情況下，對公司的每一次提及應包括對公司根據適用法律應對其納税的任何人的提及。

第 節4.16份合同。

(A) 截至本協議日期，對於本公司或其任何子公司(假設本公司受交易法的要求約束)，沒有任何合同構成“實質性合同”(該術語在證券法下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)，但本公司披露函件中‎第(Br)4.16節確定的合同除外，為免生疑問，這些合同應排除任何公司計劃(所有此類合同，“材料 合同”)。

(B) 截至本協議日期，(I)每份重要合同均有效，對公司或其適用子公司具有約束力 ，據公司所知，合同的每一方均具有十足效力和效力，並可根據其 條款強制執行；(Ii)公司或其適用子公司，據公司所知，每一方都履行了根據每份重要合同必須履行的所有重大義務；及(Iii)本公司或其適用附屬公司或(據本公司所知)任何其他訂約方根據 任何重大合約並無重大違約，而本公司或其任何附屬公司或據本公司所知並無根據該等重大合約對本公司或其適用附屬公司或據本公司所知任何其他訂約方根據任何該等重大違約、事件或條件而構成重大違約或構成重大違約的事件或條件並無發生任何 事件或條件。公司 已向母公司提供所有重要合同的真實完整副本，包括對合同的所有修訂。

第 4.17節保險。本公司及其附屬公司享有以本公司及其 附屬公司為受益人的有效及現行有效保單所涵蓋，該等保單通常適用於本公司及其附屬公司所在行業及地區的類似規模公司。‎公司披露函第4.17節規定，截至本公告日期，所有以公司及其子公司為受益人，或公司或其任何子公司為指定被保險人或受益人的所有重大保險單，以及任何仍然有效的歷史發生保險單，均真實而完整地列明。就每份該等保單而言，(A)該等保單是完全有效的，且到期的所有保費均已支付，(B)本公司或其任何附屬公司均未有違約或失責，或未採取任何行動，以致構成該等違約或失責，或 未能採取會構成該等違約或失責的任何行動，或 會準許終止或修改任何該等保單，及(C)據本公司所知，並無發出任何 該等保單的保險人被宣佈無力償債或進入破產管理程序，託管或清算。未收到任何此類保單的取消或終止通知，任何此類取消或終止也不會因完成本協議預期的交易而導致。

第 4.18節屬性。

(A) 本公司及其附屬公司對其各自的不動產及有形資產擁有良好而有效的所有權，或就租賃財產及租賃有形資產而言，對其各自的不動產及有形資產擁有有效的租賃權益，而該等不動產及有形資產是本公司及其附屬公司開展各自業務所必需的，且無任何留置權，但以下情況除外：(I)當期税款及未逾期評税的留置權，或(Ii)技工、工人、維修工的留置權，或(Ii)機械師、工人、修理工、保管人及承運人在本公司及其附屬公司的正常業務過程中產生的留置權，及(Iii)任何該等記錄事項、留置權及其他所有權瑕疵，而該等事項、留置權及其他所有權瑕疵合計並不會對本公司及其附屬公司目前進行的業務所涉及的資產的持續所有權、使用及營運造成重大損害(“準許留置權”)。除尚未及不會合理地 預期會對本公司及其附屬公司的業務運作造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司目前在業務運作中使用的有形個人財產均處於良好運作狀態(合理損耗除外)。

(B) 本公司及其附屬公司均已遵守其為立約一方的所有租約的條款，而所有該等租約均具十足效力及作用，但任何該等不遵守或未能完全生效的情況除外，而該等不遵守或未能完全生效的情況，不論是個別或合共 ，並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司根據所有該等租約享有 和平及不受幹擾的佔有權，但如未能按該等租約行事，則 並無亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

(C) ‎公司披露函件第4.18(C)節列出一份真實而完整的清單，列明(I)本公司及其附屬公司擁有的所有不動產，及(Ii)為本公司或其任何附屬公司的利益而租賃的所有不動產。

(D) 本‎第4.18節不涉及知識產權，而知識產權是‎第4.19節的主題。

第 4.19節知識產權。

(A)公司披露函件第4.19(A)節列明所有(I)材料專利及專利申請、(Ii)材料商標註冊及申請、及(Iii)材料版權註冊及申請的真實及完整清單，在每種情況下均由本公司或其任何附屬公司(統稱為“公司註冊知識產權”)擁有 ，以及真實及完整的由本公司或其任何附屬公司擁有或獨家許可的所有域名的清單。除個別或總體上沒有也不會合理預期會產生重大不利影響外，(A)本公司所有註冊知識產權仍然存在，且就本公司所知，就任何已註冊或頒發且有效且可強制執行的本公司註冊知識產權而言，(B)本公司不涉及任何干擾、重新發布、派生、複審、反對、註銷或類似程序，不會對任何 公司註冊的知識產權採取此類行動，並且(C)公司或其一家子公司擁有獨家、免費和明確的任何和所有留置權(允許留置權除外)、所有公司擁有的知識產權，包括由員工或獨立承包商代表公司或其任何子公司創造的所有知識產權。

(B) 《公司披露函》第4.19(B)節準確識別了：(I)所有合同，根據這些合同，任何公司註冊的知識產權被許可給公司(但不包括：(A)任何非定製軟件僅以可執行文件或目標代碼的形式根據非獨家的內部使用軟件許可證或與該軟件相關的其他知識產權獲得許可)和(2)未被納入公司或其任何子公司的任何產品或服務的開發、製造或分銷中，也未涉及此類產品或服務的開發、製造或分銷，(B)因購買或使用設備、試劑或其他材料而以非獨家方式獲得許可的任何知識產權，(C)根據保密協議和(D)公司與其員工之間的保密協議提供的任何機密信息(br}公司與其員工之間的協議)，(Ii)向公司或其附屬公司(視情況而定)許可註冊知識產權的相應合同，以及(Iii)授予 公司或其附屬公司的許可是否獨家或非獨家(視情況而定)。

(C) 《公司披露函》第4.19(C)節準確識別了每一份合同，根據這些合同，任何 個人已獲得任何許可或契諾，不得根據任何公司註冊知識產權提起訴訟，或已獲得或獲得公司註冊知識產權的任何權利(無論目前是否可行使)或權益，但(I)根據保密協議提供的任何保密信息 和(Ii)任何公司註冊知識產權非獨家授權給學術合作者、供應商或服務提供商的唯一目的 除外，供應商或服務提供商為公司及其子公司的利益提供服務)。

(D)據本公司所知，本公司註冊知識產權構成本公司及其 附屬公司開展各自業務所需的所有知識產權，但上述陳述 不代表不侵犯知識產權。

(E) 本公司及其附屬公司均已採取商業上合理的措施，對構成或構成本公司或其任何附屬公司的重大商業祕密的所有資料 保密，包括要求所有有權接觸該等資料的人士簽署書面保密協議或履行其他具約束力的義務，對該等資料保密。

(F)除 公司或其任何附屬公司目前銷售或開發的任何產品的製造、營銷、銷售、進口、使用或預期用途或其他處置外，沒有侵犯、挪用或稀釋，也沒有侵犯、挪用或稀釋任何人的任何知識產權，(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知或 索賠，聲稱或暗示任何該等侵權、挪用或稀釋正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生，及(Iii)據本公司所知，沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或稀釋任何公司註冊知識產權 。

(G) 本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護本公司及其附屬公司所使用的電腦及資訊科技系統(以下簡稱“資訊科技系統”)的機密性及安全，以及其中所儲存或所載或所傳輸的交易，(Ii)據本公司所知，在過去兩(2)年內，並無任何未經授權或不當使用、遺失、獲取、此類信息或數據的傳輸、修改或損壞 和(Iii)在過去兩(2)年中，未發生影響IT系統的重大故障、崩潰、病毒、安全漏洞(包括任何未經授權的訪問任何個人身份信息)。

(H) 除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響， (I)據本公司所知，本公司及其子公司始終在所有重大方面遵守所有適用的法律，這些法律涉及隱私、數據保護以及收集、保留、保護和使用可單獨或與其他信息結合使用的信息，可用於識別公司或其任何子公司(統稱為)收集、使用或持有以供 使用的個人信息。《隱私法》)，(Ii)在過去兩(2)年內，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的索賠或據本公司所知的書面威脅，聲稱 侵犯了任何人的隱私或個人信息，(Iii)本協議或本協議預期的交易的完成均不會違反或以其他方式違反任何隱私法，以及(Iv)本公司及其子公司中的每一家在商業上採取了 合理步驟來保護收集的個人信息，由公司或其任何子公司使用或持有以防止損失和未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他誤用。

(I)據本公司所知，據本公司所知，沒有任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源或來自第三方的資金用於開發本公司擁有的知識產權， 僅授權給本公司或其任何子公司，而據本公司所知，任何政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對該等知識產權或其權利並無任何要求或權利。

(J)除《公司披露函》‎第4.19(J)節所述的 外，本公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議擬進行的交易，不會導致任何第三方終止或修改本公司或其任何子公司的任何權利或義務的任何權利的喪失，也不會導致任何第三方根據本公司或其任何子公司授予任何人或任何人授予 公司或其任何子公司的任何協議下的任何權利或義務。任何知識產權項下或與之相關的許可或權利，對公司或其任何子公司的任何業務都是至關重要的。

第4.20節收購法。 公司董事會已採取一切必要行動，以確保收購法不適用於本協議的簽署、交付和履行，不適用於本協議的及時完成，也不會限制、削弱或推遲母公司在生效時間後投票或以其他方式行使作為公司股東的所有權利的能力。“收購法”指任何司法管轄區的任何“暫停”、“控制股份收購”、 “關聯交易”、“企業合併”、“公平價格”或其他形式的反收購法或其他適用法律，旨在限制或限制合併或業務合併，或限制 或限制合併或業務合併的能力，或收購或投票股份的能力，包括《企業合併條例》第203條所述。

第 4.21節無權利計劃。 沒有股東權利計劃、“毒丸”反收購計劃或本公司 或其任何子公司參與或以其他方式約束的其他類似措施。

關聯方交易。 除‎披露函件第4.22節所述外，自2021年1月1日至本協議日期，本公司或其任何附屬公司與本公司的關聯方之間並無任何交易、協議、安排或諒解，另一方面，根據證券法(假設本公司須遵守證券法的規定)或其他規定，本公司或其任何附屬公司與本公司的聯屬公司之間並無根據S-K規例第404項須予披露的交易、協議、安排或諒解。

本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、行政人員、代表、代理人或僱員(A)已經或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，(D)建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或其他財產基金， 或(E)進行任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

第4.24節經紀人。 任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士，除本公司披露函件第4.24節所列者外，其費用和開支將由本公司支付，或在生效時間後，母公司有權根據公司或其任何關聯公司或代表本公司或其任何關聯公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。 任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，其費用和支出將由本公司或其任何關聯公司支付。 根據本協議‎第4.24節的規定，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與本協議擬進行的交易相關的費用或佣金。本公司已向母公司 提供了公司或其任何子公司與公司披露函件‎第4.24節所列任何人士之間的任何合同的真實完整副本，根據該合同，該人有權從公司或其任何子公司，或在生效時間後的母公司獲得與本協議擬進行的交易有關的任何付款。

第 4.25節購股協議。 據本公司所知，除購股協議所載外，本公司及其任何聯屬公司均未就同時投資訂立任何協議、附函或其他 安排。K&V Investment Two，LLC並未在任何方面撤回或撤銷購股協議所載的各項責任及協議。 除滿足或豁免購股協議第五及第六條明確載列的條件外，完成購股協議預期的同時投資並無任何先決條件。據公司所知，同時投資的收益將在合併完成之前或同時提供給母公司 。

第4.26節認可投資者身份。 在本協議日期之前，持有本公司普通股和股權的每位持有人已向本公司表示，他或她是美國證券交易委員會根據證券法頒佈的D規則第501(A)條所指的“認可投資者”，或者不是美國證券交易委員會根據證券法頒佈的S規則第902條所指的“美國人”。

第4.27節不作任何其他陳述和保證。 除條款V中包含的陳述和保證外，公司確認並同意，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人不得作出任何其他明示或默示的陳述或保證， 並且明確(但不限制前述一般性的情況下)任何母公司、其子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人就向公司或其任何代表提交或提供的關於母公司未來收入、運營結果(或其任何組成部分)、現金流或財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測或預測作出任何陳述或擔保(包括在某些數據機房向公司和代表提供的任何此類預測或預測，或預期本協議預期的交易的管理層陳述)。並且 本公司不依賴任何此類信息或第五條中未列明的任何陳述或保證。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除 (A)在本協議日期至少三個工作日之前在美國證券交易委員會母文件中披露的，並且從該披露的表面上合理地明顯適用於本協議所述的陳述和保證外(本協議中“風險因素”、“前瞻性陳述”、“市場風險的定量和定性披露”標題下包含或引用的任何披露，以及其中包含或引用的具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露除外)；或(B)如母公司在緊接本協議簽署前向本公司遞交的披露函件(“母公司披露函件”)的相應章節或小節所述(雙方同意，披露母公司披露函件中的任何特定章節或小節中的任何信息，應被視為就本協議的任何其他章節或小節披露此類信息)，母公司和合並子公司中的每一位代表並向公司 發出如下授權書：

第 5.1節組織、地位和權力。

(A) 母公司和合並子公司均為根據其註冊成立的司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。母公司和合並子公司(X)均擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並繼續經營其目前進行的業務，且(Y)具有正式資格或獲得經營許可，且在其業務性質或其財產的所有權、租賃或經營需要的每個司法管轄區內的地位良好 ，但以下第(2)款的情況除外，如未能獲得如此資格或許可，或未能獲得如此資格或許可，或未能獲得良好的資格或許可或良好的地位，無論是單獨的還是整體的，沒有也不會產生母公司重大不利影響。 就本協議而言，“母公司重大不利影響”是指下列任何事件、變化、情況、發生、 影響或事實狀態：(A)作為整體，對母公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果構成或將會產生重大不利影響，或(B)嚴重損害母公司或合併子公司完成合並或本協議所考慮的任何其他交易的能力；但是，如果僅在第(A)款的情況下，母公司的重大不利影響不應包括因下列原因引起的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(1)通常影響母公司及其子公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件，包括任何監管和政治條件或總體發展對該等行業、經濟或市場的影響， (2)戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何政府實體對此宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導意見或法律或其他行動；(3)法律或公認會計原則的變化，或其解釋或執行；(4)本協定的公開宣佈；或(5)母公司在公司明確書面同意下采取(或未採取)的任何具體行動；條件是，就第(1)、(Br)、(2)和(3)款而言，與母公司及其子公司所在行業的其他參與者相比，這些事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態對母公司及其子公司作為一個整體的不利程度不成比例。

(B) 母公司此前已向本公司提供了母公司和合並子公司各自的公司註冊證書和章程(或可比組織文件)的真實完整副本(在每種情況下均已修訂至本協議日期)，如此交付的每個 均具有全部效力和作用。母公司和合並子公司均未違反其各自的公司註冊證書或章程的任何規定。

第 5.2節股本。

(A)母公司的法定股本包括12,000,000股母公司普通股及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“母公司優先股”)。截至2023年5月18日(“計量日期”)收盤時，(I)已發行2,906,926股母公司普通股(不包括庫藏股)， 已發行已發行的母公司普通股，(Ii)母公司未在其庫房持有母公司普通股，(Iii)未發行已發行的母公司優先股 ，母公司未在其庫房持有任何母公司優先股，(Iv)根據母公司修訂和重訂的2011年股權激勵計劃，預留466,684股母公司普通股供發行，經 修訂(其中252,994股股份受制於購買母公司普通股股份的已發行認股權(“母公司 期權”))，(V)已發行及已發行1,177,315股收購母公司普通股股份的認股權證(“母公司認股權證”)及(Vi)10,473股母公司普通股預留供根據其 員工購股計劃發行。除上文第5.2(A)節所述外，母公司或其任何子公司 均未償還任何債券、債權證、票據或其他有權就任何事項與母公司或其子公司的股東投票(或可轉換為或可交換或可行使的證券)的債務。除上文第5.2(A)節所述，且除因行使上述任何期權而於測量日期收市後發生變化外，於測量日期並無已發行(A)股本或其他有表決權的證券或母公司的股權，(B)母公司或其任何附屬公司的證券可轉換為或可交換或可行使母公司的股本或其他有表決權的證券或母公司或其子公司的股權，(C)股份增值權，“影子”股權、業績單位、母公司或其子公司的所有權或收益的權益或權利，或其他股權等價物或基於股權的獎勵或權利， (D)認購、期權、認股權證、催繳、承諾、合同或從母公司或其子公司收購的其他權利，母公司或其任何子公司發行的義務，母公司或其任何子公司的任何股本股份， 有投票權的證券，股權或可轉換為股本或其他有投票權的證券或可行使的證券 母公司或其附屬公司的證券或股權或前述(C)條所述的權利或權益，或母公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何該等證券或 發行、授予、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售任何該等證券的義務。

(B) 合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，其中100股已發行及已發行，所有股份均由母公司實益擁有。

(C) 根據合併將發行的母公司普通股將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估 ，不受任何優先購買權的約束。

(D) 據母公司所知，截至本協議日期和截止日期，證券法規則506(D)(1)(I)-(Viii)中所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於母公司或(據母公司所知)任何承保人員，但關於證券法規則506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)適用的取消資格事件除外。就《證券法》頒佈的第506條而言，“承保人”是指第506(D)(1)條第一款所列的任何人。

第 5.3節附屬公司。‎《母公司披露函》第5.3節列出了母公司各子公司真實、完整的清單，包括母公司成立或組建的管轄權。母公司的每一子公司(I)均為正式組織、有效存在且符合其組織管轄範圍法律的實體，(Ii)擁有所有必要的公司或類似權力和權力，以擁有、租賃和經營其財產，並繼續開展目前的業務，(Iii)在其業務性質或其財產的所有權、租賃或運營使此類資格或許可是必要的每個司法管轄區內，具有開展業務的正式資格或許可，但第(Iii)款的情況除外。如果未能獲得如此 資格或許可或良好的信譽，無論是單獨的還是整體的，都沒有也不會合理地預期 會對母公司產生不利影響。每個此類子公司的股本和其他有投票權證券或股權的所有流通股均由母公司直接或間接擁有，除母公司及其子公司的允許留置權外，不受任何留置權的影響。除其附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，母公司並不直接或間接擁有任何股權、會員權益、合夥企業權益、合營企業權益或其他股權，或任何可轉換為、可行使或可交換上述任何權益的權益，亦不根據任何 當前或預期義務組成或參與、提供資金、作出任何貸款、出資、擔保、 增信或其他投資，或承擔任何人士的任何責任或義務。

第 5.4節授權。

(A) 母公司及合併子公司均擁有所有必要的公司權力及授權，以執行、交付及履行其在本協議項下的義務，並完成合並及本協議擬進行的其他交易。母公司及合併子公司簽署、交付及履行本協議，以及母公司及合併子公司完成擬進行的合併及其他交易 已獲母公司及合併子公司採取一切必要的公司行動正式授權，母公司或合併子公司並無其他公司程序 以批准本協議或完成擬進行的合併及其他交易，但須經(I)母股東批准及(Ii)母公司作為合併附屬公司的唯一股東批准本協議 附屬公司。本協議已由母公司及合併子公司正式簽署及交付，並假設本公司適當授權、簽署及交付 ，構成母公司及合併子公司各自的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併子公司各自強制執行(但強制執行的範圍可能受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組或影響債權人權利強制執行的類似法律或一般股權原則限制的範圍除外)。

(B)母公司董事會(“母公司董事會”)在正式召集並舉行的母公司所有董事都出席的會議上，正式 通過了決議(I)確定本協議、合併和其他交易的條款對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，決議建議： 母公司股東投票批准母公司股東的事項，這些決議隨後未被撤銷、修改或撤回。

(C) 母公司股東批准是任何類別或系列母公司股本或其他證券持有人就完成合並及本協議擬進行的其他交易所需的唯一投票權 。除母公司股東批准外，母公司任何類別或系列股本或其他證券的持有人在完成本協議擬由母公司完成的任何交易時，均不需要 投票。

第 5.5節無衝突；同意和批准。

(A) 母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議不會導致 母公司和合並子公司各自遵守本協議的規定，也不會 違反或違反本協議的規定，也不會違反或導致違約(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，也不會 產生終止、取消、修改或加速任何義務的權利，或導致任何義務的終止、取消、修改或加速或利益的損失。或導致在母公司或合併子公司的任何財產、資產或權利中產生任何留置權，或根據(I)母公司或合併子公司的公司註冊證書或章程，(Ii)母公司或合併子公司作為一方的任何 重要合同，可約束母公司、合併子公司或其各自的財產或資產， 產生任何增加的、額外的、加速的或有保障的權利或權利，或要求任何人同意、放棄或批准。或(Iii)在政府備案文件和第4.4節提到的其他事項的限制下，任何實質性法律 (證券法、交易法、任何類似的州證券法或適用於母公司或合併子公司的納斯達克的任何規則或法規，或母公司、合併子公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何規則或法規除外)，除非在第(Ii)和(Iii)款的 情況下，單獨或總體而言，沒有也不會合理地預期對母公司 產生重大不利影響。

(B) 除根據證券法、交易法、任何類似的州證券法或納斯達克適用於母公司或合併子公司的任何規則或法規，或母公司、合併子公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何規則或法規外，任何政府實體不需要或 就母公司或合併子公司的執行需要任何政府實體的同意、 批准、命令或授權，或登記、聲明、備案或通知，母公司或合併子公司交付和履行本協議，或母公司或合併子公司完成合並和本協議擬進行的其他交易，或遵守本協議的規定 ，但此類同意、批准、訂單、授權、註冊、聲明、備案或通知如未能單獨或整體取得或完成，則不會對母公司造成不良影響 。

(C) 母董事會和合並附屬董事會已採取一切必要行動，以確保收購法律不適用於本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議預期的交易。

第 5.6節美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)自2022年1月1日起，母公司 已及時向美國證券交易委員會提交或提供真實完整的所有表格、報告、時間表、對賬單和 自2022年1月1日起母公司需要向美國證券交易委員會存檔或提交給美國證券交易委員會的其他文件(所有該等文件連同上述材料的所有證物和時間表以及通過引用納入其中的所有信息，稱為“母公司 美國證券交易委員會文件”)。截至各自的提交日期(或者，如果在本協議日期之前提交的申請對其進行了修訂或取代，則在提交申請之日)，母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)(視情況而定)的適用要求，包括在每個情況下頒佈的規則和條例。且所有 母公司美國證券交易委員會文件均未包含對重大事實的虛假陳述，也沒有遺漏陳述其中需要陳述的重大事實 ，根據陳述的情況，沒有 誤導性。

(B) 母公司美國證券交易委員會文件中包含(或以引用方式併入)的財務報表(包括相關附註和附表) 編制方式與母公司及其子公司的賬簿和記錄一致，(Ii)編制方式符合在所涉期間(除附註中可能指出的外)在所涉期間一致適用的公認會計原則(如為未經審計的報表，則為美國證券交易委員會10-Q表所允許的除外)，(Iii)在所有重要方面符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定，以及(Iv)在所有重大方面公平地列報母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其各自的綜合經營業績和當時終了期間的現金流量(如屬未經審計的報表，須遵守正常的 和經常性的年終審計調整，這些調整在金額上不是或預計不會是重大的)，全部按照公認會計準則和美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例執行。自2023年1月1日以來，除公認會計原則、美國證券交易委員會規則或政策或適用法律要求外，母公司在編制財務報表時所採用的會計慣例或政策沒有任何變化。 母公司及其子公司的賬簿和記錄在所有重大方面一直並正在根據 公認會計準則(在適用範圍內)和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。

(C) 母公司已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)。該等披露控制及程序旨在確保母公司，包括其合併的 附屬公司，根據交易所法案須在母公司的定期及當前報告中披露的相關資料，由該等實體內的其他人士讓母公司的 首席執行官及其首席財務官知悉，以便就交易所法案所要求的披露作出及時決定 。母公司首席執行官和首席財務官已評估母公司披露控制和程序的有效性 ，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司作為10-K表或10-Q表報告或其任何修正案的美國證券交易委員會文件中，根據此類評估得出關於該報告或修正案所涵蓋期間結束時披露控制程序和程序有效性的結論。

(D)母公司 及其附屬公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法下的規則13a-15(F)及15d-15(F)所界定)，該制度可有效地為母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證。母公司已根據其對母公司財務報告的內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露：(I)母公司財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何 欺詐行為，無論是否重大。管理層向母公司審計師和審計委員會披露的任何此類信息的真實、正確和完整的摘要，載於《母公司披露函》的‎第5.6(D)節。

(E) 自2022年1月1日以來，(I)母公司或其任何子公司，或據本公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、 員工、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知悉 關於母公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或索賠的任何重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱母公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為 及(Ii)沒有代表母公司或其任何子公司的律師，無論是否受僱於母公司或其任何子公司， 未向母公司董事會或其任何委員會或向母公司或其任何子公司的任何董事或 高管報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似行為的證據。

(F) 截至本協議之日，從美國證券交易委員會員工那裏收到的關於母美國證券交易委員會文檔的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的任何文檔都不會受到持續審查 或未處理的美國證券交易委員會評論或調查。

(G) 母公司在所有實質性方面均遵守(I)《薩班斯-奧克斯利法案》的規定和(Ii)適用於母公司的《納斯達克》規則和條例。

(H) 母公司的子公司不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、時間表、對賬單或其他文件。

第 5.7節無未披露的負債。 母公司及其任何子公司均無任何性質的負債或義務，無論是應計、絕對、或有還是其他任何性質，已知或未知，無論是到期還是即將到期，也無論是否需要根據公認會計準則記錄或反映在資產負債表上，但以下情況除外：(A)母公司及其子公司截至2022年12月31日的經審計的合併資產負債表中計提或準備金的範圍 包括在母公司於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中(B)自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的對母公司及其子公司作為一個整體並不重要的負債和義務。

第 5.8節未發生某些變更或事件。 除母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自2022年12月31日至本協議日期為止(以及任何逐步減少的活動除外)，(I)除與簽署本協議和完成本協議預期的交易有關外，母公司及其子公司僅按照過去的做法在正常過程中開展業務。(Ii)未發生任何變更、事件或發展或預期的變更、事件或發展， 個別或整體而言，該等變更、事件或發展已對母公司造成或將合理地預期會對母公司造成重大不利影響；及(Iii)母公司或其任何附屬公司均無：

(A) (I)就其任何股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(不論以現金、股票或財產)，但母公司的全資附屬公司向其母公司派發股息除外；(Ii) 購買、贖回或以其他方式收購母公司或其附屬公司的股本或其他股權的股份或任何期權、認股權證或收購任何該等股份或其他股權的權利，或(Iii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款，或發行或授權發行任何其他證券，以取代或取代其股本或其他股權的股份；

(B)修訂或以其他方式更改、授權或建議修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)；

(C) 通過或訂立完全或部分清算、解散、重組、資本重組或重組計劃； 或

(D) 改變其財務或税務會計方法、原則或慣例，但美國公認會計準則或適用法律的改變或重估其任何重大資產的規定除外。

第 5.9節訴訟。 不存在待決的或據母公司所知威脅或影響母公司或其任何子公司的任何財產或資產，或以個人身份的任何現任或前任高管、董事或母公司或其任何子公司的僱員的訴訟，但以下訴訟除外：(A)不涉及超過$100,000的爭議金額，且(B)不尋求物質強制令或其他非金錢救濟。母公司或其任何子公司及其各自財產或資產的任何 均不受任何政府 實體的任何未決判決、命令、禁令、規則或法令的約束。沒有懸而未決的行動，或據母公司所知，威脅試圖阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰合併或本協議設想的任何其他交易。

遵紀守法。 母公司及其子公司在所有重大方面都遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律。自2021年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何通知或其他書面通信，指控或與可能嚴重違反適用於其業務、運營、財產、資產或母公司產品(定義如下)的任何法律有關。母公司及其子公司實際上已獲得所有政府實體的所有必要或適宜的實質性許可，以擁有、租賃或運營其財產和資產，並按目前進行的方式繼續其業務和運營 ，且未發生違反、違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)或給予他人任何撤銷、不續訂、不利修改或取消、通知或逾期或兩者兼有的權利的事件， 任何此類許可，也不會發生任何此類撤銷、不續訂、因完成本協議預期的交易而造成的不利修改或取消。

第5.11節醫療保健監管事項。 除家長公開信第5.11節‎中規定的事項外：

(A) 母公司，據母公司所知，母公司的每一位董事、高級管理人員、管理僱員、代理人(在履行此類職責時)、合同製造商、供應商和分銷商，在此之前，在任何時候都嚴格遵守適用於母公司或其任何產品或活動的所有醫療保健法律，包括但不限於適用於母公司的醫療保健法律。據家長所知，根據任何醫療保健法，沒有合理預期會導致 任何重大責任的事實或情況。

(B) 母公司不是與任何政府實體或由任何政府實體強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似 協議的一方。

(C) 所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此衍生的其他數據和結論 ，用作FDA或其他政府實體的任何和所有許可證申請的基礎或提交的任何和所有與根據《醫療保健法》作為藥品、醫療器械或其他保健產品受監管的產品有關的許可證申請，包括正在研究、測試、儲存、開發、標記、製造、包裝、營銷的藥品和生物候選、醫療器械、化合物或產品，由母公司或其任何子公司(“母公司產品”)銷售和/或分銷的，包括但不限於研究新藥申請和研究設備豁免，在提交給FDA或其他政府 實體時，截至提交日期在所有重要方面都真實、完整和正確，並且對該等申請、提交材料、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府 實體。家長不瞭解可能導致醫療保健法要求的許可證被吊銷、暫停、限制或取消的任何事實或情況。

(D) 所有由家長或據家長所知，代表家長進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗，均已遵守研究方案和所有適用的醫療保健法，包括但不限於《食品藥品監督管理局》及其適用的實施條例(見第21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314和812部分)。未使用任何被取消資格的臨牀研究人員進行過由父母或其代表進行的臨牀試驗。沒有任何由母公司或其代表進行的臨牀試驗 在完成前被終止或暫停，參與或正在參與由母公司或其代表進行的臨牀試驗的臨牀研究人員，或對母公司或其代表進行的臨牀試驗具有管轄權的機構審查委員會均未基於任何母公司產品實際或據稱缺乏安全性或有效性，或未能按照適用的醫療保健法進行此類臨牀試驗而在臨牀研究現場對此類臨牀試驗下達臨牀暫停令，或以其他方式終止、推遲或暫停此類臨牀試驗。

(E) 所有由母公司或據母公司所知，為母公司的利益而進行的所有制造操作已經和正在進行 符合適用的醫療保健法下的所有許可、FDA當前的良好製造實踐(CGMP)法規21 C.F.R.第210-211部分和第600和610部分的所有適用條款以及FDA的質量體系(QS)法規第21 C.F.R.第 第820部分的所有適用條款，以及任何政府實體的所有可比外國法規要求。

(F) 母公司未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法有關的書面通知，包括任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口 拘留或拒絕、食品和藥物管理局警告信或無標題信函，或政府實體與任何醫療保健法有關的任何行動的任何通知。 所有警告信、表格483意見或來自‎第 5.11節所列其他政府實體的類似調查結果已得到解決，令適用的政府實體滿意。

(G) 沒有政府實體要求或要求的與母產品有關的扣押、撤回、召回、拘留或暫停生產、測試或分銷，也沒有其他安全通知，而且，據母公司所知， 沒有合理預期會引起安全通知的事實或情況。母公司公開信‎第(Br)5.11(G)節中列出的所有安全通知均已得到解決，使適用的政府實體滿意。

(H) 除母公司公開信‎第5.11(G)節所述外，沒有未解決的安全通知， 對於知情的母公司，沒有合理可能導致有關母公司產品的材料安全通知或終止或暫停任何母公司產品的開發和測試的事實。

(I) 母公司，或據母公司所知，母公司的任何官員、員工、代理人或經銷商均未向政府實體作出不真實的重大事實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未向政府實體披露要求披露的重大事實 ，或做出合理預期可為FDA援引其FDA道德政策提供 依據的行為、聲明或聲明。上述所有事件均未或從未因任何涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏(包括數據欺詐)而受到調查，或有任何與FDA道德政策有關的訴訟待決或受到威脅 。

(J) 母公司要求提交、維護或提供給FDA或任何政府實體的所有報告、文件、索賠、許可證和通知都已如此歸檔、維護或提供，除非未能提交、維護或提供此類報告、文件、索賠、許可證或通知， 這些報告、文件、索賠、許可證或通知沒有也不會對母公司產生單獨或整體的不利影響 。所有此類報告、文件、索賠、許可證和通知在提交日期(或在隨後的提交中更正或補充)在所有重要方面都是真實和完整的。

(K) 根據適用法律，包括但不限於《美國法典》第21編第335a節，或根據《美國法典》第42編第1320a-7條或任何其他法律規定或類似法律，父母或其所知的任何高級職員、僱員、代理人或經銷商均未被判定犯有任何罪行，或從事任何已導致或可合理預期將導致被剝奪資格的行為。 父母雙方或其所知的母公司的任何高級職員、僱員、代理人或經銷商，已被排除參加任何聯邦醫療保健計劃 ，或被判犯有任何罪行，或從事可根據修訂的1935年《社會保障法》或任何類似的醫療保健法或計劃被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的 任何行為。

第5.12節福利計劃。

(A) 《母公司披露函》第5.12(A)節包含一份真實而完整的清單，其中包括每一項“僱員福利計劃”(在《僱員權益保護法》第3(3)節所指的範圍內，不論是否受《僱員權益保障法》的約束)、“多僱主計劃”(按《僱員權益法》第3(37)條的定義)，以及所有股票購買、股票期權、影子股票或其他基於股權的計劃、遣散費、就業、集體討價還價、控制權變更、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、補充退休、健康、人壽、或殘疾 保險、家屬護理和所有其他員工福利和補償計劃、協議、方案、政策或其他安排， 無論是否受ERISA約束(包括本協議預期或以其他方式進行的交易 目前有效或未來所需的任何籌資機制)，無論是正式或非正式、書面或口頭、具有法律約束力的，據此，母公司或其子公司(或其任何家屬)的任何現任或前任員工、董事或顧問(或其任何家屬)現在或未來有權獲得補償或福利，或母公司或其子公司發起或維護，正在為或有任何現在或未來的責任或義務(或有)或與之有關的責任或義務作出貢獻或有任何責任或義務。所有此類計劃、協議、計劃、 政策和安排應統稱為“母計劃”。母公司已向公司提供或提供每個母公司計劃的最新、準確和完整的副本，或者，如果該母公司計劃不是書面形式，則提供該母公司計劃所有重要條款的書面摘要。對於每個母公司計劃，母公司已向公司提供或提供以下內容的最新、準確和完整的副本：(I)任何相關的信託協議或其他籌資文件，(Ii)美國國税局的最新決定函，(Iii)任何概要計劃説明、材料修改摘要、 和其他類似材料書面溝通(或任何重要口頭溝通的書面説明)給母公司或其子公司的員工關於母公司計劃下提供的福利範圍的書面説明，以及(4)最近三年 和(A)表格5500及所附附表、(B)經審計的財務報表和(C)精算估值報告。

(B) 母公司、其子公司或其受控集團的任何成員(定義為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的受控、關聯或其他相關實體集團的成員的任何組織)從未贊助、維持、出資、或被要求承擔以下方面的任何責任(或有或有責任或其他責任)：(I) “多僱主計劃”(按ERISA第3(37)條的定義)；(2)受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節制約的養卹金計劃，(3)《守則》第413節所界定的“多僱主計劃”，或(4)《守則》第419節所指的“基金福利計劃”。

(C) 關於母圖則：

(I) 每個母計劃在所有重要方面都遵守其條款，在形式和運作上都符合ERISA和守則的適用條款以及所有其他適用的法律要求；

(Ii) 根據《準則》第401(A)節擬獲得合格資格的每個母公司計劃已收到美國國税局的有利決定、諮詢和/或意見書(視情況而定)，表明該計劃是如此合格，且自 該信件發出之日起，母公司並未發生任何事情，而該信件可合理預期會導致發起人喪失依賴該信件的能力，而據母公司所知，亦未發生任何可合理預期會導致該母公司計劃喪失合格地位的事情；

(Iii) 勞工部沒有采取任何實質性行動(包括任何調查、審計或其他行政訴訟)， PBGC、美國國税局或任何其他政府實體或任何待決的計劃參與者或受益人，或在母公司所知的情況下，未對母公司計劃及其受託人就其對母公司計劃的職責或任何母公司計劃下的任何信託基金的資產採取任何實質性行動(除例行的福利索賠外)，是否存在可能合理地導致任何此類行為的事實或情況 ；

(Iv) 目前沒有任何母公司計劃因任何原因向任何人提供、反映或代表向任何人提供離職後或退休人員福利的任何責任，除非COBRA可能要求，而且母公司、其子公司或其母公司控制集團的任何成員均不承擔向任何人提供解僱後或退休人員福利的責任，但在法規要求的範圍內，或在償還此人為根據COBRA獲得健康保險而可能支付的任何保費的合同義務方面除外；

(V) 每個母公司計劃完全受美國法律管轄；以及

(Vi) 本協議的簽署和交付以及合併的完成不會單獨或與任何其他事件一起 使任何現任或前任僱員、高級職員、董事或母公司或任何子公司的顧問有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他類似的解僱金，或(B)加快支付或歸屬時間，或增加或以其他方式增加任何該等僱員、高級職員、董事或顧問應得的任何福利。

(D) 母公司或任何子公司均不是任何協議、合同、安排或計劃(包括任何母公司計劃)的一方，而該協議、合同、安排或計劃(包括任何母公司計劃)可能會導致 與本協議預期的交易(單獨或與任何其他事件相結合)有關的任何單獨或總體結果，從而支付守則第280G節 所指的任何“降落傘付款”。本公司並無任何協議、計劃或其他安排使任何母公司或任何附屬公司為訂約方，亦無任何協議、計劃或其他安排以其他方式約束任何人士就守則第409A或4999節所產生的税項或其他責任向任何人士作出賠償。

第5.13節勞動和就業事項。

(A)在過去三(3)年中，母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與僱傭慣例、僱用條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利、就業方面的不歧視、工人補償、徵收和支付預扣税和/或工資税及類似税、失業補償、平等就業機會、歧視、騷擾、僱員和承包商分類、信息隱私和安全有關的法律。以及與集團健康計劃有關的持續保險。在之前的三年中，沒有，也截至本協議日期，沒有 懸而未決的 ，或者，據母公司所知，沒有任何針對母公司或其任何子公司的勞資糾紛、停工、罷工或停工 。

(B) 母公司或其任何子公司的僱員均不受有效或待決的集體談判協議或類似的勞動協議的保護。據母公司瞭解，沒有代表任何工會、勞工組織或類似的 員工團體組織母公司或其任何子公司的任何員工。沒有(I)針對母公司或其任何子公司的不公平勞動行為指控或投訴 在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決，據母公司所知，此類陳述、索賠或請願書沒有受到威脅，(Ii)在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局懸而未決的申述或請願書，或(Iii)因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對母公司或其任何子公司提出的申訴或未決仲裁程序。

(C) 據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的現任主要僱員並無打算或預期在結業前終止其與該實體的僱傭關係。

(D) 在過去三(3)年內，(I)母公司或任何子公司均未實施影響任何僱用地點或任何僱用地點內的一個或多個設施或營運單位的“工廠關閉” (見《警告法案》) 或設施，(Ii)未發生與母公司或任何子公司有關的“大規模裁員”(根據《警告法案》的定義)，影響到任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位，且 (Iii)母公司或任何附屬公司的裁員或終止僱用的人數均不足以觸發任何類似州、當地或外國法律的適用 。母公司及其子公司目前已根據適用的加班法律對其及其員工進行了適當的分類，並且在過去三(3)年中，根據適用的加班法律將其及其員工正確地歸類為豁免或非豁免，在過去三(3)年內被母公司或任何子公司視為獨立承包商或顧問的任何人都不應被正確歸類為適用法律下的員工。

(E) 除《母公司公開信》‎第5.13(E)節所述外，對於母公司的任何現任或前任員工、管理人員、顧問或其他服務提供者，不存在針對母公司或其任何子公司的懸而未決的訴訟， 或據母公司所知，與僱用或聘用母公司的任何現任或前任員工、管理人員、顧問或其他服務提供商有關的訴訟，包括但不限於與就業歧視、 騷擾、報復、同工同酬、就業分類或根據適用法律產生的任何其他就業相關事項，但此類行為不會單獨或總體導致父母承擔重大責任的情況除外。

(F) 除《母公司披露函》第5.13(F)節或任何《母公司計劃》(其主題見上文第5.12節)中規定的以外，本協議的執行和本協議所規定或預期的交易的完成不會導致違反或違反任何適用的有關勞動和就業的法律或母公司或其任何子公司參與的任何集體談判協議，也不會導致支付任何款項。

(G) 自2021年1月1日以來，(I)自2021年1月1日以來，(I)母公司沒有提出、發起、提出或據母公司所知，對母公司或其任何現任或前任董事、官員或高級管理人員進行威脅，(Ii)據母公司所知，沒有發生任何此類工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的事件，以及(Iii)母公司沒有就其任何董事的性騷擾、歧視或其他不當行為指控達成任何和解協議，第(I)款所述的高級職員或僱員或任何獨立承包商。

(H) 母公司及其子公司在任何相關時間都遵守：(I)新冠肺炎相關法律、標準、法規、命令和指導(包括但不限於與業務重新開業有關的命令和指南)，包括由職業安全與健康管理局、疾病控制中心、平等就業機會委員會和任何其他政府實體發佈和執行的那些；和(Ii)家庭第一冠狀病毒應對法和任何其他適用的新冠肺炎相關休假法律，無論是州、地方 還是其他法律。

第5.14節環境事項。

(A) 除非個別或總體上沒有也不會合理地預期母公司會產生不利的重大影響，否則(I)母公司及其子公司各自開展業務符合所有適用的環境法，且沒有違反任何適用的環境法；(Ii)母公司及其子公司已獲得任何環境法所要求的所有政府實體和任何其他個人的所有許可；(Iii)母公司或其任何子公司或任何其他人員沒有以任何方式釋放任何有害物質，而根據適用的環境法律，母公司或其任何子公司已經或將合理地預期會產生任何補救或調查義務、糾正行動要求或責任；(Iv)母公司或其任何子公司均未收到任何聯邦、州、地方、外國或省級政府實體或任何其他個人的索賠、通知、要求函或信息請求(此類索賠、通知、要求函或信息請求除外，其主題事項在本協議日期之前已得到解決)，聲稱母公司或其任何子公司 違反環境法或根據環境法負有責任；(V)未在違反任何適用環境法的情況下處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，或在任何情況下，在母公司或其任何子公司擁有或運營的任何現有或以前的財產或設施上、之下或之下，或由於母公司或其任何子公司在任何地點的任何運營或活動，以及在母公司或其任何子公司所知的情況下，危險物質不會以其他方式存在於任何此類 物業或設施或其周圍，其數量或狀況已導致或將合理地預期導致根據任何環境法對母公司或其任何子公司承擔責任；以及(Vi)母公司、其子公司或其各自的任何財產 或設施不受或可能受任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管要求、判決或索賠根據任何環境法或與環境責任有關的任何協議而提出或產生的任何法律責任的約束或威脅。

第 節5.15税。

(A) 母公司已(I)提交其或其代表須提交的所有所得税及其他重要税項報税表(考慮到任何適用的延展)，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、準確及完整；及(Ii)已全額(或促使及時全額支付)須由其或與其有關的所有重大税項，不論該等 税項在該等報税表上是否顯示為到期。

(B) 包括在母公司美國證券交易委員會文件中(或通過引用方式併入)的財務報表(包括相關附註和附表)中所包括的資產負債表日期，截至母公司尚未到期和母公司應支付的所有重大税項，已在各方面按照通用會計準則在母公司美國證券交易委員會文件中所包括(或通過引用方式併入)的財務報表(包括相關附註和附表)上正確應計。而母公司美國證券交易委員會文件中包含(或以引用方式併入)的此類財務報表(包括相關附註和附表) 反映了(根據公認會計準則)截至該財務報表日期母公司應計但未支付的所有重大税項的充足準備金。自財務報表(包括相關附註和附表)納入(或以引用方式併入)母公司美國證券交易委員會文件之日起，母公司不會單獨或合計產生任何在正常業務過程之外的納税義務。

(C) 父母沒有對任何税額執行任何訴訟時效豁免，也沒有延長評估或徵收税額的期限，在每一種情況下，自那以後都沒有到期。

(D) 據母公司所知，目前沒有任何與税收有關的實質性税務行動或母公司的任何納税申報單正在進行或已被斷言、威脅或提出書面建議，也沒有考慮採取此類税務行動。政府實體未對母公司提出任何不足或重大税額的索賠、建議、評估或書面主張，但已全額支付、結清或撤回的任何此類索賠、建議、評估或主張除外。

(E) 除不具實質性的例外情況外，母公司已及時扣繳已向其僱員、獨立承包商、債權人、股東及其他第三方支付(或視為已支付)的款項中所需預扣的所有税款，並且在需要的範圍內，已及時向相關政府實體支付此類税款。

(F) 母公司未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)款所述的“上市交易”。

(G)母公司(I)不是任何税項分擔、分配、賠償或類似協議或義務(普通課程協議除外)的一方或受其約束，或根據該等協議或義務負有任何責任；。(Ii)是或曾經是提交綜合、合併、附屬、單一或類似所得税報税表的團體的成員(其共同母公司為母公司的團體除外)；。(Iii)根據《國庫條例》第1.1502-6款(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人、合同或其他法律的實施，對任何人(母公司除外)的納税負有任何責任；或(Iv)因任何所得税目的而被或已經被視為居民，或由於在其成立或組織的國家/地區以外的任何國家/地區設有常設機構、辦事處或固定營業場所而被視為或被視為應納税。

(H) 未要求、訂立或由任何税務機關對母公司作出仍然有效的裁決的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的實質性協議或裁決。

(I) 在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，由於(I)在截止日期當日或之前要求或啟動的會計方法的改變或使用不當，(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或任何類似法律規定)所述的《結算協議》，母公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或排除任何收入項目，(Iii)於結算日或之前作出的分期付款出售或未平倉交易處置，(Iv)於結算日或之前收到的任何預付款項或在結算日或之前應累算的任何遞延收入，但反映在母美國證券交易委員會文件所載(或以引用方式併入)財務報表(包括相關附註和附表)的資產負債表中的該等款額，或自該資產負債表的 日期起在正常業務運作中收到的該等預付款項或遞延收入除外，(V)據母公司所知，公司間交易或超額虧損金額列於國税法第1502節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)下的財務條例 中，或(Vi)國税法第965節下的選舉，或(Vii)國税法第951或951a條對結算前所賺取或確認的收入或收到的付款的適用。

(J) 母公司的任何非美國子公司(I)未確認或預計將確認守則第952節所界定的任何重大金額的“F分部收入” ，或(Ii)已確認或預期將根據守則第 951a節確認任何重大收入金額。本公司的任何非美國附屬公司均未確認或預期會確認本守則第897條所指的任何“美國不動產權益”的所有權或出售所帶來的任何重大收入。

(K) 除允許留置權定義第(I)款所述的留置權外，對母公司的任何資產都沒有任何税收留置權。

(L) 在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條管限的交易(或一系列交易)中，母公司並無分銷他人的股票或已由他人分銷其股票。

(M) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用 期間內，母公司並非守則第897(C)(2)節所界定的美國房地產控股公司。

(N) 在父母目前沒有提交或 已提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體都沒有以書面形式提出任何實質性的要求，表明父母正在或可能受到該司法管轄區的徵税

(O) 並無因提供服務而發行的流通股(屬守則第83節所指)在緊接生效日期前面臨重大沒收風險(如守則第83節所界定)，或尚未根據守則第83(B)節作出有效選擇。

(P) 據母公司所知，母公司過去、現在和將來都不會被視為守則第368(A)(2)(F)節所指的“投資公司”。

(Q) 母公司未採取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況會阻止合併 成為有資格享受預期税務待遇的交易。

對於第5.15節的目的，在上下文允許的情況下，每個對母公司的引用應包括對根據適用法律母公司應對其納税負責的任何個人的引用。

第 節5.16份合同。

(A) 除在本協議日期前公開可獲得的母美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司或其任何子公司均不是任何“重要合同”的訂約方或受其約束(該術語在證券法下的 S-K條例第601(B)(10)項中定義，但不包括任何公司計劃)(所有該等合同，即“母公司材料合同”)。

(B) 截至本協議日期，(I)每份母公司材料合同均有效，並對母公司及其任何子公司具有約束力 ，條件是母公司及其任何子公司在適用的情況下是合同的一方，且據母公司所知，母公司與合同的其他每一方均具有全部效力和效力，並可根據合同條款強制執行；(Ii)母公司及其每一子公司，據母公司所知，母公司及其每一方都已履行了根據每份母公司材料合同應履行的所有實質性義務；及(Iii)母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，任何其他一方在任何母公司物料合同項下並無重大違約，亦未發生構成或在通知或經過一段時間後會構成母公司或其任何附屬公司或(據母公司所知)任何其他一方在任何該等母公司物料合同項下重大違約的事件或條件，母公司或其任何附屬公司亦未收到任何有關該等重大違約、事件或條件的通知。母公司 已向公司提供所有母公司材料合同的真實、完整副本，包括對合同的所有修訂。

第 5.17節保險。 每個母公司及其子公司都由以母公司或其一個或多個子公司為受益人的有效和當前有效的保險單承保，這些保險單對於母公司所在行業和地點的類似規模的公司來説是慣例和足夠的。‎《母公司披露函》第5.17節規定，截至本公告日期，所有以母公司或其任何子公司為受益人，或母公司或其任何子公司為指定被保險人或受益人的所有重大保險單，以及任何仍然有效的歷史發生保險單，均真實而完整地列明。就每份此類保單而言，(A)此類保單是完全有效的，且其到期的所有保費均已支付，(B)母公司及其任何子公司均未違約或違約，且未採取任何行動或未能採取任何行動(無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)構成此類違約或違約，或將允許終止或修改任何此類保單，以及(C)據母公司所知，沒有任何簽發此類保單的保險人被宣佈破產或被置於破產管理程序， 託管或清算。未收到任何此類保單的取消或終止通知，任何此類取消或終止也不會因完成本協議預期的交易而導致。根據母公司現有董事和高級管理人員責任保險單，本協議中預期進行的交易不被視為控制權變更。

第 5.18節屬性。

(A)母公司或其其中一家子公司對母公司及其子公司開展各自業務所需的所有不動產和有形資產擁有良好且有效的所有權，或在租賃財產和租賃有形資產的情況下，擁有有效的租賃權益，且無任何留置權，但允許留置權除外。除尚未發生且 不會合理預期對母公司造成個別或整體不利影響外，母公司及其附屬公司目前在業務運作中使用的有形動產 均處於良好運作狀態(合理損耗除外)。

(B) 母公司及其附屬公司均已遵守其為立約一方的所有租約的條款，而所有該等租約均具有全面效力及效力，但任何該等不遵守或未能完全生效的情況除外， 個別或整體而言， 未曾亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。母公司及其附屬公司均根據所有該等租約享有 和平及不受幹擾的佔有權，但如未能按該等租約行事，則 並無亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

(C) 母公司披露函第5.18(C)節規定了一份真實完整的清單，其中包括(I)母公司或其任何子公司擁有的所有不動產，以及(Ii)為母公司或其任何子公司的利益而租賃的所有不動產。

(D) 本第5.18節不涉及知識產權，而知識產權是第5.19節的主題。

第5.19節知識產權。

(A) 母公司披露函第5.19(A)節規定了所有線粒體衍生多肽產品的真實完整清單 產品(I)材料專利和專利申請；(Ii)材料商標註冊和申請；以及(Iii)材料版權註冊和申請，在每種情況下均由母公司及其子公司(統稱為“母公司註冊知識產權”)擁有 和真實完整的由母公司及其子公司擁有或獨家許可的所有域名的清單。除非，(I)所有的父註冊IP仍然存在，並且，在任何已註冊或發佈的父註冊IP的情況下，並且據母公司所知，其有效且可強制執行，(Ii)不涉及任何干擾、重新發布、派生、複審、反對、註銷或類似的程序，並且，不會威脅對任何母公司註冊的知識產權和 (Iii)母公司或其子公司獨家、免費和無任何留置權(允許留置權除外)、所有母公司擁有的知識產權，包括員工或獨立承包商代表母公司或其子公司創造的所有知識產權。

(B) 母公司及其子公司已採取商業上合理的措施，對 構成或構成母公司或其子公司的重大商業祕密的所有信息保密，包括要求所有有權訪問 的人執行書面保密協議或其他具有約束力的義務，對該等信息保密。

(C) 除非個別或總體上沒有也不會合理地預期母公司會產生不利的 影響，(I)據母公司所知，母公司及其子公司的業務行為，包括母公司或其子公司目前銷售或開發的任何產品的製造、銷售、進口、使用或預期用途或其他處置，沒有侵犯、挪用或稀釋任何人的任何知識產權，(Ii)母公司及其任何子公司均未收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示 任何此類侵權、挪用或稀釋正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生，以及(Iii)據母公司所知，沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或稀釋任何母公司註冊知識產權。

(D) 除非個別或整體而言，母公司及其子公司沒有也不會合理地預期對母公司造成不利影響，(I)母公司及其子公司已採取商業合理步驟，保護母公司及其子公司使用的計算機和信息技術系統(“母公司IT系統”)的機密性和安全性，以及存儲或包含在其中或由此傳輸的信息，(Ii)據母公司所知，在過去兩(2)年內， 未發生任何未經授權或不當使用、丟失、訪問、傳輸、任何此類信息或數據的修改或損壞， 和(Iii)在過去兩(2)年中，未發生影響母IT系統的重大故障、崩潰、病毒、安全漏洞(包括對任何個人身份信息的任何未經授權的訪問)。

(E) 除非個別或總體上沒有也不會合理地預期母公司會產生不利的重大影響，(I)據母公司、母公司及其子公司所知，母公司、母公司及其子公司在所有重要方面始終遵守所有適用的隱私法，(Ii)在過去兩(2)年中，沒有針對母公司提出任何指控或(據母公司所知，以書面威脅)針對母公司指控侵犯任何人的隱私或個人信息，(Iii)本協議或本協議擬進行的交易的完成均不會違反或以其他方式違反任何隱私法，並且(Iv)母公司及其子公司已採取 商業合理步驟，保護母公司或其子公司收集、使用或持有的個人信息不受 丟失和未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用的影響。

(F)據母公司所知，沒有任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源或來自第三方的資金用於開發母公司擁有的知識產權，據母公司所知，僅許可給母公司，任何政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心在母公司所知的情況下，不得對此類知識產權提出任何要求或享有任何權利。除《母公司披露函》‎第5.19(F)節所述外，母公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易不會導致任何第三方喪失或產生任何第三方終止或修改母公司或其子公司的任何權利或義務的權利，根據該協議，母公司或其任何子公司授予任何人、 或任何人授予母公司或其任何子公司。根據或關於任何知識產權的許可或權利，而 對母公司或其任何子公司的任何業務具有重要意義。

5.20關聯方交易。 自2021年1月1日至本協議日期，母公司或其任何子公司與母公司的關聯公司(母公司的子公司除外)之間沒有根據證券法S-K條例第404項規定必須披露的、也沒有在母公司的美國證券交易委員會文件中 如此披露的交易、協議、安排或諒解。

母公司或其任何子公司(據本公司所知，也不包括其各自的董事、高管、代表、代理人或僱員)(A)曾經或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，(D)建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或其他財產基金， 或(E)進行任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

第5.22節經紀人。 除拉登堡·塔爾曼公司外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人員，其費用和開支將由母公司支付，不得根據母公司或代表母公司作出的安排，獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金 。母公司已向公司提供母公司與拉登堡·塔爾曼公司之間的任何合同的真實、完整的副本，根據該合同，拉登堡·塔爾曼公司有權從母公司獲得與本協議擬進行的交易有關的任何付款。

財務顧問意見第5.23節。母公司董事會已收到拉登堡·塔爾曼公司於本協議日期發表的意見，大意是，從財務角度看，基於並受制於其中所述的限制、限制、假設和其他事項，合併對價(該意見中所用的是指在公司普通股轉換後可在合併中向公司普通股持有人發行的母公司普通股的股份總數)，從財務角度看對母公司是公平的。已經或將立即向公司提供的已簽署的、真實的、完整的意見副本。

第 5.24節合併子公司 合併子公司僅為參與本協議預期的合併和其他交易的目的而成立，除與本協議預期的交易相關的業務外，並未從事任何業務。

第 5.25節國家收購法規。 公司註冊證書或母公司章程中適用於母公司的任何收購法或任何類似的反收購條款， 或在生效時間將不適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易。

第5.26節不作任何其他陳述或保證。 除第四條所包含的陳述和保證外，母公司和合並子公司均承認並同意 本公司或代表本公司的任何其他人士均未作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，並且明確(但不限制上述一般性的原則下)本公司或代表本公司或其任何子公司的任何其他人士均未就向母公司提交或作出的任何預測或預測作出任何陳述或保證。合併子公司或其各自子公司或代表本公司的未來收入、經營業績(或其任何組成部分)、現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)(包括在某些“數據室”向母公司、合併子公司或其任何子公司或代表提供的任何該等預測或 預測，或預期本協議擬進行的交易的管理層陳述)，母公司或合併子公司均不依賴任何該等信息或條款IV中未列明的任何陳述或保證。

第六條《公約》

第 6.1節母公司業務的運作。

(A) 除(I)本協議明確預期或允許的(包括與同時投資有關的行動)外，(Ii)‎母公司披露函第6.1(A)節，(Iii)適用法律要求，或(Iv)除非公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)， 自本協議之日起至根據第八條終止本協議之日起至生效時間(“成交前期間”)之前的期間內，母公司應並應促使其子公司：在正常業務過程中使用商業上合理的努力開展業務和運營，並遵守所有適用法律和構成母材料合同的所有合同的要求。

(B) 除(I)本協議明確規定或允許的(包括與同時投資有關的行動)、 (Ii)母公司披露函件‎第6.1(B)節規定的、(Iii)適用法律要求的、 或(Iv)經公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)外， 在截止前期間的任何時間，母公司不得、也不得促使或允許任何子公司做以下任何事情：

(I) 除股票股息和CVR分派外，就其股本中的任何股份或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其任何股份或其他證券 (從母公司的離職員工、董事或顧問回購或贖回母公司普通股股份除外)，宣佈、應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分派。

(Ii) 除股票股息和CVR分配以外，出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行：(A)任何股本或其他證券(母公司普通股或母公司普通股股票除外)， 在本協議日期發行和發行的母公司認股權證或根據本協議第6.1條發行的母公司認股權證除外)， (B)任何期權，獲得任何股本或任何其他證券的權證或權利，或(C)可轉換為或可交換的任何票據 任何股本或其他證券；

(Iii) 除在預計結束時實施任何規定外，修改其任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，但為免生疑問，本協議擬進行的交易除外；

(4) 成立任何子公司或收購任何其他人的任何股權或其他權益，或與任何其他人 建立合資企業；

(V) (A)借錢給任何人，(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，(C)擔保他人的任何債務證券，或(D)作出任何資本支出或承諾；

(Vi) (A)採納、制定或訂立任何員工計劃，包括(為免生疑問)任何股權獎勵計劃；(B)促使或 允許修改任何員工計劃，而不是根據法律規定或為了遵守守則第409A條的目的而進行修訂；(C)支付任何紅利或任何利潤分享或類似的付款(根據向本公司披露的任何員工計劃在本協議日期生效的義務除外)，或增加工資、薪金、 支付給其任何董事、高級職員、僱員或顧問的佣金、附帶福利或其他補償或報酬， (D)增加向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或(E)僱用 任何高級職員、僱員或顧問；

(Vii) 在正常業務過程之外進行任何重大交易；

(Viii) 收購任何重大資產或出售、租賃、許可或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或授予對此類資產或財產的任何留置權；

(Ix) 非在正常業務過程中：(A)作出、更改或撤銷任何重大税項選擇；(B)提交任何經修訂的所得税申報表或其他重要税項報税表；(C)採用或更改任何有關税務的重要會計方法；(D)訂立任何重大税項結算協議，了結任何重大税項申索或評税；(E)同意延長或豁免適用於任何重大税項申索或評税的時效期限；或(F)交出任何重大退款申索；

(X) 放棄、解決或妥協針對母公司或其任何子公司的任何未決或威脅的訴訟，但豁免、和解或協議除外(A)總金額不超過50,000美元(不包括根據現有保險單 或其續期支付的金額)和(B)不對母公司或其子公司的運營或業務施加任何實質性限制， 作為整體，或對母公司或其任何子公司的任何公平救濟或承認錯誤；

(Xi) 拖欠或未能償還到期的任何重大債務，包括應付帳款和應計費用(但條件是，如果當時應本着善意對任何此類應付帳款或應計費用的有效性或數額提出質疑，則不必支付這些帳款或應計費用)；

(Xii) 免除對任何人，包括其僱員、高級職員、董事或附屬公司的任何貸款；

(Xiii) 除為免生疑問而取得與結業有關的“尾部”保險外，終止或在任何重大方面修改或不行使任何重大保險單的續期權利除外；

(Xiv) (A)大幅改變母公司或其任何子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款，或(B)同意大幅改變已將知識產權許可給母公司或其任何子公司的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款；

(Xv) 訂立、修改或終止任何母材料合同；或

(Xvi) 同意、解決或承諾執行上述任何一項。

本 協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在 生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營進行全面的單邊控制和監督。

(C) 儘管本協議有任何相反的規定(包括本6.1節的前述規定)，母公司可以 從事母公司遺留資產的銷售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易(即特許權使用費交易)或清盤，或出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易(即特許權使用費 交易)或任何母公司遺留資產的其他處置(以及母公司因此而收到的任何收益的股息或分配)(每項，“母公司遺產交易”)；但是，如果母公司的任何遺留交易導致母公司的重大義務超出成交範圍，公司應合理接受此類條款 。

第 6.2節公司業務的運作。

(A) 除非(I)本協議明確規定或允許，(Ii)公司披露函件‎第6.2(A) 節規定，(Iii)適用法律要求，或(Iv)除非母公司另行書面同意( 同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，公司應並應促使其子公司：在正常業務過程中使用商業上合理的努力進行業務和運營，並在實質上遵守所有適用法律和構成公司重要合同的所有合同的要求。

(B) 除(I)本協議明確規定或允許的，包括同時投資中規定的，(Ii)公司披露函件‎第6.2(B)節規定的，(Iii)適用法律要求的，或(Iv)經母公司事先 書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)外，公司不得、也不得致使或允許其任何子公司在截止前 期間的任何時間進行下列任何行為：

(I)就任何股本宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配；或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股本或其他證券(從本公司已離職的僱員、董事或顧問回購或贖回本公司普通股股份除外)；

(Ii) 除預期結束時需要實施的任何事項外，修訂其或其子公司的任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、股份交換、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，但為免生疑問，本協議擬進行的交易除外；

(Iii) 出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權下列任何上述行動：(A)本公司或其任何附屬公司的任何 股本或其他證券(公司普通股股份除外)，或(B)任何期權，(B)任何期權，收購任何股本或任何其他證券或(C)可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券或可交換的任何票據；

(4) 成立任何子公司或收購任何其他人的任何股權或其他權益，或與任何其他人 建立合資企業；

(V) (A)借錢給任何人，(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，(C)擔保其他人的任何債務證券，或(D)作出任何超過$100,000的資本開支或承諾；

(Vi) 非在正常業務過程中：(A)通過、制定或訂立任何員工計劃，包括為免生疑問而 任何股權獎勵計劃，(B)導致或允許修改任何員工計劃，而不是按照法律的要求或為遵守守則第409A條的目的而進行的修訂，(C)向其任何董事、高級管理人員或僱員支付任何實質性紅利或進行任何實質性利潤分享 或類似的支付(根據向母公司披露的任何員工計劃在本協議日期履行的義務除外)，或大幅增加支付給其任何董事、高級管理人員或員工的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬的金額，(D)增加向任何現任或新員工、董事或顧問提供的遣散費或控制權福利的變更，或(E)僱用，聘用或任命任何可能被合理地視為《交易法》所界定的“行政官員”的個人；

(Vii) 在正常業務過程之外進行任何重大交易；

(Viii) 收購任何重大資產或出售、租賃、許可或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或授予對該等資產或財產的任何留置權，但在正常業務過程中除外；

(Ix) 出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置公司擁有的任何材料知識產權(在正常業務過程中非獨家許可除外)；

(X) 在正常業務過程以外：(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)提交任何經修訂的所得税或其他重大税務申報表；(C)採用或更改任何税務方面的重大會計方法；(D)訂立任何重大税務結算協議，了結任何重大税務申索或評税；(E)同意延長或豁免適用於或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限；或(F)交出任何重大税務申索或評税申請；

(Xi) 放棄、解決或妥協針對本公司的任何未決或威脅的訴訟，但豁免、和解或協議除外 (A)總金額不超過50,000美元(不包括根據現有保險單或其續期支付的金額)和(B)不對本公司的運營或業務施加任何實質性限制或對 或本公司承認不當行為實施任何公平救濟；

(Xii) 在正常業務過程中以外的任何重大債務，包括應付帳款和應計費用，在到期時延遲或未能償還；

(Xiii) 免除對任何人，包括其僱員、高級職員、董事或附屬公司的任何貸款；

(Xiv) 除為免生疑問而取得與結業有關的“尾部”保險外，終止或在任何重大方面修改或不行使任何重大保險單的續期權利除外；

(Xv) 訂立、修改或終止任何公司材料合同；

(Xvi) (A)大幅改變公司或其任何子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款，或(B)同意大幅改變由向公司或其任何子公司許可知識產權的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款；或

(Xvii) 同意、解決或承諾執行上述任何一項。

(C) 本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件 對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。

第 6.3節訪問和調查。

(A)受保密協議條款的約束，雙方同意該保密協議的條款將在本協議之日之後繼續全面有效，在預結期間(但為免生疑問，保密協議應在生效時終止，不再具有任何效力或效力)，在合理的提前通知後，母公司一方和公司 另一方：應並應盡商業上合理的努力促使該方代表：(A)在正常營業時間內向該方和該方的代表提供合理的訪問權限，以獲取該方的代表、人員、財產和資產，以及與該方及其子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件及信息，(B)向另一方和該另一方的代表提供現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、產品數據的副本。以及與該方及其子公司有關的其他文件和信息，以及另一方可能合理要求的有關該方及其子公司的其他財務、運營和其他數據和信息，(C)允許另一方的高級職員和其他員工在合理的通知下，在正常營業時間內，與負責該方財務報表和內部控制的該方的首席財務官和其他高級職員和經理會面，討論另一方認為必要的事項。以及(D)向另一方提供向任何政府實體提交或發送或從任何政府實體收到的與本 協議預期的交易有關的任何材料通知、報告或其他文件的副本。母公司或公司根據第6.3條進行的任何調查應以不合理地幹擾另一方業務開展的方式進行。

(B) 儘管本條款6.3有任何相反規定，但如果本條款6.3規定的訪問或審查將要求任何一方或其子公司放棄律師-委託人特權或律師工作產品特權，或違反任何適用法律，則不得允許進行本條款6.3所規定的訪問或審查；但該一方或其子公司(I)應有權 在不導致違反或放棄的情況下僅保留可能無法提供的信息，(Ii)應向另一方提供可能在不導致違反或放棄的情況下提供的所有相關信息(在允許的範圍內，包括任何此類信息的編輯版本 )，以及(Iii)應另一方的合理要求訂立有效且適當的聯合防禦協議或其他保護安排 ，以便在不導致該違反或放棄的情況下向另一方提供所有此類信息。

第 6.4節禁止徵集

(A) 母公司和本公司雙方同意，在交易結束前期間，本公司或其任何子公司不得，也不得 其或其任何子公司授權其任何代表直接或間接：(I)徵求、發起或知情鼓勵、 誘導或促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取 任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動，(Ii)向任何人士提供與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的任何非公開資料，(Iii)與任何人士就任何收購建議或收購調查進行討論或談判，(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議(受第6.7節和第6.8節的規限)，(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關任何收購交易的合約，(Vi)採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動，或(Vii)公開提議採取下列任何行動；但條件是，儘管第6.4節中有任何規定，並遵守本第6.4節的規定，但在一方股東批准本協議之前(即公司股東批准，如果是公司及其子公司，或母公司股東批准，如果是母公司)，該方可向以下各方提供關於該方及其子公司的非公開信息，並與其進行討論或談判：如果：(A)該方或該方的任何代表均未在任何實質性方面違反本條款第6.4條， (B)該方董事會根據外部法律顧問的建議真誠地作出結論， 如果：(A)該方或該方的任何代表均未在任何實質性方面違反本第6.4條，則任何人在迴應該人的真誠書面收購提議時，經與該方的財務顧問和外部法律顧問協商後，構成或合理地可能導致更高的要約(且不撤回) 。未能採取此類行動將合理地與董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸， (C)在最初向此人提供任何此類非公開信息或與此人進行討論的至少兩(2)個工作日前，此方向另一方發出書面通知，告知此人的身份以及此方與此人進行討論的意向。(D)在向此人提供任何此類非公開信息前至少兩(2)個工作日，此方從此人那裏收到一份已簽署的可接受保密協議 和(E)，此方向另一方提供此類非公開信息(前提是此方之前未向另一方提供此類信息)。在不限制前述一般性的情況下，每一方都承認並同意，如果該方的任何代表採取的任何行動將構成該方違反本協議第6.4條的行為，則就本協議而言，該代表的行為應被視為構成該一方違反本第6.4條的行為。

(B) 如果任何一方或該方的任何代表在收盤前期間的任何時間收到收購建議書或收購詢價，則該方應立即(且在任何情況下不得遲於該方知道該收購建議書或收購詢價後的一(1)個工作日)以口頭和書面形式將該收購建議書或收購詢價(包括提出或提交該收購建議書或收購詢價的人的身份)告知另一方。以及其條款)。 該方應就任何此類收購建議或收購的狀態和條款以及對其進行的任何重大修改或擬進行的重大修改向另一方提供合理的信息。

(C) 自本協議之日起，各方應立即停止並導致終止與任何 個人有關任何收購建議或收購調查的任何現有討論、談判和通信。

第 6.5節關於某些事項的通知。 在結束前期間，如果發生下列任何情況，公司和母公司應迅速通知另一方(如果以書面形式，則提供副本)：(A)收到任何人的通知或其他通信，聲稱本協議擬進行的任何交易需要或可能需要得到該人的同意，(B)開始對該方或其子公司採取任何行動，或對其採取任何涉及或以其他方式影響的行動，或，在該方知情的情況下，威脅該方，或據該方所知，威脅該方的任何董事、官員或關鍵僱員，(C)該方意識到該方在本協議中作出的任何陳述或擔保中的任何不準確，或 (D)該方未能遵守該方的任何契約或義務；在每一種情況下，可以合理地預期使及時滿足第七條所列任何條件(視情況而定)的可能性不大，或使其可能性大大降低。就(X)確定公司在本 協議中作出的任何陳述和保證的準確性或(Y)確定是否滿足第七條所述的任何條件而言，該等通知不得被視為補充或修訂公司披露函件或母公司披露函件。對於第7.2(B)節或第7.3(B)節(視適用情況而定)而言，任何一方 未根據本第6.5節提供通知均不應被視為違反，除非該未提供此類通知是知情和故意的。

第 6.6節註冊聲明；委託書。

(A) 在本協議日期後，母公司應在切實可行範圍內儘快(I)編制並向美國證券交易委員會提交與合併有關的母公司股東大會的委託委託書(連同任何修訂或補充， “委託書”)，及(Ii)母公司應與本公司合作，編制並向美國證券交易委員會提交採用S-4表格(“S-4表格”)的登記 陳述書，其中，委託書應作為部分內容(委託書和S-4表格，統稱為“登記書”)包括在內，與根據證券法 將憑藉本協議擬進行的交易發行的母公司普通股股份的登記有關。母公司應盡其合理的 最大努力(I)使《註冊聲明》符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，(Ii)使《註冊聲明》在切實可行範圍內儘快生效，以及(Iii)迅速回應美國證券交易委員會或其工作人員對《註冊聲明》提出的任何意見或要求 。本公司及母公司每一方均應與另一方合理合作，並按法律規定 在其他各方可能就該等訴訟及編制註冊聲明及委託書 而合理要求的情況下，向其他各方提供有關其本身及其聯營公司的所有資料。

(B) 母公司契約，並同意註冊説明書(以及隨附的致股東的信件、會議通知和委託書表格)將(I)在形式上在所有重要方面符合適用的美國聯邦證券法和DGCL的要求，(Ii)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所需的任何重要事實。無誤導性。 本公司承諾並同意，由本公司或其代表提供予母公司以納入註冊 報表(包括本公司資產負債表)的資料，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使該等資料不具誤導性而必須陳述的任何重大 事實。儘管有上述規定，任何一方均不會根據另一方或其任何代表提供的有關該另一方或其聯屬公司的資料，就註冊説明書(以及隨附的致股東函件、會議通知及代表委任表格)所作的陳述 作出任何承諾、陳述或保證。

(C)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，母公司應盡合理的最大努力，儘快將委託書郵寄給母公司的股東。如果 在生效時間之前的任何時間，(I)母公司、合併子公司或公司(A)瞭解到根據證券法或交易法應在註冊聲明或委託書的修訂或補充中披露的任何事件或信息， (B)收到美國證券交易委員會對註冊聲明的修訂或補充請求或與此相關的額外信息的通知，或(C)收到美國證券交易委員會對註冊聲明的評論，或(Ii)註冊聲明中提供的信息已 過時且新信息應在註冊聲明的修訂或補充中披露(視情況而定)，則該當事方應迅速通知其他各方，並應與其他 方合作，向美國證券交易委員會提交此類修訂或補充(如適用，向母股東郵寄此類修訂或補充)或以其他方式處理此類美國證券交易委員會請求或評論，並應盡其合理最大努力使任何此類修訂生效，如果需要的話。母公司應在以下情況下立即通知公司：(1)《登記聲明》已生效；(2)母公司因本協議擬在任何司法管轄區進行的要約或出售而發行的任何停止令或暫停母公司的資格或登記 可發行的普通股；或 (3)與《登記聲明》有關的任何美國證券交易委員會訂單，並應迅速向公司提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有書面函件的副本。關於註冊聲明和美國證券交易委員會與註冊聲明相關的所有訂單。

(D) 公司應與母公司合理合作，向母公司及其代表提供法律要求列入註冊説明書或母公司合理要求列入註冊説明書的有關公司的所有真實、正確和完整的信息，並促使母公司及其代表 將這些信息包括在註冊説明書中(統稱為“公司要求S-4信息”)。 在不限制前述規定的情況下，公司將盡最大努力促使將公司獨立會計師事務所的同意書送交母公司。在向美國證券交易委員會提交登記聲明之日前不超過兩(2)個工作日的日期(在形式和實質上對母公司相當滿意)，這是由獨立會計師就與登記聲明類似的登記聲明發出的意見書的範圍和實質的慣例。 在向美國證券交易委員會提交登記聲明之前，應給予公司及其法律顧問合理的機會審查和評論登記聲明，包括 所有修改和補充內容，以及對美國證券交易委員會對登記聲明的任何意見的迴應。在向美國證券交易委員會備案之前。母公司可在未經公司事先同意的情況下提交《註冊説明書》或對其進行的任何修改或補充，前提是母公司已將《註冊説明書》中要求的S-4信息包括在《註冊説明書》中，其格式與公司根據本第6.6條向母公司提供的格式基本相同；此外， 如未取得本公司事先同意，則儘管本章程另有規定，本公司不會就本公司或其代表向母公司提供以納入該等註冊聲明內的該等資料的部分作出任何契約或陳述。

(E)在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下儘快履行，本公司將盡合理最大努力向母公司提供(I)須納入登記報表的每個會計年度的經審核財務報表( 《公司經審計S-4財務報表》)及(Ii)於截止日期前完成的每個中期 期間的未經審核中期財務報表，如本公司須遵守證券法或交易法的定期報告要求，則須將該中期財務報表納入登記報表或於截止日期前應提交的任何定期報告 (《S公司中期財務報表》)。財務報表“，並會同公司審計的S-4財務報表， 《公司S-4財務報表》)。本公司的每一份S-4財務報表將適合 列入登記報表，並按照在所涉期間內一致應用的公認會計準則編制(除附註所述的每種情況外)，並在此基礎上在所有重要方面公平地列報 本公司於S-4財務報表日期及所述期間的財務狀況及經營業績、股東權益及現金流量變動。

第(Br)6.7節公司股東的書面同意。

(A)在根據《證券法》宣佈登記聲明生效後，公司應立即獲得公司股東的書面同意，並在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日，公司應獲得公司股東的書面同意，以根據《公司股東協議》第228條獲得公司股東的批准，以代替召開會議，目的是(I)採納和批准本協議和本協議預期的交易，(Ii)承認由此給予的批准是不可撤銷的，並且 該股東知道其根據DGCL第262條有權要求對其股票進行評估。文件副本將隨附，且該股東已收到及閲讀本公司條例第262條的副本，及(Iii)確認於批准合併後，其無權享有與合併有關的股份的評價權，並因此放棄根據本公司協議收取其股本公平價值的任何權利(“公司股東書面同意”)。 本公司在任何情況下均不得聲稱其股東批准本協議及本協議擬進行的交易所需的任何其他批准或同意。

(B) 在收到本公司股東批准後，本公司應編制並向未簽署本公司股東書面同意的每一位本公司股東發出通知(“股東通知”)。股東通知應(I)表明公司董事會根據DGCL第251(B)條 確定合併是可取的，符合公司股東的最佳利益，並批准和通過了本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，(Ii)向收到通知的公司股東提供在公司股東書面同意中採取的行動，包括通過和批准本協議，根據DGCL第228(E)條及本公司公司註冊證書及公司細則，本協議擬進行的合併及其他交易 及(Iii)包括根據DGCL及(Iii)根據DGCL可獲得的本公司股東的估值權的描述，以及根據該協議及根據適用法律所需的其他資料。根據第6.7(B)節向本公司股東提交的所有材料(包括對其的任何修訂)應經母公司事先審查和合理批准。

(C) 公司同意，在符合第6.7(D)條的規定下：(I)公司董事會應建議公司股東 投票通過並批准本協議及本協議擬進行的交易，並應在第6.7(A)條(公司董事會建議公司股東投票通過並批准本協議，稱為“公司董事會建議”)和 (Ii)條規定的時間內，以商業上合理的努力爭取此類批准。(公司董事會不得以與母公司不利的方式公開提議撤回或修改公司董事會建議)，而本公司董事會或其任何委員會以不利母公司的方式撤回或修改本公司董事會建議，或採納、批准或推薦(或公開建議採納、批准或推薦)任何收購建議的決議案均不得采納或提出。

(D) 儘管第6.7(C)節有任何相反規定，但在遵守第6.4節和第6.7節的情況下，如果在公司股東批准和採納本協議之前的任何時間，公司 收到真誠的書面要約，公司董事會可以在以下情況下扣留、修改、撤回或修改公司董事會建議 (或公開提議扣留、修改、撤回或修改公司董事會建議)，如果且僅在以下情況下：在收到該等高級要約後，(I)公司董事會根據其外部法律顧問的意見真誠地確定，未能扣留、修改、撤回或修改該建議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(Ii)公司在通知期內(定義如下)，與母公司真誠協商，對本協議的條款和條件進行此類調整 ，以使該收購提議不再構成高級要約，以及(Iii)如果母公司在通知期間向本公司提交了更改本協議條款或條件的書面要約， 公司董事會應根據其外部法律顧問的建議，真誠地決定，如果未能扣留、 修改、撤回或修改公司董事會的建議將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(在考慮到對本協議條款和條件的此類更改後)；如果(X)母公司 收到公司的書面通知，確認公司董事會已決定在公司董事會不利推薦變更之前至少四(br})個工作日(“通知期”)更改其推薦，該通知 應包括對公司董事會不利推薦變更原因的合理詳細描述，以及與提出潛在更高要約的任何一方的任何相關擬議交易協議的書面副本，(Y)在任何通知期限內，母公司 應有權向公司提交一份或多份針對該收購提案的反提案，並且公司將：並促使 其代表真誠地與母公司談判(在母公司希望談判的範圍內)，以便在本協議的 條款和條件中進行此類調整，以使適用的收購提議不再構成高級要約，以及(Z)如果任何高級要約發生重大修改(包括公司股東因此類潛在的高級要約而將收到的對價金額、形式或組合的任何修改)，公司應被要求就此類重大修改向母公司發出通知，如果適用，通知期限應延長。為確保在發出通知後的通知期內至少還有三(3)個工作日，在此期間各方應再次遵守第6.7(D)條的要求 ，公司董事會不得在如此延長的通知期結束前作出公司董事會不利的建議變更 (應理解，可能會有多次延期)。

(E) 本公司根據第6.7(A)條徵求股東同意以簽署本公司股東同意書的義務，不應因任何較高要約或其他收購建議的開始、披露、公佈或提交，或任何公司董事會的不利建議變更而受到限制或以其他方式影響。

第 節6.8股東大會。

(A) 母公司應根據適用法律採取一切必要行動，召集、通知和召開母公司普通股持有人會議(“母公司股東大會”)，以審議和表決(I)批准本協議，從而批准 本協議擬進行的交易；(Ii)如各方認為有必要，修改母公司的公司註冊證書 (X)以增加母公司普通股的授權股數和/或(Y)實現納斯達克反向拆分；(Iii)選舉第1.1(C)和(Iv)節所述的母公司董事採用經公司和母公司批准的形式的新股權薪酬計劃(“2023年激勵計劃”)，該2023年激勵計劃將為母公司和公司共同商定的數量的母公司普通股提供新的獎勵，並經母公司董事會批准，(為免生疑問，該等股份數目將不包括母公司普通股股份數目，但須受已發行母公司購股權或受第3.2(A)條(第(I)、(Ii)及(Iii)條(統稱為“要求母公司股東建議”及第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條統稱為“母公司股東事項”)所規定的公司購股權所規限)。母公司股東大會應在《證券法》宣佈註冊聲明生效之日後儘快召開，但無論如何，不得遲於註冊聲明生效日期後45天召開。母公司應採取合理措施，確保徵求與母公司股東會議有關的所有委託書符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前的日期，母公司有理由相信：(I)不會收到足以獲得母公司股東批准的委託書，無論是否有足夠的法定人數出席，或 (Ii)其所代表的母公司普通股股份(無論是親自或委託代表)將不足以構成開展母公司股東會議業務所需的法定人數，母公司可以推遲或延期，或連續推遲 或延期，母公司股東大會 只要母公司股東大會的日期不被推遲或延期超過三十(30)天，與任何延期或延期有關 。

(B) 母公司同意(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東的事項，並應在上文第6.8(A) 節規定的時間框架內盡商業上合理的努力爭取此類批准，及(Ii)委託書應包括一份大意為母公司董事會建議母公司股東 投票批准母公司股東事項的聲明(母公司董事會的建議稱為“母公司董事會 推薦”)。

(C)儘管第6.8(B)節有任何相反規定，並遵守第6.4節和第6.8節的規定， 如果在母公司股東批准之前的任何時間，母公司收到真誠的書面上級要約，母公司董事會可以 扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會關於所需母公司股東建議的建議(或 公開提議扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會關於所需母公司股東建議的建議)。“母公司董事會不利建議 更改”)如果但僅當在收到該上級要約後，且僅當：(I)母公司董事會根據其外部法律顧問的意見，真誠地確定 未能扣留、修改、撤回或修改該建議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(Ii)母公司已且 已導致其財務顧問和外部法律顧問在母公司通知期內(定義如下)：與本公司進行善意談判，以對本協議的條款和條件進行此類調整，以使該收購提議不再構成上級要約，以及(Iii)如果公司在母公司通知期內向本公司提交了更改本協議條款或條件的書面要約，母公司董事會應根據其外部法律顧問的意見， 善意地決定，撤回或修改母公司董事會的建議 有理由預計會與其根據適用法律承擔的受託責任不一致(在考慮到對本協議條款和條件的此類更改後)；但(X)本公司收到母公司的書面通知，確認母公司董事會已決定在母公司董事會不利推薦變更前至少四(4)個營業日(“母公司通知期”)更改其推薦意見，該通知應包括對母公司董事會不利推薦變更原因的合理詳細描述，以及與提出潛在上級要約的任何一方的任何 相關交易協議的書面副本，(Y)在任何母公司通知期內，公司有權向母公司提交該收購提議的一份或多份反建議，母公司將(在公司希望談判的範圍內)與公司進行善意的談判，以對本協議的條款和條件進行此類 調整，以使適用的收購建議不再構成更高要約，以及(Z)如果對任何更高要約進行實質性修改(包括對母公司股東因此類潛在更高要約而將收到的金額、形式或對價組合的任何修改)，母公司須 向本公司發出有關該重大修訂的通知，母公司通知期應延長(如適用)，以確保在該通知發出後的母公司通知期內至少還有三(3)個工作日，在此期間各方應再次遵守第6.8(C)條的要求，母公司董事會不得在如此延長的母公司通知期結束前作出 母公司董事會的不利建議變更(應理解， 可有多次延期)。

(D) 母公司根據第6.8(A)條召開母公司股東大會、向母公司發出通知及召開母公司股東大會的責任，不應因任何上級要約或收購建議的開始、披露、公佈或提交，或任何母公司董事會的不利建議變動而受到限制或以其他方式影響。

(E) 本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A) ；然而，母公司或母公司董事會根據規則14d-9和14e-2(A) 作出的任何披露應僅限於一項聲明，即母公司無法對投標人的投標要約採取立場，除非母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定該聲明將合理地預期 與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。

第 節6.9努力；交易訴訟。

(A) 雙方應盡合理最大努力完成本協議所設想的交易。在不限制上述一般性的情況下，每一方：(I)應提交與本協議擬進行的交易有關的所有文件和其他材料(如有)，併發出與本協議擬進行的交易有關的所需的所有通知(如有)；(Ii)應採取商業上合理的 努力獲得各方就本協議擬進行的交易或為使該合同保持充分效力而合理要求獲得的每項同意(如有)。 (Iii)應盡商業上合理的努力解除禁止本協議預期的交易的任何禁令或任何其他法律禁令，並(Iv)應採取商業上合理的努力滿足完成本協議預期的交易的先決條件 。

(B)在不限制上述一般性的情況下，母公司應就與本協議或本協議擬進行的交易有關的針對母公司和/或其董事的任何訴訟向公司發出及時的書面通知(“交易 訴訟”)(包括提供與此有關的所有訴狀的副本)，並讓公司合理地瞭解其狀況。母公司將(I)讓公司有機會參與但不控制任何交易訴訟的辯護、和解或起訴(在律師-委託人特權不受損害或受到其他不利影響的範圍內)；前提是母公司和公司將採取商業上合理的努力，尋找不損害或不利影響特權的替代解決方案，如達成共同利益協議、共同防禦協議或類似協議)，(Ii)就任何交易訴訟的抗辯、和解和起訴與公司協商，以及(Iii)真誠地考慮公司關於此類交易訴訟的建議。 母公司在解決或滿足任何此類索賠之前，將事先獲得公司的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意) 。

第6.10節賠償、免責和保險。

(A) 從生效時間起至生效時間發生之日起六週年為止，母公司和尚存的 公司應分別就所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，對現在是或在生效日期之前或在生效時間之前成為董事的母公司或公司或其子公司的高管(“D&O受保障方”)的每個人進行賠償並使其不受損害。因D&O受賠方是或曾經是董事或母公司或公司(和/或其子公司)的高管而引起的或與之有關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)而招致的索賠、訴訟、訴訟或調查，在每一案件中，在適用法律允許的最大範圍內，無論是在生效時間之前、之後或之後 。每一D&O受賠方將有權在母公司或尚存公司從D&O受賠方收到請求後，共同和分別從母公司和尚存公司獲得為任何此類索賠、訴訟或調查而產生的費用預付款， 如果最終確定母公司或尚存公司無權獲得賠償，則 任何該等獲得預付款的人向母公司提供承諾，在適用法律當時要求的範圍內償還此類預付款。

(B) 公司註冊證書和母公司章程中關於賠償、墊付費用和免除母公司現任和前任董事及高級職員責任的規定，自生效之日起六年內不得修改、修改或廢除，其方式將對在生效時間或之前是母公司高級職員或董事的個人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。尚存公司的公司註冊證書和章程應包含，母公司應使尚存公司的公司註冊證書和章程包含與目前在公司註冊證書和母公司章程中規定的條款一樣，對現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免責的條款。

(C) 自生效時間起及生效後，(I)尚存公司應根據公司公司註冊證書和章程中的任何賠償條款，以及根據公司與D&O受保障方之間的任何賠償協議，從各方面履行並履行本公司自緊接關閉前起對其D&O受保障方的義務。對於在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，以及(Ii)母公司應根據母公司組織文件中的任何賠償條款以及根據母公司與這些D&O受賠方之間的任何賠償協議，就在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，履行和履行在緊接交易結束前母公司對其D&O受賠方的義務。

(D) 自生效時間起及生效後，母公司應按商業條款和條件保留董事和高級管理人員的責任保險單，保單的生效日期為截止日期，並適用於與母公司相似的美國上市公司的承保限額。此外，母公司應在生效時間之前購買一份六(6)年期的預付“D&O尾部保單”，用於不可取消地延長母公司現有 董事和高級管理人員保險單的董事和高級管理人員責任保險的索賠報告或發現期間至少六(6)年起和 在生效時間之前或之前的任何時間的任何索賠相關的保險條款，條款，條件， 保留額和責任限額不低於母公司在本協議日期的現有保單下提供的承保範圍，但母公司不會承諾或支出超過母公司在本協議日期前的最後一個完整會計年度為董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險支付的年度保費的250%的此類“D&O尾部保單”的年度保費，並且如果此類“D&O尾部保單”的保費將超過此類年度保費的250%，然後，母公司應購買提供最大可用保險的保單 ，年保險費相當於該年保險費的250%。公司應在有效時間 之前與母公司真誠合作，以採購此類“D&O尾部政策”。

(E) 自生效時間起及之後，父母應支付本第6.10條所指人員因執行本第6.10條規定的權利而產生的所有費用，包括合理的律師費。

(F) 本第6.10節的規定旨在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、章程或協議享有的其他權利，並應為D&O受補償方、其繼承人及其代表的利益而運作，並可由其強制執行。

(G) 如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為 ，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便 母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本第6.10節規定的義務。母公司應促使倖存公司履行本節規定的所有義務 6.10。

第6.11節披露。 雙方應盡其商業上合理的努力，同意宣佈執行和交付本協議的任何初始新聞稿和母公司表格8-K的文本。在不限制任何一方在保密協議下的義務的情況下，任何一方不得、也不得允許其任何子公司或其任何代表就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何披露(向該方的任何客户或員工、向公眾或以其他方式)，除非：(A)另一方應以書面形式批准此類新聞稿或披露，此類批准不得被 合理地無條件、扣留或推遲；或(B)該當事一方應根據外部法律顧問的建議，真誠地確定適用法律要求披露，並在可行的範圍內，在發佈或披露該新聞稿或披露之前，該當事一方將該新聞稿或披露的文本告知另一方，並與其協商；但前提是，本公司及其母公司均可 就媒體、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人士的特定問題作出任何公開聲明，只要該等聲明與本公司或母公司根據第6.11節所作的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致。儘管有上述規定，任何一方 無需就將根據第6.7(D)條或第6.8(E)條發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或備案的該部分與任何其他各方進行協商。

第6.12節上市。 在生效時間或之前，母公司應盡其商業上合理的努力：(A)在納斯達克生效時間之前維持其在納斯達克的上市，並獲得合併後公司在納斯達克上市的批准；(B)在納斯達克規則和規定要求的範圍內，準備並向納斯達克提交與本協議預期的交易相關的母公司普通股上市通知表 ，包括同時投資；並促使該等股份獲批准上市(以正式發行通知為準)；(C)準備並及時向納斯達克提交納斯達克反向拆分的通知表(如果需要)，並在截止日期向納斯達克提交經特拉華州國務卿認證的實施納斯達克反向拆分的母公司公司證書修正案的副本；及(D)在納斯達克上市規則第5110條要求的範圍內，協助本公司編制及提交母公司普通股在納斯達克的首次上市申請(“納斯達克上市申請”)，並促使該納斯達克上市申請在生效時間前獲得有條件的批准 。母公司和公司均應合理地及時將納斯達克與該方或其代表之間的所有口頭或書面通信通知另一方。雙方將盡商業上合理的努力，在遵守 納斯達克規章制度方面進行協調。未提交納斯達克上市申請的一方將按照提交方就納斯達克上市申請提出的合理要求與另一方合作，並迅速向提交方提供與本條款第6.12節預期的任何行動 相關而可能需要或合理要求的有關其本人及其成員的所有信息。與第6.12節所述任何行動相關的所有納斯達克費用(納斯達克年費除外，全部由本公司承擔)應由公司和母公司平分。

第 6.13第16節事項。 在生效時間之前，母公司和本公司應採取一切必要或適當的步驟，使因本協議所設想的交易而獲得母公司普通股(包括與母公司普通股有關的衍生證券)的每個個人根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。

第6.14節員工事務。在 生效時間，母公司應承擔公司披露函件‎第 第6.14節規定的本公司每位員工的僱傭協議，本公司應促使每位該等員工放棄僅因完成合並而產生的任何控制權變更或遣散費 福利(單獨或與任何其他 事件一起)。

第 6.15節税務事項。

(A) 母公司和本公司的每一方將(並將促使其關聯公司)(I)盡一切合理的最大努力使合併 構成符合擬納税待遇的交易，以及(Ii)不採取或未能採取任何可合理預期阻止或阻礙合併成為符合擬納税待遇交易資格的交易的任何行動。母公司不得在截止日期後提交(或促使其附屬公司，包括本公司)任何美國聯邦、州或地方納税申報單，其方式與將合併視為有資格享受美國聯邦、州收入和其他相關税收的預期税收待遇的交易的處理方式不一致，並且在任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序的 過程中，不得采取任何不一致的立場，除非守則第1313(A)節所指的裁決另有要求。

(B) 所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、消費税、記錄、註冊增值税及其他類似的税費(包括任何罰款和利息)應由公司承擔和支付。除適用法律另有要求外，本公司應及時提交與該等税費有關的任何納税申報表或其他文件(本公司應在必要時合理配合)。

(C) 截止日期，公司應代表公司向母公司提供一份證書，該證書應按照財務條例第1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)條的要求以一致的方式編制，證明在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內，公司沒有或已經沒有任何權益。《守則》第897(C)節所指的“美國不動產利息”，以及根據《財政部條例》第1.897-2(H)(2)款的規定向國税局提交的通知表格。

第 節6.16匯率的計算。

(A) 不遲於交易結束前五(5)個工作日，母公司將向公司母公司提交母公司對兑換比率的確定(“兑換率聲明”)；前提是，公司應與母公司合作，並在必要的程度上向母公司提供信息，以便母公司計算兑換率。

(B)不遲於匯兑比率聲明交付後三(3)個營業日(該期間的最後一天，即“迴應日”)，本公司有權向母公司發出書面通知(“爭議通知”)，對匯兑比率聲明的任何部分提出爭議。任何爭議通知應在已知的範圍內，合理詳細地確定對匯率聲明的任何擬議修訂的性質和金額，並將 附上支持該等修訂依據的合理詳細材料。

(C) 如果在答覆日或之前，本公司以書面形式通知母公司其不反對兑換率聲明 ，或者如果在答覆日，公司未能按照第6.16(B)節的規定遞交爭議通知，則就本協議而言，兑換率聲明中規定的兑換率應被視為已最終確定，並代表 本協議的兑換率。

(D) 如果公司在答覆日或之前發出爭議通知，母公司和公司的代表應 立即開會，真誠地嘗試解決爭議項目(S)，並就商定的交換比例進行談判， 就本協議而言，應被視為已最終確定，並就本協議而言代表交換比例。

(E) 如果母公司和公司的代表未能在爭議通知送達後三(3)個工作日內(或母公司和 公司可能相互商定的其他期間)內，根據第6.16(D)條就交換比率的商定確定進行談判，則關於交換比率計算的任何剩餘分歧應提交由母公司和公司共同選擇的具有公認國家地位的獨立審計師。如果雙方未能在五(5)天內選擇獨立審計師，則母公司或公司可在此後要求美國仲裁協會(“AAA”)作出選擇(雙方共同選定的獨立審計師或“會計師事務所”AAA選定的該獨立審計師)。母公司和公司應及時向會計師事務所交付用於編制兑換比率報表和爭議通知的工作底稿和備份材料，母公司和公司應 採取商業上合理的努力，促使會計師事務所在接受其選擇後 個工作日內做出決定。母公司和公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；但除非母公司和公司各自有一名代表在場，否則不得 進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定僅限於向會計師事務所提交的異議。會計師事務所對兑換比率金額的確定應以書面形式提交給母公司和公司，為最終決定，並對母公司和公司具有約束力，並且(如無明顯錯誤)應被視為就本協議而言已最終確定，並就本協議而言代表兑換比率。雙方應推遲結案，直至本條款第6.16(E)款所述事項得到解決。會計師事務所的費用和支出應在母公司和公司之間分攤，比例與該方爭議失敗的交換比率中的爭議部分(由會計師事務所最終確定)佔交換比率中爭議部分總數的比例相同。如果第6.16(E)條適用於匯率的確定，則在根據第6.16(E)條對該事項作出決議後，各方無需再次確定匯率，儘管成交日期可能晚於預期成交日期，但如果成交日期在預期成交日期後三十(30)天以上，則母公司和本公司可要求重新確定匯率。

合併子公司的義務 母公司將採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第 6.18節高級管理人員和董事。 在根據適用法律正式選舉或任命繼任者並取得資格之前，雙方應作出商業上合理的 努力並採取一切必要的行動，以使本協議所述人士被推選或任命(視情況而定)擔任母公司高級管理人員和尚存公司的高級管理人員和董事的職位，其任職有效期為有效時間的 。如果任何此類人員不能或不願意擔任母公司的高級管理人員或尚存公司的高級管理人員或董事，則指定該人員的一方應指定一名繼任者。雙方應盡合理最大努力讓在交易結束後擔任母公司董事和高管的每個人在交易結束前簽署並交付鎖定協議 。

第6.19節終止某些協議和權利。 除‎第6.19節所述外，本公司應在公司與公司任何股本持有人(或公司任何高管或董事)之間的任何股東協議、 投票權協議、登記權協議、共同銷售協議、貸款協議、本票和任何其他類似合同中，導致公司或其任何子公司(或母公司)在公司與任何股本持有人(或公司任何高管或董事)之間產生未來義務或或有負債。包括授予任何人投資者權利、優先購買權、註冊權或董事註冊權的任何此類合同，在緊接生效時間之前終止，母公司或尚存公司不承擔任何責任。

6.20分配證書。公司將在收盤前準備並向母公司交付一份由公司首席執行官 以母公司合理接受的形式簽署的證書，列出(在緊接生效時間之前)(A)(A)公司的法定股本，(Ii)已發行和已發行的公司普通股(不包括庫存股)股份數量，(Iii)公司在其金庫中持有的公司普通股股份數量，(Iv)根據公司股權計劃而預留供發行的公司普通股股數(以及受已發行公司購股權規限的股份數目)，(V)已發行及已發行的公司認股權證數目，及(Vi)根據公司認股權證而預留供發行的公司普通股股份數目及(B)(I)本公司每名股本持有人，(Ii)該持有人的姓名及地址，(Iii) 每個該等持有人於截止日期所持有的本公司股本數目或百分比及類別，及(Iv)根據本協議就該持有人於緊接生效日期前所持有的本公司股本而言，將向該持有人發行的母公司普通股股份數目 (“分配證書”)。

第 6.21節母公司美國證券交易委員會文檔。自 本協議之日起至生效之日止，母公司應及時向美國證券交易委員會提交根據《交易法》或《證券法》規定須由母公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明、委託書、證書、報告、時間表、證物、表格和其他文件(以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)。截至其備案日期，或如果 在本協議日期後修訂，則截至上次此類修訂之日，母公司向美國證券交易委員會提交的每份美國證券交易委員會文件(A)應在所有實質性方面符合交易法和證券法的適用要求，以及(B)不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述或 陳述任何必要的重大事實，以使其中做出的陳述根據其做出陳述的情況而不具誤導性。

第6.22節圖例。母公司有權在賬簿分錄和/或證書上添加適當的圖例，以證明公司股權持有人在合併中收到的任何母公司普通股 ，根據反映第144和145條限制的證券法，這些股東可能被視為母公司的“關聯公司”，並向母公司普通股轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

第6.23節股票股息。 母公司董事會應宣佈並支付母公司普通股股息，每股已發行和已發行的母公司普通股股息為3.300075062股(“股票股息”)。股票股息的記錄日期應為緊接結束日期前一個營業日的營業結束日(或結束日期之前的其他日期，以便股票股息將發放給緊接生效時間之前的母公司普通股股東)，支付日期應為結束日期(或納斯達克反向拆分當日或之前必要的其他日期)；但此類分派的支付可能以生效時間的發生為條件(為免生疑問，母公司股東 應獲得批准)。

第七條 先例條件

第 7.1節雙方完成合並的義務的前提條件。每一方在交易結束時實施合併並以其他方式完成本協議所設想的交易的義務取決於雙方在交易完成時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內書面放棄以下每一項條件：

(A)登記聲明的有效性。《登記聲明》應已根據《證券法》的規定生效，不應受到任何針對尚未撤回的《登記聲明》尋求停止令的停止令或訴訟程序(或美國證券交易委員會威脅的訴訟程序)的約束。任何適用於與本協議預期的交易相關的母公司普通股股票發行的重要州證券法應已 得到遵守，任何適用的州證券專員或具有司法管轄權的法院不得就母公司普通股的此類股票發出或以書面形式發出任何停止令(或類似命令)。

(B) 股東批准。(I)本公司應已獲得公司股東批准，及(Ii)母公司應已獲得母公司股東批准。

(C) 沒有禁令或法律限制；非法。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律約束或禁令均不生效，且任何政府實體均未頒佈、訂立、頒佈、執行或被視為適用法律，在任何此類情況下， 禁止或非法完成本協議所述的合併和交易。

(D) 納斯達克上市。母公司普通股增發股份在納斯達克上市的批准應已獲得批准 ，根據本協議擬進行的交易中將發行的母普通股應已獲得批准在納斯達克上市(以官方發行通知為準)。

第 7.2節母公司和合並子公司義務之前的附加條件。母公司和合並子公司 實施合併並以其他方式完成待完成的交易的義務取決於母公司在交易完成時或之前滿足或 書面放棄以下每個附加條件：

(A) 陳述的準確性。截至本協議日期，公司的基本陳述應在所有重要方面真實和正確 ，並且在截止日期當日和截止日期時應在所有重要方面真實和正確，與在該日期和截止日期時的效力和效力相同(除非該等陳述和擔保是在特定的 日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在截止該日期的所有重要方面真實和正確)。公司 截至本協議日期時，大寫陳述應在各方面真實、正確，且在截止日期當日及截止日期應真實且正確，其效力和效力與截止日期及截止日期相同，但在每種情況下，(X)對於 僅針對截至特定日期的事項的陳述和擔保而言，(Y)僅針對特定日期的陳述和保證(其中陳述和保證應為真實和正確，在符合前一條款(X)所載的限制的情況下，(B)(B)(於該特定日期)或(Z)在計算本公司已發行股份及換股比率時計及的不準確之處。本協議中包含的公司陳述和擔保(公司基本陳述和公司資本陳述除外)應在本協議簽訂之日 時真實無誤，且在截止日期當日和截止日期時真實無誤，其效力和效力與截止日期相同，但(A)在每種情況下，或綜合而言，如果未能如此真實和正確，則不會合理地預期 會產生重大不利影響(而不會使其中提及的任何重大不利影響或其他重要性 資格生效)，或者(B)對於僅涉及特定日期事項的陳述和保證(根據前述(A)款所述的限制，在該特定日期，陳述 應當是真實和正確的) (應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，在本協議日期之後對公司披露函件進行的任何更新或修改(br}或據稱是在本協議日期之後進行的)。

(B)履行契諾。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議規定其必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(C) 份文件。母公司應已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(I) 由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明(I)第7.2(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)節所列條件已得到適當滿足；(Ii)截至截止日期，公司按照第6.20節提交的分配證書中所列信息(電子郵件和地址除外)在各方面均真實準確；

(Ii) 一份符合《財務條例》1.1445-2(C)和1.897-2(H)條的證書，以及一份按照《財務條例》第1.897-2(H)條的要求向美國國税局發出的通知表格，每份通知的格式和實質內容均應為家長合理接受。

(3) 分配證書。

(D) 無實質性不良影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何實質性的不利影響。

(E)公司股東書面同意。本公司股東簽署的本公司股東同意書具有完全效力和效力。

(F) 兼併投資。購股協議將全面生效，同時投資將為母公司帶來不少於15,000,000美元的毛收入，該毛收入應已由母公司收到，或將在交易完成時由母公司 同時收到。

(G) 未償還公司認股權證。於緊接生效日期前，根據本公司認股權證的條款，於行使本公司認股權證時可發行的公司普通股數量不得超過30,000,000股公司普通股。

(H)公司禁閉協議。截至生效日期前 ，持有不少於60%的本公司完全攤薄後公司普通股(按轉換為公司普通股基準)的本公司股東已簽署並交付母公司禁售協議。

第 7.3節本公司義務之前的附加條件。 本公司實施合併並以其他方式完成待完成的交易的義務 須在本公司在完成交易時或之前滿足或書面放棄下列每項附加條件：

(A) 陳述的準確性。截至本協議日期，母公司的每項基本陳述應在所有重大方面 真實和正確，並應在截止日期當日和截止日期在所有重要方面真實和正確，其效力和作用與在該日期和截止日期時相同(除非該陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在截止日期 日在所有重要方面真實和正確)。母公司的大寫表述在本協議日期應在各方面真實和正確， 在截止日期和截止日期應真實和正確，其效力和效果與在該日期和截至該日期所作的相同，但在每個 情況下，(W)對於下列不準確之處除外極小的(X)僅涉及於特定日期重要的陳述及保證(該等陳述及保證應屬真實及正確，但須受上述第(W)款所述的限制，於該特定日期)，(Y)僅因股票購買協議項下預期的交易而產生的差異，或(Z)在計算母公司未償還股份及交換比率時計入的該等不準確之處。本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(除母公司基本陳述和母公司資本化陳述外)應在本協議的 日期是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期應真實和正確，其效力和效力與截止日期相同，但(A)在每種情況下，或在總體上，如果不真實和正確的情況不會合理地預期會造成母公司重大不利影響(而不會使其中提及的任何母公司重大不利影響或其他重要性的資格生效)，或者(B)對於僅涉及特定日期事項的陳述和保證(根據前述(A)款所述的限制，在該特定日期應為真實和正確的陳述) (應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，在本協議日期之後對母公司披露函件進行的任何更新或修改 均不予理會)。

(B)履行契諾。母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定各自在生效時間或之前履行或遵守的所有 協議和契諾。

(C) 份文件。本公司應已收到下列文件，每份文件均應具有完全效力：

(I)由父母的行政人員簽署的證明書，證明第7.3條(A)、(B)、(Br)、(D)和(E)項所列條件已妥為滿足；

(Ii) 根據本協議第6.18節不再繼續擔任母公司高級管理人員或董事的母公司高級管理人員和董事簽署的書面辭呈，其形式合理地令公司滿意，截止日期為截止日期，截止日期為 ；和

(3) 匯率報表。

(D) 母材無不良影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何母材 不利影響。

(E) 上級期末現金。母公司期末現金不得低於400萬美元。

(F) 家長贖回。母公司應已贖回母公司所有已發行的優先股，以便在緊接生效時間之前 ，母公司已發行的股本中僅有母公司普通股。

第八條終止

第8.1節終止。 本協議可以在生效時間之前終止(無論是在公司股東通過本協議之前還是之後，以及母公司股東批准母公司股東之前或之後，除非下文另有規定 )：

(A) 經母公司和公司雙方書面同意；

(B)如果合併在2023年10月31日前仍未完成，則由母公司或本公司其中一方提出(受本第8.1(B)條規定的可能延期，即“結束日期”的限制)；但是，如果一方(或母公司、合併子公司)的行動或不作為是合併未能在結束日期或之前發生的主要原因，則公司或母公司不能享有根據本條款第8.1(B)條終止本協議的權利，並且該行動或不作為構成對本協議的違反，然而，進一步的，如果 美國證券交易委員會尚未根據證券法宣佈註冊聲明在截止日期前六十(60)天生效，則公司或母公司均有權將截止日期再延長六十(60)天；

(C) 如果有管轄權的法院或其他政府實體發佈了不可上訴的最終命令，或將採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易的效果，則由母公司或公司作出。

(D) 如果在《證券法》宣佈註冊聲明生效後的第二(2)個營業日或之前未提交公司股東的批准，則由母公司提交；但一旦獲得公司股東的批准，母公司不得根據本8.1(D)款終止本協議；

(E)如果(I)母公司股東大會(包括其任何延期和延期)已舉行並已完成，且母公司股東已就母公司股東事項進行最終表決，且 (Ii)母公司股東大會(或其任何延會或延期)未獲得母公司股東的批准，則母公司或本公司應由 方提出；但是，如果未能獲得母公司股東批准的原因是母公司的行動或 母公司未能採取行動，並且該行動或未採取行動構成母公司對本協議的實質性違反，則母公司無權根據本條款第8.1(E)條 終止本協議；

(F)如果發生母公司觸發事件，公司(在母公司股東批准之前的任何時間) ；

(G) 母公司(在本協議通過和公司股東批准本協議預期的交易之前的任何時間)(如果公司觸發事件已經發生)；

(H) 公司在母公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或如果母公司或合併子公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致截至違反時或截至該陳述或保證變得不準確時，第7.3(A)節或第7.3(B)節中規定的條件 不能滿足；只要公司當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議；此外，如果母公司或合併子公司的陳述和擔保中的此類不準確或母公司或合併子公司的違規行為可由母公司或合併子公司糾正，則本協議不得因該特定違約或不準確而根據本條款8.1(H)終止，直至：(I)自本公司就該違約或不準確向母公司或合併子公司發出書面通知起計的三十(30)天期限屆滿，以及(Br)本協議打算根據本條款第8.1(H)條終止，以及(Ii)母公司或合併子公司(視情況而定)在本公司向本公司提交書面通知後停止採取商業上合理的努力以糾正該違約行為。母公司或合併子公司違反或不準確及其根據本條款8.1(H)終止的意圖(應理解，如果母公司或合併子公司的此類違規或不準確行為在終止生效之前得到糾正，則本協議不應根據本條款第8.1(H)條終止)；

(I)母公司違反公司在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致在違反時或在該陳述或保證變得不準確時， 第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件不會得到滿足；但母公司當時並未實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；只要，進一步，如果公司的陳述和擔保中的此類不準確或公司的違反可以由公司糾正，則本協議不應 因該特定的違反或不準確而根據本條款8.1(I)終止，直至(I)自母公司就該違反或不準確向本公司發出書面通知之日起三十(30)天屆滿或不準確以及公司打算根據本條款第8.1(I)和(Ii)條停止行使 之前 在母公司就此類違約或不準確行為向公司發出書面通知並打算根據本條款8.1(I)終止此類違約行為後，採取商業上合理的措施來糾正此類違約行為(不言而喻，本協議不應因此類特定違約行為或不準確行為而根據本條款第8.1(I)條終止，如果 公司的此類違規行為在終止生效前得到糾正)；或

(J) 母公司(在母公司股東批准之前的任何時間)，並在遵守本第8.1(J)節但書中規定的所有要求後，向母公司董事會授權母公司訂立允許的替代協議； 但母公司不得簽訂任何允許的替代協議，除非：(I)公司應至少提前四(4)個營業日 收到母公司的書面通知，通知母公司有意簽訂該允許的替代協議，該通知合理詳細地描述了該意向的原因以及該允許的替代協議的具體條款和條件，包括交易對手的身份以及該允許的替代協議的當前草案和任何其他相關主要交易文件的副本，(Ii)母公司應已在所有重大方面 履行其在第6.4節及第6.8節下的責任，(Iii)母公司董事會在徵詢其外部法律顧問意見後，應真誠地確定，未能訂立該許可替代協議將合理地 預期與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，及(Iv)母公司應同時根據第8.3(C)條向本公司支付公司終止費。

希望根據本8.1款(除第8.1(A)款以外)終止本協議的一方應 向另一方發出終止通知，説明終止本協議所依據的條款及其合理詳細説明的依據。

第 8.2款終止的效果。 如果按照第8.1款的規定終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力；但條件是：(A)本協議第8.2節、第8.3節和第IX條(以及本條款中定義的術語的相關定義)在本協議終止後仍然有效，並且(B) 本協議和第8.3節的規定終止不解除任何一方因欺詐或 故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而承擔的任何責任。

第#br}節8.3費用；終止費。

(A)除第8.3節和第6.12節所述的費用和支出外，與本協議和本協議計劃進行的交易有關的所有費用和開支應由發生此類費用的一方支付，無論合併是否已完成；但與聘用交易所代理有關的所有有據可查的費用，以及與合併和擬進行的交易有關而向美國證券交易委員會支付的所有備案費用和其他費用( “分攤費用”)，應由本公司承擔50%(50%)，由母公司承擔50%(50%)；此外， 各方同意，在任何情況下，本公司均不對其分擔的分攤費用承擔超過50,000美元的金額。

(B) 如果(I)本協議由母公司或本公司根據第8.1(E)條終止，或本公司根據第(Br)8.1(F)條終止，(Ii)在本協議日期之後和母公司股東大會之前的任何時間，與母公司有關的收購建議應已向母公司董事會公開宣佈、披露或以其他方式傳達給母公司董事會(且不得撤回)和(Iii)在本協議根據第8.1(E)條終止的情況下，在終止交易之日起十二(12)個月內，母公司就後續交易訂立最終協議或完成後續交易，母公司應在終止後十(10)個工作日內(或，如適用，在簽訂最終協議或完成後續交易後)向本公司支付金額為1,000,000美元的不可退還費用(“公司終止費”)。

(C) 如果本協議(I)由本公司根據第8.1(B)條或第8.1(E)條終止(當本協議終止時，本公司有權根據第8.1(F)條終止本協議)，則母公司應在終止後五(5)個工作日內向公司支付公司終止費，或(Ii)由母公司根據第8.1(J)條向公司支付公司終止費，母公司應在終止協議的同時向公司支付公司終止費。

(D) 如果(I)本協議由母公司根據第8.1(D)條或第8.1(G)條終止，(Ii)在本協議日期後並在獲得公司股東批准之前的任何時間，關於本公司的收購建議應已向公司董事會公開宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會(且不得撤回)和(Iii)如果本協議根據第8.1(D)條終止，則在終止日期後十二(12)個月內， 公司就後續交易訂立最終協議或完成後續交易，則 公司應在終止後十(10)個工作日內(或，如果適用，在簽訂最終協議或完成後續交易後)向母公司支付金額為3,000,000美元的不可退還費用。

(E) 如果公司根據第8.1(H)條終止了本協議，母公司應在公司向母公司提交支持此類費用的合理文件的十(10)個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向公司償還公司因本協議和本協議預期的交易而產生的所有合理的自付費用和支出，最高不超過1,500,000美元。

(F) 如果母公司根據第8.1(I)條終止了本協議，公司應在母公司向公司提交支持此類費用的合理文件副本後十(10)個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向母公司償還母公司因本協議和本協議擬進行的交易而產生的所有合理的自付費用和支出，最高不超過1,500,000美元。

(G) 如果任何一方在到期時未能支付其根據本第8.3條應支付的任何款項，然後，(I)該當事一方應向另一方償還因收取逾期款項和另一方根據本條款第8.3條執行其權利而產生的合理費用和開支(包括合理的律師費和律師費)，以及(Ii)該當事一方應向另一方支付逾期款項的利息(從最初要求支付逾期款項之日起至實際向另一方全額支付之日止)年利率等於“最優惠利率”(由美國銀行或其任何繼承者宣佈)，在該逾期金額原需支付的日期 加上3%。

(H) 雙方同意，根據第8.2條的規定，在第8.3條所述的情況下，在本協議終止後，支付第8.3條規定的費用和開支應是雙方的唯一和唯一的補救辦法，但有一項諒解，即在任何情況下，母公司或公司均不需要多次支付根據本第8.3條應支付的個人費用或損害賠償金。根據第8.2條的規定，在一方支付了本第8.3條規定的費用和開支後，(I)該方不再對另一方承擔與本協議或本協議終止相關或由此引起的責任，或因另一方違反本協議而導致終止，或未能完成本協議預期的交易，(Ii)其他任何一方或其各自關聯公司無權提出或維持任何其他索賠，對該方提起訴訟或訴訟，或尋求對該方(或任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工、 子公司、關聯公司、代理或其他代表)進行任何形式的賠償、判決或損害賠償，或因本協議或其終止而導致的任何違約 ；(Iii)所有其他各方及其各自關聯公司應被排除在針對該方及其關聯公司的任何其他補救措施之外。在法律或衡平法上或在其他方面，與本協議或本協議終止相關或由此引起的， 當事一方的任何違反行為導致本協議的終止或本協議預期的交易未能完成。 雙方均承認(X)本協議第8.3條中包含的協議是本協議預期的交易的組成部分，(Y)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，以及(Z)根據本協議第8.3條應支付的任何款項不是懲罰，而是合理數額的違約金，以便在支付違約金的情況下對當事人進行賠償；但是，第8.3(H)節的任何規定均不限制當事人根據第9.12節享有的權利。

第九條總則

第 9.1節陳述和保證不再有效。 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不能在有效期內存續，但各方根據其條款適用或將在有效期過後全部或部分履行的契約或協議除外。

第 9.2節修訂或補充。 雙方可隨時通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂、修改或補充 無論是在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後；但條件是， 但在獲得公司股東批准或母股東批准後，根據適用法律要求公司或母公司股東進一步批准或採納的修改不得 未經進一步批准或採納。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過在修改時代表利益各方簽署的明確指定為本協議修正案的書面文書。

在適用法律允許的範圍內，雙方可通過各自董事會採取或授權的行動，在適用法律允許的範圍內放棄遵守本協議所載其他各方的任何協議或條件；但是，在獲得公司股東或母公司股東批准後，不得放棄根據適用的法律需要公司或母公司股東進一步批准或採納的任何豁免，而無需進一步批准或採用。任何此類放棄的一方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下本應享有的任何權利或補救措施。

第9.4節通知。本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在以下情況下正式發出：(A)如果是親自送達，或者如果是通過電子郵件、通過電子郵件或其他方式書面確認收到，(B)如果是通過認可的次日快遞使用次日服務送達的，則是在發貨之日之後的第一個營業日，或者(C)如果是通過掛號信或掛號信遞送的，則是在確認收到的較早的 或郵寄之日之後的第五個營業日發出的。要求退回收據 ，郵資已預付。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事人書面指定的其他指示 接收通知：

(I) 如果為母公司或合併子公司，則為：

CohBar， Inc.
亞當斯大道1455號，套房1308
加州門洛帕克，郵編：94025
注意：Joe·薩雷特
電子郵件：[* * *]

將 副本(不構成通知)發送至：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
觀瀾街555號
加州舊金山，郵編：94105-0921

(Ii) 如致公司或尚存公司，致：

形態發生公司
大學中心大道10500號
110套房
佛羅裏達州坦帕市3361號

注意：首席財務官丹·迪爾伯恩

電子郵件：[* * *]

將一份副本(不構成通知)發給：

Foley&Lardner LLP
坦帕北街100號
2700套房
佛羅裏達州坦帕市，郵編：33602-5810

第 節9.5某些定義。 就本協議而言：

(A) “可接受的保密協議”是指一份保密協議，該協議所包含的條款總體上對交易對手的限制性不低於保密協議的條款，但此類保密協議不需要包含任何停頓、非邀約或不聘用條款。儘管有上述規定，先前已與母公司就潛在收購建議訂立保密協議的人士，其條款在涵蓋範圍及披露及使用限制方面並不比保密協議有實質限制 ，則無須訂立新的或修訂後的保密協議，而該現有保密協議應被視為可接受的保密協議。

(B) “收購查詢”指就本公司或母公司而言，可合理預期會導致收購建議的查詢、表明權益或要求提供資料(但母公司或本公司向另一方提出或提交的查詢、表明權益或要求提供資料除外)。

(C) “收購建議”就本公司或母公司而言，指擬與該等人士進行任何 收購交易或以其他方式與該等交易有關的任何要約或建議，不論是書面的或口頭的(但不包括由或代表母公司或其任何關聯公司，或由 或代表本公司或其任何關聯公司向另一方提出或提交的要約或建議除外)。

(D) “收購交易”是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(母公司遺留交易或同時投資除外)：

(I)任何合併、換股、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(I)一方當事人是構成人；(br}(Ii)一方或“集團”(定義見《交易法》及其頒佈的規則)直接或間接獲得一方或其任何子公司任何類別有表決權證券中20%以上已發行證券的實益所有權或創紀錄所有權，或(Iii)一方或其任何子公司發行的證券佔該方或其任何子公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；或

(Ii) 任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置構成 或佔一方及其附屬公司資產綜合賬面價值或公允市場價值20%或以上的任何業務或資產的任何交易。

(E) 任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

(F) “預計截止日期”是指母公司與公司商定的預期截止日期。

(G) “營業日”是指紐約州或特拉華州的銀行根據適用法律被授權或要求關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(H) “現金和現金等價物”係指所有(A)現金和現金等價物、(B)有價證券和(C)短期投資，均根據公認會計準則確定，但不包括限制性現金(如有)。

(I) “公司資本化陳述”是指公司在第4.2節中提出的陳述和保證。

(J) “公司基本陳述”係指第(Br)節4.1(A)、4.1(B)、4.4和4.24節所述的公司陳述和保證。

(K) “公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有全部或部分知識產權。

(L) 在下列情況下，“公司觸發事件”應被視為已經發生：(A)公司董事會應已作出公司董事會的不利推薦變更；(B)公司董事會或其任何委員會已公開批准、認可或推薦任何收購建議；或(C)公司已就任何收購建議訂立任何意向書或類似文件或任何合同。

(M) “保密協議”是指母公司與公司之間簽訂的、日期為2022年10月13日的某些書面協議。

(N) “控制”(包括術語“受控”、“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理人員和政策的權力。

(O)“醫療保健法”指FDCA；《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201 et seq.)，包括1988年《臨牀實驗室改進修正案》(42 U.S.C.§263a)；《聯邦貿易委員會法》(15 U.S.C.§41 et seq.)；《管制物質法》(21 U.S.C.§801 et q.)；聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《民事罰款法》(《美國法典》第42編第1320a-7a節)；《民事虛假報銷法》(《民事虛假報銷法》第31篇第3729節及以後)；《行政虛假報銷法》(第42《美國法典》第1320a-7b(A)節)；《斯塔克法》(第42《美國法典》第1395nn節)；《刑事醫療欺詐條例》(第18《美國法典》第1347節)；1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》(第42美國法典第1320d及其後)。經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(42 U.S.C.§17921 et seq.)；《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)；《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)；《Medicaid》(《社會保障法》第xIX章)；《2010年患者保護和平價醫療法案》，經《2010年醫療保健和教育調解法》(42 U.S.C.§18001 et seq.)修訂；根據此類法律頒佈的任何條例；和任何其他州， 管理藥品或生物製品的製造、開發、測試、標籤、廣告、營銷或分銷、回扣、患者或計劃收費、記錄保存、索賠 流程、文件要求、醫療必要性、轉介、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃、質量、安全、隱私、安保、執照、認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務的任何其他方面的人那裏獲得服務或用品的 聯邦或前美國法律、認證標準或法規。在適用於公司或其任何子公司的範圍內。

(P) “負債”對任何人來説，是指(I)該人因借入款項而承擔的所有債務，或就該人欠下的任何種類的未到期預付款而承擔的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，(Iii)該人的所有資本化租賃債務，(Iv)該人根據分期付款銷售合同承擔的所有義務，(V)具有保證該人承擔任何其他人債務的經濟效果的所有擔保和安排。(Vi)該人維持或促使維持他人財務狀況或購買他人義務的所有義務或承諾，及(Vii)所有固定利益退休金、多僱主退休金、退休後健康 及福利、應累算年度或其他獎金債務，本公司或其任何附屬公司終止僱傭的僱員及服務提供者，或其為本公司或其任何附屬公司提供的服務在本公司或其任何附屬公司終止及遞延補償責任前已終止(視何者適用而定)的任何未支付或應付的遣散費債務，連同任何相關的僱主工資税。

(Q) “知識產權”是指全世界任何司法管轄區內任何種類或性質的所有知識產權，包括受適用法律保護的以下所有知識產權：(I)商標或服務標誌(無論是否已註冊)、商號、域名、社交媒體用户名稱、社交媒體地址、徽標、口號和商業外觀，包括申請註冊上述任何內容，以及上述任何內容所象徵的商譽；(Ii)專利、實用新型和與保護髮明有關的任何類似或同等的法定權利，以及上述任何一項的所有申請， 及其所有重新發布、延續、部分延續、分割、修訂、延長和複審；(Iii)版權(已登記和未登記)和登記申請；(Iv)商業祕密和客户名單，在每種情況下，上述任何內容由於不為其他可能從其披露或使用中獲得經濟價值的人所知而獲得經濟價值(實際或潛在的)，以及其他機密信息(“商業祕密”)；以及(V)任何其他任何種類或性質的專有或知識產權。

(R) 母公司或本公司(視屬何情況而定)的“主要僱員”是指(I)上述一方或其任何附屬公司的任何行政人員；及(Ii)上述一方或其任何附屬公司的任何直接向上述一方的董事會或上述一方或其任何附屬公司的高管報告的僱員 。

(S) 對任何一方的“知情”是指(I)該方的任何執行官員或對相關事項負有主要責任的其他 官員的實際知識，或(Ii)該方的任何該等官員在進行與該官員的頭銜和職責相一致的合理全面的調查過程中可能會發現或以其他方式知悉的任何事實或事項。

(T) “納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司。

(U) “納斯達克反向拆分”是指母公司為保持 遵守納斯達克上市標準的目的，對母公司所有已發行的母公司普通股(包括以股票股息和同時投資方式發行的任何母公司普通股)進行的反向股票拆分。

(V) 對於本公司和母公司而言，“正常業務過程”是指在其正常運營過程中採取的符合其過去慣例的行動；但在關閉前期間，母公司的正常業務過程也應包括清盤活動和母公司遺留交易；但如果該等活動導致對母公司或公司持續的關門後債務，則該活動的條款應為公司合理接受。

(W) “母公司資本化陳述”是指第5.2節所述的母公司和合並子集的陳述和擔保。

(X) “母公司期末現金”是指在計入母公司的任何交易費用後，在生效時間等於母公司的現金和現金等價物的金額。

(Y) “母公司基本陳述”是指5.1(A)、5.1(B)、5.4和5.22節中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證。

(Z) “母公司遺產資產”是指主要用於或主要與開發和優化新療法有關的有形和無形資產，這些新療法是線粒體衍生多肽的類似物，包括但不限於母公司的CB4211候選和CB5138類似物。

(Aa) “母公司擁有的知識產權”是指母公司或其任何子公司全部或部分擁有的所有知識產權。

(Bb) “母公司股東批准”是指母公司普通股持有人根據DGCL 和母公司註冊證書批准所需的母公司股東提案。

(Cc) 在下列情況下，“母公司觸發事件”應被視為已發生：(A)母公司未能在 委託書中包括母公司董事會的建議，(B)母公司董事會或其任何委員會對母公司董事會的建議作出不利的改變，或批准、認可或推薦任何收購建議，或(C)母公司已簽訂任何意向書或類似文件或與任何收購建議有關的任何合同(根據第6.4節允許的可接受的保密協議除外)。

(Dd) “允許的替代協議”是指預期或以其他方式與構成高級要約的收購交易有關的最終協議。

(Ee) “個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府實體。

(Ff) “代表”是指一方的董事、高級職員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

(Gg) “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

(Hh) “後續交易”指任何收購交易(為此目的，收購交易定義中對20%的所有引用均視為對50%的引用)。

(Ii)“附屬公司”就任何人士而言，指由該 第一人直接或間接擁有的任何其他人士，而該人士的股份或其他股權具有 選舉董事會或其他管治機構超過50%的普通投票權。

(Jj) “高級要約”是指一份未經請求的真誠收購建議(就此等目的而言，收購交易的定義中所有提及20%的內容均被視為提及50%)：(A)不是作為違反(或違反)協議的直接或間接結果而獲得或作出的，(B)是母公司董事會或公司董事會(視情況而定)基於其認為相關的事項(包括完成交易的可能性及其融資條款)真誠確定的條款和條件，根據協議另一方就修訂協議條款而提出的任何書面要約，並在徵詢其外部法律顧問及財務顧問(如有)的意見後， 從財務角度而言，對母公司股東或本公司股東(視何者適用而定)而言，(br}較本協議預期的交易條款更有利，(C)不受任何融資條件的規限(如需要融資，則該等融資須全數承諾予第三方)及(D)可合理地按建議條款完成，而不會出現不合理延誤。

(Kk) “納税申報表”是指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、證書、賬單、選舉、退款申請、信息、聲明或其他書面信息，以及提交或要求提交或提供給任何政府 實體或任何其他個人的任何其他文件，包括其任何附表、附件或補充文件，包括其任何修訂 。

(Ll) “税”(Tax)指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售額、使用、股票、從價計算、轉讓、交易、特許經營、利潤、收益、登記、許可證、工資、租賃、服務、服務用途、僱員和其他扣繳、社會保障、失業、福利、殘疾、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、工人補償、保險費、不動產、個人財產、欺詐或無人認領的財產、暴利、淨值、資本、 增值税、替代性或附加性最低、關税、估計和其他任何種類的税費、費用、評估、收費或徵費(無論是直接徵收的還是通過預扣徵收的，包括任何第三方有義務收取或預扣和匯出的税款，以及因未提交任何納税申報單而產生的任何金額)，無論是否有爭議，連同任何利息和任何處罰、税收附加費或與此相關的額外金額。

(Mm) “交易費用”是指母公司或其任何子公司(包括合併子公司)發生的、或母公司或其任何子公司有責任承擔或可能承擔的與本協議或任何其他協議、文件、文書、備案、證書、時間表、證物、信件或與本協議相關的任何其他協議的談判、準備和籤立有關的費用、費用和開支的總額(無重複)，包括(A)法律顧問和會計師的任何費用和開支；應支付給 母公司的財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問、税務顧問、轉讓代理人、委託律師和其他顧問的費用和開支的最高金額，以及(B)任何獎金、保留金、遣散費、控制權變更付款或類似的付款義務(包括在本協議預期的交易完成時和截至交易完成時觸發的付款 )，成為應支付或應支付給任何董事、高管、員工或顧問的費用和支出的上限，以及與之相關的任何工資税；但是，交易費用應明確排除因本協議預期的交易而引起或與之相關的股東訴訟在成交後獲得的任何和解或判決的價值 。

(Nn) “終止活動”是指為結束母公司的研發、臨牀開發或知識產權訴訟和維護活動而採取的任何行動。

第9.6節解釋。 除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、附件或附表時，應指本協議的章節、條款、附件或附表。本協議或任何附件 或附表中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。 本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何附件或時間表中使用但未另行定義的任何大寫術語 應具有本協議中定義的含義。本協議中所附或提及的所有展品和附表均作為本協議的一部分納入本協議，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的 一詞和類似含義的詞語指的是“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。 除非另有説明，否則所指的日系指日曆日。

第 9.7節完整協議。本協議 (包括本協議的附件)、公司披露函、母公司披露函和保密協議構成整個協議，並取代所有以前的書面協議、安排、通信和諒解，以及各方之間關於本協議及其標的的所有以前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。

第9.8節沒有第三方受益人。

(A) 本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何人，但各方及其各自的繼承人除外，並允許轉讓本協議項下或因本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施， 第6.10節規定的除外。

(B) 本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅為本協議各方的利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方根據第9.3節的規定放棄，不對任何其他人發出通知或承擔任何責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證 可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證 視為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第 9.9條適用法律。 本協議和因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

第9.10節提交司法管轄區。雙方均不可撤銷地同意，任何一方或其關聯方對任何其他方或其關聯方提起的任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟或訴訟應在特拉華州衡平法院提起並裁定；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或訴訟可向位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或訴訟，每一方特此不可撤銷地接受前述法院對其自身及其財產的管轄權。雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在特拉華州上述法院除外，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本合同規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方進一步放棄關於此類程序文件送達不足的任何論據。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，(A)因任何原因不受此處所述的特拉華州法院管轄的任何索賠，(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或 在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、以協助 執行判決、執行判決或其他事項)和(C)(I)在任何此類 法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，任何此類轉讓或委派均無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其執行。

第9.12節具體履行。 雙方同意，如果雙方不按照本協議的條款履行本協議的規定或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可挽回的損害。因此，雙方承認並同意，各方應 有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在特拉華州衡平法院明確執行本協議的條款和規定；前提是，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院 ，這是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方特此進一步 放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保的任何要求。

第9.13節貨幣。 本協議中所有提及的“美元”、“$”或“美元”均指美元，而美元是本協議中用於所有目的的貨幣。

第9.14節進一步保證。 各方同意與另一方充分合作，簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映本協議所設想的交易，並實現本協議的意圖和目的。

第 9.15節可分割性。 只要可能，本協議任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議任何條款或條款的任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響 該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，非法或不可執行的條款或任何條款的一部分從未包含在本文中。

第9.16節放棄陪審團審判。 本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何 訴訟、訴訟或反訴中由陪審團進行審判的所有權利。

第9.17節對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為同一份文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

第 9.18節傳真或.pdf簽名。本協議 可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均構成原件。

第9.19節不得推定起草方敗訴。母公司、合併子公司和本公司均承認，本協議的每一方都已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此，任何要求解釋本協議中任何聲稱的不明確之處的法律規則或任何法律決定都不適用，並明確放棄。

[此頁的其餘部分故意留空.]

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起由各自正式授權的官員簽署。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起由各自正式授權的官員簽署。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起由各自正式授權的官員簽署。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

附件 A-1

家長支持合同表格

本支持協議(本《協議》)日期為2023年5月22日(“生效日期”)，由Cohbar，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Morphentation，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”) 和母公司股本股份(“股份”)的下列簽署持有人(“股東”)簽訂。

鑑於， 母公司、Chimera MergeCo，Inc.、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)與 公司簽訂了一項協議和合並計劃，日期為本協議日期(該協議可根據其條款不時修訂或補充，即“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，合併子公司將作為尚存的公司和母公司的全資子公司(“合併”)繼續存在。根據合併協議中規定的條款和條件；

鑑於， 股東實益擁有並擁有關於股份數量的唯一或共享投票權，和/或持有期權和/或認股權證 以獲得附件附表1中與股東名稱相對的股份數量；

鑑於 作為母公司、合併子公司和本公司願意簽訂合併協議的誘因和條件，以及考慮到它們與合併協議相關而產生和將要發生的鉅額費用，股東已同意簽訂和履行本協議；以及

鑑於， 本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

現在， 因此，考慮到母公司、合併子公司和本公司訂立合併協議並繼續進行擬進行的交易，以及考慮到他們因此而產生和將產生的鉅額費用，作為母公司、合併子公司和公司的對價和條件，股東、母公司和公司同意如下：

1. 投票股份協議。股東同意，在到期日(定義見下文第二節)之前，在母公司股東的任何會議或其任何延期或延期，或與母公司股東的任何書面同意有關的任何會議上，股東應：

(A) 出席該會議或以其他方式將股份和任何新股(定義見下文‎3節)計為出席會議的 ，以計算法定人數；

(B) 自本協議生效日期起至到期日止，投票(或安排投票)或提交一份涵蓋股東有權投票表決的所有股份及任何新股的書面同意(或導致提交書面同意)：(I)贊成 母股東事項及(Ii)反對任何相競爭的建議。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

2. 過期日期。如本協議所用，“到期日”指(A) 根據合併協議條款終止合併協議的日期及時間與(B)生效時間兩者之間的較早者。

3. 額外購買。股東同意，股東 購買的任何母公司股本或其他股權證券，或股東在本協議簽署後和到期日之前以其他方式獲得唯一或共享投票權(包括任何委託書)的任何股份，無論是通過行使收購股份的任何期權或認股權證或其他方式， 包括但不限於贈與、繼承、在股票拆分的情況下或作為任何股份的股息或分配(“新的 股”)，應受制於本協議的條款和條件，就像它們構成股份一樣。

4. 股份轉讓。自本協議生效之日起至到期日止，股東不得直接或間接(A) 出售、轉讓、轉讓、收購或以其他方式處置(包括但不限於設定任何留置權)任何股份或新股，(B)將任何股份或新股存入有表決權信託基金，或就該等股份或新股訂立投票協議或類似安排，或授予有關該等股份或新股的任何委託書或授權書(本協議除外)，(C) 訂立任何合約、選擇權、關於直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於設立任何留置權)任何股份或新股的任何承諾或其他安排或諒解，或(D)採取 任何行動，使本協議中包含的對股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，或產生阻止 或禁止股東履行本協議項下股東義務的效果。儘管有上述規定，股東 可以(1)以遺囑或法律的實施方式進行轉讓，或為進行遺產規劃而進行其他轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力，(2)對於在到期日或之前到期的股東所持股份收購的任何期權或認股權證，向母公司轉讓、出售或以其他方式處置股份，以支付(I)股東認股權或認股權證的行使價和(Ii)適用於行使股東認股權或認股權證的税款，(3)轉讓給已簽署投票協議的母公司股本的另一持有人 ；及(4)轉讓、出售或本公司全權酌情以書面同意的其他 處置。如果本協議涵蓋的任何股份發生任何自願或非自願轉讓，則受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和隨後的受讓人 )將在遵守本協議項下的所有限制、債務和權利的情況下接受和持有該等股份， 這些限制、責任和權利將繼續完全有效，即使該受讓人不是股東，也沒有簽署本協議的對應條款或加入本協議。

5. 股東的陳述和保證。股東現向母公司及本公司作出如下聲明及保證：

(A) 股東有法律行為能力簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，並 完成本協議擬進行的交易；

(B) 本協議已由股東或其代表正式簽署和交付，據股東所知，並假設 本協議構成公司與母公司之間有效且具有約束力的協議，構成對股東有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但執行可能受到衡平法的一般原則(無論是否適用於法院或衡平法)以及影響債權人權利和一般補救的類似法律的限制；

(C) 股東實益擁有附表1中與股東姓名相對的數量的股份，並將擁有任何 無任何留置權的新股，對該等股份或新股擁有單獨或共享且不受限制的投票權，任何股份或新股均不受與 在股份或新股投票方面的任何表決權信託或其他協議、安排或限制，本協議所規定的除外；

(D) 據股東所知，股東簽署和交付本協議並不意味着股東履行本協議項下的義務以及股東遵守本協議的任何規定將不會、違反或與 導致重大違約或構成違約(或在通知或時間流逝情況下構成重大違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何股份或新股的任何權利，或導致產生任何股份或新股留置權，股東作為當事一方或股東受其約束的任何合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法律、法規、規章或規章； 除非上述任何事項不能合理地阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務；

(E) 股東簽署和交付本協議，股東履行本協議不需要任何政府實體或監管機構的同意、批准、授權或許可，也不需要向任何政府實體或監管機構提交或通知，除非《交易法》有任何適用的要求，並且除非未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知，否則不會阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務；

(F) 根據股東或其代表簽訂的任何合同，任何投資銀行家、經紀人、發行人或其他中間人無權從母公司或本公司獲得關於本協議的費用或佣金；以及

(G) 截至本協議日期，並無任何訴訟待決，或據股東所知，對股東發出威脅，表示有理由預期 會阻止或延遲股東在任何重大方面履行其在本協議項下的義務。

6. 不可撤銷的代理。通過執行本協議，股東特此指定本公司及其任何指定的具有完全替代和再替代權力的人作為股東關於股份的真正合法代理人和不可撤銷的代理人，在最大程度上行使股東關於股份的所有投票權和相關權利，包括在股東無法履行 或以其他方式不履行本協議項下的義務的情況下，向任何股東同意簽署股東姓名的權利。僅就本協議‎1節所列事項 而言。股東希望本委託書不可撤銷，並附帶本委託書項下的權益，直至到期日為止，特此撤銷股東先前就股份授予的任何委託書，並聲明 所有該等先前授予的委託書均不可撤銷。本協議授予的不可撤銷的代理和授權書在股東死亡或喪失行為能力後仍然有效，股東的義務對股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。股東特此同意，在到期日之後之前，不會就第1節所述事項向任何股份授予任何後續的授權或委託書。儘管本協議有任何相反規定，該不可撤銷的委託書將於有效期屆滿之日自動終止。

7. 其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方當事人的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且不排除該當事人行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可修復的 損害。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定，提供， 如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院，這是該當事人根據法律 或衡平法有權獲得的任何其他補救之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

8. 董事和高級職員。本協議僅適用於股東作為母公司 的股東(和/或收購股份的期權或認股權證持有人)的身份，而不適用於股東作為 母公司或其子公司的高管或員工，或作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份。儘管 本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何規定不得(或要求股東試圖)限制或限制董事和/或母公司高級職員在履行其作為董事和/或母公司高級職員的受託職責時，或以其作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份，或阻止或被解釋為對任何董事和/或母公司高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受信人採取任何行動的義務。高級職員、受託人和/或受託人。

9. 沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為將任何股份的直接或間接所有權 或任何股份的所有權關係授予本公司。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬股東並屬於股東，本公司無權管理、指導、監督、限制、監管、管理或執行母公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示股東參與任何股份的投票 ，除非本協議另有規定。

10. 終止。本協議將終止，自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定，本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；提供, 然而，，本節‎10或本協議其他部分中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。

11. 進一步保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司或母公司可能合理要求的額外 或進一步同意、文件及其他文書，以有效執行本協議及合併協議擬進行的交易。

12. 披露。股東在此同意，母公司和公司可以在任何登記聲明中公佈和披露向任何監管機構提交的與本協議和合並協議擬進行的交易有關的任何招股説明書，以及向監管機構提交的任何相關文件，以及法律另有要求的股東對股份的身份和所有權以及股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質，並可進一步提交 本協議，作為任何登記聲明或招股説明書或母公司或公司根據法律或合併協議條款要求提交的任何其他文件的證據。包括美國證券交易委員會或其他監管機構，涉及擬進行的交易 ，所有這些都需要事先審查，並有機會由股東的律師發表評論。未經母公司和公司事先書面同意，股東不得，也應盡其合理努力使其代表不得直接或間接發表任何批評或貶低本協議或合併協議或擬進行的任何交易的新聞稿、公告或其他公開通訊，但上述規定不得限制或影響股東(或股東的任何關聯人員或董事)根據合併協議允許股東、母公司或公司採取的任何行動；此外，上述規定不應影響股東的任何行為，而該行為是適用法律禁止的。

13. 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達的，或者如果是通過電子郵件、通過電子郵件或其他方式書面確認收到的，(B)如果是通過認可的次日快遞利用次日服務送達的，則是在發送日期之後的第一個工作日，或者(C)如果是通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付給公司或母公司的郵資(視情況而定)，則是在收到確認收據的較早日期或郵寄日期之後的第五個工作日發出的。根據合併協議第9.4節，並按股東的 或其地址或附件附表1所載的電子郵件地址(或按類似通告指定的一方的其他 地址)發送給股東。

14. 可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以適用法律規定有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分被認定為無效、根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面都是非法的或不可執行的，則此類無效、非法性或不可執行性 不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應被改革、解釋並在該司法管轄區強制執行，非法或不可執行的條款或任何條款的一部分從未包含在此 。

15. 可分配。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅對其有利；然而，前提是未經本協議其他各方事先書面同意，該 方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意，該一方對本協議或 任何此類權利、利益或義務的任何轉讓或轉授均無效，且 無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外) 根據本協議或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

16. 豁免。公司或母公司對股東的任何違反本協議的豁免，不得解釋為放棄公司或母公司的任何其他股東的任何權利或補救措施(視情況而定)，這些權利或補救措施適用於母公司的任何其他股東，該股東已就該股東持有或隨後持有的股份簽署了 協議，或就任何後續違反股東或母公司的任何其他股東的行為 。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟或任何行為，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或 行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

17.適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。雙方均不可撤銷地 同意任何一方或其附屬公司因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟應在特拉華州衡平法院提起並裁定；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或訴訟可 提交特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院。各方在此不可撤銷地 就因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或法律程序，為其自身及其財產無條件地接受上述法院的管轄。 雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在特拉華州上述法院除外。 在任何有管轄權的法院執行此處所述的特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成程序的充分送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反索賠或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，(A)因任何原因不受本協議或本協議所述特拉華州法院管轄權的任何索賠，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、附件 以幫助執行判決、執行判決或其他判決)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議主題 不得在此類法院或由此類法院強制執行。

18. 放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

19. 未簽署任何協議。無論雙方之間進行談判或交換本協議草案，本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據 ，除非且直到(A)母公司董事會已就任何適用的反收購法律和法規以及任何適用的母公司註冊證書條款批准合併協議及其擬進行的交易，(B)合併協議由協議各方簽署，以及(C)本協議由協議各方簽署。

20. 完整協議。本協議(包括本協議的附表)和本協議中提及的其他協議構成整個協議，並取代所有以前的書面協議、安排、通信和諒解，以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和當時的口頭協議、安排、通信和諒解。

21. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的文書 ，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方後生效。

22. 傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。

23. 修正案不得對本協議進行修改、補充或修改，也不得修改或放棄本協議的任何條款，除非在修改時由一份專門指定為本協議修正案的書面文書，該文書是代表利害關係各方簽署的；然而，前提是，任何股東的權利或義務可在母公司、本公司和股東簽署的書面文件中放棄、修改或以其他方式修改。

24. 費用和開支。除本協議另有明確規定外，合併協議或本協議一方為當事人的合併協議預期的任何其他協議，本協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用。

25. 自願簽署協議。本協議是自願簽署的，不會對當事人或當事人造成任何脅迫或不當影響。每一方在此承認、陳述並保證：(A)已閲讀並充分理解本協議及其影響和後果；(B)已由自己選擇的法律顧問代表本協議的準備、談判和執行，或已作出自願和知情的決定，拒絕尋求此類律師； 和(C)充分意識到本協議的法律和約束力。

26. 施工。除非另有説明，否則在本協議中提及章節或明細表時，應指本協議的章節或明細表。本協議或任何附表中包含的標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。任何附表中使用的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義，但未另行定義。本協議所附或本協議提及的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”一詞以及類似含義的詞語將意味着“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除非另有規定，否則所指的天數是指日曆日。 即使有任何相反規定，本協議所規定的限制和義務在任何情況下均不適用於 任何與簽署人有血緣關係或領養關係、或在緊接本協議簽署和交付前 因婚姻或家庭合夥關係而與簽署人有關的任何人持有或擁有的母公司股本或其他股權證券股份；但股東對該人持有的母公司股本或其他股權證券股份 沒有任何投票權或否決權。

[頁面的剩餘部分 已故意留空]

自上面第一次寫入的日期起執行 。

[簽名 支持協議的頁面]

自上面第一次寫入的日期起執行 。

[簽名 支持協議的頁面]

時間表 1

附件A-2

公司支持合同表格

本 支持協議(本“協議”)於2023年5月22日(“生效日期”)生效，由Cohbar，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Morphentation，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”) 以及本公司股本股份(“股份”)的下列簽署持有人(“股東”)簽訂。

鑑於， 母公司、Chimera MergeCo，Inc.、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)與 公司簽訂了一項協議和合並計劃，日期為本協議日期(該協議可根據其條款不時修訂或補充，即“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，合併子公司將作為尚存的公司和母公司的全資子公司(“合併”)繼續存在。根據合併協議中規定的條款和條件；

鑑於， 股東實益擁有並擁有關於股份數量的唯一或共享投票權[並持有期權或認股權證 以獲得一定數量的股份]¹在本合同附件1中與股東姓名相對的位置註明；

鑑於 作為母公司、合併子公司和本公司願意簽訂合併協議的誘因和條件，以及考慮到它們與合併協議相關而產生和將要發生的鉅額費用，股東已同意簽訂和履行本協議；以及

鑑於， 本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

現在， 因此，考慮到母公司、合併子公司和本公司訂立合併協議並繼續進行擬進行的交易，以及考慮到他們因此而產生和將產生的鉅額費用，作為母公司、合併子公司和公司的對價和條件，股東、母公司和公司同意如下：

1. 投票股份協議。股東同意，在到期日(定義見下文第二節)之前，在本公司股東大會或其任何延期或延期會議上，或在本公司股東書面同意的情況下，股東應：

(A) 出席該會議或以其他方式將股份和任何新股(定義見下文‎3節)計為出席會議的 ，以計算法定人數；

(B)自本協議生效日期起至屆滿日期止，就股東有權持有的所有股份及任何新股投票(或安排表決)或遞交書面同意(或安排遞交書面同意)：(I)贊成批准合併協議及據此擬進行的交易，及(Ii)反對任何相競爭的建議。股東 不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

2. 過期日期。如本協議所用，“到期日”指(A) 根據合併協議條款終止合併協議的日期及時間與(B)生效時間兩者之間的較早者。

3. 額外購買。股東同意，股東 購買的任何公司股本或其他股權證券，或股東在本協議簽署後和到期日之前以其他方式獲得唯一或共享投票權(包括任何委託書)的任何股份，無論是通過行使收購股份的任何期權或認股權證或其他方式， 包括但不限於贈與、繼承、在股票拆分的情況下或作為任何股份的股息或分配(“新的 股”)，應受制於本協議的條款和條件，就像它們構成股份一樣。

4. 股份轉讓。自本協議生效之日起至到期日止，股東不得直接或間接(A) 出售、轉讓、轉讓、收購或以其他方式處置(包括但不限於設定任何留置權)任何股份或新股，(B)將任何股份或新股存入有表決權信託基金，或就該等股份或新股訂立投票協議或類似安排，或授予有關該等股份或新股的任何委託書或授權書(本協議除外)，(C) 訂立任何合約、選擇權、關於直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於設立任何留置權)任何股份或新股的任何承諾或其他安排或諒解，或(D)採取 任何行動，使本協議中包含的對股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，或產生阻止 或禁止股東履行本協議項下股東義務的效果。儘管有上述規定，股東 可以(1)以遺囑或法律的實施方式進行轉讓，或為遺產規劃目的進行其他轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力，(2)對於在到期日或之前到期、轉讓、出售或以其他方式處置股份以收購股東持有的股份的任何期權或認股權證，轉讓、出售或以其他方式處置股份以支付(I)股東的期權或認股權證的行使價和(Ii)適用於行使股東的期權或認股權證的税款，(3)以本協議實質上的形式轉讓給已簽署投票協議的本公司股本的另一持有人 ；及(4)轉讓、出售或其他處置，母公司可全權酌情以書面方式另行同意。如果本協議涵蓋的任何股份發生任何自願或非自願轉讓，則受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和隨後的受讓人 )將在遵守本協議項下的所有限制、債務和權利的情況下接受和持有該等股份， 這些限制、責任和權利將繼續完全有效，即使該受讓人不是股東，也沒有簽署本協議的對應條款或加入本協議。

5. 放棄評估權利。股東在此同意不(A)直接或間接且不可撤銷地主張、行使或完善 ，並無條件放棄關於合併的任何評估權(包括根據DGCL第262條)和關於合併的異議的任何權利(統稱為“評估權”)，或(B)開始或參與與本協議或合併協議的談判、執行或交付或由此預期的交易的完成有關的針對公司的任何索賠、衍生產品或其他索賠，包括任何(I)質疑本協議或合併協議的有效性的索賠，或試圖強制執行本協議的任何條款，或(Ii)指控本公司董事會違反與本協議、合併協議或本協議擬進行的交易有關的任何受託責任。

6. 股東的陳述和保證。股東現向母公司及本公司作出如下聲明及保證：

(A) 股東有法律行為能力簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，並 完成本協議擬進行的交易；

(B) 本協議已由股東或其代表正式簽署和交付，據股東所知，並假設 本協議構成公司與母公司之間有效且具有約束力的協議，構成對股東有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但執行可能受到衡平法的一般原則(無論是否適用於法院或衡平法)以及影響債權人權利和一般補救的類似法律的限制；

(C) 股東實益擁有附表1中與股東姓名相對的數量的股份，並將擁有任何 無任何留置權的新股，對該等股份或新股擁有單獨或共享且不受限制的投票權，任何股份或新股均不受與 在股份或新股投票方面的任何表決權信託或其他協議、安排或限制，本協議所規定的除外；

(D) 據股東所知，股東簽署和交付本協議並不意味着股東履行本協議項下的義務以及股東遵守本協議的任何規定將不會、違反或與 導致重大違約或構成違約(或在通知或時間流逝情況下構成重大違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何股份或新股的任何權利，或導致產生任何股份或新股留置權，股東作為當事一方或股東受其約束的任何合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法律、法規、規章或規章； 除非上述任何事項不能合理地阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務；

(E) 股東簽署和交付本協議，股東履行本協議不需要任何政府實體或監管機構的同意、批准、授權或許可，也不需要向任何政府實體或監管機構提交或通知，除非《交易法》有任何適用的要求，並且除非未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知，否則不會阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務；

(F) 根據股東或其代表簽訂的任何合同，任何投資銀行家、經紀人、發行人或其他中間人無權從母公司或本公司獲得關於本協議的費用或佣金；以及

(G) 截至本協議日期，並無任何訴訟待決，或據股東所知，對股東發出威脅，表示有理由預期 會阻止或延遲股東在任何重大方面履行其在本協議項下的義務。

7. 發佈索賠。

(A) 在合併完成並收到股東有權獲得的合併對價後，股東， ，如果股東是法人實體，則連同股東的高級管理人員、董事、股東、子公司和關聯公司， 及其各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人(此等人士，“解除人”)，在此 在法律允許的最大限度內，完全和無條件地(在收到本段規定的金額的前提下)免除、無罪釋放和永久免除責任。 本公司、其各附屬公司及附屬公司及其各自的過去、現在或未來的高級職員、董事、僱員、律師及代理人，以及公司於結業前的股東(此等人士，“獲釋人士”)，不受法律及股權上的任何及所有法律責任、訴訟、訴訟因由、索償、索償、損害賠償、判決、債務、費用及各類、性質及描述的損害賠償、判決、債務、費用及訴訟，不論已知或未知、斷言或未斷言、懷疑或不懷疑、絕對或有或有、未成熟或未成熟的法律及衡平法上的任何責任、訴訟、訴訟因由、索償、索償、欠款及訴訟。股東或任何受償方 曾經、現在或今後可能因或由於在;結束前發生的任何事項、因由或事情而對任何受授權人產生的任何損害提供, 然而，，本協議不應被視為免除(A)合併協議中明確規定的股東的任何權利，包括根據合併協議的條款其可能有權獲得合併代價的權利，(B)當事人之間與合併協議或其擬進行的交易無關的任何未來交易的任何責任，以及 (C)影響任何釋放者以其作為董事公司經理、高級職員或僱員的身份 的任何僱傭補償或福利事宜。其關聯公司或子公司。

(B) 股東表示，對於在本合同下發布的每一項索賠，股東已收到法律顧問關於本合同中所含豁免的意見，並明確表示放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條規定的利益，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在 ，如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

(C) 股東聲明並確認他/她或其已閲讀本新聞稿並瞭解其條款，並已獲得向公司代表提問的機會。股東進一步聲明，在簽署本新聞稿時，他/她 不依賴、也不依賴本公司的任何代表或任何其他人就本新聞稿的主題、基礎或效果或其他方面作出的任何陳述或陳述。

8. 不可撤銷的代理。通過執行本協議，股東在此指定母公司及其指定的任何人作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，在股東關於股份的權利範圍內，最大限度地投票和行使所有投票權和相關權利，包括在股東無法履行或以其他方式履行本協議項下的義務的情況下，向任何股東簽署股東姓名(僅以股東身份)的權利。僅就本協議第 ‎1節規定的事項而言。股東希望本委託書在到期日之前不可撤銷，並附帶本委託書項下的權益，因此， 特此撤銷股東先前就股份授予的任何委託書，並聲明所有該等先前授予的委託書均不可撤銷。在股東死亡或喪失行為能力後，本協議授予的不可撤銷的委託書和授權書仍然有效，股東的義務對股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。股東特此同意，在到期日之前，不會就第1節所述事項的任何股份授予任何後續的授權書或委託書。儘管本協議有任何相反規定， 本不可撤銷的委託書將於到期日自動終止。

9. 無訴訟。股東在此同意不開始、維持或參與、或便利、協助或鼓勵，並且 同意採取一切必要的行動，以選擇退出任何集體訴訟，涉及任何索賠、派生或其他方面， 在任何法院或任何政府實體的法律或衡平法上的訴訟、程序或訴因，(A)質疑本協議或合併協議任何條款的有效性，或試圖禁止或推遲實施(包括尋求強制或推遲完成合並的任何索賠)，(B)指控任何人違反與合併協議或其預期的交易有關的任何受託責任，(C)尋求與合併相關的評估權利，或(D)與合併協議、本協議或合併或合併協議或本協議預期的其他交易有關的其他 。 儘管有前述規定，本協議中的任何規定均不得被視為禁止股東執行本協議項下的股東權利(為免生疑問，根據第7條)或股東根據合併協議條款可能有權收取的合併代價 。

10. 其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方當事人的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且不排除該當事人行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可修復的 損害。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定，提供， 如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院，這是該當事人根據法律 或衡平法有權獲得的任何其他補救之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

11. 董事和高級職員。本協議僅適用於股東作為 公司的股東(和/或收購股份的期權或認股權證持有人)的身份，而不適用於股東作為 公司或其子公司的高管或員工，或作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份。儘管 本協議有任何相反的規定，但本協議中的任何規定不得(或要求股東試圖)限制或限制董事和/或公司高管在履行其作為董事和/或公司高管的受託職責時，或以其作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份，或阻止或被解釋為 任何董事和/或公司高管或任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人以董事的身份採取任何行動。高級職員、受託人和/或受託人。

12. 沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為將任何股份的任何直接或間接所有權或所有權關係授予母公司。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司無權管理、指示、監管、管治或執行本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或授權 指示股東投票表決任何股份，除非本協議另有規定。

13. 終止。本協議將終止，自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定，本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；提供, 然而，，本節‎13或本協議其他部分的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任； 前提是，進一步如果本協議的終止是由於生效時間的發生，則第(Br)5節、第7節、第9節、第15節和第13節在終止後仍然有效。

14. 進一步保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司或母公司可能合理要求的額外 或進一步同意、文件及其他文書，以有效執行本協議及合併協議擬進行的交易。

15. 披露。股東在此同意，母公司和公司可以在任何登記聲明中公佈和披露向任何監管機構提交的與本協議和合並協議擬進行的交易有關的任何招股説明書，以及向監管機構提交的任何相關文件，以及法律另有要求的股東對股份的身份和所有權以及股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質，並可進一步提交 本協議，作為任何登記聲明或招股説明書或母公司或公司根據法律或合併協議條款要求提交的任何其他文件的證據。包括美國證券交易委員會或其他監管機構，涉及擬進行的交易 ，所有這些都需要事先審查，並有機會由股東的律師發表評論。未經母公司和公司事先書面同意，股東不得，也應盡其合理努力，使其代表不得直接或間接發表任何批評或貶低本協議或合併協議或擬進行的任何交易的新聞稿、公告或其他公開信息。提供上述規定不限制或影響股東(或股東的任何關聯人員或董事)根據合併協議允許股東、母公司或公司採取的任何行動；前提是，進一步，上述規定不影響股東的任何行為，而這些行為是適用法律所禁止的。

16. 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達的，或者如果是通過電子郵件、通過電子郵件或其他方式書面確認收到的，(B)如果是通過認可的次日快遞利用次日服務送達的，則是在發送日期之後的第一個工作日，或者(C)如果是通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付給公司或母公司的郵資(視情況而定)，則是在收到確認收據的較早日期或郵寄日期之後的第五個工作日發出的。根據合併協議第9.4節，並按股東的 或其地址或附件附表1所載的電子郵件地址(或按類似通告指定的一方的其他 地址)發送給股東。

17. 可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以適用法律規定有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分被認定為無效、根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面都是非法的或不可執行的，則此類無效、非法性或不可執行性 不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應被改革、解釋並在該司法管轄區強制執行，非法或不可執行的條款或任何條款的一部分從未包含在此 。

18. 可分配。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅對其有利；然而，前提是未經本協議其他各方事先書面同意，該 方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意，該一方對本協議或 任何此類權利、利益或義務的任何轉讓或轉授均無效，且 無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外) 根據本協議或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

19. 豁免。本公司或母公司對股東提出的任何違反本協議的豁免，不得解釋為放棄本公司或母公司任何其他股東就該股東所持有或其後持有的股份或與 就其後任何違反本公司股東或任何其他股東所持股份簽署的協議而享有的任何權利或補救措施(如適用)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步的 行使或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

20.適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。雙方均不可撤銷地 同意任何一方或其附屬公司因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟應在特拉華州衡平法院提起並裁定；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或訴訟可 提交特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院。各方在此不可撤銷地 就因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或法律程序，為其自身及其財產無條件地接受上述法院的管轄。 雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在特拉華州上述法院除外。 在任何有管轄權的法院執行此處所述的特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成程序的充分送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反索賠或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，(A)因任何原因不受本協議或本協議所述特拉華州法院管轄權的任何索賠，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、附件 以幫助執行判決、執行判決或其他判決)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議主題 不得在此類法院或由此類法院強制執行。

21.放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

22. 未簽署任何協議。無論訂約方之間進行談判或交換本協議草案，本協議不應構成或被視為本協議訂約方之間的合同、協議、安排或諒解的證據 ，除非及直至(A)公司董事會已就任何適用的反收購法律和法規及本公司註冊證書的任何適用條款批准合併協議及其擬進行的交易，(B)合併協議由協議各方簽署，以及(C)本協議由協議各方簽署。

23. 完整協議。本協議(包括本協議的附表)和本協議中提及的其他協議構成整個協議，並取代所有以前的書面協議、安排、通信和諒解，以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和當時的口頭協議、安排、通信和諒解。

24. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的文書 ，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方後生效。

25. 傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。

26. 修正案不得對本協議進行修改、補充或修改，也不得修改或放棄本協議的任何條款，除非在修改時由一份專門指定為本協議修正案的書面文書，該文書是代表利害關係各方簽署的；然而，前提是，任何股東的權利或義務可在母公司、本公司和股東簽署的書面文件中放棄、修改或以其他方式修改。

27. 費用和開支。除本協議另有明確規定外，合併協議或本協議一方為當事人的合併協議預期的任何其他協議，本協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用。

28. 自願簽署協議。本協議是自願簽署的，不會對當事人或當事人造成任何脅迫或不當影響。每一方在此承認、陳述並保證：(A)已閲讀並充分理解本協議及其影響和後果；(B)已由自己選擇的法律顧問代表本協議的準備、談判和執行，或已作出自願和知情的決定，拒絕尋求此類律師； 和(C)充分意識到本協議的法律和約束力。

29. 施工。除非另有説明，否則在本協議中提及章節或明細表時，應指本協議的章節或明細表。本協議或任何附表中包含的標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。任何附表中使用的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義，但未另行定義。本協議所附或本協議提及的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”一詞以及類似含義的詞語將意味着“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除非另有規定，否則所指的天數是指日曆日。 即使有任何相反的規定，本協議所規定的限制和義務在任何情況下均不適用於 在本協議簽署和交付之前因血緣關係或收養關係、或因婚姻或家庭伴侶關係而與簽署人有血緣關係的任何人持有或擁有的公司股票或其他股權證券。條件是股東對其持有的公司股本或其他股權證券的股份 沒有任何投票權或處置權。

[頁面的剩餘部分 已故意留空]

自上面第一次寫入的日期起執行 。

[簽名 形態生成支持協議頁面]

自上面第一次寫入的日期起執行 。

[簽名 形態生成支持協議頁面]

自上面第一次寫入的日期起執行 。

[簽名 形態生成支持協議頁面]

時間表 1

附件 B

鎖定協議格式

[________]

CohBar， Inc.

亞當斯大道1455號，套房1308

門羅公園，加利福尼亞州94025

女士們、先生們：

本鎖定協議(以下簡稱“鎖定協議”)的簽字人理解為：CohBar，Inc.(特拉華州的 公司(“母公司”))已與Chimera MergeCo，Inc.(特拉華州的一家公司及其全資子公司)(“公司”)簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2023年5月22日(“合併協議”可能會不時修訂)。此處未另作定義的大寫術語 應與合併協議中該等術語的含義相同。

作為雙方訂立合併協議和完成擬進行的交易的條件和誘因 ，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分收到)，簽署人在此不可撤銷地同意，除本協議所述的例外情況外，未經母公司事先書面同意，在自完成之日起至截止於完成日期後180天的期間(“受限的 期間”)內，簽署人將不會：

本禁售協議規定的限制和義務不適用於：

(A) 轉讓以下簽字人的股份：

但條件是，在根據第(A)款進行的任何轉讓或分配的情況下，此類轉讓不是有價證券，每個受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人應簽署並以本鎖定協議的形式向母公司交付一份鎖定協議，涉及已如此轉讓或分配的母公司普通股或其他證券；

並進一步規定，就上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款中的每一項而言，任何一方(包括任何捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、根據《交易法》第16條或其他公告，應要求 與此類轉讓或處置有關的(除(I) 適用的聯邦和州證券法可能要求的任何退出文件或公告，或(Ii)與行使購買母公司普通股的選擇權或與任何受限制股票單位的淨結算或其他股權獎勵有關的 代表有權在未來接受母公司普通股的權利的其他股權獎勵外) 需要或應自願作出。以母公司普通股的股份結算，否則將在限制期內到期，但條件是在任何此類申請前應向母公司發出合理的通知)。儘管有任何相反規定，在任何情況下，本禁售協議所規定的限制和義務均不適用於在緊接本禁售協議簽署和交付之前由任何家庭成員或其代表持有或擁有的任何母公司股本或其他股本證券的股份， 但條件是以下籤署人對該家庭成員持有的母公司股本或其他股本證券股份沒有任何投票權或處置權。

任何違反本禁售協議的轉讓嘗試都將無效和無效，無論據稱的受讓人是否對本禁售協議規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，並且不會 記錄在母公司的股份登記簿上。為進一步説明上述事項，簽署人同意授權母公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式指定的任何轉讓代理人拒絕進行任何證券轉讓 ，前提是此類轉讓將構成違反或違反本禁售協議。母公司可在證明以下籤署人對母公司普通股所有權的任何證書(S)或其他文件、分類賬或票據上 放置下列圖例或實質上與之等同的圖例：

本證書所代表的 股票受禁售協議的約束，且只能按照禁售協議的規定轉讓，該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

以下籤署的 聲明並保證簽字人擁有簽訂本鎖定協議的全部權力和權限。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人理解，如果合併協議因任何原因終止，簽字人將被免除本禁售協議項下的所有義務。簽署人明白母公司及本公司正根據本禁售協議進行合併協議所擬進行的交易。

本協議明確授予母公司或公司的任何 和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他 補救措施或法律或衡平法規定的補救措施一起累積，且母公司或公司行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。簽字人同意，如果本禁售協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，母公司和/或公司將遭受不可彌補的損害。因此，雙方同意 母公司和公司有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本禁售協議，並在美國任何法院或任何有司法管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是母公司或公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的 ，且簽署人放棄可能要求母公司或公司就此提供的任何擔保、擔保或其他 擔保。

如果母公司證券的任何持有人(非簽署人)被母公司允許以本協議或該持有人簽訂的基本類似協議所允許的以外的價值出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股的股份，則簽署人持有的母公司普通股的相同百分比的母公司普通股應立即按相同的條款完全解除本協議規定的任何剩餘限制(“按比例發放”)；然而，除非母公司批准股權持有人出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股的全部或部分股份，總金額超過母公司普通股股份總數1%的母公司普通股股份總數超過母公司普通股股份總數的1%，否則不得按比例免除該等股份。

在 簽署人的任何股份從本鎖定協議解除後，母公司將與簽署人合作，以協助 及時準備和交付代表以下籤署的股票的證書，而沒有上述限制性圖例或撤回任何停止轉讓指示。

本禁售協議及因本禁售協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

本《鎖定協議》可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份且相同的文書。母公司、本公司和以下籤署人以傳真或電子形式以.pdf格式交換完全簽署的禁售協議(以副本或其他形式)，應足以約束此等各方遵守本禁售協議的條款和條件。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

[簽名 鎖定協議頁面]

[簽名 鎖定協議頁面]

[簽名 鎖定協議頁面]

附件C

庫存 採購協議

本《股票購買協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2023年5月22日，由美國特拉華州的CohBar公司(以下簡稱“公司”)和佛羅裏達州的有限責任公司K&V Investment Two，LLC(包括其繼承人和受讓人，簡稱“買方”)簽署。

背景：

答： 本公司和買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(下稱《證券法》)頒佈的《證券法》第4(A)(2)節和《條例D》第506條規定的證券登記豁免 。

B. 買方希望購買，本公司希望根據本協議所述的條款和條件發行和出售合計最多15,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，須根據‎第7.18節進行調整。

C. 在初始成交的同時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，主要採用本協議附件中附件B的形式(“註冊權協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司將同意根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就股份提供某些註冊權。

D. 在簽署和交付本協議的同時，本公司與本公司、特拉華州Chimera MergeCo，Inc.和本公司全資子公司Chimera MergeCo，Inc.(“合併子公司”) 和特拉華州一家全資子公司Morphentation，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議和計劃，協議和計劃的實質形式與本協議附件所附的附件 C(“合併協議”)相同，據此，Morphentation將通過合併(“合併”)成為本公司的全資子公司。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方在此確認其收據和充分性，特此同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 應具有本1.1節中規定的含義：

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。就買方而言，由買方所在的投資經理自行管理的任何投資基金或託管賬户都將被視為買方的關聯公司。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“公司律師”指Gibson，Dunn&Crutcher LLP。

“公司的 知情”是指就公司所知作出的任何陳述，該陳述是基於對陳述主題事項負有責任的公司高管的 實際知識，或在合理查詢後本應獲得的知識。對於與知識產權有關的任何事項，這種知曉或合理預期知曉並不要求任何此類個人進行或已經進行 ，或獲得或已經獲得任何操作律師意見或任何知識產權清查的自由。

“公司遺留資產”是指主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產，包括但不限於公司的CB4211候選藥物和CB5138類似物。

“合同” 對於任何人來説，是指任何書面協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是動產)、抵押、許可證或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是該人的當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

“控制” (包括“控制”、“受控制”或“受共同控制”等術語)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“生效日期”是指註冊權協議第2(A)節要求的初始註冊聲明首次被委員會宣佈生效的日期。

“員工計劃”是指公司或其任何子公司(I)發起、維持、管理或貢獻 ，或(Ii)根據或通過提供福利，或(Iii)有義務根據或通過提供福利，或 (Iv)對其負有任何責任，或(V)利用向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、 高管、董事或其他服務提供商(或其配偶、受扶養人或受益人)提供福利或提供福利的任何員工計劃。

“產權負擔”是指任何留置權、質押、抵押、擔保、租賃、獨家許可、選擇權、地役權、保留、地役權、反向所有權、權利要求、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、社區財產。利息或任何性質的限制或產權負擔(包括對任何證券的表決的任何限制、對任何證券或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“政府當局”係指：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區，(B)聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府，(C)任何性質的政府或準政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，以免生疑問，任何徵税機構)或(D)自律組織(包括納斯達克)。

“初始成交股份”是指買方根據本協議的條款和條件在初始成交日期購買的普通股股份。

“初始認購金額”是指在本協議項下購買的初始成交股份應支付的總額，如買方名稱旁邊的附件A所示，以美元和即期可用資金表示。

“法律” 指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、習慣法原則、決議、條例、法規、法令、法令、規章、規章、裁決或要求，由任何政府當局(包括納斯達克或金融業監督管理局)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“重大不利影響”是指(A)對公司及其子公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或經營結果 產生或將會產生重大不利影響的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態，或(B)對公司完成本協議所述交易的能力造成重大損害；但僅在第(A)款的情況下，實質性不利影響不包括因(1)通常影響本公司及其子公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件而產生的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態，包括因任何監管和政治條件或總體發展而對該等行業、經濟或市場造成的影響。(2)戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何政府當局對此宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導或法律或其他行動；(3)法律或公認會計原則的變化，或對其的解釋或執行；(4)本協定的公開公告；或(5)公司在買方明確書面同意下或在買方明確書面同意下采取(或遺漏採取)的任何具體行動，或與合併協議預期的交易有關的任何具體行動；但條件是，就第(1)、(2)及(3)款而言，與本公司及其附屬公司所處行業的其他參與者相比，該等事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態的影響不會對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響。

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。

對於本公司而言，“正常營業過程”指在其正常運營過程中採取的符合其過去慣例的行動；然而，公司的正常業務過程也應包括在一項或多項交易中完成和完成公司遺留資產的出售、剝離、許可或清盤所需的行動 ，或出售、許可或以其他方式處置任何或所有公司遺留資產。

“允許的保留款”是指(I)尚未逾期的當前税款的保留款，或其金額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑的保留款，在每一種情況下，都已根據公司截至2022年12月31日的經審計資產負債表上的公認會計原則(GAAP)為其提取了充足的準備金，包括在公司於2023年3月9日提交給委員會的經修訂的10-K表格年度報告中；(Ii)技工、工人、維修工、倉庫保管員和承運人在公司正常業務過程中產生的與以往慣例一致的產權負擔；。(Iii)因出售或許可任何公司遺留資產而產生的產權負擔；。及(Iv)任何有關業權的記錄事項、產權負擔及其他不完善之處，而該等事項、產權負擔及其他瑕疵並不個別或合計不會大幅減損受其規限的資產或物業的價值，或對本公司或其任何附屬公司業務中與其有關的資產的持續擁有權、使用及營運造成重大影響 。

“主板交易市場”是指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場，自本協議之日起及各交易日止，為“納斯達克”資本市場。

“訴訟”指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“可登記證券”具有《登記權協議》中規定的含義。

“註冊聲明”是指符合註冊權協議中規定的要求並涵蓋可註冊證券的買方轉售的註冊聲明。

“報告期”是指從最初的成交日期開始，到買方在下列日期中最早的一天結束的期間：(I)買方可以出售根據規則144購買的所有股票的日期，不受數量或銷售方式的限制，也不要求公司遵守根據證券法頒佈的規則 144(C)(1)(或其任何繼承者)的當前公開信息要求；(Ii)初始成交日期的兩週年，或(Iii)買方出售根據本協議購買的所有股份的日期 。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可隨時修改，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“第二股收盤股份”是指買方根據本協議的條款和條件在第二個收盤日期購買的普通股股份。

“第二次認購金額”是指在本合同項下購買的第二次平倉股份的總金額，如買方名稱旁邊的附件A所示，以美元和即期可用資金表示。

“賣空銷售”包括但不限於：(I)根據交易法頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，不論是否違反“證券交易法”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌、看漲、賣空、掉期、“看跌等價頭寸”(定義見“交易法”下第16a-1(H)條)和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及(Ii)通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀公司進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或預留)。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，應包括本公司在本協議 日期後成立或收購的任何附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、本協議所附的附表和附件、註冊權協議以及本協議項下明確規定的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指多倫多證券交易所信託、本公司當前的轉讓代理或本公司的任何後續轉讓代理。

“終止活動”是指為結束公司的研發、臨牀開發或知識產權訴訟和維護活動而採取的任何行動。

第二條購銷

2.1採購 並銷售。在初始成交日，本公司將根據本協議規定的條款和條件將初始成交股份出售給買方，買方將以每股初始成交股份2.00美元的價格購買附件A“初始購買股份數”標題中與買方名稱相對的初始成交股份數量，總收購價為15,000,000美元(“初始收購價”)，公司將 向買方發行並出售初始成交股份數量。所有內容均受本協議第(Br)‎7.18節所考慮的任何調整的影響。在初始成交日期之後的某個日期，在任何情況下，不遲於初始成交日期的六個月週年日，根據本協議規定的條款和條件(“第二個成交日期”)，在買方選擇並在買方向公司發出至少五個工作日的提前通知(該通知，即“選擇通知”)的情況下，本公司將向買方發出並銷售：買方將購買附件A“購買的第二股數”標題下與買方名稱相對的第二成交股數，每股價格與最初成交時購買的股份的每股價格相同，總收購價最高可達15,000,000美元(“第二收購價”，連同初始收購價，“收購價”)，所有股份均受本協議第(Br)‎第7.18節預期的任何調整的影響。儘管本協議有任何相反規定，如果買方未能在初始成交日期的六個月週年紀念日或之前提供選擇通知 ，買方提供選擇通知和購買第二股平倉股份的權利應自動終止。為免生疑問，買方無權收取根據合併協議及合併協議(定義見合併協議)向本公司若干股東分派的有關買方購買或持有的任何股份的或有價值權利(“或有價值權利”)，而買方放棄對該等股份的任何或有價值權利。

2.2收盤。

(A) 成交。於符合第V條所載條件後，首次成交股份的買賣(“初步成交”)將於緊接生效時間(定義見合併協議)(該日期及時間在本文中稱為“初步成交日期”)前 透過交換籤立文件及資金的方式遠程進行。在滿足第六條規定的條件後，第二次成交股份的買賣結束(“第二次成交”，與初始成交一起，“成交”)應在公司收到選舉通知後的第十五個營業日 或公司向買方發出通知指定的其他時間和地點(該日期和時間稱為“第二次成交日期”)與初始的 成交日期一起，通過交換籤立文件和資金遠程進行。每一個都有一個“截止日期”)。

(B)付款。 在初始成交日期或之前，買方或買方指定的任何一方應通過電匯將立即可用的資金電匯至公司指定的書面帳户或通過公司在初始成交日期或之前批准的其他方式向公司交付初始認購金額 。於最初成交日期及本公司收到買方應支付的全部初步認購金額後，本公司應向 發行買方賬面記賬股份(或證書，如有要求)，代表相對列載的初始成交股份數目 買方在附件A上的名稱，登記在買方名下，不受任何留置權或限制 (聯邦及州證券法下產生並帶有第4.1(B)節所述傳奇的除外)。在本公司收到選舉通知後，買方應於第二個成交日或之前將第二次認購金額電匯至本公司書面指定的賬户，或在第二個成交日或之前以本公司批准的其他方式向本公司交付第二筆認購款項。在第二次成交時，在 本公司收到買方應支付的第二次認購金額的全部部分後，本公司將向 買方發行賬面記賬股份(或證書)，代表附件A中買方名稱相對的第二次成交股份數量，登記在買方名下，不受任何留置權或限制 (根據聯邦和州證券法產生並帶有第 4.1(B)節所述傳奇的股票除外)。

2.3期末交付成果。

(A) 在初始成交當日或之前，公司應向買方發出、交付或安排交付以下物品(“最初的公司交付成果”)：

(I) 公司正式簽署的《註冊權協議》；

(Ii) 轉讓代理的聲明，證明通過公司股票分類賬上的賬簿條目 發行了買方名下的初始成交股票(或，如果初始成交股票以證明的形式表示，則為代表初始成交股票問卷中買方名下的初始成交股票的證書，包括作為本合同附件C-1的 (“初始成交股票證書”))；

(Iii) 公司律師的法律意見，日期為最初截止日期，其形式和實質令買方合理滿意， 由該律師簽署並以買方為收件人；

(Iv) 本公司應已向納斯達克提交增發股份上市表格，以供股份上市；及

(V) 由特拉華州州務卿出具的良好信譽證書，自初始成交日期起計三個工作日內簽發，證明公司信譽良好。

(B) 在初始成交當日或之前，買方應向公司交付或安排交付以下內容(“最初的買方交付成果”)：

(I)由買方正式簽署的《登記權協議》；

(2) 以美元和立即可用資金表示的初始認購金額，在附件A所列表格中與買方姓名相對的“初始 認購金額”一欄中列明的數額，電匯給 公司；

(3)以《登記權協議》附件B所附格式填寫並正式簽署的售股股東調查問卷；

(Iv) 如果買方要求初始成交股票，應按附件B-1的形式提交一份完整填寫並正式簽署的初始成交股票證書調查表。

(C) 在第二次成交時或之前，公司應向買方發出、交付或安排交付以下物品(“第二公司可交付物品”)：

(I) 轉讓代理人的聲明，證明已通過公司股票分類賬上的賬簿條目 以買方的名義發行第二股收盤股票(或，如果第二股收盤股票以證書形式表示，則為代表買方名下第二收盤股票的證書，如作為本合同附件B-2(“第二收盤股票證書”)的附件B-2所列)；

(Ii)公司律師的法律意見，日期為第二個截止日期，其形式和實質令買方合理滿意，由該律師簽署並以買方為收件人；以及

(Iii) 由特拉華州州務卿於第二個截止日期起計三個營業日內簽發的良好信譽證書，證明本公司的良好信譽。

(D) 在第二次成交時或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品(“第二次買方交付成果”)：

(I)以美元和即期可用資金表示的第二次認購金額，數額為附件A所列表格中與買方姓名相對的“第二次認購金額”一欄中規定的數額，電匯給 公司；

(Ii) 如有必要，對公司在最初完成交易時提供的關於已填寫並已正式簽署的出售股東問卷的任何信息進行更正；以及

(Iii) 如果買方已要求證明第二次平倉股票的第二次平倉股票，應按附件B-2的格式提供一份完整填寫並正式簽署的第二次平倉股票調查問卷。

第三條

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告(定義如下)、本文所附的任何時間表或母公司披露函(定義見合併協議)中所披露的內容外，公司在此向買方作出以下聲明和保證，截至合併協議日期和每個截止日期(截至特定日期的陳述和保證除外)：

(A)到期的組織；子公司。除附表3.1(A)所載者外，本公司為特拉華州公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律註冊成立、有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的公司權力及權力：(I)以其目前的業務開展方式進行業務，(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃的方式擁有或租賃及使用其財產及資產，並使用 履行其在所有合約項下的義務。除合併子公司外，本公司並無且 從未擁有任何附屬公司。合併子公司由本公司全資擁有。根據所有司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均獲發牌及 有資格開展業務，且(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，而根據其業務的性質及目前進行業務的方式，除個別或整體未能取得該等資格的司法管轄區外， 預期不會有重大不利影響的司法管轄區除外。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有訂立交易文件所需的公司權力及授權，並在收到母公司股東批准(定義見合併協議)後，完成擬於此或藉此進行的交易。本公司、其董事及股東已採取授權、籤立、出售、發行及交付本擬發行股份所需的所有公司行動。本公司作為當事方的每一份交易文件已由本公司正式籤立和交付(或交付時將已交付)，並且是， 或當根據本協議或其條款交付時，將構成本公司根據其各自條款對本公司可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但(I)此類強制執行可能受到適用的 破產、審查、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，該等法律與執行、或一般影響執行、債權人的權利和救濟或一般適用的其他衡平法原則：(2)受有關提供具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；(3)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

(C) 沒有衝突。除附件附表3.1(C)所述外，本公司簽署、交付和履行其作為當事方的交易文件，以及根據交易文件發行、出售和交付本公司將出售的股份，本公司履行交易文件項下的義務，以及完成在此或由此(包括但不限於股票發行)預期的交易，不會也不會導致違反或違反，或構成(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反或違反(I)任何債券、債權證、票據或其他債務證據，或違反或違反本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或合營協議，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束或影響的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或合營協議；(Ii)如獲母股東批准，本公司重述的公司註冊證書，經修訂並於本章程日期生效(“公司註冊證書”)， 經修訂並於本章程日期生效的公司章程(“章程”)，或與經修訂並於本章程生效的本公司任何附屬公司有關的同等文件，或(Iii)經母股東批准後適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的任何法律，但第(I)及(Iii)款針對該等衝突、違反、無法合理預期的違規或違約行為， 個別或總體上不會產生重大不利影響。

(D) 備案、同意和批准。除(I)根據證券法、交易法、任何類似的州證券 適用於本公司的或本公司或其任何財產或資產可能受其約束的納斯達克的任何規則或條例，包括《登記權協議》要求提交的登記聲明和(Ii)母股東批准外， 本公司及其任何子公司均無需向其發出任何通知，或向其提交任何文件，或獲得任何授權， 同意，或任何政府或政府機構的批准，以完成交易文件中預期的交易 。

(E)發行股份。股份的發行已獲正式授權，當根據交易文件的條款發行和支付股份時，股份將被正式和有效地發行、全額支付和不可評估，並且免費和明確的 沒有任何產權負擔、優先購買權或限制(本協議規定的或根據適用證券法一般施加的任何轉讓限制除外)。

(F) 大寫。

(I) 於2023年5月18日(“資本化日期”)，本公司的法定股本包括(X) 5,000,000股優先股，每股面值0.001美元的優先股(“優先股”)，其中並無已發行及已發行及可轉換為普通股的股份，亦無股份由本公司作為庫存股持有，及(Y)12,000,000股普通股，其中2,906,926股已發行及已發行，而本公司並無持有任何股份作為庫存股 。優先股和普通股在這裏統稱為“股本”。股本的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且不可評估 且無任何產權負擔。截至資本化日期，本公司預留466,684股普通股以供在行使未行使購股權時發行，以及1,177,315股認股權證以收購已發行普通股。

(Ii) 本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及無須評估。 本公司已發行股本或購買股本的未償還認股權或認股權證並無違反本公司的任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買證券的權利。除本協議或合併協議或其所附任何附件、證物或附表另有規定外，截至本協議日期，並無任何有關本公司已發行或未發行股本或本公司有義務發行或出售本公司任何股份或其他股權的未償還購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權)、協議、 任何性質的安排或承諾(不論是否或有) 。發行及出售股份 本公司並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券 ，亦不會導致本公司任何證券持有人有權根據該等證券的任何 調整行使、轉換、交換或重置價格。

(Iii) 自合併完成起生效，Morphentation將成為本公司的全資附屬公司。

(G) 美國證券交易委員會報道；披露材料。自2022年1月1日起，本公司已根據《交易法》或《證券法》(簡稱《美國證券交易委員會報告》)，根據適用情況，及時向證監會提交或提交所有表格、聲明、證書、報告和文件。截至向委員會提交報告時(或者，如果在本協議日期之前提交的文件修訂或取代，則在提交之日)，每份美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且截至提交時，沒有任何 美國證券交易委員會報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實 或陳述其中的陳述所必需的重要事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(H) 財務報表。截至其各自的提交日期，財務報表(包括任何相關附註)包含或以引用方式併入美國證券交易委員會報告中：(I)在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)，以及適用的委員會公佈的規則和條例，(Ii)根據 公認會計準則編制(此類財務報表附註中可能指明的除外，或在未經審計的財務報表的情況下，根據委員會表格10-Q允許的 )編制，及(I)未經審核財務報表不得包含附註，並須遵守正常的 及經常性年終調整(br}及經常性年終調整，而該等調整在金額上並不合理地預期為重大)應按一致基準應用，除非其中另有註明，及(Iii)在所有重大方面，本公司於有關日期的綜合財務狀況 及本公司所涵蓋期間的經營業績及現金流量 均屬公允列示。除於本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中明確披露外，本公司的會計方法或原則並無重大變動，須根據公認會計原則在本公司的財務報表中披露。除(I)在本協議日期前提交的美國證券交易委員會報告中所載的本公司合併財務報表外，(Ii)本公司與Lennart Olsson 於2023年2月22日簽訂的某項諮詢協議(下稱“Lennart Olsson協議”)，(Iii)本公司與拉登堡塔爾曼有限公司於2022年10月6日訂立的該等協議(下稱“拉登堡協議”)，及(Iv)本協議所附附表3.1(H)截至本協議日期，自該等財務報表公佈之日起，本公司並無產生任何或有負債，但在正常業務過程中產生的負債除外，而個別或整體而言，該等負債並無或將合理地預期 不會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司的賬簿及其他財務記錄 在各重大方面均屬真實及完整。

(I)獨立會計師。Marcum LLP已認證本公司的某些財務報表並就美國證券交易委員會報告中包含的經審計財務報表交付報告 ，自2014年以來，即本公司聘用之日 以來，一直是(I)註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)節)，(Ii)據本公司 所知，根據交易法S-X法規的含義，關於本公司的“獨立”；及(Iii) 據本公司所知，遵守《交易所法》第10A節(G)至(L)以及證監會和公共會計監督委員會在此項下頒佈的規則和條例。

(J) 未作某些更改。除附表3.1(J)所載者外，自2022年12月31日起至本協議日期止，除任何逐步減少活動外，(I)本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、營運狀況(財務或其他)、營運結果或前景(財務或其他方面)並無重大不利變化或重大不利發展，及(Ii)合併協議擬進行的交易(包括股息、除CVR分派及任何追趕股息(定義見合併協議)及任何清盤活動外，本公司及其任何附屬公司並無(X)宣派或支付任何股息、(Y)在正常業務範圍以外個別或合共出售任何重大資產，或(Z)於正常業務範圍以外個別或合計有重大資本開支。本公司或其任何附屬公司均未根據任何破產法採取任何步驟尋求保護 本公司亦無任何知情或理由相信其債權人有意啟動非自願破產程序 或實際知悉任何會合理導致任何該等債權人提出該等破產程序的事實。本公司及其附屬公司於本協議日期並非於本協議日期生效，而本公司及其附屬公司於本協議日期並非於本協議日期生效，在本協議預期於每次完成時進行的交易生效後，將不會(定義見下文)無力償債。就本第3.1(J)節而言，“破產”是指， 就任何人而言，(I)該人的資產目前的公允可出售價值低於支付該人的全部債務所需的金額，(Ii)該人無法償還其從屬、或有的債務或其他債務， 當該等債務和債務變為絕對和到期時，(Iii)該人士擬招致或相信將會招致其無力償還的債務，而該等債務將於該等債務到期時超出其償還能力，或(Iv)該人士擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務 ，因為該業務現正進行及擬進行。

(K) 訴訟。截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前並無針對本公司或其任何董事及高級職員的書面威脅，質疑交易文件的有效性或本公司訂立交易文件或完成擬進行的交易的權利 。於本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前並無任何針對本公司或任何附屬公司或其任何董事及高級管理人員的書面威脅，但涉及(A)爭議金額不超過100,000美元及(B)不尋求實質強制令或其他非金錢 濟助的任何 行動除外。

(L)辦理業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司註冊證書、本公司任何已發行系列優先股指定證書或章程或其組織章程或細則下的任何條款或違約。除本協議所附附表3.1(L)所述外，自本協議之日起，(I)本公司或其任何子公司均未違反適用於本公司或其子公司的任何判決、法令或命令或 任何法規、條例、規則或規定，本公司或其任何子公司在開展業務時均不會違反前述任何規定，但可能發生的違規行為除外， 這些違規行為將不會對公司或其子公司產生重大不利影響。及(Ii)在不限制前述條文的一般性的情況下，除美國證券交易委員會報告所披露的外，本公司並無違反納斯達克的任何規則、規例或 要求，亦不知悉任何事實或情況會合理地導致納斯達克在可預見的將來將普通股摘牌或停牌。除本協議所附附表3.1(L)所載者外，本公司及其附屬公司擁有由適當政府主管當局簽發的所有證書、授權及許可證，以 經營其目前經營的各自業務所需，但如未能持有該等證書、授權或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且截至本協議日期 ，本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟的書面通知。

(M) 資產所有權。本公司及其附屬公司各自擁有且對在其業務或營運中使用或持有或看來由本公司擁有的所有有形財產或有形資產及設備擁有良好及可出售的所有權，或如屬租賃物業及資產，則擁有有效的租賃權益，包括(I)反映於財務報表的所有有形資產(包括其相關附註及附表)，包括(I)反映於財務報表的所有有形資產(包括其相關附註及附表)，及(Ii)反映於本公司賬簿及記錄內的本公司擁有的所有其他有形 資產。所有該等資產均由本公司或其任何附屬公司擁有，或(如屬租賃資產)由本公司或其任何附屬公司租賃，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

(N) 保險。本公司及其子公司均由公認的、財務穩健且信譽良好的機構為其投保 保單，保單金額和免賠額以及承保的風險通常被視為足夠且適用於其業務，包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的盜竊、損壞、破壞行為和地震，以及承保本公司及其子公司產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的保單 。

(O) 與附屬公司和員工的交易。除本協議所附附表3.1(O)或美國證券交易委員會報告所載事項外， 自本公司於2022年向美國證券交易委員會提交上一份委託書之日起至本協議日期止，並無 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項規定須由本公司報告的事件。

(P) 公司的會計系統。除附件附表3.1(P)所述外，本公司及其各附屬公司 製作並保存準確的賬簿和記錄，維持披露控制和程序以及財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15和15d-15所界定的)，足以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；以及(V)美國證券交易委員會報告中以可擴展的 商業報告語言編制的互動數據公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(Q) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的適用條款。

(R) 無註冊。假設買方在本協議第3.2節中所作的陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售股份不需要根據證券法進行登記 。

(S) 一定的費用。任何個人或實體均不會因本協議預期進行的交易而對本公司或買方擁有任何有效的權利、 權益或對本公司或買方提出的任何佣金、手續費或其他賠償要求。除《拉登堡協議》規定的付款外。 買方不承擔任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用(S)的義務。對於與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，公司應賠償、支付買方並使其不受損害。

(T) 公司不是“投資公司”。根據修訂後的《1940年投資公司法》，本公司不會，也不會在收到股份付款後立即註冊為“投資公司”。

(U) 登記權。除買方外，如美國證券交易委員會報告所述或合併協議預期，除買方外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記，但目前已在向證監會備案的有效登記聲明中登記的證券除外。

(V) 列出和維護要求。除附表3.1(V)所載者外，(I)本公司的普通股 已根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無根據交易所法令採取旨在終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何監察委員會正考慮終止該等登記或上市的通知，及(Ii)本公司在所有重大方面均遵守適用於本公司的主要交易市場的規則及規例。

(W) 披露。本公司確認，據本公司所知，其高級管理人員或董事 或代表其或他們行事的任何其他人士均未向買方或其各自的代理人或律師提供其認為構成重大非公開信息的任何信息 ，除非交易文件的存在、條款和條款以及本協議項下的擬議交易可能構成該等信息，所有這些信息將由本公司按照本協議第4.4節的規定在新聞稿中披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。

(X) 無集成產品。假設買方在第 3.2節中陳述和擔保的準確性，並且除根據合併協議發行的股本外，本公司、其附屬公司、據本公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何人士在過去六個月內的任何時間 均未直接或間接：在下列情況下提出要約或出售任何公司證券或徵求任何購買證券的要約： 在下列情況下：(I)取消根據證券法法規D的登記豁免與本公司在此預期的要約和出售股份有關的豁免，或(Ii)使根據交易文件進行的股份要約與本公司先前的要約整合，以達到任何適用法律、法規或股東批准條款的目的，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則和規定。

(Y) 税務事宜。本公司及其各附屬公司均已根據適用法律(考慮到其任何適用範圍的延伸)及時提交所有由本公司提交或與其有關的所有所得税申報表及所有其他重要税項 報税表。 所有此等報税表在所有重大方面均屬正確及完整，並已按所有適用法律實質上遵守而擬備。除不具實質性的例外情況外，在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局從未提出本公司或其任何附屬公司須由該司法管轄區課税的申索。本公司及其各附屬公司應付及拖欠的所有重大税項(不論是否在任何 報税表上顯示)均已按時繳交。由於財務報表(包括相關附註及附表)的日期已納入(或以參考方式併入)《美國證券交易委員會》報告，本公司或其任何附屬公司概無就正常業務過程以外的税項 承擔任何重大責任。

(Z) 無一般徵集。本公司或據本公司所知，任何代表本公司行事的人士 均未以任何形式的一般招股或一般廣告方式發售或出售任何股份。

(Aa){br]反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、附屬公司或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何非美國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司的聯屬公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Bb) 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合《美國愛國者法案》、《1970年銀行保密法》(經修訂)、 所有司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的財務記錄和報告要求； 截至本協議簽訂之日，涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構，或涉及本公司或其子公司的任何仲裁員或非政府機構，均未 就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，未受到威脅。

(Cc) OFAC。本公司或其子公司，或據本公司所知，其各自的關聯公司、董事、高級管理人員或公司或其子公司的任何代理人或員工均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁；本公司 不會直接或間接使用擬發行股份所得款項，或借出、出資或以其他方式 向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項，以資助由該等當局實施或執行制裁的任何人士的活動，或與任何國家或地區(目前為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮及烏克蘭的克里米亞地區)的制裁有關的活動。

(Dd) 對買方購買股份的確認。本公司確認並同意，買方就本協議及其他交易文件及據此擬進行的 交易而言，僅以公平的買方身份行事。本公司進一步確認，買方並非就本協議及其他交易文件及擬於此進行的交易 擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受信人，而買方或其任何代表或代理人就本協議及其他交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見 僅屬買方購買股份的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(Ee) 本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱股份價格的行動，以協助出售或轉售股份或以其他方式出售股份，且並無採取任何直接或 間接違反交易所法令下的M規則的行動。

(Ff) 臨牀數據和法規遵從性。除本報告所附附表3.1(Ff)所述外，美國證券交易委員會報告中所述的臨牀前試驗、臨牀試驗和其他研究(統稱為“研究”)或其結果被提及的其他研究在所有實質性方面均按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序進行；對此類研究結果的每一描述在所有實質性方面都是準確和完整的，並公平地呈現了來自此類研究的數據；本公司及其子公司已提交美國衞生部食品和藥物管理局、公共服務部或其任何委員會或任何其他美國或非美國政府或藥品或醫療器械監管機構、 或醫療機構機構審查委員會(統稱為監管機構)所要求的所有申請並獲得所有批准；截至本 協議日期，本公司或其任何子公司均未收到監管機構的任何通知或函件， 要求終止、暫停或修改美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗；且本公司及其子公司各自已運營，目前在所有重大方面都遵守監管機構的所有適用規則、 法規和政策。

(Gg) 沒有取消資格的事件。除規則506(D)(2)(Ii)或(D)(2)(Ii)或(D)(3)所適用的取消資格事件外，證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於本公司或據本公司所知的任何承保人員 (定義見下文)。“受保人”指根據證券法頒佈的第506條所指的本公司為“發行人”的任何人，指第506(D)(1)條第一款所列的任何人。除根據拉登堡協議支付任何款項外，本公司並不知悉任何人士(任何受保障人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)就根據本協議出售股份而招攬買方的報酬 。

(Hh) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是證券法第144(I)(1)條規定的發行人或受其約束的發行人。

3.2買方的陳述和保證。買方特此向本公司作出如下聲明並保證，自本合同之日起及截至 每個截止日期：

(A)組織；權力機構。買方是一個適當組織起來的實體，根據其組織的 司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，具有必要的有限責任公司權力和授權，以訂立和完成適用交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議項下和本協議項下的義務。 買方簽署和交付本協議以及履行本協議所設想的交易，已得到所有必要的有限責任公司或買方其他適用類似行動的正式授權。 買方參與的每一項交易文件均已由買方正式簽署。且當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清算 或與債權人權利和補救措施的執行或一般影響債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律或一般適用的其他衡平法原則的限制。

(B) 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與買方所屬的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法)，以上第(Ii)款和第(Iii)款除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為的 此類衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性的 不利影響。

(C)投資意向。

(I) 買方理解該等股份為“受限證券”，並未根據證券法或任何適用的美國州證券法進行登記，並以本金的身份收購該等股份，而非違反證券法或任何適用的美國州或其他證券法，以期或 分銷或轉售該等股份或其任何部分。提供, 然而，在此聲明中，買方不同意在任何最短時間內持有任何股份 ，並保留在符合本協議和註冊權協議規定的情況下， 根據《證券法》下的有效登記聲明，或在豁免此類登記的情況下，按照適用的美國聯邦、州和其他證券 法律，在任何時候出售或以其他方式處置全部或任何部分股份的權利。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。

(Ii) 買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解，以將任何股份(或其衍生證券)分銷或 將任何股份(或其衍生證券)分銷予或透過任何個人或實體； 買方並非根據交易所法令第15條註冊經紀-交易商，亦非從事要求 必須如此登記為經紀-交易商的業務的實體。

(D) 買方身份。在向買方提供股票時，買方是證券法下第501(A)條規定的“經認可的投資者”，在本文件發佈之日也是如此。

(E) 一般性徵求意見。據買方所知，買方並不是因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關股份的廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般廣告上發表廣告、文章、通告或其他通訊而購買股份。

(F) 買方的老練。買方(不論單獨或連同其代表)具備在商業及財務事務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於股份的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方能夠承擔股票投資的經濟風險，而且目前能夠承擔此類投資的全部損失。買方進一步承認， 股票沒有交易市場。

(G) 獲取信息。買方承認，它已有機會審閲美國證券交易委員會的報告，並已獲得 (I)有機會就股份發行的條款和條件以及投資於股份的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司和子公司及其各自的財務狀況、運營結果、業務、物業、 管理和前景的 信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可在不需付出不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，以便就有關投資作出明智的投資決定 。此類調查或買方或其代表進行的任何其他調查均不應修改、修改或影響買方依賴美國證券交易委員會報告以及交易文件中所載公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。買方已徵詢其認為就其收購股份作出知情決定所需的會計、法律及税務意見。

(H) 某些交易活動。除就本協議擬進行的交易外，自本公司或任何其他人士就本協議擬進行的交易與買方 首次接觸以來，買方或買方的任何 關聯公司均不會(X)知悉擬進行的交易、(Y)擁有與買方的投資或交易有關的酌情權或股份、或與買方的投資有關的信息，包括與 股票有關的信息，以及(Z)須接受買方對該等關聯公司的投資或交易(統稱為， “交易聯屬公司”)直接或間接，亦無任何人士代表或根據與買方或交易聯屬公司的任何諒解 進行或同意進行任何本公司證券的買賣(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空)。儘管有上述規定，如果買方 和/或交易關聯公司是單獨或共同管理的多重管理的投資銀行或工具，獨立的投資組合 經理管理買方或交易關聯公司資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方或交易關聯公司資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接 瞭解，則上述陳述僅適用於由投資組合經理管理的、 知道本協議所設想的融資交易的資產部分。除本協議當事一方的其他人士，以及買方的代表或代理人，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於確定可供借入的可用股份的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(I) 經紀人和尋找人。任何人士均不會因本協議擬進行的交易而擁有任何有效權利、權益，或根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，向本公司或買方索償任何佣金、手續費或其他賠償。買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何費用索賠均不承擔任何義務，這些費用均屬於本第3.2(I)條規定的類型 可能與本協議或交易文件預期的交易相關的到期費用。

(J) 獨立投資決定買方已根據交易文件獨立評估其決定購買股份的優劣，買方確認其在作出該決定時並無依賴任何其他買方業務的意見 及/或法律顧問。買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提供的與購買股份有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。 買方已諮詢其全權酌情認為必要或適當的法律、税務和投資顧問 。

(K) 依賴豁免。買方明白，根據美國聯邦和州證券法的登記要求，向其提供和出售的股票必須獲得特定豁免，本公司在一定程度上依賴買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守本協議所載的聲明、擔保、協議、確認和諒解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購股份的資格。

(L) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股份或對股份投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦沒有就股份發售的優點作出任何推介或背書。

(M) 規則M買方知道，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於買方出售股份和其他與股份有關的活動。

(N) 受益所有權。買方在交易結束時購買可向其發行的股份，不會導致買方 (單獨或連同買方在向證監會提交的涉及本公司證券的公開文件中已確定或將確定自己是 “集團”的一部分的任何其他人士)收購或獲得 權利，以獲得超過19.99%的普通股已發行股票的實益所有權或在交易後假設該等結束將發生的公司的投票權 。買方目前並不打算單獨或 連同其他人士向證監會提交公開文件，披露其已(或連同該等其他人士)因該等結算(與其或其當時擁有或有權收購的本公司任何其他證券相加)而取得或取得取得權利，實益擁有權超過19.99%的已發行普通股或本公司的投票權(交易後假設每宗結算均已發生)。

(O) 居住。買方的住所(如果是個人)或作出有關 股票的投資決定的辦公室(如果是實體)位於本協議簽名頁上買方姓名下方的地址。

公司和買方確認並同意，除本條款III和交易文件中明確規定的交易外，本協議任何一方均未就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保。

第四條當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A)遵守法律。儘管第IV條有任何其他規定，買方承諾，只有在符合證券法的規定和要求的有效登記聲明的情況下，或根據證券法登記要求的現有豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中，以及在符合任何適用的美國州和聯邦證券法的情況下，買方才可以 出售股份。有關股份的任何轉讓，除(I)根據有效的註冊説明書，(Ii)向本公司轉讓，(Iii)根據第144條(提供買方 向公司提供證券可根據該規則出售的合理保證(如適用，以賣方和經紀人代表函的形式)或(Iv)關於4.1(B)節所述的善意質押，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的律師的意見，並可合理地接受公司的意見，其形式和實質應令公司合理滿意。大意是，此類轉讓 不需要根據證券法登記此類轉讓股份。作為轉讓的一項條件，任何該等受讓人應 書面同意受本協議及登記權協議的條款約束，並享有買方根據本協議及登記權協議就該等轉讓股份而享有的權利。

(B) 傳説。證明股票的證書和賬簿報表應載有任何州的“藍天”法律所要求的任何圖例和實質上如下形式的限制性圖例：

本證書所代表的與本確認書相關的證券尚未根據修訂後的1933年證券法或美國任何州的證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、要約出售、質押、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)適用證券法規定的證券的有效登記聲明，或(B)持有者選擇的律師的意見，以令公司和轉讓代理合理滿意的形式表明，根據ACT，此類登記不是必需的，或(Ii)除非提出、出售、質押、質押或轉讓給公司，或根據ACT規定的登記要求的可用豁免，包括但不限於，如果根據上述ACT規則144或規則144A出售或有資格出售。儘管有上述規定，證券 可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

本公司確認並同意，買方可根據符合真實保證金貸款的真實保證金協議，不時質押及/或授予與適用證券法有關的部分或全部傳奇股份。此類質押不須經本公司批准或同意，且質權人、擔保方或質押人的法律顧問不需要就質押提供法律意見，但在質押的買方受讓人違約後發生轉讓或喪失抵押品贖回權的情況下，則需要法律意見。此類質押不需要通知，但買方的受讓人應立即通知公司任何後續的轉讓或止贖。買方 承認，本公司不對與任何股份有關的任何質押或授予任何股份的任何擔保權益，或買方與其質權人或擔保人之間的任何協議、諒解或安排負責。在買方承擔適當費用的情況下，本公司將簽署並交付股份質權人或有擔保股份方 可能合理要求的與股份質押或轉讓相關的合理文件，包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書 附錄，以適當修訂其項下的出售股東名單。買方確認並同意，除第4.1(C)節另有規定外， 受第4.1(B)節所述質押或擔保權益約束的任何股份應繼續沿用第4.1(B)節規定的圖例，並受第4.1(A)節規定的轉讓限制的約束。

(C) 圖例刪除。在買方提出要求後，公司收到買方律師的意見，令公司合理地 滿意，表明證券法和適用的州證券法律不再需要此類圖例，公司應根據本協議的條款，立即安排將圖例從任何股票的任何股票的任何證書或記賬賬户中刪除，並向買方交付或安排交付代表股票的新證書(S)或轉讓代理的聲明，其中顯示不受所有限制性和其他圖例的股票的賬簿記項，或者，在 買方的請求下，通過DWAC轉賬到買方的帳户。買方特此同意，根據第4.1(C)節刪除限制性圖例是基於本公司相信買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或適用的豁免出售 任何此類股票。

(D) 確認。本協議項下的買方承認其根據證券法承擔的主要責任，因此，在未遵守證券法要求的情況下， 不得出售或以其他方式轉讓股份或其中的任何權益。在 註冊説明書仍然有效期間，本協議項下的買方可根據註冊説明書所載的分派計劃 出售股份，如果這樣做，將遵守該計劃和相關招股説明書的交付要求 ，除非獲得豁免。買方同意，如果本公司在任何時候以書面形式通知其登記轉售股份的登記聲明無效或該登記聲明中包括的招股説明書不再符合證券法第10條的要求，買方將不會出售該等股份 ，直到公司通知買方該登記聲明有效或該招股説明書符合證券法第10條的規定為止，除非買方能夠並確實這樣做：根據證券法第5節的登記要求獲得可獲得的豁免 出售此類股票。本公司和轉讓代理及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理均可依賴本4.1(D)款，本條款下的買方將賠償和保護每個此類人員免受本4.1(D)款的任何違反或違反。

4.2資料的提供。為使買方能夠根據規則第144條出售股份，在報告期內，公司應盡其商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司根據交易所法案於本規則日期後須提交的所有報告。在報告期內，如本公司無須根據交易所法案提交報告，本公司將根據規則144(C)編制及向買方提交報告，並根據規則144(C)公開買方根據規則 144出售股份所需的資料。

4.3整合。本公司不得出售、要約購買或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)與股份的要約或出售進行談判，其方式要求根據證券法登記向買方出售股份，或根據任何交易市場的規則和規定將股份與要約或股份的出售合併，以使其在結束此類其他交易之前需要股東批准，除非在隨後的交易結束之前獲得股東批准；提供, 然而，，本第4.3條並不限制本公司根據合併協議發行股本的權利。

4.4證券法披露；公示。截至紐約時間上午9：00，即本協議生效日期後的交易日，本公司應發佈新聞稿(“新聞稿”)，披露擬進行的交易的所有重大條款。 在紐約市時間下午5：30或之前，即緊隨本協議簽署後的第四個工作日，公司將向委員會提交最新的8-K表格報告，描述交易文件的條款(並將重要交易文件(包括但不限於本協議和 註冊權協議)作為該當前報告的8-K表格的證物)。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方或買方的關聯公司的名稱，或將買方或買方的關聯公司的名稱包括在提交給證監會(註冊聲明除外)或任何監管機構或交易市場的任何新聞稿或文件中。除非(I)美國聯邦證券法要求(A)註冊權協議計劃的任何註冊聲明或(B)向委員會提交最終交易文件(包括其簽名頁) 和(Ii)在法律要求披露的情況下，委員會工作人員或交易市場法規要求，在這種情況下，公司應向買方提供本款第(Ii)款允許的此類披露的事先書面通知。 在新聞稿發佈後，買方不得擁有任何材料，從公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理收到的未在新聞稿中披露的非公開信息 。買方承諾，在本協議擬進行的交易必須由本公司公開披露(如第4.4節所述)之前，買方將對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密；提供, 然而，， 買方可向買方的代表或代理人披露任何信息，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問。此外，自新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效果。

4.5反收購條款。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就買方是特拉華州一般公司法第203條下的“有利害關係的股東”或買方 僅因收到交易文件下的股份而被視為觸發任何毒丸或反收購計劃或安排的條文而提出或執行任何索賠。

4.6非公開信息。除交易文件(包括本協議)擬進行的交易的重大條款和條件，或任何適用的證券法明確要求外，本公司承諾並同意，在未經買方明確書面同意的情況下，本公司或代表其行事的任何其他人均不會向買方或其代理人或律師提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息。 除非在此之前，買方應已簽署關於該等信息的保密和使用的書面協議。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時應依賴上述公約。

4.7收益的使用。本公司將出售本協議項下股份所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

4.8主板市場上市。本公司應按主要交易市場要求的時間及方式，準備及 向該主要交易市場提交涵蓋所有股份的額外股份上市申請，並應在商業上 作出合理努力，採取一切必要步驟，使所有股份在其後儘快獲批准於主要交易市場上市。

4.9表格D。公司同意按照D規則的要求，及時提交有關股份的表格D。

4.10賣空和成交後保密。買方不得，也不得促使其交易關聯公司在本協議生效之日起至(I)根據第4.4節的要求和説明首次公開宣佈本協議擬進行的交易，或(Ii)本協議完全終止的期間內，直接或間接參與本公司證券的任何交易(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空交易)。買方承諾，在本協議擬進行的交易按第4.4節所述由公司公開披露之前，買方將對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。提供, 然而，，任何信息都可以向買方的代表或代理人披露，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問。

儘管 如上所述，買方在此作出任何聲明、保證或承諾，在本協議擬進行的交易首次公開宣佈(如第 4.4節所述)之後，不會從事公司證券的賣空活動。提供, 然而，，買方同意在報告期內不會進行任何淨賣空(定義見下文) 。就本第4.10節而言，買方的“淨賣空”是指在買方持有的普通股(定義見下文)中沒有等值的抵銷多頭頭寸的情況下， 買方標記為賣空的普通股出售。就本第4.10節而言，“等值的普通股多頭頭寸”就買方而言，是指(A)由買方擁有的、(B)可在轉換、交換或行使股份以及買方當時持有的任何其他期權或可轉換證券(如果有的話)後可發行的所有普通股，而不影響其中規定的轉換、交換或行使的任何限制。儘管有上述規定，倘若買方於初始註冊聲明生效日期 前已根據規則144出售股份，而本公司未能於該等出售結算日期 前交付無傳奇的股票(假設該等股票是買方所要求的，且符合第4.1(C)項 中有關刪除傳奇的規定)，則本第4.10節的條文並不禁止買方為交付普通股以結算該等出售而進行淨賣空 。買方理解並承認，委員會目前的立場是，將轉售登記聲明生效前建立的空頭頭寸用此類登記聲明中包含的股票回補將違反證券法第5節，如1997年7月由公司財務司首席法律顧問辦公室彙編的《公開電話口譯手冊》A節下第65項第5節所述。

第 條第 條初始成交的先決條件

5.1買方購買股份的義務之前的條件。買方在初始成交時收購 初始成交股份的義務取決於買方在初始成交日期或之前滿足以下各項條件，買方可免除這些條件中的任何一個：

(A) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於作出日期及初始成交日期在各方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，但截至指定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確，但在 個別情況下，或整體而言，如未能如此真實及正確，則不會合理地預期會產生重大不利影響 (並不影響其中所提及的任何重大不利影響或其他重大限制)。

(B) 業績。本公司應已在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在初始成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C) 沒有禁令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令均不得生效，任何政府當局也不得頒佈、訂立、頒佈、執行或被視為適用法律，禁止或非法完成本協議所述的交易。

(D) 最初的公司交付成果。公司應已按照第 2.3(A)節的規定交付公司的初始交付成果。

(E)合併。合併協議(定義見合併協議)所載於完成交易前的所有條件(定義見合併協議)(經不時修訂)須已獲滿足或獲豁免(惟按其性質須於完成交易時滿足的條件除外(定義見合併協議)，包括向本公司支付初步認購額)。

5.2公司履行義務的前提條件。公司在初始成交時發行初始成交股票的義務取決於在初始成交之日或之前滿足以下 條件，公司可免除其中任何條件：

(A) 陳述和保證。本協議所載買方的陳述和保證應在作出之日和初始成交日期在所有重要方面都真實和正確 (但有關重要性的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但截至特定日期作出的陳述和保證除外。

(B) 業績。買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在初始成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C) 沒有禁令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令均不得生效，任何政府當局也不得頒佈、訂立、頒佈、執行或被視為適用法律，禁止或非法完成本協議所述的交易。

(D) 最初的買方交付成果。買方應已按照第 2.3(B)節的規定交付了最初的買方交付成果。

(E)合併。合併協議(定義見合併協議)所載於完成交易前的所有條件(定義見合併協議)(經不時修訂)須已獲滿足或獲豁免(惟按其性質須於完成交易時滿足的條件除外(定義見合併協議)，包括向本公司支付初步認購額)。

第六條第二次結案的先決條件

6.1買方購買股份的義務的先決條件。買方在第二次成交時獲得第二次成交股份的義務取決於買方在第二個 成交日或之前滿足以下每一條件，買方可(僅就其本身)免除其中任何條件：

(A) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於作出日期及第二個截止日期時，於各方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，但截至指定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確，但在 個別情況下，或整體而言，如未能如此真實及正確，則不會合理地預期會產生重大不利影響 (並不影響其中提及的任何重大不利影響或其他重大限制)。

(B) 業績。本公司應已在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在第二次成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C) 沒有禁令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令均不得生效，任何政府當局也不得頒佈、訂立、頒佈、執行或被視為適用法律，禁止或非法完成本協議所述的交易。

(D) 第二公司的交付成果。公司應已按照第2.3(C)節的規定交付第二批公司交付的產品。

6.2公司履行義務的前提條件。本公司有義務在第二次成交時發行第二次成交股票，但須在第二次成交當日或之前履行令本公司滿意的下列 條件，其中任何條件均可由本公司免除：

(A) 陳述和保證。本協議所載買方的陳述和保證應在作出之日和第二個截止日期時在所有重要方面都真實和正確 (但有關重要性的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除了截至特定日期作出的陳述和保證。

(B) 業績。買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在第二次成交時或之前履行或遵守的所有協議和契約。

(C) 沒有禁令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令均不得生效，任何政府當局也不得頒佈、訂立、頒佈、執行或被視為適用法律，禁止或非法完成本協議所述的交易。

(D) 第二個買方交付成果。買方應已按照第 2.3(D)節的規定交付第二批買方交付的貨物。

(E)選舉公告。本公司應在初始截止日期六個月 週年紀念日或之前，根據本協議條款收到有效的選舉通知。

第七條其他

7.1費用和開支。公司和買方應各自支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費、印花税及其他因向買方出售及發行股份而徵收的税項及關税。

7.2整個協議。交易文件及其展品和附表包含雙方對本協議標的的完整理解 ，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和時間表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述。 在每次交易結束時或之後，公司和買方將不作進一步考慮，簽署並交付其他 可能合理要求的其他文件，以使交易各方的意向具有實際效力 文件。

7.3通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達，或者如果是通過電子郵件或其他方式在書面確認收到後通過電子郵件發送，(B)如果通過認可的次日快遞使用次日服務遞送，則在發貨日期之後的第一個交易日 ，或(C)在 確認的收據或郵寄日期後的第五個交易日(如果通過掛號信或掛號信遞送)、要求的回執 、預付郵資的日期(以較早的時間為準)發出。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事人書面指定的其他指示 接收通知：

或 由該人以相同方式在下文中以書面指定的其他地址。

7.4修正案；豁免；不作額外考慮。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂 ，除非在書面文書中由公司和買方簽署(如果是修訂)，或者如果是放棄，則由尋求強制執行任何此類豁免的一方 簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

7.5建造。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為 各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。為免生疑問，如未進行第二次收市，“股份”指首次收市時發行的股份，如果及之後進行第二次收市，則“股份”合計分別指首次收市及第二次收市時發行的股份及第二次收市股份。任何列於本協議附件或母公司披露函件(定義見合併協議)的附表所載的任何資料，應視為適用於該等資料在披露表面上合理地明顯與該等資料相關的本協議的每一節或小節，並對其作出限定。

7.6繼任者和分配者。本協議的規定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人有利，並對其具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方按照交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，提供該受讓人 應書面同意就轉讓股份受適用於 “買方”的本協議條款和條件的約束。

7.7第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人的利益，而不是為了他們的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

7.8適用法律。本協議以及因本協議或本協議預期進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

7.9提交司法管轄區。雙方不可撤銷地同意，任何一方或其關聯公司對其他任何一方或其關聯公司提起的、因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並作出裁決；提供如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則可以向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起任何此類法律訴訟或訴訟。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或訴訟，每一方在此均不可撤銷地接受前述法院對其自身及其財產的管轄權。各方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在特拉華州上述法院除外，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方進一步同意，本協議規定的通知 應構成充分的法律程序文件送達，雙方進一步放棄關於此類程序文件不充分的任何論點。 雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯的方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，(A)因任何原因而聲稱其本人不受特拉華州法院的管轄，(B)該財產或其財產不受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)和 (C)(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。

7.10放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

7.11生存。在適用訴訟時效的規限下，本協議所載的陳述、保證、協議及契諾在每次成交及股份交付後繼續有效。

7.12執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名頁為其原件的效力相同。

7.13可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試 商定一項有效且可執行的條款，作為對其的合理替代，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。

7.14撤銷權和撤銷權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文 )，但只要買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利。

7.15股份置換。如果證明任何股票的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司 可以簽發或安排發行新的證書或文書，以代替和取代該證書或文書，或者作為替代和替代，但只能在收到本公司和轉讓代理對該遺失、被盜或銷燬的合理滿意的證據，並由其持有人簽署關於該事實的慣常遺失證書宣誓書和協議 以賠償公司和轉讓代理與其相關的任何損失並使其不受損害的情況下。如果轉讓代理要求，轉讓代理所要求的形式和金額的保證金。在這種情況下申請新的證書或文書的申請人還應支付與發行該等置換股票相關的任何合理的第三方費用。如果證明任何股份的證書或文書因損壞而被要求更換，本公司可要求交付該損壞的證書或文書，作為發行更換證書或文書的先決條件。

7.16補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反前述語句所述義務而造成的任何損失，特此同意，在任何要求具體履行此類義務的訴訟中(與臨時限制令的訴訟除外)，放棄法律補救就足夠的抗辯。

7.17預留付款。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件項下的權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被 追回、被 返還或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

7.18股票數量和價格的調整。除股票股息和追趕股息(各自定義見合併 協議)和CVR協議預期的任何其他發行、派息或分派(定義見合併協議)外，在 發生以普通股股份(或可轉換為或使其持有人有權直接或間接獲得普通股股份的其他證券或權利)、合併或其他類似 資本重組或事件的任何股票拆分、拆分、股息或分派時，任何交易文件 中提及的股份數量或每股價格均應被視為已進行修訂，以適當説明此類事件。

7.19終止。本協議終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，且本協議項下各方的所有權利和義務應終止，任何一方不再對此承擔任何進一步的責任，前提是：(A)本協議各方共同書面同意終止本協議；或(B)合併協議根據其條款終止的日期和時間；但條件是：(I)本協議的任何條款均不解除任何一方在終止前對本協議的任何故意違反行為的責任，各方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害，以及(Ii)本協議‎第七條的規定在本協議的任何終止後仍然有效並無限期繼續。合併協議終止後，公司應立即通知買方合併協議終止。為免生疑問，買方如未能按照第2.2(A)節的規定完成第一次關閉或第二次關閉，均為故意違約。

7.20豁免潛在的利益衝突。買方和本公司承認Gibson，Dunn&Crutcher，LLP(“Gibson Dunn”)可能曾代表或目前可能代表買方。在陳述過程中，Gibson Dunn可能 獲得了與買方有關的機密信息。買方和本公司承認Gibson Dunn在本次交易中僅代表本公司。通過簽署本協議，買方和公司特此放棄已經或可能因吉布森·鄧恩代表該等人士和實體而產生的任何實際或潛在的利益衝突，並表示其已有機會就給予本豁免一事與獨立律師進行磋商。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本《股票購買協議》已由各自的授權簽字人在上述日期正式簽署，特此奉告。

[股票購買協議的簽名頁]

[股票購買協議的簽名頁]

附件 A：買方承諾表

展品：

A： 註冊權協議格式

B-1： 初始成交股票證書調查問卷

B-2： 第二次收盤股票證書調查問卷

C： 合併協議

附件 A

採購商承諾表

附件 A

登記權協議格式

附件 10.2

附件B-1

初始 成交股票證書調查問卷

根據《協議》第2.3(B)(Iv)節，請向我們提供以下信息：

展品：B-2

第二份收盤股票證書問卷

根據《協議》第2.3(D)(Iii)節，請向我們提供以下信息：

附件

合併 協議

附件 2.1

附件 D

插圖 匯率的計算

[* * *]

附件 E

或有價值權利協議格式

本 或有價值權利協議(本協議)，日期為[_____]，由CohBar、 Inc.、特拉華州一家公司(“上市公司”)簽訂，以及[_____]，作為初始權利代理(如本文所定義)。

獨奏會

鑑於， 公眾公司、美國特拉華州公司及其全資子公司Chimera MergeCo，Inc.(“合併子公司”) 和特拉華州公司(“合併方”)(“合併方”)已於2023年5月22日簽訂協議和合並計劃(“合併方協議”)，根據該協議和條件，合併方將與合併方合併併成為合併方(“合併方”)。合併夥伴作為上市公司(“尚存公司”)的全資子公司在合併中倖存 ;

鑑於，上市公司已同意以符合合併協議; 的股息或分派的方式，向最初為上市公司股東和某些認股權證持有人提供下文所述的或有價值權，以在緊接生效時間之前收購上市公司普通股。

鑑於， 雙方已採取一切必要措施，使在本協議項下發布的或有價值權利成為上市公司的有效義務，並根據其條款使本協議成為上市公司的有效和具有約束力的協議。

現在， 因此，考慮到上述前提和交易的完成，為了所有持有者的比例利益，現相互訂立契約並 商定如下：

文章 1
定義

第 1.1節定義。

大寫的 此處使用但未另行定義的術語具有合併協議中賦予該術語的含義。下列術語的含義如下：

“代理持有人”是指在確定時，持有CVR登記冊所列未清償CVR的至少25%的持有人。

“受讓人” 具有‎第7.5節規定的含義。

“日曆 季度”是指在CVR期間，連續三(3)個日曆月在3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束的連續期間。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“CVR” 指持有人根據本協議獲得CVR付款的或有合同權利。

“CVR 付款”是指CVR從給定的付款中獲得的收益。

“CVR 期間”是指緊隨生效時間之後至截止日期三週年為止的期間。

“CVR 收益”是指上市公司收到的總收益減去所允許的扣除額，減去按照公認會計準則使用的政策、方法、流程和程序編制上市公司最近一次年終財務報表的程度。為免生疑問，對於根據第2.4節付款的任何期間，在允許的扣除額超過毛收入的範圍內，任何超出的允許扣除額應適用於根據第2.4節支付的任何後續付款的毛收入。

“CVR登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

“總收益”是指(A)根據成交日期後六(6)個月內簽訂的任何遺留資產處置協議，在CVR期間實際支付給上市公司的任何現金支付的100%，或(B)根據成交日期後六(6)個月之後、CVR期限屆滿前簽訂的任何遺留資產處置協議，在CVR期間實際支付給上市公司的現金的80%。

“持有人” 指在有關時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。

“遺留資產處置協議”是指上市公司簽訂的任何最終協議，根據該協議，上市公司可以在一次或多次交易中出售、轉讓、許可或以其他方式處置其部分或全部遺留資產。

“遺留資產”是指主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產，包括但不限於公司的CB4211候選藥物和CB5138類似物。

“損失” 具有‎第3.2(F)節規定的含義。

“多數持有人”指登記持有人在任何時候超過登記的CVR總數量的50%的持有人，如CVR登記冊所列。

“通知” 具有‎7.1節中規定的含義。

“公職人員證書”是指上市公司首席執行官和首席財務官以各自公職人員的身份簽署的證書。

“Olsson 協議”是指公眾公司和Lennart Olsson之間於2023年2月22日簽署的特定諮詢協議。

“允許的 扣除額”是指以下各項之和，不重複：

(A) 根據本協議分配CVR或對總收益徵收的任何適用税款(包括任何適用的增值税或銷售税)，以及上市公司或其任何關聯公司應支付的應由上市公司或其任何關聯公司支付的任何所得税或其他税款，如果不是由於公眾公司或其關聯公司已收到或應計的總收益，上市公司或其關聯公司本不會在收到或應計總收益的課税年度 產生的任何税收 提供為了計算上市公司及其關聯公司就總收益產生的所得税， 任何此類所得税應計算如下：(I)在考慮到截至成交日期上市公司或其關聯公司(在合併前擁有)(為免生疑問，不包括 倖存公司)實際可獲得的任何淨營業虧損結轉或其他税收屬性(包括税收抵免)後，(A)在法律允許的最大範圍內，在考慮此類屬性的任何使用限制後抵消此類總收益，包括根據守則第382條或其他適用條款或類似的州、地方或其他税法，以及(B)由國家公認的税務顧問合理確定，以及(Ii)為此目的，假設上市公司及其附屬公司在截止日期後唯一的毛收入項目是毛收入(以及 總收益可計入上市公司或其任何附屬公司的收入中，不遲於包括相應CVR支付的納税年度，並按美國聯邦、州、適用於上市公司及其附屬公司的當地或其他所得税税率 該年度公司及其附屬公司);

(B) 上市公司或其任何附屬公司因與本協議有關或與本協議相關的任何損失(上市公司未能遵守本協議的條款或上市公司在履行本協議方面的疏忽或故意不當行為除外)、任何遺留資產處置協議或由此預期的任何交易，在生效時間後發生的任何損失(定義如下)、任何遺留資產處置協議或由此預期的任何交易，應包括與公眾公司 以顧問、經紀人或類似身份與任何第三方訂立的任何合同或協議有關或涉及處置遺留資產的任何損失， 根據該合同或協議，公眾公司必須因簽訂遺留資產處置協議或收取毛收入而向該第三方支付款項，包括(I)履行本協議或任何遺留資產處置協議，以及(Ii)任何遺留資產處置協議中規定的任何賠償義務；和

(C) 根據奧爾森協議欠Lennart Olsson或應付給Lennart Olsson的任何款項。

“允許的轉讓”是指在持有人去世後(I)通過遺囑或無遺囑的;(Ii)以文書將一個或多個CVR轉讓給 和Intervivos或遺囑信託，其中CVR將在受託人死亡時轉移給受益人;(Iii) 依據具有司法管轄權的法院的命令(例如與離婚、破產或清算有關); (Iv)如果持有人是合夥或有限責任公司，則轉讓合夥或有限責任公司向其合夥人或成員進行的分派(視情況而定)；(V)因法律的實施(包括合併或合併)或與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清盤或終止有關的 (Vi)從代名人支付給代名人的CVR (Vi)從代名人轉給實益擁有人(如果適用，則通過中間人)或 從代名人轉給同一實益擁有人的 ，在每種情況下均由存託信託公司;(Vii) 向公眾公司或其關聯公司;或(Viii)支付。

“個人”指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、非法人團體或組織、信託或其他實體，並應包括任何此等個人的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“上市公司普通股”是指上市公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“權利代理人”是指本協議第一段中指定的權利代理人，直到根據本協議第3條指定了繼任者權利代理人為止，此後的“權利代理人”將指該繼任者權利代理人。

“轉讓”指轉讓、質押、質押、產權負擔、轉讓或其他處置(無論是通過出售、合併、合併、清算、解散、分紅、分配或其他方式)、作出此類轉讓或其他處置的要約，以及每一份合同、安排或諒解，不論是否以書面形式。

文章 2
或有價值權利

第2.1節CVR;的持有者指定權利代理。

(A) 與合併協議擬進行的交易有關，上市公司應以股息的形式向在緊接生效日期前為上市公司股東或持有某些認股權證以收購上市公司普通股股份的人士(“初始CVR分配人”)發行及分派CVR。CVR應在生效時間後的第三個營業日向初始CVR分配人發行和分配；但上市公司應在緊接有效時間之前，不時向持有權證持有人發行和額外分配CVR，以購買上市公司普通股，條件是該等權證持有人根據該等權證的條款有權獲得此類分配。

(B) 根據本協議中規定的明示條款和條件，公共公司特此指定權利代理作為公共公司的權利代理，權利代理在此接受這一任命。

(C) 上市公司可根據其合理酌情決定權扣留(和/或隨後支付)本應根據本協議支付的任何CVR付款的任何部分，以履行其對任何認股權證持有人的義務，根據截至本協議日期尚未結清的任何認股權證的條款，收購上市公司普通股。

第 2.2節不可轉讓。

持有者不得在任何時候轉讓CVR，除非依照允許的轉讓。任何不允許 傳輸的任何嘗試傳輸，全部或部分將從一開始就無效，並且無效。CVR不會在任何報價系統上上市，也不會在任何證券交易所交易。

第 2.3節無證書;註冊;註冊 轉移;地址更改。

(A) 持有人關於CVR的權利和義務僅源於本協議;CVR將不會由證書或其他文書來證明。

(B) 權利代理將維護一份最新的登記冊(“CVR登記冊”)，目的是(I)識別CVR持有人，(Ii)確定持有人對CVR的權利，以及(Iii)登記CVR及其允許的轉讓。 CVR登記冊最初將顯示權利代理人的一個位置，代表向持有人提供的所有CVR。

(C) 在符合‎第2.2節規定的可轉讓性限制的情況下，每份轉讓CVR的請求必須以書面形式提出，並附有權利代理人合理接受的書面轉讓文書，以及作為證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃參與者的擔保機構的簽字擔保(“簽字擔保”)和其他要求的文件，其格式應合理地令權利代理人滿意，並由權利代理人或其持有人或正式指定的法定代表人簽署和填寫。遺產代理人或該持有人的遺屬，合理詳細地陳述與轉讓有關的情況。收到 該書面通知後，權利代理將根據其內部程序合理確定轉讓文書的格式正確，轉讓為允許轉讓，並在表面上符合本協議的其他 條款和條件，將適用的CVR轉讓登記在CVR登記冊上。在CVR登記冊中登記的CVR的所有轉讓將是上市公司的有效義務，表明受讓人享有與轉讓人相同的權利，並有權根據本協議獲得與轉讓人相同的 利益和權利。在CVR登記冊登記之前，CVR轉讓無效，任何未在CVR登記冊上正式登記的轉讓均無效。上市公司不承擔與轉讓或轉讓CVR有關的任何成本和費用(包括任何轉讓税的成本)。

(D) 持有人可以向權利代理提出書面請求，要求更改其在CVR登記冊中的記錄地址。此類書面請求必須由該持有人正式執行。在收到該書面通知後，權利代理人應立即將地址更改記錄在CVR登記冊中。

第 2.4節付款程序。

(A) 不遲於以下四十五(45)天：(I)如果是上市公司在CVR期間實際收到的毛收入，則是上市公司實際收到毛收入的任何日曆季度，以及(Ii)如果是在CVR期限屆滿後收到的毛收入 ，但根據在CVR期限內簽訂的遺留資產處置協議， 在收到CVR期限屆滿後收到的此類毛收入後，公共公司應(I)向權利代理人交付： 一份證書，證明併合理詳細地規定(A)上市公司或其關聯公司在該期間(視具體情況而定)收到的總收益總額(B)該期間的收益總額，包括反映在該收益;中的允許扣除額，以及(C)就該收益向持有人支付的收益(如果有的話)，以及(Ii)向權利代理或權利代理指示交付 ，通過電匯將立即可用的資金 電匯到權限代理指定的帳户的CVR付款總額(如果有)。在收到前述句子中提到的電匯後，權利代理 應立即(無論如何，在十(10)個工作日內)以支票郵寄的頭等郵資預付方式，在適用持有人向權利代理書面指定的時間或通過其他交付方式，向CVR登記冊中規定的每個持有人的地址支付相當於以下乘積的金額：(I)將(A)適用的CVR付款除以(B)當時在CVR登記冊上登記的CVR總數所確定的商數，按(Ii)當時在CVR登記冊上登記在該持有人名下的CVR數量。為免生疑問，上市公司在根據第2.4(A)節交付相關CVR付款(或適用的總收益或CVR收益)並履行本第2.4(A)節規定的上市公司的各項義務後，不再承擔任何責任。

(B) 出於美國聯邦收入和其他適用税收的目的，雙方同意將(I)將CVR的發放視為公共公司向受守則第301條管轄的公共公司股東的財產(而不是公共公司的債務或股權)的分配，以及(Ii)根據本協議賦予持有人的權利，將任何CVR付款作為合同付款，而不是公共公司對公共公司股票的分配(統稱為“意向税收待遇”)。 與預期的税收待遇一致，上市公司將向所有持有者發送或安排發送IRS Forms 1099-DIV，通知他們CVR價值中屬於美國聯邦所得税目的的非股息分配(或上市公司當前或累計收益和利潤範圍內的股息)部分。本協議雙方不會採取任何與任何納税申報表或其他税收目的相反的立場，除非適用法律的變更或根據《守則》第1313(A)條所指的最終“裁定”的要求，在任何情況下，均應在本條例日期之後作出決定。公共 公司將獨立保留並支付第三方評估公司的服務，以確定CVR的公平市場價值，公共公司將利用該公平市場價值進行與CVR有關的所有納税報告(包括IRS Forms 1099-DIV)。

(C) 上市公司和權利代理將有權從根據本協議應支付的任何CVR付款中扣除和扣留，或導致扣減和扣留根據適用法律任何規定就支付此類付款而需要扣除和扣留的金額。在扣除和扣繳金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額 將被視為已支付給持有人，而此類扣減和扣繳是與此相關的 。權利代理應在必要的時間或 次向每個持有者徵集一份IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8，以允許在沒有美國聯邦支持的情況下支付本協議項下的任何款項。權利代理 將在合理可行的範圍內，盡商業上合理的努力，通知持有人任何潛在的税收扣減或預扣(備用預扣除外)，並提供合理的機會，讓持有人提供任何必要的税表，包括適用的國税表W-9或適當的國税表W-8，以減少此類預扣金額;已提供 第2.4(A)節規定的權利代理支付CVR付款的期限將延長 相當於持有者提供此類表格造成的任何延遲的期限，提供, 進一步在任何情況下，該期限不得延長超過十(10)個工作日，除非持有人為交付該等表格而另行提出要求並經權利代理同意。為免生疑問，如果已根據第2.4(C)條向適用的 持有人發出通知，則不再需要就未來的扣繳事宜發出進一步通知。

(D) 在根據適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律(包括通過CVR登記冊上的無效地址)可將CVR付款的任何部分正確交付給 公職人員時仍未分配給持有人的任何部分，將由權利代理交付給上市公司或由上市公司書面指定的人(上市公司向權利代理髮出書面通知)，後者將被允許永久保留該金額，並且每個適用持有人此後將不可撤銷地喪失對該金額的任何權利。

第 節2.5追趕股息。

(A) 根據合併協議支付時，每名股東均有權獲得補發股息。

第 2.6節無投票權、無股息或無利息。

(A) CVR將不具有任何投票權，或不會就CVR的任何應付金額 產生股息權和利息，但追趕股息除外。

(B)CVR不代表公眾公司或其任何聯屬公司(包括尚存公司)的任何股權或所有權權益。 持有人在本協議項下收取財產的唯一權利是根據本協議條款收取CVR付款及/或任何追補股息(如有)的權利 。茲確認並同意，CVR不構成上市公司或其任何子公司或尚存公司的擔保。

(C) CVR及其根據本協議支付任何款項的可能性是高度投機性的，受許多不受上市公司控制的因素影響，且不能保證持有人將根據本協議或與CVR相關而獲得任何付款或股息。很有可能不會有任何毛收入作為CVR支付或任何追趕股息的標的。由於本協議項下的義務，上市公司及其附屬公司均不向持有人承擔受託責任或任何默示責任，本協議各方僅意在遵守本協議的明示條款，以規範其與CVR有關的合同關係。雙方承認並同意本第2.6(C)節是本協議的基本和實質性術語。

第 2.7節放棄CVR的能力。

持有人可隨時根據持有人的選擇，放棄由CVR代表的持有人的所有剩餘權利，方法是將此類CVR轉讓給上市公司或由上市公司書面指定的人(上市公司向權利代理髮出書面通知)，而無需為此支付對價或補償，此類權利將被取消，權利代理將立即收到上市公司的書面通知。本協議的任何內容均無意禁止上市公司或其關聯公司以私下交易或其他方式提出收購或收購CVR，以供其全權酌情考慮。

第 2.8節上市公司沒有義務。

儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，(A)公眾公司及其附屬公司有權和權利控制其業務和運營的所有方面(以及其所有資產和產品)，並且在遵守本協議條款的前提下，公眾公司及其附屬公司可以行使或不行使其認為適當的、符合公眾公司及其附屬公司及其股東的最佳整體利益的權力和權利。除了持有人的 利益(公眾公司應採取商業上合理的努力來收取根據任何遺留資產處置協議實際到期和應付的金額)，(B)公眾公司或其任何附屬公司均無義務擁有、運營、使用、出售、轉讓、轉讓、許可、開發、商業化或以任何特定方式利用其任何業務或運營(或其任何資產或產品)，或談判或簽訂任何協議，包括任何遺留資產處置協議，包括以獲得、最大限度地提高或加快任何毛收入的收取或最大限度地減少允許的扣除額，並且 (C)公眾公司或其任何關聯公司(或上述任何董事、高級管理人員、員工或其他代表)均不向任何持有人承擔與CVR有關的任何受託責任或類似責任。

文章 3
版權代理

第 3.1節某些職責和責任。

(A) 權利代理將不對與本協議相關的任何行為承擔任何責任，除非 由於權利代理或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或其他代表(統稱為“權利代理人員”)的欺詐、故意不當行為、不守信用、故意違約或嚴重疏忽而產生此類責任 (在每個案件中，由 有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)。儘管本協議中有任何相反規定，權利代理人在本協議項下的任何責任將僅限於上市公司在向權利代理人尋求追償之前的十二(12)個月內向權利代理人支付的年費，但欺詐、故意不當行為、惡意、故意違反權利代理人或任何權利代理人嚴重疏忽的情況除外。儘管有任何相反的規定，權利代理在任何情況下都不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何， 但權利代理人員的欺詐、故意不當行為、不誠實、故意違約或嚴重疏忽除外。

(B) 在收到任何持有人關於任何個人或實體的任何行動或過失的任何書面要求的情況下，權利代理不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述一般性的情況下，在法律或其他方面發起或嘗試發起任何訴訟程序，或向上市公司或尚存公司提出任何要求的任何義務或責任。 權利代理可(但不應被要求)執行本協議項下的所有訴訟權利以及任何相關的索賠、訴訟、 訴訟、審計、權利代理提起的調查或訴訟可以其權利代理的名義提起，與此相關的任何恢復將符合所有持有人的比例利益，因為他們各自的權利或利益可能出現在CVR登記冊上。

第 3.2節權利代理的某些權利。

(A) 權利代理承諾履行本協議中明確規定的職責，且僅履行本協議中明確規定的職責，不會將任何默示的 契諾或義務解讀為針對權利代理的約定或義務。

(B) 在沒有惡意且由上市公司或其代表簽署或提交的情況下，權利代理可以依靠並將受上市公司保護，根據其合理相信的任何決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不行事。

(C) 權利代理人可以聘請其選定的國家認可的律師並向其諮詢，在沒有欺詐、故意不當行為、不誠信、故意違反或重大疏忽的情況下(在每個案件中，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)，權利代理人的合理和善意的建議或意見將是權利代理人個人依據權利代理人採取或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(D) 權利代理在本協議項下的任何許可權利不會被解釋為義務。

(E) 權利代理將不需要就其在本協議下行使其權力或以其他方式提供任何附註或擔保。

(F) 公眾公司同意賠償權利代理，並使權利代理不會因權利代理遭受或遭受的任何索賠、損失、責任、損害、缺陷、税收、判決、裁決、和解、罰款、罰款、利息、費用、成本或支出，包括律師、會計師、財務顧問、經紀人、發現者、顧問和其他專業人員的費用、成本或支出(每個人都是“損失”) 因權利代理遭受或發生的任何索賠、損失、判決、裁決、裁決、和解、罰款、利息、費用、成本或開支 或與權利代理履行其在本協議項下的義務有關，包括針對權利代理因執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責而引起的、與之相關的或與之相關的任何索賠、指控、要求、訴訟或訴訟的合理和有文件記錄的成本和費用，包括直接或間接地針對由此產生的任何責任主張或執行其在本協議項下的權利而進行辯護的費用和費用。除非此類損失已由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定為因任何權利代理人人員的欺詐、故意不當行為、惡意、故意違約或嚴重疏忽所致。

(G) 除了根據‎3.2(F)款提供的賠償外，公共公司同意(I)按照權利代理和公共公司在本協議日期或之前的書面協議，支付權利代理履行其在本協議項下義務的費用，以及(Ii)補償權利代理在準備、交付、談判、修改、本協議的管理和執行以及本協議項下職責的行使和履行，包括權利代理在履行本協議項下的義務時產生的所有税收(收入、收入、特許經營權或類似税收除外)和政府費用， 但上市公司沒有義務支付權利代理的費用或償還權利代理代表自身或持有人提起的任何訴訟的律師費用，除非是執行‎第2.4(A)節規定的任何訴訟。‎第2.4(B)節或‎第3.2(F)節，如果有管轄權的法院裁定上市公司對權利代理人或權利持有人負有責任(以適用於該訴訟為準)。

(H) 本協議的任何條款均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果它認為沒有合理地向其保證該等資金的償還或針對該風險或責任的充分賠償。

(I) 權利代理不會被視為知悉根據本協議應收到通知但未收到該事件的書面通知的任何事件，並且權利代理不會因未能在 每種情況下采取與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直至收到該書面通知。

(J) 權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責，權利代理可由其代理人或代理人或通過其代理人或代理人，或通過其代理人或代理人，對權利代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何此類行為給公眾公司或尚存的公司造成的任何損失，如無重大疏忽，權利代理概不負責或負責。在選擇和繼續使用該職位時的惡意或故意不當行為(每一種都由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決確定)。

(K) 上市公司應履行、確認並交付或促使權利代理履行、確認並交付權利代理為履行或履行本協議規定而合理需要的所有其他和其他行為、文件、文書和保證。

(L) 在不限制本協議或合併協議中定義的術語使用的情況下，權利代理不會因本協議中包含的任何事實陳述或陳述(其會籤除外)而承擔責任或 也不需要 對其進行核實，且所有該等陳述和陳述均僅由上市公司作出，且應被視為僅由上市公司作出。

(M) 權利代理僅作為上市公司的代理行事，不得承擔任何代理義務或與CVR的任何所有者或持有人之間的信託關係。在 收到任何持有人就上市公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理不承擔任何責任或義務，包括(在不限制上述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或試圖提起任何訴訟的任何義務或責任，或 向上市公司提出任何要求的義務或責任。

(N) 權利代理可以根據或未能按照以下條款行事或不行事而受到充分授權和保護：(A)作為前述; 或(B)任何法律或其任何解釋的補充或替代， 證券轉讓代理徽章計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”或其他類似的“簽字擔保計劃”或保險計劃的任何簽字擔保。

(O) 對於上市公司未能履行與提交給美國證券交易委員會或本協議的任何註冊聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法律規定的義務，權利代理概不負責。

(P) 上市公司在‎3.2節、‎3.1節和‎2.4節項下的義務和權利代理人的權利在CVR期滿、本協議終止以及權利代理人辭職、更換或解職後繼續有效。

第3.3節繼任者的辭職和免職;任命。

(A) 權利代理人可隨時以書面通知上市公司的方式辭職。任何該等辭職通知應註明辭職生效日期(至少為遞交辭職通知之日起三十(30)天)， 辭職將於(X)指定日期及(Y)指定繼任權利代理人兩者中較早者生效。

(B) 公眾公司有權通過書面通知權利代理隨時移除權利代理。任何此類撤職通知 應指定該撤職生效的日期(該日期至少應在該 撤職通知送達之日後三十(30)天內)，並且該撤職將於(X)指定的日期和(Y)指定繼承人權利代理人的日期中較早的日期生效。

(C) 如果權利代理人辭職、被免職或喪失行為能力，公共公司將立即任命一名合格的權利繼承人代理人 。儘管有上述規定，如果上市公司在發出撤職通知後三十(30)天內，或在辭任或喪失權利代理能力的書面通知後三十(30)天內未能作出上述任命，則現任權利代理可向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理。根據本條款‎3.3(C) 和條款‎3.4接受該任命後，如此任命的繼任者權利代理將成為本協議下所有目的的權利代理。

(D) 上市公司將根據‎第7.2節的規定，向權利代理人的每一次辭職或免職以及每一次權利代理人的繼任者發出通知。每份通知將包括繼承權代理的名稱和地址。 如果公共公司在接受繼承權代理的任命後十(10)個工作日內未能發送此類通知，則繼承權代理將郵寄該通知，費用由公共公司承擔。

(E) 儘管本節‎3.3有任何相反規定，除非獲得代理持有人的書面同意，否則公共 公司不會任命任何不是國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行法人信託部門的人員為繼承權代理人。

(F) 權利代理將與公眾公司和任何後續權利代理合理合作，將權利代理的職責和責任移交給後續權利代理，包括將包括CVR登記冊在內的所有相關數據轉移到後續權利代理，但不要求前述權利代理支付任何額外支出 或承擔任何與上述相關的額外責任。

第 3.4節接受繼承人的任命。

根據本協議任命的每一位繼承人權利代理人將在任命之時或之前，簽署、確認並向上市公司以及辭職或被撤職的權利代理人交付一份接受該任命的文書和本協議的副本，而該繼承人 權利代理人將被授予權利代理人;的所有權利、權力、信託和義務。提供應上市公司或繼承權代理的要求，該辭職或撤職權利代理將簽署並交付一份文件，將該辭職或撤職權利代理的所有權利、權力和信託轉讓給該繼承權代理。

文章 4
契約

第 4.1節持有人名單。

上市公司將在截止日期後十五(15)個工作日內，以上市公司從上市公司轉讓代理(或為上市公司提供類似服務的其他代理)收到的格式，向權利代理提供或促使向權利代理提供初始持有者的姓名和地址。

第 4.2節書籍和記錄。

在本協議終止前，公眾公司應並應促使其附屬公司保持真實、完整和準確的記錄 ，以支持根據本協議規定的條款應支付的適用CVR付款(包括允許扣除額的計算) 。

第 節4.3審計。

除非 代理持有人發出合理的提前書面通知，並由代理持有人(“會計師”)根據合理和慣常的保密/不使用協議選擇具有國家聲譽的獨立會計師事務所 事先執行和交付，該保密/不使用協議不應禁止代理持有人與需要了解此類信息的持有人溝通任何此類信息，前提是任何此類接收者對此負有保密義務，公共公司應允許代理持有人和會計師作為代理持有人的代理人，在正常營業時間內訪問公眾公司的賬簿和記錄，以審核任何CVR付款的計算和允許的扣除額。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，均不要求上市公司 根據本協議向代理持有人或任何其他方提供其認為保密的任何納税申報表或任何其他税務信息。

文章 5
修改

第 5.1節未經持有者或權利代理人同意進行修改。

(A) 上市公司可隨時、不時地(未經權利代理人以外的任何人同意，且同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)為下列任何 目的對本協議進行一項或多項修訂，而無需任何持有人同意，

(I) 證明另一人被任命為繼承人權利代理人，以及任何繼承人權利代理人根據本;的規定承擔權利代理人的契諾和義務。

(Ii) 在符合‎6.1節的規定下，在‎6.1;節預期的交易中，證明另一人繼承上市公司和承擔本文概述的上市公司契諾的任何此類繼承人。

(Iii) 上市公司可合理地確定為確保CVR不受根據經修訂的《1933年美國證券法》或經修訂的《1934年美國證券交易法》及其制定的規則和法規登記的必要或適當，或任何適用的州證券或“藍天”法律;

(Iv) 上市公司可合理確定為必要或適當，以確保上市公司不需要出示招股説明書或錄取文件以遵守適用的法律;

(V) 在下列情況下取消CVR：(I)任何持有人已根據‎第2.7節放棄其權利，或(Ii)在根據‎第2.2節或‎第2.3節;將此類CVR轉讓給上市公司或其附屬公司之後

(Vi) 上市公司可合理地確定為確保上市公司遵守適用法律;是必要或適當的 或

(Vii) 由上市公司合理決定，以促進本協議項下義務的管理或履行，且不會對持有人造成不利影響。

(B) 在上市公司根據‎5.1節籤立任何修訂後，上市公司將(或將 促使權利代理)根據‎7.2節一般通知持有人該修訂的實質內容。

第 5.2節在徵得持有人同意的情況下進行修訂。

(A) 除上市公司可根據‎5.1節未經任何持有人或權利代理同意對本協議進行的任何修訂外，經多數持有人同意，上市公司和權利代理可對本協議進行一項或多項修訂，以增加、刪除或修改本協議的任何條款，即使 此類增加、刪除或修改對持有人的利益不利，除非此類增加、刪除或修訂對持有人造成相對於多數持有人的不成比例的不利影響，取消或修改必須得到受這種不成比例影響的持有者羣體持有的多數CVR的批准。

(B) 在上市公司和權利代理根據‎5.2節的規定簽署任何修訂後， 上市公司將(或將促使權利代理)按照‎7.2節的規定向持有者通報該修訂的一般內容。

第 5.3節修正案的效力。

在執行本第5條下的任何修改後，本協議將隨之修改，此類修改將在所有情況下 成為本協議的一部分，每個持有者都將受此約束。在提交由適當的公共公司管理人員出具的證書，表明擬議的補充或修訂符合第5條的條款後，權利代理應簽署該補充或修訂。即使本協議中有任何相反的規定，權利代理 不應被要求對其認為會對其自身在本協議下的權利、義務、義務或豁免產生不利影響的本協議進行任何補充或修訂。除非權利代理正式簽署，否則本協議的任何補充或修訂均無效。

文章 6
合併、合併、出售或轉讓

第 6.1節上市公司不得合併等。上市公司不得與任何其他人合併或合併，不得將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，或將其全部或基本上所有業務轉讓給任何人，除非：

(I) 通過這種合併形成的或上市公司被合併的人，實質上獲得上市公司的財產和資產的人，或者通過轉讓或轉讓或租賃上市公司的人(“尚存的人”)，應承擔所有CVR的金額，並履行上市公司部分將履行或遵守的本協議的每一項義務和契約，以及;和

(Ii) 上市公司已向權利代理提交了一份高級人員證書，聲明該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合本條第6條的規定，並已遵守與該等交易有關的所有前提條件 。

第 6.2節繼任者被取代。

在 上市公司與任何其他人合併或合併，或根據‎6.1節將財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人時，尚存的人將繼承並被取代，並可以行使 本協議項下的所有權利和權力，並承擔上市公司的所有義務，其效力與尚存的人在本協議中被指定為上市公司具有相同效力。

文章 7
其他

第 7.1節向權利代理和上市公司發出的通知。

本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信(每個通知)均應以書面形式進行。此類通知 應視為：(A)送達之日(如果親自送達)，通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜快遞服務，或(除權利代理人以外的任何人)在下午5：00之前通過電子郵件(在確認收到後)在接收方所在時區的 之前，或在下一個工作日(如果在下午5：00之後送達)。在收貨方的時區 或(B)在發貨日期後的第一個營業日，如果通過聯邦快遞或其他國際公認的夜間快遞服務遞送(根據遞送證明)，地址如下：

如果將 發送到權限代理，則：

[_____] 注意：[_____]
電子郵件：[_____]

如果 為上市公司，則為：

或 發送至該當事人此後可通過通知本合同其他各方指定的其他地址或傳真號碼。

第 7.2節向持有人發出的通知。

所有需要向持有人發出的通知(除非本合同另有明確規定)將以書面形式發出，並以頭等郵資預付的方式郵寄到每個持有人的CVR登記冊規定的持有人地址，不遲於最後日期，並且不早於規定的最早發送通知日期，並將被視為在郵寄之日發出。 在任何通過郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未郵寄通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷， 向任何特定持有人發出通知將影響該通知對其他持有人的充分性。

第 節7.3整個協議。

作為上市公司和權利代理之間的協議，本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，儘管本協議中提到了任何其他協議，並取代了任何各方之間關於本協議主題的所有先前和同時的 書面和口頭協議和諒解。

7.4權利代理人的合併、合併或名稱變更。

權利代理人或任何繼承人權利代理人可合併或合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人，將成為本協議項下權利代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。但根據‎第3.3節的規定，此人有資格被任命為繼任權代理人。 就本‎第7.4節的規定而言，購買權利代理人用於執行轉讓代理活動的資產應被視為合併或合併。

第 7.5節繼任者和分配。

本協議將對持有人、上市公司和權利代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅對其有利。受讓人“)。未經上市公司事先書面同意，權利代理不得轉讓本協議，除非按照第(Br)‎7.4條的規定進行轉讓。未經多數持有人事先同意，上市公司或受讓人不得以其他方式轉讓本協議。任何違反本條款‎7.5轉讓本協議的嘗試都將無效從頭算也沒有效果。

第7.6節代理持有人的協議;訴訟的好處。

本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不會向任何人(上市公司、權利代理、持有人及其在本協議下的允許繼承人和受讓人除外)提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，或根據本協議或本協議中包含的任何約定或規定，所有此類約定和規定僅為公眾公司、權利代理、持有者及其允許的繼承人和受讓人的利益。持有者將不享有本協議項下的任何權利，除非在本協議中明確規定。除本協議規定的權利代理人的權利外，根據本協議，大多數持有人和/或代理持有人(視情況而定)將唯一有權代表所有持有人，憑藉或根據本協議的任何規定，就本協議提起任何法律或衡平法訴訟或訴訟，任何個人持有人或 其他持有人團體均無權行使此類權利。

第 7.7節適用法律。

本協議、CVR以及因本協議、CVR或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律 。

第 7.8節管轄權。

各方(並通過接受CVR，持有人)不可撤銷地同意，任何一方或其關聯方對任何其他方或其關聯方提起的、與本協議或其關聯方的CVR有關的任何法律訴訟或訴訟應在特拉華州衡平法院提起並裁定；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或訴訟可向特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。每一方(並通過接受CVR，即持有人)在此不可撤銷地就因本協議、CVR和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或法律程序，為其自身及其財產無條件地接受上述法院的管轄權。雙方同意 不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在特拉華州上述法院除外，但在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的判決、法令或裁決的訴訟除外。 雙方(並通過接受CVR，持有人)還同意，本協議規定的通知應構成足夠的程序送達，雙方進一步放棄此類送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷地 並無條件放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式，在因本協議、CVR或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，(A)因任何原因不受此處所述的特拉華州法院管轄的任何索賠，(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知，判決之前的附件(br}協助執行判決、執行判決或其他方面的附件)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或 (Iii)本協議或本協議標的或CVR不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第(Br)條7.9放棄陪審團審判。

本協議的每一方(並接受CVR，持有人)在此不可撤銷地放棄因本協議、CVR或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何 訴訟、訴訟或反訴中由陪審團進行審判的所有權利。每一方均證明並確認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並已考慮本放棄的含義；(Iii)每一方自願放棄本協議；以及(Iv)除其他事項外，本協議第7.9條中的相互放棄和證明引誘每一方加入本協議。

第7.10節可分割性條款。

如果 本協議的任何規定或將任何此類規定適用於任何人或一組情況因任何原因而在任何程度上被確定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及此類規定適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的情況以外的個人或情況， 將不會受到損害或以其他方式影響，並將在適用法律允許的最大範圍內繼續有效和可執行 法律。在做出這樣的決定後，本協議雙方將真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方最初的 意圖，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易，但前提是，如果排除的條款影響權利代理的權利、豁免、責任、責任或義務，權利代理有權在向上市公司發出書面通知後立即辭職。 ;

第7.11節對應的;有效性。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，具有相同的效力，就像本協議及其簽名是在同一份文書上一樣。本協議或任何副本可通過傳真副本 或通過電子通信以便攜文檔格式(.pdf)交付，每個副本均應視為正本。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。除非每一方都收到本協議另一方簽署的本協議副本，否則本協議無效，任何一方都不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何口頭或書面協議或任何其他通信)。

第7.12節終止。

本協議將自動終止，不再具有進一步的效力或效果，除第3.2節規定的情況外，本協議各方將不再承擔本協議項下的進一步責任，且CVR將在(I)CVR期限屆滿和(Ii)支付公眾 公司根據在CVR期限內簽訂的任何遺留資產處置協議收到的毛收入的最終CVR付款後，在沒有任何代價或補償的情況下到期。本協議的終止 不會影響或限制持有人在本協議終止前獲得第2.4條規定的CVR付款的權利，並且適用於本協議的條款在本協議期滿或終止後仍然有效。

第7.13節不可抗力。

儘管 本協議包含任何相反規定，權利代理、公共公司或其任何子公司(除非與尚存公司根據第3條承擔的義務有關)均不對因超出其合理控制範圍的行為(包括天災、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義行為、供應短缺、計算機設施故障、中斷或故障，或由於電力故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂)而導致的數據丟失 承擔任何責任。

第7.14節施工。

為了本協議的目的，只要上下文需要：單數術語將包括複數，反之亦然。 男性將包括女性和中性性別;，女性將包括男性和中性性別;和 中性將包括男性和女性。

如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體將不被視為 限制條款，而將被視為後跟“不受限制”一詞。

本協議中包含的 標題僅供參考，不會被視為本協議的一部分，也不會在解釋或解釋本協議時提及。

除非另有規定，本協議中提及的任何日期或時間均應視為美國紐約市的日期或時間。本協議雙方和上市公司共同參與了本協議的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方和上市公司共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何人的推定或舉證責任。

本文中提到的所有“$”都是指美元。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

自上述日期起，雙方均已簽署本協議，特此為證。

[或有價值權利協議的簽字頁]

自上述日期起，雙方均已簽署本協議，特此為證

[或有價值權利協議的簽字頁]