附件10.5

禁售協議的格式

禁售協議

2023年5月22日

CohBar公司

亞當斯大道1455號，套房1308

門洛帕克，加利福尼亞州94025

女士們、先生們：

本鎖定協議(以下簡稱“鎖定協議”)的簽字人理解特拉華州的Cohbar，Inc.(“母公司”)已於2023年5月22日與Chimera MergeCo，Inc.(特拉華州的一家公司及母公司和形態發生公司的全資子公司)(“本公司”) 簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2023年5月22日(“合併協議”可不時修訂)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的相應含義。

作為雙方訂立合併協議和完成擬進行的交易的條件和誘因，以及出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到並充分履行協議的情況下，以下籤署人不可撤銷地同意，除本協議所述的例外情況外，未經母公司事先書面同意，以下籤署人在自合併協議完成之日起至截止日期(“限制期”)後180天的期間內不得：

(i)

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置母公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為母公司普通股的任何證券(包括，但不限於，母公司普通股或根據《美國證券交易委員會》規則和規定可被簽字人視為實益擁有的其他證券，以及母公司在行使購買母公司普通股的期權或認股權證時可能發行的證券(統稱為以下籤署人的股份)，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意向；

(Ii)

訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議，全部或部分轉讓以下籤署人的股份所有權的任何經濟後果，而不論上述第(Br)(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付母公司普通股或其他證券的股份；

(Iii)

對登記母公司普通股的任何股份或可轉換為母公司普通股或可行使或可交換母公司普通股的任何證券(合併協議中所載的權利除外)提出任何要求或行使任何權利。

本禁售協議規定的限制和義務不適用於：

(a)

以下籤署人的股份轉讓：

(i)

如果簽署人是自然人，(A)與簽署人有血緣關係或領養關係的任何人是簽署人的直系親屬，或通過婚姻或家庭合夥關係(“家庭成員”)，或為下籤署人或簽署人的任何家庭成員的利益而成立的信託基金，(B)在簽署人死亡後，通過遺囑、無遺囑或其他法律的實施，轉移到簽署人的遺產，(C)作為真正的禮物或慈善捐贈，(D)依據有保留的國內命令或與離婚協議有關的法律實施，或(E)適用於由簽署人和/或任何上述家庭成員(S)控制的任何合夥企業、公司或有限責任公司；

(Ii)

如果簽字人是公司、合夥企業或其他實體，(A)向另一家公司、合夥企業、作為簽字人的關聯方(根據《交易法》第12b-2條的定義)的其他實體，包括投資基金或與簽字人共同控制或管理的其他實體，(B)作為對股權持有人、現任或前普通合夥人或有限合夥人、成員或經理(或上述任何一項的遺產)的分配或股息，視情況而定，對於以下籤署的人(包括根據簽署人的股權持有人批准的清算計劃清算和解散)，(C)作為善意贈與或慈善捐贈，或(D)轉讓或處置，不涉及受益所有權的改變；或

(Iii)

如下列簽署人為信託，則致予信託的任何授予人或受益人；

但在根據第(A)款進行轉讓或分配的情況下，此類轉讓不是有價證券，每個受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人應簽署並以本鎖定協議的形式向母公司交付一份關於已如此轉讓或分配的母公司普通股或此類其他證券的股份的鎖定協議；

(b)

行使購買母公司普通股的期權(包括購買母公司普通股的期權的淨行使或無現金行使)，以及為支付該等期權的行使價或支付因行使該等期權而應繳納的税款(包括估計税款)而將母公司普通股股份轉讓給母公司的任何相關轉讓；但為免生疑問，母公司普通股的標的股份應繼續受本禁售協議規定的轉讓限制。

(c)

根據任何員工福利計劃或限制性股票購買協議的條款，向母公司處置(包括沒收或回購)任何授予的限制性股票。

(d)

與任何限制性股票單位或其他股權的淨結算有關的向母公司的轉移獎勵，表示有權在未來獲得以母公司普通股的股份結算的母公司普通股，以支付任何預扣税款義務；但為免生疑問，母公司普通股的基礎股份應繼續受本鎖定協議中規定的轉讓限制的限制；

(e)

根據《交易法》規則10b5-1制定轉讓母公司普通股的交易計劃；條件是該計劃不規定在限制期內轉讓母公司普通股；

(f)

簽字人在公開市場上或在母公司公開募股中購買的母公司普通股的轉讓，每一種情況下都是在生效時間之後；

(g)

根據向所有母公司股本持有人作出的涉及母公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未能完成，簽署人的股份應繼續受本禁售協議所載的限制；或

(h)

依據法院或監管機構的命令；

並進一步規定，就上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條中的每一項而言，任何一方(包括任何捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、根據《交易法》第16條規定的分銷商或被分銷商)或其他公告，應要求或應自願在限制期內進行此類轉讓或處置(除(I)根據適用的聯邦和州證券法可能要求的任何退出申報或公告，或(Ii)根據《交易法》規定的與行使購買母公司普通股的選擇權或與任何受限制的股票單位或其他股權的淨結算有關的、代表在母公司普通股的未來股票中接受權利的權利的退出申報或公告除外)，在任何情況下，本禁售協議所規定的限制和義務均不適用於在緊接本禁售協議簽署和交付之前由任何家庭成員持有或擁有的任何母公司股本或其他股權證券的股份；但下列簽署人對該家庭成員所持有的母公司的股本或其他股權證券的股份並無投票權或處置權。

任何違反本禁售協議的轉讓嘗試都將無效和無效，無論據稱的受讓人是否對本禁售協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，也不會記錄在母公司的股份登記簿上。為進一步説明上述事項，簽署人同意母公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式指定的任何轉讓代理人在此授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本禁售協議。母公司可將下列圖例或實質上與之等同的圖例置於任何證明簽署人對母公司普通股所有權的證書(S)或其他文件、分類賬或票據上：

本證書所代表的股份受禁售協議的約束，且只能按照禁售協議的規定轉讓，該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

以下籤署人在此聲明並保證簽署本鎖定協議的完全權力和授權。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人明白，如果合併協議因任何原因終止，簽字人將被免除本禁售協議項下的所有義務。以下籤署人明白母公司及本公司根據本鎖定協議進行合併協議所擬進行的交易。

本協議明確授予母公司或本公司的任何和所有補救措施將被視為累積，並不排除本協議或法律或衡平法授予的任何其他補救措施。母公司或本公司行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。簽署人同意如果本禁售協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，母公司和/或公司將遭受不可彌補的損害。因此，雙方同意，母公司和公司有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本禁售協議，並在美國任何法院或任何有司法管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是母公司或公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，且簽署人放棄母公司或公司可能需要就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。

如果母公司任何受該持有人(以下籤署人除外)簽訂的基本類似協議約束的母公司證券持有人，被母公司允許以本協議或該持有者簽訂的基本上類似協議所允許的以外的價值出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股股份，則簽署人持有的相同百分比的母公司普通股股份應立即並按相同條件完全解除本協議中規定的任何剩餘限制(“按比例發放”)；但前提是，除非母公司允許股東出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股的全部或部分股份，且總金額超過母公司原來受基本類似協議約束的母公司普通股股數的1%，否則不得按比例免除此類股份。

在任何簽署人的股票從本鎖定協議中釋放後，母公司將與下簽名人合作，以便及時準備和交付代表以下籤署的股票的證書，而不存在上述限制性圖例或撤回任何停止轉讓指示。

本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

本鎖定協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份且相同的文書。母公司、公司和簽署人以傳真或電子形式以.pdf格式交換一份完全簽署的禁售協議(副本或其他形式)，應足以約束此等各方遵守本禁售協議的條款和條件。

	非常真誠地屬於你，

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接受並同意作者：COHBAR，Inc.

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接受並同意由形態發生公司提供：

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[鎖定協議的簽名頁]