附件10.2

註冊權 協議

本註冊權協議(《協議》) 的日期為[_____]，2023年，由特拉華州一家公司CohBar，Inc.、K&V Investment Two，LLC、佛羅裏達州一家有限責任公司和認股權證持有人(定義如下)組成。

本協議是根據本公司與買方於2023年5月22日訂立的股票購買協議(“購買協議”)及合併協議(定義見下文)而訂立。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些契約的收據和充分性--，本協議各方同意如下：

1. 定義。採購協議中定義的此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應 具有該等術語在採購協議中的含義。本協議中使用的下列術語應具有以下 含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人， 此類術語在修訂後的1933年《證券法》第405條中使用和解釋。

“認股權證”指認股權證持有人在緊接合並協議擬進行的交易完成前持有並由本公司承擔的 認股權證。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“備兑股份”統稱為股份和認股權證股份。

“生效截止日期”是指，對於初始註冊聲明或新註冊聲明， 提交截止日期之後的第30個日曆日(或者，如果委員會審查初始註冊聲明或新註冊聲明並對其提出意見，則為提交截止日期之後的第60個日曆日)；提供, 然而，，如果委員會通知本公司初始註冊聲明或新註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期應為通知本公司之日之後的第五個交易日(如果該日期早於上述其他要求的日期)；提供, 進一步如果生效截止日期為星期六、星期日或委員會休市的其他日子，則生效截止日期應延長 至委員會開始營業的下一個工作日。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“提交截止日期”是指根據第2(A)款要求提交的初始註冊説明書，指初始截止日期之後的第45個營業日，提供, 然而，，如果申報截止日期適逢週六、週日或委員會停止營業的其他日子，則申報截止日期應延長至委員會營業的下一個營業日。

“持有人”或“持有人” 指可登記證券的管道持有人或認股權證持有人(視情況而定)。

“受保障方”具有第(5)(C)款中規定的含義。

“賠償方”具有第5(C)節規定的 含義。

“初始截止日期”具有 採購協議中規定的含義。

“初始註冊聲明” 指根據本協議第2(A)節提交的初始註冊聲明。

“損失”具有第5(A)節規定的含義。

“合併協議”是指公司、Morphentation，Inc.、特拉華州公司(“Morphentation”)和Chimera MergeCo，Inc.之間於2023年5月22日簽署的合併協議和計劃。

“新註冊聲明” 具有第2(A)節規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“管道持有人”是指根據購買協議購買的屬於可登記證券的股份的不時持有人。

“主板交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，自初始成交之日起，即為“納斯達克”資本市場。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面陳述)， 無論是已開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指在註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證券法頒佈的第430B條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)中所包含的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂、 以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指所有(I)股份和認股權證股份，以及(Ii)因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券。提供，每位該等可登記證券持有人已填妥並向本公司遞交出售股東問卷；及提供, 進一步，對於某一特定持有人，此類證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)根據《證券法》下的《登記聲明》或規則144進行的銷售(在這種情況下，只有持有人出售的此類證券才不再是可登記證券)；(B)根據規則144，持有人有資格轉售，而不要求公司 遵守該規則所要求的當前公開信息，且不受數量或銷售方式的限制；或(C) 若管道持有人選擇購買第二股成交股份(定義見購買協議)，則自最初成交日期起計一年屆滿，或自第二個成交日期起計一年屆滿。

“註冊聲明”指根據證券法提交的本公司任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券(包括但不限於初始註冊聲明、新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明)、對該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的 修訂、所有證物和所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料。

“剩餘登記聲明” 具有第2(A)節規定的含義。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的任何類似規則或條例，與該規則具有基本相同的效力。

“規則415”指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例，與該規則具有基本相同的效力。

“規則424”指證監會根據證券法頒佈的規則424，該規則可不時修訂，或證監會此後採用的任何類似規則或條例 與該規則具有基本相同的效力。

“美國證券交易委員會指導意見”係指(I)委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或請求；提供任何此類口頭指導、評論、要求或請求均由委員會和(Ii)《證券法》以書面形式提出。

“第二個截止日期”具有采購協議中規定的含義 。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“出售股東問卷” 指按購買協議購入的普通股持有人或認股權證持有人以本協議附件B的形式發出的問卷，或本公司不時合理採用的其他問卷形式。

“股份”是指根據購買協議向管道持有人發行的普通股。

“SPA交易文件” 指《採購協議》、隨附的附表和附件、本協議以及《採購協議》中明確規定的任何其他文件或協議。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的任何 下列市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“認股權證持有人”是指附件C所列的、總共持有23,107,200份認股權證以購買形態發生普通股的權證持有人。

“認股權證股份”指認股權證持有人行使時可發行的普通股股份。

2. 註冊。

(A)在提交截止日期 或之前，公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋所有當時未在現有有效的登記説明書上登記的可登記證券的轉售，以便根據規則415持續進行發售，或者，如果規則415不適用於可登記證券的要約和銷售，通過管道持有人或認股權證持有人合理指定的其他可登記證券的分銷方式(“初始登記聲明”)。 初始登記聲明應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格登記轉售S-3表格中的可登記證券)。在這種情況下，此類登記應採用其他可用於登記轉售可註冊證券的表格(br}證券作為二次發售)，並應包含(除非另有要求， 根據在審查該登記聲明時從證監會收到的書面意見)“分配計劃” 部分應基本上以附件A的形式(可修改以迴應證監會提供的意見(如果有))。儘管本第2節規定了登記義務，但如果委員會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知管道持有人和每一認股權證持有人，並根據委員會的要求作出商業上合理的努力，提交對初始登記聲明的修訂 和/或(Ii)撤回初始登記聲明並提交新的登記聲明(“新登記聲明”)， 在任何一種情況下，包括證監會允許登記的應登記證券的最高數量，使用S-3表格，或如果本公司沒有資格在S-3表格上登記應登記證券，則提供可用於登記轉售應登記證券作為二次發行的該等其他表格；提供, 然而，在提交該等修訂或新的註冊聲明前，本公司有義務以其商業上合理的努力，根據《美國證券交易委員會》指引，包括但不限於證券法規則合規性 和披露解釋問題612.09，向證監會提出所有可註冊證券的註冊建議。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量做出限制(並且儘管公司努力向委員會倡導登記全部或更多的登記證券)，除非持有人另有書面指示，否則不應將其登記證券 包括在特定登記聲明中，將在該登記聲明中登記的可登記證券的數量將首先通過不是根據購買協議或假定認股權證(無論是根據登記 權利或其他方式)收購的可登記證券來減少，其次由根據假定認股權證收購的可登記證券來減少，第三通過以股份為代表的可登記證券 來減少(在某些所涵蓋股份可能被登記的情況下，根據持有人持有的未登記所擔保股份的總數按比例適用於持有人，根據委員會的決定，某些持有人必須首先根據其所持備兑股份的數量進行減持)。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《初始註冊説明書》或提交新的《註冊書》(視情況而定)，本公司將盡其商業上的 合理努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的可登記轉售證券的登記説明書，該等證券未在經修訂的《初始註冊書》上登記轉售。或新的登記報表( “剩餘登記報表”)。

(B)公司應在商業上作出合理努力，促使證監會在切實可行的範圍內儘快宣佈每份註冊聲明生效，並就初始註冊聲明或新註冊聲明(視何者適用而定)而言，不遲於生效期限(包括根據《證券法》頒佈的第461條向證監會提交加速生效請求)， 並應盡商業上合理的努力，使每份註冊聲明根據證券法持續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已由持有人出售的時間中較早者為止； (Ii)根據規則第144條及本公司無須遵守規則第144條規定的現行公開資料要求而可出售該註冊説明書涵蓋的所有可註冊證券而不受數量或銷售方式限制的日期，或(Iii)自最初成交日期起計一年或(如管道持有人選擇購買第二成交股份)自第二個成交日期起計一年的日期(“有效期”)。公司應在公司通過電話向證監會確認註冊聲明的有效性後兩(2)個交易日內，及時通知管道持有人和認股權證持有人註冊聲明或其任何生效後修訂的有效性。公司應按照規則424(B)要求的方式，迅速向委員會提交最終招股説明書，並應根據要求向管道持有人和認股權證持有人提供最終招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。 如果在有效期內的任何時候，公司未能滿足規則172規定的條件，因此，公司應立即以書面形式通知管道持有人和認股權證持有人。持有人必須提交與任何處置可註冊證券有關的招股説明書。

(C)可登記證券的每名持有人同意向本公司提交一份完整的賣出股東問卷，但不超過本協議日期後的五(5)個交易日(如果是認股權證持有人，則不超過行使假設認股權證之日起五(5)個交易日)。各管道持有人及認股權證持有人進一步同意，持有人無權於任何時間在註冊聲明中被指名為出售證券持有人或使用招股章程發售及轉售可登記證券，除非該持有人 已向本公司交回已填妥及簽署的出售股東問卷及本公司合理要求的任何進一步資料 。各持有人確認並同意，出售股東問卷或要求提供本第2(C)節所述進一步資料的要求 將由本公司在編制登記聲明時使用，並在此同意將該等資料納入登記聲明內。

(D)如果S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在管道持有人和權證持有人合理接受的另一適當表格上登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾在該表格可用後立即以S-3表格登記應登記證券。提供本公司將維持當時有效的註冊説明書的效力，直至監察委員會宣佈適用於須註冊證券的S-3表格註冊説明書有效為止。

3. 註冊程序

關於公司在本協議項下的註冊義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五個交易日及任何相關招股章程或其任何修訂或補充提交前一個交易日(表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告及表格8-K的當前報告及任何類似或後續報告除外)，(I)向每名管道持有人及認股權證持有人提供擬提交的該等註冊聲明、招股章程或其修訂或補充的副本，哪些文件將接受管道持有人和權證持有人的審查(已確認並同意，如果管道持有人或權證持有人在上述五個交易日或一個交易日期間(視情況而定)不反對或評論上述文件，則管道持有人或權證持有人，視情況而定，應被視為已同意並批准使用該等文件)及(Ii)在登記聲明中確認持有人為“承銷商”(定義見證券法)的範圍內，在商業上使用 合理努力促使其高級管理人員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應每名持有人各自的律師合理地認為是進行證券法所指的合理調查所需的查詢 。本公司不得以管道持有人或認股權證持有人真誠地合理反對的形式向 提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件，但須在上述五個交易日或一個交易日(視何者適用而定)內以書面通知本公司。

(B)(I)就每份註冊説明書及與此相關而使用的招股章程擬備必要的修訂(包括生效後的修訂)及補充文件，並向監察委員會提交，以保持該註冊聲明在其有效期內對適用的註冊證券持續有效；(Ii)促使有關招股説明書由任何所需的招股章程補充文件修訂或補充(在符合本協議條款的情況下)，並經如此補充或修訂後，根據第424條提交；(Iii)在合理可行的情況下，對從證監會收到的關於每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迅速、完整的答覆，並在合理可能的情況下，儘快向管道持有人和認股權證持有人提供管道持有人和認股權證持有人與該註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本，這些信件與該等註冊聲明有關，屬於“出售股東” ，但不得向管道持有人和認股權證持有人披露與公司有關的重大和非公開信息 ；以及(Iv)遵守《證券法》和《交易法》關於處置《登記聲明》所涵蓋的所有應登記證券的規定，直至按照經修訂的《登記聲明》或經如此補充的《招股説明書》中所述的、由持有人按照預定的處置方法處置所有該等須登記的證券(符合本協議的條款)；提供, 然而，，每個持有人應負責將招股説明書交付給該持有人向其出售任何所涵蓋股份的人 (包括根據證券法第172條)，並且每個持有人同意按照註冊聲明中所述的“分銷計劃”以及其他適用的聯邦和州證券法律處置可註冊證券。如因本公司提交表格10-K、表格10-Q或表格8-K或任何類似報告而須根據本協議(包括本第3(B)節)提交登記聲明的修訂和補充，本公司應已通過引用將該報告納入該註冊 聲明(如果適用)，或應在提出要求本公司修訂或補充該等註冊聲明的交易所法案 報告提交的同一天向證監會提交該等修訂或補充。

(C)在合理可行的情況下，儘快通知管道持有人和權證持有人(通知應(I)根據本章程第(Iii)至(Vi)款，附以暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改，且(Ii)在任何情況下均不包含與本公司和/或其任何附屬公司有關的任何重大、非公開信息)(如屬以下(I)(A)項，不少於提交申請前的一個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)在不遲於下一交易日的一個交易日內確認該書面通知：(I)(A)招股説明書或任何招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂建議提交的時間 ；(B)當監察委員會通知本公司是否會對該等註冊聲明進行“審查”時，以及每當監察委員會對任何註冊聲明作出書面評論時(在此情況下，本公司應向每名持有人提供所有與“出售股東”或“分銷計劃”有關的評論及其所有書面迴應的真實而完整的副本，但不包括本公司認為會構成 重要及非公開資料的資料)；以及(C)對於每份註冊聲明或生效後的任何修正案，當其生效時；(Ii)歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充的任何請求，或要求提供與持有人有關的額外信息，如“出售股東”或“分配計劃”。(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局 發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此而啟動任何訴訟程序；。(Iv)本公司收到任何有關暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅任何訴訟程序；。(V)發生任何事件或時間的流逝，使列入或以引用方式併入的財務報表不符合納入或以引用方式併入的資格，或該註冊説明書或招股章程或以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的任何文件中作出的任何陳述在任何重要方面不真實 ，或需要對該等註冊聲明、招股説明書或其他文件作出任何修訂，以致在該等註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實(如屬任何招股章程，則根據作出該等陳述的情況， 形式的招股章程或其補充文件)，不會誤導及(Vi)發生或存在本公司合理地相信可能是重大的與本公司有關的任何待決公司發展，以及 根據本公司的合理決定，使得允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益。提供任何和所有此類信息應對每個持有人保密 ，直到此類信息以其他方式公開，除非法律要求持有人披露；以及提供, 進一步， 儘管每個持有者都同意對這些信息保密，但每個持有者都不承認 任何此類信息是重要的、非公開的信息。

(D)盡商業上合理的 努力，儘快避免發佈或(如果發佈)撤回(I)暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)在任何司法管轄區暫停任何待售可註冊證券的資格(或豁免資格) 。

(E)如果持有人提出要求，在向委員會提交這些文件後，應立即免費向該持有人提供每份登記書及其修正案和所有證物的至少一份電子副本，但以持有人要求的範圍為限(包括以前通過引用提供或併入的文件)；提供，公司沒有義務根據該條款提供委員會EDGAR系統上提供的任何文件。

(F)在適用的範圍內， 在持有人轉售可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作 。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的行為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的應註冊證券。提供不要求本公司具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如本公司當時並無資格在任何司法管轄區開展業務，則在任何該等司法管轄區對本公司徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意文件。

(G)與PIPE持有人和認股權證持有人合作，以便及時準備和交付證書或賬簿記賬聲明(視情況而定)，代表根據登記聲明將交付給受讓人的可登記證券，在購買協議和法律允許的範圍內，這些證書或聲明 應不受所有限制性傳説的限制，並使該等可登記證券的面額和登記名稱可由PIPE持有人和認股權證持有人合理要求。

(H)在第3(C)節預期的任何事件發生後，在合理可行的情況下儘快(考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估)，準備受影響的註冊聲明的補充或修訂，包括生效後的修訂，或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件的補充或補充，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，任何註冊説明書或任何招股章程均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實(就任何招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況，招股説明書或其副刊的表格 )不得誤導。如果公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知管道持有人和認股權證持有人暫停使用任何招股説明書，直至對該招股説明書進行必要的更改，則持有人應暫停使用該招股説明書。 公司將盡其商業上合理的努力，確保招股説明書可以儘快恢復使用。 公司有權行使本條款第3(H)條規定的權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書。為免生疑問，根據第2(C)款暫停提供註冊説明書和招股説明書的任何時間段，在確定根據第3(H)款分配的期限時應不予考慮。

(I)本公司可要求 每名出售持有人向本公司提交經核證的聲明，説明(I)該持有人及其任何聯營公司實益擁有的普通股股份數目 ；(Ii)任何金融行業監管機構(“FINRA”)的聯營公司；(Iii)任何有權投票或處置普通股的自然人；及(Iv)證監會、FINRA或任何州證券事務監察委員會可能要求的任何其他資料。

(J)本公司應與持有人擬透過其轉售其註冊證券的任何註冊經紀合作，按照任何該等持有人的要求， 根據FINRA規則5110向FINRA提交申請，本公司應在提出申請後的 兩個工作日內支付首次申請所需的申請費。

(K)如果：(I)首次登記聲明沒有在提交截止日期之前或之前提交(如果公司在提交初始登記聲明時沒有向管道持有人和認股權證持有人提供根據本協議第3(A)節的要求對其進行審查和評論的機會，或者公司隨後撤回了提交登記聲明，則公司應被視為在提交截止日期(I)時未滿足本條款的要求)。或(Ii)本公司未能根據證監會根據《證券法》頒佈的第461條規則，在證監會通知本公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，根據證監會頒佈的第461條規則，向證監會提交加速登記聲明的請求， 或將不再接受進一步審查，或(Iii)在登記聲明生效日期之前，本公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10)個交易日內提交生效前的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該註冊聲明提出的意見 以使該註冊聲明宣佈生效，或(Iv)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明所包括的所有可註冊證券持續有效， 或持有人不得利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，在任何12個月的期間(任何此類故障或違規被稱為“事件”)內，超過 個交易日(不必是連續的日曆交易日)，對於第(I)款而言，是指此類事件發生的日期，對於第(Ii)款而言，是指超過該五(5)個交易日期限的日期，就第(Iii)款而言，是指超過該十(10)個交易日期限的日期。就第(Iv)款而言，超過該三十(30)個交易日的日期(稱為“事件日期”)，則除持有人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期和每個該等事件日期的每個月週年日(如果適用事件在該日期前仍未治癒)，公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金而非罰款，等於1.0%乘以受該事件影響的所涵蓋股份的合計價值(根據普通股在事件日期的收盤價，或如果普通股當時沒有在任何交易市場上市，則基於事件日期之前普通股的最新收盤價)。持有人根據本條第3(K)款有權獲得的付款在本文中稱為“登記延遲付款”；提供， 在有效期終止後不需要支付註冊延遲費，以及提供, 進一步， 在任何情況下，根據本條款第3(K)條應計的登記延遲付款總額不得超過持有人在該事件發生後按比例計算的所涵蓋股份價值的5%(即總共延遲五個月)。

4. 註冊費。公司履行或履行本協議項下義務的所有費用和支出(不包括任何承銷折扣和銷售佣金以及任何持有人的法律顧問的所有法律費用和支出)應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。 前述句子中所指的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於，費用和開支(A)就普通股上市交易所需向任何交易市場提交的文件，(B)遵守適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，公司與藍天資格或可註冊證券豁免相關的法律顧問的費用和支出，以及根據持有者要求根據該司法管轄區的法律確定可註冊證券的投資資格)，以及(C)如果公司以前未根據上文第3(J)條支付，關於任何經紀可能要求 持有人根據 FINRA規則5110向FINRA出售可註冊證券的任何申請，(只要該經紀就此類出售收取的佣金不超過慣例經紀佣金)， (Ii)印刷費(包括但不限於印刷可註冊證券的證書和印刷招股説明書的費用 如果招股説明書的持有者合理地要求印刷招股説明書)，(Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)證券 行為責任保險，如果公司希望提供此類保險，以及(Vi)公司聘用的所有其他人員與完成本協議預期的交易相關的費用和開支 。此外，本公司應承擔與完成本協議規定的交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何承銷、經紀或類似費用或佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他費用負責，除非SPA交易文件規定的範圍。

5. 賠償。

(A)由公司賠償。即使本協議終止，本公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，賠償、保護和保護每位持有人及其各自的高級職員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司和僱員、控制任何此等持有人的每位人士(按證券法第15條或交易所法令第20節的規定)以及每位此類控股人士的高級職員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人和僱員，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的準備和調查費用以及合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，其產生或產生的依據是：(I)任何註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；或因遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或與此有關(就任何招股章程或招股説明書或其補充文件而言，遺漏或指稱遺漏陳述重要事實是必要的)不具誤導性，或(Ii)本公司因履行本協議項下的義務而違反或指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但以下情況除外：(A)該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，完全是基於該持有人以書面方式向本公司提供有關該持有人的資料，以供在其中使用，或該等資料與該持有人或該持有人建議的 分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面審核和批准，以供在註冊聲明中使用。該招股説明書或該形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件(應理解，每個管道持有人和認股權證持有人已為此目的批准本合同附件A)或(B)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節規定的類型事件的情況下，在公司以書面形式通知管道持有人和認股權證持有人招股説明書已過時或有缺陷之後，以及在管道持有人和認股權證持有人收到下文第6(D)節中預期和定義的建議之前，持有人使用過時或有缺陷的招股説明書。在收到通知後，導致此類損失的錯誤陳述或遺漏將會得到糾正，或者(C)任何此類損失是由於持有人(或任何其他受保障人)在需要時未能發送或提供招股説明書或(當時經修訂或補充的)説明書或副刊的副本而造成的，根據證券法(或任何後續規則)第172條，在書面確認向該人出售應註冊證券時或之前，如該等陳述或遺漏已在 招股章程或副刊中更正，則該等陳述或被指不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏的 人士。公司應將公司知悉的因本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟，及時通知管道持有人和權證持有人有關機構、威脅或主張。無論受賠方或其代表進行的任何調查(如第5(C)節所界定的)，此類賠償應保持完全效力，並在持有人轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的賠償。 每個持有人應分別而非共同地賠償公司及其董事、高級管理人員、代理人和僱員、控制公司的每個人(證券法第15條和交易法第20條所指的)，以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員，在適用法律允許的最大範圍內，賠償因任何登記聲明中包含的重大事實所產生的或純粹基於任何不真實或被指控的不真實陳述而產生的一切損失，並使其不受損害。任何招股章程或任何形式的招股章程，或在其任何修訂或補充文件中或在任何初步招股章程中，或因遺漏或指稱遺漏須在招股章程內述明的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的 招股章程(就任何招股章程或其任何形式的招股章程或補充文件而言，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況不具誤導性(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面明確向本公司提供以供其中使用的資料，或(Ii)該等資料 與該持有人或該持有人建議的分配可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面審核及批准，以供在登記聲明中使用(有一項理解，即管道持有人及認股權證持有人已為此目的批准本協議附件A)，該等招股章程或該等形式的招股章程或其任何修訂或補充 或(Iii)如發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所指明類型的事件，則在本公司以書面通知該招股章程已過時或有瑕疵且該持有人收到第(6)(D)節所述建議之前，與該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程有關的範圍。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任金額不得超過該持有人在出售可登記證券時收到的淨收益的美元金額。

(C)進行賠償 訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受賠償方”)提起訴訟或提出訴訟，該受賠償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“受賠償方”)，而受賠償方有權承擔辯護，包括聘請受賠償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有合理費用和開支；提供任何受賠償方未發出此類通知，不應解除受賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院應最終裁定(該裁決不受上訴或進一步審查的制約)，該未發出通知將對受賠償方造成重大影響並對其造成不利影響。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和支出；(2)補償方未能及時承擔此類訴訟的辯護並在任何此類訴訟中合理地聘請令受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何牽涉的當事人)包括被補償方和被補償方，並且被補償方應已被律師告知，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則存在利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權承擔辯護的權利，且該律師的費用由補償方承擔)；提供，賠償方在任何時候均不為所有受賠償方承擔超過一家獨立律師事務所的費用和開支。賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解承擔責任，該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件。 未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決訴訟達成和解 ，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有費用和開支(包括與調查或準備以不違反本第5條規定的方式進行抗辯有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後二十個交易日內支付給受補償方。提供，被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和開支部分，而該被補償方最終被司法裁定為無權獲得本合同項下的賠償。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第5條對被補償方承擔的任何責任，除非補償方在辯護該訴訟的能力方面受到重大損害。

(D)供款。如果根據第5(A)條或第5(B)條提出的賠償要求不適用於受補償方，或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例向受補償方支付或應付因此類損失而支付或應付的金額，比例應以適當的比例反映出與導致此類損失的行為、陳述或不作為有關的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的衡平法考量。該補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實或被指控為不真實的 陳述，或遺漏或被指控遺漏了重大事實，或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額 應視為包括任何合理的律師費或其他合理的訴訟費用或支出，但必須符合本協議規定的限制，前提是如果按照本協議的條款向該方提供第5條規定的賠償，該方本可獲得此類費用或支出的賠償。

雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳款以按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有第5(D)款的規定，(A)持有者不需要出資，超過 該持有人在訴訟程序中實際從出售可登記證券中獲得的淨收益的任何金額 超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，以及(B)在作出此類貢獻的人不會被要求 根據本條款第5條規定的過錯標準對受補償方進行賠償的情況下，將不會作出任何貢獻。沒有人 犯了欺詐性失實陳述的罪行(在本條款第五節所述的過錯標準下)。證券法第11(F)節)應有權從任何無罪的人那裏獲得貢獻 。

本條款5中包含的賠償和出資協議是對賠償當事人可能對受賠方承擔的任何責任的補充，並不 減少或限制購買協議下的賠償條款。

6. 其他。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視具體情況而定)，除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權要求具體履行其在本協議項下的權利。本公司和各持有人同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並進一步同意，如果因該違反行為而採取任何具體履行行為的訴訟，公司應放棄抗辯 ，即法律補救就足夠了。

(B)合規。每個 持有人承諾並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求(除非 可獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券，並應 僅按照註冊聲明中所述的分發方法出售可註冊證券。

(C)終止處置。 通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司有關發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明處置該等須予登記的證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)。本公司將盡其商業上合理的 努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。

(D)沒有不一致的協議。 截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議，本公司或其任何子公司也不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，這將損害本協議中授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突。

(E)修訂和豁免。 本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改、補充或放棄，除非以書面形式進行，並由本公司和持有不少於當時未償還可登記證券的多數的持有人簽署，但任何一方均可對其本人提出豁免。儘管有上述規定，放棄或同意偏離本協議規定的事項，如僅與持有人的權利有關，且不直接或間接影響其他持有人的權利，則可由該放棄或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人作出。 提供, 然而，除非按照前一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。

(F)通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應按照採購協議中的規定交付。

(G)繼承人和受讓人。 本協議將使雙方的繼承人和允許的受讓人受益並對其具有約束力，並使每一持有者受益。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經當時尚未發行的可註冊證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利(合併或與收購本公司全部或實質全部資產的其他實體有關的權利除外)或義務。各持有人可按購買協議所允許的方式，將其在本協議項下的各自權利轉讓給 人；在每種情況下，只要(I)持有人與受讓人 或受讓人書面同意轉讓本協議項下的該等權利和相關義務，並由受讓人或受讓人承擔該等義務， 並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本，(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，公司獲得關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及與該等登記權轉讓或轉讓有關的證券的書面通知。(Iii)在 公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，受讓人或受讓人與 公司達成書面協議，同意受本條例所載所有規定的約束，並且(Iv)受讓人是“認可投資者”，因為該術語在D規則第501條中有定義。

(H)簽署和副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為不需要簽署同一副本。如果 任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名為其原始簽名的效力相同。

(一)依法治國。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(J)累積補救。 本協議規定的補救辦法是累積的，不排除法律規定的任何其他補救辦法。

(K)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和 效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應善意合理地努力 尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或實質相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)標題。本協議中的標題 僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

配送計劃

我們正在登記Cohbar，Inc.的普通股，每股票面價值0.001美元，或我們在此稱為股票的普通股，發行給出售股東 ，以允許股票持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些股票。我們將不會收到 出售股票的股東出售股票所得的任何收益。我們將承擔或將促使承擔與我們登記股份義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。股票可以在出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構、場外交易市場或在這些交易所或系統或場外交易以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中進行 ，可能涉及交叉或阻止交易。出售股份的股東可以採用下列任何一種或者多種方式 出售股份：

在公開市場交易中，出售股票的股東也可以依據修訂後的《證券法》第144條或《證券法》允許的第144條或《證券法》第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，但條件是這些股份符合標準並符合這些條款的要求。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股票進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從股票購買者那裏獲得佣金，而他們可以 作為代理或作為委託人向其出售股票。此類佣金的數額有待協商，但除本招股説明書的附錄中另有規定外，代理交易的佣金不得超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA IM-2121.01的規定加價或降價。

在出售股票或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在其持有的頭寸進行套期保值的過程中， 賣空股票。賣空股東也可以賣空股票，如果賣空行為發生在證監會宣佈本註冊説明書生效之日之後，賣空股東可以交割本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將股份借給或質押給經紀交易商，經紀交易商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股份。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或 其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保的債務，質權人或有擔保的當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或1933年證券法的其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，在必要時修改出售股東名單，將質權人包括在內。受讓人或其他利益繼承人為本招股説明書下的出售股東。 在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

出售股票的股東和參與股票分銷的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法第(Br)2(11)節所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金 或折扣。屬於證券法第2(11)節所指的“承銷商”的出售股東將遵守證券法中適用的招股説明書交付要求，包括證券法下的第172條 ，並可能受到證券法第11、12和17條以及1934年證券交易法(修訂後)或交易法下的10b-5條的某些法定責任的約束。

每名出售股份的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，且與 任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷股份。在銷售股東以書面形式通知本公司已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排時，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交一份補充文件，披露(I)每名出售股票股東和參與經紀-交易商(S)的姓名、 (Ii)涉及的股份數量、(Iii)該等股份的出售價格，(Iv)向該經紀交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠 (如適用)，(V)該經紀交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股説明書所載或以引用方式併入的資料，及(Vi)對交易具有重大意義的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不會收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8.0%)。

根據美國某些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些州出售。此外，在美國某些州，股票 不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免 並符合條件。

不能保證任何出售股票的股東 將出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

每名出售股份的股東及任何其他參與分配的人士 均須遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條文， 在適用的範圍內，包括但不限於《交易所法案》的規則M，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何股份的時間。在適用的範圍內，規則M亦可 限制任何從事股份分銷的人士從事有關股份的做市活動的能力。以上所有規定均可能影響股票的可銷售性以及任何個人或實體從事股票做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付股票登記的所有費用，包括但不限於證券交易委員會提交文件的費用和符合國家證券或藍天法律的費用；提供, 然而，，每個出售 股東將支付所有承銷折扣和出售佣金，如果有的話，以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據註冊權協議， 賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生民事責任，包括證券法項下的責任，因此我們可能會得到賠償，或者我們可能有權獲得出資。

附件B

出售股東通知和調查問卷

CohBar，Inc.(“本公司”)普通股(每股面值0.001美元)的以下籤署持有人理解，本公司打算向美國證券交易委員會(SEC)提交一份採用S-3表格(“轉售註冊聲明”)的註冊聲明(“轉售註冊聲明”) ，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則415進行註冊和轉售。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有本公司與其中所列購買者之間於2023年5月22日訂立的某一份 股票購買協議(“該協議”)所賦予的涵義。

為了根據轉售登記聲明出售或以其他方式處置任何應登記證券，可登記證券持有人一般須 在相關招股説明書或其補充文件(經如此補充的“招股章程”)中被指名為出售股東 並將招股説明書交付予須登記證券的購買人(包括根據證券法第172條)。持有人 必須填寫並提交此通知和調查問卷，才能在招股説明書中被指定為出售股東。除認股權證持有人外，在協議日期後五個交易日內未填寫、簽署及交回本通知及問卷的可登記證券持有人(1)不得在轉售登記聲明或 招股説明書中被列為出售股東，及(2)不得使用招股説明書轉售可登記證券。

在轉售登記聲明和招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。建議可註冊證券的持有人就轉售登記聲明和招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法律顧問。

告示

除非第(3)項另有規定，以下籤署的可登記證券持有人(“出售 股東”)現根據轉售登記 聲明，向本公司發出通知，表示有意出售或以其他方式處置由其擁有並列於下文第(3)項的可登記證券。簽字人簽署並交回本通知和調查問卷，表示理解並同意本通知和調查問卷將受本通知和調查問卷的條款和條件約束。

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證該等信息準確、完整：

問卷調查

1.姓名或名稱。

2.賣出通知的地址：

3.可根據購買協議 發行的可登記證券的實益所有權：

根據協議實益擁有和發行的可登記證券的類型和數量 ：

4.經紀-交易商狀態：

是☐ 否☐

是☐ 否☐

注：如果不是，證監會的工作人員已表示您應在註冊聲明中 被指定為承銷商。

是☐ 否☐

注：如果是，請在下面提供一個敍述性解釋：

是☐ 否☐

注：如果不是，證監會的工作人員已 表示您應在註冊聲明中被指定為承銷商。

5.出售股東所擁有的公司其他證券的實益所有權。

除以下第5項所述外， 以下籤署人並非本公司任何證券的實益持有人或登記擁有人，但上文第3項所列的應登記證券除外。.

實益擁有的其他證券的種類和數額：

6.與公司的關係：

除下文所述外，以下籤署人 及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人) 於過去三年內並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

7.分配計劃：

簽字人已審閲了《登記權協議》附件A所附的《分配計劃》的表格，特此確認，除下文所述外，其中所包含的有關簽字人及其分配計劃的信息 是正確和完整的.

在此説明任何例外情況：

***********

簽字人同意立即通知 公司在任何適用的轉售登記聲明生效日期之後和 生效日期之前，本協議提供的信息可能發生的任何不準確或更改。本合同項下的所有通知均應以書面形式，以專人送貨、確認或傳真、頭等郵件或航空快遞方式發出，保證按下列地址隔夜送達。在沒有任何此類通知的情況下，公司有權繼續依賴本通知和調查問卷中信息的準確性。

通過在下面簽名，簽署人同意 披露上面第(1)至(7)項的答案中包含的信息，並將該信息 納入轉售註冊聲明和招股説明書中。簽署人明白，本公司在編制或修訂任何該等註冊聲明及招股章程時，將以該等資料為依據。

通過在下面簽名，簽署人確認 它理解其遵守的義務，並同意它將遵守《交易所法案》的規定及其規則和 規定，特別是關於根據轉售註冊聲明發行可註冊證券的規定M。簽署人亦確認，據其理解，本問卷的答案僅供根據《註冊權協議》提交的《註冊聲明》及根據《證券法》向證監會提交的《註冊聲明》及其任何修正案或補充材料使用。

簽署人特此確認《證券法》關於賣空的合規和披露解釋中的以下問題239.10：

“發行人提交了S-3註冊表 普通股二次發行説明書，但尚未生效。其中一名出售股票的股東想要賣空普通股 ，並在生效日期後用記名股票來彌補賣空。發行人被告知，在註冊聲明生效之前不能進行賣空，因為賣空的股票在進行賣空時被視為已售出。因此，如果股票在生效日期之前有效地 出售，將違反第5條.”

將此問卷交回後，簽名者即被視為已知悉上述解釋。

本人確認，就本人所知及所信，上述陳述(包括但不限於本問卷的答案)均正確無誤。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自簽署並交付本調查問卷，特此為證。

請掃描已填寫並簽署的 通知和調查問卷副本，並返回至[_______].com。

附件C

權證持有人

[* * *]