附件10.1

股票購買協議

本股票購買協議(本“協議”) 由特拉華州的CohBar，Inc.(“本公司”)和佛羅裏達州的有限責任公司K&V Investment LLC(包括其繼承人和受讓人，“買方”)簽署，日期為2023年5月22日。

背景：

答：本公司和買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(下稱《委員會》)根據《證券法》頒佈的《條例D》第506條(以下簡稱《條例》)所規定的證券登記豁免。

B.買方 希望購買，公司希望根據本協議所述的條款和條件，發行和出售合計達15,000,000股公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”) ，可根據第7.18節進行調整。

C.在初始成交的同時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，基本上採用本協議附件B的形式(“註冊權協議”)，根據該協議，除其他事項外，公司 將同意根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法提供有關股票的某些註冊權。

D.在簽署及交付本協議的同時，本公司正與本公司、特拉華州的全資附屬公司Chimera MergeCo，Inc.(“合併子公司”)及Morphentation(特拉華州的公司) Inc.(“合併子公司”)訂立協議及合併計劃，協議及計劃實質上與本協議附件C(“合併協議”)的形式相同，據此，Morphentation將透過合併(“合併”)而成為本公司的全資附屬公司。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和買方在此確認其收到和充分。 本公司和買方同意如下：

文章 i 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有本1.1節中規定的含義：

就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。對於買方，任何投資基金或託管賬户如由買方所在的投資經理自行決定管理，將被視為買方的關聯公司。

“董事會”是指本公司的董事會。

“營業日”是指除 星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“公司法律顧問”指Gibson，Dunn&Crutcher LLP。

“公司知情”指 就公司所知作出的任何陳述，即該陳述是基於對該陳述所涉事項負有責任的公司高管的實際知識，或經合理查詢後本應獲得的知識。對於與知識產權有關的任何事項，這種知曉知識或合理的 期望不要求任何此類個人進行或已經進行或獲得或已經獲得任何自由 來操作律師的意見或任何知識產權清查。

“公司遺留資產”是指主要用於或主要與開發和優化新療法有關的有形和無形資產，包括但不限於公司的CB4211候選藥物和CB5138類似物。

“合同”對於任何人來説，是指任何書面協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可或其他具有法律約束力的承諾或承諾， 該人是其中一方，或者該人或其任何資產受適用法律約束或影響。

“控制”(包括術語 “控制”、“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地擁有 通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“生效日期”是指註冊權協議第2(A)節要求的初始註冊聲明首次被委員會宣佈生效的日期 。

“員工計劃”是指公司或其任何子公司(I)發起、維持、管理或貢獻，或(Ii)根據 或通過 提供福利，或(Iii)有義務根據或通過提供福利，或(Iv)對其負有任何 責任，或(V)利用公司或其任何子公司(或其配偶、家屬或受益人)向任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供者提供福利或以其他方式為其提供福利的任何員工 計劃。

“產權負擔”是指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保、租賃、獨佔許可、選擇權、地役權、保留、地役權、不利的所有權、索賠、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或限制或任何性質的產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何限制)。行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。

“交易法”係指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“政府當局”是指 任何：(A)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區，(B)聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府，(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體以及任何法院或其他法庭，併為免生疑問，任何税務機關)或(D)自律組織 (包括納斯達克)。

“初始成交股份”是指，根據本協議的條款和條件，買方在初始成交日期購買的普通股。

“初始認購金額” 指在本合同項下購買的初始成交股份應支付的總額，如附件A中買方名稱 所示，以美元和即期可用資金表示。

“法律”是指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、條例、法典、法令、法令、規章、規章、裁決或要求，由任何政府當局(包括納斯達克或金融業監管機構)發佈、頒佈、通過、公佈、實施或以其他方式實施。

“重大不利影響”是指：(A)對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態，作為一個整體， 或(B)嚴重損害公司完成本協議所述交易的能力；但條件是，僅在第(A)款的情況下，實質性不利影響不應包括因以下原因引起的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(1)影響本公司及其子公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件，包括任何監管和政治條件或總體發展對該等行業、經濟或市場的影響；(2) 戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何政府當局對此作出的任何戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導或法律或其他行動的宣佈；(3)法律或公認會計原則的變化，或其解釋或執行；(4)本協定的公開宣佈；或(5)公司在買方明確書面同意下或在買方明確書面同意下采取的任何具體行動(或遺漏採取的任何行動)，或與合併協議預期的交易有關的任何具體行動；但條件是，就第(1)、(2)及(3)款而言，與本公司及其子公司所處行業的其他參與者相比，該等事件、變更、情況、發生、 影響或事實狀態對本公司及其子公司的整體不利程度不成比例。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場 。

“正常業務流程” 對於本公司而言，指在其正常運營過程中採取的符合其以往慣例的行動；但條件是，本公司的正常業務流程還應包括在 一項或多項交易中完成和完成本公司遺留資產的出售、剝離、許可或清盤，或出售、許可或以其他方式處置任何或全部本公司遺留資產所需的行動。

“允許的保留款”是指 (I)尚未逾期的當前税項的保留款，或其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，在每一種情況下，在公司截至2022年12月31日的經審計的資產負債表上，已按照公認會計原則為其計提了充足的準備金，包括在公司2023年3月9日提交給委員會的10-K表格年度報告中，經修訂的表格 ；(Ii)與過去慣例一致的在公司正常業務過程中產生的技工、工人、維修工、倉庫保管員和承運人的產權負擔；。(Iii)因出售或許可任何公司遺留資產而產生的產權負擔；及(Iv)任何有關記錄事項、產權負擔及其他業權瑕疵，而該等事項、產權負擔及其他產權瑕疵並不個別或合共對受其影響的資產或物業的價值造成重大減損，或對本公司或其任何附屬公司目前進行的業務中與其有關的資產的持續擁有權、使用及營運造成重大損害。

“主要交易市場”是指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場，自本協議之日起和 各成交日起，為“納斯達克”資本市場。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面陳述)， 無論是已開始的還是受到威脅的。

“可註冊證券”具有註冊權協議中規定的 含義。

“註冊聲明”是指 符合註冊權協議中規定的要求並涵蓋可註冊證券的買方轉售的註冊聲明 。

“報告期”是指從最初成交日期開始，到買方在下列日期中最早結束的期間：(I)買方可以出售根據規則144購買的所有股票的日期，不受數量或銷售方式的限制，也不要求公司遵守根據證券法頒佈的規則144(C)(1)(或任何後續規則) 規定的當前公開信息要求；(Ii)初始成交日期的兩週年，或(Iii)買方應 出售本協議項下購買的所有股份的日期。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則 ，因為該條規則可能會不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例 與該條規則具有基本相同的效力。

“第二成交股份”是指買方根據本協議的條款和條件在第二個成交日期購買的普通股股份。

“第二次認購金額”是指根據本協議購買的第二次平倉股份應支付的總金額，如附件A中買方名稱 所示，以美元和立即可用資金表示。

“賣空”包括但不限於：(I)根據《交易法》的SHO條例頒佈的第200條規則所界定的所有“賣空”，不論是否針對現貨，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、賣空、 掉期、“看跌等價頭寸”(定義見《交易法》第16a-1(H)條)和類似安排(包括以總回報為基礎的 )，以及(Ii)通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀公司進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或預留)。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司 ，在適用的情況下，應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何附屬公司。

“交易日”是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指下列市場或交易所中的任何一個，普通股在有關日期上市或報價交易：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指 本協議、本協議所附的附表和附件、註冊權協議以及本協議項下明確提及的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指多倫多證券交易所信託、本公司目前的轉讓代理或本公司的任何繼任轉讓代理。

“終止活動”是指為完成公司研發、臨牀開發或知識產權訴訟和維護活動而採取的任何 行動。

第 條二
購銷

2.1採購 並銷售。於初步成交日期，本公司將根據本協議所載條款及條件，向 買方出售初步成交股份，買方將按附件A“初始已購買股份數目”標題下與買方名稱相對列示的初始成交股份數目，按每股初始成交股份2.00美元的價格 ，總購買價為15,000,000美元(“初始收購價”)，向 買方發行及出售初步成交股份數目，一切均須受本協議第7.18節所預期的任何調整所規限。在初始成交日期後的 日，在任何情況下不遲於初始成交日期的六個月週年日，根據條款 並受本文所述條件(“第二個成交日期”)的約束，在買方選擇並在買方向公司發出至少五個工作日的提前通知(該通知為“選舉通知”)的情況下， 公司將向買方發出並出售：買方將購買附件A“購買的第二股數量”標題下與買方名稱相對的第二收盤股票數量，每股價格與初始收盤股份在初始成交時購買的價格相同，總收購價最高為15,000,000美元(“第二收購價”，連同初始收購價，“收購價”)，所有 均受本協議第7.18節預期的任何調整的影響。儘管本協議有任何相反規定，如果買方未能在初始成交日期的六個月週年日或之前提供選舉通知，買方提供選舉通知和購買第二股平倉股份的權利應自動終止。為免生疑問，買方 無權就買方購買或持有的任何股份收取根據合併協議及合併協議(定義見合併協議)分配予 公司若干股東的或有價值權利(“或有價值權利”)，而買方放棄對該等股份的或有價值權利。

2.2收盤。

(A)成交。 在滿足第V條所載條件後，首次成交股份的買賣(“初始成交”)將於緊接生效時間(該詞在合併協議中定義)(該日期及時間在本文中稱為“初始成交日期”)前，透過交換籤立文件及資金的方式遠程進行。於符合細則第VI條所載條件後，第二次成交股份買賣(“第二次成交”及連同首次成交，“成交”) 將於本公司收到選舉通知後第十五個營業日或本公司向買方發出通知指定的其他時間及地點(該日期及時間稱為“第二成交日期”，連同初始成交日期，每個“成交日期”為“ 日期”)以遠程方式以交換籤立文件及資金的方式進行。

(B)付款。 在初始成交日期或之前，買方或買方指定的任何一方應通過電匯立即可用的資金至公司書面指定的帳户或通過公司在初始成交日期或之前批准的其他方式向公司交付初始認購金額 。在初始成交日期，在公司收到買方應支付的全部初始認購金額後，公司應向買方發行股票(或證書)，代表附件A中買方名稱 相對的初始成交股份數量，登記在買方名下，不受任何留置權或限制(根據聯邦和州證券法產生並帶有4.1(B)節所述傳奇的股票除外)。在收到本公司的選舉通知後，買方應在第二個成交日或該日之前通過電匯方式將第二次認購金額交付給本公司，並將即期可用資金轉賬至本公司於 或在第二個成交日或之前批准的其他方式指定的賬户。在第二次成交時，在本公司收到買方應支付的第二次認購金額的全部部分後，本公司將向買方發行賬面記項股票(或證書)，代表附件A中買方名稱相對的第二次成交股票數量，登記在買方名下， 沒有任何留置權或限制(根據聯邦和州證券法產生的並帶有4.1(B)節所述傳奇的股票除外)。

2.3完成 項可交付成果。

(A)在 日或初始成交前，公司應向買方發出、交付或安排交付以下文件(“最初的公司交付成果”)：

(I)由本公司正式籤立的《註冊權協議》；

(Ii)轉讓代理人的 聲明，證明在公司的股票分類賬上以買方名義發行初始成交股票(或，如果初始成交股票將以證明的形式表示，則為代表作為本合同附件C-1所列的初始成交股票調查表上所列的代表買方名下的初始成交股票的證書)；

(Iii)公司律師的法律意見書，日期為最初截止日期，其形式和實質令買方合理滿意，由該律師簽署並以買方為收件人；

(4)公司應已向納斯達克提交增發股份上市申請表；以及

(V)由特拉華州州務卿在最初截止日期的三個工作日內簽發的證明公司信譽良好的 證書。

(B)在最初成交之日或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品(“最初的買方交付成果”)：

(I)買方正式簽署的《登記權協議》；

(2)以美元和即期可用資金為單位的初始認購金額，數額為附件A所列表格中與買方姓名相對的“初始認購金額”一欄所列金額，電匯至 公司；

(Iii)以《登記權協議》附件B的形式填寫並正式簽署的售股股東問卷；以及

(Iv)如果買方已要求提供初始成交股票證書，應按附件B-1的形式提交一份完整填寫並已正式簽署的初始成交股票證書調查表。

(C)在第二次成交當日或之前，公司應向買方出具、交付或安排交付以下物品(“第二次公司交付事項”)：

(I)轉讓代理的 聲明，證明已通過公司股票分類賬上的賬簿記項以買方名義發行第二股收盤股票(或，如果第二股收盤股票將以證明形式表示，則為本合同附件B-2所列第二張收盤股票調查問卷中代表買方名下第二股收盤股票的證書(“第二收盤股票證書”))；

(Ii)公司律師的法律意見，日期為第二個截止日期，其形式和實質令買方合理滿意，由該律師籤立並以買方為收件人；及

(Iii)由特拉華州州務卿於第二個 截止日期起計三個營業日內簽發的良好信譽證書，以證明本公司的良好信譽。

(D)在第二次成交當日或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品(“第二次買方交付成果”)：

(1)第二次認購金額，以美元和即期可用資金表示，金額為附件A所列表格中與買方姓名相對的“第二次認購金額”一欄所列金額，電匯至 公司；

(Ii)如有必要，對公司在最初完成交易時提供的關於已填寫並正式簽署的出售股東問卷的任何信息進行更正。

(Iii)如買方已要求提供證明第二次收市股份的第二次收市股票，則應按附件B-2的形式，提交一份填妥並正式簽署的第二次收市股票調查問卷，作為附件B-2。

第三條
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除美國證券交易委員會報告(定義如下)、本協議所附的任何附表或母公司披露函(定義見合併協議)中披露的信息外，公司特此向買方聲明並保證自本協議日期起及每個截止日期(除特定日期的陳述和保證外，該陳述和保證應在該日期作出)：

(A)到期的組織；子公司。除附表3.1(A)所載者外，本公司為正式註冊成立的特拉華州公司， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的公司權力及 授權：(I)以其目前的業務方式進行業務，(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產，及(Iii)履行其在所有合約項下的義務。除合併子公司外，本公司並無亦從未擁有任何附屬公司。 合併子公司由本公司全資擁有。根據所有司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均獲發牌並具備開展業務的資格，且根據所有司法管轄區的法律(在該司法管轄區適用的範圍內)，在該司法管轄區的業務性質需要該等許可或資格的情況下，本公司及其附屬公司均獲發該等許可證或取得該等資格，但在司法管轄區以外的司法管轄區，如個別或整體未能取得該等許可或資格並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有訂立交易文件所需的公司權力及授權，並在收到母公司股東批准(定義見合併協議)後，完成擬進行的交易 。本公司、其董事及股東已採取授權、籤立、出售、發行及交付本協議所述股份所需的一切公司行動。本公司作為當事方的每一份交易文件已由本公司正式籤立和交付(或交付時將已交付)，並且是，或者當按照本協議或其條款交付時，將構成本公司根據其各自條款可對本公司執行的法律、有效和具有約束力的義務， 除非(I)此類可執行性可能受到適用的破產、審查、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與以下內容有關或一般地影響執行，債權人的權利 和救濟或一般適用的其他衡平法原則，(Ii)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(C)無衝突 。除附件附表3.1(C)所述外，公司簽署、交付和履行其所屬的交易文件以及根據交易文件發行、出售和交付公司將出售的股份， 公司履行交易文件項下的義務和完成預期的交易(包括但不限於股票發行)不會也不會與違反或 違反、或構成違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)任何債券、債權證、票據或其他債務證據，或本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何租約、許可證、專營權、許可證、契據、按揭、信託貸款協議或合資協議，或本公司或其任何附屬公司可能約束或影響本公司或其財產的任何契約、許可證、專營權、許可證、契據、按揭、契據或合營協議；(Ii)在收到母股東批准後，本公司重述的公司註冊證書； 經修訂並於本章程日期生效的公司章程(以下簡稱《公司註冊證書》)，經修訂並於本章程生效的公司章程，或與經修訂並於本章程生效的本公司任何子公司有關的同等文件，或(Iii)經母股東批准後，適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的任何法律，但第(I)及(Iii)款除外。不能合理預期個別或整體造成重大不利影響的違規或違約行為。

(D)備案、同意和批准。除(I)根據證券法、交易法、任何類似的州證券法或納斯達克適用於本公司或對本公司或其任何財產或資產具有約束力的任何 規則或法規，包括 登記權利協議規定須提交的登記説明書及(Ii)母股東批准外，本公司或其任何附屬公司概不須向任何政府或機構發出任何通知或向其提交任何備案文件，或取得任何政府或機構的授權、同意、 或批准，以完成交易文件擬進行的交易。

(E)發行股份。該等股份的發行已獲正式授權，當該等股份根據交易文件的 條款發行及支付時，該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何產權負擔、 優先購買權或限制(本協議所規定或根據適用證券法律一般施加的任何轉讓限制除外)。

(F)大寫。

(I)於2023年5月18日(“資本化日期”)，本公司的法定股本包括(X)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元的優先股(“優先股”)，其中並無股份已發行及流通 及可轉換為普通股，且本公司並無持有任何股份作為庫存股，及(Y)12,000,000股普通股 ，其中2,906,926股已發行及已發行，而本公司並無持有任何股份作為庫存股。優先股和普通股在這裏統稱為“股本”。股本的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且不可評估，且無任何產權負擔。 於資本化日期，本公司預留466,684股普通股以供行使未行使購股權及1,177,315股認股權證以收購已發行普通股。

(Ii)本公司所有 已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除本協議或合併協議或其所附任何附件、證物或附表另有規定外， 本公司未發行任何已發行股本或購買股本的已發行認購權或認股權證 違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似權利。 截至本協議日期，並無未償還認股權、認股權證、權利(包括轉換或優先認購權)、協議、安排或任何性質的承諾，不論是否或有。與本公司已發行或未發行的股本有關，或本公司有義務發行或出售本公司的任何股本股份或其他股權。發行及出售股份 本公司並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會 導致任何本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。

(Iii)生效 於合併完成後，Morphentation將成為本公司的全資附屬公司。

(G)美國證券交易委員會 報道；披露材料。自2022年1月1日起，本公司已根據《交易法》或《證券法》(以下簡稱《美國證券交易委員會報告》)，根據適用情況，及時向證監會提交或提交所有表格、聲明、證明、報告和文件。截至提交給委員會時(或者，如果在本協議日期之前通過備案予以修訂或取代，則在該備案之日)，每一份美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且截至提交時， 美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出陳述所必需的 。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(H)財務報表。截至各自的提交日期，《美國證券交易委員會》報告中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)(I)在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)以及委員會適用的已公佈規則和條例，(Ii)按照公認會計準則編制(此類財務報表附註中可能註明的除外，或如屬未經審計的財務報表，則為委員會表格10-Q所允許的除外)。除未經審核財務報表可能不包含附註及須遵守正常及經常性的年終調整(br}有關金額並非合理地預期為重大金額)外，應按一致基準予以應用，除非報表內另有註明，及(Iii)在所有重大方面均公平地反映本公司於有關日期的綜合財務狀況及本公司於所述期間的經營業績及現金流量。除於本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中明確披露外，本公司的會計方法或原則並無根據公認會計準則在本公司的財務報表中須予披露的重大變動。除(I)在本協議日期前提交的美國證券交易委員會報告中所載的本公司合併財務報表中另有規定外，(Ii)本公司與Lennart Olsson於2023年2月22日簽訂的某項諮詢協議(下稱“Lennart Olsson協議”)， (Iii)本公司與拉登堡塔爾曼公司於2022年10月6日簽訂的該等協議(“拉登堡協議”)，及(Iv)截至本協議日期，本協議所附附表3.1(H)，自該等財務報表公佈之日起，本公司並無產生任何負債，或有或有負債或其他負債，但在正常業務過程中產生的負債除外。 本公司並無因個別或整體負債而產生或合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司的賬簿及其他財務記錄在各重大方面均屬真實及完整。

(I)獨立會計師。Marcum LLP已認證本公司的某些財務報表，並就美國證券交易委員會報告中包含的 經審計財務報表交付其報告，自2014年(即本公司聘用之日)以來，他一直 (I)註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)節)，(Ii)據本公司所知， 根據交易所法案S-X法規的含義關於本公司的 “獨立”，及(Iii)據本公司所知，遵守《交易所法》第10A節(G)至(L)以及證監會和公共會計監督委員會根據其頒佈的規則和條例。

(J)未作某些更改。除附件附表3.1(J)所述外，自2022年12月31日至本協議日期，除任何逐步減少活動外， 本公司或其附屬公司的物業、營運、狀況(財務或其他)、營運或前景及 (Ii)業務、物業、營運、狀況(財務或其他)、營運或前景及 (Ii)除與合併協議擬進行的交易(包括股息、本公司及其任何附屬公司並無(X)宣派或支付任何股息、(Y)個別或合計出售一般業務範圍以外的任何重大資產或(Z)有重大資本開支，本公司或其任何附屬公司均未根據任何破產法採取任何步驟尋求保護，本公司亦無任何知悉或理由相信其債權人有意啟動非自願破產程序，或實際知悉任何可合理導致任何該等債權人提出該等破產程序的事實。本公司及其附屬公司以個別及綜合方式 於本協議日期並不存在，在本協議預期於每次完成時進行的交易生效後，將不會 破產(定義見下文)。就本第3.1(J)節而言，“破產”是指，對於任何 個人而言，(I)該人的資產目前的公允可出售價值低於支付該人的全部債務所需的金額，(Ii)該人無法償還其從屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務和債務已成為絕對和到期的，(Iii)該人士打算招致或相信將會招致的債務超過其償付能力，或(br}該等債務到期時)或(Iv)該人士擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該業務現正進行及擬進行。

(K)訴訟。 截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前並無針對本公司或其任何董事及高級管理人員的書面威脅，質疑交易文件的有效性或本公司訂立交易文件或完成本協議擬進行的交易的權利。截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司或其任何董事及高級管理人員的書面威脅，但 (A)不涉及爭議金額超過100,000美元及(B)不尋求實質強制令或其他非金錢濟助的任何行動除外。

(L)辦理業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無分別違反本公司註冊證書、本公司任何已發行優先股指定證書或章程或其組織章程或細則下的任何條款或違約。除本協議所附的附表3.1(L)所述外，自本協議之日起，(I)本公司或其任何子公司均未違反適用於本公司或其子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規定，本公司或其任何子公司在開展業務時均不會違反前述任何規定，但可能的違規行為除外，這些違規行為不會合理地預期 會產生重大不利影響，以及(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司並無違反納斯達克的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況會導致納斯達克在可預見的將來合理地將普通股摘牌或停牌。除本協議所附附表3.1(L)所載的 外，本公司及其附屬公司擁有由適當政府主管當局簽發的所有證書、授權及許可，以開展其目前所進行的各自業務，但如 未能持有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且截至本協議日期，本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的書面 通知。

(M)資產的所有權。本公司及其附屬公司各自擁有且對在其業務或營運中使用或持有以供其擁有的所有有形財產或有形資產及設備擁有良好及可出售的所有權，或(如屬租賃物業及資產)擁有有效的租賃權益，包括：(I)反映於財務報表(包括其相關附註及附表)的所有有形資產(包括以參考方式納入)的所有資產；及(Ii)反映於本公司賬簿及記錄中由本公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司或其任何附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由本公司或其任何附屬公司租賃，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

(N)保險。 本公司及其附屬公司均由公認、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及符合其業務慣例，包括(但不限於)承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、破壞行為及地震保險，以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。

(O)與關聯公司和員工的交易 。除本協議所附附表3.1(O)或美國證券交易委員會報告所載事項外，自本公司上次於2022年向美國證券交易委員會提交委託書之日起至本協議日期止，概無發生根據美國證券交易委員會頒佈之S-K法規第404項規定須由本公司報告之事項。

(P)公司的會計制度。除附件附表3.1(P)所述外，本公司及其各附屬公司應編制並保存準確的賬簿和記錄，維護披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計原則編制財務 報表並維護對資產的問責；(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權才允許查閲資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；和(V)美國證券交易委員會報告中以引用方式納入或併入的可擴展業務報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面需要的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編制。

(Q)薩班斯-奧克斯利法案。 本公司在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和規章的適用條款。

(R)沒有註冊 。假設買方的陳述和擔保的準確性載於本協議第3.2節，本公司根據證券法向買方要約和出售股份不需要根據證券法進行登記。

(S)某些 費用。任何人士或實體將不會因本協議擬進行的交易而擁有任何有效權利、權益或根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解向本公司或買方索償任何佣金、手續費或其他賠償(拉登堡協議規定的付款除外)。買方 不對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用(S)承擔任何義務。 公司應賠償、支付與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使買方不受損害。

(T)公司 不是“投資公司”。根據修訂後的1940年《投資公司法》，本公司不會，也不會在收到股份付款後， 立即註冊為“投資公司”。

(U)登記 權利。除美國證券交易委員會報告所載或合併協議預期的買方外，任何人士均無權 促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記，但目前已在證監會備案的有效登記聲明中登記的證券除外。

(V)列出 和維護要求。除附表3.1(V)所載者外，(I)本公司普通股已根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記 ，而本公司並無根據交易所法令採取旨在終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記或上市的任何通知，及(Ii)本公司在所有重大方面均遵守適用於本公司的主要交易市場規則及規例。

(W)披露。 本公司確認，據本公司所知，其高級管理人員或董事或代表本公司或彼等行事的任何其他人士均未向買方或其各自的代理人或律師提供其認為構成 重大非公開信息的任何信息，除非交易文件的存在、條款和條款以及本公司擬進行的交易 可能構成該等信息，所有這些信息將由本公司按照本協議第(Br)4.4節的規定在新聞稿中披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述 。

(X)無 集成產品。假設買方在第3.2節所述的陳述和擔保的準確性，且除根據合併協議發行的股本外，本公司、其附屬公司或據本公司所知，其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士在過去六個月內的任何時間均未直接或間接：在下列情況下提出要約或出售任何公司證券或徵求任何購買證券的要約： 在下列情況下：(I)取消根據證券法法規D的登記豁免與本公司在此預期的要約和出售股份有關的 ，或(Ii)導致根據交易文件進行的股份要約與本公司先前的要約整合，以達到任何適用法律、法規或股東批准的目的，包括但不限於，根據公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則和規定。

(Y)税收 很重要。本公司及其各附屬公司已根據適用法律(考慮到其任何適用範圍的擴展)，及時提交所有由本公司提交或與其有關的所有所得税報税表和所有其他重要報税表 。 所有此等報税表在所有重大方面都是正確和完整的，並且在編制時符合所有適用的法律 。除不具實質性的例外情況外，在 公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局從未聲稱本公司或其任何附屬公司須由該 司法管轄區繳税。本公司及其各附屬公司應付及拖欠的所有重大税項(不論是否顯示在任何税項 報税表上)均已按時繳交。由於財務報表(包括相關附註及附表)的日期已納入(或以參考方式併入)《美國證券交易委員會》報告，本公司或其任何附屬公司概無就正常業務過程以外的税項 承擔任何重大責任。

(Z)不得 一般徵集。本公司或據本公司所知，任何代表本公司行事的人士並無以任何形式的一般招股或一般廣告方式要約或出售任何股份。

(Aa)反腐敗和 反賄賂法。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何代表本公司或其任何附屬公司行事的董事、高級職員、僱員、 代理人、聯屬公司或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，或 代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中，(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或 其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何非美國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或受控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權直接或間接非法支付或利益； (Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。據本公司所知，本公司及其附屬公司及本公司的聯屬公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期 將繼續確保遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Bb)洗錢法。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《美國愛國者法》、經修訂的1970年《銀行保密法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由 任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的財務記錄保存和報告要求；而且，截至本協議日期，涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員或非政府機構就洗錢法律提起的訴訟、 訴訟或訴訟均未進行，或據本公司所知，未受到任何威脅。

(Cc)OFAC。本公司或其子公司，或據本公司所知，其各自的關聯公司、董事、高級職員或本公司或其子公司的任何代理人或員工均不受美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁；此外，本公司不會直接或間接 使用擬發行股份所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何 附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體，以資助該等當局實施或執行制裁的任何人士的活動，或與任何國家或地區(目前為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮及烏克蘭的克里米亞地區)制裁的國家或地區有關的活動。

(Dd)確認 買方購買股份。本公司確認並同意，就本協議及其他交易文件及擬進行的交易而言，買方僅以公平買方的身份行事。本公司進一步確認，買方並非就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易 擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，買方或其任何代表或代理人就本協議及本協議及其他交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，因此僅屬買方購買股份的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司作出訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(Ee)概無價格穩定 或操縱；遵守M規則。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱本公司證券價格的行動 以促進股份的出售或再出售或以其他方式進行，且並無採取任何直接或間接違反交易所法令下的規則 M的行動。

(Ff)臨牀數據和法規遵從性。除本文件所附附表3.1(Ff)所述外，《美國證券交易委員會》報告中描述的臨牀前試驗、臨牀試驗和其他研究(統稱為“研究”)或其結果在所有實質性方面均按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序進行；對此類研究結果的每一描述在所有實質性方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從此類研究獲得的數據；本公司及其子公司已提交美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會，或任何其他美國或非美國政府或藥品或醫療器械監管機構，或醫療保健機構審查委員會(統稱為監管機構)所要求的所有此類備案並獲得所有此類 批准；截至本協議日期，本公司及其任何子公司均未收到監管機構的任何通知或函件，要求終止、暫停或 修改美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗；本公司及其子公司均已運營，目前在所有實質性方面都遵守監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(Gg)沒有取消資格 個項目。證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格 事件”)不適用於本公司或據本公司所知的任何承保人員(定義見下文)，但適用規則506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)的取消資格事件除外。“承保人”是指， 根據證券法頒佈的規則506作為“發行人”的公司，指規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。除根據拉登堡協議支付任何款項外，本公司並不知悉任何人士 (任何受保障人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與根據本協議出售股份而招攬買方有關的酬金。

(Hh)殼牌公司的地位。 該公司不是，也從來不是證券法第144(I)(1)條規定的發行人，或受其約束。

3.2買方的陳述 和擔保。買方特此向 公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。買方是根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的有限責任公司權力和授權，以訂立和完成適用交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議預期的交易均已獲得所有必要的有限責任公司或買方採取的其他適用類似行動的正式 授權。買方正式簽署的每一份交易文件 ，當買方根據本協議條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的執行或一般影響債權人權利和補救措施的執行或一般適用的其他衡平法原則有關。

(B)沒有衝突 。買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與買方所屬的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消的任何權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法)，以上第(Ii)款和第(Iii)款除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為的 此類衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性的 不利影響。

(C)投資意向。

(I)買方理解該等股份為“受限制證券”，且未根據證券法或美國任何適用的州證券法登記，並以本金的身份收購該等股份，而非違反證券法或任何適用的美國州或其他證券法，以期或分銷或轉售該等股份或其任何部分， 提供, 然而，在此陳述後，買方不同意在任何最短時間內持有任何股份，並保留在符合本協議和註冊權協議規定的情況下， 根據《證券法》下的有效登記聲明，或在豁免登記的情況下，並遵守適用的美國聯邦、州和其他證券法律，在任何時候出售或以其他方式處置全部或任何部分股份的權利。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。

(Ii)買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解，以將任何股份(或其衍生證券)分派或作出任何分派予或透過任何人士或實體；買方 並非交易所法令第15條所指的註冊經紀交易商，亦非從事須如此註冊為經紀交易商的業務的實體。

(D)買方 身份。在向買方提供股票時，它是，並且在本文件發佈之日，是證券法下規則501(A)所定義的“認可投資者” 。

(E)一般徵集。據買方所知，買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關股份的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般廣告中介紹，而購買股份。

(F)買方 老練。買方(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於該等股份的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方能夠承擔投資於 股票的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。買方進一步承認，該等股份並無交易市場。

(G)獲取信息。買方承認，它已有機會審閲美國證券交易委員會的報告，並已獲得：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關 股份發行條款和條件以及投資於股份的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關公司和子公司及其各自財務狀況、運營結果、業務、物業、管理 和前景的信息，使其能夠評估其投資；以及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可以獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定 。此類調查或買方或其代表 或律師進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響買方依賴美國證券交易委員會報告以及交易文件中包含的公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。買方已徵詢其認為就其收購股份作出知情決定所需的會計、法律及税務意見。

(H)某些貿易活動。除就本協議擬進行的交易外，自本公司或任何其他人士就本協議擬進行的交易首次與買方接觸以來，買方或買方的任何關聯公司均不知道本協議擬進行的交易，(Y)對買方的投資或交易或與買方的投資有關的信息(包括股份)具有酌情權或股份，以及(Z)須接受買方對該等關聯公司的投資或交易(統稱為，交易聯屬公司“) 任何代表買方或交易聯營公司或根據與買方或交易聯屬公司的任何諒解行事的人士，並無直接或間接進行或同意進行任何有關本公司證券的買賣(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空交易)。儘管有上述規定，如果買方和/或交易關聯公司是單獨或共同管理的多重管理的投資銀行或工具，因此獨立的投資組合經理管理買方或交易關聯公司的資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方或交易關聯公司資產的其他部分的投資組合經理做出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於由投資組合經理管理的、瞭解本協議所述融資交易的資產部分 。除本協議一方的其他人士和買方的代表或代理人，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有 上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入的股票的可用性或擔保以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除採取任何行動。

(I)經紀商和獵頭公司。根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，任何人不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何針對或向本公司或買方提出的任何佣金、手續費或其他賠償的有效權利、權益或申索。買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何費用索賠均不承擔任何義務，這些費用均屬於本第3.2(I)節所述類型，而這些費用可能與本協議或交易文件預期的交易有關。

(J)獨立的投資決策。買方已獨立評估其根據交易文件購買股份的決定的優點，買方確認其在作出該決定時並無依賴任何其他買方業務及/或法律顧問的意見 。買方理解，本協議或本公司或其代表向買方提交的與股份購買有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。買方 已就其購買股份的事宜諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。

(K)對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售的股票取決於美國聯邦和州證券法 登記要求的特定豁免，本公司在一定程度上依賴於本協議所述買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方對此的遵守情況 ，以確定此類豁免的可用性和買方收購股份的資格。

(L)沒有政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股份或對股份投資的公平性或適當性作出任何建議或背書 ，也沒有對股份發行的優點作出任何推介或背書。

(M)第 M條規則買方知道，《交易法》下的第M條規則的反操縱規則可能適用於買方出售股份和與股份有關的其他活動。

(N)受益 所有權。買方在交易結束時購買可向其發行的股份，不會導致買方(單獨或連同買方在向證監會提交的涉及本公司證券的公開文件中已確定或將確定自己為“集團”成員的任何其他人)獲得或獲得獲得實益 超過19.99%普通股已發行股份的所有權或交易後公司投票權的權利 假設該等交易將已發生。買方目前不打算單獨或與其他人一起向證監會提交 公開文件，披露其已(或與該等其他人士一起)因該等結算(當與其或彼等當時擁有或有權收購的本公司任何其他證券相加時)而取得或取得 權利，實益擁有超過19.99%的已發行普通股或本公司投票權，交易後假設每宗結算均已發生。

(O)住所。 買方的住所(如果是個人)或作出有關股份的投資決定的辦公室(如果 是實體)位於本協議簽名頁上買方姓名正下方的地址。

本公司和買方確認並同意，除本條款III和交易文件中明確規定的交易外，本協議任何一方均未就擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

第四條
當事人的其他約定

4.1轉移限制 。

(A)遵守法律。儘管本條款IV有任何其他規定，買方承諾，只有在符合證券法規定和要求的有效登記聲明的情況下，或在獲得證券法登記要求的可用豁免或不受證券法登記要求約束的交易的情況下，並符合美國任何適用的州和聯邦證券法，買方才可以 出售股份。關於股份的任何轉讓，除(I)根據有效登記説明書，(Ii)向本公司轉讓，(Iii)根據第144條(提供買方向公司提供證券可根據第4.1(B)款所述善意質押出售的合理保證(以賣方和經紀人代表函的形式(如適用))，或(Iv)與4.1(B)節所述的善意質押相關，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的、公司合理接受的律師的意見，其格式和實質內容應令公司合理滿意。大意是，此類轉讓不需要根據證券法對此類轉讓的股份進行登記。作為轉讓的一項條件，任何該等受讓人須以書面同意受本協議及登記權協議的條款約束，並享有買方在本協議及登記權協議項下就該等轉讓股份享有的權利。

(B)傳奇。 證明股票的證書和賬簿報表應載有任何州的“藍天”法律所要求的任何傳奇和實質上如下形式的限制性傳奇：

本證書所代表的與本確認書相關的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或美國任何州的證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)適用證券法規定的證券的有效登記聲明，或(B) 持有人選擇的律師以公司和轉讓代理合理滿意的形式提出的意見，即根據ACT不需要進行此類登記，或(Ii)除非向公司或根據ACT項下的登記要求提供、出售、質押、質押或轉讓，否則不得轉讓，包括但不限於，如果根據上述ACT規則144或規則144A出售或有資格被出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

本公司承認並同意，買方 可根據符合真誠保證金貸款的真誠保證金協議，不時質押部分或全部與適用證券法律有關的傳奇股份及/或授予其擔保權益。此類質押不需經本公司批准或同意，質權人、擔保方或質押人的法律顧問不需要就質押提供法律意見，但在質押的買方受讓人違約後隨後的轉讓或喪失抵押品贖回權方面，則需要此類法律意見。這種質押不需要通知，但買方的受讓人應立即通知公司任何後續的轉讓或止贖。買方承認，本公司不對與任何股份有關的任何質押或授予任何股份的任何擔保權益，或對買方與其質權人或擔保方之間的任何協議、諒解或安排負責。由買方支付適當費用，本公司將按質權人或股份擔保方可能合理要求的與股份質押或轉讓相關的 合理文件，包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂證券法項下的出售股東名單。買方確認並同意，除第4.1(C)節另有規定外，受第4.1(B)節所述質押或擔保權益約束的任何股份應繼續帶有第4.1(B)節所述的圖例，並受第4.1(A)節所述轉讓限制的 的約束。

(C)圖例 刪除。在買方提出要求後，公司收到買方律師向公司提出的令公司合理滿意的意見，表明證券法和適用的州證券法不再需要此類圖例，公司應立即根據本協議的條款，將圖例從任何股票的任何股票的任何證書或記賬賬户中刪除，並向買方交付或安排交付代表股票的新證書(S)或轉讓代理的聲明 ，其中顯示不受所有限制性和其他圖例限制的股票的賬面記項，或者，應買方的要求，通過DWAC轉賬至買方的帳户。買方特此同意，根據第4.1(C)節刪除限制性説明 的前提是本公司相信買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或適用的豁免 出售任何此類股份。

(D)確認。 本協議項下的買方承認其根據《證券法》承擔的主要責任，因此在未遵守《證券法》要求的情況下，不得出售或以其他方式轉讓股份或其中的任何權益。在註冊書 仍然有效期間，本協議項下的買方可根據註冊書 所載的分派計劃出售股份，並將遵守該計劃及相關的招股説明書交付要求，除非獲得豁免 。買方同意，如果本公司在任何時候以書面形式通知其登記轉售股份的登記聲明無效，或該登記聲明中包括的招股説明書不再符合證券法第10條的要求，買方將在公司通知買方該登記聲明有效或該招股説明書符合證券 法第10條的規定之前，不得出售該等股份，除非買方能夠並確實這樣做：根據證券法第5節的登記要求 的可用豁免出售此類股票。本公司和轉讓代理及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理均可依賴本條款4.1(D)，本條款下的買方將對每個此類人員因違反本條款4.1(D)或違反本條款4.1(D)而進行賠償並使其不受損害。

4.2提供信息 。為使買方能夠根據規則第144條出售股份，在報告期內，本公司應 盡其商業合理努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易所法案本公司於本規則日期後須提交的所有報告。在報告期內，如果公司不需要根據交易所法案提交報告，它將根據規則144(C)準備並向買方提供所需信息，並根據規則144(C)向公眾提供買方根據規則144出售股份所需的信息。

4.3整合。 公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何將與股份要約或出售整合在一起的證券(如證券法第 2節所界定)，其方式要求根據證券法將股份出售給買方進行登記。或將為任何交易市場的規則和條例的目的而與股票的要約或出售相結合，因此，除非在隨後的交易結束之前獲得股東的批准，否則需要在該其他交易結束之前獲得股東的批准；提供, 然而，， 本第4.3條並不限制本公司根據合併協議發行股本的權利。

4.4證券 法律披露；宣傳。在緊接本協議簽署之日後的交易日上午9：00之前，公司 應發佈新聞稿(“新聞稿”)，披露擬進行的交易的所有重大條款。 紐約時間下午5：30或之前，即本協議簽署後的第四個工作日，公司 將向委員會提交表格8-K的當前報告，説明交易文件的條款(並將重大交易文件(包括，但不限於，本協議和註冊(br}權利協議))。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方或買方的關聯公司的名稱，或將買方或買方的關聯公司的名稱包括在提交給證監會(註冊聲明除外)或任何監管機構或交易市場的任何新聞稿或文件中。 除非(I)美國聯邦證券法要求(A)登記權利協議規定的任何登記聲明或(B)向證監會提交最終交易文件(包括簽名頁)，以及(Ii)法律、證監會工作人員或交易市場法規要求披露的範圍，在這種情況下，公司應向買方提供本款第(Ii)款允許的披露的事先書面通知。在新聞稿發佈後及發佈後，買方不得擁有新聞稿中未披露的從本公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理收到的任何材料、非公開信息。買方 承諾，在本協議擬進行的交易必須由公司公開披露(如第4.4節所述)之前，買方將對向其披露的與本交易有關的所有信息保密(包括本交易的存在和條款)；提供, 然而，，買方可以 向買方的代表或代理人，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問進行任何披露。此外，自新聞稿發佈之日起，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有 保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效果。

4.5反收購條款 。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就買方 是特拉華州一般公司法第203條下的“有利害關係的股東”或買方僅因收到交易文件下的股份而被視為 觸發任何毒丸或反收購計劃或安排的條文而提出或執行任何索賠。

4.6非公開信息 。除交易文件(包括本協議)或任何適用證券法明確要求的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，在未經買方明確書面同意的情況下，本公司 或代表其行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供本公司或其代理人或律師認為構成重大非公開信息的任何有關本公司的信息，除非在此之前，買方已就該等信息的保密和使用簽署了書面協議。本公司理解 並確認買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7使用收益的 。本公司將出售本協議項下股份所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

4.8主板交易市場上市。本公司應按主要交易市場所要求的時間及方式，編制及向該主要交易市場提交涵蓋所有股份的額外股份上市申請，並應盡其商業上合理的 努力，採取一切必要步驟，使所有股份在其後儘快獲批准在主要交易市場上市 。

4.9表格 D。公司同意按照D規則的要求，及時提交有關股份的D表格。

4.10短期銷售和成交後保密。買方不得，也不得促使其交易關聯公司在自本協議之日起至(I)本協議擬進行的交易 根據第4.4節的要求和描述首次公開宣佈或(Ii)本協議完全終止的期間內，直接或間接參與本公司證券的任何交易(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空交易)。買方承諾，在本協議擬進行的交易按第4.4節所述由本公司公開披露之前，買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密；提供, 然而，，任何披露均可向買方代表或代理人進行，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問。

儘管如上所述，買方在此作出任何聲明、保證或承諾，即在本協議擬進行的交易按照第4.4節的規定首次公開宣佈後，不會從事公司證券的賣空交易。提供, 然而，買方同意，在報告期內不會進行任何淨賣空(如下定義)。 就本第4.10節而言，買方的“淨賣空”是指在買方持有的普通股(如下定義)中沒有等值的抵銷多頭頭寸的情況下，由買方 標記為賣空的普通股的銷售。就本第4.10節而言，“等值抵銷普通股多頭頭寸”就買方而言，是指買方擁有的所有普通股(A)股票 和(B)可在轉換、交換或行使股份以及買方持有的任何其他期權或可轉換證券(如果有)後發行的股票，而不影響其中規定的轉換、交換或行使的任何限制。儘管有上述規定，若買方於首次登記聲明生效日期前已根據規則144出售股份，而本公司未能於該等出售結算日期前交付無傳奇的股票(假設 該等股票應買方要求且符合第4.1(C)節有關刪除傳奇的規定)，則本第4.10節的條文並不禁止買方為交付普通股以結算該等出售而進行淨賣空。買方理解並承認，委員會目前採取的立場是，將轉售登記聲明生效前建立的空頭頭寸與此類登記聲明中包含的股票回補將違反證券法第5節，如1997年7月由公司財務部門首席法律顧問辦公室彙編的《公開電話口譯手冊》第65項第5節A節中所述。

第五條
初始成交前的條件

5.1買方購買股份的義務之前的條件 。買方在初始成交時收購初始成交股份的義務取決於在初始成交日期或之前，買方是否滿足以下每個條件，買方可免除這些條件中的任何一個：

(A)陳述 和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於作出日期及初始成交日期時，在各方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，但截至指定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確，但個別情況除外，或綜合而言，如未能如此真實及正確，則不會合理地預期會產生重大不利影響(而不會在其中提及任何重大不利影響或其他重大限制)。

(B)履行。 公司應已在所有重要方面履行或遵守本協議要求其在初始成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾 。

(C)沒有 禁令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令，或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府當局也不得制定、頒佈、頒佈或執行或被視為適用的法律，在任何此類情況下，禁止或非法完成本協議預期的交易。

(D)最初的 公司交付成果。公司應已按照第2.3(A)節的規定交付公司的初始交付成果。

(E)合併。 合併協議所載(定義見合併協議)於結束前的所有條件(經不時修訂)須已獲滿足或獲豁免(不包括按其性質須於完成交易時滿足的條件(定義見合併協議)，包括向本公司支付初步認購額)。

5.2公司義務之前的條件 。公司在初始成交時發行初始成交股票的義務 取決於在初始成交日期或之前滿足以下條件，使公司滿意。 本公司可免除下列任何條件：

(A)陳述 和保證。本協議所載買方的陳述和保證應在作出之日和初始成交日期在所有重要方面都真實和正確 (但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在各方面真實和正確)，就好像在該 日期作出的一樣，但截至特定日期作出的陳述和保證除外。

(B)履行。 買方應在最初成交時或之前履行或遵守本協議規定必須履行或遵守的所有協議和契諾，或在所有實質性方面遵守該協議和契諾。

(C)沒有 禁令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令，或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府當局也不得制定、頒佈、頒佈或執行或被視為適用的法律，在任何此類情況下，禁止或非法完成本協議預期的交易。

(D)最初的 買方交付成果。買方應已按照第2.3(B)節的規定交付了最初的買方交付成果。

(E)合併。 合併協議所載(定義見合併協議)於結束前的所有條件(經不時修訂)須已獲滿足或獲豁免(不包括按其性質須於完成交易時滿足的條件(定義見合併協議)，包括向本公司支付初步認購額)。

第六條
第二次關閉前的條件

6.1條件 買方購買股份的義務之前。買方在第二次成交時收購第二次成交股份的義務 取決於買方在第二次成交當日或之前滿足以下每項條件的情況，買方可(僅就其本身)免除其中任何一項條件：

(A)陳述 和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於作出日期及第二個截止日期時，應在各方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，但截至指定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確，但個別情況除外，或綜合而言，如未能如此真實及正確，則不會合理地預期會產生重大不利影響(其中並無提及任何重大不利影響或其他重大限制)。

(B)履行。 本公司應在第二次成交時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)沒有 禁令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令，或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府當局也不得制定、頒佈、頒佈或執行或被視為適用的法律，在任何此類情況下，禁止或非法完成本協議預期的交易。

(D)第二個 公司交付內容。公司應已按照第2.3(C)節的規定交付第二批公司交付的產品。

6.2公司義務之前的條件 。本公司在第二次成交時發行第二次成交股票的義務 須在第二次成交當日或之前達到令本公司滿意的程度，以滿足下列條件，本公司可免除其中任何 條件：

(A)陳述 和保證。本協議所載買方的陳述和保證應在作出之日和第二個截止日期時在所有重要方面都真實和正確 (但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在各方面真實和正確)，就好像在該 日期作出的一樣，但截至特定日期作出的陳述和保證除外。

(B)履行。 買方應在第二次成交時或之前履行或遵守本協議規定必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)沒有 禁令。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令，或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府當局也不得制定、頒佈、頒佈或執行或被視為適用的法律，在任何此類情況下，禁止或非法完成本協議預期的交易。

(D)第二個 買方交付成果。買方應已按照第2.3(D)節的規定交付第二批買方交付的貨物。

(E)選舉公告。本公司應在初始截止日期六個月週年紀念日 當日或之前收到根據本協議條款發出的有效選舉通知。

第七條
其他

7.1費用 和費用。公司和買方應各自支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費、印花税及因向買方出售及發行股份而徵收的其他税項及關税。

7.2完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的的全部理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述。在 或每次成交後，本公司和買方將不作進一步考慮，簽署並交付合理要求的其他文件，以使交易雙方的意向切實生效。 文件。

7.3通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達，則應視為已正式送達(A)如果是親自送達，或如果是通過電子郵件或其他方式通過電子郵件書面確認收到，(B)如果通過認可的次日快遞利用次日服務送達，則在發貨日之後的第一個交易日，或(C)在確認的收據或郵寄後的第五個交易日(如果通過掛號信或掛號信送達，則要求返回收據，預付郵資。 本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事人書面指定的其他指示 接收該通知：

或由該人以同樣方式在下文中以書面指定的其他地址。

7.4修正案； 豁免；不作額外考慮。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在書面文書中(如果是修訂，則由公司和買方簽署)或(如果是放棄，由尋求強制執行任何此類豁免的一方) 簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏也不得以任何方式影響任何此類權利的行使。

7.5施工。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議或任何交易文件的任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。為免生疑問，如未進行第二次收市， “股份”應指首次收盤時發行的股份，如果發生第二次收盤及之後， “股份”應合計分別指首次收盤時發行的股份和第二次收盤時發行的股份。本協議附件或母公司披露函(定義見合併協議)中的任何附表所載的任何信息，應被視為適用於該協議的每一節或小節，且該等信息的相關性在該披露的表面上是合理明顯的，並應被視為適用於該協議的每一節或小節。

7.6繼任者 和分配。本協議的規定對雙方及其繼承人和被允許的受讓人有利並對其具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可根據交易文件和適用法律，將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方受讓或轉讓任何股份的任何人，提供受讓人應以書面形式 同意受本協議中適用於“買方”的條款和條件約束。

7.7第三方受益人 。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

7.8管理 法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律 。

7.9提交給司法管轄區。雙方均不可撤銷地同意，任何一方或其關聯方對任何其他方或其關聯方提起的任何因本協議而引起或與本協議有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院 提起並作出裁決；提供，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或訴訟可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或訴訟，每一方特此不可撤銷地接受前述法院對其自身及其財產的管轄權。雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行此處所述的特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此類文件送達不充分的任何論據。雙方在此不可撤銷地 並無條件放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中主張(A)因任何原因不受本協議或本協議所述特拉華州法院管轄的任何索賠，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、(C)(I)任何此類法院的訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

7.10放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

7.11存續。 在適用訴訟時效的規限下，本協議所載的陳述、保證、協議及契諾於每次成交及股份交付後繼續有效。

7.12執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，應理解為雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件 發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽字方(或以其名義簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名頁是其正本的效力相同。

7.13可分割性。 如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為其合理替代，並在達成協議後，將該替代條款 納入本協議。

7.14撤銷權和撤銷權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似規定)，但只要買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未能在交易文件規定的期限內 及時履行其相關義務，則買方可在向本公司發出書面通知後，隨時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，但不影響其未來的行動和權利。

7.15換股 。如果證明任何股票的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司可以簽發或 安排簽發新的證書或票據，以代替和取代該證書或票據，或在該證書或票據被註銷後，或在收到本公司和轉讓代理對該遺失、被盜或銷燬的合理滿意的證據，並由其持有人簽署關於該事實的慣常遺失證書宣誓書以及同意賠償公司和轉讓代理因此而蒙受的任何損失，或在轉讓代理要求的情況下，轉讓代理所要求的形式和金額的保證金。在這種情況下申請新的證書或文書的申請人還應支付與發行該等置換股票相關的任何合理的第三方費用。如因股票殘缺不全而要求補發證書或證明任何股份的文件，本公司可要求交付該殘缺的證書或文件，作為發行補發證書的先決條件。

7.16補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反前述條款所述義務而造成的任何損失，並特此同意在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中(臨時限制令訴訟除外)，放棄在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

7.17預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該一筆或多筆款項或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

7.18股票數量和價格調整 。除股票股息和追趕股息(各自定義見合併協議)和CVR協議(定義見合併協議)預期的任何其他發行、分紅或分派外，如果在本協議日期之後且其中一個交易結束之前發生以普通股股份(或可轉換為普通股的其他證券或權利)、合併或其他類似資本重組或事件支付的任何 普通股股份(或其他證券或權利)、合併或其他類似資本重組或事件，任何交易文件中提及的股份數量或每股價格均應被視為已被修訂，以適當地説明該事件。

7.19終止。 本協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任，條件是：(A)本協議各方共同 書面協議終止本協議；或(B)合併協議根據其條款終止的日期和時間 ；但條件是(I)本協議的任何條款均不解除任何一方在終止前的任何故意違反本協議的責任，各方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害 ，以及(Ii)本協議第七條的規定將在本協議的任何終止後繼續存在 並無限期繼續。合併協議終止後，公司應立即通知買方合併協議終止。為免生疑問，買方如未能按照第2.2(A)節的規定完成初次結算或第二次結算，均為故意違約。

7.20放棄 潛在的利益衝突。買方和本公司承認Gibson，Dunn&Crutcher，LLP(“Gibson Dunn”)可能曾代表或目前可能代表買方。在陳述過程中，Gibson Dunn可能 獲得了與買方有關的機密信息。買方和本公司承認Gibson Dunn在本次交易中僅代表本公司。通過簽署本協議，買方和公司特此放棄已經或可能因吉布森·鄧恩代表該等人士和實體而產生的任何實際或潛在的利益衝突，並表示其已有機會就給予本豁免一事與獨立律師進行磋商。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本《股票購買協議》已由雙方各自授權的簽字人在上述日期正式簽署，特此證明。

[庫存採購協議的簽名頁 ]

[庫存採購協議的簽名頁 ]

附件A：買方承諾表

展品：

附件A

買方承諾表

附件A

註冊權協議的格式

附件10.2

附件B-1

初始成交股票證書調查問卷

根據《協議》第2.3(B)(Iv)節，請向我們提供以下信息：

附件B-1

附件B-2

二次成交股票證書問卷

根據本協議第2.3(D)(Iii)節， 請向我們提供以下信息：

附件C

合併協議

附件2.1

附件C--第1頁