美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

2023年5月22日

報告日期

(最早報告的事件日期 )

COHBAR，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

亞當斯大道1455號1308套房

門洛帕克，鈣 94025

(主要執行機構地址，包括 郵編)

(650) 446-7888

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。他説：簽訂實質性的最終協議。

合併協議和合並計劃

2023年5月22日，CohBar，Inc.，特拉華州的一家公司(CohBar)，Chimera MergeCo.，Inc.，一家特拉華州的公司，CohBar的全資子公司(合併 子公司“)，與特拉華州的Morphentation，Inc.(”Morphentation“)簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2023年5月22日(合併協議“)，據此，除其他事項外，並在符合或豁免合併協議所載條件的情況下，合併附屬公司將與Morphentation合併及併入Morphentation，而Morphentation將繼續作為CohBar及合併後尚存的法團的全資附屬公司(”合併“)。

受合併協議的條款及條件規限，於合併完成時，(A)每股已發行普通股，每股面值$0.001，即形態生成(以下簡稱“形態生成”)(不包括以庫房形式持有的股份及持不同意見股份(定義見合併協議))將轉換為CohBar的若干普通股，每股面值$0.001。Cohbar公共庫存 “)根據合併協議(”交換比率“)計算，(B)根據合併協議所載的某些調整，(B)Cohbar將假設並轉換為購買Cohbar普通股的期權，並轉換為購買Cohbar普通股的期權，以及(C)購買Morphenetic普通股的每股未償還認股權證。形態發生令“)將轉換為類似期限的認股權證 ，持有人有權購買Cohbar普通股股份，但須受合併協議所載的若干調整所規限。除上述規定外，合併協議還規定，在合併結束時，CohBar的公司名稱將改為“Tuhura Biosciences，Inc.”。

按備考基準計算，包括股票股息(定義見下文) ，並在計入融資(定義及説明如下)後，合併前形態股東將擁有合併後公司約77%的股份，合併前Cohbar股權持有人將擁有合併後公司約15%的股份，而投資者(定義見下文)將擁有合併後公司約9%的股份(不包括合併後仍未償還的現金外期權 及Cohbar認股權證的影響)。交換比率將等於 除以(A)本公司合併股份除以(B)本公司未償還股份所得的商數，該等條款已於 合併協議中界定及進一步描述，該協議的效力及目的是根據緊接合並完成前CohBar及Morphentation各自的相對估值及全面攤薄股份，釐定將向合併前形態股東 (或可發行予該等購股權證及認股權證持有人)發行的股份數目。就計算交換比率而言，(I)於緊接合並完成前已發行的Cohbar普通股相關Cohbar購股權及認股權證，且每股行使價低於或等於2.00美元(須根據合併協議作出調整)的股份將被視為已發行，及(Ii)所有已發行的已發行普通股、已發行CohBar優先股、購股權及認股權證將被視為已發行。

關於合併，CohBar將尋求其 股東的批准，除其他事項外，(A)發行根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)規則 可與合併相關發行的CohBar普通股，(B)如果認為合適，修訂CohBar的修訂和重述 公司註冊證書(I)增加Cohbar普通股的授權股份數量和/或(Ii)實現Cohbar普通股的反向股票拆分，(C)按照合併協議的設想，選舉Cohbar完成交易後的董事，以及(D)以CohBar和Morphentation((A)、(B)和(C)，統稱為“必需的CohBar 股東建議書和(A)、(B)、(C)和(D)，統稱為“CohBar股東事項”)。

CohBar和Morphering均已同意合併協議中的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括與以下內容有關的契諾：(1)獲得各自股東的必要批准，(2)不徵求替代收購建議，(3)在合併協議簽署至合併結束期間開展各自的業務，(4)CohBar利用商業上的 合理努力維持CohBar普通股在納斯達克的現有上市，並使CohBar普通股 與合併相關的發行 在合併完成前獲準在納斯達克上市，以及(5)CohBar向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交 備案，並使登記將與合併相關發行的CohBar普通股的註冊聲明 生效(“註冊聲明”).

合併的完成取決於某些成交條件，其中包括：(1)CohBar股東批准所需的CohBar股東建議，(2)合併協議和擬進行的交易獲得必要的CohBar股東的通過和批准，(3)納斯達克批准合併後公司的普通股上市，(4)註冊聲明的有效性，(5)母公司結算現金(定義見合併協議)不低於4,000,000美元，(6)於緊接生效日期前，於形態化認股權證行使時可發行的形態普通股股份數目為不超過30,000,000股形態生成普通股，及(7)持有至少60%的形態生成完全稀釋股份的持有人簽署禁售協議 (定義見下文)。每一方完成合並的義務也受制於其他規定的慣例條件，包括 另一方的陳述和擔保的準確性(受適用的重要性標準制約)，以及另一方在合併協議下要求在合併完成之日或之前履行其義務的所有實質性方面。

合併協議包含CohBar和Morphology各自的某些終止權。在特定情況下終止合併協議時，Cohbar可能被要求向Morphentation 支付1,000,000美元的終止費或報銷Morphentation的最高150萬美元的費用，而Morphentation可能被要求 向CohBar支付3,000,000美元的終止費或報銷Cohbar的最高150萬美元的費用。

在合併生效時間(“生效時間”)， CohBar董事會(“衝浪板“)預計將由七名成員組成，其中五名成員將由形態發生學指定 ，其中兩名成員將由Cohbar指定。在生效時間，在生效時間之前的形態發生官員將成為CohBar的官員。

融資交易

在簽署和交付合並協議的同時，CohBar與佛羅裏達州的一家有限責任公司K&V Investment Two，LLC簽訂了一份股票購買協議(“股票購買協議”)。投資者“)。根據購股協議，CohBar將發行7,500,000股Cohbar普通股，總購買價 為1,500萬美元(“融資”)，受股票購買協議所載調整的影響。初始成交“)。 融資的完成以滿足或放棄股票購買協議中規定的條件為條件。此外，根據股票購買協議，Cohbar已同意在融資初步完成後六個月內，應投資者的選擇，出售總計7500,000股Cohbar普通股，取決於股票購買協議中所載的調整。 總收購價最高為1,500萬美元，每股價格與初始成交時出售的價格相同。

根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節，此次融資擬作為發行人不涉及公開發行的交易豁免註冊。投資者 有意收購Cohbar普通股股份，僅用於投資，而不是為了 任何分銷而出售或出售，在融資中發行的Cohbar普通股股份將附上適當的圖例。

註冊權協議

於生效時間或之前，根據購股協議，Cohbar將與投資者及某些前形態生成認股權證持有人(統稱為“持有者“)，據此，CohBar將被要求 在合併完成後45個工作日內向美國證券交易委員會編制並提交一份轉售登記聲明 ，以登記在融資中發行並可在CohBar認股權證行使時發行的CohBar普通股股份的轉售(”提交截止日期“)。CohBar將盡其商業上合理的努力 促使美國證券交易委員會在提交截止日期後30個日曆日內(或如果美國證券交易委員會審查轉售註冊表，則在 60個日曆日內)宣佈該轉售註冊表生效。

根據註冊權協議，CohBar將同意(其中包括)向每名持有人及其各自的高級管理人員、董事、代理、合夥人、成員、經理、股東、聯屬公司及僱員支付若干責任，並支付與CohBar履行或遵守註冊權協議項下的責任有關的所有費用及開支(不包括持有人的任何法律費用及任何承銷折扣及銷售佣金)。

支持協議和禁售協議

在執行合併協議的同時，(I)Morphering的某些股東(僅就其各自作為Morphentation股東的身份)已與CohBar和Morphentation訂立支持協議，投票贊成採納及批准合併協議及據此擬進行的交易，並反對任何替代收購建議( 《形態支持協議》)及(Ii)Cohbar的某些高級管理人員及董事已與CohBar及Morphentation訂立支持協議，投票贊成CohBar股東事宜及反對任何替代收購建議(“CohBar股東事項”)。CohBar支持協議，並且與形態形成 支持協議一起，稱為支持協議)。

在簽署合併協議的同時，Morphentation的若干股東 已訂立鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，除指定的例外情況外，彼等已同意在合併完成後180天期間內不轉讓其持有的Cohbar普通股股份，相當於完全攤薄的Morphentation普通股約36%。此外，根據合併協議，CohBar和Morphentation將盡合理最大努力讓將在合併結束後擔任CohBar董事和高管的每位人士在合併結束前簽署並交付鎖定協議。

或有價值權利協議

在生效時間或之前，CohBar將與版權代理簽訂或有 價值權利協議(“CVR協議”)(“版權代理“)，根據該條款，CohBar的合併前普通股股東和在緊接合並結束日期或根據合併協議條款規定的其他日期(”記錄 日期“)的營業日結束時記錄在案的某些權證持有人將獲得一項或有價值權利(各，a”CVR“)由該股東持有的每股Cohbar普通股(或如屬認股權證，則為可行使該認股權證的每股Cohbar普通股)。 CVR的付款日期為生效時間後三個營業日，前提是CohBar將不時向某些CohBar認股權證持有人作出額外的CVR分派 ，條件是該等認股權證持有人根據該等認股權證的條款有權獲得CVR。根據合併完成後三年內簽訂的任何處置協議，每項CVR將使其持有人有權從與出售CohBar遺留資產有關的淨收益(如有)中獲得若干現金付款。

如果CVR協議項下的或有付款成為應付款項，則 將支付給權利代理，以便隨後分發給CVR持有人。如未收到該等收益，CVR持有人將不會收到根據CVR協議的任何付款。不能保證任何cvr的持有者將收到與此相關的任何付款。

CVR協議預期獲得或有付款的權利 只是一項合同權利，除非在CVR協議規定的有限情況下，否則不得轉讓。CVR 不會有證書或任何其他文書證明，也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR將不擁有任何投票權，也不代表CohBar或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項 將不會產生利息。

股票分紅

根據合併協議的預期，Cohbar將於記錄日期向Cohbar普通股持有人派發股息 ，相當於截至記錄日期已發行及已發行的Cohbar普通股每股約3.3股Cohbar普通股(“股票股息”)。股票股息的支付日期預計為緊接生效時間之前或之後。

合併協議、股票購買協議、註冊權協議、支持協議、禁售協議和CVR協議的前述摘要並不聲稱完整，且參考合併協議、股票購買協議、註冊權利協議的格式、形態支持協議的格式、CohBar支持協議的格式、鎖定協議的格式和CVR協議的格式進行了完整的限定，這些協議分別提交為附件2.1、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6，它們以引用的方式併入本報告 中。合併協議以8-K表格的形式作為本報告的附件 ，為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。本聲明無意提供有關形態發生或CohBar的任何其他事實信息，也不打算在其提交給美國證券交易委員會的公開報告中修改或補充有關CohBar的任何事實披露。合併協議包括僅為合併協議的目的和僅為與合併協議的協商條款相關的各方的利益而作出的聲明、擔保和合並子的聲明、擔保和契諾。投資者不應依賴合併協議中的陳述、擔保和契諾或其中的任何描述 作為對事實或形態形成條件的實際狀態的表徵，Cohbar或其各自的任何關聯公司。 此外，這些陳述和擔保中的某些可能在任何指定日期不準確或不完整，可能受制於 與通常適用於美國證券交易委員會備案文件的那些不同的合同重要性標準，或者可能被用於在合併協議各方之間分配 風險，而不是確定事實事項。

第3.02項：股權證券的未登記銷售。

在本項目要求的範圍內，本報告表格8-K第1.01項中包含的信息 通過引用併入本報告。

第5.01項：註冊人控制權的變更。

在本項目要求的範圍內，本報告表格8-K第1.01項中所包含的信息通過引用併入本報告。

第5.02項：董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

在本項目要求的範圍內，本報告表格8-K第1.01項中包含的信息 通過引用併入本報告。

僱傭協議修正案

自2023年5月22日起，董事會批准了2013年11月27日Cohbar和Jeffrey F.Biunno之間的《高管僱傭協議第三修正案》(以下簡稱《Biunno僱傭協議》)。《比烏諾就業協議修正案》“)。《Biunno僱傭協議修正案》將Biunno先生被無故解僱時支付給他的遣散費總額從基本工資的50%提高到100%。《比烏諾就業協議》及其修正案中的所有其他規定不變，仍然具有充分效力和作用。

Biunno僱傭協議修正案的前述描述並不是完整的，而是通過參考Biunno僱傭協議修正案進行了完整的限定， 該修正案作為本報告的附件10.7以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

與某些CohBar高管簽訂留職信協議

自2023年5月22日起，董事會批准了與Joseph J.Sarret，M.D.(“Sarret Letter協議”)和Biunno先生(“Biunno 信函協議與《薩雷特信函協定》一起稱為《信函協定》)。信件協議 規定向Sarret博士支付803 250美元的留任獎金，向Biunno先生支付393 300美元，以換取Sarret博士和Biunno先生放棄其享有的某些遣散費福利。在簽署合併協議時向Sarret博士支付了114,750美元，並在(A)終止合併協議、(B) 合併結束和(C)結束日期(定義見合併協議)時向Sarret博士支付了688,500美元；前提是Sarret博士在此之前沒有終止他在Cohbar的僱傭 。在執行合併協議時，向Biunno先生支付了393 300美元。若Biunno先生於(A)終止合併協議、(B)合併結束及(C)結束日期(以最早發生者為準)辭去其在CohBar的工作，則Biunno先生須按比例向CohBar支付最多345,000美元的紅利。

前述函件協議的描述並不是完整的，而是通過參考函件協議進行整體限定的，其副本分別作為本報告8-K表格的附件10.8和附件10.9存檔，並通過引用併入本報告。

第8.01項：其他活動

2023年5月23日，CohBar和Morphentation 發佈了一份新聞稿，宣佈簽署與融資有關的合併協議和股票購買協議。本新聞稿以8-K表格形式作為附件99.1附於本報告，並以引用方式併入本文 ，但新聞稿中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文。

作為附件99.2附上並通過引用併入本文的投資者演示文稿將由CohBar和Morphentation在合併過程中使用，包括以下所述的網絡廣播。

CohBar計劃在美國東部時間2023年5月23日上午8：30主持一場網絡直播演示，討論合併和形態生成平臺。現場網絡直播演示文稿可通過Cohbar網站的投資者欄目訪問，或使用參與者網絡直播鏈接(https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1613809&tp_key=0d686dabae).進行訪問CohBar網站www.cohbar.com的投資者欄目將提供演示文稿和相關幻燈片的網絡直播，並將在演示結束後的90天內進行重播。作為附件99.3附於此並通過引用併入本文的是將由CohBar和Morphering結合網絡廣播使用的抄本 。

沒有要約或懇求

本通訊的目的不是也不應構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何代理、同意、授權、表決或批准，也不得在任何司法管轄區出售任何證券，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前是違法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》的要求，否則不得發行證券。

有關投資者和股東的擬議交易的更多信息

關於CohBar和Morphering之間的擬議交易(“擬議交易”)，CohBar打算 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相關材料，包括將包含CohBar的委託書/招股説明書的S-4表格中的註冊聲明 。T他目前的8-K表格報告不能替代登記聲明或CohBar可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何其他文件。COHBAR敦促投資者和股東閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，如果可以獲得，請仔細閲讀 並完整閲讀，因為它們將包含關於COHBAR、形態發生、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取委託書/招股説明書和CohBar提交給美國證券交易委員會的其他文件(如果可以獲得)。此外，投資者和股東應該注意到CohBar使用其網站(www.cohbar.com)和投資者關係網站(https://cohbar.com/investors))與投資者和公眾溝通，任何人都可以免費獲得CohBar向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書 和其他文件，並敦促股東在獲得委託書/招股説明書和其他相關材料後，在就擬議的交易做出任何投票或投資決定之前閲讀這些材料。

徵集活動的參與者

CohBar及其各自的董事和高管可被視為與擬議交易相關的向股東徵集委託書的參與者。有關CohBar董事和高管的信息，包括對他們在CohBar的權益的描述，包含在CohBar的最新年度報告10-K表(經修訂)中，包括 提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入其中的任何信息。有關這些人及其在交易中的權益的其他信息 在提交給美國證券交易委員會時，將包括在與擬議交易相關的委託書/招股説明書中。 這些文件可以從上述來源免費獲得。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包含前瞻性陳述，這些陳述不是1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的歷史事實。前瞻性陳述僅基於CohBar目前對CohBar業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和其他未來條件的信念、預期和假設。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“預期”、“目標”、“尋求”、“未來”，“”很可能“ 或這些詞的否定或複數或類似的表達。此類前瞻性陳述的例子包括但不限於 表達或暗示有關CohBar或Morphology管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於：擬議的 交易及其預期效果、與之相關的預期收益或機會及相關時機、對 臨牀試驗和研發計劃的期望，特別是與Morphology的IFX-Hu2.0候選產品、其IFX-Hu3.0臨牀前計劃以及其TME調節劑開發計劃有關的預期。以及與此相關的任何發展或結果； 這些研究和試驗結果的預期時間；對資本資源使用的預期，包括同時融資的淨收益，合併後的公司的資本資源將在多長時間內足以為其預期的運營提供資金；以及合併後的公司股票在納斯達克資本市場的預期交易。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。請注意，此類陳述不能保證未來的表現 ，實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括：*未滿足完成或完成建議交易的條件的風險，包括未能獲得股東對建議交易的批准；同時融資未及時完成或根本不能完成的風險；建議交易完成的時間以及CohBar和Morphology各自完成建議交易的能力的不確定性；與CohBar和Morphenetic正確估計各自的運營費用和與擬議交易相關的費用的能力有關的風險 以及關於交易延遲對合並後合併後公司的預期現金資源產生影響的不確定性 以及可能減少合併後公司現金資源的其他事件和意外支出和成本； 任何可能導致任何一家公司終止擬議交易的事件、變化或其他情況或條件的發生；擬議交易的宣佈或懸而未決對CohBar或Morphentation的業務的影響 關係、經營結果和總體業務；與合併相關的成本；可能對Cohbar、Morphentation或其與合併協議或由此預期的交易相關的任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的結果；Cohbar或Morphentation保護各自知識產權的能力；對擬議交易的競爭反應 ；擬議交易產生的意外成本、收費或支出；立法、法規、政治和經濟發展；以及在CohBar提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告中的“風險因素”部分描述的其他風險。其他假設、風險和不確定性在CohBar向美國證券交易委員會和適用的加拿大當局提交的註冊聲明、報告和其他文件中有詳細説明，這些文件可在CohBar的網站、www.sec.gov或www.sedar.com上獲得。

請注意，此類陳述不能保證未來的業績，CohBar的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。本報告中8-K表格中包含的前瞻性 陳述和其他信息是截至本報告之日作出的，CohBar不承擔 因新信息、未來 事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務，除非適用的證券法有此要求。本協議中的任何內容均不構成出售或邀請購買任何證券的要約。

第9.01項：財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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