附件4.11

美國存托股份-TEC能源公共有限公司

(“公司”)

2021年綜合激勵計劃

文章 i
目的

美國存托股份-科技能源公共有限公司2021年綜合激勵計劃旨在通過向符合條件的個人提供現金和股票激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人和公司股東之間的利益，從而提高公司的盈利能力和價值，以造福於其股東。本計劃自第十五條規定的日期起生效。

第條二
定義

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

2.1“關聯公司”指以下每一項：(A)任何附屬公司；(B)任何母公司；(C)由公司或其關聯公司之一直接或間接控制50%或以上(無論是通過股票、資產所有權或同等所有權權益或投票權權益)的任何公司、行業或業務(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)；或(D)直接或間接控制本公司50%或以上(無論是通過擁有股票、資產或同等所有權權益或投票權)50%或以上的任何貿易或業務(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)；但除非委員會另有決定，受任何獎勵的普通股就守則第409A節而言構成“受獎股票”，或不受守則第409A節的約束。

2.2“獎勵”是指本計劃下的任何股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、業績獎勵、其他股票獎勵或其他現金獎勵的任何獎勵。所有獎勵均應由公司和參與者簽署的獎勵協議確認，並遵守協議的條款。

2.3“授標協議” 指書面或電子協議，其中列出了適用於授標的條款和條件。

2.4“業務合併”是指由歐洲可持續增長收購公司(“EUSG”)、本公司、EUSG II Corporation、博世(BOSCH)、美國存托股份技術控股有限公司(JD-TEC Holding GmbH)和美國存托股份能源有限公司(JD-TEC Energy GmbH)於2021年8月10日簽署的該協議中預計的交易。

2.5“董事會”是指本公司的董事會。

2.6除非委員會在適用的授獎協議中另有決定，否則，對於參與者終止僱用或終止諮詢，是指以下情況：(A)在公司或關聯公司與參與者在授獎時沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下(或如果有此類協議但沒有定義“原因”(或類似的詞語))；因參與者的不服從、不誠實、欺詐、不稱職、道德敗壞、故意不當行為、拒絕履行參與者的職責或責任以外的任何原因而終止參與者的職責或責任除疾病或喪失行為能力或委員會根據其善意酌情確定的對參與者對公司或關聯公司的職責表現不令人滿意外，或重大違反參與者與公司或其關聯公司之間的任何僱傭或其他重要書面協議；或(B)在本公司或其附屬公司與頒獎時的參賽者之間存在有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下，該協議所定義的“原因”(或類似的詞語)；但條件是，在任何協議中，“原因”的定義僅在控制權發生變更時適用，這種“原因”的定義在控制權變更實際發生之前不適用，然後僅適用於此後的終止。就參與者終止董事職務而言，“原因”是指根據特拉華州適用法律，構成董事解聘原因的行為或不作為。

2.7“控制變更”的含義如11.2所述。

2.8“控制價格的變化”具有第11.1節中規定的含義。

2.9“税法”是指經修訂的1986年國內税法。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續條款和根據其頒佈的任何財務條例的提及。

2.10“委員會” 指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會。如董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃的所有目的而言，“委員會”一詞應視為指董事會。

2.11“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

2.12“公司” 指美國存托股份能源公共有限公司，一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭公共有限公司。

2.13“顧問” 指擔任本公司或其聯屬公司顧問或顧問的任何人士(惟任何該等顧問亦須符合證券法下成立S-8的指示所指明的僱員資格要求)。

2.14除委員會在適用的獎勵協議中另有決定外，“殘疾” 係指守則第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾。只有在委員會確定殘疾時，才應視為殘疾發生。儘管如上所述，對於受《守則》第409a節約束的獎勵，殘疾應指參與者根據《守則》第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)節被致殘。

2.15“生效日期”係指第15條所界定的本計劃的生效日期。

2.16“符合資格的員工”是指本公司或關聯公司的每一名員工(只要該等員工也符合證券法下形成S-8的指示中對員工的資格要求 )。

2.17“合格的個人”是指委員會根據其酌情決定權指定的有資格獲得獎項的合格僱員、非僱員董事或顧問，受此處規定的條件限制。

2.18“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易所法》的特定章節或其下的條例，應包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何類似的未來立法或條例修訂、補充或取代該章節或條例的規定。

2.19“公平市場價值”指，就本計劃而言，除非守則的任何適用條款或根據其發佈的任何法規或任何其他適用税法另有要求，否則在任何日期，除以下規定外，指普通股在適用日期在當時進行交易的美國主要國家證券交易所報告的收盤價。如果普通股沒有交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應根據準則第409a節或任何其他適用税法的要求，以其認為適當的任何方式真誠地確定公平市場價值。如果普通股公開交易、上市或以其他方式報告或報價，並且在該日沒有出售，則公允市值應為發生出售的前一個交易日普通股報告的收盤價。

2.20“家庭成員”指S-8表格一般説明第A.1(A)(5)節所界定的“家庭成員”。

2.21“激勵性股票期權”指根據本計劃授予本公司、其附屬公司及其母公司(如有)合資格員工的任何股票期權，該計劃擬被指定為《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”。

2.22“非員工董事”是指不是本公司或任何關聯公司在職員工的董事或本公司或任何關聯公司董事會成員。

2.23“不合格的股票期權”是指根據本計劃授予的非激勵性股票期權的任何股票期權。

2.24“非串聯股票增值權”指的是獲得現金及/或股票的權利，其數額相等於(Br)(X)行使該權利當日普通股的公平市值，及(Y)該權利的總行權價格之間的差額，但在放棄購股權時除外。

2.25“其他現金獎勵”是指根據本計劃第10.3節授予的獎勵，並在委員會自行決定的時間或時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的約束。

2.26“基於其他股票的獎勵”是指根據本計劃第X條的規定，全部或部分參照普通股進行估值的獎勵，或以普通股為基礎支付的獎勵，包括但不限於參照關聯公司進行估值的獎勵。

2.27“母公司”指守則第424(E)節所指的本公司的任何母公司。

2.28“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。

2.29績效獎是指根據本合同第九條授予參與者的獎勵，視達到一定的績效目標而定。

2.30“績效目標”是指委員會自行確定的目標，作為獎勵授予和/或變為可行使或可分配的意外情況。

2.31“績效期限”是指績效目標所涉及的獎項必須達到績效目標的指定期限。

2.32“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府或其任何分支、部門、機構、政治部或官員。

2.33《計劃》指本《美國存托股份-科創能源公共有限公司2021年綜合激勵計劃》，該計劃經不時修訂。

2.34“程序” 具有第14.8節中規定的含義。

2.35“參考股票期權”的含義見第7.1節。

2.36“重組” 具有第4.2(B)(2)節規定的含義。

2.37“受限股票”是指根據本計劃授予的受第八條限制的普通股。

2.38“限制期”具有第8.3(A)節關於限制性股票的含義。

2.39“規則16b-3” 指當時有效的《交易法》第16(B)節或任何後續條款下的規則16b-3。

2.40“守則第409a節”指守則第409a節下的無保留遞延補償規則及任何適用的金庫條例及其他官方指引。

2.41“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的所有規則和條例。對證券法某一特定章節或其下的法規的引用應包括該章節或法規、根據該章節頒佈的任何有效法規或解釋、以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

2.42“股票增值權”指根據第七條授予的獎勵的權利。

2.43“股票期權” 或“期權”是指根據第(Br)條第六條授予合資格個人購買普通股的任何期權。

2.44“附屬公司”指守則第424(F)節所指的本公司任何附屬公司。

2.45“串聯股票增值權”指向本公司交出一項購股權的全部(或部分)現金及/或股票的權利，換取的現金及/或股票金額相等於(I)該購股權(或其有關部分)所涵蓋的普通股(或該部分)的公平市價與(Ii)該購股權(或該部分)的總行使價之間的差額。

2.46“百分之十的股東”是指持有本公司、其子公司或其母公司所有類股票總投票權合計超過10%(10%)的股份的人。

2.47“終止” 指終止顧問、終止董事職位或終止僱用(視情況而定)。

2.48“終止顧問”是指：(A)顧問不再擔任本公司或聯屬公司的顧問；或(B)當保留參與者為顧問的實體不再是聯屬公司時，該參與者不再是聯屬公司，或當該實體不再是聯屬公司時，成為本公司或另一聯屬公司的顧問。如果顧問在該顧問顧問終止後成為合資格僱員或非僱員董事，則除非委員會另有決定，否則在該顧問不再是顧問、合資格僱員或非僱員董事之前，不得視為終止顧問合約。儘管有上述規定，委員會可在授標協議中以其他方式定義終止諮詢服務，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可以其他方式定義此後諮詢服務的終止，但“終止諮詢服務”一詞的定義的任何此類更改不會導致適用的授標不符合《守則》第409a節的規定。

2.49“董事職務的終止”是指非僱員董事已不再是本公司的董事；但如果非僱員董事在該非僱員董事的董事職位終止後成為合資格僱員或顧問，則該非僱員董事不再是本公司的董事不得視為終止董事職務，除非與直至參與者終止聘用或終止顧問(視屬何情況而定)。

2.50“終止僱用”是指：(A)終止聘用本公司及其聯屬公司的參與者；或(B)當僱用參與者的實體不再是聯屬公司時，除非該參與者以其他方式受僱於本公司或另一家聯屬公司，或在該實體不再是聯屬公司時受僱於該公司或另一聯屬公司。如果符合資格的員工因終止聘用而成為顧問或非員工董事，除非委員會另有決定，否則在該合格員工不再是符合資格的員工、顧問或非員工董事之前，不得視為終止僱傭關係。儘管有上述規定，委員會可在獎勵協議中以其他方式定義終止僱用，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可以其他方式定義此後終止僱用，但“終止僱用”一詞的定義的任何此類更改不會導致適用的獎勵未能遵守《守則》第409A條。

2.51“轉讓” 意指：(A)用作名詞時，任何直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置(包括髮行任何實體的股權)，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願(包括根據法律規定)，及(B)用作動詞時，直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、押記、押記，質押或其他處置(包括髮行任何實體的股權)，不論是否有價值，亦不論自願或非自願 (包括通過法律實施)。“轉讓”和“可轉讓”應具有相關含義。

第三條
管理

3.1委員會。該計劃應由委員會管理和解釋。除非整個董事會組成委員會，否則在適用法律、規則或條例要求的範圍內，委員會的每名成員應符合(A)規則16b-3所規定的“非僱員董事”的資格，以及(B)任何國家證券交易所或國家證券協會規則所規定的“獨立董事”的資格。如果後來確定委員會的一名或多名成員不符合資格，則委員會在作出這一決定之前採取的行動應有效，儘管未能符合資格。

3.2獎勵授予。根據計劃的條款，委員會有權授予符合條件的個人：(I)股票期權、(Ii)股票增值權、(Iii)受限股票獎勵、(Iv)業績獎勵、(V)其他股票獎勵及(Vi)其他現金獎勵。委員會尤其有權：

(A)挑選可根據本條例不時授予獎項的合資格個人；

(B)決定是否向一名或多於一名合資格的個人授予獎勵，以及將獎勵授予一名或多名合資格的個人，以及在多大程度上授予獎勵或獎勵的任何組合；

(C)確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的普通股股票數量；

(D)決定根據本計劃授予的任何子計劃或獎勵的條款和條件(包括但不限於，關於任何獎勵和普通股股份的任何行使、認購或購買價格(如果有)、任何限制或限制、任何授予時間表或加速、或任何有關普通股的沒收限制或豁免，基於委員會自行決定的因素，如有)；

(E)確定根據本合同授予的每一筆賠償金所涵蓋的現金數額；

(F)確定根據本計劃授予的期權和其他獎勵是否在多大程度上和在何種情況下同時進行和/或與本公司在本計劃之外作出的其他獎勵一起或以外進行；

(G)根據第6.4(D)節決定是否以及在何種情況下可以現金、普通股和/或限制性股票結算股票期權；

(H)確定股票期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權；

(I)決定是否要求作為授予任何獎勵的一項條件的參與者在獲得獎勵之日起一段時間內不得出售或以其他方式處置因行使獎勵而獲得的股份，這段時間由委員會自行決定。

(J)根據第十二條和第6.4條(L)修改、延長或續展裁決，但此種行動不得導致裁決未能遵守《守則》第409a條；

(K)僅在適用法律允許的範圍內，決定是否、在何種程度和在何種情況下向參與方提供貸款(可採用追索權，並按委員會應提供的利率計息)，以行使《計劃》下的選擇權；

(L)制定、採用、解釋或修訂任何規則和條例，包括採用計劃和獎勵協議的子計劃，以遵守美國或愛爾蘭以外的證券、外匯管制或税法，和/或為利用其認為必要或適宜對參與者授予的獎勵的税收優惠，包括在計劃的保護傘下采用單獨的股票計劃，以便有資格在世界任何地方享受特別税收或其他待遇；如果該等規則、規章或分計劃，包括其解釋與本計劃的條款和條件一致；以及

(M)根據本計劃或任何子計劃或獎勵協議作出委員會認為管理計劃、任何子計劃或獎勵協議所必需或適宜的所有其他決定和決定。

3.3指引。在本章程第十二條的規限下，委員會有權採納、更改及廢除管理本計劃的行政規則、指引及慣例，並執行其不時認為適當的所有行為，包括(在適用的法律及適用的證券交易所規則所允許的範圍內)轉授其責任；解釋及解釋本計劃的條款及條款及根據本計劃頒發的任何獎勵(及與此有關的任何協議)；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可按其認為為實現本計劃的目的和意圖所需的方式和範圍，糾正本計劃或與之有關的任何協議中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會可通過特別準則和規定，要求在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱或須繳納税款的人士遵守該等國內或外國司法管轄區適用的税法和證券法。儘管有上述規定，未經參與者同意，委員會根據第3.3條採取的任何行動不得損害任何參與者的權利。在適用範圍內，本計劃旨在遵守規則16b-3的適用要求，本計劃應受到限制，並應以符合規則16b-3的方式進行解釋和解釋。

3.4決定為最終決定。本公司、董事會或委員會(或其任何成員)因本計劃或與本計劃有關而真誠地作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，應由他們所有及每一位成員(視情況而定)行使絕對酌情權，並對本公司、所有僱員及參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人具有最終約束力及決定性。

3.5程序。除非整個董事會組成委員會，否則如委員會獲委任，董事會應指定委員會的其中一名成員為主席，而委員會應在其認為適當的時間及地點舉行會議，並在本公司章程的規限下舉行會議，包括但不限於在適用法律允許的範圍內以電話會議或書面同意的方式舉行會議。委員會成員的多數構成法定人數。委員會的所有決定應由其成員的多數作出。任何由委員會全體成員按照本公司章程作出並簽署的書面決定或決定，應完全生效，猶如該決定或決定是在正式召開和舉行的會議上以投票方式作出的。委員會應保存會議紀要，並應制定其認為適當的議事規則和條例。

3.6顧問/責任的指定。

(A)委員會可指定名本公司僱員及專業顧問協助委員會管理該計劃，並(在適用法律及適用的交易所規則許可的範圍內)授權高級人員代表委員會頒發獎項及/或執行協議或其他文件。在本合同項下發生任何授權指定的情況下，在符合適用法律、適用的證券交易所規則和委員會對此類指定施加的任何限制的情況下，該指定人有權採取該等行動、行使該等權力並作出以其他方式特別指定給該委員會的決定。

(B)委員會可聘用其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理該計劃，並可依賴從任何此類顧問或顧問那裏收到的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏收到的任何計算。委員會或董事會因聘用任何該等律師、顧問或代理人而產生的費用應由本公司支付。委員會、其成員和根據上文(A)小節指定的任何人不對真誠地就本計劃作出的任何行動或決定負責。在適用法律允許的最大範圍內，本公司高級管理人員、委員會成員或前成員或董事會成員均不對真誠地就計劃或根據計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責。

3.7賠償。在適用法律和公司組織章程大綱和章程細則允許的最大範圍內，以及在沒有直接承保該人的保險的範圍內，公司應就任何成本或支出(包括委員會合理接受的法律顧問的合理費用)或責任(包括經委員會批准為解決索賠而支付的任何款項)向公司或委員會或董事會的成員或前成員進行賠償並使其不受損害。以及在最早的時間和在允許的最大範圍內支付前述款項所需的預付款，因與計劃管理相關的任何作為或不作為而產生的預付款，但因該官員、僱員、成員或前成員自己的欺詐或不誠實行為而產生的除外。此類賠償應是僱員、高級管理人員、董事或成員或前高級管理人員、董事或成員根據適用法律或根據公司或任何聯屬公司的公司註冊證書或章程所享有的任何賠償權利之外的權利。儘管本協議另有規定，本賠償不適用於個人就本計劃授予該個人的獎勵所採取的行動或作出的決定。

第四條
股份限制

4.1股。

(A)根據本計劃可發行或用作參考或可授予獎勵的普通股的初始總數應為6,450,000股(須受第4.2節的任何增減規限)，可以是授權和未發行的普通股或為公司金庫持有或收購的普通股，或兩者兼而有之。根據本計劃將保留和可能發行的普通股總數將在每個日曆年的第一個交易日(從2022年開始)自動增加相當於上一個日曆年最後一天普通股總流通股的5%(5%)的普通股數量。儘管第4.1(A)節規定了年度自動增長，但董事會可在1月1日之前採取行動^ST規定該年度的股份儲備不會增加，或該年度的股份儲備增加的普通股股份數目將少於按照規定百分比增加的普通股股份數目。根據本計劃可授予激勵性股票期權的普通股最大股數為6,450,000股(須遵守第4.2節的任何增減，但不受上述規定的年度調整)，第4.1節規定的限制將被解釋為符合守則第 422節的適用要求。如果根據本計劃授予的普通股基礎獎勵的任何股票被沒收、到期、終止、以現金(全部或部分)或未賺取(全部或部分)或因任何原因在未全部行使的情況下被註銷，則任何此類獎勵的普通股數量應再次可用於本計劃獎勵的目的，但不得超過此類取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的程度。根據該計劃以現金結算的任何獎勵將不計入上述最高股份限制。如果與期權同時授予串聯股票增值權或有限股票增值權，則此類授予僅適用於根據本計劃可能發行的最高普通股數量。如果任何普通股股份被(I)公司扣留、投標或以其他方式用於支付期權行使價的，(Ii)公司扣留、投標或以其他方式用於滿足扣繳税款或社會保障，或(Iii)公司在公開市場重新收購或以其他方式使用行使股票期權的現金收益，則在每個情況下，如此投標或扣留的普通股股份應加(或加回，視情況而定)根據第4.1節提供的普通股股份總數。

(B)非員工董事年度薪酬限額。儘管本條款IV或本計劃其他部分有任何相反規定，在任何情況下，本公司任何會計年度的任何非僱員董事個人都不會因該等非僱員董事服務在服務第一年的總最高價值(根據適用的財務會計規則計算)超過 $750,000或1,000,000美元而獲得補償。

4.2更改。

(A)計劃和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會、委員會或公司股東作出或授權(I)公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化，(Ii)公司或任何關聯公司的任何合併或合併，(Iii)在普通股之前或影響普通股之前發行任何債券、債券、優先股或優先股，(Iv)公司或任何關聯公司的解散或清算，(br}(V)出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(Vi)任何其他公司行為或程序。

(B)在符合第11.1節的規定的情況下：

(I)如果公司在任何時間(通過任何拆分、資本重組或其他方式)將已發行普通股細分為更多數量的普通股，或將其已發行普通股合併(通過反向拆分、合併或其他方式)為較少數量的普通股，或從事任何其他具有與前述基本相似的效果的公司交易或事件，則相應的未償還獎勵的行使價格和未償還獎勵所涵蓋的普通股數量獎勵和其他獎勵條款，應由委員會自行酌情作出適當調整，因為委員會認為這是公平地需要的，以防止稀釋或擴大根據本計劃給予參與者或可供參與者使用的權利。

(Ii)除第4.2(B)(I)條所述的交易外，如本公司進行任何合併、合併、法定交換、分拆、重組、出售或轉讓本公司全部或實質所有資產或業務，或進行其他公司交易或事件，而該等交易或事件的效果與前述大體相若，以致本公司的已發行普通股立即或在清算時轉換為本公司的收受權利(或普通股持有人有權從中收取) ，如果本公司或其他實體的證券或其他財產(每一項均為“重組”)，則在符合第11.1節的規定的情況下，委員會應按照未完成獎勵中規定的行使價和其他獎勵條款，對本合同項下授予的任何獎勵所涵蓋的證券數量和種類以及其他獎勵條款進行調整或作出調整，以防止根據本計劃授予或獲得的權利被公平地稀釋或擴大。

(Iii)如果公司的資本結構發生除第4.2(B)(I)或4.2(B)(Ii)節所涵蓋的以外的任何變化，包括由於任何特別股息(無論是現金或股權)、任何轉換、任何調整、任何可轉換為或可行使為公司任何類別股權證券的任何類別證券的發行，或具有與上述實質相似的效果的任何其他公司交易或事件，然後，委員會應對任何獎項及其條款進行調整，並對計劃進行其他調整，由委員會自行決定，以公平地防止根據計劃授予參與者或可供參與者使用的權利被稀釋或擴大。

(Iv)如果發生第4.2(B)(Ii)節所述的任何交易或事件或控制權變更，則對於行使價格高於與任何該等交易或事件或控制權變更相關的對價的每一項購股權或股票增值權，委員會可全權酌情選擇取消該購股權或股票增值權，而無需向持有該等購股權或股票增值權的人支付任何款項。

(V)委員會根據第4.2(B)節決定的任何此類調整均為最終調整，對本公司及其所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力和決定性。在適用的範圍內，對本第4.2(B)節規定的獎勵的任何調整、假定或替代應符合《規範》第409a節和《財政部條例》第1.424-1節(及其任何修正案)的要求。除第4.2節或適用的獎勵協議中明確規定外，參與者不得因第4.2節所述的任何交易或事件而享有本計劃下的任何額外權利。

(Vi)因根據第4.2(A)節或第4.2(B)節對獎勵進行任何調整而產生的普通股零碎股份應彙總到行使或支付時為止，通過對少於一半的零頭進行四捨五入並對等於或大於一半的零頭進行四捨五入來消除。以四捨五入方式剔除的零碎股份不需要現金結算。委員會應向獎金已調整的每位參與者發出任何調整的通知，而此類調整(無論是否發出此類通知)對本計劃的所有目的均有效並具有約束力。

4.3最低購買價格價格。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果授權但以前未發行的普通股是根據本計劃發行的，則該等股票的發行代價不得低於適用法律允許的對價。

第五條
資格

5.1一般資格。所有當前和未來符合資格的個人都有資格獲獎。是否有資格獲得獎勵和實際參與該計劃應由委員會自行決定。

5.2激勵股票期權。儘管有上述規定，只有本公司、其附屬公司及其母公司(如有)的合資格員工才有資格根據該計劃獲授獎勵股票期權。授予激勵性股票期權和實際參與該計劃的資格應由委員會自行決定。

5.3一般要求。授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使取決於該個人實際分別成為合格員工、顧問或非員工董事的條件。

第六條
股票期權

6.1期權。股票期權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每個股票期權應為兩種類型之一：(A)激勵性股票期權或(B)非限定股票期權。

6.2授予。委員會有權向任何符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、非限定股票期權或兩種類型的股票期權。委員會有權向董事的任何顧問或非僱員授予一個或多個非限定股票期權。若任何購股權不符合獎勵購股權的資格(不論是否因其規定或其行使的時間或方式或其他原因)，則該購股權或其不符合資格的部分將構成一份獨立的非受限制購股權。

6.3獎勵股票期權。即使本計劃有任何相反規定，本計劃中有關獎勵股票期權的任何條款均不得解釋、修訂或更改，亦不得行使本計劃所賦予的任何酌情權或權力，以取消守則第422節下的計劃資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，取消此類第422節下的任何獎勵股票期權資格。

6.4選項條款。根據本計劃授予的選項應遵守下列條款和條件，並應採用委員會認為適當的形式幷包含不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(A)行使價。受股票期權約束的普通股的每股行權價應由委員會在授予時確定，條件是股票期權的每股行權價不得低於授予時普通股公平市值的100%(如果是獎勵股票期權授予10%的股東，則為110%)，除非該股票期權是根據另一種股票期權的假設或替代以滿足《守則》第424(A)節要求的方式授予的。但在任何情況下，行權價格不得低於每股普通股的面值，即於生效日期每股0.0001美元。

(B)股票期權期限。每個股票期權的期限由委員會決定，但不得在期權授予之日起超過10年後行使；此外，授予百分之十股東的獎勵股票期權的期限不得超過五年。

(C)可操縱性。除非委員會根據第6.4節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權應可在授予時由委員會決定的時間或時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。如果委員會酌情規定，任何股票期權可在某些限制下行使(包括但不限於，該股票期權只能分期行使或在某些時間段內行使)，委員會可根據委員會全權酌情決定的因素(如有)，在授予時或之後的任何時間全部或部分放棄對可行使性的限制(包括但不限於放棄分期行使條款或加快行使該股票購股權的時間)。

(D)行使方式。在第6.4(C)條下適用的分期行使和等待期條款的規限下，股票期權可在期權期限內的任何時間全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的普通股數量。在發出通知時，應按以下方式全額支付收購價： (I)現金或支票、銀行匯票或按公司指示付款的匯票；(Ii)僅在適用法律允許的範圍內，如果普通股在國家證券交易所交易，委員會授權參與者向委員會合理接受的經紀人發出不可撤銷的指示，迅速向公司交付相當於收購價的金額；或(Iii)按委員會可接受的其他條款及條件(包括但不限於讓本公司扣留行使購股權時可發行的普通股股份，或根據委員會決定的支付日期普通股的公平市價，以參與者擁有的普通股形式支付全部或部分股份)。在支付或規定支付普通股股款之前，不得發行普通股。

(E)期權的不可轉讓性。除通過遺囑或世襲和分配法則外，參與者不得轉讓任何股票期權，在參與者有生之年，所有股票期權只能由參與者行使。儘管有上述規定，委員會可在授予時或之後自行決定，在委員會指定的情況下，在委員會指定的條件下，根據本節規定不可轉讓的非限制性股票期權，可全部或部分轉讓給家庭成員。根據上文第(Br)句轉讓給家庭成員的非限制性股票期權，(I)除以遺囑或繼承法及分配法轉讓外，其後不得轉讓，且(Ii)仍受計劃及適用獎勵協議條款的約束。非限制性股票期權的許可受讓人或非限制性股票期權的許可受讓人在非限制性股票期權行使後根據轉讓獲得的任何普通股股份應受計劃條款和適用的獎勵協議的約束。除非委員會另有決定，否則在任何情況下，根據本計劃授予的任何股票期權都不會被有值轉讓。

(F)因死亡或殘疾而終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者因死亡或殘疾而終止，則參與者可在終止之日起一(1) 年內的任何時間，行使參與者在終止之日起一(1) 年內所持有並可行使的所有股票期權(或在參與者死亡的情況下，由參與者遺產的法定代表人行使)，但在任何情況下不得超過該等股票期權的規定期限屆滿；然而，如果參與者因殘疾而終止，且該參與者在該行使期限內死亡，則該參與者持有的所有未行使的股票期權自該參與者死亡之日起可行使一(1)年，但在任何情況下均不得超過該等股票期權的規定期限。

(G)無故非自願終止。除非委員會在授予時另有決定，或者參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者的終止是本公司無故非自願終止的，參與者在終止時所持有並可行使的所有股票期權可由參與者在終止之日起九十(90)天內的任何時間行使，但在任何情況下不得超過該等股票期權的規定期限。

(H)自願辭職。除非委員會在授予時另有決定，或者參與者的權利沒有減少，否則此後，如果參與者的終止是自願的(本協議第6.4(I)(Y)節所述的自願終止除外)，參與者可在終止之日起九十(90)天內的任何時間行使在參與者終止時已授予並可行使的所有股票期權。但在任何情況下不得超過該等股票期權規定的期限屆滿。

(I)因由終止。除非授予時委員會另有決定，或者參與者的權利沒有減少，否則此後，如果參與者的終止(X)是基於原因終止的，或者(Y)是自願終止的(如第6.4(H)節所規定的)，則該參與者持有的所有股票期權，無論是否既得，應於終止之日起終止。

(J)未歸屬的股票期權。除非授予時委員會另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則在參與者因任何原因終止之日未歸屬的股票期權將於終止之日終止和失效。

(K)激勵股票期權限制。合資格僱員在本計劃及/或本公司、任何附屬公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃下，於任何歷年首次行使獎勵股票期權的普通股的公平市價合計(於授予時釐定)超過100,000美元，則該等期權應視為不合格的股票期權。此外，如合資格僱員並非一直受僱於本公司、任何附屬公司或任何母公司自授予激勵性股票購股權之日起至行使日期前三個月(或適用法律所要求的其他期間)，則該購股權應被視為非合資格購股權。如果計劃中的任何規定不是必須的，股票期權才有資格成為激勵性股票期權，或者如果需要任何額外的規定，委員會可以相應地修改計劃，而不需要獲得公司股東的批准。

(L)股票期權的形成、變更、延期和續展。根據條款和條件並在本計劃的限制範圍內，股票期權應以委員會批准的協議或授予的形式予以證明，委員會可(I)修改、延長或更新根據本計劃授予的已發行股票期權(前提是未經參與者同意不得減少參與者的權利，且如果此類行動未經參與者同意不會使股票期權受《守則》第409a節的約束)。及(Ii)接受交出未行使的購股權(在尚未行使的範圍內)，並授權授予新的股票期權以取代(在尚未行使的範圍內)。除非獲得本公司股東的批准，否則不得修改未完成的期權以降低其行權價。

(M)分紅。除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予的股票期權不得提供任何股息或股息等價物。

(N)其他條款和條件。委員會可在授標協議中加入一項條款，規定如果參與者未能在非限制性股票期權有效期的最後一天行使非限制性股票期權，且非限制性股票期權所涉及的普通股股票的公平市值超過該非限制性股票期權期滿時的行權價，則可在該期權期限的最後一天以無現金方式自動行使該非限制性股票期權，但第14.4節另有規定。股票期權可包含委員會認為適當的其他規定，這些規定不得與本計劃的任何條款相牴觸。

第七條
股票增值權

7.1串聯式股票增值權利。股票增值權可與根據本計劃授予的全部或部分股票期權(“參考股票期權”)一起授予(“串聯股票增值權”)。如果是不合格的股票期權，此類權利可在授予該參考股票期權之時或之後授予。如果是激勵性股票期權，則此類權利只能在授予該參考股票期權時授予。

7.2串聯股票增值權的條款和條件。根據本協議授予的串聯股票增值權應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，以及下列條款和條件：

(A)行使價。受串聯股票增值權約束的普通股每股行使價格應由委員會在授予時確定，條件是串聯股票增值權的每股行使價格不得低於授予時普通股的公平市場價值的100%，除非該串聯股票增值權是根據另一套串聯股票增值權的假設或替代而授予的，方式符合守則第424(A)節的要求。

(B)期限。就參考股票期權授予的串聯股票增值權或其適用部分應在參考股票期權終止或行使時終止並不再可行使，但除非委員會另有決定，否則在授予時，只有在參考股票期權的行使或終止導致以下情況時，才不得減少就參考股票期權所涵蓋的少於全部股份數量授予的串聯股票增值權利。串聯股票增值權涵蓋的股份數量超過參考股票期權項下剩餘可用和未行使的股份數量。

(C)可操縱性。股票增值權只能在與其有關的參考股票期權可根據第VI條的規定行使的時間和範圍內行使，並應符合第6.4(C)節的規定。

(D)行使方法。參與者可以通過交出參考股票期權的適用部分來行使串聯股票增值權。在行使和交出後，參與者有權獲得按本節規定的方式確定的金額。已全部或部分已如此交出的股票期權，在相關的串連股票增值權已行使的範圍內，不得再行使。

(E)付款。於行使串聯股票增值權時，參與者有權收取最多但不超過現金及/或普通股(由委員會全權酌情選擇)的金額，其價值等於一股普通股的公平市價超過參考股票期權協議所指明的每股購股權行使價乘以行使串聯股票增值權的普通股股數，委員會有權決定支付方式。

(F)被視為行使參照股票期權。在行使串聯股票增值權時，與該股票增值權相關的參考股票期權或其部分應被視為已行使計劃第四條對根據該計劃發行的普通股股份數量的限制。

(G)分紅。除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予的串聯股票增值權不得提供任何股息或股息等價物。

(H)不可轉讓。只有當標的股票期權根據本計劃第6.4(E)節可轉讓時，串聯股票增值權才可轉讓。除非委員會另有決定，否則在任何情況下，根據本計劃授予的任何串聯股票增值權均不得有值轉讓。

7.3非串聯股票增值權。非串聯股票增值權也可在不參考根據本計劃授予的任何股票期權的情況下授予。

7.4非串聯股票增值權的條款和條件。根據本協議授予的非串聯股票增值權應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，以及下列條款：

(A)行使價。受非串聯股票增值權約束的普通股每股行使價格應由委員會於授予時確定，但非串聯股票增值權的每股行使價格不得低於授予時普通股的公平市值的100%，除非該非串聯股票增值權是根據假設或替代另一非串聯股票增值權而授予的，方式符合守則第424(A) 節的要求。

(B)期限。每項非串聯股票增值權的期限由委員會確定，但不得超過授予權利之日起10年。

(C)可操縱性。除非委員會根據第7.4節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的非串聯股票增值權可在委員會授予時確定的時間或時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。如果委員會酌情規定，任何此種權利可在某些限制條件下行使 (包括但不限於，只能分期付款或在某些時間段內行使)，則委員會可根據委員會全權酌情確定的因素，在授予時或之後的任何時間放棄對可行使性的限制(包括但不限於，放棄分期付款、行使條款或加快行使這種權利的時間)。

(D)行使方法。在第7.4(C)條下適用的分期行使和等待期條款的規限下，非串聯股票增值權可根據計劃和適用的獎勵協議隨時全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明擬行使的非串聯股票增值權利的數目。

(E)付款。於行使非串聯股票增值權後，參與者有權就所行使的每項權利收取現金及/或普通股(由委員會全權酌情決定)的金額，其價值相當於行使權利當日一股普通股的公平市價，高於該參與者獲授予權利當日一股普通股的公平市價。

(F)分紅。除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予的非串聯股票增值權不得提供任何股息或股息等價物。

(G)終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則在符合適用獎勵協議和計劃的規定的情況下，參與者因任何原因終止後，非串聯股票增值權仍可在參與者終止後繼續行使，其基礎與股票期權將在參與者按照第6.4(F)至6.4(J)節的規定終止後可行使的基礎相同。

(H)不可轉讓。參與者不得轉讓非串聯股票增值權，但根據遺囑或繼承和分配法除外。在參與者有生之年，所有此類權利只能由參與者行使。除非委員會另有決定，否則在任何情況下，根據本計劃授予的任何非串聯股票增值權均不得無價轉讓。

7.5有限股票增值權利。委員會可全權酌情授予串聯和非串聯股票增值權，作為普通股票增值權或有限股票增值權。有限股票增值權只能在發生控制權變更或委員會在授予時或之後可能自行決定指定的其他事件時行使。除獎勵協議另有規定外，在行使有限股票增值權時，參與者應獲得由委員會確定的現金和/或普通股，金額等於第7.2(E)節規定的關於串聯股票增值權的金額。或(2)關於非串聯股票增值權的第7.4(E)節所述。

7.6修改股票增值權。不得修改尚未行使的股票增值權以降低其行使價格，或取消尚未行使的“水下”股票增值權以換取現金、另一項獎勵或行使價格低於原有股票增值權行使價格的股票增值權，也不得以較低價格的新股票增值權取代已放棄的股票增值權(但根據第4.2節的調整或替換在所有情況下除外)，除非此類行動得到本公司股東的批准。

7.7其他條款和條件。委員會可在授予協議中加入一項條款，規定在股票增值權期限的最後一天，如果參與者未能行使股票增值權，且與股票增值權相關的普通股股份的公平市值超過股票增值權期滿時股票增值權的行使價，則可在股票增值權期限的最後一天以無現金方式自動行使股票增值權，但第14.4節的規定。股票增值權可包含委員會認為適當的其他規定，不得與本計劃的任何條款相牴觸。

第八條
限制性股票

8.1受限股票獎勵。限制性股票可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。委員會應決定限售股授予對象和時間、授予的股票數量、參與者支付的價格(如果有的話)(受第8.2節的限制)、此類獎勵可被沒收的時間、授予時間表和加速授予的權利以及獎勵的所有其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則在任何情況下，根據本計劃授予的任何限制性股票不得有值轉讓。

委員會可根據是否達到指定的業績目標(包括業績目標)或委員會可全權酌情決定的其他因素，授予或歸屬限制性股票。

8.2獎勵及證書。獲選獲得限制性股票的合資格個人無權就該獎勵享有任何權利，除非及直至該參與者已按委員會要求向本公司提交一份證明該獎勵的完整簽署協議副本，且已以其他方式遵守該獎勵的適用條款及條件。此外，此類獎勵應受下列條件的制約：

(A)購買價格。限制性股票的收購價應由委員會確定。根據第4.2節的規定，受限制股票的收購價在適用法律允許的範圍內可以為零，在不允許的範圍內，該收購價不得低於面值。

(B)管養權。如果股票證書是針對限制性股票簽發的，委員會可要求公司保管任何證明此類股票的股票，直至其限制失效為止，並且，作為授予限制性股票的條件，參與者應已交付正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)，每張空白背書並在公司認為必要或適當的情況下提供簽字保證。這將允許在受限股票獎勵被全部或部分沒收的情況下，將受限股票獎勵的全部或部分股份轉讓給公司。

8.3限制和條件。根據《計劃》授予的限制性股票股份，應當遵守下列限制和條件：

(A)限制期。 (I)參與者不得在委員會設定的一段或多段時間(“限制期”)內轉讓根據本計劃授予的受限股票，該限制期由受限股票獎勵協議規定或委員會另行規定的，自獎勵之日起計算。根據服務、達到第(Br)8.3(A)(Ii)節的業績目標及/或委員會可全權酌情決定的其他因素或準則，委員會可規定授予或規定全部或部分分期付款終止該等限制，或可加速授予任何限制性股票獎勵的全部或部分及/或豁免任何限制性股票獎勵的全部或任何部分的延期限制。

(2)如果限制性股票的授予或限制的失效是以實現業績目標為基礎的，則委員會應在適用的財政年度開始前或委員會另行決定的較晚日期，以書面形式確定適用於每個參與者或參與者類別的目標業績目標和限制性股票的適用歸屬百分比。此類業績目標可包括忽略(或調整)會計方法、公司交易(包括但不限於處置和收購)和其他類似類型事件或情況的規定。

(B)作為股東的權利。除非第8.3(A)節和第8.3(B)節另有規定，或委員會在授予協議中另有決定，否則參與者將擁有公司普通股股份持有人的所有權利，包括(但不限於)收取股息的權利、投票的權利，以及在受限股票全部歸屬並以此為條件的情況下，發售該等股份的權利。限制性股票的股息或其他分派應推遲到適用的限制期屆滿後支付，並以此為條件。

(C)終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，在獎勵協議和計劃適用的條款的限制下，當參與者在相關限制期間因任何原因終止期間，所有仍受限制的受限股票將根據委員會在授予時或之後制定的條款和條件沒收。

(D)限制失效。如果限制期屆滿而未事先沒收受限制股票，則此類股票的證書應交付參與者。除適用法律或委員會施加的其他限制另有要求外，所有圖例應在交付給參與者時從上述證書中刪除。

第九條
績效獎

9.1績效獎。委員會可向達到特定績效目標的參與者頒發績效獎。如果績效獎勵是以限制性股票的股份支付的，則該等股票只有在達到相關的績效目標時才可轉讓給參與者。如果績效獎勵是以現金支付的，則可在達到相關的績效目標時以現金或限制性股票的股份(基於該等股票當時的公平市價)支付，由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定。每項績效獎應由一份獎勵協議作為證明，該協議的格式應與本計劃不相牴觸，且委員會可不時批准。

9.2條款和條件。根據本條款第九條頒發的績效獎應遵守下列條款和條件：

(A)獲得績效獎。在適用的考績期間屆滿時或與之相關時，委員會應確定實現業績目標的程度和獲得的每項業績獎的百分比。委員會可根據《守則》第(Br)409a節的規定，自行決定調整履約期，以繼續歸屬、先前失效或其他修改為準。

(B)不可轉讓。根據獎勵協議和計劃的適用條款，績效獎勵在績效期間不得轉讓。除非委員會另有決定，否則在任何情況下，根據本計劃授予的任何績效獎不得按價值轉讓。

(C)分紅。除非委員會在授予時另有決定，否則將不向參與者支付相當於績效獎勵所涵蓋的普通股數量的在業績期間宣佈的股息。有關績效獎勵的任何股息或其他分配將推遲至此類績效獎勵授予時支付，並視情況而定。

(D)付款。在委員會根據第9.2(A)節作出決定後，公司應按照委員會確定的形式(包括但不限於普通股或現金)結算績效獎勵，金額相當於該參與者獲得的績效獎勵。

(E)終止。在符合獎勵協議和本計劃適用條款的情況下，當參與者在績效期間因任何原因終止獲得某一績效獎時，該績效獎將根據委員會確定的條款和條件授予或沒收。

(F)繼續或加速歸屬。根據服務、業績和/或委員會可能決定的其他因素或標準(如有)，委員會可在授予時或之後，根據守則第409a條的規定，繼續授予或加快授予任何績效獎勵的全部或任何部分。

文章 X
其他基於股票和現金的獎勵

10.1其他以股票為基礎的獎勵。委員會獲授權向合資格人士授予其他以普通股股份(包括但不限於純粹作為紅利而不受限制或條件限制而授予的普通股股份)、普通股股份以支付根據本公司或聯屬公司發起或維持的獎勵或業績計劃而到期的金額的其他以股票為基礎的獎勵，包括參照普通股股份賬面價值而估值的全部或部分、股票等值單位、限制性股票單位、獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予或附加。委員會可根據業績目標的實現情況授予或授予其他基於股票的獎勵，條件由委員會自行決定。

在符合本計劃規定的情況下，委員會有權決定獎勵對象、獎勵對象及頒發獎勵的時間、根據獎勵授予的普通股股票數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可規定在規定的履約期結束時授予此類獎勵項下的普通股。

10.2條款和條件。根據本條款X作出的其他股票獎勵應遵守下列條款和條件：

(A)不可轉讓。在符合獎勵協議和本計劃適用條款的情況下，根據本條作出獎勵的普通股股份不得在股份發行之日之前轉讓，如較遲，則不得於任何適用限制、履約或延遲期屆滿之日前轉讓。除非委員會另有決定，否則在任何情況下，根據本計劃授予的任何其他基於股票的獎勵都不會有價值地轉移。

(B)股息。除非委員會在授予時另有決定，在獎勵協議和計劃的規定下，根據本條第X條獲獎的獲獎者無權獲得目前或遞延基礎上的股息或股息等價物與其他以股票為基礎的獎勵所涵蓋的普通股數量有關的股息或股息等價物。其他基於股票的獎勵的任何股息或其他分配將推遲到該等基於股票的獎勵歸屬時支付，並視情況而定。

(C)歸屬。本條款X項下的任何獎勵和任何此類獎勵涵蓋的任何普通股應在獎勵協議中規定的範圍內授予或沒收，由委員會自行決定。

(D)價格。根據第X條以紅利方式發行的普通股可以不收取現金代價發行。根據本條第X條授予的購買權購買的普通股的價格應由委員會自行決定。

10.3其他以現金為基礎的獎項。委員會可不時向符合條件的個人授予其他現金獎勵，其金額、條款和條件以及代價，包括不考慮或適用的法律可能要求的最低代價，由委員會自行決定。其他以現金為基礎的獎勵可在滿足歸屬條件的情況下授予，也可純粹作為獎金授予而不受限制或條件的限制，如果受歸屬條件的限制，委員會可隨時全權酌情加快此類獎勵的歸屬。授予其他以現金為基礎的獎勵不應要求將公司的任何資產分離，以履行公司在該等資產項下的付款義務。

第十一條
控制條款的更改

11.1福利。如果公司控制權發生變更(定義如下)，且除委員會在獎勵協議中另有規定外，參與者的獎勵應按照委員會確定的下列一種或多種方法處理：

(A)獎勵，無論當時是否授予，應由委員會以符合《守則》第409a節的要求的方式繼續進行、採用或以新的權利取代，且在控制權變更後，限制性股票或在控制權變更前授予的任何其他獎勵所受的限制不會因控制權的變更而失效，在適當的情況下，受限股票或其他獎勵應由委員會全權酌情按照委員會確定的條款獲得與其他普通股相同的分配；但委員會可決定授予額外的限制性股票或其他獎勵，以代替任何現金分配。儘管本協議有任何相反規定，但就激勵性股票期權而言，任何假定或替代的股票期權均應符合《財務管理條例》1.424-1節(及其任何修正案)的要求。

(B)委員會可行使其唯一酌情權，規定本公司或聯營公司以現金購買任何獎勵，現金金額相等於該等獎勵所涵蓋普通股股份的控制價格變動(定義見下文)超過該等獎勵的總行使價的數額(如有)。在本協議中，“控制價格變動”是指在與公司控制權變動有關的任何交易中支付的普通股每股最高價格。

(C)委員會可自行決定終止所有未行使的和未行使的股票期權、股票增值權或任何其他以股票為基礎的獎勵，自控制權變更之日起生效，終止方式為至少在控制權變更完成之日前二十(20)天向每個參與者發送終止通知，在此情況下，終止通知的期限為自終止通知送達之日起至控制權變更完成之日為止的時間。每位參賽者均有權全額行使當時尚未完成的所有參賽者獎勵(不考慮獎勵協議中包含的對可行使性的任何限制)，但任何此類行使應視控制權變更的發生而定，且如果控制權變更未在因任何原因發出通知後的指定期限內發生，則據此發出的通知和行使無效。

(D)儘管本合同有任何其他相反的規定，委員會仍可在任何時候自行決定加速授予或取消限制。

11.2控制權的變更。除非委員會在適用的授標協議或與委員會批准的參與者簽訂的其他書面協議中另有決定，否則在下列情況下應視為發生了“控制權變更”：

(A)在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用該術語的任何“個人”(本公司、根據本公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託機構，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其直接或間接與其持有本公司普通股的比例基本相同)，直接或間接成為實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券總投票權50%或以上的本公司證券；

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成委員會的個人，以及任何新的董事(董事除外，其首次就職是由於選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭的結果，或董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果)，其董事會選舉或公司股東提名經至少三分之二當時仍在任職的董事投票批准，且此等董事在兩年期開始時是董事，或其選舉或選舉提名已先前如此批准，因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；

(C)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔本公司有表決權證券或緊接該等合併或合併後未清償實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，則不在此限；但合併或合併實施公司資本重組(或類似交易)，即任何人(除第11.2(A)節的例外規定以外)獲得公司當時已發行證券的總投票權超過50%的情況下，不應構成公司控制權的變更；或

(D)本公司完全清盤或解散，或本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，但將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置給直接或間接實益擁有本公司未償還有投票權證券的50%或以上的一名或多名人士。

儘管如上所述，對於被描述為準則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵，事件不應被視為就支付該獎勵而言的本計劃下的控制權變更，除非該事件也是準則第409a節所指的公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”。

第十二條
終止或修改計劃

儘管本計劃有任何其他規定，董事會可隨時或不時修訂、全部或部分修訂計劃的任何或全部規定(包括為確保本公司可遵守守則第14條或第409A條或任何其他相關税制所指的任何監管要求而認為必要的任何修訂)，或完全、追溯或以其他方式暫停或終止該計劃；但除非法律另有要求或本協議另有明確規定，否則未經參與者同意，不得損害參與者在該等修訂、暫停或終止之前授予的獎勵的權利，而且，如果根據適用法律有權投票的公司普通股持有人批准，則不得進行任何修改(包括但不限於)。遵守任何證券交易所或交易商間報價系統(普通股股票可在其上上市或報價)的任何規則或要求。即使本協議有任何相反規定，董事會仍可隨時修訂計劃或任何獎勵協議，而無需參與者同意遵守適用法律，包括守則第409a條或任何其他相關税收制度，或依據(A)本公司根據任何公司退款政策或其他協議或與參與者的安排可能享有的任何權利，或(B)公司可能根據《交易法》第10D條以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規則和法規，就“激勵性薪酬”的追回而享有的任何權利或義務。委員會可修改迄今授予的任何裁決的條款，包括前瞻性修訂或追溯修訂，但除第四條或本合同另有明確規定外，未經持有人同意，委員會不得作出此類修訂或採取任何其他行動。

第十三條
計劃無資金狀態

該計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵和遞延薪酬計劃。就參與者擁有固定及既得權益但本公司尚未支付予參與者的任何付款而言，本章程所載任何規定均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。

第十四條
總則

14.1傳説。委員會可要求根據購股權或本計劃下的其他獎勵獲得普通股股份的每位人士向本公司代表，並以書面同意參與者是在無意分派股份的情況下收購股份。除本計劃要求的任何圖例外，該等股票的證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映任何轉讓限制。根據本計劃交付的所有普通股股票應遵守委員會根據證券和交易委員會、普通股當時上市的任何證券交易所或其系統報價的任何國家證券交易所繫統、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制，並且委員會可在任何此類證書上添加圖例或圖例，以適當地參考這些限制。

14.2其他計劃。本計劃所載任何內容均不得阻止董事會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准(如需批准)，而此等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

14.3本計劃的任何Employment/Directorship/Consultancy. Neither權利或授予本計劃項下的任何期權或其他獎勵，不得使任何參與者或其他僱員、顧問或非僱員董事在本公司或任何聯屬公司繼續受僱、顧問或董事職位方面享有任何權利，亦不得以任何方式限制本公司或僱用僱員的任何聯屬公司、顧問或非僱員的權利董事被保留以隨時終止該等僱用、顧問或董事職位。

14.4預扣税款。本公司有權在發行或交付普通股股票或支付本計劃項下的任何現金之前，從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或以其他方式要求參與者支付法律規定須向税務機關預扣或核算的任何聯邦、州或地方税。在歸屬限制性股票(或歸屬時應納税的其他獎勵)、根據守則第83(B)節作出選擇或行使期權時，參與者應向本公司支付所有必要的預扣款項。經委員會同意，可通過減少以其他方式交付的普通股的數量或通過交付已擁有的普通股來履行任何參與者的法定最低扣繳義務。支付此類納税義務所需的普通股份額的任何一小部分應不予理睬，應由參與者以現金支付。用於繳税或其他預扣款的普通股股票的估值將等於該收益計入參與者收入之日普通股股票的公平市值。在任何情況下，根據第14.4節規定扣繳和交付的普通股股票的公平市場價值都不會超過要求扣繳的最高金額，除非(A)可以扣留額外的金額，而不會導致不利的會計後果，(B)該額外的扣繳金額是委員會授權的，以及(C)扣繳的總金額不超過參與者可歸因於適用交易的估計納税義務。

14.5未分配福利。除非法律另有明確規定或委員會允許，否則根據本計劃支付的任何獎勵或其他利益不得以任何方式轉讓，任何轉移此類利益的嘗試均屬無效，任何此類利益均不以任何方式對任何有權獲得該利益的人的債務、合同、責任、約定或侵權行為負責或受制，也不受該人的扣押或法律程序的約束。

14.6上市和其他條件。

(A)除非委員會另有決定，只要普通股在國家證券交易所或由國家證券業協會發起的系統上市，根據獎勵發行普通股應以該股票在該交易所或系統上市為條件。除非及直至該等股份如此上市，否則本公司並無義務發行該等股份，而就該等股份行使任何購股權或其他獎勵的權利將暫停，直至上市完成為止。

(B)如在任何時間，本公司的法律顧問認為根據認購權或其他獎勵出售或交付普通股股份在有關情況下屬違法或可能根據任何適用司法管轄區的法規、規則或條例向本公司徵收消費税，則本公司無義務就普通股或獎勵股份作出該等出售或交付，或提出任何申請或作出任何申請，或根據證券法或其他規定維持任何資格或登記，並暫停行使任何期權或其他獎勵的權利，直至上述律師認為此類出售或交付是合法的或不會導致對公司徵收消費税為止。

(C)在根據本第14.6節終止任何暫停期間後，受暫停期間影響但當時尚未到期或終止的任何獎勵應就暫停前的所有可用股票以及在暫停期間內可獲得的股份恢復，但任何此類暫停不得延長任何獎勵的期限。

(D)參與者應被要求向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

14.7適用法律。與本協議相關的計劃和採取的行動應按照特拉華州法律進行管轄和解釋，而不考慮根據適用的特拉華州法律衝突原則可能適用的法律，但愛爾蘭法律強制適用的情況除外。

14.8管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何授標協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有司法管轄權的法院就上述任何判決作出的任何判決，只能在特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在此背景下，在不限制前述一般性的情況下，公司和每一參與者應不可撤銷且無條件地(A)在與計劃或任何授標協議有關的任何訴訟中，或為承認和執行與此有關的任何判決 (“訴訟”)，提交給特拉華州法院、美國特拉華州法院和對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院的專屬管轄權。並同意：(Br)同意與任何此類訴訟有關的所有索賠應在特拉華州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在聯邦法院進行；(B)同意任何此類訴訟可以並將在此類法院提起，並放棄對公司和每名參與者現在或以後可能對任何此類訴訟的地點或管轄權提出的任何異議，或此類訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠。(C)放棄在因計劃或任何授標協議而引起或與之有關的任何訴訟(不論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審訊的所有權利，(D)同意在任何此類訴訟中送達程序的方式為：將該程序的副本以掛號信或掛號信(或任何基本上類似的郵件)、預付郵資的方式郵寄給該方，如果是參與者，則按公司的簿冊和記錄中所示參與者的地址郵寄，在公司的主要辦事處，總法律顧問和(E)同意，計劃中的任何內容均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

14.9構造。在本計劃中以男性使用的任何詞語應被解釋為在適用的所有情況下也用於女性，而在本文中以單數形式使用的詞語應被解釋為在適用的所有情況下也以複數形式使用。在當地法律或交換要求的範圍內，在上下文中適用的範圍內，本計劃中提及的“購買”(及該術語的派生)應包括對“訂閲”(及該術語的派生)的引用。

14.10其他福利。就計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃的福利而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，亦不得影響現時或日後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。

14.11成本。公司應承擔與管理本計劃相關的所有費用，包括根據本計劃的獎勵發行普通股的費用。儘管如此，參與者應承擔因行使股票期權而產生的所有經紀費用。

14.12無權享受相同的福利。對於每個參與者，獎勵的規定不必相同，對個別參與者的獎勵也不必在以後的幾年中相同。

14.13死亡/殘疾。委員會可酌情要求參與者的受讓人向委員會提供參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供遺囑副本(如參與者死亡)或委員會認為必要的其他證據，以確定裁決轉讓的有效性。委員會還可要求受讓人的協議受《計劃》的所有條款和條件約束。

14.14《交易法》第16(B)條。受《交易法》第16條約束的人士根據本計劃進行的涉及普通股的所有選擇和交易均應遵守規則16b-3規定的任何適用的豁免條件。委員會可制定並通過旨在促進遵守《交易法》第16(B)條的書面行政指導方針，委員會認為這對於本計劃的管理和運作以及根據該計劃進行的業務處理是必要的或適當的。

14.15《守則》第409a節。本計劃旨在遵守或豁免本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎金受《守則》第409a條的約束，其支付方式應符合《守則》第409a條，包括擬議的、臨時的或最終的規定或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。儘管本協議有任何相反規定，本計劃中任何與本規範第409a節不一致的條款應被視為經修訂以符合本規範第409a條，並且在不能修改該條款以符合其規定的範圍內，該條款應為無效和無效。如果旨在豁免或遵守守則第409a條的獎勵不是如此豁免或符合守則第409a條的規定，或委員會或本公司採取的任何行動，本公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，並且在本計劃下的任何金額或福利根據守則第409a條受到處罰的情況下，支付此類罰款的責任應僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，本計劃或獎勵協議中規定因“特定員工”離職(不受守則第409a條約束的付款除外)而要求向該員工支付的任何“非合格遞延補償”(S)(按本守則第409a條的含義)，應在離職後的前六(6)個月內延遲支付(或，如果是更早的，則延遲至前六個月)。指定的員工的死亡日期)，並應在該延遲期屆滿時支付(按照獎勵協議中規定的方式)。

14.16繼任者和分配。本計劃對參與者的所有繼承人和允許受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。

14.17撥備的可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，且本計劃應按未包括此類規定的方式進行解釋和執行。

14.18支付給未成年人，等。支付給未成年人、無行為能力人士或其他無能力收取福利的人士或為該等人士的利益而支付的任何福利，在支付給該人士的監護人或提供或合理地看似提供照顧該人士的一方時，應視為已支付，而該等付款將完全解除委員會、董事會、本公司、其聯屬公司及其僱員、代理人及代表的責任。

14.19標題和標題。此處的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，且不得在本計劃的構建中使用。

14.20公司收回獎勵。參與者在本合同項下的任何獎勵權利在任何情況下均應受以下條件約束：(I)公司根據任何公司補償政策或與參與者達成的其他協議或安排可能擁有的任何權利，或(Ii)公司根據《交易法》第10D條和美國證券交易委員會根據該條款不時頒佈的任何適用規則和條例，可能擁有的關於收回“基於獎勵的薪酬”的任何權利或義務。

14.21以股票為基礎的獎勵替代股票期權或其他公司授予的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定：

(A)可根據本計劃授予獎勵，以取代或轉換由與本公司或任何附屬公司進行公司收購或合併交易的實體的獲獎者持有的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或基於股票的獎勵，或與此相關。任何轉換、替代或假設將於合併或收購完成時生效，並且在適用的範圍內，將以符合守則第409A節的方式進行。如此授予的獎勵可能反映被假定、替代或轉換的獎勵的原始條款，且不需要遵守本計劃的其他特定條款，並且可能計入替代原始獎勵所涵蓋證券的普通股和受原始獎勵約束的股票數量，以及適用於原始獎勵的任何行權或購買價格，並經調整以考慮與交易相關的股票價格差異。

(B)如被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據先前經股東批准且並非在考慮該項收購或合併時採納的預先存在的計劃獲得股份，則根據該計劃的條款(經適當調整以反映該項收購或合併)可供授予的股份可用於根據該計劃進行收購或合併後作出的獎勵；然而，使用該等可用股份的獎勵不得於在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款本可作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非本公司或任何附屬公司的僱員或董事的個人作出。

(C)任何由本計劃發行或轉讓的普通股，或受本公司根據上文第14.22(A) 或14.22(B)節授予的獎勵或成為本公司義務的任何獎勵的任何普通股，不會減少本計劃下可供發行或轉讓的普通股，或計入本計劃第4.1節所載的限制。此外，由本公司發行或轉讓的普通股，或受本公司根據上文第14.22(A)或14.22(B)節授予或成為本公司義務的獎勵的普通股，將不會被添加到本計劃4.1節所載的總計劃限額中。

14.22居住在愛爾蘭或美國以外的人。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司或其任何關聯公司運營或員工所在的其他國家/地區的法律，委員會有權自行決定：有權決定哪些附屬公司應受計劃;覆蓋決定哪些在美國以外受僱的人員有資格參加計劃;修改或更改計劃的條款和規定以及授予居住或提供愛爾蘭或美國以外服務的人的任何獎勵的條款和條件;建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，以達到法律上必要或適宜的程度，税務或行政原因-委員會根據第14.22節確立的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄;附在計劃文件中，並在授標之前或之後採取其認為適宜獲得或遵守任何必要的地方政府監管或免税或批准的行動。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》、《守則》、任何證券法或法規的行為，也不得授予任何獎項。

第十五條
計劃生效日期

本計劃將於2021年12月22日生效，這是公司股東根據愛爾蘭法律的要求批准本計劃的日期。

第十六條
計劃期限

在本計劃通過之日或股東批准之日起十週年之日或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

第十七條
計劃名稱

該計劃將被稱為 “美國存托股份能源公共有限公司2021年綜合激勵計劃”。