美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至2023年3月31日的季度期
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會 文件號：001-40991
藍色 STAR FOODS CORP
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
3000 西北 109 大道
邁阿密， 佛羅裏達州 33172
（主要行政辦公室的地址 ）
(305) 836-6858
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克 資本市場） |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月22日 ，註冊人的已發行普通股有47,690,358股，面值每股0.0001美元。
藍色 STAR FOODS CORP
表格 10-Q
對於 截至2023年3月31日的季度期
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 4 | |
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分-其他信息 | 24 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 24 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 24 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 24 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 24 |
| 項目 5. | 其他信息 | 24 |
| 項目 6. | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
除歷史信息的 外，本報告包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法案”）第 21E 條所指的前瞻性陳述。除其他外，此類前瞻性陳述包括那些包括 “相信”、“預期”、 “期望”、“打算”、“估計”、“計劃” 等詞語和類似含義的詞語的陳述。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就、 或行業業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
前瞻性 陳述基於我們當前對業務、潛在目標業務、經濟和 其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們受固有的不確定性、 風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與 前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此，我們提醒您，您不應將這些前瞻性陳述中的任何一項作為歷史事實陳述 或作為未來業績的保證或保證。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括地方、區域、國家或全球政治、經濟、商業、 競爭、市場（供需）、監管條件的變化以及以下方面的變化：
| ● | 我們 有能力在需要時以可接受的條款和條件籌集資金； | |
| ● | 我們 進行收購併將收購的業務整合到我們公司的能力； | |
| ● | 我們 憑藉在海鮮進口、包裝和銷售業務方面的經驗，能夠吸引和留住管理層； | |
| ● | 我們 有能力與供應商和客户談判、敲定和維護經濟上可行的協議； | |
| ● | 我們銷售的蟹肉和其他優質海鮮產品的供應情況； | |
| ● | 的競爭強度； | |
| ● | 美國和海外的政治和監管環境以及商業和財政狀況的變化；以及 | |
| ● | 對我們的運營和資本市場的影響。COVID-19 |
對這些以及其他可能影響我們業務的風險和不確定性的描述出現在我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，標題為 “風險因素” 的部分中。“風險因素” 中描述的風險和不確定性並不詳盡。
鑑於 這些不確定性，提醒本10-Q表季度報告（“季度報告”）的讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈為反映未來事件或事態發展而對本文包含的任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果 。
本季度報告中提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有 均指特拉華州的一家公司 Blue Star Foods Corp. 及其合併子公司 John Keeler & Co., Inc.、d/b/a Blue Star Foods，佛羅裏達 公司（“Keeler & Co.”）及其全資子公司佛羅裏達州 Coastal Pride Seafood, LLC 有限責任 公司（“Coastal Pride”）和 Taste of BC Aquafarms, Inc.，這是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省（“TOBC”）法律成立的公司。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
隨附的未經審計的財務報表是根據美國 美國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的，應與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 的經審計財務報表及其附註一起閲讀，該報告在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新。在 管理層的意見中，為公允列報 所述期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在此處。所列各期 的運營業績不一定代表全年的預期結果。
藍星食品公司
合併資產負債表
| 2023 年 3 月 31 日， | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 扣除準備金和信貸損失後的應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計賬款 | $ | $ | ||||||
| 營運資金信貸額度 | ||||||||
| 遞延收益 | ||||||||
| 扣除折扣後的長期債務的當前到期日 | ||||||||
| 租賃負債的當前到期日 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 關聯方應付票據——次級票據 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 截至2023年3月31日已發行和流通的股票，以及 截至2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股， 截至2023年3月31日的股票以及 截至2022年12月31日的股票 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
藍星食品公司
合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 薪水和工資 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 清償債務造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 外幣折算調整的變化 | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損： | ||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 5 |
藍星食品公司
股東權益（赤字）變動合併報表（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
A 系列 優先股 面值 0.0001 美元 | 普通股面值 0.0001 美元 | 額外
付費 | 累積的 | 財政部 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東們 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付票據而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
A 系列 優先股 面值 0.0001 美元 | Common 股票面值 0.0001 美元 | 額外 已付款 | 累積的 | 財政部 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 收入 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就可轉換 債務票據發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購資產 而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 行使認股權證後發出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 6 |
藍星食品公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與淨現金（用於）經營活動而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 貸款成本攤銷 | ||||||||
| 清償債務的損失 | ||||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方支付的預付款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 使用權責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收益 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 淨現金（用於）經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 為收購支付的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金（用於）投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證的收益 | ||||||||
| 營運資金信貸額度的收益 | ||||||||
| 可轉換債務的收益 | ||||||||
| 償還營運資金信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 支付貸款費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露 | ||||||||
| 為可轉換債務發行的認股權證 | ||||||||
| 為收購資產而發行的普通股 | ||||||||
| 為部分結算應付票據而發行的普通股 | ||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 7 |
未經審計的合併財務報表附註
注意 1。公司概述
Blue Star Foods Corp. 是特拉華州的一家公司（“我們”，“我們的”，“公司”），是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的國際 可持續海洋蛋白公司，進口、包裝和銷售冷藏巴氏消毒蟹肉和 其他優質海鮮產品。該公司的主要運營業務John Keeler & Co., Inc.（“Keeler & Co.”）於1995年5月在佛羅裏達州成立。該公司還有另外兩家子公司，Coastal Pride和TOBC，分別維護公司的 鮮蟹肉和硬頭三文魚業務。該公司目前的收入來源主要來自印度尼西亞、菲律賓和中國，並以 多個品牌在美國和加拿大分銷，例如藍星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh，以及以 Little Cedar Farms 品牌生產的 在加拿大分銷的硬頭鮭魚和虹鱒魚。
2022 年 2 月 3 日，Coastal Pride 與南卡羅來納州有限責任 公司 Gault Seafood, LLC（“Gault Seafood”）和高特海鮮（“Gault”）總裁羅伯特 J. Gault 二世簽訂了資產購買協議，根據該協議 Coastal Pride 獲得了賣方對高特海鮮軟殼蟹 業務的資產的所有權利、所有權和權益，包括與軟殼蟹業務有關的知識產權、設備、車輛和其他資產。 Coastal Pride 沒有承擔與收購有關的任何責任。資產的收購價格包括金額為359,250美元的現金 和發行167,093股公司普通股，公允價值為359,250美元。這些 股票受泄露協議的約束，根據該協議，Gault Seafood 要等到 2023 年 2 月 3 日才能出售或以其他方式轉讓股份。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
以下未經審計的中期合併財務報表是根據證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，此類中期財務報表不包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整的年度財務報表所要求的所有信息和腳註 。 提供的信息反映了所有調整，僅包括管理層認為正常的經常性項目是必要的， 是使財務報表不產生誤導性所必需的。過渡期的運營業績不一定代表全年的預期業績 。截至2022年12月31日的合併資產負債表源自 公司的年度財務報表，這些報表由我們的獨立註冊會計師事務所審計，但不包括 完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與 與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度報告中，以更廣泛地討論我們的業務以及此類業務中固有的 風險。
向供應商和關聯方預付款
在 的正常業務過程中，公司可以向其供應商預付款項，包括總部位於菲律賓的關聯方巴科洛德藍星出口公司（“Bacolod”）的付款。這些預付款以預付款的形式為將在短時間內 發貨的產品。如果公司需要退回產品或因質量問題進行調整，則供應商將在正常業務過程中向公司發放 信用額度，這些積分也反映在未來的發貨中。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，關聯方應付的未來發貨餘額約為13萬美元。自 2020 年 11 月以來，沒有從巴科洛德購買過新商品 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有記錄與從巴科洛德 購買的庫存相關的收入成本。
收入 確認
公司根據會計準則編纂 (ASC) 606（與客户簽訂合同的收入）確認收入，因此 ，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們會記錄收入，其金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價 。該公司的收入來源主要來自墨西哥、印度尼西亞、菲律賓和中國進口 藍蟹和紅泳蟹肉，並以多個品牌在美國 和加拿大分銷，例如藍星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh，以及由 TOBC 以 Little Cedar Farms for 品牌生產的硬頭鮭魚和虹鱒魚魚魚苗在 加拿大的分佈。該公司主要向食品服務分銷商銷售。該公司還向批發商、零售機構 和海鮮分銷商銷售其產品。
為確定公司確定屬於主題 606 範圍的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：(1) 通過收到公司發送的採購訂單和確認來確定與客户的合同 ，其中包括所需的信貸額度批准流程；(2) 確定合同中的履約義務，包括向客户運送 貨物 FOB 地點或目的地，(3) 確定從採購訂單開始的交易價格 從客户那裏收到和公司發送的確認函，將包括客户的折扣和補貼（如果有），(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户運送貨物，交易 價格在上述步驟 3 中確定；(5) 當（或作為）實體履行履約義務時（或作為）該實體履行履約義務，即 公司通過以下方式將貨物的控制權移交給客户或產品的交付。
| 8 |
公司選擇了一項會計政策，將運輸和處理活動視為配送活動。支付給 客户的對價記作安排交易價格的降低，從而減少確認的收入金額， 除非付款是針對從客户那裏收到的不同商品或服務。
現金、 現金等價物和限制性現金
公司在金融機構的現金餘額超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保 限額。該公司未因此類賬户遭受任何損失，並認為其風險敞口不大。
公司將所有初始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有現金等價物。
公司將貸款人指定的現金抵押品賬户中的任何現金餘額視為限制性現金。所有現金收益必須存入 存入現金抵押賬户，並將清算並用於信用額度。公司無權訪問此賬户， 資金的用途僅限於償還信貸額度。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物、 和限制性現金的對賬情況，與截至2023年3月31日和2022年12月31日合併現金流量表中列報的這些金額的總額一致：
現金表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款
應收賬款包括客户在正常貿易條件下應付的無抵押債務，通常為淨30天。公司根據公司對特定客户信用價值的評估向其客户授予信貸 。
根據應收賬款的賬齡和公司對客户 財務狀況的定期信用評估結果，為潛在的 信用損失保留了信用損失準備金。在認定 收款工作不成功後，應收賬款作為無法收回予以註銷，並從可疑賬款備抵中扣除。後續追回的款項從信貸損失備抵中扣除。公司通常 不對應收賬款收取利息。
應收賬款 扣除信貸損失和銷售回報、備抵和折扣的估計備抵額。它們以估計的可實現淨值 表示。截至2023年3月31日的三個月中，沒有記錄額外的信用損失、銷售退貨、折扣和 退款準備金。
庫存
實際上 公司的所有庫存都包括位於公共冷藏設施的包裝蟹肉和來自供應商的運輸途中 的商品。該公司還有 TOBC 在加工的雞蛋和魚類庫存。庫存成本主要使用 蟹肉的特定識別方法確定。加工中的魚類庫存是根據手頭魚類的估計生物量來衡量的。 該公司制定了使用計數和採樣技術估算手頭魚類生物量的標準程序。庫存 按成本或可變現淨值中的較低者估值，成本使用蟹肉的先入先出法確定， 在計算生物質時使用各種估計和假設，包括預期產量、生物質的市場價值、 和估計的完工成本。
| 9 |
商品 是購買成本和運費運輸點，在離開供應商倉庫後成為公司的資產和負債。
公司定期審查庫存中物品的價值，並根據其對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，記錄將庫存賬面價值減少到成本或可變現淨值之下的 。在 截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何庫存減記或補貼。在截至2022年12月31日的 年度中，公司記錄了庫存調整，將庫存的賬面價值降低至成本 或可變現淨值（743,218美元）中的較低值，計入銷售成本。
公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的庫存包括：
庫存計劃
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 為轉售而購買的庫存 | $ | $ | ||||||
| 加工的飼料和雞蛋 | ||||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
租賃 會計
公司根據ASC 842 “租賃” 對其租賃進行核算，該條款要求所有租賃在資產負債表上列為使用權 資產和租賃債務。公司選擇了過渡指南允許的實用權宜之計，保留了 租賃分類和通過該標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。
公司將合同期限超過十二個月的租賃歸類為運營租賃或融資租賃。融資租賃通常是 那些允許公司在其估計壽命內大量使用或支付全部資產的租賃。在融資租賃下獲得的 資產淨值記錄在不動產和設備中。所有其他租賃均歸類為經營租賃。截至2023年3月31日，該公司 沒有任何融資租約。公司的租賃期限通常從設備 的三年到不動產的六到七年不等。公司選擇了會計政策，將其協議中的租賃和非租賃部分 均列為單一組成部分，並將其視為租賃。
租賃 負債按固定租賃付款的現值確認，折扣率基於我們可用的類似擔保借款 。租賃資產根據固定租賃付款的初始現值進行確認，減去房東激勵措施， 加上執行租賃所產生的任何直接成本。租賃資產的減值測試方法與 運營中使用的長期資產相同。租賃權改善按成本資本化，並在其預期使用壽命或租賃期限中較低者進行攤銷。
| 10 |
當 我們可以選擇延長租賃期限、在合同到期日之前終止租賃或購買租賃資產 並且有理由確定我們將行使該選擇權時，我們在確定租賃的分類和衡量標準 時會考慮這些選項。在 租賃期內，與經營租賃資產相關的成本在運營費用中以直線法確認。
下表 列出了截至2023年3月31日資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債。
與租賃相關的資產和負債附表
3月31日 2023 | ||||
| 資產 | ||||
| 經營租賃資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 當前 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
| 非當前 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
與租賃相關的補充 現金流信息如下：
與租賃相關的補充現金流信息附表
三個月 已結束 2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | |||
| 以換取租賃債務而確認的ROU資產： | ||||
| 經營租賃 | $ | |||
下表 列出了運營租賃的剩餘租賃期限和折扣率。
3月31日 2023 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
| 經營租賃 | % | |||
| 11 |
截至2023年3月31日，租賃負債的到期日 如下：
租賃負債到期日表
| 經營 租約 | ||||
| 2023 年（還剩九個月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的租賃付款金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
| 減去：租賃項下的當期債務 | $ | ( | ) | |
| 非流動債務 | $ | |||
商譽 和其他無形資產
公司根據ASC 805 “業務合併”， 使用收購會計方法對業務合併進行核算，其中，總購買價格分配給收購的有形和已確定的無形資產以及根據 的估計公允價值承擔的負債。在獲得有關資產估值、承擔的負債和 對初步估計的修訂等的更多信息後，使用當前可用的信息分配收購價格，並可以在自收購之日起 年內進行調整。超過所收購有形和已識別無形資產公允價值 減去假設負債的收購價格被確認為商譽。
公司每年審查其減值商譽，或者在事件或情況表明資產 的賬面金額超過其公允價值且可能無法收回時，對其商譽進行減值審查。根據其政策，公司對商譽進行了評估， 確認了截至2022年12月31日止年度與Coastal Pride和TOBC相關的1,244,309美元的商譽減值損失。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有確認任何減值 。
長壽命 資產
每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，管理層 都會審查長期資產，包括壽命有限的無形資產，以確定減值指標。在未貼現的基礎上，相關資產預計產生的現金流將超過 資產的使用壽命。如果評估表明資產的賬面價值可能無法收回， 使用公允價值來衡量潛在減值。公允價值估算使用貼現現金流分析完成。待處置資產的減值 損失（如果有）基於預計收到的收益減去處置成本。
根據其政策，公司對其長期資產進行了評估，確認了截至2022年12月31日止年度的客户 關係、商標、非競爭協議的減值損失分別為1,595,677美元、1,006,185美元和78116美元，固定資產 的減值為1,873,619美元。在截至2023年3月31日的三個月中，未確認任何減值。
外國 貨幣匯率風險
公司通過其正常運營活動管理其受外匯匯率波動影響的風險。其主要重點是監測和管理其運營所面臨的經濟外匯兑換風險，並在 公司將一種貨幣兑換成另一種貨幣時意識到的經濟外匯兑換風險。該公司的業務主要使用美元和加元 作為其功能貨幣。外幣匯率的變動影響其財務報表。
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最近的 會計公告
ASU 2016-13 金融工具——信貸損失（主題 326）
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-13 號《金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融 工具的信貸損失》，要求各實體使用前瞻性的預期損失模型來估算信用損失。它還要求實體 考慮額外披露與貿易和其他應收賬款的信貸質量有關的信息，包括與管理層 信貸額度估算相關的信息。2018年11月，亞利桑那州立大學2018-19年度《對主題236的編纂改進， 金融工具——信貸損失》進一步修訂了亞利桑那州立大學2016-13年度。對於不包括較小的 申報公司在內的證券交易委員會申報人的公共企業實體，修正案適用於從2019年12月15日之後開始的財政年度，包括 這些財政年度內的過渡期。對於所有其他公共企業實體，修正案對2020年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。2019年10月16日，FASB投票決定推遲實施亞利桑那州立大學第2016-13號， “金融工具——信貸損失（主題326）——衡量金融工具信貸損失”。對於所有其他 實體，修正案現在對2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的財政年度 內的過渡期生效。2019年11月15日，財務會計準則委員會發布了第2019-10號會計準則更新，將 的實施日期修改為2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許在 2018 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前採用 。公司於 2023 年 1 月 1 日通過了與應收賬款相關的這項 ASU，並確定採用 ASU 對公司的合併財務 報表沒有重大影響。
注意 3。持續關注
隨附的合併財務報表和附註是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司淨虧損1,951,402美元，累計赤字為31,290,522美元， 營運資本赤字為1,446,078美元，其中包括89.3萬美元的股東債務。這些因素使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司繼續經營的能力取決於公司 增加收入、執行收購互補公司、籌集資金的業務計劃的能力，以及繼續維持 足夠的營運資金為其運營提供資金的能力。未能達到必要的盈利水平和現金流將對公司不利。合併財務報表不包括公司 無法繼續經營時可能需要的任何調整。
注意 4。其他流動資產
截至2023年3月31日，其他 流動資產總額為923,286美元，截至2022年12月31日，其他 流動資產總額為671,933美元。截至2023年3月31日，餘額中約有52.5萬美元與公司供應商的預付庫存有關。餘額的其餘部分與預付 保險和其他預付費用有關。
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注意 5。固定資產，淨額
固定 資產包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| RAS 系統 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊費用總額分別約為1,000美元和56,000美元。
注意 6。債務
有效的 資本信貸額度
2021 年 3 月 31 日，Keeler & Co. 和 Coastal Pride 與北卡羅來納州的一家公司 Lighthouse Financial Corp.（“Lighthouse”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議的條款，Lighthouse向Keeler & Co. 和Coastal Pride（統稱為 “借款人”）提供了 500,000美元的循環信貸額度，期限為三十六個月，此後每年可續期一年。信貸額度下的應付金額由借款人向Lighthouse發行的循環信用票據表示。
對於符合條件的應收賬款，循環信貸額度的預付利率為85％，借款人 符合條件的庫存的60％或有序清算淨值的80％，以較低者為準，存貨分項限額為2,500,000美元。貸款的庫存部分 永遠不會超過未償餘額的50％。信貸額度的利息是最優惠利率（下限為3.25％）， 加上3.75％。借款人於2021年3月、4月和5月分三期向Lighthouse支付了5萬美元的設施費，金額為16,667美元， 將在2021年3月31日的每個週年紀念日額外支付25,000美元的設施費。2022年1月14日，信貸額度下的最大庫存預付額 從50％調整為70％，到2022年6月30日從65％調整為70％，調整為2022年8月31日，55％調整為2022年9月30日，超過50％的貸款部分的月費為0.25％，以增加進口以滿足客户 需求。2022 年 7 月 29 日，進一步修訂了《貸款協議》，將未償本金 的年利率設定為比最優惠利率高 4.75%，並從 2022 年 7 月 31 日起降低每月所需的現金流要求。該修正案還將信貸額度下的最大庫存預付額度更新為2022年8月1日至2022年12月31日的60％，此後為50％。截至2023年3月31日 ，利率為16.75％，其中包括3％的違約利率。
信貸額度由每個借款人所有資產上的第一優先擔保權益擔保。根據擔保 協議的條款，公司為借款人在票據下的義務提供擔保，公司執行董事長兼首席執行官 官約翰·基勒向Lighthouse提供了高達1,000,000美元的個人擔保。
截至2023年3月31日 ，公司遵守了貸款協議下的所有財務契約，但 在2023年3月維持超過50,000美元的現金流的要求除外。Lighthouse 已將這一違約行為通知了借款人，但迄今為止，它已選擇不行使貸款文件規定的權利和補救措施 。
在截至2023年3月31日的三個
個月中，營運資金信貸額度的現金收益總額為1,165,765美元，
向營運資金信貸額度支付的現金總額為美元
John Keeler 期票——從屬
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司未償還給約翰·基勒的本金約為89.3萬美元， 的利息支出分別為13,140美元和14,400美元。這些票據按需支付， 的年利率為6％，從屬於Lighthouse票據。在截至2023年3月31日的三個 個月中，公司沒有支付任何本金。
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小沃爾特 Lubkin注意-從屬
2019年11月26日，公司向小沃爾特·盧布金髮行了本金為50萬美元的五年期無抵押期票。 作為收購 Coastal Pride 的收購價格的一部分。該票據的年利率為4％。該票據按季度支付 ，金額等於 (i) 25,000 美元或 (ii) Coastal Pride 息税折舊攤銷前利潤的 25% 中的較小者，具體數額在每個季度的第一天 確定。本票據從屬於週轉資金信貸額度。只要借款人沒有拖欠其營運資金信貸額度，就可以支付本金 。
在截至2022年12月31日的年度中，38,799美元的未償本金和應計利息以現金支付，104,640美元 未償本金和應計利息以公司普通股支付。
2023 年 3 月 31 日，公司票據上應計了 3,495 美元迄今為止的未付利息。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該票據的利息支出總額分別約為3500美元和4500美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 該票據的未付餘額總額為35萬美元。
Walter Lubkin III 可轉換票據——次級
2019年11月26日，作為收購Coastal Pride收購價格的一部分，公司向沃爾特·盧布金 III發行了為期三十九個月的無抵押期票，本金為87,842美元。該票據的年利率為4％。從2021年8月26日開始，該票據應在六個季度內以等額的季度形式支付 。經持有人選擇，在票據發行一週年之後的任何時候 ，當時未償還的本金和應計利息可以按每股2.00美元的利率轉換為公司的普通股 。本票據從屬於週轉資金信貸額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信貸額度，就可以支付本金 。
在截至2022年12月31日的年度中， 迄今為止的所有未償本金和應計利息均通過現金 和公司票據上發行的普通股共同支付，總額為75,707美元。
該票據的利息
支出總額約為 0 美元和 $
Tracy Greco 可轉換票據——次級債券
2019年11月26日 ，作為收購Coastal Pride收購價格的一部分，公司向Tracy Greco 發行了為期三十九個月的無抵押期票，本金為71,372美元。該票據的年利率為4％。從2021年8月26日開始，該票據應在六個季度內以等額的季度形式支付 。經持有人選擇，在票據發行一週年之後的任何時候 ，當時未償還的本金和應計利息可以按每股2.00美元的利率轉換為公司的普通股 。本票據從屬於週轉資金信貸額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信貸額度，就可以支付本金 。
在截至2022年12月31日的年度中， 迄今為止的所有未償本金和應計利息均通過現金 和公司票據上發行的普通股共同支付，總額為61,511美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該票據的利息 支出總額分別約為0美元和500美元。
John Lubkin 可轉換票據——從屬
2019年11月26日，作為收購Coastal Pride的一部分，公司向約翰·盧布金 發行了為期三十九個月的無抵押期票，本金為50,786美元。該票據的年利率為4％。從2021年8月26日開始，該票據將在六個季度內等額按季度支付 。經持有人選擇，在 票據發行一週年之後的任何時候，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的利率轉換為公司的普通股。本票據從屬於週轉資金信貸額度。只要借款人 沒有拖欠其營運資金信貸額度，就可以支付本金。
在截至2022年12月31日的年度中， 迄今為止的所有未償本金和應計利息均通過現金 和公司票據上發行的普通股共同支付，總額為43,771美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該票據的利息 支出總額分別約為0美元和300美元。
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Lind 全球基金 II LP 票據
2022 年 1 月 24 日 ，公司與特拉華州有限合夥企業 （“Lind”）Lind Global Fund II LP簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向Lind發行了為期兩年、無息的可轉換本票， 本金為5,75萬美元，以及購買100萬股普通股的五年期認股權證，行使價為每 4.50 美元份額，但須按慣例進行調整。該認股權證規定，如果公司 以每股低於4.50美元的價格發行證券，則可進行無現金行使和全面反稀釋。在發行票據和認股權證方面，公司向林德支付了15萬美元的承諾費和87,144美元的債務發行成本。公司在發行 債務時共計獲得2,022,397美元的債務折扣，包括75萬美元的原始發行折扣、15萬美元的承諾費、87,144美元的債務發行成本以及與已發行認股權證公允價值相關的1,035,253美元 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 ，利息支出中記錄的攤銷費用總額分別為273,614美元和173,027美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，票據 的未攤銷折扣總額分別為370,163美元和643,777美元。
票據下的 未償還本金將於 2022 年 7 月 24 日開始連續分18個月分期支付，金額為333,333美元，由 公司選擇，以現金或普通股形式支付，價格（“還款股票價格”）基於付款日前20天內五個 最低交易量加權平均價格（“VWAP”）的 90%，最低價格為每股1.50美元 股份（“底價”），或現金和股票的組合，前提是如果在任何時候還款份額價格被視為 為最低價格，則除股票外，公司將根據票據中包含的 公式向林德額外支付一筆現金。
在發行該票據的 中，公司授予林德第一優先擔保權益和所有資產的留置權， 包括質押其在John Keeler & Co.的股份。Inc.，其全資子公司，根據2022年1月24日與林德簽訂的擔保協議和股票 質押協議。公司的每家子公司還授予了 所有各自資產的第二優先擔保權益。
如果公司發行任何優先股（附註中描述的某些例外情況除外） ，或者如果公司或其子公司向 Lighthouse 發行了除當前信貸額度下某些金額以外的任何債務，則必須在到期前支付 票據。公司還同意不發行或出售任何基於公司股票交易價格折扣 的轉換、行使或其他價格的證券，也不會授予根據公司未來交易 以比授予林德更優惠的條件獲得額外證券的權利。
如果 公司未能維持其普通股的上市和交易，則票據將到期應付，Lind可以在轉換通知送達前20天內，以當時的轉換價格和3天VWAP 平均值的80％的較低者兑換 的全部或部分未償本金。
如果 公司進行籌資交易，則林德有權購買最多10％的新證券。
票據可在發行後六個月 或註冊聲明生效之日以後的任何時候以每股5.00美元的價格轉換為普通股，但須進行某些調整；前提是不得進行此類轉換，這將導致林德及其關聯公司擁有公司4.99％以上的已發行普通股 實益所有權。如果公司以低於轉換價格發行的股票 ，則轉換價格將降至該價格。
如附註所定義， 公司控制權變更後，林德有權要求公司預付票據未付 本金的10％。公司可以預付票據的未償本金，前提是林德可以以每股價格等於還款股價或轉換價格中較低者的價格兑換票據本金的25％ 。 票據包含某些負面約定，包括限制公司進行某些分配、股票回購、借款、 出售資產、貸款和交易所要約。
如附註所述 發生 的違約事件，該票據將立即到期並按當時未償還本金的 125% 的默認利率支付。違約時，Lind可以將全部或部分未償本金轉換為普通股 ，其較低者為轉換價格和三種最低每日VWAP平均值的80％。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過共發行7,470,648股普通股，為該票據支付了總額為1,094,800美元的本金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，扣除債務折扣後，該票據的未償餘額為2618,371美元和3,439,557美元
注意 7。股東權益
2022 年 1 月 24 日，公司在行使認股權證後向投資者發行了 12.5 萬股普通股，總收益為 250,000 美元。
2022 年 2 月 3 日，公司向 Gault Seafood 發行了 167,093 股普通股，公允價值為 359,250 美元，作為購買其某些資產的部分對價 。
2022 年 3 月 31 日，公司向 Intelligent Investments I LLC 發行了 15,385 股普通股，公允價值為 30,000 美元，用於向公司提供 法律服務。
2022 年 3 月 31 日，公司向 TraDigital Marketing Group 發行了 5,000 股公允價值為 9,750 美元的普通股，用於諮詢向公司提供的 服務。
2022 年 4 月 4 日，公司向 SRAX, Inc. 發行了 9,569 股公允價值為 20,000 美元的普通股，用於向公司提供 的諮詢服務，在協議期限內攤銷為支出。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認與這些股票相關的股票薪酬支出為5,000美元。
2023年1月1日、2023年2月1日和2023年3月1日，公司分別向Clear Think Capital的指定人員發行了15,000股、11,538股和39,216股普通股， ，用於向公司提供諮詢服務。
2023年1月，根據公司與Roth Capital Partners, LLC（“羅斯”）之間的銷售協議，公司在 “市場” 發行中共出售了474,106股普通股，淨收益為182,982美元。 2023年1月31日，以76,323美元的價格從羅斯回購了151,284股股票。 本次發行已於 2023 年 2 月 2 日終止。
2023 年 2 月 14 日，公司發行了 820 萬股普通股，
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向林德共發行了7,470,648股普通股，公允價值為1,743,230美元，用於支付可轉換本票到期的1,094,800美元票據本金，虧損648,430美元。
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期權活動時間表
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 生活在 年份 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | $ | |||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 傑出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中， ，公司確認了20,190美元在2019年至2022年期間向董事、承包商和員工發行的既得股票期權 的薪酬支出。
注意 9。認股證
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月的認股權證活動：
認股權證活動時間表
| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 生活在 年份 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被沒收或已過期 | $ | |||||||||||||||
| 傑出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
2022 年 1 月 24 日 ，關於根據證券購買協議向林德發行5,75萬美元期票， 公司向林德發出了為期五年的認股權證，以每股4.50美元的行使價購買100萬股普通股。 認股權證規定，如果公司以每股低於4.50美元的價格發行證券，則可進行無現金行使和全面反稀釋。 在Black-Scholes定價模型下，根據以下假設，在認股權證發行之日，為購買100萬股普通股而發行的認股權證的公允價值估計 為1,412,213美元：協議簽訂之日的股價為3.97美元，認股權證的行使價，認股權證期限，波動率為43.21％，無風險利率為1.53％。 1,035,253美元的相對公允價值是使用可轉換票據的淨收益計算得出的，並記為已付資本。
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在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據向Aegis發行的與承銷發行有關的預先注資 認股權證，發行了80萬股普通股，行使價為0.199美元。
注意 10。承諾和突發事件
辦公室 租賃
2022 年 1 月 1 日，公司與非關聯第三方簽訂了
的行政辦公室逐月口頭租賃協議，並在截至2022年3月31日的三個月中支付了23,200美元的租賃費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司已支付了美元
Coastal Pride 在南卡羅來納州博福特租賃了大約 1,100 平方英尺的辦公空間。該辦公空間包括與關聯方簽訂的兩份租約，分別為每月1,255美元和750美元，將於2024年到期。在截至2023年3月31日的三個月中，Coastal Pride已支付了4515美元的租約。
2022 年 2 月 3 日 就收購 Gault 的某些資產，公司與位於南卡羅來納州博福特的 Gault 簽訂了為期一年 的租賃協議 ，租期為每月 1,000 美元，直到新設施完工。2023 年 2 月 3 日， 與 Gault 的租約以每月1,500美元的價格續訂，直至2024年2月。
TOBC 的 辦公室和設施位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫，其土地是由 TOBC 前所有者史蒂夫和珍妮特·阿特金森以每月 約 2,500 美元加税的價格租賃給 TOBC 的，租約已於 2021 年 12 月 1 日到期。2022 年 4 月 1 日，TOBC 與史蒂夫和珍妮特·阿特金森簽訂了新的為期五年的租約，價格為每月 2,590 加元加税，並支付了 23,310 加元的截至2022年12月31日的年度租金，並與TOBC總裁的配偶凱瑟琳·阿特金森簽訂了為期五年的租約， 以每月 2,370 加元加税，並支付了截至12月31日止年度的租金21,330加元，2022。在截至2023年3月31日的三個月中，TOBC根據史蒂夫·阿特金森和珍妮特·阿特金森的租約支付了7,770加元的租金，為凱瑟琳·阿特金森 租約下的租金支付了7,110加元。兩份租約均可再續期兩個五年期。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，租金 和設備租賃費用分別約為44,500美元和23,800美元。
注意 11。後續事件
2023年4月1日和2023年5月1日，公司分別向Clear Think Capital的指定人員發行了47,244股和48,000股普通股，用於向公司提供諮詢服務。
2023 年 5 月 16 日，公司與 ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）簽訂了收購協議（“ELOC 收購協議”）。根據ELOC收購協議，ClearThink已同意在公司向ClearThink提交申請通知（每份通知均為 “申請通知”）後不時從公司購買 ，在遵守ELOC購買協議中規定的其他條款和條件的前提下， 不超過公司普通股 的1,000,000美元。根據ELOC購買協議購買的普通股的購買價格將等於六個交易日內 兩個最低每日VWAP的80％，從提款前的三個交易日開始，或者將通知 從交付和清算後的第一個交易日開始。根據 ELOC 購買協議進行的每次購買的最低金額為 25,000 美元，最高金額等於 (i) 1,000,000 美元和 (ii) 在請求通知日前十天內普通股平均每日交易價值的 300% 中較低者。此外，根據ELOC收購協議 ，公司同意向ClearThink發行125萬股限制性公司普通股 作為承諾費。
在與ELOC購買協議有關的 中，公司與ClearThink簽訂了註冊權協議，根據該協議， 公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據ELOC購買協議可發行 的普通股。
2023年5月16日，公司與ClearThink還簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，ClearThink 同意在四次收盤時以20萬美元的總收購價從公司購買公司限制性普通股 。第一次收盤發生在 2023 年 5 月 16 日，第二、第三和第四次收盤將在第一次收盤後 60 天內進行 。
向 ClearThink 發行股票受實益所有權限制，因此在任何情況下都不會發行 會導致 ClearThink 及其關聯公司實益擁有公司 普通股中超過 9.99% 的已發行股份。
2023 年 5 月 17 日，公司向
Lind發行了1,818,181股普通股，公允價值為美元
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
以下管理層討論和分析的 應與本季度報告中包含的財務報表及其相關附註 一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如 對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性 陳述。使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、 “估計”、“期望” 等詞語和/或未來時態或條件結構（“將”、“可能”、“應該” 等）或類似表達方式可以識別這些前瞻性陳述中的某些內容。這些 前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中 “風險因素” 下的風險因素，我們在隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中進行了更新，這些文件可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。 由於 多個因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。
演示文稿的基礎
接下來的 討論重點介紹了我們的經營業績和影響我們財務狀況的主要因素， 以及我們在所述期間的流動性和資本資源，並提供了管理層認為與評估和理解此處列出的財務狀況表和經營業績表相關的信息。以下討論 和分析基於本季度報告中包含的未經審計的財務報表，該報表是我們根據 根據美國公認的會計原則編制的。您應閲讀討論和分析以及此類財務 報表及其相關附註。
概述
我們 是一家國際海鮮公司，進口、包裝和銷售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他優質海鮮產品。 我們目前的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍蟹和紅蟹肉，然後 以多個品牌將其分銷到美國和加拿大，例如藍星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh，以及以 Little Cedar Farms 品牌生產的在加拿大分銷的硬頭鮭魚和虹鱒魚魚魚苗。我們進口的蟹肉在東南亞 的十家工廠中有六家經過加工。我們的供應商主要通過代加工關係提供，包括兩家關聯供應商。我們主要向食品服務 分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商出售我們的產品。
最近的事件
Clear Think Capital Partners
2023年5月16日，公司 與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）簽訂了收購協議（“ELOC 收購協議”）。 根據ELOC購買協議，ClearThink已同意在公司 向ClearThink提交申請通知（均為 “申請通知”）後不時從公司購買總額不超過1,000,000美元的公司普通股，但須遵守 ELOC 購買協議中規定的其他條款和條件。根據ELOC購買協議購買的普通 股票的購買價格將等於 六個交易日的估值期內，從提款前的三個交易日開始，或者從已交付股票交割和清算後的第一個交易 天開始的三個交易日發出通知。根據ELOC購買協議進行的每次購買的最低金額 為25,000美元，最高金額等於 (i) 1,000,000美元和 (ii) 申請通知日前十天內普通股 平均每日交易價值的300％中的較低金額。此外，根據ELOC收購協議，公司同意向ClearThink發行公司1250,000股限制性普通股 作為承諾費。
2023年5月16日，公司 和ClearThink還簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，ClearThink同意在四次收盤時以20萬美元的總收購價從公司購買公司限制性普通股 。第一次收盤發生在 2023 年 5 月 16 日，第二、第三和第四次收盤將在 第一次收盤後的 60 天內發生。
向 ClearThink 發行股票受實益所有權限制，因此在任何情況下都不會發行會導致 ClearThink 及其關聯公司實益擁有公司超過 9.99% 的已發行普通股。
關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知
2023 年 5 月 17 日，公司收到納斯達克股票市場 LLC（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，表示公司尚未重新遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，也沒有資格 第二個 180 天期限以恢復對最低出價要求的遵守。因此，除非公司及時請求 就該決定向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴，否則公司的證券將計劃 從納斯達克資本市場退市，並將在2023年5月26日開業時暫停。
2023 年 5 月 22 日，公司及時要求在小組舉行聽證會，在聽證會上，公司將提供其恢復 遵守最低出價要求的計劃。在小組做出最終決定之前，公司的聽證請求將暫停納斯達克的任何暫停或退市行動 。
2023 年 5 月 10 日，公司舉行了一次股東特別會議，公司股東在會上批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在按特定比率對 公司普通股進行反向股票拆分，具體比率從一比二 (1:2) 到五十比一 (1:50) 不等，精確比率為 由公司董事會決定，無需公司 股東進一步批准或授權，以恢復合規附有最低投標價要求。
操作結果
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以本季度報告其他地方的財務報表和附註為基礎，應與 一起閲讀。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個 個月
淨收入。截至2023年3月31日的三個月，收入下降了64.3％，至1,898,439美元，而截至2022年3月31日的三 個月的收入下降了5,324,302美元，這是截至2023年3月31日的三個月中銷售的英鎊減少所致。
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售出商品的成本 。截至2023年3月31日的三個月中，商品銷售成本降至1,614,077美元，而截至2022年3月31日的三個月中， 的銷售成本為4,836,563美元。這一下降歸因於商品成本中銷售的磅數減少。
總利潤。截至2023年3月31日的三個月的毛利降至284,362美元，而截至2022年3月31日的 三個月的毛利為487,739美元。這一下降歸因於銷售額的下降。
佣金 費用。截至2023年3月31日的三個月，佣金支出從截至2022年3月31日的三個月的0美元增加到973美元。這一增長是由於截至2023年3月31日的三個月的應計佣金收入增加。
工資 和工資支出。截至2023年3月31日的三個月，工資和工資支出降至530,838美元，而截至2022年3月31日的三個月為575,449美元。這一下降主要歸因於截至2023年3月31日的三個月 的工資戰略性降低。
折舊 和攤銷。截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用降至2669美元，而截至2022年3月31日的三個月 為164,595美元。這一減少歸因於截至2022年12月31日的年度固定 資產和無形資產減值導致的折舊減少。
其他 運營費用。截至2023年3月31日的三個月，其他運營費用從截至2022年3月31日的 三個月的596,474美元增加到700,090美元。這一增長主要歸因於與我們 業務運營相關的法律和專業知識。
其他 收入。截至2023年3月31日的三個月，其他收入從截至2022年3月31日的三個月的29,629美元下降至1,902美元。 31減少的主要原因是Coastal Pride在截至2022年3月31日的三個月內收回了公司收購Coastal Pride之前存在的應收賬款，而在截至2023年3月31日的三個月中，沒有收取任何此類應收賬款。
清算債務時損失 。截至2023年3月31日的三個月，債務結算損失從截至2022年3月31日的 三個月的0美元增至648,430美元。增長歸因於已發行的普通股的公允價值高於已支付的本金。
利息 費用。截至2023年3月31日的三個月，利息支出從截至2022年3月31日的三個月的234,716美元增加到354,666美元。增長歸因於Lind可轉換債務折扣的攤銷。
淨損失。截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為1,951,402美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為1,053,866美元。淨虧損的增加主要歸因於其他運營費用增加和債務結算虧損。
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流動性 和資本資源
截至2023年3月31日， 公司的現金為188,910美元，其中1,650美元是限制性現金。截至2023年3月31日，該公司的營運資本赤字為1,446,078美元，其中包括89.3萬美元的股東貸款，這些貸款屬於其營運資金信貸額度， 公司的主要流動性來源包括3513,618美元的庫存和1,045,344美元的應收賬款。
公司歷來通過運營、資本投資、應付票據和 營運資金信貸額度產生的現金流為其運營融資。
現金 （用於）經營活動。在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,406,778美元（按照 計算），而在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為3,013,910美元。下降主要歸因於 對淨虧損的非現金調整，其中包括結算債務虧損648,430美元，庫存減少1,294,534美元， 應付賬款減少1,234,498美元，被截至2023年3月31日的三個月中應收賬款和其他當前 資產增加483,281美元所抵消。
現金 （用於）投資活動。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為15,351美元，而截至2022年3月31日的三個月， 用於投資活動的現金為472,352美元。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，與收購軟殼蟹 業務相比，截至2023年3月31日的三個月中，固定資產購買量減少了 。
現金 由融資活動提供。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為1,515,941美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為5,256,418美元。減少的主要原因是 在截至2022年3月31日的三個月中，可轉換債務淨收益 為4,762,855美元，在截至2023年3月31日的三個月中沒有再次發生。
有效的 資本信貸額度
2021 年 3 月 31 日，Keeler & Co. 和 Coastal Pride 與北卡羅來納州的一家公司 Lighthouse Financial Corp.（“Lighthouse”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議的條款，Lighthouse向Keeler & Co. 和Coastal Pride（統稱為 “借款人”）提供了 500,000美元的循環信貸額度，期限為三十六個月，此後每年可續期一年。信貸額度下的應付金額由借款人向Lighthouse發行的循環信用票據表示。
對於符合條件的應收賬款，循環信貸額度的預付利率為85％，借款人 符合條件的庫存的60％或有序清算淨值的80％，以較低者為準，存貨分項限額為2,500,000美元。貸款的庫存部分 永遠不會超過未償餘額的50％。信貸額度的利息是最優惠利率（下限為3.25％）， 加上3.75％。借款人於2021年3月、4月和5月分三期向Lighthouse支付了5萬美元的設施費，金額為16,667美元， 將在2021年3月31日的每個週年紀念日額外支付25,000美元的設施費。2022 年 1 月 14 日，信貸額度下的最大庫存預付額 從 50% 調整為 2022 年 6 月 30 日，65% 調整至 2022 年 7 月 31 日，55% 調整至 2022 年 9 月 31 日，超過 50% 的貸款部分的月費為 0.25%。以增加進口以滿足客户 需求。2022 年 7 月 29 日，進一步修訂了《貸款協議》，將未償本金 的年利率設定為比最優惠利率高 4.75%，並從 2022 年 7 月 31 日起降低每月所需的現金流要求。該修正案還將信貸額度下的最大庫存預付額度更新為2022年8月1日至2022年12月31日的60％，此後為50％。截至2023年3月31日 ，利率為16.75％，其中包括3％的違約利率。
信貸額度由每個借款人所有資產上的第一優先擔保權益擔保。根據擔保 協議的條款，公司為借款人在票據下的義務提供擔保，公司執行董事長兼首席執行官 官約翰·基勒向Lighthouse提供了高達1,000,000美元的個人擔保。
截至2023年3月31日，公司遵守了 《貸款協議》下的所有財務契約，但在 2023 年 3 月 月份保持超過 50,000 美元的現金流的要求除外。Lighthouse 已將這一違約行為通知了借款人，但迄今為止，它已選擇不行使貸款文件規定的權利和補救措施 。
在截至2023年3月31日的 三個月中，營運資金信貸額度的現金收益總額為1,165,765美元，對營運資金額度 的現金支付總額為1,454,193美元。截至2023年3月31日，欠Lighthouse的未付餘額為1,487,640美元。
John Keeler 期票——從屬
從 2006 年 1 月到 2017 年 5 月，Keeler & Co向我們的首席執行官兼執行董事長 John Keeler 發行了 6% 的活期期票，本金總額為291萬美元。截至2023年3月31日，約有89.3萬美元的未償本金 ，在截至2023年3月31日的三個月中，票據支付了約13,140美元的利息。這些音符從 從 Lighthouse 筆記。在滿足從屬關係條款後，公司可以隨時先用票據預付根據該票據到期的 利息。如果票據發生違約事件，則利息將按每年18％的累計利息，如果未在到期還款後的十天內支付，則票據持有人有權獲得未按時付款金額5％的滯納金。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司沒有支付本金。
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Lind 全球基金 II LP 票據
2022 年 1 月 24 日 ，我們與特拉華州有限合夥企業（“林德”）Lind簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向Lind發行了本金為5,750,000美元的有擔保兩年期免息可轉換本票和一份為期五年的認股權證，以每股4.50美元的行使價購買100萬股普通股，但須按慣例進行調整。 認股權證規定，如果公司以每股 低於4.50美元的價格發行證券，則可以進行無現金行使，也可以進行全面的反稀釋。在發行票據和認股權證方面，公司向林德支付了15萬美元的承諾費和大約 87,000美元的債務發行成本。
票據下的 未償還本金將於 2022 年 7 月 24 日開始連續分18個月分期支付，金額為333,333美元，由 公司選擇，以現金或普通股形式支付，價格（“還款股票價格”）基於付款日前20天內五個 最低交易量加權平均價格（“VWAP”）的 90%，最低價格為每股1.50美元 股份（“底價”），或現金和股票的組合，前提是如果在任何時候還款份額價格被視為 為最低價格，則除股票外，公司將根據票據中包含的 公式向林德額外支付一筆現金。
在發行該票據的 中，公司授予林德第一優先擔保權益和所有資產的留置權， 包括質押其在John Keeler & Co.的股份。Inc.，其全資子公司，根據2022年1月24日與林德簽訂的擔保協議和股票 質押協議。公司的每家子公司還授予了 所有各自資產的第二優先擔保權益。
如果公司發行任何優先股（附註中描述的某些例外情況除外） ，或者如果公司或其子公司向 Lighthouse 發行了除當前信貸額度下某些金額以外的任何債務，則必須在到期前支付 票據。公司還同意不發行或出售任何基於公司股票交易價格折扣 的轉換、行使或其他價格的證券，也不會授予根據公司未來交易 以比授予林德更優惠的條件獲得額外證券的權利。
如果 公司未能維持其普通股的上市和交易，則票據將到期應付，Lind可以在轉換通知送達前20天內，以當時的轉換價格和3天VWAP 平均值的80％的較低者兑換 的全部或部分未償本金。
如果 公司進行籌資交易，則林德有權購買最多10％的新證券。
票據可在發行後六個月 或註冊聲明生效之日以後的任何時候以每股5.00美元的價格轉換為普通股，但須進行某些調整；前提是不得進行此類轉換，這將導致林德及其關聯公司擁有公司4.99％以上的已發行普通股 實益所有權。如果公司以低於轉換價格發行的股票 ，則轉換價格將降至該價格。
如附註所定義， 公司控制權變更後，林德有權要求公司預付票據未付 本金的10％。公司可以預付票據的未償本金，前提是林德可以以每股價格等於還款股價或轉換價格中較低者的價格兑換票據本金的25％ 。 票據包含某些負面約定，包括限制公司進行某些分配、股票回購、借款、 出售資產、貸款和交易所要約。
如附註所述 發生 的違約事件，該票據將立即到期並按當時未償還本金的 125% 的默認利率支付。違約時，Lind可以將全部或部分未償本金轉換為普通股 ，其較低者為轉換價格和三種最低每日VWAP平均值的80％。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過共發行7,470,648股普通股，為該票據支付了總額為1,094,800美元的本金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該票據的未償餘額為2618,371美元和3,439,557美元， 扣除債務折扣後分別為370,164美元和643,778美元。
非平衡表 表單安排
我們 目前沒有資產負債表外安排。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
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商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，截至2023年3月31日，我們對披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15 (e) 和第15d-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，基於下文討論的重大弱點，我們的披露控制 和程序自那時起尚未生效，以確保我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC 規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，而且我們的披露控制措施不有效旨在確保這些信息 我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的內容將酌情累積並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便 及時就要求的披露做出決定。
根據 上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為涉及內部控制和程序的 事項是重大弱點：
● 對公司第三方倉庫中庫存的監控控制不足；
● 對公司財務結算和報告流程的控制不力；以及
● 與控制目標相一致的職責分工不足，包括公司會計職能部門缺乏人力資源和技術會計專業知識 。
管理層 認為，已發現的重大弱點並未對我們的財務業績產生影響。但是，管理層認為 ，這些缺陷如果得不到適當補救，可能會導致我們未來財務報表出現重大錯報。
管理層的 補救舉措
在 努力修復已發現的重大弱點和其他缺陷並加強內部控制的過程中，我們計劃在所需資源可用性的前提下，進一步 啟動以下措施：
● 我們計劃設立一個職位，根據控制目標劃分職責，並在會計職能部門招聘具有技術會計 專業知識的人力資源；以及
● 我們計劃創建一個內部控制框架，該框架將解決財務結算和報告流程等問題。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
不存在任何我們參與的重大未決法律訴訟，也沒有任何我們的董事、高級管理人員或關聯公司、 記錄的任何所有者或超過5％的有表決證券的受益人是我們不利的一方或對我們有不利的 重大利益。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除下文所述的 外，在本報告所述期間，沒有出售未根據 《證券法》註冊且公司提交的8-K表最新報告中未報告的股權證券。
2023年4月1日和2023年5月1日，公司分別向Clear Think Capital的指定人員發行了47,244股和48,000股普通股，用於向公司提供諮詢服務。
上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年證券法第4（2）條， 不受該法案的註冊要求的約束。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 藍色 STAR FOODS CORP | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 作者： | /s/ 約翰·基勒 |
| 姓名： | John Keeler | |
| 標題： | Executive 董事長兼首席執行官（首席執行官） | |
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ 西爾維婭·阿拉娜 |
| 名稱： | Silvia Alana | |
| 標題： | 主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | |
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