美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
________________
表單
_________________
1934 年《證券交易所 法》
對於已結束的季度期
要麼
1934 年《證券交易所 法》
對於從 ______ 到 ______ 的過渡期
委員會檔案編號
_________________
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
1-
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼、 和電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | 埃利斯 | 納斯達克資本市場 |
根據該法第 12 (g) 條 註冊的證券：無
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐
截至 2023 年 5 月 19 日，註冊人 有普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄
| 第一部分- | 財務信息 | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 | 3 | |
| 第 1 項 | 財務報表 | |
| 合併資產負債表（未經審計） | 4 | |
| 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 5 | |
| 合併股東權益變動表（未經審計） | 6 | |
| 合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 9 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 36 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 48 |
| 第二部分- | 其他信息 | 49 |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 49 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 50 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 51 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 51 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 51 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 51 |
| 第 6 項 | 展品 | 52 |
| 簽名 | 53 | |
2
關於 前瞻性陳述的警示聲明
本 10-Q 表季度報告包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券 法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均可視為前瞻性陳述。包含 “可能”、 “可能”、“預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“預期” 等詞語或這些詞的否定詞或與 類似含義的詞語或表達方式的陳述可能會識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括未來運營的計劃、 戰略和管理目標的任何陳述，包括整合和重組計劃的執行以及 的預期申報時間；與擬議的新產品、服務或開發有關的任何陳述；有關未來 經濟狀況或業績的任何陳述；信念陳述以及上述任何內容所依據的任何假設陳述。
這些前瞻性陳述 存在於本10-Q表季度報告和本10-Q表季度報告 中提及的其他文件中的不同地方，涉及各種事項，包括但不限於其他不純粹陳述 事實的陳述。這些前瞻性陳述是根據管理層當前的信念、期望和假設作出的，不是 業績的保證，存在重大風險和不確定性。不應依賴這些前瞻性陳述 作為對未來事件的預測，Elys Game Technology, Corp. 無法向您保證這些陳述中討論或反映的 的事件或情況將會發生或將會發生。此外，如果事實證明此類前瞻性陳述不準確，則不準確性 可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述 視為Elys Game Technology, Corp. 或任何其他人對我們將在任何 規定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不作任何陳述或保證。因此，應根據各種重要因素來考慮這些前瞻性陳述， 包括下文第二部分 “第1A項” 中列出的因素。“風險因素” 以及本 10-Q 表季度報告中的其他內容，以及我們在 2023 年 4 月 17 日向 證券交易委員會提交的 2022 年 12 月 31 日截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項中確定的因素。
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們不承擔在本10-Q表季度報告發布之日之後公開發布或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因， 都有義務反映意外事件的發生。
在本10-Q表季度報告 中，除非上下文另有説明，否則提及 “Elys Game”、“我們的公司”、“公司”、 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 Elys Game Technology, Corp. 及其全資子公司。
3
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ELYS 遊戲科技公司
合併資產負債表
（未經審計）
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 博彩應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | |||||||
| 遊戲應付賬款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 應付期票——關聯方 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 應付銀行貸款-流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 應付銀行貸款 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換應付票據 $ | ||||||||
| 可轉換應付票據——關聯方，扣除折扣後的淨額 $ | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值，授權股份；和截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的 簡明合併財務報表附註
4
ELYS 遊戲科技公司
運營和綜合虧損合併報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 或有購買對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 | ||||||||
見未經審計的 簡明合併財務報表附註
5
ELYS 遊戲科技， CORP.
股東權益變動合併報表
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 累積其他 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 綜合收入 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 公開市場銷售的收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 經紀商在公開市場銷售時收取的費用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 為收購 Engage IT Services 而發行的普通股的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換債務發行的認股權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 為清償負債而發行的限制性股票的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 為清償負債而發行的期權的公允價值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見未經審計的 簡明合併財務報表附註
6
ELYS 遊戲科技， CORP.
合併現金流量表
（未經審計）
在這三個月裏 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 子公司解散造成的損失 | ||||||||
| 或有購買對價公允價值的變化 | ||||||||
| 有價證券的未實現虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 遞延税的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除收購的資產 和承擔的負債後的運營資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 博彩應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 博彩賬户負債 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 長期責任 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購子公司產生的現金 | ||||||||
| 收購不動產、設備和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的收益，關聯方 | ||||||||
| 償還銀行透支 | ( | ) | ||||||
| 償還銀行貸款 | ( | ) | ||||||
| 訂閲收益-扣除經紀人費用 | ||||||||
| 償還金融租約 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金包含在非流動資產中 | ||||||||
| $ | 3,610,572 | $ | 6,982,310 | |||||
7
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充現金流披露 | ||||||||
| 收購 Engage IT Services Srl 時發行的普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換債務發行的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為清償負債而發行的限制性股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為清償負債而發行的期權的公允價值 | $ | $ |
見未經審計的 簡明合併財務報表附註
8
ELYS 遊戲科技， CORP.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。業務性質
Elys Game Technology, Corp（“Elys” 或 “公司”）於1998年在特拉華州成立 ，通過Elys Gameboard Technologies, LLC和Bookmakers Company US, LLC（“美國博彩公司”）在美國市場提供遊戲服務 ，該公司向公司客户提供博彩和平臺服務。該公司的意圖是 將注意力集中在擴大在美國市場的業務上。在這方面，公司通過 B 類託管服務提供商和 B 類運營商許可在華盛頓特區運營，在位於亞當斯摩根區的 Grand Central 餐廳和體育博彩 和華盛頓特區的 Over Under Sportsbook 屋頂酒廊內經營體育博彩。2022 年 3 月，公司開始在新澤西州大西洋城的海洋賭場度假村提供平臺和博彩服務，並通過收購美國博彩， 該公司還為新州的部落賭場提供體育博彩服務墨西哥、北達科他州、科羅拉多州和密歇根州
公司 還通過其子公司Multigioco在意大利提供企業對消費者（“B2C”）遊戲服務， 通過陸上零售或在線互動遊戲許可證開展業務，該許可證受Agenzia delle Dogane e dei Monopoli（“ADM”）的監管 ，允許公司通過 實體店分銷體育博彩等休閒博彩產品和虛擬體育博彩產品，地點以及通過公司許可網站 www.newgioco.it 或將 鏈接到的商業網絡皮膚進行在線訪問公司的許可網站和移動設備。管理層在意大利市場實施了整合戰略 ，將所有B2C業務整合到Multigioco中，並允許終止受奧地利聯邦 財政部（“BMF”）監管的奧地利博彩公司牌照。
此外， 該公司通過其Odissea子公司提供企業對企業（“B2B”）遊戲技術，該子公司擁有並運營 一款採用獨特的 “分佈式模型” 架構設計的博彩軟件，俗稱 Elys Game Board（“平臺”）。 The Platform 是一個完全集成的 “全渠道” 框架，它將用於更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過上述兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款。 全渠道軟件設計通過其 Virtual Generation 子公司與內置玩家遊戲賬户管理系統、內置體育博彩和 虛擬體育平臺完全集成。該平臺還提供在線賭場、撲克、彩票和賽馬等第三方提供的產品的應用程序編程 接口的無縫集成，並能夠整合 電子競技和每日幻想體育提供商。管理層實施了一項增長戰略，以擴大在 美國的B2B遊戲技術業務，並正在考慮在不久的將來在加拿大和拉丁美洲國家進一步擴張。
這些合併財務報表中包含的實體 如下：
| 姓名 | 收購或成立日期 | 住所 | 功能貨幣 | |||
| Elys 遊戲科技公司（“Elys”） | 母公司 | 美國 | 美元 | |||
| Multigioco Srl（“Multigioco”） | 2014年8月15日 | 意大利 | 歐元 | |||
| Ulisse GmbH（“Ulisse”） | 2016年7月1日 | 奧地利 | 歐元 | |||
| Odissea Betriebsinformatk Beratung GmbH（“Odissea”） | 2016年7月1日 | 奧地利 | 歐元 | |||
| 虛擬時代有限公司（“VG”） | 2019年1月31日 | 馬耳他 | 歐元 | |||
| Newgioco Group Inc.（“NG Canada”） | 2017年1月17日 | 加拿大 | 加元 | |||
| Newgioco 哥倫比亞 SAS | 2019年11月22日 | 哥倫比亞 | 哥倫比亞比索 | |||
| Elys Gameboard Technol | 2020年5月28日 | 美國 | 美元 | |||
| 美國博彩公司有限責任公司 | 2021年7月15日 | 美國 | 美元 | |||
| Elys 美國遊戲技術與服務有限責任公司 | 2022年7月1日 | 美國 | 美元 | |||
| Engage IT 服務，Srl | 2023年1月29日 | 意大利 | 歐元 |
2023 年 1 月 12 日，之前的全資子公司 Elys Technology Group Limited 解散，其運營由虛擬時代有限公司承擔。
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ELYS 遊戲科技， CORP.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。業務性質 （續）
公司在兩個業務領域開展業務：（i）基於網絡的運營 投注 和陸基投注 leisure 博彩機構遍佈意大利各地；(ii) 為全球休閒 博彩機構和運營商提供經過認證的博彩平臺軟件服務。
該公司 的業務通過以下四個按地域劃分的集團進行：
| a) | 一個總部設在歐洲的業務小組，其行政辦公室總部設在意大利羅馬，在意大利那不勒斯和泰拉莫以及馬耳他的聖格瓦恩設有衞星運營管理辦公室； |
| b) | 總部設在美國、在內華達州拉斯維加斯設有辦事處的運營小組； |
| c) | 一家總部位於奧地利因斯布魯克的科技集團，負責管理軟件開發、培訓和管理；以及 |
| d) | 一家總部位於北美的企業集團，在內華達州拉斯維加斯設有行政套房，在加拿大安大略省多倫多設有辦公場所，公司通過該空間開展公司活動，處理日常報告和美國發展規劃，並通過該空間聘請各種員工、獨立承包商和供應商。 |
2。會計 政策和估計
演示的基礎
隨附的 未經審計的合併財務報表是根據美國 States 公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會的規章制度編制的。 因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。 管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計收入）均已包括 。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年 的預期業績。2022 年 12 月 31 日的資產負債表源自公司當時經審計的 合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整 財務報表所要求的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲 公司於 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。
除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表附註中提及的所有金額 均以美元（$）為單位。
公司 此前曾在加拿大 NEO 交易所進行過二次上市，該交易所於 2021 年 12 月 31 日終止。就其先前在加拿大上市 而言，根據National Instrument 52-107的定義，該公司是 “美國證券交易委員會發行人”“會計原則 和審計準則”並且依賴於NI 52-107第3.7節和國家文書51-102配套政策 第1.4 (8) 節的豁免“持續披露義務”（“NI 51-102CP”）， 允許公司根據美國公認會計原則編制財務報表。
整合原則
未經審計的 簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表，所有這些財務報表均由 全資擁有。未經審計的簡明合併財務 報表中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
國外業務
公司 按季度末的有效匯率將其外國子公司的資產和負債轉換為美元， 按整個季度的平均匯率將其運營業績和現金流轉換為美元。折算調整直接作為股東權益的單獨組成部分記錄 ，而交易收益（虧損）包含在淨收益（虧損）中。
在本報告所述期間，所有收入 均以歐元、哥倫比亞比索和美元產生。
外幣交易的收益和損失 在當前業務中確認。
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ELYS 遊戲科技， CORP.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2。會計 政策和估計（續）
商業 組合
公司 根據其 的估計公允價值將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值 被記錄為商譽。
此類估值 要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估值和假設。對某些無形資產進行估值的重要估計 包括但不限於來自收購用户的未來預期現金流、收購的技術、 和從市場參與者角度看的商品名稱、使用壽命和折扣率。管理層對公允價值的估計基於 被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計值不同。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層使用適用於持續經營企業的美國普遍接受的會計原則 （“U.S. GAAP”）做出影響財務 報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設 ，其中考慮到資產的變現和清算 正常業務過程中的負債。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計和假設 包括估值在基於股份的支付安排中發行的股權證券、確定收購資產的公允價值、收購價格的分配 、長期無形資產和商譽的減值、應收賬款的可收回性、租賃安排、可轉換 債券、或有購買對價、意外開支以及遞延税款和相關估值補貼的價值。某些 估計，包括評估應收賬款和預付款的可收性，可能會受到外部條件的影響，包括公司行業和總體經濟狀況所獨有的 。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響 ，從而導致實際業績與公司的估計有所不同。公司根據這些條件至少每季度重新評估 的所有會計估算，並在必要時記錄調整。
意外損失
公司 可能面臨索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟，涉及競爭和反壟斷、知識產權、 隱私、間接税、勞動和就業、商業糾紛、我們的用户生成的內容、廣告商 或使用公司網站平臺的出版商提供的商品和服務以及其他事項。其中某些問題包括對 鉅額或不確定金額的損害賠償的投機性索賠。當公司認為既有可能蒙受損失 ，又可以合理估計損失金額時，公司就會記錄負債。如果公司確定可能出現虧損，並且可以合理估計虧損範圍 ，則將在合併財務報表附註中披露可能的虧損範圍。
公司 定期評估其法律事務的發展，這些事宜可能會影響先前應計的負債金額、 以及披露的事項和相關可能損失範圍，並酌情調整和更改我們的披露內容。要確定發生的可能性和與此類事項相關的估計損失金額，需要做出重大判斷 。在 最終解決此類問題之前，損失可能超過記錄的金額，而且此類金額可能是重大的。 如果公司的任何估計和假設發生變化或被證明不正確，則可能會對 其業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
迄今為止，這些類型的訴訟事項（其中大多數通常由保險承保）均未對公司 的運營或財務狀況產生重大影響。公司已經投保並將繼續為大多數此類索賠投保。
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ELYS GAME 科技股份有限公司
未經審計 簡明合併財務報表附註
2。會計 政策和估計（續）
公允價值 測量值
ASC Topic 820， 公允價值計量與披露，將公允價值定義為 市場參與者在衡量日 市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主市場或最有利市場上轉移 負債（退出價格）而獲得的交換價格。本主題還建立了公允價值層次結構，要求在衡量公允價值時基於 可觀察和不可觀察的輸入進行分類。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
第 1 級：可觀察的 輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
第 2 級：除了可直接或間接觀察的報價以外的輸入 。其中包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
第 3 級：不可觀察的 輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此使用我們制定的估計值和假設得出，這些估計值和假設反映了市場參與者將使用的 。
由於這些金融工具的短期到期，公司應收賬款、博彩應收賬款、信貸額度——銀行、應付賬款、博彩應付賬款 和應付銀行貸款的賬面價值 接近公允價值。
衍生品 金融工具
ASC 815 通常 提供三個標準，如果滿足這些標準，則要求公司將轉換期權與其主工具分開，並將其列為獨立衍生金融工具 。這三個標準包括以下情況：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵 和風險與主機 合約的經濟特徵和風險沒有明確而密切的關係，(b) 同時體現嵌入式衍生工具和主機合約的混合工具沒有根據其他適用的公允價值重新計量 公允價值，在收益發生變化時報告的公允價值變化以及 (c)) 一個單獨的工具，其條款與嵌入式衍生工具將被視為衍生工具 ，但須遵守ASC 815的要求。ASC 815 還提供了當主儀器被視為傳統樂器時此規則的例外情況， 如上所述。
現金和 現金等價物
公司 主要在美國向位於美國的高信貸質量金融機構存放現金餘額，這些機構由聯邦存款保險公司 投保 ，在加拿大，由加拿大 存款保險公司投保，每家機構的限額為100,000加元，在意大利，由意大利存款 擔保基金 Fondo Interbancario di Tutela 投保 dei Depositi (FITD) 每家機構的限額不超過 100,000 歐元，在德國 是該機構的成員德國銀行協會的存款保護基金（Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes des deutscher Banken）的限額為每家機構10萬歐元。
迄今為止， 公司尚未受到最近的美國銀行倒閉的影響，我們預計公司的現金 餘額不會受到任何不利影響。
遊戲賬户 應收賬款
Gaming 應收賬款是指客户通過我們的網站直接通過信用卡、銀行電匯、 電子錢包或其他可接受的方法向其在線遊戲賬户存入的博彩存款，或者通過在博彩商店收銀臺收款但未存入公司銀行賬户但未存入公司銀行賬户的現金間接存入 ，並受正常交易收款條款的約束，無折扣。公司 定期評估其博彩應收賬款的可收性，並根據歷史收款經驗和具體客户信息，考慮是否需要記錄或調整可疑賬户備抵金 。實際數額可能與記錄在案的估計數有所不同。 公司不要求抵押品來支持客户應收賬款。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司沒有記錄任何壞賬支出。
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2。會計 政策和估計（續）
遊戲賬號 應付賬款
遊戲賬户 應付賬款代表客户餘額，包括獎金和存款，這些餘額在在線遊戲賬户中作為積分持有，且客户尚未使用或提取 。客户可以隨時要求公司支付獎金，向客户付款 可以通過銀行電匯、信用卡或我們任一地點的現金支付。在線遊戲賬户積分 餘額不計息。
長壽命的 資產
當事件或情況表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，公司 通過比較資產 的預期未貼現未來現金流與資產的賬面淨值來評估其長期資產的賬面價值。 如果預期的未貼現未來現金流低於資產的淨賬面價值，則淨賬面價值超過 估計公允價值的部分將計入收益。
公允價值是 基於資產的折現現金流，其利率被認為對資產類型和現行市場狀況、評估、 以及待定報價的當前估計淨銷售收益（如果適用）是合理的。
屬性 和裝備
財產和 設備按購置成本減去累計折舊和減值損失調整後列報。只有當支出增加了財產和設備所體現的未來經濟利益時，才將支出資本化 。所有其他支出在發生時在運營報表中確認 為支出。
折舊 按直線法計算，按每項資產的估計剩餘使用壽命計費。攤銷從 資產投入運營時開始。估計的使用壽命範圍如下：
| 描述 | 使用壽命（年） | |||||||
| 租賃權改進 | 標的租約的有效期 | |||||||
| 計算機和辦公設備 | 到 | 年份 | ||||||
| 傢俱和配件 | 到 | 年份 | ||||||
| 計算機軟件 | 到 | 年份 | ||||||
| 車輛 | 到 | 年份 | ||||||
無形 資產
無形資產 按收購成本減去累計攤銷（如果適用）減去任何減值損失調整後列報。
攤銷 在個別無形資產的估計剩餘使用壽命的基礎上按直線收取。如果無形資產被視為 減值，則公司確認減值損失，減值損失以無形資產 的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。
的估計使用壽命範圍如下：
| 描述 |
有用生活 （以年為單位） | |||
| 博彩平臺軟件 | ||||
| Multigioco 和 Rifa ADM 許可證 | 到 | |||
| 位置合同 | 到 | |||
| 客户關係 | 到 | |||
| 商標/商號 | 到 | |||
| 網站 | ||||
| 非競爭協議 | ||||
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2。會計 政策和估計（續）
善意
公司 根據其 的估計公允價值將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值 被記錄為商譽。
此類估值 要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估值和假設。對某些無形資產進行估值的重要估計 包括但不限於來自收購用户的未來預期現金流、收購的技術、 和從市場參與者角度看的商品名稱、使用壽命和折扣率。管理層對公允價值的估計基於 被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計值不同。
公司 每年評估其申報單位的賬面價值是否超過其公允價值，並在必要時記錄等於任何此類超額的減值損失 。每個中期報告期，公司都會評估是否發生了表明 申報單位賬面金額超過其公允價值的事件或情況。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值， 將以等於該超額金額確認的資產減值費用。
最近在2022年12月31日進行了商譽評估，截至2023年3月31日，沒有定性跡象表明減值無形資產 或商譽可能是適當的。
租賃
公司 按照 ASC 842 對租賃進行核算。在ASC 842方面，公司通過評估租賃條款，包括 以下內容；租賃期限；租賃中的隱含利率；租賃的現金流；以及公司 是否打算在期滿時保留資產的所有權，來評估簽訂的 期限超過十二個月的任何資產租賃是否符合金融租賃或運營租賃的定義租賃期限。
暗示公司將在租賃期結束時保留所有權的租賃被歸類為金融租賃，包含在財產 和在租賃開始時產生相應財務負債的設備中。融資租賃產生的利息使用有效利率法計入支出 。
暗示公司不會在租賃期結束時收購該資產的租賃被歸類為經營租賃，公司 使用該資產的權利反映為非流動使用權資產，相應的運營租賃負債在租賃開始之日產生。使用權資產和經營租賃負債使用經營租賃協議中暗示的 有效利率在使用權期內攤銷。
所得税
根據ASC主題740 “所得税”，公司 使用資產和負債法核算所得税。根據 這種方法，所得税支出按以下金額進行確認：（i）本年度應付或可退還的税款，以及（ii）因實體財務報表或納税 申報表中確認的事項而產生的暫時差異產生的遞延的 税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計適用於預計將收回或結算這些臨時差額的 年應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。税率變化 對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中得到確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，與 相比，部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現，則提供估值補貼 以減少報告的遞延所得税資產。
ASC Topic 740-10-30 闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，併為財務報表確認和衡量在納税申報表中已採取或預期 採取的納税狀況規定了確認 閾值和計量屬性。ASC Topic 740-10-40 就取消確認、分類、利息和罰款、臨時 期會計、披露和過渡提供指導。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
在意大利，自2017年起，税收 年度是開放的，有待審查；而在奧地利，公司開放並接受為期五年 的檢查，以檢查嚴重違規行為。在美國和加拿大，從2017年開始的納税年度需要審查 。該公司目前未接受審查，也沒有收到待審的通知。
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2。會計 政策和估計（續）
或有 的購買注意事項
公司 估算並記錄收購日期或有對價的估計公允價值，作為收購的收購價格對價 的一部分。在每個報告期，公司都會估算或有對價公允價值的變化，公允價值的任何變化 均在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認。預期支付的收益增加 將導致該年度的運營產生費用，即或有對價的預期公允價值 增加，而預期支付的收益減少將導致預期的 或有對價公允價值下降的年度的運營抵免。或有對價公允價值的估算需要對未來的經營業績、折扣率以及為各種潛在運營業績情景分配的概率做出主觀假設 。 未來對這些假設的修訂可能會重大改變或有對價公允價值的估計，因此 會對公司未來的財務業績產生重大影響。
收入確認
公司 在將其產品和服務的控制權移交給其客户時，即確認收入，該金額反映了公司期望從客户那裏獲得的對價 以換取這些產品和服務。來自體育博彩、賭場、現金 和技巧遊戲、老虎機、賓果遊戲和賽馬投注的收入代表客户的總收入（也稱為營業額）減去博彩 税和向客户支付的款項。收入將在遊戲結束時記錄，這代表 公司履行其績效義務的時間點。此外，公司還從銷售刮刮彩票和其他 彩票遊戲中獲得佣金。當刮刮彩票和彩票售出時，將記錄佣金。
the Betting Platform 的收入包括軟件許可費、培訓、安裝和產品支持服務。公司不出售 其專有軟件。當控制權已移交給客户且公司的履行 義務已履行時，收入即予以確認。
| • | 許可費按每個被許可人活動水平的百分比計算，並取決於被許可人的使用情況。許可費按應計制認列為已賺取的費用。 |
| • | 每項任務完成後，將確認培訓費和安裝費。 |
| • | 產品支持服務是根據與客户簽訂的協議的性質進行確認的，臨時支持服務收入將在任務完成時予以確認，產品支持服務合同的收入將定期得到確認，我們收取經常性費用以提供持續的支持服務。 |
公司 使用Black-Scholes期權定價模型，根據股票期權授予之日的公允價值記錄與股票期權和其他形式的股權薪酬相關的薪酬支出。股票薪酬包括根據預計授予日期公允價值計算的與股票期權獎勵相關的攤銷 。在期權的 歸屬期內，與股票期權相關的股票薪酬支出按比例確認。此外，公司根據授予當日的限制性股票單位（“RSU”）的公允價值記錄了與授予 的限制性股票單位（“RSU”）相關的費用。在這些獎勵的歸屬期內，與限制性股票相關的公允價值攤銷為支出。股票期權和限制性股票單位的沒收在發生時即予以確認。
具有績效條件的股票獎勵的股票薪酬支出在確定有可能達到此類績效條件 時予以確認。如果此類績效條件的結果未被確定為可能的結果或未得到滿足，則不確認任何薪酬 費用，也將撤消先前確認的任何薪酬支出。
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2。會計 政策和估計（續）
全面 收益（虧損）
綜合收益（虧損）定義為商業企業在一段時間內因來自非所有者來源的交易和其他事件和情況 （包括外幣折算調整）而產生的權益變化。
財務會計 標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）260，“每股收益” 規定 用於計算 “基本” 和 “攤薄” 每股收益。每股基本收益不包括攤薄， 的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。 攤薄後的每股收益反映了行使後對已發行股票數量的攤薄影響。 有可能削弱股東權益的證券包括未行使的股票期權和認股權證以及未轉換的債券。
關聯方
如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或與公司共同控制 ，則各方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者的直系親屬 成員 以及如果一方 控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方中的一方可能無法充分追求自己的單獨利益，則公司可能與之打交道的其他各方。公司披露了所有關聯方交易。所有交易 均按交換的商品或服務的公允價值記錄。
最近的會計 公告
財務 會計準則委員會（“FASB”）在截至2023年3月31日的季度中發佈了更多更新。這些標準 均不適用於公司或要求將來採用，而且預計這些標準在採用後不會對公司 的簡明合併財務報表產生重大影響。
按區段報告
公司 有兩個運營部門從中獲得收入。這些細分是：
| (i) | 位於意大利各地的網絡和陸上休閒博彩機構的運營，以及 |
| (ii) | 為美國和其他9個國家的休閒博彩機構提供經認證的博彩平臺軟件服務 。 |
3。Going 關注
公司 的財務報表是使用美國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”）編制的，適用於經營中企業 ，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。
隨附的 截至2023年3月31日的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，但是 公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司獲得足夠的資金來資助其遊戲平臺和運營的持續發展 工作，直到我們能夠從其他遊戲平臺創造收入來源並實現 盈利。這些因素單獨和集體表明，存在重大不確定性，這使人們對 自這些未經審計的簡明經審計的合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層繼續經營的計劃包括通過出售股權 證券和借款籌集額外資金。但是，管理層無法保證公司將成功完成其任何 計劃。如果公司無法及時獲得必要的額外融資，則公司將被要求 推遲和縮小公司的發展和運營範圍。繼續作為持續經營企業取決於其 成功獲得其他融資來源並實現盈利運營的能力。隨附的未經審計的簡明合併 財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
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4。收購 子公司
2023 年 1 月 29 日 （“截止日期”），公司簽訂了股票購買協議（“購買協議”），從其創始股東 （“賣家”）手中收購 根據意大利法律組建的公司（“Engage IT”）的 100% 股權。收購協議規定，根據其中規定的條款和條件， 公司將收購Engage IT的所有股份，Engage IT成為Elys的全資子公司。
Engage IT 由公司現任全球技術主管盧卡·帕斯奎尼與亞歷山德羅·阿爾皮和邁克爾·丹尼於 2016 年創立 ，擁有 27 名專業技術人員、開發人員和軟件工程師，他們專門從事 SQL 數據庫的設計、實施和 管理、敏捷項目管理和基於微軟雲平臺 (Azure) 的解決方案，並從事 開發.NET 應用程序。自2016年以來，Engage還向公司提供合同服務，在公司Elys Gameboard體育博彩技術和玩家賬户管理平臺（PAM）的 開發中發揮了關鍵作用。
根據購買協議的條款
，公司在截止日期支付了歐元的 “等值美元”
購買協議包含 Elys 和賣方的慣常陳述、保證和契約。在遵守某些慣例 限制的前提下，賣方已同意賠償 Elys 及其高級管理人員和董事遭受某些損失，這些損失與 違反賣方的陳述和保證、某些特定責任以及未能履行購買協議下的契約或義務有關 。
的初步收購價格分配如下：
| 金額 | ||||
| 考慮 | ||||
| 按公允市場價值計算的普通股 | $ | |||
| 總購買對價 | $ | |||
| 收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款-關聯方 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| $ | 755,931 | |||
| 減去：承擔的負債 | ||||
| 假設的流動負債 | $ | ( | ) | |
| 關聯方應付賬款 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 假設的非流動負債 | ( | ) | ||
| $ | (774,546 | ) | ||
| 收購的可識別淨資產和承擔的負債 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| $ | 1,735,615 | |||
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4。收購 子公司（續）
公司截至2023年3月31日的 三個月合併運營報表和綜合收益（虧損）中包含的收入和收益金額 以及收購日期為2022年1月1日的合併實體的收入和收益， 列報如下：
| 收入 | 收益 | |||||||
| 從收購到2023年3月31日期間的實際情況 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的 2023 年補充預算 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日的 2022 年補充預備表格 | $ | $ | ( |
) | ||||
2023 年補充
暫定信息已調整為排除 $
5。受限 現金
限制性現金 包括存放在Intesa Sanpaolo Bank S.p.A.（“Intesa Sanpaolo 銀行”）的獨立銀行賬户中的現金，作為公司在Intesa Sanpaolo銀行的運營信貸額度的抵押品 。公司不再擁有運營信貸額度 ，將申請發放限制性現金。
6。財產和設備
3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 網絡書 價值 | 網絡書 價值 | |||||||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 計算機和辦公設備 | ( | ) | ||||||||||||||
| 固定裝置和配件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ||||||||||||||
| 計算機軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
運營總額
折舊費用為 $
7。租約
該公司 的租賃組合包含與房地產協議、車輛和辦公設備協議相關的融資和運營租賃。
經營 租約
房地產 協議
公司 在意大利和奧地利有多份房地產租賃協議，在美國有一份租賃協議，其期限超過十二 個月，這些房地產租賃適用於我們在這些國家的行政業務。公司沒有也不打算 在租賃期結束時獲得房產的所有權。
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7。租賃 （續）
車輛協議
公司 租賃了幾輛用於商業用途的車輛，這些租賃的條款從二十四到二十四不等 四十八 月。公司 沒有也不打算在租賃期結束時獲得車輛的所有權。
融資租賃
辦公設備 協議
公司 已經簽訂了幾份辦公設備的融資租約，這些租賃的期限從 三十六 到六十個月。公司 在租賃期結束時獲得辦公設備的所有權。
使用資產的權利
簡明合併資產負債表中包含的使用權 資產如下：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 使用權資產-扣除攤銷後的經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產（扣除折舊後的融資租賃）包括在不動產和設備中 | $ | $ | ||||||
租賃成本包括 以下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 融資租賃資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息支出 | ||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
其他租賃信息：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限——融資租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限——經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率——融資租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率——經營租賃 | % | % | ||||||
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7。租賃 （續）
租賃到期
融資 租賃負債
融資租賃項下未來的最低租約 付款額如下：
| 融資租賃負債 | 金額 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未貼現的最低未來租賃付款總額 | ||||
| 估算利息 | ( | ) | ||
| 融資租賃負債總額 | $ | |||
| 披露為： | ||||
| 當前部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| $ | 7,212 | |||
經營 租賃負債
運營租賃下的 未來最低租賃付款金額如下：
| 經營租賃責任 | 金額 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以後 | ||||
| 未貼現的最低未來租賃付款總額 | ||||
| 估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| 披露為： | ||||
| 當前部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| $ | 1,693,160 | |||
8。 無形資產
公司在收購Multigioco和Rifa時獲得的 許可證包括Gioco a Distanza（“GAD”）在線許可證以及意大利博彩監管機構分別向Multigioco和Rifa頒發的 Bersani和Monti陸上許可證。
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8。 無形資產（續）
無形資產 包括以下內容：
3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 賬面淨值 | |||||||||||||
| 博彩平臺軟件 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 許可證 | ( | ) | ||||||||||||||
| 位置合同 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 網站 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
公司
記錄了 $
未來五年的估計攤銷費用 如下：
| 攤銷費用 | 金額 | |||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 估計的攤銷費用總額 | $ | |||||
公司 在每年的最後一個月對無形資產進行年度減值評估，如果存在 減值跡象，則在過渡日期進行減值評估。無形資產減值是通過將資產的公允價值與其賬面金額進行比較來確定的， 減值只有在公允價值低於賬面價值且減值被視為永久性質時才予以確認。
9。善意
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 截至1月1日的期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 收購 Engage IT 服務有限公司 | ||||||||
| 外匯走勢 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末期末餘額 | ||||||||
| 累計減值費用 | ||||||||
| 截至1月1日的期初餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值費用 | ( | ) | ||||||
| 期末期末餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除減值費用後的商譽 | $ | $ | ||||||
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9。 善意（續）
Goodwill 代表 支付的超額購買價格超過所收購資產（包括任何其他可識別的無形資產）的公允價值。
公司 在每年的最後一個月對減值商譽進行年度評估，如果存在減值跡象，則在過渡日期進行減值評估 。商譽減值是通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來確定的， 只有在公允價值低於賬面價值且減值被視為永久性減值時才會確認減值。
10。有價證券
有價證券的投資 包括 Zoompass Holdings（“Zoompass”）的股份，按公允價值核算， 的變化已計入收益。
2023 年 3 月 31 日，Zoompass 的股票最後一次報價為場外交易市場上的每股，導致與這些證券相關的收益出現未實現虧損
$
11。銀行 應付貸款
銀行貸款中包括
是收購時假設的小企業管理局救災貸款（“SBA 貸款”） 美國博彩
的未償本金為 $
自
收購美國博彩公司以來，該公司已償還了美元的本金
截至2023年3月31日，應付銀行貸款的到期日 如下：
| 應付銀行貸款 | 金額 | |||
| 1 年以內 | $ | |||
| 1 到 2 年 | ||||
| 2 到 3 年 | ||||
| 3 到 4 年 | ||||
| 5 年及以後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 披露為： | ||||
| 當前部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| $ | 152,743 | |||
12。可兑換 應付票據
2023 年 1 月 30 日（“截止日期”），公司完成了最長為... 的私募發行單位並與一羣合格投資者（“投資者”）簽訂了
訂閲協議，投資者包括Braydon Capital
Corp.，該公司由公司執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的關聯方和兄弟克勞迪奧·恰瓦雷拉擁有。
投資者
共購買了
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12。可兑換 應付票據（續）
債券自發行之日起三年到期，利率為
此外，如果 有有效的註冊聲明或當前的招股説明書可供轉售 ，並且（i）公司普通股的收盤價超過轉換價格的二百（200％），則公司可以在至少提前十 (10) 個工作日向持有人發出書面通知後加快轉換權 (5) 三十 (30) 天內的交易日或 (ii) 公司希望在 到期日之前贖回或預付債券。
如果 在轉換債券時向投資者發行的全部或部分普通股在任何時候可以自由交易 ，沒有轉售限制或法定持有期，則公司可以在到期 日之前的任何時間或時間贖回債券，公司可以在至少十 (10) 個工作日之前向投資者發出關於擬議贖回日期的書面通知 （“贖回日期”），不含獎金或罰款，但前提是在贖回日期之前，投資者有 進行轉換的權利將 公司普通股的債券本金以及應計和未付利息的全部或任何部分。
認股權證的行使價等於納斯達克股票市場上公司普通股在納斯達克股票市場連續二十個交易日的交易量加權平均每股價格（計算為最接近的
百分之一美分）。
從截止日前第二十三個交易日開始，到截止日期前第三個
交易日交易收盤時結束，但須根據規定進行調整在認股權證中，並在發行日期
三年後到期。如果行使時沒有有效的註冊
聲明登記認股權證所依據的股份，則每份認股權證均可在無現金的基礎上行使。認股權證的初始行使價為 $
如果 有有效的註冊聲明或當前的招股説明書可供轉售 行使認股權證時可發行的普通股，且公司普通股的收盤價超過五次行使價 的二百（200%），則公司可以在至少提前十 (10) 個工作日向持有人發出書面通知後加快行使認股權證的權利) 三十 (30) 天內的交易日。
認股權證和債券規定，如果公司以低於轉換價行使價的價格發行或出售可轉換為普通
股票的普通股，則行使價和轉換價格將降至這種
價格，但下限價格為 $
除非股東批准超過交易所上限，否則行使認股權證和債券時可能發行的 股數受交易所上限（定義見債券和認股權證中的 ）的約束。雙方同意在必要時修改債券 和認股權證，以符合納斯達克資本市場的要求。
2023年3月5日，公司 在記錄日期2023年3月1日獲得了佔公司已發行和流通有表決權股票總數約54.1％的普通股持有者的書面同意，批准就納斯達克股票市場有限責任公司規則 5635 (b) 和5635 (d) 而言，發行公司普通股的所有已發行股份為在 (i) 債券轉換 和 (ii) 行使2023年1月30日向此類投資者發行的普通股購買認股權證時發行我們根據 訂閲協議。
根據ASC 470（債務）對可轉換票據進行了評估，並按攤銷成本計值。與可轉換票據一起發行的認股權證 根據ASC 480（區分負債與股權）進行了評估，根據ASC 815（衍生品和套期保值）進行了評估，公司 確定認股權證符合ASC 480中的權益定義，不屬於ASC 815的範圍，因此 認股權證的價值是使用Black-Scholes估值模型確定的（見附註16）下文）被記錄為債務折扣， 在可轉換票據的期限內使用實際利率法進行攤銷。
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12。可兑換 應付票據（續）
可轉換 應付票據包括以下內容：
| 可轉換應付票據 | 3月31日 2023 | |||
| 未償本金 | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 向公司支付的款項 | ||||
| 期末餘額 | 350,000 | |||
| 應計利息 | ||||
| 期初餘額 | — | |||
| 應計利息 | ||||
| 期末餘額 | 7,000 | |||
| 債務折扣 | ||||
| 期初餘額 | — | |||
| 認股權證估值的債務折扣 | ( | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | ||||
| ( | ) | |||
| 總計 | $ | |||
13。其他 長期負債
其他長期 負債代表意大利的 “Trattamento di Fine Rapporto”，這是意大利公司設立的遣散費，用於在解僱或退休時向員工支付 。
其他長期負債的餘額如下：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 | |||||||
| 遣散責任 | $ | $ | ||||||
14。相關 締約方
期票 應付票據——關聯方
應付期票——關聯方的 運動包括以下內容：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未償本金 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 預付貸款 — 佈雷登資本公司 | ||||||||
| 預付貸款 — 維克多·薩勒諾 | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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14。相關 締約方（續）
可兑換 應付票據——關聯方
2023 年 1 月 30 日，公司發行了可轉換應付票據，如上文附註12所披露的那樣。Braydon Capital Corp. 訂閲了50萬美元的可轉換票據 ，由我們的董事長兼臨時 首席執行官克勞迪奧·恰瓦雷拉先生擁有。
可轉換 應付票據——關聯方，由以下內容組成：
3月31日 2023 | ||||
| 未償本金 | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 向公司支付的款項 | ||||
| 期末餘額 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 期初餘額 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 期末餘額 | ||||
| 債務折扣 | ||||
| 期初餘額 | — | |||
| 認股權證估值的債務折扣 | ( | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | ||||
| ( | ) | |||
| 總計 | $ | |||
關聯方 （應付賬款）應收賬款
關聯方 應付賬款和應收賬款代表按需到期的無息（應付賬款）應收款。
未清餘額如下：
| 關聯方應收賬款 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 | |||||||
| 關聯方應付款 | |||||||||
| 關聯方應付賬款 | Engage IT 服務有限公司 | $ | — | $ | ( |
) | |||
| 關聯方應付賬款 | 盧卡·帕斯奎尼 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方應付賬款 | Michele Ciavarella | ( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方應付賬款 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 關聯方應收賬款 | |||||||||
| 關聯方應收賬款 | 維克多·薩勒諾 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應收賬款 | $ | $ | |||||||
Engage IT Services, Srl
公司收購了 Engage 它自2023年1月29日起生效。參與 它為公司的全資子公司Gameboard從事軟件 開發工作。截至2022年12月31日，Gameboard 欠了 Engage 它406,467 美元，用於支付已完成的 開發工作。在截至2023年3月31日的三個月中，公司間餘額因合併而抵消。
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14。相關 締約方（續）
Luca 帕斯奎尼
2022 年 9 月 26 日 ，帕斯奎尼先生獲得了獎項 普通股限制性股票價值為 用於向公司提供的服務。
2023 年 1 月 29 日，公司收購了帕斯奎尼先生擁有的 Engage IT
Michele Ciavarella
2022 年 9 月 26 日 26 日，Ciavarella 先生獲得了獎項 普通股的限制性股價為 $用於向公司提供的服務。
2023 年 2 月 14 日，公司執行董事長兼臨時首席執行官 Ciavarella 先生自願提出並同意將其
年度基本薪酬減少至$
Carlo Reali
2022 年 1 月 5 日，公司將 Carlo Reali 晉升為臨時首席財務官。
2022 年 3 月 29 日，公司 發行了 Reali 先生可行使的十年期期權 普通股，行使價為 $每股，從 2023 年 1 月 1 日起的 4 年內平均歸屬 。
公司
與 Reali 先生沒有正式工作關係，因此向他發放了 €
2022 年 9 月 26 日，Reali 先生獲得了獎項 普通股的限制性股價為 $用於向公司提供的服務。
Victor 薩勒諾
在
收購 US B 之前做飯，維克多·薩勒諾已經晉級了美國 B做飯$
2022 年 2 月 23 日至 2022 年 9 月 22 日之間，薩勒諾先生晉級了美國 B做飯另外
$
2023 年 1 月 23 日，薩勒諾先生 自願辭去董事會成員的職務。
Paul Sallwasser
2023 年 2 月 14 日，公司批准了 Sallwasser 先生 十年 可行使的期權為 行使價為 的普通股 每股，其中 立即歸屬，其餘部分 在從 2023 年 3 月 1 日開始的十個月期限內平均歸屬 。
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14。相關 締約方（續）
Steven 沙爾克羅斯
2023 年 2 月 14 日，公司授予沙爾克羅斯先生的資格 十年 可行使的期權行使價為 的普通股 每股 ，其中 立即歸屬，剩下的歸屬 在從 2023 年 3 月 1 日開始的十個月內平均歸屬。
2023 年 2 月 14 日，公司發佈了 Shallcross 先生的職務 普通股價值為 來自2018年的股權激勵計劃 ，以代替欠沙爾克羅斯先生的2022年現金總監費。
Andrea Mandel-Mantello
2023 年 2 月 14 日，公司授予曼德爾-曼泰洛先生的資格 十年 可行使的期權行使價為 $ 的普通股 每股 ，其中 立即歸屬，剩下的歸屬 在從 2023 年 3 月 1 日開始的十個月內平均歸屬。
2023 年 2 月 14 日，公司發佈了 Mandel-Mantello 先生的職務 普通股價值為 來自2018年的股權激勵 計劃，以代替欠曼德爾先生的2022年現金總監費-Mantello
艾登 Ciavarella
公司最近聘請了艾登·西亞瓦雷拉作為我們美國的一員進行訓練。 項目和風險管理團隊
領導。 艾登的年薪為 $
15。股東權益
如上文附註4所披露， 收購Engage IT Srl後，公司於2023年1月29日發行了價值1,753,615美元的3,018,461股普通股 ，以結算收購價格。
2023 年 1 月 29 日，公司發佈了限制性普通股的股票價值為 從其 2018 年股票激勵計劃 到其 IT 子公司的某些開發人員和項目經理，這些股份將平均歸屬，並按月攤銷 a 三十六一個月的時間來激勵這些對公司發展工作至關重要的員工。
在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間歸屬限制性股票的摘要如下：
| 完全受限 股份 | 加權 平均的 公平的市場 每人價值 分享 | 總計 未歸屬 限制 股份 | 加權 平均的 公平的市場 每人價值 分享 | 已歸屬總額 限制 股份 | 加權 平均的 公平的市場 每股價值 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未支付 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||
| 已批准並已發放 | 5,366,155 | 0.575 | 5,366,155 | 0.575 | — | — | ||||||||||||||||||
| 被沒收/已取消 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 既得 | — | — | (298,122 | ) | (0.575 | ) | 298,122 | 0.575 | ||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日已發行 | $ | $ | 0.575 | $ | 0.575 | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日授予、發行和可行使的限制性 股票如下：
| 授予和歸屬限制性股票 | ||||||||||
| 授予日期價格 | 授予人數 | 每股加權平均公允價值 | ||||||||
| $ | 0.575 | 5,366,155 | $ | 0.575 | ||||||
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15。股東權益 （續）
用 代替在到期和未繳的董事費中，公司批准發行根據2018年股權激勵計劃，分別為普通股 。
公司
記錄的限制性股票支出為 $
16。認股證
如上文附註12所披露， 2023年1月30日，公司完成了多達2,000個單位的私募發行，並與一羣合格投資者（“投資者”）簽訂了認購協議，投資者包括Braydon Capital Corp.，該公司由公司執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的關聯方和兄弟克勞迪奧·恰瓦雷拉擁有。出售給投資者的每個 單位均以每單位價格1,000美元出售，包括（i）本金為1,000美元 的12％可轉換債券（“債券”），以及（ii）購買公司普通股的認股權證（“認股權證”）。
投資者 共購買了850個單位，公司向投資者發行了本金總額為850,000美元（“本金 金額”）的債券，併發行了購買公司2,179,487股普通股的認股權證。
認股權證的行使價等於納斯達克股票市場上公司普通股在納斯達克股票市場的交易量加權平均每股價格（計算為最接近的百分之一 ），從截止日期前的 第二十三個交易日開始，到截止日期前的第三個交易日交易收盤時結束 ，可根據規定進行調整在認股權證中，自發行之日起三年後到期。如果行使時沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的股份 ，則每份認股權證 都可以在無現金的基礎上行使。認股權證的初始行使價為每股0.39美元，有待向下調整 ，最低行使價為每股0.35美元。
如果 有有效的註冊聲明或當前的招股説明書可供轉售 行使認股權證時可發行的普通股，且公司普通股的收盤價超過五次行使價 的二百（200%），則公司可以在至少提前十 (10) 個工作日向持有人發出書面通知後加快行使認股權證的權利) 三十 (30) 天內的交易日。
認股權證規定，如果公司以低於轉換價行使價 的價格發行或出售可轉換為普通股的普通股，則行使價和轉換價格將降至該價格， 的最低價格為0.35美元，並受債券和認股權證中規定的某些豁免發行的約束。
除非股東批准超過交易所上限，否則行使認股權證和債券時可能發行的 股數受交易所上限（定義見債券和認股權證中的 ）的約束。雙方同意在必要時修改債券 和認股權證，以符合納斯達克資本市場的要求。
2023 年 2 月 14 日，公司聘請股東情報服務有限責任公司（“ShareIntel”）利用其獲得專利的專有 服務來獲取股票交易分析指標，旨在確定公司是否成為不當和潛在的 非法交易活動（包括非法裸賣空）的目標，以使公司能夠更好地監控交易活動， 包括可能違反美國證券交易委員會條例 SHO 的行為股票和期權股票定位、平倉但未能滿足需求。
公司簽發了購買認股權證向ShareIntel出售普通股，作為所提供服務的對價。 顧問認股權證可按以下價格行使 每股和 自發行之日起。這些認股權證僅在實現上述目標後授予 。
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16。認股權證 （續）
在截至2023年3月31日的三個月中授予的 認股權證是使用Black-Scholes定價模型估值的。
在 Black-Scholes 模型中使用了以下 假設：
| 假設 |
三個月已結束 2023年3月31日 | |||||
| 行使價格 | $ | 到 | ||||
| 無風險利率 | 到 | % | ||||
| 期權的預期壽命 | ||||||
| 標的股票的預期波動率 | 到 | % | ||||
| 預期股息率 | % | |||||
公司在 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間的所有認股權證活動摘要如下：
| 股票數量 | 每股行使價 | 加權平均行使價 | ||||||||||||
| 2021 年 1 月 1 日過期 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予——預先注資的認股 | 0.0001 | |||||||||||||
| 已授予 | 0.9475 | |||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( |
) | 3.75 | |||||||||||
| 已行使 — 預先注資的認股 | ( |
0.0001 | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予 | 到 | |||||||||||||
| 被沒收/取消 | — | — | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | — | |||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日已發行 | $ | 到 | $ | |||||||||||
以下 表格彙總了截至2023年3月31日未兑現的認股權證的信息：
| 未償認股權證，行使價 | ||||||||||||||||||||
| 未履行的認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||
|
行使價格 |
股票數量 | 加權平均剩餘年數 | 加權平均行使價 | 股票數量 | 加權平均行使價 | |||||||||||||||
| $0.39 | 2,179,487 | |||||||||||||||||||
| $0.89 | — | |||||||||||||||||||
| $0.9475 | 3,166,227 | |||||||||||||||||||
| $2.50 | 486,173 | |||||||||||||||||||
| $5.00 | 11,768 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.88 | $ | 0.88 | |||||||||||||||||
未償還的
認股權證的內在價值為 $
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2022 年 11 月 21 日，董事會批准了該計劃的修正案（“第 3 號修正案”），將根據該計劃可能授予的 股票數量增加9,000,000股。2018年計劃第3號修正案將把根據2018年計劃可以授予獎勵的 的普通股數量從總共7,000,000股普通股增加到16,000,000股 普通股。
2022 年 12 月 30 日，公司舉行了 2022 年年度股東大會。在年會上，公司股東批准了公司2018年股權激勵計劃修正案 3，將公司有權根據該計劃授予的普通股數量再增加9,000,000股普通股。
2023 年 2 月 14 日，公司董事會薪酬委員會根據公司的股票激勵計劃，向公司的非執行董事授予了 131,631 份股票期權；(i) 向史蒂芬·沙爾克羅斯和安德里亞·曼德爾-曼特洛各授予了 131,631 份股票期權， 其中 54,753 份立即歸屬，剩餘的 76,878 份在十個月內按月歸屬；(ii) 保羅·薩爾瓦瑟擁有154,132份股票 期權，其中77,254份立即歸屬，76,878份在十個月內每月歸屬。
在截至2023年3月31日的三個月中授予的 期權在發行之日使用Black-Scholes定價模型進行了估值。
在 Black-Scholes 模型中使用了以下 假設：
| 假設 |
三個月已結束 2023年3月31日 | |||||
| 行使價格 | $ | |||||
| 無風險利率 | % | |||||
| 期權的預期壽命 | 年份 | |||||
| 標的股票的預期波動率 | % | |||||
| 預期股息率 | % | |||||
公司在2022年1月1日至2023年3月31日期間的所有期權活動摘要如下：
| 股票期權活動 | 股票數量 | 每股行使價 | 加權平均行使價 | |||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日未發行 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予 | 到 | |||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( |
) | 到 | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( |
) | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日已發行 | $ | 到 | $ | |||||||||||
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17。股票 期權（續）
以下 表格彙總了截至2023年3月31日未償還的股票期權的信息：
| 未償還的股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||
|
行使價格 |
股票數量 | 加權平均剩餘年數 | 加權平均行使價 | 股票數量 | 加權平均行使價 | |||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日，有未歸屬期權可供購買普通股。與此類未歸屬期權相關的預期未確認補償總成本 為 預計將在33個月內得到認可.
截至 2023 年 3 月 31 日，共有根據公司2018年股權激勵計劃授予的購買普通股的期權，合計向本公司 的某些高級職員、僱員和董事授予限制性股票可用於未來撥款的股份。
截至2023年3月31日未償還的期權 的內在價值為美元.
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18。收入
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們遊戲業務的 分列收入。淨博彩收入代表 營業額（也稱為 “手數”）、該期間處理的投注總額、已支付的客户獎金以及應繳的税款 ，服務收入是我們的 Elys 軟件服務開具發票的收入和為銷售 虛擬產品開具發票的特許權使用費。
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 處理（營業額） | ||||||||
| 基於網絡的 | $ | $ | ||||||
| 陸基 | ||||||||
| 總交易量（營業額） | ||||||||
| 獎金/支出 | ||||||||
| 基於網絡的 | ||||||||
| 陸基 | ||||||||
| 總贏額/派彩金額 | ||||||||
| 遊戲總收入 | ||||||||
| 基於網絡的 | ||||||||
| 陸基 | ||||||||
| 博彩總收入 | ||||||||
| 減去：ADM 博彩税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨遊戲收入 | ||||||||
| 加：服務收入 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
每 股的基本虧損基於每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損基於上文確定的基本 股，加上假設使用國庫股法行使 “價內” 認股權證 時發行的增量股份，以及包括可轉換債券在內的所有可轉換證券，假設這些證券 是在期初或發行時（如果較晚的話）轉換的。 攤薄後每股淨虧損的計算並未假設普通股的發行對每股淨虧損具有反攤薄作用。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中，由於計算結果具有反攤薄性，因此將以下限制性股票、期權、認股權證和可轉換債券排除在 的攤薄後每股虧損的計算之外：
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 描述 | 三個月已結束 2023年3月31日 | 三個月已結束 2022年3月31日 | ||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
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20。分段報告
該公司有兩個可申報的運營部門 。這些細分是：
| (i) | 博彩機構 |
運營遍佈意大利各地的網絡和陸地休閒博彩機構。
| (ii) | 博彩平臺軟件和服務 |
為美國的休閒博彩機構提供經認證的 博彩平臺軟件服務提供商 美國 和其他9個國家。
應申報分部的營業 資產和負債如下：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 博彩機構 | 博彩平臺軟件和服務 | 所有其他 | 總計 | |||||||||||||
| 購買非流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | (7,404,395 | ) | (3,131,815 | ) | (1,699,790 | ) | (12,236,000 | ) | ||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司間餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨資產狀況 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 博彩機構 | 博彩平臺軟件和服務 | 所有其他 | 總計 | |||||||||||||
| 購買非流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公司間餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨資產狀況 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
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20。分部報告（續）
應報告分部的分部 的經營業績披露如下：
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 博彩機構 | 博彩平臺軟件和服務 | 所有其他 | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||
| 淨遊戲收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 博彩平臺和服務收入 | ||||||||||||||||||||
| 公司間服務收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 公司間服務費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有價證券的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
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ELYS 遊戲科技股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
20。分部報告（續）
應報告分部的分部 的經營業績披露如下：
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 博彩機構 | 博彩平臺軟件和服務 | 所有其他 | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 公司間服務收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 公司間服務費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有購買對價公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 有價證券的收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
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ELYS 遊戲科技， CORP.
未經審計的簡明合併財務報表附註
21。後續的 事件
2023 年 5 月 5 日（“截止日期
”），公司完成了最長為
的私募發行 單位並與單一
認證投資者Gold Street Capital Corp.（“投資者”）簽訂了訂閲協議，該公司由吉爾達·皮亞·恰瓦雷拉擁有，吉爾達·皮亞·西亞瓦雷拉是
的關聯方，也是公司執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的配偶。每件商品銷售至
投資者共購買了
1,500個單位，公司發行了本金總額為美元的債券
債券自發行之日起三年 年到期，年利率為12％，每年複利，在到期日支付。每張 債券均可由持有人隨時選擇轉換為等於 債券本金加上所有應計和未付利息的公司普通股數量的公司普通股，價格等於每股0.48美元或收盤日納斯達克股票市場的納斯達克合併 公司普通股收盤價，但須按照 的規定進行調整債券，在到期日之前的任何時間。債券最初可轉換為3,138,075股普通股，但須按照債券的規定進行 的反攤薄調整。如果公司提前還款，則保證持有人在 中獲得至少五個月的利息。
此外，如果有有效的註冊 聲明登記了轉換時可發行的普通股的轉售，而且（i）公司普通股的收盤價 在三十天內超過五個交易日內五個交易日轉換價格的百分之二百，則公司 可以在至少提前十個工作日向持有人發出書面通知後加快這種轉換權 或 (ii) 公司希望在到期日之前贖回或預付債券。
如果在全部或部分債券轉換時向投資者發行的普通 股票在任何時候可以自由交易，不受轉售限制 或法定持有期，則公司可以在到期日之前的任何時間或時間贖回債券，公司可以在不遲於 十個工作日之前向投資者發出關於擬議贖回日期（“贖回日期” 的書面通知）”)， 不含獎金或罰款，但是，前提是投資者有權在贖回日期之前兑換公司普通股債券本金的全部或任何 部分以及應計和未付利息。
認股權證可在收盤日以每股0.48美元的行使價或納斯達克股票 市場上公司普通股的納斯達克合併收盤價行使 ，但須根據認股權證的規定進行調整，並在發行之日三年後到期。如果行使時沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的股份 ，則每份認股權證 均可在無現金基礎上行使。
如果有有效的註冊 聲明登記了在行使認股權證時可發行的普通股的轉售，而且 公司普通股的收盤價在三十 天內五個交易日超過行使價的百分之二百，則公司可以在至少提前十個工作日向持有人發出書面通知後加快 行使認股權證的權利。
認股權證和債券 規定，如果公司以低於轉換行使價 的價格發行或出售可轉換為普通股的普通股，則行使價和轉換價格將降至該價格，但下限 價格為0.35美元，並須遵守債券和認股權證中規定的某些豁免發行。
除非股東批准超過交易所上限，否則債券轉換和行使認股權證時可能發行的普通 股票數量受交易所上限（定義見 債券和認股權證）的約束。雙方同意在必要時修改債券和 認股權證，以符合納斯達克資本市場的要求。
根據擔保協議，債券由公司所有資產的優先擔保權益 擔保。公司的主要資產 包括多個司法管轄區的某些業務運營和許可、商標和其他知識產權、博彩技術 和產品。在債券發生違約事件後，投資者將擁有擔保協議 和適用法律規定的所有可用權利，以強制執行其作為有擔保債權人的權利，包括出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置 的擔保資產，以及在發生債券中描述的 違約事件時行使任何其他可用的權利和補救措施。
除上文披露的 外，公司還評估了截至財務報表發佈之日的後續事件，沒有發現任何其他需要在財務報表中調整或披露的 後續事件。
35
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
本10-Q表季度報告 包含《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可視為前瞻性陳述。包含 諸如 “可能”、“可能”、“預期”、“估計”、“期望”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“預期” 等詞語或這些詞語或其他詞語的否定詞 或表達和類似含義的陳述可能會識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述 ，包括整合和重組 計劃的執行以及預期的申報時間；有關擬議的新產品、服務或開發的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述 ；信念陳述和上述任何內容所依據的任何假設陳述。 可能導致此類差異的因素包括但不限於我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的那些因素，標題為 “風險因素” ，以及截至2023年3月30日的季度10-Q表季度報告第1A項中描述的風險因素。
概述
除非另有明確規定，否則 管理層財務狀況討論與分析 和經營業績中討論的財務狀況和經營業績均為Elys Game Technology, Corp. 及其合併子公司的財務狀況和經營業績。
我們目前通過子公司Multigioco在意大利提供 B2C 遊戲服務，這些業務通過陸上零售或在線 互動遊戲許可證進行 互動遊戲許可證受Agenzia delle Dogane e dei Monopoli（“ADM”）監管，允許我們通過實體店分銷體育博彩等休閒博彩產品和虛擬體育博彩產品，也可以通過我們的許可在線 分銷體育博彩等休閒博彩產品和虛擬體育博彩產品網站 www.newgioco.it 或通過移動設備鏈接到我們的許可網站或商業網絡皮膚。管理層 在意大利市場實施了整合戰略，將所有B2C業務整合到Multigioco中，並允許受BMF監管的奧地利博彩公司 牌照終止。
我們還通過子公司 US Bookmaking and Gameboard 在美國市場提供博彩 服務，在某些受監管的州，我們向客户提供 B2B 博彩 和平臺服務。我們的意圖是將注意力集中在擴大美國市場上。T他 公司通過 B 類託管服務提供商和 B 類運營商許可在華盛頓特區運營 位於亞當斯摩根區的 Grand Central 餐廳和體育博彩以及華盛頓特區的 Over Under Sportsbook 屋頂酒廊 。2022 年 3 月，公司開始在新澤西州大西洋城的海洋賭場度假村提供平臺和博彩服務 並通過收購美國博彩公司，該公司還為新墨西哥州、北達科他州的部落賭場提供體育博彩服務 科羅拉多和密歇根。
此外，我們通過我們的Odissea子公司提供 B2B遊戲技術，該子公司擁有並運營一種採用獨特的 “分佈式 模型” 架構設計的博彩軟件，俗稱 Elys。該平臺是一個完全集成的 “全渠道” 框架，它將 用於更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過上述兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款 。通過我們的虛擬時代子公司，全渠道軟件設計與內置的玩家遊戲 賬户管理系統、內置體育博彩和虛擬體育平臺完全集成。Platform 還提供在線賭場、撲克、 彩票和賽馬等第三方提供的產品的應用程序編程接口的無縫集成，並能夠整合電子競技和每日幻想體育提供商。管理層實施了增長 戰略，以擴大在美國的B2B遊戲技術業務，並正在考慮在不久的將來在加拿大和拉丁美洲國家進一步擴張 。
我們的企業集團總部設在北美 ，其中包括位於內華達州拉斯維加斯的行政套房和位於加拿大安大略省多倫多的辦公室， 我們通過該辦公室開展企業活動，處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦公室聘用各種員工、獨立 承包商和供應商。
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，通過我們的子公司 Multigioco 產生的交易收入包括投注和博彩交易收入 細分為：（i）體育博彩投注的點差，以及（ii）來自位於意大利各地的在線 博彩網絡商店和網站以及陸上零售博彩商店的賭場、撲克、樂透和賽馬投注的固定費率佣金；而我們的服務收入產生了 } by 我們的平臺主要源自意大利通過 Multigioco 進行的投注和投注處理，而在美國，通過 Gameboard 和 美國博彩。
我們相信我們的平臺 被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一，我們計劃在B2B的基礎上將我們的平臺產品擴展到全球新的司法管轄區 ，包括通過歐洲、南美、南非和美國 國家的發展中市場進行擴張。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們還通過授權代理商 通過我們的虛擬時代子公司提供虛擬體育產品，從特許權使用費中獲得服務收入，並通過我們的子公司美國博彩和遊戲板提供 的博彩和平臺服務創造了服務收入。我們打算利用我們在歐洲、 南美、南非和美國發展中市場的合作伙伴關係來交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們的博彩解決方案的全球分銷範圍 。
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我們在休閒遊戲行業經營兩個業務部門 ，我們的收入來源如下：
| 1. | 博彩機構 |
通過我們在網站上的在線分銷或博彩 商店直接向零售客户提供休閒博彩產品，或通過運營白標網站和/或陸上零售場所的第三方代理商直接向零售客户提供休閒博彩產品的交易收入 ；以及
| 2. | 博彩平臺軟件和服務 |
基於SaaS的服務 通過向博彩運營商提供我們的平臺和虛擬體育產品獲得收入。
本管理層的討論 和分析包括對我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月運營的討論，其中包括截至2023年3月31日的兩個月 Engage IT 的運營情況。
運營發展
管理層繼續將 的重點放在儘可能減少運營支出上，同時不對運營產生負面影響。在截至2023年3月31日的三個月中， 我們的歐洲業務，包括Multigioco、Odissea、Ulisse和Virtual Generation和Elys Technology Services，淨虧損約40萬美元，而前一時期的淨利潤約為08萬美元，這主要是由於我們新推出的陸上地點的促銷活動增加了 ，銷售費用增加了60萬美元。我們 努力工作，將美國博彩子公司的運營支出從上一時期的100萬美元減少到本期的 20萬美元，改善了80萬美元。我們將公司支出從前一時期的170萬美元 減少到本期的150萬美元，這主要是由於人事成本減少了50萬美元，其中包括主要由於向我們集團的IT人員發行限制性股票而增加的 股票薪酬增加了08萬美元，但被專業費用增加8萬美元（主要與與歐洲專業人士的諮詢安排有關）所抵消由於疲軟， 外匯的不利變動損失了16萬美元本期美元兑歐元的匯率。
全球問題
通脹
宏觀經濟狀況 可能會對消費者支出產生不利影響，從而對我們未來的經營業績產生不利影響。美國已進入嚴重通貨膨脹時期， 這可能會影響我們產品和服務的消費，並可能增加我們的總體成本。但是，截至本報告發布之日，由於美國最近的通貨膨脹擔憂， 我們還沒有看到對我們的業務計劃產生重大影響。
外匯風險
我們在多個國外 國家開展業務，包括意大利和哥倫比亞。美元與包括歐元和哥倫比亞比索在內的其他外國 貨幣之間的匯率變化和波動將來可能會影響我們的經營業績。
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最近的事態發展
可轉換債券 發行
2023 年 5 月 5 日，我們完成了 1,500 個單位的私募發行，並與單一合格投資者——金街資本 公司簽訂了認購協議，該公司由我們的執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的關聯方和配偶吉爾達·皮亞·恰瓦雷拉擁有。出售給投資者的每個 單位均以每單位價格1,000美元出售，包括（i）本金為1,000美元的12％可轉換債券（“債券”），以及（ii）購買公司普通股的認股權證（“認股權證”）。 共售出1,500股，併發行了購買3,138,075股普通股的認股權證。
債券自發行之日起三年 年到期，年利率為12％，每年複利，在到期日支付。每張 債券均可隨時由持有人選擇轉換為相當於債券本金 加上所有應計和未付利息的普通股數量，相當於收盤日每股0.48美元或納斯達克合併收盤價 在納斯達克股票市場的納斯達克合併收盤價 ，但須根據債券的規定進行調整， 在到期日之前的任何時間。債券最初可轉換為3,138,075股普通股，但須按照債券的規定進行反稀釋 調整。如果我們 提前還款，則保證持有人獲得至少五個月的利息。
此外，如果有有效的註冊聲明 登記了轉換時可發行的普通股的轉售，而且 (i) 普通股的收盤價 在三十天內超過五個交易日轉換價格的百分之二百或者 (ii) 我們希望 在到期日之前贖回或預付債券。
如果在全部或部分債券轉換時向投資者發行的普通 股票在任何時候可以自由交易，不受轉售限制 或法定持有期，則我們可以在到期日之前的任何時間或時間贖回債券，至少提前十個工作日 天向投資者發出關於擬議贖回日期（“贖回日期”）的書面通知，不包括獎金 或罰款，但前提是投資者有權在贖回日期之前轉換全部或任何部分債券的本金 以及存入我們普通股的應計和未付利息。
認股權證可在收盤日以每股0.48美元的行使價或納斯達克普通股在納斯達克股票市場 的納斯達克合併收盤價行使 ，可根據認股權證的規定進行調整，並在發行之日三年後到期。如果行使時沒有有效的註冊聲明登記 認股權證所依據的股份，則每份認股權證 均可在無現金基礎上行使。
如果有有效的註冊聲明 登記了在行使認股權證時可發行的普通股的轉售，並且普通股的收盤價 在三十天內超過行使價的五個交易日行使價的百分之二百，我們可能會在至少提前十個工作日向持有人發出書面通知 ，加快行使認股權證的權利。
認股權證和債券 規定，如果我們以低於行使價 轉換價格的價格發行或出售可轉換為普通股的普通股，則行使價和轉換價格將降至該價格，最低價格為0.35美元，並受債券和認股權證中規定的某些豁免發行的約束。
除非股東批准超過交易所上限，否則債券轉換和行使認股權證時可能發行的普通 股票數量受交易所上限（定義見 債券和認股權證）的約束。雙方同意在必要時修改債券和 認股權證，以符合納斯達克資本市場的要求。
根據擔保協議，債券由我們所有資產的優先擔保權益 擔保。我們的主要資產包括某些業務運營 和多個司法管轄區的許可證、商標和其他知識產權、博彩技術和產品。在債券下發生 違約事件後，投資者將擁有擔保協議和適用法律規定的所有可用權利，以強制執行 作為有擔保債權人的權利，包括出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置擔保資產， 以及在發生債券中所述的違約事件時行使任何其他可用的權利和補救措施。
關鍵會計 估計
涉及重大估算的關鍵會計政策 包括以下內容：
根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制我們的 合併財務報表要求我們 做出影響某些資產、負債、收入和支出的報告金額以及相關的或有資產和負債披露的估算和假設。重要的會計政策是理解我們的財務狀況 和業績的基礎，因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設。有關更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分所含的簡明合併財務報表附註的附註 2——重要會計政策摘要。
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最近發佈的會計 公告
有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲附註2——本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註的重要 會計政策摘要。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月 和截至2022年3月31日的三個月的經營業績
收入
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們遊戲業務的 分列收入。淨博彩收入代表營業額 （也稱為 “Handle”）、該期間處理的投注總額、已支付的客户獎金以及應付 政府機構的税款，服務收入是我們的 Elys 軟件服務開具發票的收入和為銷售虛擬 產品開具發票的特許權使用費。
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
3月31日 2023 | 2022年3月31日 | 增加（減少） | 百分比變化 | |||||||||||||
| 營業額 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的營業額 | $ | 199,923,035 | $ | 215,780,282 | $ | (15,857,247 | ) | (7.4 | )% | |||||||
| 陸上營業額 | 8,568,521 | 1,785,107 | 6,783,414 | 380.0 | % | |||||||||||
| 總營業額 | 208,491,556 | 217,565,389 | (9,073,833 | ) | (4.2 | )% | ||||||||||
| 獎金/支出 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的獎金 | 186,131,151 | 200,853,821 | (14,722,670 | ) | (7.3 | )% | ||||||||||
| 陸上獎金 | 6,765,964 | 1,400,413 | 5,365,551 | 383.1 | % | |||||||||||
| 總贏額/派彩金額 | 192,897,115 | 202,254,234 | (9,357,119 | ) | (4.6 | )% | ||||||||||
| 遊戲總收入 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的遊戲總收入 | 13,791,884 | 14,926,461 | (1,134,577 | ) | (7.6 | )% | ||||||||||
| 陸上游戲總收入 | 1,802,557 | 384,694 | 1,417,863 | 368.6 | % | |||||||||||
| 15,594,441 | 15,311,155 | 283,286 | 1.9 | % | ||||||||||||
| 減去：博彩税 | (3,739,751 | ) | (3,730,830 | ) | (8,921 | ) | 0.2 | % | ||||||||
| 淨遊戲收入 | 11,854,690 | 11,580,325 | 274,365 | 2.4 | % | |||||||||||
| 加：服務收入 | 577,456 | 655,661 | (78,205 | ) | (11.9 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 12,432,146 | $ | 12,235,986 | $ | 196,160 | 1.6 | % | ||||||||
39
總收入
總收入的變化 主要是由於以下原因：
網絡營業額
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的網絡營業額分別約為1.999億美元（1.863億歐元）和2.158億美元（1.922億歐元），下降了1,590萬美元或7.4％，但歐元營業額下降了590萬歐元，下降了3.1％。請參閲下文 關於貨幣對網絡營業額的影響。
我們重點介紹了我們網絡歐元營業額的以下 變動；（i）體育博彩營業額大幅增長了1,000萬歐元或26.6％；（ii）我們的 賭場遊戲營業額增長了約330萬歐元或2.7％；被（iii）在線撲克遊戲營業額減少了1,870萬歐元或68.4％所抵消。這符合我們的戰略，即將注意力集中在更高的利潤週轉率上。
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，我們所有的網絡營業額均由 Multigioco 產生。
貨幣對 網絡營業額的影響
我們的網絡營業額 以歐元表示，下降了約590萬歐元或3.1％，但以美元計算，我們的營業額下降了1,590萬美元，下降了7.4％。在2023年當前 季度中，美元兑歐元的平均匯率從1.122538美元升至1.073241美元，即4.4％，按2022年平均匯率1.1122538美元計算，我們將實現2.091億美元的營業額，而截至2022年3月31日的三個月為2.158億美元，分別減少670萬美元。 美元兑歐元的走強導致我們的營業額出現920萬美元的不利波動。
陸上營業額
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的陸上營業額分別約為860萬美元（800萬歐元）和180萬美元（160萬歐元）， 增長了680萬美元或380.0％，但歐元營業額增加了640萬歐元，增長了402.1％。請參閲以下貨幣 對陸上營業額的影響。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，53 個新激活的陸上地點對我們的陸上營業額和 GGR 產生了顯著的積極影響， 將在下文討論。
我們強調指出，我們的陸上 歐元營業額增加了640萬歐元或402.1％，其中包括體育博彩營業額增加了540萬歐元或720.1％ ，虛擬體育博彩增加了100萬歐元或173.3％，這是我們的陸上地點數量增加的直接結果。 體育博彩和虛擬體育博彩對我們來説通常是更高的利潤週轉率。
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，我們所有的陸上營業額均由 Multigioco 產生。
貨幣對 陸上營業額的影響
我們的陸上營業額以歐元表示 增加了約640萬歐元或402.1％，但以美元計算，我們的營業額增長了680萬美元 ，增長了380.0％。2023年本季度美元兑歐元的平均匯率從1.122538美元升至1.073241美元，即4.4％，按2022年平均匯率1.122538美元計算，我們將實現890萬美元的營業額，而截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月為180萬美元，分別增加了710萬美元。美元 兑歐元的走強導致我們的營業額出現了30萬美元的不利波動。
博彩總收入（“GGR”）
截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三個月，博彩總收入分別約為1,560萬美元（1,450萬歐元）和1,530萬美元（1,360萬歐元），增長了30萬美元或1.9％，但基於歐元的GGR增長了90萬歐元或6.5％。請參閲以下貨幣 對遊戲總收入的影響。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，網絡營業額的支出百分比分別保持在93.1％和79.0％，陸上營業額的支出百分比從78.4％降至79.0％。
賭場類型 遊戲的回報率通常固定在一定百分比，而技能類遊戲的回報率則取決於玩家的技能，但 每年沒有顯著差異，但是體育博彩的回報取決於體育遊戲的結果， 是不可預測的，由我們的風險管理團隊管理，通常比其他收入來源產生更好的回報。
40
營業額組合會影響 我們的博彩總收入（“GGR”）。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的營業額如下：體育博彩營業額 佔27.6％（2022年3月31日——19.7％）；賭場風格遊戲佔71.3％（2022年3月31日——79.5％）；其他為1.1％ （2022年3月31日——0.8％）。
我們 體育博彩的平均利潤率為15.9％（2022年3月31日——18.3％），我們的賭場風格遊戲的平均利潤率為4.2％（2022年3月31日——4.3％），因此 的混合GGR為7.5％（2022年3月31日——7.0％）。儘管體育博彩利潤率比前一時期有所下降，但體育博彩營業額的大幅增長對混合 GGR 產生了積極影響。
貨幣對 遊戲總收入的影響
我們以歐元 表示的GGR增加了約90萬歐元或6.5％，但是以美元計算，我們的GGR增長了30萬美元或1.9％。 2023年本季度美元兑歐元的平均匯率從1.122538美元升至1.073241美元或 4.4％，按2022年平均匯率1.122538美元計算，我們將實現1630萬美元的GGR，而截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的GGR為1,530萬美元，分別增加了100萬美元。美元兑歐元的走強導致我們的GGR出現了70萬美元的不利波動。
博彩税
博彩税減少了大約 0.009 萬美元，即 0.2%。博彩税佔GGR的百分比，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別從24.4％降至24.0％。下降的主要原因是與其他賭場類型的產品相比，我們的博彩總收入與 體育博彩業務的總税收相結合。
服務收入
服務收入減少了約 0.08 萬美元，下降了 11.9%。這主要是由於我們在努力穩定美國博彩業務期間，美國業務的服務收入減少了。在本報告所述期間，該收入對總收入仍然微不足道。
銷售費用
銷售費用既包括支付給我們的銷售代理 的佣金佔營業額（手續費）的百分比（不受支付的獎金的影響），也包括受支付的獎金 影響的GGR百分比。我們還根據淨博彩收入（“NGR”）向第三方提供商支付費用。因此，如果受我們無法控制的體育賽事未知結果的影響， 營業額（手柄）的增加將主要導致銷售費用增加，並且可能僅導致總收入略有增加 。 佔營業額的百分比從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的4.3％分別增加到4.7％。根據 的營業額支付的佣金與在GGR和NGR上支付的佣金的比例，佣金的百分比和美元價值都有所增加。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的銷售費用 分別約為990萬美元和930萬美元，增加了約60萬美元，增長了6.3％。以歐元計價的銷售費用約為980萬美元（920萬歐元），使2023年本季度美元兑歐元的平均匯率從1.122538美元升至1.073241美元或4.4％，按2022年平均匯率1.122538美元計算，我們將產生1,030萬美元的歐元銷售費用，而截至3月的三個月為930萬美元 2023年31日、2023年和2022年分別增加了100萬美元。
一般和管理 費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和行政開支 分別約為440萬美元和460萬美元，減少了約20萬美元，下降了2.7％。與上年相比下降的原因如下：（i）人事成本 減少了30萬美元，其中包括股票薪酬支出增加了約20萬美元，導致 不包括股票薪酬支出的人事成本淨減少了約50萬美元，這符合 我們削減運營支出的任務。股票薪酬增加約20萬美元，主要是由於 在本期收購Engage IT，向主要IT管理層發行限制性股票；(ii) 與Odissea為外部服務支付的費用相關的平臺相關費用增加了約10萬美元。
折舊和攤銷
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷 分別約為35萬美元和44萬美元，減少了09萬美元，這主要是由於與收購美國博彩公司相關的長期無形資產在去年出現了減值。
41
運營損失
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的運營虧損約為220萬美元和210萬美元，增長了10萬美元，增長了8.3％。 如上所述，收入的增加以及一般和管理費用以及折舊和攤銷的減少被銷售支出 的增加所抵消。
利息支出，淨額
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，淨利息支出分別約為04萬美元和0.004萬美元，增加了約 0.032萬美元。增長的主要原因是本季度向我們預付的可轉換債務融資，以及去年第二和第三季度向我們預付的期票 融資。
債務攤銷 折扣
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 的債務折扣攤銷額分別約為20萬美元和0萬美元，增加了約 0.02萬美元。增長是由於攤還了本季度發行的可轉換票據的債務折扣。
其他收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他收入分別約為 0.008萬美元和04萬美元，減少了約0.32萬美元，下降了77.7％。其他收入包括前一時期在Ulisse收到的額外Covid救濟資金。
或有購買對價的公允價值 的變化
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 或有收購對價的公允價值變動分別約為0萬美元和50萬美元， 減少了約50萬美元。下降是由於 2022 年或有 購買對價的減值，因為我們認為美國博彩公司 賣家不可能獲得或有對價。
其他費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他支出分別約為 0.009萬美元和0.001萬美元，增加了約0.008萬美元，金額無關緊要。
有售 證券的（虧損）收益
在截至2023年3月31日的三個月和 的三個月中， 的虧損約為0.19萬美元，有價證券的收益分別為0.78萬美元，增長了約0.97萬美元，增長了124.5％。有價證券的虧損和收益與我們投資Zoompass的股價直接相關，Zoompass每季度按市價計價。Zoompass的股份是公司收購的 是為了解決訴訟問題，我們對Zoompass的業績沒有影響力。
所得税前虧損
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的所得税前虧損分別約為230萬美元和240萬美元，減少了約 10萬美元或3.9％。所得税前虧損的減少主要是由於運營虧損增加了20萬美元 ，被應急收購對價公允價值變動的減少以及上文 討論的其他非實質性變動所抵消。
所得税準備金
在截至2023年3月31日的三個月和 2022年3月31日的三個月中，所得税準備金分別為約101萬美元的抵免額和約16萬美元的費用，減少了約17萬美元，減少了106.6％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的所得税費用分別為22萬美元和24萬美元，減少了20萬美元，這代表了對我們 歐洲業務的利潤徵税。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，遞延所得税抵免分別為23萬美元和08萬美元， 增加了15萬美元。增長主要與基於資本化平臺開發成本 實現的遞延所得税抵免有關，該抵免在平臺的生命週期內逆轉。
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淨虧損
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，淨虧損分別約為 230萬美元和260萬美元，減少了約30萬美元 或 10.2%，這主要是由於所得税前虧損減少和所得税準備金減少，如上所述。
綜合損失
我們的報告貨幣為 美元，而我們的意大利、馬耳他和奧地利子公司的本位幣是歐元， 我們的加拿大子公司的本位幣是加元，我們在哥倫比亞的業務的本位幣是哥倫比亞比索。我們子公司的財務 報表根據ASC 830折算成美元，使用資產和負債的期末匯率 ，以及當期收入、成本和支出的平均匯率以及權益的歷史匯率。 將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程產生的折算調整包含在確定其他綜合收益時 。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別記錄了約09萬美元的外幣 折算收益和15萬美元的外幣折算虧損。在本季度，美元兑年終歐元收盤匯率小幅走弱， 在上一年，美元兑歐元貶值，導致外幣折算差額波動。
流動性和資本 資源
我們的主要現金需求 包括收購資金、償還可轉換債務和延期購買對價、購買工廠和 設備以及營運資金需求。營運資金需求通常源於為我們運營的各個市場和正在開發的新市場開發遊戲平臺 所產生的費用，以及我們打算繼續在 美國市場的擴張計劃。
我們主要通過債務和股權配售以及運營產生的現金為我們的業務融資 。我們從運營中產生足夠現金流的能力取決於 對我們通過陸地和網絡地點（如 ）以及我們向第三方許可的遊戲平臺向客户提供的遊戲服務的持續需求。
我們為業務融資，以 根據預測的經營業績和營運資金需求提供至少 12 個月的充足資金，未來，我們 預計我們將需要通過股權或債務融資籌集額外現金。
迄今為止，我們主要通過發行債務和股權配售以及運營產生的現金為我們的 業務融資。最近，由於不利的股票市場條件，我們通過可轉換債務配售為我們的業務融資 ，此前我們通過 註冊的直接發行為我們的業務融資，在非常有限的程度上，通過根據公開市場 銷售協議的條款出售普通股為我們的業務提供資金軍士長我們於 2021 年 11 月 19 日與傑富瑞有限責任公司簽訂了協議。
2023 年 1 月 30 日，我們結束了總收益為 850,000 美元的可轉換票據融資，作為融資安排的一部分，我們向可轉換票據持有人發行了可行使的 2,179,487 股 普通股的認股權證。這筆資金包括來自 關聯方的50萬美元總收益。2023年3月31日之後，即2023年5月8日，我們從相關 方額外籌集了150萬美元的可轉換票據資金，認股權證可行使3,138,075股普通股。
我們從運營中產生充足 現金流的能力取決於對我們通過陸地 和網絡地點以及我們向第三方許可的遊戲平臺向客户提供的遊戲服務的持續需求。
根據我們的預測，我們 認為，如果此類債務或股權以我們可以接受的 條款可用，我們就必須通過債務或股權融資獲得額外資金，才能繼續執行我們的增長計劃，並在自提交本報告之日起 後的未來十二個月內繼續運營。我們計劃繼續在美國和意大利市場的擴張計劃， 我們認為增長率是可持續且可以實現的。
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資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，我們的總資產分別約為2430萬美元和2140萬美元，增加了290萬美元。增加 的主要原因是與2023年1月29日收購 Engage IT 相關的商譽增加了175萬美元，不動產、設備和無形資產增加 100萬美元，但被折舊費用約30萬美元所抵消，使用權資產增加約24萬美元，這是由於簽訂了新的車輛租賃協議和與之相關的使用權財產 收購 Engage IT。
負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，我們的總負債分別約為1,620萬美元和1,420萬美元，增加了200萬美元。增加 的主要原因是可轉換應付票據總額增加了80萬美元，扣除債務折扣後增加了50萬美元， 應付賬款和應計負債增加了150萬美元，與收購Engage IT所包括的法定遣散費應計費用相關的其他長期負債增加了20萬美元 ，但被上一年度關聯方應付賬款減少30萬美元 所抵消在收購 Engage IT 之前，公司欠Engage IT的餘額被記錄為 a關聯方應付款。
營運資金
截至2023年3月31日和2022年12月31日，營運資金赤字 分別約為520萬美元和390萬美元。
累計赤字
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字 分別為6,880萬美元和6,650萬美元。
來自經營活動的現金流
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於運營 活動的淨現金分別約為20萬美元和40萬美元，減少了約20萬美元或50.0％。
運營活動中使用的現金 的減少主要是由於以下原因：
| · | 營業虧損減少了約30萬美元，如上述經營業績下的 所述； |
| · | 運營資產和負債變動增加60萬美元 ，主要原因如下；（i）應付賬款和應計負債增加120萬美元，這主要是由於向我們的供應商和供應商付款的時間安排；（ii）由於去年第四季度開發成本的資本化 ，預付費用減少了50萬美元；（iii）增加由於向我們的最終客户付款的時間而產生的博彩賬户負債為40萬美元 ；由；(iv) a博彩應收賬款增加了120萬美元，這歸因於博彩客户收到款項的時機 ，以及與向我們的代理商發放的雜項未使用積分 相關的其他流動資產增加了40萬美元。10萬美元變動的餘額由其他個別微不足道的變動組成。 |
| · | 非現金變動減少了70萬美元，主要是由於以下原因； (i) 或有購買對價的公允價值變動為50萬美元，或有購買對價在2022年12月受到減值 ，因為我們認為美國博彩公司賣家將無法實現盈利目標；(ii) 由於某些工資欠款，去年股基薪酬變動減少了20萬美元向我們的董事長支付了 普通股的股票，在本年向六隻普通股發行了限制性股票作為留用激勵措施的 IT 相關個人；遞延 税收變動為15萬美元，主要是由於資本化平臺成本的遞延税以及 (iv) 去年 與美國博彩業相關的某些長期無形資產減值 的折舊和攤銷變動減少了10萬美元，由；(v) 有價證券未實現虧損變動97萬美元所抵消。 |
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來自投資 活動的現金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金為90萬美元和10萬美元，增加了80萬美元。 的增長主要是由於50萬美元的平臺開發費用資本化以及40萬美元收購了支持 Multigioco運營的計算機軟件。
2023年1月29日，我們收購了 Engage IT，發行了價值1735,615美元的3,018,461股普通股，收購的資產中包括94萬美元的現金。
來自融資 活動的現金流
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資 活動提供的淨現金為85萬美元和10萬美元，增加了75萬美元。在本期 ，我們從可轉換票據融資中籌集了85萬美元以支持運營；去年，我們從自動櫃員機出售普通股中籌集了大約 0.13萬美元，但被償還的3萬美元銀行貸款所抵消。
合同義務
合同義務包括 收購自助服務終端的某些短期融資承諾以及財務報表附註 中披露的運營和融資租賃義務。
根據我們對美國博彩公司實現預先設定 收益目標的能力的評估，我們認為我們 沒有任何義務進行應急購買。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排 安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生我們預計對投資者至關重要的當前或未來影響。 我們沒有任何非合併的特殊用途實體。
關聯方交易
期票 應付票據——關聯方
應付期票——關聯方的 運動包括以下內容：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未償本金 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | 715,000 | $ | 50,000 | ||||
| 預付貸款 — 佈雷登資本公司 | — | 360,000 | ||||||
| 預付貸款 — 維克多·薩勒諾 | — | 305,000 | ||||||
| 期末餘額 | 715,000 | 715,000 | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 期初餘額 | 37,000 | 1,878 | ||||||
| 應計利息 | 17,523 | 35,122 | ||||||
| 期末餘額 | 54,523 | 37,000 | ||||||
| 總計 | $ | 769,523 | $ | 752,000 | ||||
45
可轉換應付票據 — 關聯方
2023 年 1 月 30 日，公司發行了可轉換應付票據，如上文附註12所披露的那樣。Braydon Capital認購了50萬美元的可轉換票據，Braydon Capital由我們的董事長兼臨時首席執行官的兄弟克勞迪奧·恰瓦雷拉先生擁有。
可轉換 應付票據——關聯方，由以下內容組成：
3月31日 2023 | ||||
| 未償本金 | ||||
| 期初餘額 | $ | — | ||
| 向公司支付的款項 | 500,000 | |||
| 期末餘額 | 500,000 | |||
| 應計利息 | ||||
| 期初餘額 | — | |||
| 應計利息 | 10,000 | |||
| 期末餘額 | 10,000 | |||
| 債務折扣 | ||||
| 期初餘額 | — | |||
| 認股權證估值的債務折扣 | (285,836 | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | 10,329 | |||
| (275,507 | ) | |||
| 總計 | $ | 234,493 | ||
關聯方 （應付賬款）應收賬款
關聯方 應付賬款和應收賬款代表按需到期的無息（應付賬款）應收款。
未清餘額如下：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| Engage IT 服務，Srl | $ | — | $ | (406,467 | ) | |||
| 盧卡·帕斯奎尼 | (130,468 | ) | (459 | ) | ||||
| Michele Ciavarella | (16,468 | ) | (15,203 | ) | ||||
| $ | (143,936 | ) | $ | (422,129 | ) | |||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 維克多·薩勒諾 | $ | 22,511 | $ | 22,511 | ||||
| $ | 22,511 | $ | 22,511 | |||||
讓 IT 部門參與服務，Srl
公司收購了 Engage IT，自 2023 年 1 月 29 日起生效。Engage IT 為該公司 的全資子公司Gameboard從事了軟件開發工作。截至2022年12月31日，Gameboard欠Engage IT406,467美元，用於支付所開展的開發工作。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司間餘額因合併而消除。
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Luca 帕斯奎尼
2022 年 9 月 26 日 ，帕斯奎尼先生因向公司提供的服務 獲得了價值226,800美元的50萬股限制性普通股。
2023 年 1 月 29 日，公司收購了 Engage IT。在收購之前，帕斯奎尼先生擁有Engage IT的34％的股份。收購價格由 通過發行普通股結算，帕斯奎尼先生獲得了其中1,026,277股普通股，這使他成為公司 5.7% 的有效股東。
Michele Ciavarella
2022 年 9 月 26 日，Ciavarella 先生因向公司提供 的服務獲得了價值136,080美元的30萬股限制性普通股。
2023 年 2 月 14 日，公司執行董事長兼臨時首席執行官 Ciavarella 先生自願提出並同意將其在 2023 財年的 年度基本薪酬減少至37.2萬美元，但須對其總薪酬待遇進行審查。
Carlo Reali
2022 年 1 月 5 日，公司將 Carlo Reali 晉升為臨時首席財務官。
2022 年 3 月 29 日，公司發行了 Reali 先生可行使的 10 萬股普通股十年期期權，行權價格為每股 2.50 美元，在 2023 年 1 月 1 日起的 4 年期內平均歸屬。
公司 與Reali先生沒有正式工作，並向他發放了40,000歐元（約合42,930美元）作為臨時首席財務官職位的薪酬；Reali先生將繼續獲得他目前獲得的薪酬，即76,632歐元（約合82,244美元）的年基本工資 。
2022 年 9 月 26 日，Reali 先生因向 公司提供的服務獲得了價值90,720美元的20萬股限制性普通股。
Victor 薩勒諾
在 收購 US B 之前做飯，維克多·薩勒諾已經晉級了美國 B做飯10萬美元，其中5萬美元被免除，剩餘的5萬美元仍欠薩勒諾先生，這筆款項的年利息為8％，按月複利 ，可於2022年10月1日償還。
2022 年 2 月 23 日至 2022 年 9 月 22 日之間，薩勒諾先生晉級了美國 B做飯另外 30.5萬美元是所謂的期票，利息為每年10％，可在2022年6月30日至2022年11月30日之間償還。 這些所謂的期票包含一項默認條款，根據該條款，任何未付的本金都將額外處以25％的罰款和每年5％的額外利息。這些筆記已提前到美國 B做飯未經 徵得公司的同意，根據2021年7月15日簽訂的會員權益購買協議的條款，必須徵得公司的同意。 因此，公司確認向美國 B 預付了資金做飯作者：薩勒諾先生， 但是，預付款和違約罰款的條款尚未被接受，有待談判或爭議。截至 2023 年 3 月 31 日，這些票據仍未償還，這些票據已計利息，但我們打算對這些 票據的有效性提出異議，因此我們沒有償還這些票據或應計罰息。
2023 年 1 月 23 日，薩勒諾先生 自願辭去董事會成員的職務。
Paul Sallwasser
2023 年 2 月 14 日，公司批准了 Sallwasser 先生 十年154,132股普通股可行使期權， 行使價為每股0.89美元，其中77,254股立即歸屬，其餘76,878股在自2023年3月1日開始的十個月內平均歸屬 。
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Steven 沙爾克羅斯
2023 年 2 月 14 日，公司授予沙爾克羅斯先生的資格 十年131,631股普通股可行使期權， 行使價為每股0.89美元，其中54,753股立即歸屬，其餘76,878股在自2023年3月1日開始的十個月內平均歸屬 。
2023年2月14日，公司從2018年股權激勵計劃 中向沙爾克羅斯先生發行了22,472股普通股，價值2萬美元，以代替欠沙爾克羅斯先生的2022年現金總監費。
Andrea Mandel-Mantello
2023 年 2 月 14 日，公司授予曼德爾-曼泰洛先生的資格 十年可以 行使131,631股普通股的期權，行使價為每股0.89美元，其中54,753股立即歸屬，其餘76,878股在自2023年3月1日開始的十個月內平均歸屬 。
2023年2月14日，公司從2018年股權激勵 計劃中發行了曼德爾-曼泰洛先生的44,944股普通股，價值4萬美元，以代替欠曼德爾-曼特洛先生的2022年現金總監費。
艾登 Ciavarella
公司最近聘請了艾登·西亞瓦雷拉作為我們的美國項目管理和風險管理團隊負責人進行培訓。艾登 的年薪為75,000美元。與艾登沒有正式的僱傭協議，艾登是我們的董事長兼臨時首席執行官米歇爾 Ciavarella 的兒子。
第 3 項。關於市場風險的定量和 定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，Elys Game Technology, Corp 是一家規模較小的申報公司，無需提供 本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
管理層對披露控制和程序的評估
我們維持披露控制 和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義，旨在確保在 SEC 規則和表格要求的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》規定的報告中披露的信息 ，並收集信息並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人 執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就以下方面做出決定要求披露。
根據美國證券交易委員會規則 13a-15 (b) 的要求， 我們的管理層在我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官 財務官（首席財務官）的監督和參與下，自2023年3月31日起，對我們的披露 控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據上述評估，我們的首席執行官（首席執行官） 和我們的首席財務官（首席財務官）得出結論，由於我們的資源有限，我們的披露控制和 程序無效。具體而言，由於資源有限和員工人數少，與職責分工有限相關的重大弱點 ，我們對財務報告的內部控制無效。管理層已確定 這種控制缺陷構成重大弱點，可能導致重要賬目和披露的重大錯誤陳述 ，從而導致我們的中期或年度財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。 此外，由於人員有限，我們並不總是能夠發現報告中的小錯誤或遺漏。
管理層增加了 從事會計職能的工作人員人數，目前與一位經驗豐富的財務專家簽訂了諮詢協議，該專家將與 高級管理層一起確保：(i) 制定正式的會計政策框架；(ii) 政策和程序得到執行 ，確保所有重要的會計、法律、監管和風險管理程序得到充分記錄，並酌情有效地傳達 給所有管理層和工作人員；以及 (iii) 將實施批准框架以及充分記錄 ，確保負責財務報告的管理層瞭解業務中可能影響財務 報告的所有重要方面。
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財務報告內部控制 的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的可用人員沒有進一步變動 ，在接下來的12至24個月中，我們將繼續解決對財務 報告的內部控制問題（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）。這些變化包括 向外部顧問分配明確的任務，這種任務發生在上一季度，很可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2022 年 11 月 14 日， 公司與薩勒諾先生、科切恩斯基先生和沃克先生進行了調解。調解沒有達成一致的結果。2022 年 11 月 17 日，公司（“原告”）向內華達州克拉克縣地方法院提起訴訟，案號為A-22-861452-B 以 “賣家代表” 的身份對維克託 J. Salerno 和 Robert Kocienski 以及扮演 “賣家代表” 的羅伯特·沃克、約翰 F. Kocienski、Farrell Drozd、William 、Edwin Spaunhurst、Louis Anthony Defilippis 和 Pennie Bigelow，加上賣方代表 （統稱 “被告”）的違約、違約默示的誠信和公平交易契約、違反信託義務 、欺詐性虛假陳述和誘惑、商業貶損、轉換和不當致富。公司 尋求對被告的判決：被告每次救濟索賠造成的損失超過15,000美元；懲戒性 和懲罰性賠償，金額不低於原告補償性損害賠償金額的三倍；法律規定的判決前和 判決後利息；將律師費和費用作為特別損害賠償；裁定原告 費用、支出和律師費訴訟中產生的費用；以及法院可能認為公正 和適當的其他進一步救濟。2022 年 12 月 5 日，被告提交了答覆和反訴，其中他們以違反合同、違反默示的誠信和公平交易契約、疏忽、虛假陳述、故意/欺詐性 虛假陳述和故意幹預合同為由對公司 提出了反訴。公司和被告目前正在進行調查，公司 正在對被告提出的反訴提出激烈的異議。
2022 年 12 月 2 日， Salerno、Kocienski、Walker 和 J. Salerno 先生（“原告”）在內華達州克拉克縣第八司法地區法院對博彩公司 US, LLC、dba US Bookmaking 提起訴訟，案件編號。A-22862001-C。原告聲稱違反合同、 未償還本票、不當致富以及違反誠信和公平交易契約。原告向 Bookmakers Company US, LLC 尋求超過15,000美元的賠償以及其他各種形式的救濟。公司僅代表其子公司 US Bookmaking 對投訴作出迴應，並就違反信託義務、違反忠誠度、違反合同、 違反默示的誠信和公平交易契約、公平賠償和捐款提出了反訴。雙方目前正在參與 的調查工作，該公司正在代表美國博彩公司對原告提出的主張提出激烈的異議。
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟受固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不是 的當事方，目前也不知道有任何法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績單獨或總體產生重大不利影響 。
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第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通 股票涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險以及本 10-Q 表格中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果以下任何風險實際出現， 我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。結果，我們的 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下信息更新了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 中第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息，應與 一起閲讀。除下文披露的情況外，與 我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比沒有重大變化。
與我們的財務 狀況相關的風險
過去我們蒙受了鉅額損失，可能很難實現盈利。
我們有 的虧損歷史，我們預計我們的業務發展將蒙受額外損失。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為230萬美元，在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為1,830萬美元，其中 無形減值費用為2,060萬美元，修訂後的或有購買對價抵免額為1,290萬美元。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期間， 的累計赤字分別為6,880萬美元和6,650萬美元。 由於我們目前處於發展和戰略的早期階段，我們打算繼續投資於銷售和營銷、 產品和解決方案的開發和運營，包括僱用更多人員、升級我們的技術和 基礎設施以及向新的地域市場擴張。即使我們成功地擴大了客户羣，我們預計 在短期內也將蒙受更多的損失。與進入新市場、收購客户、客户和 運營商相關的成本通常是預先產生的，而服務和交易收入通常在將來的日期確認，如果全部是 。我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法將收入增加到足以抵消更高的運營支出。由於多種原因，我們未來可能會蒙受重大損失，包括本節中描述的其他 風險，以及不可預見的費用、困難、複雜性和延誤以及其他未知事件。如果我們 無法實現和維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降 。
我們在內部控制和會計程序中存在重大弱點 和其他缺陷。
Sarbanes-Oxley 第 404 條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們的管理層評估了 截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的披露控制和程序的有效性，得出的結論是，由於資源有限，我們的內部控制存在重大弱點，因此我們的披露控制和程序無法有效提供需要及時包含在 SEC 定期申報中的重要信息，也無法確保我們的定期文件 SEC 中披露 信息積累信息並傳達給我們的管理層，以便及時傳達給我們的管理層關於要求披露我們的財務報告內部控制的決定 。更具體地説，由於我們的資源有限和員工人數少，與職責分離相關的重大弱點，我們對財務 報告的內部控制無效。由於人員有限，我們並不總是能夠發現財務報告中的小錯誤或遺漏。如果我們將來 未能遵守薩班斯-奧克斯利法案關於披露控制和程序的規定，或者，如果我們在內部控制和會計程序以及披露控制和程序中繼續存在 的重大弱點和其他缺陷， 我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現其他重大缺陷或重大 缺陷，或者我們未能解決內部控制和披露控制與程序的充分性問題 ，我們的業務可能會受到損害。此外，有效的內部控制對於我們生成可靠的財務報告是必要的， 對於幫助防止金融欺詐非常重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營 業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的證券 的交易價格可能會大幅下跌。
與我們的業務相關的風險
我們的研發 工作成本高昂且面臨國際風險，可能在幾年內不會對收入做出重大貢獻（如果有的話）。
為了保持競爭力，我們必須繼續投資於研發。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們在研發上花費了大約30萬美元和30萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別花費了大約110萬美元和200萬美元用於研發，這項研發主要影響了我們的平臺供應公司和第三方供應商Engage IT的工資和工資的 ，該公司迄今收購了後者 這份報告是在 2023 年 1 月 29 日發佈的。這家公司正在為我們創建一個定製平臺。我們已經並將繼續對開發和相關機會進行重大投資，例如收購美國博彩和Engage IT，如果不被收入的增加所抵消， 可能會對我們的經營業績產生不利影響。但是，如果有的話，我們可能不會在幾年內從 這些投資中獲得可觀的收入。
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此外，我們的競爭對手 可能會在其研發計劃上花費更多的資金。我們未能維持足夠的研發 資源或未能與競爭對手的研發計劃進行有效競爭，可能會對 我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用。
此前 未在向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露過。
第 3 項。 優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書，日期為 2018 年 9 月 18 日（參照註冊人於 2018 年 10 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號000-50045） | |
| 3.2 | 章程（參照註冊人於 2002 年 10 月 22 日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格 8-K，文件編號為 000-50045） | |
| 3.3 | 日期為 2019 年 12 月 9 日的 2018 年 12 月 18 日經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（參照註冊人於 2019 年 12 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號 000-50045 註冊成立） | |
| 3.4 | 日期為 2020 年 11 月 2 日的 2018 年 9 月 18 日 Elys Game Technology, Corp. 公司註冊證書修正證書（參照註冊人於 2020 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號為 001-39170，註冊成立） | |
| 3.5 | Elys Game Technology, Corp. 日期為 2020 年 11 月 6 日的 2018 年 9 月 18 日公司註冊證書的更正證書（參照註冊人於 2020 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號為 001-39170，註冊成立） | |
| 4.1 | 顧問認股權證表格（參照附錄 4.1 納入註冊人於 2023 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號為 001-39170）) | |
| 10.1 | 公司與投資者之間的訂閲文件表格（參照附錄 10.1 納入；註冊人於 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K，文件編號 001-39170） | |
| 10.2 | 債券表格（參照附錄 10.2 納入註冊人於 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號 001-39170） | |
| 10.3 | 認股權證表格（參照附錄 10.2 納入註冊人於 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號為 001-39170） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。* |
* 隨函提交
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | Elys 遊戲科技公司 |
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作者：/s/ Michele Ciavarella | |
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Michele Ciavarella 臨時首席執行官兼總裁 （首席執行官） |
| 作者：/s/Carlo Reali | |
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卡洛·雷利 臨時首席財務官 （首席財務官兼主管 會計官） |