美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
在從 ____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號：
ZW 數據行動科技公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
+
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | |
通過檢查表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求：
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 5 月 22 日，註冊人已經
目錄
| 第一部分財務信息 |
頁面 |
|
| 第 1 項。中期財務報表 |
||
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1-2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） |
3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
4-5 |
|
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併權益變動表（未經審計） |
6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
7-26 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
27-33 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
|
| 第 4 項。控制和程序 |
38 |
|
| 第二部分。其他信息 |
||
| 第 1 項。法律訴訟 |
38 |
|
| 第 1A 項。風險因素 |
38 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
38 |
|
| 第 3 項。優先證券違約 |
38 |
|
| 第 4 項。礦山安全披露 |
38 | |
| 第 5 項。其他信息 |
38 | |
| 第 6 項。展品 |
39 | |
| 簽名 |
40 |
|
第一部分：財務信息
| 第 1 項。 |
中期財務報表 |
上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。
我們的審計師是在美國證券交易委員會文件中發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準。我們的審計師位於中國香港特別行政區（“香港”），該司法管轄區PCAOB無法在2022年之前進行檢查和調查。結果，我們和證券投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限。但是，與接受PCAOB檢查的中國大陸和香港以外的審計師相比，PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸和香港的審計師，則根據經《加速追究外國公司責任法》（HFCAA）修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的普通股可能會被退市並被禁止在美國交易。我們的普通股退市或威脅退市可能會導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。
2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（HFCAA）簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，則美國證券交易委員會將禁止其普通股在國家證券交易所或美國場外交易市場上交易。此外，在2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任》法案，禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或進行場外交易，前提是註冊人財務報表的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，而不是HFCAA中規定的連續三年。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了包含註冊會計師事務所發佈的審計報告的年度報告，且PCAOB確定無法全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將確定發行人為 “委員會認定的發行人”，然後在發行人被確定為委員會認定的發行人後對其實施交易禁令連續三年。2022 年 12 月 29 日，《加速追究外國公司責任法》簽署成為法律。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份HFCAA裁決報告（“2021年PCAOB裁決”），通知美國證券交易委員會，由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該裁決的約束。2022年5月13日，在我們提交了截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們確定為HFCAA下的委員會認定發行人。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）和中國財政部（“MOF”）簽署了關於對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查的協議聲明（“協議”）。正如協議中所述，中國當局承諾，PCAOB可以直接查看其檢查或調查的完整審計工作文件，並對選定的審計公司和審計業務擁有完全的自由裁量權。該協議為PCAOB打開了全面檢查和調查中國大陸和香港註冊會計師事務所的渠道。然後，PCAOB全面測試了協議各個方面的遵守情況，以確定完全訪問權限。這包括派遣一支由PCAOB工作人員組成的團隊在2022年9月至11月的九周內在香港進行現場檢查和調查。
2022 年 12 月 15 日，PCAOB 發佈了 2022 年 HFCAA 裁決報告，通知美國證券交易委員會決定 PCAOB 能夠在 2022 年完全獲得對總部位於中國大陸和香港的 PCAOB 註冊會計師事務所進行檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因，我們預計在提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，不會被確定為委員會認定的發行人。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行令人滿意的檢查尚有不確定性，也取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。
PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並在需要時啟動新的調查。PCAOB不必再等一年就能重新評估其決定。如果中國當局以任何方式和任何時候阻礙PCAOB進行全面檢查或調查，PCAOB將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCAA的新決定。
我們無法向您保證，由於中國當局的立場和/或將來的任何其他原因，PCAOB不會被確定為註冊會計師事務所，因此PCAOB無法連續兩年對其進行全面檢查或調查。如果PCAOB將來再次確定它無法全面檢查和調查中國大陸和香港的審計師，我們可能會相應地被認定為委員會認定的發行人。如果發生這種情況，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，也無法確定我們的普通股能否繼續在其他非美國證券交易所上市，也無法確定我們的普通股是否會立即在美國以外地區出現活躍的市場。禁止在美國交易或普通股退市或威脅將其退市，都可能導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值，因此你可以損失全部或大部分投資。
ZW 數據行動技術公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票數量和每股數據除外）
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| （美元） | （美元） | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信用損失備抵金和 $，分別地 | ||||||||
| 向供應商預付款和押金 | ||||||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期存款和預付款 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款* | $ | $ | ||||||
| 來自客户的預付款* | ||||||||
| 應計工資和其他應計費用* | ||||||||
| 應付税款* | ||||||||
| 經營租賃負債* | ||||||||
| 與短期租賃相關的租賃付款負債* | ||||||||
| 其他流動負債* | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
ZW 數據行動技術公司
簡明合併資產負債表（續）
（以千計，股票數量和每股數據除外）
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| （美元） | （美元） | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動負債 | ||||||||
| 向關聯方長期借款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| ZW 數據行動科技公司的股東權益 | ||||||||
| 普通股（美元）面值；授權 股票；已發行和流通股份 截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
* 合併這些VIE後確認的負債不代表對公司一般資產的額外債權（注2）。
**追溯重報了2023年1月18日生效的1比5反向股票拆分的影響，見附註4 (g)。
參見簡明合併財務報表附註
ZW 數據行動技術公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票數量和每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （美元） | （美元） | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛額（虧損）/利潤 | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/（費用） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税優惠前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 | ||||||||
| 每股普通股虧損 | ||||||||
| 基本版和稀釋版** | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||
| 基本版和稀釋版** | ||||||||
**追溯重報了2023年1月18日生效的1比5反向股票拆分的影響，見附註4 (g)。
參見簡明合併財務報表附註
ZW 數據行動技術公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （美元） |
（美元） |
|||||||
| （未經審計） |
（未經審計） |
|||||||
| 來自經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 |
||||||||
| 基於股份的薪酬支出 |
||||||||
| 信貸損失備抵金 |
||||||||
| 遞延税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 處置固定資產 |
||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他營業外收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營資產和負債的變化 |
||||||||
| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 向供應商預付款和押金 |
||||||||
| 其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款 |
( |
) | ||||||
| 來自客户的預付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計工資和其他應計收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付税款 |
( |
) | ||||||
| 與短期租賃有關的租賃付款負債 |
( |
) | ||||||
| 經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流 |
||||||||
| 償還所有權投資實體的短期貸款 |
||||||||
| 向非關聯方提供短期貸款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 償還非關聯方的短期貸款和利息收入 |
||||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
ZW 數據行動技術公司
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （美元） |
（美元） |
|||||||
| （未經審計） |
（未經審計） |
|||||||
| 來自融資活動的現金流量 |
||||||||
| 融資活動提供/（用於）的淨現金 |
||||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 |
||||||||
| 期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 |
||||||||
| 繳納的所得税 |
$ | $ | ||||||
| 已支付的利息支出 |
$ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
ZW 數據行動技術公司
簡明合併權益變動表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計，股票數量除外）
| 普通股 | 額外 | 法定的 | 累積的 | 累積了其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||
| （美元） | （美元） | （美元） | （美元） | （美元） | （美元） | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | ** | $ | ** | $ | ** | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 與採用亞利桑那州立大學第 2016-13 號《金融工具——信貸損失》相關的累積效應調整（主題 326） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股** |
額外 |
法定的 |
累積的 |
累積了其他 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||
| 的數量 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||
| （美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
（美元） |
|||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬以換取員工和董事的服務 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日（未經審計） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
**追溯重報了2023年1月18日生效的1比5反向股票拆分的影響，見附註4 (g)。
參見簡明合併財務報表附註
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| 1. | 業務的組織和性質 |
ZW Data Action Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）於德克薩斯州註冊成立2006 年 4 月並重新註冊成為內華達州的一家公司2006 年 10 月。開啟2009 年 6 月 26 日，公司完成了與中網在線媒體集團有限公司（“股份交易所”）的股份交換交易，該公司是一家根據英屬維爾京羣島（“China Net BVI”）法律組建的公司。通過股份交換，China Net BVI成為公司的全資子公司，公司現在是一家控股公司，通過與中華人民共和國（“中國”）運營公司的某些合同安排，該公司從事互聯網廣告、精準營銷、線上到線下的電子商務（O2O）廣告和營銷服務以及向中國中小型企業（SME）提供的相關數據和技術服務。該公司還開發支持區塊鏈的網絡/移動應用程序，併為客户提供軟件解決方案，即軟件即服務（“SaaS”）服務。
| 2. | 可變利益實體 |
該公司是 不一家位於中國的運營公司，但是一家內華達州的控股公司 不VIE的股權所有權。公司主要通過其中國子公司、VIE（與該公司簽訂了合同安排）及其在中國的子公司在中國開展業務。下文彙總了截至目前與公司簡明合併資產負債表中報告的VIE資產和負債有關的信息 2023年3月31日 和 2022年12月31日， 分別地：
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 向供應商預付款和押金 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 應計工資和其他應計收入 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 與短期租賃有關的租賃付款負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
合併這些VIE後確認的負債是 不代表對公司一般資產的額外索賠。
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
下文彙總了與公司簡明合併運營報表中報告的VIE財務業績和綜合虧損有關的信息 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,分別地：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給非控股權益前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3. | 流動性和資本資源 |
對於 三幾個月已結束 2023年3月31日 該公司的運營蒙受了損失 百萬美元，淨運營現金流出為 百萬。截至 2023年3月31日 該公司的現金及現金等價物為 百萬美元，營運資金為 百萬。
該公司的收入暫時減少，蒙受了總虧損，並且確實如此不從其核心業務（即互聯網廣告和相關數據服務業務）中產生正的淨現金流三幾個月已結束 2023 年 3 月 31 日。這主要歸因於COVID-的感染高峯19在中國，由於 2022 年 11 月 通過 2023 年 2 月 這影響了公司的大量員工及其大多數客户，反過來對公司的正常業務活動產生了不利影響，並導致其客户在此期間的廣告支出暫時減少或延遲 第一的財政季度 2023.雖然冠狀病毒-19中國境內的疫情已基本得到控制，大多數旅行限制和隔離要求也相應解除，世衞組織宣佈COVID-19是 不全球突發衞生事件持續的時間更長 2023年5月5日 這 三-COVID-19年-19中國的疫情影響了中小企業主進一步擴大業務的信心，因此在短期內對中小企業所有者對公司在線廣告和營銷服務的需求產生了不利影響。因此，公司一直依靠融資活動產生的收益來維持其在融資活動中的流動性 第一的財政季度 2023.儘管COVID-19的未來發展和影響仍存在不確定性-19疫情，公司預計，明年核心業務的業績將緩慢復甦，現金流狀況將有所改善 12月。
為了提高運營績效，從早期開始 2022,該公司開始向客户介紹其SaaS服務。該公司的SaaS服務基於其自主開發的區塊鏈集成框架（“BIF”）平臺的技術提供。公司BIF平臺的訂閲使其客户能夠使用BIF平臺作為企業管理軟件在鏈上記錄、共享和存儲操作數據，和/或為其IP和證書生成獨特設計的非同質代幣（“NFT”）。儘管針對COVID-19採取了意想不到的長期隔離和業務關閉措施19整個財政年度的疫情控制 2022對公司推廣SaaS服務產生了不利影響，新的SaaS服務業務的收入及其盈利能力也受到不利影響 不符合公司的預期，但公司仍預計新的SaaS服務業務將帶來正現金流並有助於改善流動性，因為這些服務是基於公司自主開發的軟件平臺的技術提供的，該平臺確實如此 不需要進一步向其他人流出大量現金 第三-派對服務提供商。
此外，為了進一步提高流動性，公司計劃與主要供應商進行談判，以獲得更優惠的付款條件，通過優化不同辦公室之間的人員結構來降低運營成本，並在需要時減少辦公室租賃空間。公司還打算根據需要從中國的商業銀行獲得循環信貸額度，以補充其短期營運資金。該公司有 不以前在獲得此類信貸額度時遇到過任何困難。
基於上述討論，公司認為，其目前的現金和現金等價物、預計來自運營和投資和融資活動的新現金流以及其他流動性改善措施將確保公司有足夠的現金來履行下一筆到期的債務 12自本協議發佈之日起的幾個月。
| 4. | 重要會計政策摘要 |
| a) | 演示依據 |
未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制和列報的。
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至的未經審計的簡明合併中期財務信息 2023年3月31日 而對於 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022是根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。根據這些細則和條例，某些信息和腳註披露已被省略，這些信息及腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的完整合並財務報表中。未經審計的簡明合併中期財務信息應與公司年度表格報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示已結束的財年 2022年12月31日， 此前已向美國證券交易委員會提交（ “2022表單 10-K”) 開啟 2023年4月17日。
管理層認為，所有必要的調整（包括正常的經常性調整）都是公允報公司截至目前的簡明合併財務狀況所必需的 2023年3月31日 其簡明的合併經營業績 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,及其簡明的合併現金流 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,如適用，已制定。運營的中期結果是 不必然表明整個財政年度或未來任何時期的經營業績。
| b) | 整合原則 |
未經審計的簡明合併中期財務報表包括公司所有子公司和VIE的賬目。合併後，公司與其子公司和VIE之間的所有交易和餘額均已取消。
| c) | 估計數的使用 |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響這些合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的相關披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司根據最新的可用信息、歷史經驗和其他各種假設，不斷評估這些估計和假設，公司認為這些假設在當時情況下是合理的。由於估計數的使用是財務報告過程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計數不同。
| d) | 外幣折算 |
為了編制簡明的合併財務報表，用於將人民幣金額折算成美元的匯率如下：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產負債表項目，權益賬户除外 | ||||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營報表中的項目和綜合損失 | ||||||||
沒有申明按上述匯率，人民幣金額本來可以或可以兑換成美元。
| e) | 當前預期的信用損失 |
在2016 年 6 月，財務會計準則委員會頒發的 ASU沒有。 2016-13,“金融工具-信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失”。該ASU的修正案要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失，這用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型。作為美國證券交易委員會的一家規模較小的申報公司，該公司已通過本亞利桑那州立大學的修正案2023年1月1日 使用經過修改的回顧性過渡方法並做到了 不重述同期內的相關賬目。相反，該公司確認了累積效應調整，以增加其累計赤字的期初餘額 2023年1月1日 通過 百萬，其中 百萬與應收賬款信貸損失備抵的累積效應調整有關，其餘部分與應收賬款信貸損失備抵有關 百萬美元與對其他流動資產信貸損失備抵的累積效應調整有關，後者主要包括公司向非關聯方提供的短期貸款。
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
信貸損失備抵反映了公司目前對相關金融資產生命週期內預計將發生的信貸損失的估計。信貸損失備抵以估值賬户的形式列報，該賬户從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以顯示預計從金融資產上收取的淨金額。
公司在設立、監測和調整信貸損失補貼時會考慮各種因素，包括老齡化和老齡化趨勢、客户/其他各方的信譽以及與特定客户/其他方相關的特定風險敞口。公司還監控其他風險因素和前瞻性信息，例如特定國家的風險和經濟因素 可能 影響客户/另一方在確定和調整信貸損失補貼時的支付能力。公司通過在存在相似特徵的情況下對金融資產進行集體審查，並在公司發現存在已知爭議或可收回性問題的特定客户/其他各方時對金融資產進行個人審查，從而評估可收回性。所有收款工作停止後，應收賬款和向非關聯方提供的短期貸款將被註銷。
下表彙總了公司信貸虧損的變動 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,分別地：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 應收賬款的信用損失： | ||||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 亞利桑那州立大學通過第 2016-13 號《金融工具——信貸損失》後的累積效應調整（主題 326） | ||||||||
| 期內信用損失準備金 | ||||||||
| 在此期間註銷 | ||||||||
| 交易所翻譯調整 | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 其他流動資產的信用損失： | ||||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 亞利桑那州立大學通過第 2016-13 號《金融工具——信貸損失》後的累積效應調整（主題 326） | | |||||||
| 期內信用損失準備金 | | |||||||
| 在此期間註銷 | ||||||||
| 交易所翻譯調整 | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| f) | 公允價值計量 |
截至公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的負債 2023年3月31日 和 2022年12月31日 如下所示：
| 在報告日使用公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 截至 | 報價 在活躍市場中 用於相同的資產/負債 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀測的輸入 （第 2 級） | 意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 認股權證負債（附註 14） | ||||||||||||||||
| 在報告日使用公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 截至 2022年12月31日 | 報價 在活躍市場中 用於相同的資產/負債 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀測的輸入 （第 2 級） | 意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||||||||
| 認股權證負債（附註 14） | ||||||||||||||||
| g) | 反向股票分割 |
公司董事會批准對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，面值美元
當反向股票拆分生效時，每 已發行和流通的普通股被轉換為 一新發行和流通的普通股。
由於反向股票拆分，
除非另有規定，否則簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註中的所有股票數量、認股權證數量、股價、行使價和每股數據均已追溯重報，就好像反向股票拆分發生在所列期初一樣。
| h) | 收入確認 |
下表列出了按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 互聯網廣告及相關服務 | ||||||||
| --分配使用搜索引擎營銷服務的權利 | ||||||||
| --在線廣告投放 | ||||||||
| 基於區塊鏈的 SaaS 服務 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 一段時間內確認的收入 | ||||||||
| 在某個時間點確認的收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
合同餘額
下表彙總了公司合同負債（客户預付款）的變動 三幾個月已結束 2023 年 3 月 31 日：
| 合同負債 | ||||
| 美元 ('000) | ||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ||||
| 交易所翻譯調整 | ||||
| 從期初合同負債餘額中確認的收入 | ( | ) | ||
| 從客户處收到的與未履行的履約義務有關的預付款 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | ||||
與未履行的履約義務相關的客户預付款通常可以退還。客户退還的預付款對兩者來説都微不足道 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022.
對於 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,有 不從以往各期履行的履約義務中確認的收入。
| i) | 研究和開發費用 |
公司將公司互聯網平臺的增強、維護和技術支持的費用以及用於其日常運營的知識產權的研發費用計入研發費用。研發費用在發生時計入費用。的研發費用 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022大約是 百萬和 分別是百萬。
| j) | 租賃 |
截至 2023年3月31日 確認的經營租賃使用權資產和經營租賃負債總額約為 百萬和 分別是百萬。
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
經營租賃負債的到期日
| 經營租賃 | ||||
| 美元 ('000) | ||||
| （未經審計） | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的九個月 | ||||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| -2024 | ||||
| -2025 | ||||
| -2026 | ||||
| -2027 | ||||
| -2028 | ||||
| -此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的經營租賃負債總額 | ||||
| 包括： | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債——非流動負債 | ||||
經營租賃費用：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 長期經營租賃合同 | ||||||||
| 短期經營租賃合同 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
與運營租賃相關的補充信息:
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 用於經營租賃的運營現金流（'000 美元） | ||||||||
| 為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產（千美元） | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 5. | 應收賬款，淨額 |
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 信用損失補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
所有應收賬款均不計息。公司維持估計的信貸損失備抵金，以將其應收賬款減少到其認為將收取的金額。公司在集體（池）基礎上評估其應收賬款，並根據賬齡數據、歷史收款經驗、客户特定事實、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來確定信用損失備抵額。對於 三幾個月已結束 2023年3月31日 該公司提供了大約 其應收賬款的百萬美元信用損失。
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| 6. | 向供應商預付款和押金 |
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 向廣告資源提供商存款 | ||||||||
| 向廣告資源提供商預付款 | ||||||||
| 其他存款和預付款 | ||||||||
| 7. | 其他流動資產，淨額 |
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| 向非關聯方提供短期貸款 | ||||||||
| 短期貸款應收利息 | ||||||||
| 業務運營方面的員工晉升 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | ||||||||
| 信用損失補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||||||
截至 2023年3月31日 該公司向其提供了無抵押的有息短期貸款 二無關方，列出如下。這些短期貸款被記作其他流動資產。
開啟 2022年1月5日 該公司提供了短期營運資金貸款 百萬美元捐給了一個無關的一方，該方已成熟 2022 年 5 月 5 日。 該貸款是無抵押的，固定年化利率為
開啟 2023年1月11日 該公司提供了短期的 百萬轉給另一個無關方。該貸款是無抵押的，固定年化利率為
公司定期評估向非關聯方提供的短期貸款以彌補預期的信貸損失，並維持預計的信貸損失備抵額，以將其短期貸款減少到其認為可以收取的金額。公司根據個人情況評估其短期貸款，並根據借款人的信用、賬齡信息、過去與借款人的交易歷史及其當前狀況，以及當前的經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來確定信用損失備抵額。對於 三幾個月已結束 2023年3月31日 公司提供了 向非關聯方提供的短期貸款造成的百萬信用損失。
截至 三月 31,2023,其他流動資產還包括 公司向非關聯方，即總部位於香港的公司Digital Sun Ventures Limited（“Digital Sun”）提供的短期貸款的剩餘未償餘額為百萬美元。在 2021 年 3 月， 公司與Digital Sun達成口頭協議，根據該協議，公司提供了一筆短期貸款 百萬轉給 Digital Sun這筆貸款有 -年期限。該貸款是無抵押的，無利息，必須在到期時一次性償還 2022 年 3 月。 公司之所以向Digital Sun提供這筆無抵押和免息貸款，是因為Digital Sun的管理層承諾和聲稱Digital Sun與在中國尋求戰略合作伙伴的國際知名媒體公司有着密切的聯繫，而Digital Sun將促進公司與這些媒體公司之間建立戰略業務夥伴關係。截至 2022年3月31日， 數字太陽已經償還了 這筆貸款中的百萬美元，拖欠了貸款餘額 百萬。該公司試圖收回未償貸款餘額。在 2022 年 6 月 公司全額撥付了未償還的貸款餘額 百萬美元基於公司對這筆未清餘額可收回性的評估。該公司聘請了一家律師事務所，並準備並向Digital Sun發送了一封法律信函 2023年3月， 公司打算採取進一步行動以保障其免受違約的影響，包括但是 不僅限於安排與Digital Sun的管理層會面，親自就還款計劃進行談判，並在用盡所有其他收款手段後對Digital Sun提起訴訟。截至本文發佈之日，公司已經 不收到了來自 Digital Sun 的任何正式回覆。
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| 8. | 長期投資 |
| 金額 | ||||
| 美元 ('000) | ||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ||||
| 交易所翻譯調整 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | ||||
截至 2023年3月31日 除全額減值的長期投資外，公司實益擁有一項
公司衡量的是這些投資，這些投資的確如此 不具有易於確定的按成本減去減值（如果有）計算的公允價值，加上或減去因公司相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的變化。
| 9. | 財產和設備，淨額 |
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 租賃權改善 | ||||||||
| 財產和設備，成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
折舊費用約為 百萬和 百萬換成了 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,分別地。
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| 10. | 無形資產，淨額 |
| 截至2023年3月31日（未經審計） | ||||||||||||||||
| 物品 | 格羅斯 攜帶 價值 | 累積的 攤銷 | 減值 | 網 攜帶 價值 | ||||||||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||
| --年壽命: | ||||||||||||||||
| 雲計算軟件技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 許可產品使用權 | ( | ) | - | |||||||||||||
| --年壽命: | ||||||||||||||||
| 互聯網廣告跟蹤系統 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 直播技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| --年壽命: | ||||||||||||||||
| 區塊鏈集成框架 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Bo！新聞應用程序 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他計算機軟件 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 物品 | 格羅斯 攜帶 價值 | 累積的 攤銷 | 減值 | 網 攜帶 價值 | ||||||||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||
| --年壽命: | ||||||||||||||||
| 雲計算軟件技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 許可產品使用權 | ( | ) | - | |||||||||||||
| --年壽命: | ||||||||||||||||
| 互聯網廣告跟蹤系統 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 直播技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| --年壽命: | ||||||||||||||||
| 區塊鏈集成框架 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Bo！新聞應用程序 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他計算機軟件 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
的攤銷費用 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022大約是 百萬和 分別是百萬。
基於扣除減值損失後的有限期無形資產的調整後賬麪價值，其加權平均剩餘使用壽命為
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| 11. | 應計工資和其他應計收入 |
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應計工資和員工福利 | ||||||||
| 應計運營費用 | ||||||||
| 12. | 税收 |
截至 2023年3月31日 和 2022年12月31日， 應付税款包括：
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應繳營業税和附加費 | ||||||||
| 應繳企業所得税 | ||||||||
| 應付税款總額 | ||||||||
對於 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,公司的所得税優惠包括：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 已推遲 | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||
截至該公司的遞延所得税資產 2023年3月31日 和 2022年12月31日 如下：
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 結轉淨營業虧損的税收影響 | ||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 長期投資減值 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
這家美國控股公司的總淨營業虧損（NOL）約為 百萬和 百萬在 2023年3月31日 和 2022年12月31日， 分別地。截至今日，NOL 繼續前進 2017年12月31日 隨着時間的推移逐漸過期，最後一次到期 2037.之後產生的 NOL 2017年12月31日 將 不可以結轉的時間更長，但可以無限期結轉，但年度限額為
該公司的中國子公司和VIE產生的結轉淨虧約為 百萬和 截至目前為百萬 2023年3月31日 和 2022年12月31日， 分別地。隨着時間的推移，虧損結轉會逐漸到期，最後一次將到期 2028.相關的遞延所得税資產是根據中國每家子公司和VIE分別產生的淨虧損額以及相應的已頒佈的税率計算得出的，該税率將在預計使用虧損期間生效。
公司記錄了大約 百萬和 截至的百萬美元估值補貼 2023年3月31日 和 2022年12月31日， 分別因為它被認為比這更有可能 不遞延所得税資產的一部分將 不通過與營業虧損相關的實體的充足未來收益來實現。
對於 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,公司記錄了大約百萬和 分別為百萬遞延所得税估值補貼。
| 13. | 向關聯方長期借款 |
向關聯方長期借款是本公司關聯方提供的無息貸款，涉及本公司全資子公司Rise King Century Technology Development（北京）有限公司（“Rise King WFOE”）的原始實收資本出資，即不預計將在此期間償還一年。
| 14. | 認股證負債 |
在完成的註冊直接發行中，公司向某些機構投資者和公司的配售代理髮行了普通股購買權證2021 年 2 月 (這 “2021融資”）和 2020 年 12 月 (這 “2020融資”）。向投資者和配售代理髮行的認股權證2021融資被稱為“2021投資者認股權證” 和“2021分別是配售代理認股權證”。向投資者和配售代理髮行的認股權證2020融資被稱為“2020投資者認股權證” 和“2020分別是配售代理認股權證”。發行的認股權證2021融資和2020融資統稱為 “認股權證”。公司將認股權證列為衍生負債，並按公允價值計量，公允價值變動計入每個報告期的收益。
發行的認股權證 2021融資：
| 2021年投資者認股權證 | 2021年配售代理認股權證 | |||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | # | $ | $ | # | ||||||||||
| 到期還有幾年 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 行使價格 | $ | $ | # | $ | $ | # | ||||||||||
| 認股權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債（千美元） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年投資者認股權證 | 2021年配售代理認股權證 | |||||||||||||||
| 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 股票價格# | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 到期還有幾年 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 行使價# | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債（千美元） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
發行的認股權證 2020融資：
| 2020 年投資者認股證 | 2020 年配售代理認股證 | |||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | # | $ | $ | # | ||||||||||
| 到期還有幾年 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 行使價格 | $ | $ | # | $ | $ | # | ||||||||||
| 認股權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債（千美元） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2020 年投資者認股證 | 2020 年配售代理認股證 | |||||||||||||||
| 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 股票價格# | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 到期還有幾年 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 行使價# | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債（千美元） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
#為了反映用於確定認股權證公允價值的實際投入，列出的股票價格和行使價為 不 經追溯重述以生效為依據 1-對於-
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
認股權證負債公允價值的變化
三個月已結束 2023年3月31日 (未經審計）
| 截至 | 截至 | 公允價值的變化 | ||||||||||
| （千美元） | （千美元） | （千美元） | ||||||||||
| 認股權證的公允價值： | ||||||||||||
| 2021 年融資中發行的認股權證： | ||||||||||||
| --投資者認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| --配售代理認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 2020 年融資中發行的認股權證： | ||||||||||||
| --投資者認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| --配售代理認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 認股證負債 | ( | ) | ||||||||||
三個月已結束 2022年3月31日 (未經審計）
| 截至 2022年3月31日 | 截至 2021年12月31日 | 公允價值的變化 （收益）/虧損 | ||||||||||
| （千美元） | （千美元） | （千美元） | ||||||||||
| 認股權證的公允價值： | ||||||||||||
| 2021 年融資中發行的認股權證： | ||||||||||||
| --投資者認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| --配售代理認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 2020 年融資中發行的認股權證： | ||||||||||||
| --投資者認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| --配售代理認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 認股證負債 | ( | ) | ||||||||||
截至已發行和未兑現的認股權證 2023年3月31日 以及他們在這期間的動作 三然後結束的月份如下：
| 認股權證未 | 認股權證可行使 | |||||||||||||||||||||||
| 標的數量 | 加權 | 加權 | 的數量 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已授予/已歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 15. | 限制性淨資產 |
該公司是內華達州的一家控股公司，主要通過其中國子公司、合併後的VIE和VIE的子公司在中國開展業務。公司向美國投資者支付股息的能力 可能 取決於從其中國子公司獲得分配以及合併後的VIE根據VIE協議所欠款項的結算。對公司中國子公司和合並後的VIE向公司付款的能力的任何限制，或者向公司付款的税收影響，都可能對其向美國投資者支付股息的能力產生重大不利影響。
根據中國會計準則和法規，中國法規目前僅允許從累計利潤中支付股息。公司的中國子公司、合併後的VIE及其在中國的子公司也必須至少預留
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
根據中華人民共和國企業所得税（“EIT”）法和相關法規，外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司支付的股息、利息、租金或特許權使用費須繳納
有 不限制合併後的VIE結清根據VIE協議欠Rise King WFOE的款項。但是，關聯實體之間的安排和交易 可能 受到中華人民共和國税務機關的審計或質疑。如果在任何時候確定合併後的VIE與Rise King WFOE之間的相關費用結構是非實質性的，並且被中國税務機關拒絕，則合併後的VIE可以在萬不得已的情況下向Rise King WFOE進行不可扣除的轉賬，以支付根據VIE協議所欠的款項。這將導致此類轉移對於合併後的VIE來説是不可扣除的費用，但對於Rise King WFOE來説，此類轉移仍然是應納税的收入。如果發生這種情況，那就是 可能 增加公司的税收負擔並減少其在中國的税後收入，以及 可能 對其向控股公司進行分配的能力產生了重大和不利影響。公司管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
該公司的中國子公司的所有收入均以人民幣產生，人民幣是 不可自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制 可能 限制本公司的中國子公司向本公司支付股息/進行分派的能力。中國政府對人民幣可兑換成外幣實施管制，在某些情況下，對匯出中國的貨幣實行管制。外幣供應短缺 可能 然後限制公司的中國子公司向內華達州控股公司匯出足夠的外幣以供控股公司向美國投資者支付股息的能力。人民幣目前可在 “往來賬户” 下兑換，該賬户包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但是 不在 “資本賬户” 下，其中包括外國直接投資和外債。目前，該公司的中國子公司 可能 通過遵守某些程序要求，未經中國國家外匯管理局（“外管局”）批准，購買外幣用於結算經常賬户交易，包括向內華達控股公司支付股息。但是，中國有關政府當局 可能 限制或取消公司將來為往來賬户交易購買外幣的能力。中國政府 可能 繼續加強資本管制，增加限制措施和實質性審查程序 可能 由外匯管理局針對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易設立。任何現存和未來的貨幣兑換限制 可能 限制公司利用以人民幣產生的收入向公司證券持有人支付外幣股息的能力。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得國家外匯管理局和中國其他相關政府機構的批准或登記。這可能會影響公司通過債務或股權融資為其中國子公司獲得外幣的能力。
迄今為止， 無公司的子公司已向其在中國境內或境外的各自股東或內華達控股公司進行了任何收益分配或發放了任何股息，而內華達州控股公司從未向美國投資者申報或支付過任何現金分紅。
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
該公司確實如此 不目前有計劃直接或間接向其內華達州控股公司分配任何收益/發行任何股息或在可預見的將來支付其普通股的任何現金分紅，因為公司目前打算保留大部分股息，如果 不全部，包括其可用資金以及未來用於運營和擴大公司業務的任何收益。
| 16. | 員工固定繳款計劃 |
公司在中國的全職員工參與政府規定的固定繳款計劃，根據該計劃，向員工提供某些養老金福利、醫療保健、員工住房基金和其他福利福利。中國勞動法規要求公司的中國子公司和VIE根據員工工資的特定百分比向政府繳納這些福利。僱員福利在發生時記作支出。該公司有 不繳款以外的福利的法律義務。此類僱員福利的總金額約為 百萬和 百萬換成了 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,分別地。
| 17. | 風險集中 |
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和向非關聯方提供的貸款。截至馬赫 31, 2023,
客户集中
下表總結了有關公司客户集中的信息 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,分別地：
| 客户 A | 客户 B | 客户 C | 客户 D | 客户 E | ||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||
| 收入、客户集中度風險 | * | * | * | * | * | |||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||
| 收入、客户集中度風險 | | * | * | * | * | |||||
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||
| 應收賬款、客户集中風險 | | | | | | |||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||
| 應收賬款、客户集中風險 | | | | | * |
* 小於 10%.
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
供應商的集中度
下表彙總了有關公司供應商集中的信息 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,分別地：
| 供應商 A | 供應商 B | 供應商 C | ||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||
| 收入成本、供應商集中風險 | | | - | |||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||
| 收入成本、供應商集中風險 | * | | |
* 小於 10%.
- 沒有報告期內發生的交易。
| 18. | 承付款和意外開支 |
在 2022 年 8 月， 該公司獲得了
在 2022 年 9 月， 該公司獲得了
該公司 可能 不時成為其正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的當事方.公司評估每項法律事項的狀況並評估潛在的財務風險。如果認為任何法律訴訟或訴訟造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則公司應對估計的損失承擔責任。要確定損失的可能性以及損失金額是否得到合理估計，需要作出重大判斷。截至本文發佈之日，根據目前可用的信息，公司認為意外虧損是 可能 由於目前懸而未決的法律訴訟而產生的是 不有理由可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
| 19. | 分部報告 |
公司關注 ASC 話題 280“細分報告”，要求公司根據管理層在向細分市場分配資源和評估其績效方面做出的決策來披露細分數據。可報告的運營部門包括實體中可獲得單獨財務信息的組成部分，以及公司首席執行官首席運營決策者（“CODM”）定期審查哪些經營業績，以就分配給該細分市場的資源做出決定並評估每個運營部門的業績。
三個月已結束 2023年3月31日 (未經審計）
| 互聯網廣告 和相關服務 | 電子商務 | 區塊鏈 | 企業 | 國際- | 總計 | |||||||||||||||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | - | (1) | - | |||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用包含在收入成本和總運營費用中 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ) | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總資產——2023年3月31日 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 總資產——2022年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括大約 百萬股薪酬支出。 |
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
三個月已結束 2022年3月31日 (未經審計）
| 互聯網廣告 和相關服務 | 電子商務 | 區塊鏈 | 企業 | 國際- | 總計 | |||||||||||||||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用包含在收入成本和總運營費用中 | - | |||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）/收入 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||||||||||
| (1) | 包括大約 百萬股薪酬支出。 |
| 20. | 每股虧損 |
所列每個時期的基本和攤薄後每股虧損計算如下（除股票數量和每股數據外，所有金額均以千美元列報）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 歸屬於ZW Data Action Technologies Inc. 的淨虧損（基本和攤薄後每股虧損的分子） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後 | ||||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對於 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,攤薄後的每股虧損計算確實如此 不包括任何未兑現的購買公司普通股的認股權證，因為這些認股權證是價外的，而且具有反稀釋作用。
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| 21. | 基於股份的薪酬支出 |
在 2022 年 6 月 公司批准併發行
在 2022 年 3 月在它下面 2020綜合證券和激勵計劃，公司共授予和發行了
對於 三幾個月已結束 2022年3月31日， 公司還攤銷了大約 0.04 美元百萬美元薪酬支出，與向其授予和發行的全額歸屬且不可沒收的限制性普通股有關 一的服務提供商位於 2020 年 3 月。
下表彙總了記錄的基於股份的薪酬支出 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022,分別地：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 ('000) | 美元 ('000) | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
截至的未確認的基於股份的薪酬支出總額 2023年3月31日 大約是 百萬，將在年底時予以確認 2023年12月31日。
ZW 數據行動技術公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| 22. | 後續事件 |
在 2023 年 4 月 在它下面 2020綜合證券和激勵計劃，公司批准和發行
在2020 年 3 月，新型冠狀病毒的傳播（“COVID-19”）導致世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈COVID-19爆發19作為一種全球性流行病。該公司的主要業務活動是向中國的中小型企業提供廣告和營銷服務，這些企業對總體經濟狀況的變化特別敏感。COVID-19的大流行-19在中華人民共和國造成了和可能繼續導致廣告支出的減少或延遲，並對廣告支出產生了負面影響可能繼續對公司的短期收入增長能力產生負面影響。雖然冠狀病毒-19中國境內的疫情已基本得到控制，大多數旅行限制和隔離要求也相應解除，世衞組織宣佈COVID-19是 不全球突發衞生事件持續的時間更長 2023年5月5日 關於該流行病的未來影響，仍然存在不確定性。公司將繼續評估其未來時期的財務影響。可能有不保證該評估將使公司能夠避免COVID-19傳播的部分或全部影響19或其後果，包括商業信心普遍下滑，尤其是公司所在行業的下滑。
除上述事項外，還有 不截至本合併財務報表發佈之日需要調整或披露的其他重大事件。
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
前瞻性陳述
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本中期報告其他地方包含的相關附註。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於由這些詞語表示的關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述 “期望，” “預期，” “打算，” “相信，”或類似的語言。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本文發佈之日可獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題下提供的信息 “風險因素”在我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。
上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。
我們的審計師是在美國證券交易委員會文件中發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準。我們的審計師位於中國香港特別行政區（“香港”），該司法管轄區PCAOB無法在2022年之前進行檢查和調查。結果，我們和證券投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限。但是，與接受PCAOB檢查的中國大陸和香港以外的審計師相比，PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸和香港的審計師，則根據經《加速追究外國公司責任法》（HFCAA）修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的普通股可能會被退市並被禁止在美國交易。我們的普通股退市或威脅退市可能會導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。
2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（HFCAA）簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，則美國證券交易委員會將禁止其普通股在國家證券交易所或美國場外交易市場上交易。此外，在2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任》法案，禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或進行場外交易，前提是註冊人財務報表的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，而不是HFCAA中規定的連續三年。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了包含註冊會計師事務所發佈的審計報告的年度報告，且PCAOB確定無法全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將確定發行人為 “委員會認定的發行人”，然後在發行人被確定為委員會認定的發行人後對其實施交易禁令連續三年。2022 年 12 月 29 日，《加速追究外國公司責任法》簽署成為法律。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份HFCAA裁決報告（“2021年PCAOB裁決”），通知美國證券交易委員會，由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該裁決的約束。2022年5月13日，在我們提交了截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們確定為HFCAA下的委員會認定發行人。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）和中國財政部（“MOF”）簽署了關於對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查的協議聲明（“協議”）。正如協議中所述，中國當局承諾，PCAOB可以直接查看其檢查或調查的完整審計工作文件，並對選定的審計公司和審計業務擁有完全的自由裁量權。該協議為PCAOB打開了全面檢查和調查中國大陸和香港註冊會計師事務所的渠道。然後，PCAOB全面測試了協議各個方面的遵守情況，以確定完全訪問權限。這包括派遣一支由PCAOB工作人員組成的團隊在2022年9月至11月的九周內在香港進行現場檢查和調查。
2022 年 12 月 15 日，PCAOB 發佈了 2022 年 HFCAA 裁決報告，通知美國證券交易委員會決定 PCAOB 能夠在 2022 年完全獲得對總部位於中國大陸和香港的 PCAOB 註冊會計師事務所進行檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因，我們預計在提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，不會被確定為委員會認定的發行人。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行令人滿意的檢查尚有不確定性，也取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。
PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並在需要時啟動新的調查。PCAOB不必再等一年就能重新評估其決定。如果中國當局以任何方式和任何時候阻礙PCAOB進行全面檢查或調查，PCAOB將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCAA的新決定。
我們無法向您保證，由於中國當局的立場和/或將來的任何其他原因，PCAOB不會被確定為註冊會計師事務所，因此PCAOB無法連續兩年對其進行全面檢查或調查。如果PCAOB將來再次確定它無法全面檢查和調查中國大陸和香港的審計師，我們可能會相應地被認定為委員會認定的發行人。如果發生這種情況，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，也無法確定我們的普通股能否繼續在其他非美國證券交易所上市，也無法確定我們的普通股是否會立即在美國以外地區出現活躍的市場。禁止在美國交易或普通股退市或威脅將其退市，都可能導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值，因此你可以損失全部或大部分投資。
概述
我們的公司於 2006 年 4 月在德克薩斯州註冊成立，並於 2006 年 10 月重新註冊成為內華達州的一家公司。由於我們在2009年6月與China Net BVI完成了一項股票交換交易，我們現在是一家控股公司，通過與中國運營公司的某些合同安排，該公司向中國的中小企業提供互聯網廣告、精準營銷、基於區塊鏈的SaaS服務和電子商務O2O廣告和營銷服務以及相關的數據和技術服務。
通過我們的中國運營子公司和VIE，我們主要在全渠道廣告、精準營銷和數據分析管理系統上為客户提供一站式服務。我們通過該系統提供各種渠道的廣告和營銷服務，主要包括分配我們從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權，在我們的門户網站上提供在線廣告投放服務，提供電子商務O2O廣告和營銷服務，以及提供其他相關的增值數據和技術服務，以最大限度地提高客户的市場曝光率和有效性。從 2022 年初開始，我們開始向客户介紹我們的 SaaS 服務。SaaS 服務被指定通過我們的 BIF 平臺以獨特的 NFT 世代、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈驅動的企業管理解決方案。
列報依據、管理估計和關鍵會計政策和估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括我們公司以及我們所有子公司和VIE的賬目。我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及財務報告期內報告的收入和支出金額。我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告過程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的某些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。為了瞭解我們在編制簡明合併中期財務報表時採用的重要會計政策，讀者應參考2022年表格10-K中包含的經審計財務報表附註4 “重要會計政策摘要” 中規定的信息。
我們認為，與收入確認、當前預期信用損失估計和認股權證負債公允價值計量相關的假設和估計對我們簡明的合併財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
| ● |
當承諾服務的控制權移交給我們的客户時，我們的收入就會得到確認，該金額反映了我們期望在換取這些服務時有權獲得的對價。我們通過分配使用搜索引擎營銷服務的權利所得的收入按毛額確認，因為我們確定我們是交易的主體，在服務轉讓給我們的客户之前控制這些服務。 |
| ● |
我們保留向非關聯方提供的應收賬款和短期貸款的信貸損失備抵金，這些賬户記錄為估值賬户，從相關金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以列報預計從金融資產中收取的淨金額。信貸損失備抵反映了我們目前對相關金融資產生命週期內預計將發生的信貸損失的估計。我們在設立、監控和調整信用損失補貼時會考慮各種因素，包括老齡化和老齡化趨勢、客户/其他方的信譽以及與特定客户/其他方相關的特定風險敞口。我們還會監控其他風險因素和前瞻性信息，例如可能影響客户/另一方在確定和調整信貸損失補貼時的支付能力的特定風險和經濟因素。我們通過在存在相似特徵的情況下對金融資產進行集體審查，並在發現存在已知爭議或可收回性問題的特定客户/其他各方時對金融資產進行單獨審查，從而評估可收回性。所有收款工作停止後，應收賬款和向非關聯方提供的短期貸款將被註銷。 |
| ● |
我們決定，我們在各種融資活動中發行的認股權證應計為衍生負債，並按公允價值計量，公允價值的變化應記錄在每個報告期的收益中。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。我們的認股權證負債的公允價值是根據重大不可觀察的輸入確定的，例如我們的股價波動率、無風險利率。 |
| A. |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績 |
下表彙總了所述期間的合併經營業績。我們在下面列出的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。所有金額均以千美元列報。
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （美元） |
（美元） |
|||||||
| （未經審計） |
（未經審計） |
|||||||
| 收入 |
$ | 6,316 | $ | 7,652 | ||||
| 收入成本 |
6,630 | 7,518 | ||||||
| 毛額（虧損）/利潤 |
(314 | ) | 134 | |||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售和營銷費用 |
48 | 69 | ||||||
| 一般和管理費用 |
932 | 1,548 | ||||||
| 研究和開發費用 |
18 | 68 | ||||||
| 運營費用總額 |
998 | 1,685 | ||||||
| 運營損失 |
(1,312 | ) | (1,551 | ) | ||||
| 其他收入/（費用） |
||||||||
| 利息收入 |
72 | 46 | ||||||
| 其他費用，淨額 |
(5 | ) | (9 | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
101 | 795 | ||||||
| 其他收入總額 |
168 | 832 | ||||||
| 所得税優惠前的虧損 |
(1,144 | ) | (719 | ) | ||||
| 所得税優惠 |
1 | 2 | ||||||
| 淨虧損 |
$ | (1,143 | ) | $ | (717 | ) | ||
收入
下表列出了我們在所示時期內按服務類型分列的總收入明細，取消了公司間交易：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||||
| 收入類型 |
（金額以千美元表示，百分比除外） |
|||||||||||||||
| -互聯網廣告和相關數據服務 |
$ | 130 | 2.1 | % | $ | 1,058 | 13.8 | % | ||||||||
| -分配使用搜索引擎營銷服務的權利 |
6,161 | 97.5 | % | 6,594 | 86.2 | % | ||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 |
6,291 | 99.6 | % | 7,652 | 100.0 | % | ||||||||||
| 基於區塊鏈的 SaaS 服務 |
25 | 0.4 | % | - | - | |||||||||||
| 總計 |
$ | 6,316 | 100.0 | % | $ | 7,652 | 100.0 | % | ||||||||
總收入：截至2023年3月31日的三個月，我們的總收入從去年同期的765萬美元降至632萬美元，這主要是由於我們的互聯網廣告和相關數據服務業務類別的收入減少。
| ● |
截至2023年3月31日的三個月中，互聯網廣告收入約為13萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為106萬美元。自 2020 年 3 月 COVID-19 疫情開始以來，我們經歷了該業務類別的收入持續下降。該業務類別的服務收入減少主要歸因於以下原因：（1）中國的 COVID-19 疫情造成了重大的經濟不確定性，進一步加劇了中小型企業主對疫情的擔憂，這反過來對我們客户的廣告投資預算產生了重大不利影響。結果，我們的客户繼續收緊通過傳統廣告門户網站進行廣告和營銷活動的投資預算，轉而更多地關注單一廣告、更便宜的廣告渠道，例如搜索引擎營銷，它通過點擊為客户帶來直接的互聯網流量，因此，我們客户的一部分廣告消費從使用我們的廣告門户投放服務轉向使用我們的搜索引擎營銷服務；（2）應用程序時代的到來，基於短視頻應用程序的平臺廣告渠道越來越多，例如：具有獨特競爭優勢的抖音、快手等也在一定程度上導致了我們傳統廣告門户網站的廣告分流和收入減少；(3) 除了上述總體因素外，2023年第一財季中國 COVID-19 感染高峯所造成的不利影響也暫時加劇了截至2023年3月31日的三個月該業務類別收入的下降。我們將繼續監控客户對該業務類別的需求，並相應地調整我們的運營策略。 |
| ● |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，使用搜索引擎營銷服務的權利（即我們的主要服務收入來源）的分配收入分別約為616萬美元和659萬美元。該業務類別的服務收入減少主要歸因於 2022 年 11 月至 2023 年 2 月中國 COVID-19 感染高峯所造成的負面影響，這影響了我們的大量員工和大多數客户，並導致我們的客户在 2023 年第一財季的廣告支出暫時減少或延遲。 |
| ● |
在截至2023年3月31日的三個月中，我們創造了約30萬美元的基於區塊鏈的平臺訂閲費收入。 |
收入成本
我們的收入成本包括與提供互聯網廣告、精準營銷和相關數據和技術服務直接相關的成本，以及與我們基於區塊鏈的SaaS服務相關的軟件平臺攤銷成本。下表列出了我們在指定期間按服務類型、金額和毛利/（虧損）比率分列的收入成本，取消了公司間交易：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||
| （金額以千美元表示，百分比除外） |
||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
成本 |
GP 比率 |
收入 |
成本 |
GP 比率 |
|||||||||||||||||||
| -互聯網廣告和相關數據服務 |
$ | 130 | 103 | 21 | % | $ | 1,058 | 971 | 8 | % | ||||||||||||||
| -分配使用搜索引擎營銷服務的權利 |
6,161 | 6,317 | -3 | % | 6,594 | 6,547 | 1 | % | ||||||||||||||||
| 互聯網廣告及相關服務 |
6,291 | 6,420 | -2 | % | 7,652 | 7,518 | 2 | % | ||||||||||||||||
| 基於區塊鏈的 SaaS 服務 |
25 | 210 | -740 | % | - | - | - | |||||||||||||||||
| 總計 |
$ | 6,316 | $ | 6,630 | -5 | % | $ | 7,652 | $ | 7,518 | 2 | % | ||||||||||||
收入成本： 截至2023年3月31日的三個月，我們的總收入成本從截至2022年3月31日的三個月的752萬美元降至663萬美元。我們的收入成本主要包括從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷資源、軟件平臺開發成本的攤銷以及與提供我們的服務相關的其他直接成本。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的總收入成本下降主要是由於在我們的廣告門户網站上提供互聯網廣告和相關數據服務相關的成本下降，這與上述相關收入的減少一致。
| ● |
互聯網廣告和數據服務的成本主要包括我們從其他門户網站和技術供應商那裏購買的互聯網流量和技術服務的成本，這些服務旨在獲得有效的銷售線索，以推廣在我們自己的廣告門户網站上投放的商業機會廣告。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的互聯網廣告和數據服務的總收入成本從截至2022年3月31日的三個月的97萬美元降至10萬美元，這與上文收入部分討論的收入減少一致。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的互聯網廣告和數據服務的毛利率分別為21％和8％。由於該業務類別的服務收入持續下降，我們縮減了對廣告門户網站互聯網流量流的投資，因此，我們預計 2023 財年該業務類別的毛利率將與 2022 財年相比有所提高。 |
| ● |
搜索引擎使用權營銷服務的分銷成本是我們從主要搜索引擎購買並分發給客户的搜索引擎使用權營銷服務所消耗的直接搜索引擎資源。我們從中國知名的搜索引擎購買了這些搜索引擎資源，例如百度、奇虎360和搜狐（Sogou）等。我們以自己的名義以相對較大的價格以相對較低的費率購買了這些資源。我們向客户收取了他們在搜索引擎上使用該服務所消耗的實際費用，並按實際消費成本的一定百分比收取保費。在截至2023年3月31日的三個月中，我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分配使用搜索引擎營銷服務的總收入成本分別為632萬美元和655萬美元。截至2023年3月31日的三個月，該服務的毛利率從去年同期的1％降至-3％。這直接歸因於 2023 年第一財季發生的 COVID-19 感染高峯對我們的負面影響，這暫時減少或推遲了我們中小企業客户的廣告服務需求。在這種情況下，我們不得不虧本出售從主要搜索引擎預先購買的資源，以滿足在此期間的營運資金需求。隨着世衞組織在 2023 年 5 月宣佈的 COVID-19 疫情結束，我們預計該業務類別的運營業績和毛利率將在未來逐步改善。 |
| ● |
在截至2023年3月31日的三個月中，我們基於區塊鏈的SaaS服務的成本約為21萬美元，這是我們自主開發的BIF平臺的攤銷成本。 |
毛額（虧損）/利潤
綜上所述，我們在截至2023年3月31日的三個月中蒙受了約31萬美元的總虧損，而截至2022年3月31日的三個月中，我們的毛利約為13萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的總體毛利率降至-5％，而截至2022年3月31日的三個月為2％。毛虧損和總毛利率下降主要是由於我們主要蒸汽服務收入（即使用搜索引擎營銷服務的分配）的毛利率下降，在截至2023年3月31日的三個月中，該收入約佔我們總收入的97.5％至-3％，而去年同期的毛利率為1％。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用。下表列出了我們的運營費用，按金額和佔所述期間總收入的百分比分為主要類別。
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||||
| （金額以千美元表示，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 金額 |
佔總收入的百分比 |
金額 |
佔總數的百分比 |
|||||||||||||
| 總收入 |
$ | 6,316 | 100 | % | $ | 7,652 | 100 | % | ||||||||
| 毛額（虧損）/利潤 |
(314 | ) | -5 | % | 134 | 2 | % | |||||||||
| 銷售和營銷費用 |
48 | 0.8 | % | 69 | 0.9 | % | ||||||||||
| 一般和管理費用 |
932 | 14.7 | % | 1,548 | 20.2 | % | ||||||||||
| 研究和開發費用 |
18 | 0.3 | % | 68 | 0.9 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 |
998 | 15.8 | % | 1,685 | 22.0 | % | ||||||||||
運營費用： 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的總運營支出分別約為100萬美元和169萬美元。
| ● |
銷售和營銷費用：截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為05萬美元和07萬美元。我們的銷售和營銷費用主要包括用於品牌發展和推廣我們服務的廣告費用、員工工資、員工福利、績效獎金、差旅費、通信費用以及我們銷售部門的其他一般辦公費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的銷售和營銷費用減少主要是由於2022年11月至2023年2月中國出現了 COVID-19 感染高峯，這影響了我們在運營中僱用的大量員工，從而對我們在2023年第一財季的正常業務活動產生了不利影響。 |
| ● |
一般和管理費用：截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為93萬美元和155萬美元。我們的一般和管理費用主要包括管理、會計、人力資源和行政人員的工資和福利、辦公室租金、辦公設備折舊、信貸損失補貼、專業服務費、維護、公用事業和其他支持和行政部門的一般辦公費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們一般和管理費用的變化主要是由於以下原因：（1）預期信貸損失備抵額增加了約30萬美元；（2）管理資產攤銷減少了約45萬美元；（3）一般管理費用減少了約47萬美元，這是管理層執行的成本削減計劃的不利影響所致我們的正常業務活動由感染高峯期引起2023 年第一財季的 COVID-19。 |
| ● |
研發費用：截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，研發費用分別為20萬美元和07萬美元。我們的研發費用主要包括研發部門員工的工資和福利、設備折舊費用以及分配給我們研發部門的辦公公用事業和用品等。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的研發支出的減少主要是由於與去年同期相比，我們的研發部門裁員。 |
運營虧損：綜上所述，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的運營虧損分別約為131萬美元和155萬美元。
利息收入：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認的利息收入分別約為07萬美元和05萬美元，這主要與我們從向非關聯方提供的短期貸款中獲得的利息有關。
認股權證負債公允價值的變化：我們在各種融資活動中發行了認股權證，我們確定認股權證應作為衍生負債入賬，因為認股權證以我們的本位貨幣（人民幣或人民幣）以外的貨幣（美元）佔主導地位。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，這些認股權證負債的公允價值變動收益分別確認了約10萬美元和80萬美元。
所得税優惠前的虧損：綜上所述，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的所得税優惠前虧損分別約為114萬美元和72萬美元。
所得税優惠：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別確認了約0.001萬美元和0.002萬美元的所得税優惠，這與我們的一個運營VIE在相應期間產生的淨營業虧損有關，我們認為這筆虧損可能用於該實體的未來收益。
淨虧損：綜上所述，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別蒙受了約114萬美元和72萬美元的淨虧損。
| B. |
流動性和資本資源 |
我們組織內部的現金轉移及相關限制
我們是一家內華達州控股公司，主要通過我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司在中國開展業務。我們組織內部的公司間資金流動是通過資本出資和公司間貸款實現的。我們沒有關於組織內部公司間現金轉移的書面政策。根據我們目前的內部現金管理慣例，我們組織內的所有公司間現金轉移在執行之前都需要事先獲得財務總監和首席財務官/或首席執行官的批准。
由於我們主要通過中國子公司、VIE及其子公司在中國開展業務，並且我們打算將從美國股票市場籌集的大部分現金轉移到這些運營實體以支持其運營和擴張，因此我們向美國投資者支付股息的能力可能取決於從我們的中國子公司獲得分配以及合併後的VIE根據VIE協議結算所欠款項。對我們的中國子公司和合並後的VIE向我們付款的能力的任何限制，或者向我們付款的税收影響，都可能對我們向美國投資者支付股息的能力產生重大不利影響。
根據中國會計準則和法規，中國法規目前僅允許從累計利潤中支付股息。根據中國會計準則和法規，我們的中國子公司、合併後的VIE及其在中國的子公司每年還必須將各自税後利潤的至少10％留作法定盈餘準備金，直到儲備金餘額達到相應中國實體註冊資本的50％。根據這些中國法律法規，我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司向我們轉移部分淨資產的能力受到限制。截至2023年3月31日和2022年12月31日，限制的淨資產總額分別約為1,368萬美元和1,331萬美元。對外商投資的中國實體的企業擴張基金和員工福利和獎金基金的撥款以及對其他中國實體的全權盈餘準備金的撥款由董事會自行決定。迄今為止，我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司均未撥出任何這些非強制性資金和儲備金。此外，如果這些實體將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。
根據中華人民共和國企業所得税（“EIT”）法和相關法規，外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司支付的股息、利息、租金或特許權使用費需繳納10％的預扣税。如果中國大陸與外國控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排，則將適用較低的預扣税率。香港與中國大陸有一項税收安排，規定對股息徵收5％的預扣税，但須遵守某些條件和要求，例如要求香港企業在股息分配前的12個月內始終擁有分配股息的中國企業至少25％的股份，並規定收款人可以證明自己是香港納税居民並且是股息的實益所有者。中華人民共和國政府於2018年通過了法規，規定在確定非居民企業是否具有受益所有人身份時，應根據其中列出的因素進行綜合分析，並應考慮具體案例的實際情況。具體而言，它明確規定代理人或指定收款人不被視為 “受益所有人”。我們通過CNET Online Technology Co.擁有我們的中國子公司有限公司（“中國網香港”）。China Net HK目前沒有持有香港税務局頒發的香港税務居民證，因此無法保證我們能夠獲得降低的預扣税率。如果中國地方税務機關不將China Net HK視為股息的 “受益所有人”，則我們的中國子公司向其支付的任何股息將徵收10％的預扣税率。
合併後的VIE結算根據VIE協議欠我們的外商獨資企業的款項沒有任何限制。但是，關聯實體之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。如果在任何時候確定合併後的VIE協議和我們的外商獨資企業之間的相關費用結構是非實質性的，並且被中國税務機關拒絕，則合併後的VIE可以在萬不得已的情況下向我們的外商獨資企業進行不可扣除的轉賬，以支付根據VIE協議所欠的款項。這將導致此類轉移是合併後的VIE的不可扣除的費用，但對於我們的外商獨資企業而言，此類轉移仍是應納税的收入。如果發生這種情況，可能會增加我們的税收負擔，減少我們在中國的税後收入，並可能對我們向控股公司進行分配的能力產生重大和不利影響。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
我們的中國子公司的所有收入均以人民幣產生，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司向我們支付股息/進行分派的能力。中國政府對人民幣可兑換成外幣實施管制，在某些情況下，對匯出中國的貨幣實行管制。然後，外匯供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們匯出足夠的外幣的能力，使我們無法向美國投資者支付股息。人民幣目前可在 “經常賬户” 下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在 “資本賬户” 下兑換，後者包括外國直接投資和外債。目前，我們的中國子公司可以通過遵守某些程序要求購買外幣用於結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而無需獲得中國國家外匯管理局（“外管局”）的批准。但是，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來為經常賬户交易購買外幣的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和嚴格審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入向證券持有人支付外幣股息的能力。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得國家外匯管理局和中國其他相關政府機構的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為中國子公司獲得外幣的能力。
迄今為止，我們的子公司均未向其在中國境內或境外的各自股東或內華達控股公司分配任何收益或發放任何股息，內華達控股公司也從未向美國投資者申報或支付任何現金分紅。
在可預見的將來，我們目前沒有任何計劃直接或間接向我們的內華達州控股公司分配任何收益/發放任何股息，也沒有計劃為普通股支付任何現金分紅，因為我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流分析
現金及現金等價物代表手頭現金和銀行即期存款。我們將所有在購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物約為159萬美元。
我們的流動性需求包括（i）用於運營活動的淨現金，包括（a）為初始擴建、持續擴展我們的網絡和新服務提供資金所需的現金；（b）我們的營運資金需求，包括向搜索引擎資源和其他廣告資源提供商支付的存款和預付款、支付我們的運營費用和為應收賬款融資；以及（ii）用於投資活動的淨現金，其中包括擴展與我們相關的技術的投資現有和未來的業務活動，投資增強我們當前提供廣告、營銷和數據服務的廣告門户的功能，確保我們通用網絡的安全，以及投資與戰略合作伙伴建立合資企業以開發新技術和服務。迄今為止，我們主要通過融資活動產生的收益為流動性需求提供資金。
下表提供了有關我們在指定期間的淨現金流的詳細信息：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 金額以千美元計 |
||||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (916 | ) | $ | (890 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 |
(1,877 | ) | (1,458 | ) | ||||
| 融資活動提供/（用於）的淨現金 |
- | - | ||||||
| 匯率變動的影響 |
(6 | ) | (1 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
$ | (2,799 | ) | $ | (2,349 | ) | ||
用於經營活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於經營活動的淨現金約為92萬美元，主要歸因於：
| (1) |
淨虧損不包括約32萬美元的折舊和攤銷的非現金支出；大約11萬美元的經營租賃使用權資產攤銷；約04萬美元的股份薪酬；約30萬美元的信貸損失準備金；大約0.003萬美元的固定資產處置損失；約10萬美元的認股權證負債遞延公允價值變動產生的收益；約0.001萬美元税收優惠；以及大約 0.07 美元百萬美元其他非營業收入，產生的非現金和非營業項目不包括淨虧損約55萬美元。 |
| (2) |
從運營資產和負債變動中獲得的現金，例如： |
| - |
向供應商支付的預付款和定金減少了約17萬美元，主要是由於在此期間一家主要的互聯網廣告資源供應商退還了押金；以及 |
| - |
應付賬款增加了大約10萬美元。 |
| (3) |
由運營資產和負債變化產生的運營支出抵消，例如： |
| - |
應收賬款增加了約6萬美元； |
| - |
來自客户的預付款減少了約03萬美元，這主要是由於在此期間確認了來自期初合同負債的收入；以及 |
| - |
應計收入、應付税款、經營租賃負債和其他流動負債總共減少了約46萬美元，這主要是由於該期間這些負債的結算。 |
在截至2022年3月31日的三個月中，我們用於經營活動的淨現金約為89萬美元，主要歸因於：
| (1) |
淨虧損不包括約55萬美元的折舊和攤銷的非現金支出；約60萬美元的經營租賃使用權資產攤銷，約60萬美元的股份薪酬；認股權證負債公允價值變動產生的收益約80萬美元；約0.002萬美元的遞延税收益；以及約50萬美元的其他非營業收入，產生了不包括非現金和非營業項目的淨收益損失約89萬美元。 |
| (2) |
從運營資產和負債變動中獲得的現金，例如： |
| - |
向供應商支付的預付款和存款減少了約91萬美元，這主要是由於使用了截至2021年12月31日通過廣告資源和2022年第一財季從供應商獲得的其他服務向供應商支付的預付款； |
| - |
其他流動資產減少了約10萬美元；以及 |
| - |
應付税款增加了大約10萬美元。 |
| (3) |
由運營資產和負債變化產生的運營支出抵消，例如： |
| - |
應收賬款增加了約16萬美元； |
| - |
應付賬款減少了約37萬美元，主要是由於截至2021年12月31日，應付給一家主要互聯網廣告資源提供商的款項已結算； |
| - |
來自客户的預付款減少了約20萬美元，這主要是由於在此期間確認了來自期初合同負債的收入； |
| - |
應計費用、其他流動負債、經營租賃負債和短期租賃付款應付賬款總共減少了約20萬美元，主要是由於這些負債在本期間結清。 |
用於投資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，(1) 我們向非關聯方提供了 200 萬美元的短期貸款，該貸款將於 2023 年 7 月 17 日到期。這筆貸款是無抵押的，固定年化利率為12％；（2）我們收到了10萬美元的短期貸款，該貸款於2022年4月提供給了另一家非關聯方；（3）我們獲得了約20萬美元的利息收入，這歸因於我們在前一時期向非關聯方提供的短期貸款。總體而言，在截至2023年3月31日的三個月中，這些交易導致投資活動的淨現金流出約188萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，(1) 我們向非關聯方提供了250萬美元的短期貸款，其中102萬美元已於2022年4月收取，剩餘餘額預計將於2023年10月31日償還；(2) 我們收到了大約103萬美元和101萬美元的短期貸款還款，這筆貸款已提供給另一位第三方借款人和我們的一位未合併投資者分別是以前的時期。總體而言，在截至2022年3月31日的三個月中，這些交易導致投資活動的淨現金流出約146萬美元。
融資活動提供的/（用於）融資活動的淨現金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有提供任何現金或將其用於融資活動。
未來流動性、物質現金需求和資本資源
自本文發佈之日起12個月內，我們未來的短期流動性需求主要包括購買搜索引擎營銷資源和其他在線營銷資源以分配給客户所需的存款和預付款，以及我們的運營支出，主要包括辦公室租金和員工工資和福利。
此外，為了進一步發展我們的核心業務，即我們的互聯網廣告和相關數據服務業務，拓寬和多樣化客户的在線營銷渠道，增強我們的行業競爭優勢並保護我們的客户羣，我們正在積極尋找具有互補在線營銷資源的目標公司進行收購和/或合資合作。迄今為止，我們尚未與任何潛在目標籤訂任何具有約束力的協議。目前尚不確定潛在的收購和/或合作何時完成，以及我們將轉移哪種形式的對價。如果這筆交易得以完成，那麼在轉移現金對價（如果有的話）時，短期內將大大減少我們的流動性。但是，收購完成後，收購的子公司可能會產生營業利潤和新的現金流入，這也可能有助於通過合併新收購子公司和我們自己的子公司的業務所產生的預期協同效應，改善我們核心業務的整體毛利率和現金流狀況。除此之外，自本協議發佈之日起 12 個月內，我們沒有其他重要的非運營現金需求。
我們目前的核心業務是為中國的中小型企業（“中小企業”）提供廣告和營銷服務，這些企業對總體經濟狀況的變化特別敏感。儘管 COVID-19 疫情在中國境內已基本得到控制，大部分旅行限制和隔離要求也相應取消，並且世衞組織在 2023 年 5 月 5 日宣佈 COVID-19 不再是全球突發衞生事件，但中國持續三年 COVID-19 疫情影響了中小企業主進一步擴大業務的信心，從而在短期內對中小企業所有者對我們的在線廣告和營銷服務的需求產生了不利影響。結果，我們的核心業務收入暫時減少，2023年第一財季我們的核心業務出現了總虧損。因此，在此期間，我們一直依靠融資活動產生的收益來獲得流動性。儘管 COVID-19 疫情的未來發展和影響仍存在不確定性，但我們預計未來12個月核心業務的業績將緩慢復甦，現金流狀況將有所改善。
為了提高運營績效，從2022年初開始，我們開始向客户介紹我們的SaaS服務。SaaS 服務旨在通過我們的區塊鏈集成框架 (“BIF”) 平臺以獨特的 NFT 世代、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈驅動的企業管理解決方案。但是，整個 2022 財年出人意料的 COVID-19 疫情控制隔離和業務關閉措施對我們向客户推廣 SaaS 服務產生了不利影響。為了適應經濟變化並緩解 COVID-19 疫情控制措施的影響，我們將短期的 SaaS 服務策略修改為對中小企業更友好的方式，例如，我們引入了一種更靈活的按代 NFT 付費的支付方式。儘管SaaS服務業務的收入及其盈利能力尚未達到我們的預期，但我們預計SaaS業務將為我們帶來正現金流，並有助於提高我們的流動性，因為這些服務是基於我們自主開發的軟件平臺的技術提供的，該平臺不需要向其他第三方服務提供商進一步的實質性現金外流。
此外，在自本文發佈之日起的未來12個月內，我們預計將通過以下方式產生額外的現金流入和/或改善流動性：（1）我們目前向非關聯方提供的未償短期營運資金貸款將在未來12個月內到期，我們預計將在未來12個月內收取這些貸款本金和相關利息收入；（2）如果我們預計營運資金不足，我們可以向商業申請循環信貸額度中國的銀行來補充我們的空頭-長期流動性赤字。我們以前在獲得此類信貸額度方面沒有遇到任何困難，這可能會導致固定債務和增量利息成本；（3）考慮到與主要供應商的長期合作歷史和良好的往績，我們計劃與供應商談判以獲得更優惠的付款條件；（4）我們計劃通過優化不同辦公室之間的人員結構來降低運營成本，並在需要時減少辦公租賃空間。這可能會產生與員工裁員補償和合同終止罰款相關的增量成本。
基於上述討論，我們認為，我們目前的現金和現金等價物、我們預期的運營和投資和融資活動產生的新現金流以及我們的其他流動性改善措施將確保我們有足夠的現金來履行未來12個月內到期的債務。
從長遠來看，在未來12個月之後，我們計劃進一步拓寬向客户提供的基於區塊鏈的SaaS服務的應用場景，繼續通過收購擴大我們的核心互聯網廣告和營銷業務，並開發針對海外互聯網用户的互聯網廣告和營銷渠道。因此，我們可能會決定通過增加美國資本市場的股權融資，提高流動性狀況或增加未來投資的現金儲備。這將導致我們的股東進一步稀釋。我們無法向您保證，此類融資將以我們可接受的金額或條件提供，或者根本無法提供。
| C. |
資產負債表外安排 |
沒有。
| D. |
披露合同義務 |
2022年8月，我們通過認購廣東永福祥健康管理有限公司（“永福祥”）的673萬元人民幣（約合98萬美元）的註冊資本，獲得了該實體9.9％的股權，該金額承諾在2065年12月31日之前支付。
2022年9月，我們通過認購廣州元奇曼科技有限公司（“元氣漫人”）的9％股權，以現金認購該實體人民幣09萬元（約合0.010萬美元）的註冊資本，該金額承諾在2040年12月31日之前支付。
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用於小型申報公司。
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席會計和財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財季披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，公司的披露控制和程序自該日起生效，以確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人財務官員或履行類似職能的人員，以便能夠就要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的2023年第一財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
我們目前不是任何法律或行政訴訟的當事方，也不知道在所有重大方面針對我們的任何未決或威脅要提起的法律或行政訴訟。我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的當事方。
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
基於公司作為小型申報公司的地位，該信息已被省略。
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 |
其他信息 |
沒有。
| 第 6 項。 |
展品 |
下文展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。
| 展品編號 |
文件描述 |
|
| 31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13A-14（A）/15D-14（A）條對首席執行官進行認證。 |
|
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13A-14（A）/15D-14（A）條對首席會計和財務官進行認證。 | |
| 32.1 |
根據 18 U.S.C. 1350（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）對首席執行官和首席會計和財務官進行認證。 |
|
| 101 |
隨函提交以下材料：(i) 內聯 XBRL 實例，(ii) 內聯 XBRL 分類擴展架構，(iii) 內聯 XBRL 分類擴展計算，(iv) XBRL 分類擴展標籤，(v) XBRL 分類擴展演示，以及 (vi) 內聯 XBRL 分類擴展定義。 |
|
| 104 |
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ZW 數據行動技術公司 |
||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 |
來自： |
/s/ 程漢東 |
| 姓名：程漢東 |
||
| 職位：首席執行官兼代理首席財務官 （首席執行官兼首席會計和財務官） |
||