美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
截至的季度：
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(國家或公司或組織的其他司法管轄區) |
(佣金) 文件 編號) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前 姓名、前地址和正式會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
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| ||||
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| ||||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2023年5月19日，有普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。
電子競技 娛樂集團公司
表格10-Q季度報告
截至2023年3月31日的季度
目錄表
| 第 部分：財務信息 | |
| 第 項1.財務報表(未經審計) | |
| 截至2023年3月31日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表 | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月夾層股權和股東股權(虧損)簡明綜合變動表 | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月簡明合併現金流量表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 48 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
| 項目4.控制和程序 | 63 |
| 第二部分：其他信息 | 65 |
| 項目1.法律訴訟 | 65 |
| 第1A項。風險因素 | 65 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 65 |
| 項目3.高級證券違約 | 66 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 66 |
| 項目5.其他信息 | 66 |
| 項目6.展品 | 66 |
| 簽名 | 67 |
| i |
電子競技 娛樂集團公司
壓縮的 合併資產負債表
2023年3月31日 (未經審計) | 2022年6月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預留給用户的應收款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 對客户的負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 高級可轉換票據 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付票據和其他長期債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動 | ||||||||
| 或有對價--當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
| 夾層股本： | ||||||||
| 10%A系列累計可贖回可轉換優先股，$面值，授權，已發行和已發行股份，總清算優先權$ | ||||||||
| B系列可贖回優先股，$面值，授權、已發行和未償還，截至2023年3月31日和2022年6月30日 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股$票面價值；授權股份 | ||||||||
| 普通股$票面價值；授權股份，和截至2023年3月31日和2022年6月30日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層權益和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
電子競技 娛樂集團公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 3月31日， | 九個月結束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 處置業務損失，淨額 | ||||||||||||||||
| 資產減值費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租約終止時的收益 | ||||||||||||||||
| 高級可轉換票據的轉換虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 優先可轉換票據的清償損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| (損失)或有對價收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他營業外收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ||||||||||||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10%系列累計可贖回可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列累計可贖回可轉換優先股增加10%至贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
電子競技 娛樂集團公司
精簡的 綜合全面損失表
(未經審計)
截至三個月 3月31日， | 九個月結束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他全面虧損： | ||||||||||||||||
| 將累計外幣折算淨虧損重新分類 為處置業務淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣折算(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面損失總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
電子競技 娛樂集團公司
簡明 截至2022年3月31日、2023年和2022年三個月和九個月的夾層股權和股東權益(虧損)綜合變動表(未經審計)
| 10%A系列累計可贖回可轉換優先股 | B系列可贖回優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計的其他綜合 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%首輪累計可贖回可轉換優先股現金股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股和認股權證，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%首輪累計可贖回可轉換優先股現金股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列可贖回優先股所得款項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股和預籌資權證，扣除發行成本後的淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使預籌資權證而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%首輪累計可贖回可轉換優先股現金股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回B系列可贖回優先股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股和認股權證，扣除發行成本 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使預籌資權證而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級可轉換票據的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行10%A系列累計可贖回可轉換優先股所得款項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%首輪累計可贖回可轉換優先股現金股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級可轉換票據的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自動櫃員機下普通股的發行，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股和認股權證，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%首輪累計可贖回可轉換優先股現金股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股和認股權證，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級可轉換票據的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自動櫃員機下普通股的發行，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
電子競技 娛樂集團公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至3月31日的9個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 資產減值費用 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 高級可轉換票據的轉換虧損 | ||||||||
| 優先可轉換票據的清償損失 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有對價的損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 處置業務損失，淨額 | ||||||||
| 租約終止時的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預留給用户的應收款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 對客户的負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售Bethard Business的收益 | ||||||||
| 出售西班牙業務所得收益 | ||||||||
| 為收購Bethard支付的現金對價，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 股權融資收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使預付資金認股權證所得收益 | ||||||||
| 發行B系列可贖回優先股所得款項，扣除發行成本 | ||||||||
| 贖回B系列可贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 發行10%A系列累計可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 支付10%系列累計可贖回可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 自動櫃員機下普通股的發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 貝薩德或有對價的支付 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權和認股權證所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 優先可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據和融資租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金和限制性現金變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
將現金和限制性現金對賬至未經審計的簡明綜合資產負債表：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
將現金和限制性現金對賬至未經審計的簡明綜合資產負債表：
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
電子競技 娛樂集團公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 增持10%A系列累計可贖回可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
| 收購Bethard的現金和普通股或有對價的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 通過轉換應付帳款和應計利息增加高級可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 將優先可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為交換融資租賃義務而獲得的融資租賃資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
電子競技 娛樂集團公司
未經審計簡明合併財務報表附註
注 1-運營的性質
ESports 娛樂集團，Inc.(“公司”或“EEG”)於2008年7月22日在內華達州成立，名稱為虛擬衣櫥，Inc.，2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.，然後於2014年8月12日更名為VGamble，Inc.2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名為eSports娛樂集團，Inc.
該公司是一家多元化的網遊、傳統體育博彩和體育業務運營商，業務遍及全球。該公司的戰略是建立和收購iGaming和傳統體育博彩平臺，並利用這些平臺發展esports業務，使客户能夠訪問遊戲中心、在線錦標賽和玩家對玩家下注。2020年7月31日，公司通過收購在線體育書籍和賭場運營商Argyll娛樂和子公司(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited，開始了創收業務。2022年11月，本公司結束了Argyll業務，2023年3月27日，瑞士法院宣佈Argyll Entertainment子公司破產，該實體當時被解除合併(附註18)。2021年1月21日，本公司完成對鳳凰遊戲 Network Limited的收購，後者是電子競技遊戲聯盟(“EGL”)的控股公司，也是賽事管理和團隊服務的提供商，包括現場直播和在線賽事和錦標賽。2021年3月1日，本公司完成了對在馬耳他註冊的公司Lucky Dino Gaming Limited及其在愛沙尼亞註冊的全資子公司Hidenkivi愛沙尼亞OU(統稱為“Lucky Dino”)在線遊戲業務的運營資產和指定負債的收購。2021年6月1日，公司收購了ggCircuit，LLC(“GGC”)和Helix Holdings，LLC (“Helix”)。GGC是一家B2B軟件公司，為遊戲中心提供基於雲的管理、 錦標賽平臺以及集成的錢包和銷售點解決方案。Helix擁有並運營ESPORTS中心，該中心已於2022年6月10日公司退出實物場地時處置。通過對Helix的收購，該公司保留了其核心的esports編程和遊戲基礎設施，並繼續專注於其核心esports產品。2021年7月13日，本公司完成了對Bethard Group Limited的收購，Bethard Group Limited是一家在線賭場和體育圖書業務，以Bethard (“Bethard”)品牌運營。Bethard的企業對消費者業務提供體育書籍、賭場、現場賭場和夢幻體育博彩服務。2023年1月18日，該公司出售了其西班牙iGaming業務，包括其西班牙iGaming許可證(注18)和o2023年2月24日，本公司完成了對Prozone Limited的剝離，將Bethard在線賭場和體育書籍業務重新剝離給 Gameday Group Plc(附註18)。
注： 2-重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於第 S-X條第8條所載的規則及條例編制。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。未經審核的簡明綜合財務報表反映管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目) 。中期業績不一定代表整個財政年度的業績。未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司以Form 10-K格式提交的截至2022年6月30日的年度報告一併閲讀。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
自2023年2月22日起，公司完成了
反向股票拆分沒有改變普通股的條款。已發行認股權證、基於股權的獎勵和其他未發行股權按比例進行調整，方法是將證券相關普通股的股份除以100，並將行使/轉換價格(視情況而定)乘以100。反向股票分拆亦適用於本公司日期為2022年2月22日的高級可換股票據(“高級可換股票據”)轉換後可發行的普通股， 高級可換股票據所界定的換股價將根據高級可換股票據及修訂及豁免協議(“修訂及豁免協議”)(附註18)的條款作出調整。公司10%的已發行A系列累計可贖回可轉換優先股(“10%A系列累計可贖回可轉換優先股”)不受反向股票拆分的影響。
可報告的 個細分市場
公司經營着兩個互補的業務部門：
EEG iGaming
EEG iGaming包括該公司的iGaming賭場和體育書籍產品。目前，該公司主要在歐洲面向 消費羣體開展業務。
| 7 |
EEG 小遊戲
EEG Games專注於通過以下組合為遊戲玩家提供ESPORTS娛樂體驗：(1)我們的專有基礎設施 軟件GGC，它支撐着我們對ESPORTS的關注，是局域網(“LAN”)中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和支付等關鍵任務功能，(2)在線錦標賽 (通過我們的EGL錦標賽平臺)，以及(3)玩家對玩家下注。目前，我們在美國和歐洲經營ESPORTS EEG Games業務。
這些部門會考慮公司的組織結構和財務信息的性質，並由首席運營決策者進行審核，以評估業績並做出有關資源分配的決策。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與該等估計有所不同。 重大估計包括與認股權證及股票薪酬有關的股權獎勵的估值及會計、衍生工具公允價值的釐定、商譽及無形資產的估值及可回收性、業務組合的會計 包括估計或有對價及分配購買價格、估計無形資產的公允價值，以及與應計及或有事項有關的估計。
流動性 和持續經營
隨附本公司未經審核簡明綜合財務報表的 乃假設本公司將繼續經營 。持續經營列報基準假設本公司將於該等未經審核簡明綜合財務報表發出日期 後一年繼續運作，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承擔。
本公司已確定，某些因素令人對其自本報告所載該等未經審核簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內持續經營的能力產生重大懷疑。
公司考慮的其中一個因素是其高級可轉換票據，該公司沒有遵守某些債務契約，並且根據高級可轉換票據的條款違約，其2023年3月31日的未償還餘額為$。
| 8 |
除上述情況外，該公司認為其累計赤字為#美元。
在確定本公司能否克服對其持續經營能力的重大懷疑的推定時，本公司可考慮任何額外融資來源的緩解計劃的影響。本公司確定了額外的 融資來源，它認為可能會根據市場狀況為其運營提供資金並推動未來的增長，其中包括(I)未來發行的潛在預期收益，其中發行金額尚未確定 ，以及(Ii)從其他來源籌集額外融資的能力。
這些 上述計劃可能需要公司依賴幾個因素，包括有利的市場條件，以在未來獲得 額外資本。因此，這些計劃被確定為不足以消除對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑的推定。未經審計的簡明綜合財務報表不反映這一不確定性結果可能導致的任何調整。
| 9 |
納斯達克 繼續上市規則或標準
於2022年04月11日，本公司收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格人員發出的欠缺通知函，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，原因是本公司普通股的買入價已連續三十個營業日收市價低於每股1.00美元(“買入價規則”)。
2022年6月7日，本公司收到納斯達克的又一封信，通知本公司，在過去連續30個工作日，本公司上市證券最低市值低於最低$
2022年10月11日，本公司收到納斯達克第三封函件通知本公司，本公司普通股將被摘牌，本公司以GMBLW和GMBLZ代碼交易的普通股權證和以GMBLP代碼交易的10%系列可贖回可轉換優先股將不再符合上市資格，就此，本公司普通股、普通股認股權證和10%A系列累計可贖回可轉換優先股將 停牌。本公司要求向納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴，聽證會於2022年11月17日舉行。
2022年11月30日，本公司收到專家小組的決定，批准了本公司的請求，即其普通股在納斯達克資本市場繼續上市，條件是本公司證明遵守了投標價格規則，並且
最低上市金額為$
2022年12月6日，本公司收到納斯達克的第四封信，通知本公司尚未重新遵守MVLS規則。這一問題在2022年11月17日的小組聽證會上得到了解決，在聽證會上，公司介紹了其遵守MVLS規則或替代標準的計劃，並根據上述標準獲準繼續上市。
| 10 |
2023年2月8日，本公司收到專家組通知，將其剩餘條件更新如下：
| 1. | 本公司應於2023年2月20日以書面形式向專家組提供其債轉股計劃的最新進展情況及其對本公司股權的影響； | |
| 2. | 在2023年3月7日，公司應證明已遵守投標價格規則，證明截止投標價格為#美元。最少連續十個交易日的每股收益為 或以上；以及 | |
| 3. | 在2023年3月31日，公司應證明遵守了股權規則中概述的股東權益要求。 |
該公司於2023年2月20日向專家小組提供了最新進展情況，並於2023年3月9日，本公司收到專家小組的信函 ，表示本公司已重新遵守投標價格規則。
2023年3月30日，該公司提交了一份書面意見書，要求延長證明遵守股權規則的要求。2023年4月6日，專家小組批准延長至2023年4月30日。
2023年5月1日，該公司宣佈已達到 最低股本規則。2023年5月11日、2023年5月12日和2023年5月18日，該公司向專家小組提交了意見書，正在等待他們的決定。
然而，不能保證該公司將能夠重新獲得合規。任何未能重新獲得並保持遵守納斯達克持續上市要求的行為都可能導致我們的普通股從納斯達克退市，並對我們的公司 和我們普通股的持有者產生負面影響，包括降低投資者持有我們普通股的意願，因為由此導致我們普通股的價格、流動性和交易減少，報價有限以及新聞和分析師報道減少。 退市可能會對我們的財務狀況產生負面影響，對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。
現金 和現金等價物
現金
包括手頭現金。現金等價物包括購買的原始期限為三個月或更短的高流動性金融工具
。截至2023年3月31日和2022年6月30日，本公司沒有任何被歸類為現金等價物的金融工具。在
倍，包括受限現金在內的現金存款可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。
FDIC為賬户提供最高$
受限 現金
受限 現金包括為遵守博彩法規而保留的現金儲備，這些法規要求有足夠的流動性來償還公司對客户的債務 。
應收賬款
應收賬款 由主要用於體育賽事和團隊管理服務的客户帳單金額組成。應收賬款 是扣除信貸損失準備後的淨額。本公司為其客户進行持續的信用評估，並在考慮歷史損失、已知糾紛或收款問題、應收賬款餘額的年齡以及當前經濟狀況等因素後確定信用損失準備的金額。壞賬支出的入賬是為了將信貸損失準備維持在適當水平，而信貸損失準備的變動計入了未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用。於2023年3月31日及2022年6月30日，信貸損失準備對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
預留給用户的應收款
用户 應收保證金按公司預期從支付處理商收取的金額列示。用户向支付處理商 發起押金，支付處理商將押金匯給公司。支付處理商的應付金額在未經審計的簡明綜合資產負債表上作為預留給用户的應收賬款入賬。如果確定公司無法從付款處理商收取應收賬款，則可建立壞賬準備。增加壞賬準備 在未經審計的經營簡明綜合報表 中確認為一般和行政費用中的損失。壞賬準備對未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。
| 11 |
裝備
設備 按成本減去累計折舊計算。該公司將設備的直接成本以及與增加設備生產能力或使用壽命的改進和改進相關的支出資本化。折舊按資產的估計使用年限以直線法計算，或就租賃改善而言，以初始租期或改善的估計使用年限中較短者為準。按資產類別分列的設備估計使用年限如下：
| 計算機 設備 | 最多
個 |
| 傢俱和固定裝置 | 最多
個 |
| 租賃權改進 |
設備的估計使用年限和剩餘價值在每個報告期結束時進行審核和調整。 出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從賬目中剔除，由此產生的損益在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為出售或處置資產的損益 。
業務組合
公司採用收購會計方法對企業合併進行核算。本公司於收購當日按公允價值記錄收購資產、承擔負債及與收購有關的或有對價。購買價格(包括任何或有代價)與收購淨資產的公允價值之間的差額計入商譽。本公司在取得更多有關影響於收購日期確定公允價值的事實及情況的資料後，可在收購截止日期後最多一年的計量期內，根據需要調整初步收購價格及收購價格分配。收購日期後發生的事件導致的與收購相關的或有對價的公允價值的任何變化都在收益中確認。與收購相關的成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。
商譽
商譽 指在企業合併中為被收購實體支付的對價的公允價值超過被收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽不會攤銷，而是在每個會計年度的年度報告單位層面上進行減值測試，時間為每個會計年度的4月1日，或者更經常的情況是，如果事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回的可能性更大 。報告單位代表運營部門或運營部門的組成部分。根據ASC主題350無形資產--商譽和其他截至2023年3月31日，公司業務 分為四個報告單位：iGaming馬耳他(幸運恐龍)、iGaming Argyll(英國)、EGL和GGC。Helix業務於2022年6月10日以 的形式出售，以前是其自己的報告部門。Bethard業務於2023年2月22日出售，之前是Lucky Dino的iGaming馬耳他報告部門的一部分。Argyll Entertainment於2023年3月27日被瑞士法院宣佈破產，並於2023年3月27日解除合併，之前是iGaming Argyll(英國)報告部門的一部分。
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在測試商譽減值時，本公司可以選擇從定性評估開始，通常稱為“步驟 0”，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，包括公司管理層、戰略和主要用户基礎的變化。如果本公司認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則本公司將通過將賬面價值與申報單位的公允價值進行比較來進行商譽減值量化分析。如果確定公允價值小於其賬面價值，商譽賬面金額超出隱含公允價值的部分將根據會計準則(ASU)第2017-04號確認為減值損失。商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值會計。本公司採用現金流貼現分析(稱為收益法)，並使用內部市盈率和市盈率評估假設的合理性，以確定報告單位的估計公允價值。對於收益法，包括預期收入增長率、貼現率、毛利率、運營費用、營運資本需求和資本支出在內的重大判斷和假設是基於公司運營和資本預測的公允價值估計中固有的。 因此，實際結果可能與收入法中使用的估計值不同。使用替代判斷和/或假設 可能導致公允價值與公司的估計不同，並可能導致在財務報表中確認額外減值費用 。作為合理性的檢驗，本公司亦將本公司報告單位的合併公允價值視為本公司的合理市值。公司可選擇不對部分或全部報告單位進行定性評估，而進行量化減值測試。
在截至2022年12月31日的三個月內，該公司啟動了一項流程，以評估EEG iGaming業務的戰略選擇，包括因監管負擔和競爭加劇而探索出售EEG iGaming資產。2022年12月，本公司關閉了其在英國市場的遠程賭博許可業務，並於2022年12月9日交出了其英國牌照，
作為Argyll UK iGaming業務逐步結束的一部分。此外，2023年1月初，公司任命了新的首席執行官和新的臨時首席財務官。作為這些變化的一部分，公司一直專注於降低業務成本
，因為它看到EEG iGaming收入較上一年和前幾個季度的水平大幅下降
。這些由通貨膨脹和某些世界事件引起的項目和不確定性於2022年12月31日被確定為觸發事件，並對公司的長期資產進行了減值量化測試。於2022年12月31日，公司確認商譽資產減值費用總額為$
在截至2023年3月31日的三個月內，公司出售了Bethard業務，商譽減少了$
截至2023年3月31日的三個月內，未確認任何商譽減值費用。經濟、監管和運營狀況的進一步下滑可能會在未來導致額外的商譽減值。
截至2022年3月31日止三個月及九個月內，本公司確認商譽減值費用為$
無形資產
具有可確定壽命的無形資產包括玩家關係、開發的技術和軟件、商號和遊戲許可證。具有可確定壽命的無形資產按其估計使用壽命按直線攤銷。
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長期資產減值
設備 及其他長期資產，包括有限壽命無形資產，會定期或在事件及情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時評估減值。如果需要評估，則通過資產的估計處置日期確定對未來未貼現現金流的估計。若估計未來應佔資產的未貼現現金淨流量 少於賬面值，則計及外部市場參與者假設後，減值虧損確認為相當於該資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。對未來現金流的估計 需要重大判斷，因為公司對未來業績和市場狀況做出假設。由於對未來現金流的確定是對未來業績的估計，如果未來現金流不符合預期，可能會在未來期間確認減值。
在截至2023年3月31日的三個月和九個月內，本公司確定其長期資產沒有減值。
在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司確認了$
對客户的負債
公司記錄對客户的負債，也稱為玩家負債，記錄玩家在給定時間可提取的金額。玩家責任包括玩家押金、獎金或獎勵以及用户贏利減去提款、扣繳税款 和玩家損失。本公司持有第三方持有的有限現金餘額及玩家存款，在未經審核的簡明綜合資產負債表上記為用户預留的應收賬款，水平等於或超過其對客户的負債。
大獎 撥備
大獎撥備負債是對玩家應獲得累進大獎獎金的金額的估計。大獎負債按月累加 基於可用於中獎的大獎金額的估計。每次在符合大獎資格的iGaming賭場機上下注時，大獎金額都會增加，每個輸掉的賭注的一部分將分配給大獎金額的資金。頭獎被設定為在某些賭場品牌中隨機發放。當玩家贏得大獎時，大獎金額將重置為定義的金額 ，該金額因符合條件的iGaming賭場機器而異。本公司參與的iGaming賭場機合在同一頭獎中 ，因此贏得大獎會影響參與iGaming賭場機羣網絡中的其他玩家。
租契
該公司通過收購Lucky Dino後簽訂的運營租賃協議租賃辦公空間。公司 之前租賃了通過收購Argyll獲得的辦公空間(在2022年11月結束運營)和通過收購Helix收購的遊戲 中心空間、其他物業和設備，作為2022年6月10日Helix銷售交易的一部分出售，買方承擔了租賃責任。本公司計量營運租賃 使用權(“ROU”)資產及負債，以及融資租賃資產及負債，以開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值為基礎。最低租賃付款包括協議的固定租賃和 非租賃部分，以及依賴於指數的任何可變租金付款，最初使用租賃開始日的指數 衡量。
經營租賃項下的最低付款在未經審核的簡明綜合經營報表中按租賃期以直線方式確認。與可變租賃付款相關的經營租賃費用按與相關租賃性質及租賃協議中發生的事件、活動或情況相一致的方式確認為經營費用。年期少於12個月的租賃(“短期租賃”)不會在未經審核的簡明綜合資產負債表 上確認。短期租賃的租金支出按租賃期內的直線基礎確認，並計入未經審核的簡明綜合經營報表的一般和 行政支出。
| 14 |
所得税 税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就未經審計的簡明綜合財務報表或本公司的納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據美國公認會計原則對資產及負債的處理方式與按現行税率對資產及負債的處理方式之間的差異而釐定。 預期該等差異將撥回的年度。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產將從未來應課税收入中收回的可能性，並根據可用證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下， 通過計入所得税費用建立估值撥備。評估收回遞延税項資產的潛力時，會考慮結轉年度的應課税收入、現有的應課税暫時性差異、審慎可行的税務籌劃策略 及估計未來應課税溢利。
公司採用兩步法確定應確認的税收優惠金額，從而對未經審計的簡明合併財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則對税務狀況進行評估，以確定在未經審計的簡明綜合財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是最終和解時實現 的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
衍生工具 工具
本公司評估其可轉換票據、股權工具及認股權證，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生工具的資格(附註11)。這種會計處理的結果是，嵌入衍生工具的公允價值 在每個報告期按公允價值入賬，並在未經審核的簡明綜合資產負債表中作為負債入賬(附註17)。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表中作為其他收入或支出入賬(附註17)。
在 可轉換工具中嵌入的轉換期權需要進行分支，並且該可轉換工具中還有其他 個嵌入衍生工具需要進行分支的情況下，分支的衍生工具 作為單個複合衍生工具入賬。
衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記作負債或權益，於每個報告期結束時重新評估 。最初分類為權益但須重新分類的權益工具 將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表中按流動或非流動分類，以對應其主要工具。本公司於每個資產負債表日記錄剩餘嵌入衍生工具的公允價值 ，並將剩餘嵌入衍生工具的公允價值變動記為其他收入或支出於未經審核的簡明綜合經營報表中。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中收到的資產價格，或支付用於轉移負債的價格。估值技術最大限度地利用了可觀察的投入，最大限度地減少了不可觀察的投入的使用。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。以下 彙總了計量公允價值所需的三個投入水平，其中前兩個水平被認為是可觀察的， 第三個水平被認為是不可觀察的：
| 級別 1： | 未經調整的 相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| 級別 2： | 可觀察的 除一級價格以外的其他投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入，其實質上是資產或負債的整個期限。 |
| 級別 3： | 不可觀察的 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。 |
| 15 |
某些資產和負債要求按公允價值按經常性原則入賬。本公司按經常性原則將業務合併、衍生金融工具及認股權證負債產生的或有代價調整至公允價值。某些長期資產可能需要在非經常性基礎上按公允價值定期計量，包括減值的長期資產。 其他資產和負債的公允價值，如現金、限制性現金、應收賬款、為用户保留的應收賬款、其他應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及對客户的負債，由於這些工具的到期日較短，已確定為接近其賬面價值。高級可轉換票據和租賃負債的公允價值根據當前利息和貼現率接近其賬面價值。
基本 每股收益(虧損)採用兩級法計算。在兩級法下，基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數量， 剔除任何潛在攤薄證券的影響。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似， 不同之處在於，分母增加以包括潛在普通股已發行且該等額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股數量。每股攤薄收益(虧損)包括 潛在普通股的影響，例如本公司的優先股、票據、認股權證和股票期權，其影響是 攤薄的。由於本公司於所有呈列期間均錄得淨虧損，每股基本虧損及攤薄虧損相同，額外的潛在普通股已被剔除，因為其影響將是反攤薄的。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 高級可轉換票據轉換後可發行的普通股 | ||||||||
| 10%A系列累計可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
全面損失
綜合虧損包括本年度的淨虧損和與外匯對資產和負債價值的影響有關的外幣換算調整。本年度的換算虧損淨額計入全面虧損的未經審計簡明綜合報表 。
基於股票的薪酬
公司定期向員工、董事、承包商和顧問發放基於股票的薪酬。授予員工和非員工董事的基於股票的薪酬包括授予限制性股票和員工股票期權，這些股票和股票期權是根據授予日確定的公允價值進行計量和確認的。限制性股票和股票期權的獎勵通常是時間歸屬的，按授予日期公允價值計量，並按直線原則計入歸屬期間的收益 。股票期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型受到幾個變量的影響，包括無風險利率、預期股息收益率、股權獎勵的預期壽命、股票期權在授予日相對於普通股公允市場價值的行權價格，以及普通股在股權獎勵期限內的估計波動率。限制性股票的公允價值由授予日公司普通股的收盤價確定。授予諮詢人的基於服務的股票期權的薪酬成本在授予之日 根據授標的公允價值計量，並在必要的服務期(授標的授權期 )內按直線計算。
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收入 和成本確認
本公司的收入目前來自在線賭場和體育博彩(本文中稱為“EEG iGaming收入”)、 和esports收入(本文中稱為“EEG遊戲收入”)，包括向遊戲中心的獨立運營商使用基於雲的軟件的訂閲銷售、向遊戲運營商提供的諮詢和數據分析服務(“EEG 遊戲電子競技和其他收入”)，以及提供體育賽事和團隊管理服務(“EEG Games eSports 事件管理和團隊服務收入”)。本公司根據會計準則編碼(“ASC”)主題606確認收入-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)將產品或服務的控制權轉移到客户手中。收入金額以交易價格或公司預期因轉讓承諾的貨物或服務而獲得的對價金額來衡量。交易價格包括在確認收入可能不會發生重大逆轉的範圍內對可變 對價的估計。
收入 公司的創收活動可能需要在公司運營的某些司法管轄區繳納增值税(“增值税”)。收入在未經審計的簡明綜合經營報表中列報扣除增值税後的淨額。增值税應收賬款和增值税應付賬款分別計入其他應收賬款和應付賬款及應計費用，分別計入未經審計的簡明合併資產負債表 。面向客户的銷售沒有超過12個月的重大融資部分或付款期限。
EEG iGaming收入
EEG iGaming收入來自最終用户(也稱為客户)通過在線遊戲網站下注的收入。IGaming合同中的交易價格，或淨遊戲收入(“NGR”)是遊戲贏利和虧損之間的差額，通過授予客户的任何非可自由支配的激勵措施進一步減去。博彩交易涉及四項業績義務，即： 結算每一筆個人賭注、通過忠誠度獎勵計劃向客户提供酌情獎勵、 授予自由旋轉和押金比賽獎金以及贏得賭場大獎。客户下注的總金額通常稱為贏利或總博彩收入(GGR)。GGR使用為iGaming合同確定的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。
收入 個人下注的確認在遊戲發生時確認，因為此類遊戲活動會立即結算。分配給獎勵的收入 ，例如通過獎勵計劃提供的忠誠度積分，在兑換忠誠度 點數時遞延並確認為收入。分配給自由旋轉和押金比賽的收入，稱為獎金，在押注時確認。大獎，除了遞增的累進式大獎，是在客户中獎時確認的。由於iGaming合同具有相似的特點，公司 採取了實際的權宜之計，在投資組合的基礎上對其履約義務進行會計處理。 公司預計，將收入確認指引應用於iGaming合同組合與基於單個合同的收入確認指引的應用不會有實質性差異。
公司評估其用户在第三方品牌擁有的網站上下注的賭注，以確定其是否可以在充當博彩服務的主要提供商時按毛數確認收入，或在充當中介或代理時按淨額確認收入 。涉及第三方的博彩服務的委託人通常是控制博彩服務的實體，以便 它有權獲得由第三方提供的服務，並可以指導第三方將服務交付給其用户。 本公司以毛收入為基礎記錄收入，因為它已確定自己是涉及第三方的交易(如收入分享安排)的委託人，因為它控制向用户提供的博彩服務，因此它有權獲得由第三方提供的服務 ，並可以進一步指導第三方向用户提供服務。本公司進一步將與收入分成安排有關的支出 及其他第三方iGaming支出計入未經審核的簡明綜合經營報表的收入成本內。
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EEG 遊戲收入
EEG 遊戲、電子競技和其他收入
該公司的收入來自銷售用於訪問獨立遊戲中心運營商使用的基於雲的軟件的訂閲，以及向遊戲運營商提供的諮詢和數據分析服務。從向遊戲中心使用的基於雲的軟件銷售訂閲服務獲得的收入在合同期限內確認，合同期限通常從一個月到 一年不等，從客户被允許訪問公司託管軟件平臺之日起計算。當客户購買時間在每個中心使用ESPORTS遊戲設備時，確認公司運營遊戲中心的收入 。客户購買時間和出售特許權所產生的收入在銷售點確認。
該公司還提供與遊戲運營的硬件和設備使用相關的諮詢服務以及實施 服務，包括技術採購、培訓、規劃和安裝。公司將與硬件和設備、實施以及客户的任何用户界面設計相關的服務視為單獨的履約義務。硬件設備和定製用户界面設計的收入在交付和完成後的某個時間點確認。隨着服務的執行，實施服務 會隨着時間的推移而被識別。
該公司還與軟件公司簽訂了提供人才數據分析和相關體育服務的合同，其中包括分析 開發，為錦標賽開發軟件和應用程序的其他相關服務，以及提供數據支持、數據收集、 遊戲分析和報告(包括人才分析和相關體育服務)，包括分析開發、數據分析、 調查設計、訪談服務、球員檔案和專家服務。該公司在合同有效期內使用產出方法確認其數據分析服務的收入，方法是直接衡量截至目前為止轉移給客户的商品或服務相對於合同承諾的剩餘商品或服務的價值。公司選擇使用開票權 實際權宜之計，並根據開票金額確認收入。付款條款和條件因合同而異；但公司的條款一般要求在發票開出之日起30至60天內付款。
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該公司與體育行業內的戰略客户簽訂了合作伙伴關係合同。合夥合同是談判達成的協議， 其中包含知識產權和開發服務的許可安排，包括固定和可變組件。 收入的可變性由合夥合同規定的開發計劃和銷售結果驅動，截至開具發票日期已知 。合夥合同的期限一般不會超過一年。公司將許可 安排和開發服務視為單獨的履行義務。許可收入是隨着時間的推移而記錄的。隨着時間的推移，與開發相關的收入會隨着時間推移而確認，因為會產生勞動力。
包含多個履約義務的合同 需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個不同的履約義務 ，除非交易價格是可變的，並且滿足將整個 分配給一個履約義務或構成單個履約義務一部分的獨特商品或服務的標準。本公司根據履約義務單獨銷售的價格確定 獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，則公司會根據公司的整體定價目標、市場狀況和其他因素(包括合同中可交付產品的價值、客户人口統計數據、地理位置以及合同中的用户數量和類型)來估計獨立銷售價格。
EEG 遊戲電子競技賽事管理和團隊服務收入
該公司的收入來自ESPORTS賽事管理和團隊服務。電子競技賽事管理服務通過為現場或在線舉辦的客户賽事提供賽事人員配備、遊戲機和其他技術產品和服務，為體育賽事的創建、製作和交付提供支持。 ESPORTS賽事管理服務產生的收入通常按每個賽事的固定費用計算 。
該公司提供的體育團隊服務包括為體育俱樂部提供的招聘和管理服務，以幫助他們進入體育錦標賽。為客户提供的團隊服務可能包括球員招募、管理 球員合同、處理錦標賽入場、提供後勤安排以及在賽事期間為 團隊提供持續支持。團隊服務是在每次錦標賽的固定費用基礎上賺取的。
電子競技 賽事管理和團隊服務收入在賽事期限或相關服務合同期限內確認為 此方法最好地描述了控制權移交給客户。公司根據活動完成天數相對於活動總天數確認活動管理服務收入。球隊管理服務的收入從合同開始到錦標賽結束，使用合同期限內完成的天數相對於總天數進行確認。在賽事管理或團隊服務之前收取的收入在未經審計的合併資產負債表中記為遞延收入 。除固定費用外，公司還可以根據客户為活動賺取的淨收入 確定利潤分享安排。利潤分享安排的收入確認在確定活動收入時確認 ，通常在活動結束時確認。賽事或團隊服務合同 可能進一步要求公司向賽事或錦標賽參賽者分發付款，從而導致公司確認處理費用 。在賽事或錦標賽結束之前，公司不會確認來自支付處理的收入。
公司評估根據ESPORTS賽事和團隊服務合同提供的服務，以確定是否應按毛收入確認 作為服務的主要提供者，還是按類似於代理的方式按淨額確認。公司 已確定，對於允許將個別任務分配給第三方承包商的ESPORTS賽事和團隊服務合同，公司作為向客户提供的服務的主要提供商，因為公司仍對履行對客户的合同承諾負有主要責任。在利潤分享安排中，如允許公司分享客户為活動賺取的收入的活動，公司已確定其充當客户的代理角色， 活動創建者。該公司還確定，當它代表其客户向賽事或錦標賽獲勝者分發獎金時，它將作為代理收取手續費。
| 19 |
合同債務
對客户的負債 既包括玩家責任(包括自由旋轉獎金和按金比賽獎金)，也包括玩家獎勵負債。 自由旋轉獎金為用户提供了在iGaming賭場老虎機上自由玩耍或以其他方式旋轉的機會，而無需從玩家的賬户中提取 賭注金額。保證金比賽獎金與玩家的保證金相匹配，最高可達指定百分比或金額。這些獎金代表向客户支付的對價，因此在確定NGR時被視為交易價格的降低 。該公司還向客户提供非可自由支配的忠誠度獎勵積分，可兑換免費遊戲 或現金。該公司將博彩收入分配給用户賺取的忠誠度積分獎勵，從而推遲了參與忠誠度獎勵計劃的用户的部分收入 。與用户可用忠誠度積分相關的遞延收入金額 基於用户可用忠誠度積分獎勵的估計公允價值。
公司還將根據ESPORTS遊戲服務合同或賽事管理或團隊服務合同在履行之前收到的付款記錄為遞延收入。
最近 採用了會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、 補償--股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題 815-40)。該標準澄清並減少了發行人對修改或交換獨立 股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。實體 應將修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權視為在修改或交換後仍為股權分類的 原始票據交換新票據。該指導在2021年12月15日之後的財政年度內有效。本公司自2022年7月1日起採用本標準。採納本指引對隨附的未經審計簡明綜合財務報表並無重大影響。
2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的利益轉換和現金轉換的會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，由於特定的結算條款，這些合同目前被計入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。對於公共企業 實體，它在2021年12月15日之後的會計年度有效，包括使用完全追溯或修改後的追溯方法的那些會計年度內的過渡期。本公司自2022年7月1日起採用本標準。採納這一準則並未對隨附的未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
最近 發佈的會計準則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 ，它要求企業合併中的收購人根據ASC主題606確認和計量合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該準則對其未經審計簡明綜合財務報表的潛在影響，預計該指引不會對其未經審計簡明綜合財務報表 產生實質性影響。
| 20 |
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 。ASU 2016-13年的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失 。儘管被稱為當前預期信用損失(CECL)模型的新的 標準對金融機構有更大的影響，但大多數其他擁有金融工具或其他資產(貿易應收賬款、合同資產、租賃應收款項、財務擔保、貸款和貸款承諾以及持有至到期(HTM)債務證券)的組織受CECL模型的約束，需要使用前瞻性 信息來更好地評估其信用損失估計。目前應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信用損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。ASU 2016-13最初對上市公司在2019年12月15日之後的財年有效。2019年11月，FASB 發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題 842)：生效日期，將ASU 2016-13財年的實施推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內較小報告公司的過渡期。本公司目前正在評估採納本指引將對其未經審計的簡明綜合財務報表產生的影響。
自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用後對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
注： 3-其他應收款
其他應收賬款的 構成如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 間接税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
注： 4-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產的 構成如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 預付營銷成本 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費博彩費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
注： 5-裝備
設備的 組件如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 設備，按成本計算 | ||||||||
| 累計折舊和融資租賃攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備，網絡 | $ | $ | ||||||
折舊
費用和融資租賃攤銷費用為$
| 21 |
注： 6-商譽與無形資產
按分部分列的商譽餘額變動情況摘要如下：
| EEG iGaming | 腦電波遊戲 | 總計 | ||||||||||
| 商譽，截至2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||
| 減值費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| Bethard業務的處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||
| 商譽，截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2023年3月31日的三個月內，公司確認了出售業務的虧損，其中包括
此前， 在截至2022年12月31日的三個月內，考慮到EEG iGaming收入較上一年和前幾個季度的水平大幅下降，以及EEG Games 的表現沒有達到之前預期的水平，本公司得出結論認為商譽減值指標存在。這一因素以及通貨膨脹和某些世界事件造成的不確定性被確定為觸發事件，並對本公司的長期資產進行了減值量化測試。
本公司利用未貼現的現金流量分析對其長期資產(包括其固定壽命的無形資產)進行中期減值測試，以確定資產組在主要資產的估計剩餘使用年限內預期產生的現金流是否足以收回資產組的賬面價值，該等資產組已被確定為處於業務
組成部分水平。根據上述截至2022年12月31日的情況，本公司根據未貼現現金流回收測試確定其所有資產組
均可收回。有幾個
| 22 |
根據ASC 350，本公司於2022年12月31日就商譽進行中期商譽減值測試，將各報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較。每個報告單位的估計公允價值主要通過使用貼現現金流分析得出。進行的中期減值測試結果
顯示，iGaming及GGC報告單位的賬面價值超過本公司釐定的估計公允價值
。根據截至2022年12月31日的商譽減值測試程序結果，公司確認商譽減值為
$
於截至2022年3月31日的九個月內，本公司當時根據本公司股價的大幅波動，得出商譽減值指標存在的結論。截至2022年3月31日，該公司確定其Helix和客户遊戲中心的面對面 上座率預計不會達到先前預測的水平，並且在當前 流動性和投資限制下，不太可能達到先前預測的EGL和GGC的收入和利潤。這些 因素以及新冠肺炎疫情的持續影響、通貨膨脹和某些世界事件造成的不確定性導致本公司評估其商譽和長期資產，包括無形資產，以計提截至2022年3月31日的減值。
截至2022年3月31日，本公司利用未貼現現金流量分析對其長期資產，包括其固定壽命的無形資產進行中期減值測試，以確定資產組在主要資產的估計剩餘使用年限內預期產生的現金流是否足以恢復資產組的賬面價值，該資產組已被確定為處於報告單位水平。截至2022年3月31日，該公司確定其EGL、Helix和GGC資產組未通過未貼現的現金流回收測試。因此，本公司估計其個別長期資產的公允價值，以確定是否計入任何資產減值費用。本公司對定期無形資產的公允價值的估計包括
使用貼現現金流量和成本分析，以反映對未來收入、特許權使用費、現金流、折現率、開發成本和陳舊的估計。基於這些分析，本公司得出結論，某些無形資產的公允價值低於其當前賬面價值，於2022年3月31日，本公司確認減值#美元。
根據美國會計準則第350條，就商譽而言，在考慮資產組別的資產減值費用後，本公司於2022年3月31日進行中期
減值測試，將各報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較。
各報告單位的估計公允價值主要利用貼現現金流量分析得出。進行的
減值測試結果顯示，EGL、GGC和Helix報告單位的賬面價值超過了本公司確定的估計公允價值。根據2022年3月31日中期商譽減值測試程序的結果，本公司確認商譽減值總額為$
如上所述，公司總共記錄了#美元。
成本以及未貼現和貼現現金流分析中使用的 假設需要做出重大判斷，包括對 適當增長率的判斷，以及預期未來現金流的金額和時間。該公司的預測現金流是基於對市場的當前評估，並基於截至衡量日期的預期增長率。現金流中使用的關鍵假設是收入增長率、運營費用和毛利率以及貼現現金流中的貼現率 。所採用的假設考慮了公司目前的早期增長階段。行業市場目前處於波動水平，未來的發展很難預測。本公司相信，其估計各報告單位、資產組別及無形資產未來現金流量的程序是合理的，並與測試日期的當前市況保持一致。如果影響公司業務的市場繼續惡化， 公司可能會進一步確認商譽和長期資產減值費用。
| 23 |
下表反映了這些無形資產的調整後賬面毛值。構成無形資產餘額的無形金額如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | |||||||||||||||||||
| 商標名 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 開發的技術和軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 博彩牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 玩家關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 內部使用軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
攤銷費用
為$
與已確定的無形資產相關的未來攤銷估計數如下：
| 2023財年剩餘時間 | $ | |||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年 | ||||
| 2027財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
注： 7-其他非流動資產
其他非流動資產的 構成如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| IGaming監管存款 | $ | $ | ||||||
| 向服務提供商支付iGaming保證金 | ||||||||
| 租金保證金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他非流動資產 | $ | $ | ||||||
| 24 |
注： 8-應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用的構成如下：
| 2022年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 應付貿易帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計營銷 | ||||||||
| 應計薪資和福利 | ||||||||
| 應計博彩負債 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計累積累積負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注： 9-關聯方交易
該公司現任首席執行官擁有的股份少於
公司向前任首席執行官償還了辦公室租金和相關費用。公司發生了欠前首席執行官辦公室費用報銷#美元的費用及$分別在截至2023年3月31日的三個月和九個月 和$及$截至2022年3月31日的三個月和九個月。截至2023年3月31日和2022年3月31日，應支付給前首席執行官的款項。前任行政總裁於2022年12月3日因 原因被董事會終止行政總裁職務。前任首席執行官於2022年12月23日辭去董事會職務。
公司通過日期為2022年4月2日的諮詢協議和日期為2022年4月2日的僱傭協議保留了前首席財務官和首席運營官的服務。公司每月向NZD前首席財務官和首席運營官匯款
2017年5月4日，公司與Contact Consulting Services Ltd.簽訂了服務協議和推薦協議，Contact Consulting Services Ltd.是一家由董事會成員持有部分股權的實體。公司發生的一般和行政費用為#美元。及$
根據這些協議，分別截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月。公司產生的一般費用和
管理費用為$及$分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，根據這些
協議，截至2023年3月31日和2022年3月31日，
公司保留了一名前董事會成員的服務，此人仍擔任公司顧問，年費為#美元。
在截至2021年6月30日的年度內，公司與由GGC負責人控制的遊戲中心運營商Tilt，LLC進行了交易。
截至2022年3月31日的三個月，公司對Tilt，LLC的淨銷售額為$
| 25 |
注： 10-租契
公司根據經營租賃協議租賃辦公和建築空間及設備。該公司之前根據融資租賃協議租賃了計算機設備 ，該協議於2022年6月出售。該公司的租賃協議期限不超過五年 。某些租約包含延長選擇權，在租約開始時由管理層評估，並在公司合理確定將行使的情況下包括在租賃期內。
在2021年7月，
與經營租賃和融資租賃有關的資產和負債的綜合資產負債表分配情況如下：
壓縮合並餘額 圖紙標題 | 2023年3月31日 (未經審計) | 2022年6月30日 | ||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 經營性租賃資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債： | ||||||||||
| 當前： | ||||||||||
| 經營租賃負債 | 經營租賃負債--流動 | $ | $ | |||||||
| 長期： | ||||||||||
| 經營租賃負債 | 經營租賃負債--非流動 | |||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||||
| 26 |
截至2023年3月31日的三個月和九個月的經營租賃費用為$
加權 剩餘平均租賃期限和折扣率如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
2023年3月31日的未來最低租賃付款如下：
| 經營租賃 | ||||
| 2023財年剩餘時間 | $ | |||
| 2024財年 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
注： 11-長期債務
應付票據和其他長期債務
應付票據和其他長期債務的 組成部分如下：
| 成熟性 | 截止日期利率 2023年3月31日 | 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 應付票據 | % | $ | $ | |||||||||||||
| 應付票據和長期債務的較少流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付票據和其他長期債務 | $ | $ | ||||||||||||||
本公司於2020年7月31日收購Argyll時，假設應付票據為GB
長期債務的期限 如下：
| 2023財年 | $ | |||
| 總計 | $ |
| 27 |
高級 可轉換票據
於2022年2月22日，本公司將現有優先可換股票據(“舊優先可換股票據”)與剩餘本金$
此後
至2023年3月31日，公司於2023年4月19日贖回美元
此外，
2023年4月28日，公司與持有人達成了一項協議，將剩餘的未償還美元
將高級可轉換票據轉換為C系列可轉換優先股後，高級可轉換票據和
剩餘的相關未償債務債務為#美元
參見 備註20，後續事件關於C系列可轉換優先股的進一步討論。
在債務清償前，高級可轉換票據的利率為
高級可轉換票據的到期日為2023年6月2日，在某些情況下可延期，包括破產
和未清償違約事件。公司可在符合某些條件的情況下贖回高級可轉換票據，贖回價格相當於
公司未能遵守某些債務契約，並於2023年3月31日根據高級可轉換票據的條款違約，直至轉換為C系列優先股之日為止。
根據持有人的選擇，高級可轉換票據可轉換為公司普通股，轉換價格為$。
如果
高級可轉換票據項下發生違約事件，除上文討論的默認利率外，
持有人可能已選擇以替代轉換價格(定義見
高級可轉換票據)轉換高級可轉換票據。就違約事件而言，持有人可能已要求本公司以現金方式贖回任何或全部高級可轉換票據。贖回價格將等於
| 28 |
如果發生違約事件，高級可轉換票據的持有人有權進行替代轉換(“替代轉換”)
，並可能已選擇在適用本金加速後以現金形式轉換高級可轉換票據，價格
(“替代轉換價格”)等於轉換底價$的較大者
高級可轉換票據包括一項條款，即如果公司同時違反其債務契約和普通股交易價格低於轉換底價$
在2023年4月28日和高級可轉換票據轉換為C系列優先股之前，根據高級可轉換票據，並與舊的高級可轉換票據一致，公司必須遵守關於債務產生、留置權的存在、債務的償還、股息的現金支付、分配或贖回以及資產轉移等方面的某些慣常肯定和消極契約 。該公司還受制於與可用現金、最低年收入、債務與市值比率和最低現金流有關的某些財務債務。
| 29 |
於2023年3月31日，在高級可轉換票據轉換為C系列優先股之前，根據高級可轉換票據的條款，公司違約 。高級可換股票據將於2023年3月31日起計不到12個月內到期，本公司繼續在未經審核的簡明綜合資產負債表中確認其在高級可換股票據項下的責任為流動負債。
本公司於2021年6月2日向持有人發行本金為$的舊優先可換股票據。
在違約之前，先前已確定本公司於2021年9月30日及隨後的報告日期未遵守舊的高級可轉換票據契諾。因此，本公司要求並收到日期為2021年10月13日的豁免：(I)
截至2021年12月25日與可用現金測試和最低現金流測試有關的任何已知違反或潛在違反財務契約的行為，(Ii)因對Prozone Limited的已發行股本進行留置權而導致的任何已知違規行為，
持有Bethard資產的實體，以及(Iii)因公司宣佈
將通過出資至多普通股股份。
在2021年10月13日豁免的對價中，該公司同意允許轉換最多$
公司此前於2021年11月2日從舊高級可轉換票據持有人那裏獲得豁免，宣佈開始其承銷註冊公開發行
| 30 |
完整-派生負債
高級可轉換票據協議包括一項條款，即如果公司違反其債務契約及其普通股交易價格
低於轉換底價$
高級可轉換票據中的補足撥備是一項衍生負債。本公司根據補足撥備支付款項的義務以前被評估為遙不可及，具有非重大公允價值。這認為本公司已因違反債務契約而獲得持有人的債務豁免。該公司的歷史股票價格也在顯著高於轉換底價的水平 交易。於2023年3月31日，本公司未能完成重組高級可轉換票據條款及契諾的協議 。股價繼續大幅低於轉換底價 ，本公司亦未能獲得債務豁免。衍生工具負債於2023年3月31日的公允價值採用蒙特卡羅估值模型確定。有關為衍生負債釐定的公允價值的進一步討論，請參閲附註17。
截至2023年3月31日，該公司估計將需要發行最多根據高級可轉換票據的備用轉換條款的普通股
。本公司進一步估計欠持有人的衍生負債為#美元。
認股權證
2022年9月的認股權證
2022年9月19日，該公司完成了2022年9月的股票發行，當時該公司出售了單位數為$由一股普通股和一份認股權證組成，共計
| 31 |
2022年9月的認股權證可在公司普通股發行後的任何時間行使，行使價
為$。
公司認為2022年9月的權證應被歸類為負債，因為權證可在權證協議中定義的基本交易中贖回為現金，根據該協議購買2022年9月的權證，其中
包括控制權變更。本公司已就2022年9月的權證按發行日的公允價值計入負債
，隨後的公允價值變動反映在收益中。於2022年9月19日，即普通股發行日期，本公司確定2022年9月認股權證的總公允價值為$
2022年3月的認股權證
2022年3月2日，該公司完成了2022年3月的股票發行，並出售了單位數為$由一股普通股和一份認股權證組成，共計
2022年3月的認股權證可在公司普通股發行後的任何時間行使，行使價為
$
公司認為2022年3月的權證應被歸類為負債，因為在發生基本交易的情況下，權證可贖回為現金，這在購買2022年3月權證所依據的普通股購買權證協議中定義，
其中包括控制權變更。本公司已於發行日期按公允價值計入2022年3月權證的負債
，隨後的公允價值變動反映在收益中。於2022年3月2日，即普通股發行日期，本公司確定2022年3月認股權證的總公允價值為$
系列 A和B系列權證
2021年6月2日，公司發佈
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公司決定A系列和B系列權證應歸類為負債，因為權證可在發生基礎交易(如高級可轉換票據定義，包括控制權變更)時贖回為現金。本公司已於發行日按公允價值計入A系列權證及B系列權證的負債，隨後的公允價值變動反映在收益中。於2022年6月30日，本公司釐定A系列認股權證及B系列認股權證的總公允價值為$
發行舊的高級可轉換票據所得的 按帶和不帶的方法分配給A系列權證和B系列權證。根據這種方法，公司首先根據A系列權證和B系列權證的初始公允價值計量將發行舊高級可轉換票據的收益分配給A系列權證和B系列認股權證，然後將剩餘收益 分配給舊高級可轉換票據。舊的高級可轉換票據的債務折價在其兩年的期限內攤銷。 公司加快了舊的高級可轉換票據的債務折價的攤銷，並在截至2022年6月30日的上一年完全確認了金額 。
長期債務的組成部分 ，包括高級可轉換票據
包括高級可轉換票據在內的公司長期債務的 組成部分如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 長期債務的當期部分，包括優先可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注： 12-承付款和或有事項
承付款
2019年10月1日，公司與電子競技團隊(“團隊”)簽訂贊助協議，以獲得與贊助相關的權利和利益，包括獲得商業機會的能力。該公司同意最初向該團隊支付#美元
現金和美元2019年10月1日至2022年6月30日期間的普通股。2020年8月6日，公司與球隊簽訂了經修訂並重述的贊助協議(經修訂的贊助協議)，其中包括現金
共計$以及發行總額為美元的普通股。
於2020年8月17日，本公司與美國新澤西州經營各種在線博彩及博彩服務的Bally‘s Corporation訂立協議，協助本公司根據《州博彩法》進入新澤西州的體育博彩市場。與Bally‘s Corporation的安排生效日期為2021年3月31日。該公司支付了$
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該公司已與Game Fund Partners LLC簽署了一項認購和運營協議，以支持計劃中的$
在正常業務過程中，該公司與專業團隊簽訂多年協議購買贊助，作為其拓展競技體育遊戲的營銷努力的一部分。在截至2023年3月31日的三個月和九個月內，公司記錄了
$
或有事件
格蘭特·約翰遜於2022年12月23日辭去董事會職務。Johnson先生於董事會因原因終止職務後辭職，自2022年12月3日起辭去本公司董事長兼首席執行官職務。因此，約翰遜先生不再是公司的高級管理人員或董事。
2023年1月6日，Johnson先生向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控該公司違反了Johnson先生的僱傭協議，並於2022年12月3日以協議中定義的“原因”解僱了Johnson先生。約翰遜先生索要的賠償金額超過了
2023年2月28日，約翰遜先生提交了一份修改後的訴狀，修改了他最初的索賠，並增加了一項所謂的誹謗索賠。2023年3月14日，公司提交了動議前信函，要求駁回索賠；2023年3月15日，Johnson先生向法院提交了信函，要求不予駁回索賠。5月4日，舉行了規則16會議，公司決定不推進駁回動議，並正在為發現階段準備文件，並回應原告的索賠和反索賠。
公司認為這些索賠沒有根據，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。此案的標題是格蘭特·約翰遜訴電子競技娛樂集團，1：22-cv-10861(SDNY)。
在2022年10月期間，該公司簽署了對Bethard SPA的修正案，同意支付歐元
自2020年7月31日收購Argyll UK EEG iGaming業務以來，本公司已迴應英國賭博事務監察委員會(“UKGC”)就公司控制權變更後維持其英國牌照所需資料的定期要求
。英國政府並沒有對該公司作出不利的判決。2022年11月10日，該公司決定關閉其在英國市場的特許遠程賭博業務。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務逐步結束的一部分，玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將無法
下注，他們可以在2022年12月7日之前提取餘額。2022年12月8日，Argyll英國交出了英國執照，英國政府於2022年12月9日確認了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期間，Argyll UK試圖退還仍有餘額的客户賬户。2023年3月3日，董事會決定公司的全資子公司Argyll Entertainment將被清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士實體，屬於Argyll UK的一部分。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，當時該公司失去了對Argyll Entertainment的控制權，因此解除了該實體的合併。該公司此前在截至2022年6月30日的財年中完全減值了Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產。公司確認出售Argyll Entertainment的收益為$
2022年1月1日，芬蘭彩票法修正案生效，進一步限制了營銷機會，並加強了芬蘭監管機構的執法權力。在這些修訂生效之前，在截至2021年12月31日的財政季度，該公司已收到芬蘭監管機構的通信，要求澄清其與其芬蘭EEG iGaming業務相關的營銷和遊戲實踐 。本公司在2022財年第三季度回覆了最初的函件，並收到了第二次要求進一步澄清的請求。2022年11月28日，該公司做出了迴應，進一步闡述了其在芬蘭的業務和營銷業務。允許芬蘭監管機構要求支付服務提供商阻止海外運營商針對芬蘭客户開展營銷活動的進一步權力也將於2023年生效 。在芬蘭的業務在Lucky Dino內部建造的iDefix賭場平臺上根據MGA許可證運行。2023年1月5日，本公司收到一份函件，稱芬蘭監管機構對本公司的迴應感到滿意，芬蘭監管機構未對本公司作出不利判決。
公司有時可能捲入與其在正常業務過程中運營所產生的索賠有關的未決或威脅訴訟 。其中一些訴訟可能導致在未來某個時間對公司進行罰款、處罰、判決或費用評估。
在確定特定負債的適當水平(如果有)時，公司會考慮對基礎數據進行逐個評估，並在瞭解到更多信息時更新公司的評估。特定負債是為或有損失計提的 如果公司認為損失既可能發生又可以估計。截至2023年3月31日或2022年6月30日，本公司未記錄任何或有虧損負債。然而，訴訟的結果本質上是不可預測的，存在這樣一種可能性，即最終解決一個或多個此類問題可能會對公司的財務 狀況、運營結果或流動性產生重大影響。
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除上述 以外，本公司目前並未涉及其認為可能對本公司財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何其他訴訟 。
注： 13-收入和地理信息
公司是iGaming、傳統體育博彩和體育服務的提供商，在截至2021年6月30日的年度內開始創收業務 ，收購了Argyll、Flip Sports Limited(“Flip”)、EGL、Lucky Dino、GGC 和Helix。該公司於2021年7月收購了Bethard，增加了其創收業務。Argyll的收入和長期資產 已被確定為國際業務，因為它們主要服務於歐洲(包括英國)的客户，因此它們的收入和長期資產 已被確定為國際業務 ，因為它們主要服務於包括英國在內的歐洲客户。Flip、GGC和Helix的收入和長期資產(直到2022年6月10日Helix遊戲中心被出售)主要服務於美國的客户 。
A截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月按服務類型分列的收入如下：
截至三個月 3月31日， | 九個月結束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 在線博彩和賭場收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技和其他收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月按地理位置劃分的收入摘要如下：
截至三個月 3月31日， | 九個月結束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地理位置分列的長期資產摘要如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注： 14-10%A系列累計可贖回可轉換優先股
公司有權發行優先股的股份。2021年11月10日，公司指定優先股為10%的A系列累計可贖回可轉換優先股，面值為$每股和清算價值
$
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此外，根據公開發售10%A系列累計可贖回可轉換優先股的承銷協議條款，公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買股份。2021年12月10日，進行了部分採購股份。在扣除發行成本後，額外銷售的淨收益為
美元
轉換
分紅
10%系列累計可贖回可贖回優先股的股息
每天累加，自發行之日起累計。10%系列累計可贖回可轉換優先股的股息將在每個日曆月的最後一天按月支付，股息按董事會宣佈的股息的比率為
贖回和清算
根據董事會的選擇，10%的A系列累計可贖回可轉換優先股也可在2023年1月1日或之後的任何時間全部或部分贖回。
10%系列累計可贖回可轉換優先股包括控制權變更認沽期權，允許持有10%系列累計可贖回可轉換優先股的公司要求公司以現金方式回購此類持有人的股份，回購金額等於初始購買價加應計股息。
10%系列累計可贖回可轉換優先股可在發生某些被視為清算事件時或有贖回，如控制權變更。由於被視為清盤事件可能構成本公司無法控制的贖回事件， 所有優先股已在未經審計的簡明綜合資產負債表中以夾層股權的永久股本以外的形式列報。該工具初步按公允價值扣除發行成本確認。本公司重新評估自每個報告日期起，10%系列 A累計可贖回可轉換優先股目前是否可贖回，或未來是否有可能可贖回。如果該工具符合上述任何一項標準，本公司將把賬面價值計入贖回價值。 截至2023年3月31日，10%的A系列累計可贖回可轉換優先股尚未調整為其贖回金額，因為認為不可能發生被視為清算的事件。
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10%的A系列累計可贖回可轉換優先股不是強制贖回的，而是隻能或有贖回的， 鑑於贖回事件不一定會發生，這些股票沒有計入負債。由於10%系列累計可贖回可轉換優先股可在發生本公司無法控制的事件時或有贖回，10%系列累計可贖回可轉換優先股的所有股份 已在未經審計的簡明綜合資產負債表中以夾層股權的永久權益以外的形式列報。
投票權 權利
持有10%A系列累計可贖回可轉換優先股的 將不擁有任何投票權，除非任何系列優先股(“適用優先股”)的任何股份的股息 未支付總額相當於該系列股票的4個月股息，則適用優先股的持有人將擁有專有和特殊權利，作為一個類別單獨投票，而不考慮系列，以在年度股東大會或特別會議上選舉其一名董事會成員，直到當前月度期間的所有股息拖欠和全額股息支付完畢 。
注： 15-B系列可贖回優先股
於2022年12月20日，本公司與管理層成員、本公司臨時財務總監訂立認購及投資代理協議，據此，本公司同意發行及出售100()公司B系列優先股的股份，面值$每股，價格為$每股以現金支付。這筆交易於2022年12月21日完成。
2022年12月21日，本公司向內華達州提交了一份指定證書(“指定證書”)，指定B系列優先股的權利、優惠、特權和限制，自提交時起生效。指定證書規定，100() B系列優先股將擁有 各自投票，並將與本公司普通股的流通股一起作為一個單獨類別投票， 關於任何對本公司普通股進行反向股票拆分的建議。在2023年1月26日的2022年年會上，B系列優先股在沒有持有人採取行動的情況下就反向股票拆分提案進行了投票，投票比例與普通股投票的比例相同。B系列優先股在其他方面沒有投票權，除非內華達州修訂後的法規另有要求 。反向股票拆分提案在2022年年會上獲得批准。
轉換
B系列優先股不可轉換。
分紅
因此，B系列優先股的持有者無權獲得任何形式的股息或分派。
投票權 權利
除本公司經修訂及重訂的公司章程另有規定或法律另有規定外，B系列優先股持有人並無投票權，但B系列優先股持有人有權就提交本公司股東批准減少本公司已發行及已發行普通股數量或該等已發行及已發行普通股反向拆分的任何決議案或提案投票，範圍由董事會根據該等修訂條款(“反向拆股方案”)釐定。或內華達州修訂後的法規另有要求。
B系列優先股的股份在沒有 持有人採取行動的情況下就反向股票拆分建議進行表決，投票比例與普通股股份就反向股票拆分建議進行表決的比例相同(不包括任何未投票的普通股 股票，或被算作棄權或經紀人無投票權) (為清楚起見，此類投票權不適用於提交給本公司股東的任何其他決議案)。
清算
B系列優先股並無因任何原因(包括在本公司清盤、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時)的權利 ，亦不影響本公司任何其他已發行系列優先股(如有)持有人的清算或分派權利。
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救贖
B系列優先股的已發行股份將於以下任何時間全部贖回(但非部分贖回)：(I)如贖回是董事會全權酌情決定的，則於董事會全權酌情指定的時間及日期自動生效 ，或(Ii)於股東批准反向股票分拆建議後自動贖回。本申請所稱“贖回時間”係指贖回的有效時間。
贖回時贖回的B系列優先股的每股
股將被贖回，代價是有權獲得相當於
至$
自
起及在B系列優先股股份於
根據上述規定被要求贖回(不論自動或以其他方式贖回)之時間後，該等B系列優先股股份將停止發行，而該等B系列優先股股份的前持有人
的唯一權利是收取適用的贖回價格。本公司贖回的B系列優先股將自動註銷，並在贖回後恢復為授權但未發行的優先股
。本公司股東大會通知向該等股東提交任何批准反向股票分拆的建議
構成贖回B系列優先股股份的通知，並導致在根據上文贖回生效時間自動贖回B系列優先股股份。關於B系列優先股的發行，公司撥出資金用於贖回B系列優先股的股份。根據優先股條款，在股東於2023年1月26日舉行的本公司2022年股東周年大會上批准反向股票分拆建議生效後，優先股的已發行股份全部贖回。優先股持有人獲得了#美元的對價。每股現金，或$
B系列優先股不是強制贖回的，而是僅可或有贖回的，鑑於贖回事件不一定會發生，這些股票沒有計入 負債。由於B系列可贖回優先股可在發生本公司無法控制的事件時或有贖回，所有B系列累計可贖回優先股的全部 股已在未經審計的壓縮綜合資產負債表中以夾層權益的永久股本形式列示。
注： 16-權益
普通股 股票
本公司的法定股本包括面值為$的普通股每股。
分紅 權利
除 在發行時所有類別股票的持有人享有優先或平等的股息權利外，如果董事會根據其 酌情決定權決定只在董事會可能決定的時間和數額發放股息，則本公司普通股持有人可從合法可動用的資金中獲得股息。本公司尚未就本公司普通股支付任何股息，在可預見的將來也不打算這樣做。
投票權 權利
普通股的每一位股東有權就其持有的每股普通股享有一票投票權。
無 優先購買權或類似權利
公司普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
清算
在發生清算、解散或清盤的情況下，每一股流通股使其持有人有權按比例參與償付債務和為優先於普通股的每類股票(如有)撥備後按比例持有的所有資產。
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以下是截至2023年3月31日的9個月普通股發行摘要：
| ● | 在截至2023年3月31日的9個月內，作為2022年9月發售的一部分，該公司出售了單位數為$，由一股普通股和一份認股權證組成，行權價為$ |
| ● |
在截至2023年3月31日的9個月內，公司於2022年12月21日完成了一項發售(“註冊直接發售”)，其中出售了：(A)將普通股
出售給持有人(“登記直接股”)和(B)預先出資的認股權證 |
| ● | 於截至2023年3月31日止九個月內，本公司及本公司高級可換股票據持有人根據優先可換股票據
項下進行債務換股。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的9個月內，公司授予首席執行官伊格爾曼先生普通股，價格為$每股。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的9個月內，就股票反向拆分，本公司發行了按面值計算的普通股。 |
以下是截至2022年3月31日的9個月普通股發行摘要：
| ● | 在截至2022年3月31日的9個月內，作為2022年3月發售的一部分，該公司出售了單位數為$，
由一股普通股和一份認股權證組成，行使價為$ |
| ● | 在截至2022年3月31日的9個月內，公司發佈了加權平均公允價值為$的服務普通股。每股。 |
| ● | 在截至2022年3月31日的9個月內，公司發佈了來自行使股票期權的普通股，加權平均行權價為$每股或$ |
| ● | 在截至2022年3月31日的9個月內，公司發佈了普通股，總收益為$ |
| ● | 在截至2022年3月31日的9個月內，高級可轉換票據持有人轉換的總轉換價值為$ |
AT-The Market Equity Offering計劃
於2021年9月3日，公司進入“在市場上”的股票發行計劃，出售總額高達$
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普通認股權證
2022年12月21日，本公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議。產品包括(A)
登記直通股及(B)
2022年9月19日，該公司完成了2022年9月的發售，在該發售中，該公司單位數為$由一股普通股
和一份2022年9月可在發行後隨時行使的認股權證組成，公司一股普通股共
2022年3月2日，該公司完成了2022年3月的發售，其中單位數為$包括一股普通股和一份2022年3月可在發行後隨時行使的認股權證，換取一股公司普通股，總計
2021年6月2日，公司發佈
於2020年4月16日，該公司完成了一次發售(“2020年4月發售”)，其中單位包括
一股普通股和一份單位A認股權證和一份單位B認股權證，共計
關於2020年4月的發售，該公司還發布了普通股和普通股認股權證(“轉換
認股權證”)以$購買一股普通股換算為$時每股
以下是認股權證活動的摘要：
數量 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 壽命(年) | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 出色，2021年7月1日 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||||||||||
| 未償還，2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ) | |||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||||||||||
| 未償債務，2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ) | 0 | ||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||||||||||
| 未償債務2023年3月31日 | $ | |||||||||||||||
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普通股票期權
董事會於2020年9月10日通過《2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《2020年計劃》)，規定向高級管理人員、員工、董事、顧問及其他關鍵人員發行激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。根據2020年計劃，批准發行的普通股最高股數為股份。在2023年3月31日，最多有 根據2020年計劃授權發行的普通股。本公司於2017年8月1日採納的2017年度股票激勵計劃並無額外的股權獎勵可供發行。 根據2017年股票激勵計劃授予的未償還股票期權轉移到2020計劃。截至2022年3月31日，有根據2020年計劃，可供未來發行的普通股股份 。2023年1月3日，與2020計劃分開，公司頒發了向首席執行官授予基於時間的股票期權，行權價為$每個選項。首席執行官的股票期權 將在一年內按季度等額分期付款，條件是他在適用的歸屬日期繼續受僱於本公司。
數量 選項 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 未償還，2021年6月30日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未償還，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未清償，2022年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未完成，2023年3月31日 | ||||||||
截至2023年3月31日，未償還期權的加權平均剩餘壽命為好幾年了。確實有可在2023年3月31日行使的期權 ，加權平均行權價為$。截至2023年3月31日，剩餘未攤銷股票 將在未來九個月確認的首席執行官股票期權薪酬。
基於股票 的薪酬
在截至2023年3月31日的三個月和九個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$及$在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，公司分別記錄了基於股票的薪酬支出$及$，分別用於股票期權攤銷和向員工和承包商發行普通股，以提供服務，這些服務已在未經審計的簡明綜合經營報表中作為一般和行政費用入賬。
截至2023年3月31日，除與首席執行官的股票期權有關的金額$，沒有剩餘的股票期權未攤銷股票補償。而不是 於2023年1月3日授予行政總裁的購股權，於截至2023年3月31日的九個月內並無授予其他購股權。
注： 17-公允價值計量
以下金融工具按公允價值按經常性基礎計量：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 2022年9月認股權證的法律責任(附註11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年3月認股權證的法律責任(附註11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高級可轉換票據的衍生負債(附註2、附註11和附註 20) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 41 |
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 或有對價(附註12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年3月認股權證的法律責任(附註11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列及B系列權證的法律責任(附註11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高級可轉換票據的衍生負債(附註2、附註11及附註20) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年3月31日的9個月，3級金融工具的變化摘要如下：
搜查令 負債 | 或有條件 考慮事項 | 衍生負債 論老年人 可轉換票據 | ||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年9月認股權證的公允價值(附註11) | - | - | ||||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動(注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| 發行高級可換股票據的A系列及B系列認股權證的公允價值變動(附註11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| Bethard或有對價負債的公允價值變動(附註12) | - | ( | ) | - | ||||||||
| 高級可轉換票據衍生負債公允價值變動(附註2、附註11及附註20) | - | - | ( | ) | ||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ||||||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動(注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| Bethard或有對價負債的虧損(收益)(附註12) | - | - | ||||||||||
| 高級可轉換票據衍生負債公允價值變動(附註2、附註11及附註20) | - | - | ( | ) | ||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動(注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| 發行高級可轉換票據的A系列和B系列權證的公允價值變動 (附註11) | (16,776 | ) | ||||||||||
| Bethard或有對價負債的虧損(收益)(附註12)1 | - | ( | ) | - | ||||||||
| 高級可轉換票據衍生負債公允價值變動(附註2、附註11及附註20) | - | - | ||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 1 |
2022年9月的權證被歸類為3級，因為它們是普通的權證，不能由公司贖回(注11)。 2022年9月的權證在2022年9月19日發行時使用Black Scholes估值模型進行估值，2023年3月31日發行的權證 基於以下假設進行估值：
| 2023年3月31日 | 2022年9月19日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 轉換/行權價格 | $ | $ | ||||||
2022年3月的認股權證在公開交易時被歸類為1級。如果滿足某些標準(注11)，則公司可召回這些證書。2022年3月在2022年12月31日和2022年6月30日未償還的權證的估值採用了以下假設：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 活躍的市場 | ||||||||
| 市場價格 | $ | $ | ||||||
如果滿足某些條件(注11)，並使用蒙特卡羅估值模型對2023年3月31日和2022年6月30日發行的A系列和B系列認股權證進行估值，則公司可以贖回這些認股權證。
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | – | – | ||||||
| 預期波動率 | - | % | % – | % | ||||
| 無風險利率 | - | % | % – | % | ||||
| 股息率 | ||||||||
| 轉換/行權價格 | $ | $ | ||||||
| 42 |
高級可轉換票據於2023年3月31日和2022年6月30日的衍生負債的 價值是使用非績效 風險調整蒙特卡羅估值模型進行估值的，該模型使用總資產減去商譽和對公司總企業價值的估計，並具有以下估值假設：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 剩餘合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 去槓桿化波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 股息率 | ||||||||
| 轉換/行權價格 | $ | $ | ||||||
負債衍生工具的公允價值包括對公司不履行風險的衡量。衍生負債的公允價值計量中使用的不履行風險的重大變化可能導致公允價值計量的重大變化。根據高級可轉換票據的條款計算的現金負債約為$
以下是截至2023年3月31日和2022年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表中本公司衍生工具的相關信息：
衍生工具未被指定為 套期保值工具 | 天平 板材位置 | 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||||
| 高級可轉換票據的衍生負債(附註2及11) | 衍生負債 | $ | $ | |||||||||
衍生工具對未經審計的簡明綜合經營報表的影響如下：
| 衍生品不是 | 損益地點 | 在衍生工具收益中確認的收益(虧損)金額 | ||||||||||||||||
指定為 對衝 | 認可於 收入來源： | 截至三個月 3月31日， | 九個月結束 3月31日， | |||||||||||||||
| 儀器 | 衍生品 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 高級可轉換票據的衍生負債(附註2及11) | 高級可轉換票據衍生負債的公允價值變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
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按非經常性基礎計量的資產
按公允價值按非經常性基礎計量的資產 在賬面價值超過公允價值時重新計量。這包括對長期資產、商譽和其他無形資產進行減值評估。本公司對公允價值的估計要求其使用代表第3級公允價值計量的重大不可觀察的輸入，包括與可能直接影響每個相關資產集團未來運營的未來情況有關的許多假設，因此是不確定的。 任何減值後資產的賬面價值接近公允價值。
當事件或環境變化顯示某一資產組別的賬面金額可能無法收回時，本公司便會評估長期資產的賬面金額以計提減值。本公司採用收益法評估商譽的公允價值。 用於根據收益法計算公允價值的投入主要包括估計的未來現金流量，按接近市場參與者的資本成本的比率進行貼現。
公司將資產或資產組的未貼現未來現金流用於設備和無形資產。於截至2022年3月31日止九個月內，本公司確認資產減值費用計入EEG iGaming馬耳他報告單位於EEG iGaming 分部的商譽及GGC報告單位於EEG遊戲分部的商譽(附註6)。
注： 18-處置業務損失，淨額
出售西班牙iGaming運營
2023年1月18日，該公司出售了其西班牙iGaming業務，包括其西班牙iGaming許可證。
該公司收到了大約$
出售Bethard業務
於2023年2月24日(“Bethard成交日期”)，本公司根據與馬耳他公司(“買方”)Gameday Group PLC於2023年2月14日訂立的股份購買協議(“購買協議”)，完成對Prozone Limited的資產剝離，Prozone Limited包含在線賭場及體育書籍業務，包括在馬耳他及瑞典獲授權的Bethard品牌(“Bethard
業務”)(連同出售Prozone Limited及Bethard業務
，統稱為“出售Bethard業務”)。收購代價由本公司釐定為$包括在Bethard結算日期收到的現金
歐元($使用Bethard
結算日的有效匯率)，扣留對價，歐元($使用Bethard(br}結算日的有效匯率)和公司結算其歐元或有對價負債($使用Bethard
成交日的有效匯率)，源於其於2021年7月13日收購Bethard業務。買方還假設Bethard公司的淨營運資本主要由估計為歐元的應付帳款和應計負債組成。($使用Bethard成交日的匯率)。
公司在出售Bethard業務時確認虧損$
修正案還修改了高級可轉換票據，將本金餘額增加了#美元。
Argyll的關閉
2022年11月10日，該公司決定關閉其在英國市場的許可遠程賭博業務。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務逐步結束的一部分，玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將不能再下注，他們可以在2022年12月7日之前提取餘額。2022年12月8日，Argyll UK交出了英國執照，英國政府於2022年12月9日確認了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期間，Argyll UK試圖退還仍有餘額的客户賬户。2023年3月3日，董事會決定公司的全資子公司Argyll Entertainment將被清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士實體，是Argyll UK的一部分。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，當時該公司失去了對Argyll Entertainment的控制，因此解除了實體的合併。本公司此前在截至2022年6月30日的財年中對Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值。公司
確認出售Argyll Entertainment的收益為$
注： 19-細分市場信息
根據ASC主題280，分部報告，公司通過兩個相輔相成的運營和可報告部門：EEG iGaming和EEG Games運營其業務並報告其結果。
EEG iGaming包括該公司的iGaming賭場和體育書籍產品。目前，該公司主要在歐洲面向 消費羣體開展業務。
EEG Games專注於通過以下組合為遊戲玩家提供ESPORTS娛樂體驗：(1)我們的專有基礎設施 軟件GGC，它支撐着我們對ESPORTS的關注，是局域網(“LAN”)中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和支付等關鍵任務功能，(2)在線錦標賽 (通過我們的EGL錦標賽平臺)，以及(3)玩家對玩家下注。目前，我們在美國和歐洲經營ESPORTS EEG Games業務。
營運部門是本公司的組成部分，作為本公司首席執行官的 首席運營決策者(“CODM”)在作出有關 資源分配和業績評估的決策時，可獲得獨立的財務信息，並定期對其進行評估。CODM評估收入和調整後EBITDA等指標的組合，以評估每個運營和可報告部門的業績。
公司已對以前報告的信息進行了重寫，以符合所有前期報告的當前管理觀點。應報告分部的變動 對本公司未經審核的簡明綜合財務報表沒有影響。
本公司採用經調整EBITDA(定義見下文)作為其分部損益的量度。下表重點介紹了公司每個可報告部門的收入和調整後EBITDA，並在合併基礎上將調整後EBITDA與淨虧損進行了核對。本公司的總資本支出對未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
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目前尚未向公司的CODM提供部門資產和負債的衡量標準，因此未顯示在下面。 下表介紹了公司的部門信息：
截至以下三個月 3月31日， | 截至以下日期的九個月 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| EEG遊戲部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| EEG遊戲部分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 調整後EBITDA合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 根據以下因素調整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 處置業務虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 資產減值費用 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 租約終止時的收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高級可轉換票據的轉換虧損 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 優先可轉換票據的清償損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他營業外收入(虧損)，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 使用權資產攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基於股票的薪酬 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 採購成本 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 所得税優惠(費用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | |
| (2) | 公司沒有部門間收入或成本，因此不需要衝銷。 |
| (3) | 公司將調整後的EBITDA定義為適用於特定期間的利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益(虧損)，包括使用權資產攤銷、股票補償、收購成本、資產減值費用、優先可轉換票據的清償損失、優先可轉換票據的轉換損失、衍生負債的公允價值變化、認股權證負債的公允價值變化、或有對價的公允價值變化；以及其他營業外收入(虧損)、淨額和某些其他非經常性、非現金或非核心項目(包括在上表中)。 |
| 45 |
注： 20-後續事件
C系列可轉換優先股
於2023年4月19日，本公司與持有人訂立一項協議(“優先股票據交換協議”)
，將$
在轉換為新的C系列可轉換優先股之前，公司贖回了$
2023年5月8日，持有者將129股C系列可轉換優先股轉換為普通股，總金額為$
C系列可轉換優先股的條款和規定載於C系列可轉換優先股指定證書(“C系列指定證書”)中，該證書已提交內華達州州務卿，並於2023年4月28日結算時生效。優先證券交易所協議附註及C系列指定證書所擬進行的交易已獲本公司董事會批准。
將高級可轉換票據轉換為C系列可轉換優先股後，高級可轉換票據和
未償還的相關債務債務為#美元。
C系列指定證書規定，C系列可轉換優先股在發行之日起可隨時根據C系列可轉換優先股持有人的選擇權轉換為普通股
(“轉換股”)。C系列可轉換優先股的任何股份轉換後可發行的轉換股份數量應除以
公司不得對C系列可轉換優先股持有人所持有的任何C系列可轉換優先股進行轉換，並且該C系列可轉換優先股持有人無權根據C系列指定證書的條款和條件轉換該C系列可轉換優先股持有人所持有的任何C系列可轉換優先股，條件是在此類轉換生效後，C系列可轉換優先股的該等持有人連同其聯屬公司及若干關聯方，在實施該等轉換後，將實益擁有超過9.99%的已發行普通股。
C系列可轉換優先股的股息 將以相當於年利率8.0%的速度每日應計，自發行之日起每135天增加0.50%，並根據可選轉換或贖回(包括但不限於任何破產觸發事件所需支付的任何款項，如C系列指定證書所定義)在每個轉換日以將股息計入轉換金額的方式支付。
如果公司在任何時候按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“C系列購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則C系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該C系列購買權的條款，C系列優先股持有人可獲得的C系列購買權合計 ，前提是該C系列優先股持有人持有的普通股股數 在該C系列優先股持有人持有的所有C系列優先股完全轉換後可獲得的數量 緊接該C系列優先股的授予、發行或出售的普通股記錄持有人將被確定之日之前 ；受制於對受益所有權的某些限制。
| 46 |
證券 購買協議和D系列優先股
於2023年4月30日，本公司與持有人訂立證券購買協議，並於2023年5月22日完成證券購買協議。
D系列可轉換優先股和普通權證轉換後的普通股發行 根據納斯達克股票市場的規則和規定，公司普通股已發行股票的百分比 需要得到公司股東的批准。
證券購買協議包含某些約定和限制，即本公司不得在交易結束後的一段時間內提交某些註冊聲明或發行或出售證券，如證券購買協議中更全面的描述。 證券購買協議包含雙方的慣例陳述和擔保以及某些賠償權利和義務。
證券購買協議擬進行的交易及指定優先股為D系列優先股，面值為$於向內華達州國務祕書提交D系列指定證書後生效的每股股份，已獲本公司董事會批准。
這些證券預計將根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節和/或第3(A)(9)節規定的免註冊規定發行和發行。
D系列指定證書規定，在D系列優先股發行日期
之後，D系列優先股持有人可隨時選擇將D系列優先股轉換為普通股(D系列轉換股)。
公司不得轉換D系列優先股持有人持有的任何D系列優先股 ，該D系列優先股持有人無權根據D系列指定證書的條款和條件轉換該D系列優先股持有人持有的任何D系列優先股，條件是在實施此類轉換後，該D系列優先股持有人及其關聯方和某些關聯方將共同實益擁有超過在實施該等轉換後，緊接已發行普通股的百分比。
D系列優先股的股息
將以相當於
如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“D系列購買 權利”)，則D系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該D系列 購買權的條款，D系列優先股持有人可獲得的D系列購買權總額，前提是D系列優先股持有人在D系列優先股持有人持有的所有D系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數。D系列優先股持有人持有的所有D系列優先股在緊接D系列優先股的授予、發行或出售之日之前持有的D系列優先股股票的記錄持有人將被確定為授予、發行或出售D系列優先股。受受益所有權的某些限制 。
普通認股權證和優先認股權證
普通權證和優先權證將於五年後到期。普通權證有一項無現金行使條款。普通權證的行使受以下持有人的實益所有權限制
若根據普通權證的條款，當優先認股權證被行使時，根據普通權證的條款，根據普通權證可發行的普通股數量將增加相當於D系列優先股 股票的總價值(包括其上的任何股息或其他金額)除以替代轉換價格(如D系列優先股的 指定證書中所定義)的金額。普通權證和優先認股權證包含為持有人提供的慣常反稀釋保護，以及在發生某些稀釋發行時的反稀釋保護。此外，普通權證為持有人在本公司隨後發行或出售證券時提供若干購買權。
註冊 權利協議
根據 持有人與本公司之間的登記權協議(“登記權協議”)，公司 擬向投資者授予若干登記權。登記權協議要求本公司提交一份登記 聲明，涵蓋將於發售中發行的D系列優先股股份及行使普通權證後發行的普通股股份的轉售事宜。註冊權協議還涵蓋在行使優先認股權證時發行的D系列優先股的任何股份的轉換。本公司應在證券購買協議擬進行的交易完成後60天內提交註冊説明書 ，並在證券購買協議擬進行的交易完成後120天內宣佈註冊説明書 生效。 註冊權協議包含各方之間的相互習慣賠償條款，並要求公司在公司未能提交和/或保持所需註冊聲明的有效性的情況下進行 某些現金支付。
Maxim
Group LLC(“Maxim”)受聘為D系列優先股發售的獨家配售代理。Maxim有權在證券購買協議預期的交易完成時收到配售代理費，
代表
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。前瞻性陳述通常由這樣的詞語來識別：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表達或詞語，其本質是指未來的事件。您不應對這些 前瞻性陳述給予不必要的確定性，這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。請查看我們最近的Form 10-K年度報告和 我們隨後的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的部分，以及本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。
概述
電子競技 是由專業玩家單獨或團隊進行的基於技能、競爭和組織的視頻遊戲形式。ESports 通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事 通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行現場直播。該公司正在開發一個博彩平臺，玩家和粉絲都可以進行基於技能的對等博彩，遊戲玩家可以在博彩交換環境中押注自己擊敗其他遊戲玩家的能力，粉絲和觀眾可以押注於他們最喜歡的遊戲玩家以贏得真正的現金和獎品。
電子競技 娛樂集團，Inc.(以下簡稱“公司”或“EEG”)是一家專注於電子競技的電子遊戲和娛樂公司，業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其帶入快速增長的垂直體育領域。我們在兩個垂直市場運營這項業務，EEG iGaming和EEG Games。
我們 主要通過出售股權證券和短期債務為業務融資。在收入足以滿足我們的 需求之前，我們將繼續嘗試通過股權或債務證券獲得融資。
演示基礎
我們 運營兩個互補的業務部門：我們的EEG iGaming業務和EEG遊戲業務。
EEG iGaming
EEG iGaming包括ESPORTS博彩平臺，為iGaming客户提供完整的賭場和其他功能和服務。IDefix是在收購Lucky Dino時獲得的專有技術，是一個獲得MGA許可的iGaming平臺，具有支付、支付自動化 管理器、獎金、忠誠度、合規和賭場集成，為所有Lucky Dino提供服務。
EEG的 目標是成為龐大且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領導者，使球迷能夠在獲得許可和安全的環境中對 批准的ESPORTS賽事下注。從2021年2月起，根據我們的MGA許可證條款，我們現在可以在我們的平臺上接受來自180多個司法管轄區(包括歐盟、加拿大、新西蘭和南非)的居民的賭注。
除了ESPORTS Focus平臺，EEG還擁有和運營五個在線賭場品牌：Lucky Dino Gaming Limited和Hidenkivi愛沙尼亞OU， 其全資子公司(統稱為“Lucky Dino”)，並獲得MGA在其內部構建的iDefix賭場平臺上的許可。我們目前在馬耳他持有一級賭博許可證。我們的幸運恐龍業務在歐洲的成熟市場提供了立足點 我們相信我們可以在那裏交叉銷售我們的esports產品。
EEG 小遊戲
EEG Games專注於通過以下組合為遊戲玩家提供ESPORTS娛樂體驗：(1)我們的專有基礎設施軟件GGC，該軟件鞏固了我們對ESPORTS的關注，是局域網中心管理軟件和服務的領先提供商，使 我們能夠無縫管理遊戲許可和支付等關鍵任務功能，(2)在線錦標賽(通過我們的電子競技遊戲 聯盟錦標賽平臺)，以及(3)創建ESPORTS內容以分發給博彩業。目前，我們在美國和歐洲經營ESPORTS EEG Games業務。
我們 認為，隨着市場規模和ESPORTS愛好者數量的持續增長，押注賽事的ESPORTS愛好者數量也將不斷增長，這可能會增加對我們平臺的需求。
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最近的發展
證券 購買協議和D系列優先股
本公司於2023年4月30日與持有人訂立證券購買協議，其後於2023年5月22日完成證券購買協議。證券購買協議擬向投資者直接發售(I)4,300股新的D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)，每股面值0.001美元，每股1,000美元；(Ii)普通權證，以每股1.96美元的價格購買1,433,333股本公司普通股(“普通權證”)，以及(Iii)優先認股權證，以每股1,000美元的價格購買我們D系列優先股的4,300股(“優先認股權證”)，扣除承銷折扣和佣金後，公司獲得的總收益為430萬美元。
反向股票拆分和新的可轉換永久優先股
2023年1月26日，公司股東批准並授予公司董事會(“董事會”)自由裁量權，以選擇反向股票拆分的比例，範圍從20：1(20：1) 到100：1(100：1)(“反向股票拆分”)。在實施反向股票拆分之前， 董事會選擇了100比1(1比100)的反向股票分割比率。2023年2月22日，公司完成反向股票拆分。董事會批准了反向股票拆分， 目標是重新遵守納斯達克1美元的最低投標價格要求。作為反向股票拆分的結果， 截至生效日期，每100股已發行和已發行普通股自動合併為一股普通股。反向股票拆分沒有改變普通股的條款。已發行認股權證、基於股權的獎勵及其他已發行權益權利按比例調整，方法是將證券相關普通股股份除以 100，並視情況將行使/轉換價格乘以100。反向股票拆分亦適用於本公司日期為2022年2月22日的高級可轉換票據(“高級可轉換票據”)轉換後可發行的普通股 ，高級可轉換票據中定義的轉換價格將根據 高級可轉換票據和修訂(定義見下文)的條款進行調整。公司發行的10%A系列累計可贖回可轉換優先股(“10%A系列累計可贖回優先股”)不受 反向分拆的影響。
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出售Bethard業務並對高級可轉換票據進行修訂和豁免
於2023年2月24日(“Bethard成交日期”)，根據本公司於2023年2月14日與馬耳他公司(“買方”)Gameday Group PLC訂立的購股協議(“購買協議”)，本公司完成剝離包含在線賭場及體育博彩業務的馬耳他公司Prozone Limited，包括在馬耳他及瑞典取得許可的Bethard品牌(“Bethard業務”)(合稱出售Prozone Limited及Bethard業務)。收購對價由公司確定為810萬美元，其中包括在Bethard成交日收到的現金165萬歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為174萬美元)、預提對價15萬歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為16萬美元)以及公司清償因其於2021年7月13日收購Bethard業務而產生的或有對價587萬歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為619萬美元)。買方還假設Bethard業務的營運資本淨額 主要由應付賬款和應計負債組成，估計為124萬歐元(按Bethard成交日的匯率計算為131萬美元)。本公司在未經審計的簡明綜合經營報表中確認了出售Bethard業務的虧損860萬美元。
於2023年2月16日，本公司與高級可換股票據持有人(“持有人”)訂立修訂及豁免協議(“修訂”)，作為完成出售Bethard業務的條件。修正案要求公司將出售Bethard業務所得收益的50%存入以持有人為受益人的銀行賬户。修訂規定，本公司須將未來任何獲準出售資產或任何其後的債務或股權發售或出售(“證券交易”)所得款項的50%及日後產生的任何額外債務所得款項的100%存入以持有人為受益人的該銀行賬户，或按持有人的選擇，使用該等所得款項贖回高級可換股票據項下的款項。出售Bethard所得收益的50%，即83萬歐元(按成交日的有效匯率計算為0.87萬美元)已存入以持有人為受益人的銀行賬户，並在未經審計的壓縮綜合餘額上記入受限現金。
修正案還修改了高級可轉換票據，將本金餘額增加295萬美元，費用為45萬美元，轉換應計負債為250萬美元。修訂進一步規定，除若干例外情況外，當本公司以低於當時有效的轉換價發行或被視為在未來登記的發售中發行普通股時，轉換價格(定義見高級可換股票據)可自願調低至該等發行的較低發行價。 修訂亦規定持有人有權參與未來的證券交易，為期兩年，由修訂日期起計兩年，且無應付予持有人的款項仍未清償。
高級 普通股轉換的可轉換票據和債務
於2022年2月22日，本公司交換了現有的高級可轉換票據(“舊高級可轉換票據”)，剩餘本金2,915萬美元，高級可轉換票據的本金總額為3,500萬美元。2022年9月19日，作為公司2022年9月發行普通股和認股權證以購買普通股的一部分，公司從所得款項中向持有人匯出了278萬美元，使高級可轉換票據 本金餘額減少到截至2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中記錄的3222萬美元。作為我們於2022年12月22日與持有人完成的登記直接發售70,650股普通股和購買178,500股普通股的預融資權證 的一部分(“2022年12月登記直接發售”)，公司向持有人支付了相當於107萬美元的到期利息和截至2023年2月28日的預付利息。在2023年4月28日轉換為C系列可轉換優先股之前， 公司沒有遵守某些債務契約，並根據高級可轉換票據的條款違約。
於2023年1月27日，本公司收到持有人的書面同意，將高級可換股票據的換股價格 調低至普通股最低VWAP(定義見高級可換股票據)的90%，直至本公司向持有人發出進一步的書面通知為止。
從2023年1月27日至2023年3月31日(截至2023年4月28日，高級可轉換票據的日期 被轉換為C系列可轉換優先股)，我們和高級可轉換票據的持有人實現了 高級可轉換票據項下的股權交換債務。根據債務換股權，持有人以1,926萬美元的高級可換股票據本金 換取合共2,242,143股我們的普通股，換股價格相當於在截至連續五(5)個交易日(包括為換股目的而降低換股價格的適用日期)內一個交易日內普通股的最低VWAP(定義見高級可換股票據)的90%。根據高級可換股票據(“交易所”)第(Br)節第(7)(G)節，於優先可換股票據(“交易所”)終止時錄得虧損3,600,000美元。
在交換及修訂的影響下，吾等根據高級可轉換票據承擔的債務減少1,631,000,000美元，而高級可轉換票據的本金總額仍未償還1,591萬美元，以贖回下文所述的額外 0,000,000美元。
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協議 將高級可轉換票據交換為新的C系列可轉換優先股
於2023年4月19日，本公司與持有人 訂立協議(“優先股交換協議”)，將已發行的高級可轉換票據本金總額1,523萬美元 轉換為新的C系列可轉換優先股，作為本公司已批准的遵守納斯達克上市規則計劃的一部分。
在轉換為新的C系列可轉換優先股之前，公司在 交易所及修正案和交易所的影響之後，贖回了之前在高級可轉換票據上發行的1591萬美元中的68萬美元，使用出售Bethard業務所得的資金以持有人為受益人 。2023年4月19日，公司利用這些資金向持有人支付了75萬美元，以贖回68萬美元 ，並解決了相關贖回溢價0.5萬美元和應計利息17萬美元，並於2023年5月1日支付了額外的15萬美元 。
C系列可轉換優先股的條款和條款載於C系列可轉換優先股指定證書(“C系列可轉換優先股指定證書”)，該證書已提交內華達州州務卿，並於2023年4月28日結算時生效。優先證券交換協議附註及C系列指定證書所擬進行的交易已獲本公司董事會批准。
將高級可轉換票據交換為C系列可轉換優先股，消除了截至2023年3月31日的高級可轉換票據及相關債務負債1,523萬美元 ，並消除了公允價值為196萬美元的相關衍生債務(根據高級可轉換票據的條款計算，截至2023年3月31日，約18.62億美元的現金負債)。
C系列指定證書 規定，C系列可轉換優先股將在其發行日期 之後隨時根據C系列可轉換優先股持有人的選擇權轉換為普通股(“轉換 股”)。C系列可轉換優先股的任何股份轉換後可發行的轉換股份數量應通過(X)C系列可轉換優先股的轉換金額(定義如下)除以(Y)(I)轉換價格(定義如下)和(Ii)備用轉換價格(定義如下)中的較低者來確定 ，受底價(定義如下)的限制。“轉換金額”是指，就C系列可轉換優先股的每股股份而言，(A) $1,000(該金額，經調整，為“規定價值”)和(B)與該等規定價值有關的所有已宣佈和未支付的股息以及C系列指定證書項下所欠的任何其他金額。“轉換價格”應為$2.50，可根據C系列認證證書中的規定進行調整。“替代轉換價格”指就任何替代轉換而言，該價格應為以下兩者中的最低者：(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格，以及 (Ii)(X)底價和(Y)連續十(10)個交易日(包括適用轉換通知的交易日)期間普通股最低VWAP的90%較大者(該期間為“替代轉換衡量 期間”)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類 或在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股的類似交易作出適當調整。“最低價格”指0.44美元。
公司不得 轉換C系列可轉換優先股持有人所持有的任何C系列可轉換優先股，該C系列可轉換優先股持有人無權根據C系列可轉換優先股證書的條款和條件轉換該C系列可轉換優先股持有人所持有的任何C系列可轉換優先股 ，在實施此類轉換後，C系列可轉換優先股的該持有人連同 其聯屬公司及若干關聯方在實施該等轉換後，將立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份 。
C系列可轉換優先股的股息將以相當於8.0%的年利率每天遞增，自發行之日起每135天增加0.50%，並根據可選轉換或在本協議下的任何贖回(包括但不限於，在任何破產觸發事件時所需支付的任何款項，如C系列指定證書所定義)在每個轉換日通過將股息計入轉換金額的方式支付股息。
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IGaming業務的其他 出售和重組
我們 已經啟動了一個流程來評估iGaming業務的戰略選擇，包括探索由於監管負擔和競爭加劇而 出售iGaming資產。我們的新任首席執行官的任務是評估iGaming資產的價值並確定下一步行動。該公司已採取以下行動：
出售西班牙iGaming運營
2023年1月18日，該公司出售了其西班牙iGaming業務，包括其西班牙iGaming許可證。 該公司從退還存放在西班牙監管機構的保證金中獲得了約120萬美元的收益和100萬美元的現金。收到的收益和現金的65%(65%)按要求匯給持有者。本公司在未經審核的簡明綜合經營報表中確認了出售西班牙iGaming業務的收益，淨額為111萬美元。
Argyll和vie.gg的關閉
2022年11月10日，該公司決定關閉其在英國市場的許可遠程賭博業務。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務逐步結束的一部分，玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將不能再下注，他們可以在2022年12月7日之前提取餘額。2022年12月8日，Argyll UK交出了其英國牌照，並於2022年12月9日得到英國博彩委員會(UKGC)的確認。在2022年12月7日至2022年12月14日期間，Argyll UK試圖退還仍有 餘額的客户賬户。2023年3月3日，董事會決定公司的全資子公司Argyll Entertainment將被清算。Argyll Entertainment是公司的瑞士實體，是Argyll UK的一部分。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，該公司失去了對Argyll Entertainment的控制權，因此解除了實體的合併。該公司此前在截至2022年6月30日的財政年度中對Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值。本公司在未經審計的簡明綜合經營報表中確認出售Argyll Entertainment的收益329萬美元，因出售業務而虧損。
2022年10月28日，該公司決定關閉其在新澤西州的業務，並退出新澤西州遊戲執法部的交易豁免 。我們新澤西州業務的關閉預計不會對我們的業務結果產生實質性的不利影響。
領導力變化
任命亞歷克斯·伊格爾曼為首席執行官
董事會於2022年12月22日任命Alex Igelman為首席執行官，自2023年1月3日起生效。
任命邁克爾·維拉尼為臨時首席財務官
自2023年1月6日起，公司宣佈任命邁克爾·維拉尼為臨時首席財務官，同時兼任財務總監。維拉尼先生擔任該公司的首席財務官。
約翰·布萊肯斯辭去首席技術官/首席信息官一職
2023年5月14日，首席技術官/首席信息官John Brackens離開公司。
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符合納斯達克上市要求
2022年04月11日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員發出的欠缺通知函，指出 本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，原因是本公司普通股的買入價 在此前30個工作日連續收於每股1.00美元以下(《買入價規則》)。
2022年06月7日，本公司收到納斯達克的又一封函件，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)，本公司連續30個工作日的上市證券最低市值低於 繼續在納斯達克上市所需的最低3,500萬美元。
2022年10月11日，本公司收到納斯達克第三封函件通知本公司，本公司普通股將被摘牌，本公司以GMBLW和GMBLZ代碼交易的普通股認股權證和以GMBLP為代碼交易的10%系列可贖回可轉換優先股將不再符合上市資格，就此，本公司普通股、普通股認股權證和10%A系列累計可贖回可轉換優先股將被 停牌。該公司要求向小組提出上訴，聽證會於2022年11月17日舉行。
2022年11月30日，本公司收到專家小組的決定，批准本公司的請求，即其普通股在納斯達克資本市場一級繼續上市，但須證明本公司遵守了投標價格規則，以及於2023年2月7日或之前分別於納斯達克上市規則 5550(A)(2)和5550(B)(1)(如下所述，該規則隨後於2月8日延期)中規定的最低250萬美元的股東權益要求(“股權規則”)。2023年)和2023年3月31日，並遵守下文所述的某些其他條件和要求。
2022年12月6日，本公司收到納斯達克的第四封信，通知本公司尚未重新遵守MVLS規則。這一問題在2022年11月17日的小組聽證會上得到了解決，在聽證會上，公司介紹了其遵守MVLS規則或替代標準的計劃，並根據上述標準獲準繼續上市。
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2023年2月8日，本公司收到專家組通知，將其剩餘條件更新如下：
| 1. | 本公司應於2023年2月20日以書面形式向專家組提供其債轉股計劃的最新進展情況及其對本公司股權的影響； | |
| 2. | 在2023年3月7日，公司應已證明遵守了投標價格規則，證明在至少連續十個交易日內的收盤價為每股1.00美元或更高；以及 | |
| 3. | 在2023年3月31日，公司應證明遵守了股權規則中概述的股東權益要求。 |
公司於2023年2月20日向專家小組提供了最新進展情況，並於2023年3月9日收到了專家小組的來信，表明公司已重新遵守投標價格規則。
2023年3月30日，該公司提交了一份書面意見書，要求延長證明遵守股權規則的要求。2023年4月6日，專家小組批准延長至2023年4月30日。
2023年5月1日，該公司宣佈已達到 最低股本規則。2023年5月11日、2023年5月12日和2023年5月18日，該公司向專家小組提交了意見書，正在等待他們的決定。
然而，不能保證該公司將能夠 重新獲得合規。任何未能重新獲得並保持遵守納斯達克持續上市要求的行為都可能導致我們的普通股從納斯達克退市，並對我們的 公司和我們普通股的持有者產生負面影響，包括降低投資者持有我們普通股的意願，因為由此導致我們普通股的價格、流動性和交易減少，報價有限以及新聞和分析師報道減少。 退市可能會對我們的財務狀況產生負面影響，對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。
監管方面的發展
我們同時在新興市場和成熟的競爭市場開展業務。我們預計我們未來的增長將來自在線遊戲和體育博彩，包括在現有司法管轄區擴大博彩業務；進入新司法管轄區；改進和擴展我們現有的資產和對遊戲資產的戰略性收購；將軟件銷售擴大到遊戲中心的更多屏幕，包括大學、娛樂中心和賭場的 ；以及增加體育賽事的採用率和活動，特別是在北美。 我們將繼續調整運營和成本結構，以適應不斷變化的經濟狀況。我們還繼續關注收購帶來的收入和成本協同效應，並通過我們的附屬公司為我們的客户提供更多的遊戲體驗。博彩業的特點是大量參與者之間的競爭日益激烈，其中包括遊戲中心；河船賭場；碼頭賭場；陸上賭場；視頻彩票；iGaming；在線和零售體育博彩；體育媒體公司；酒館博彩；卡車停靠站的博彩；賭場外的抽獎和撲克機；夢幻運動增加的可能性；美國原住民遊戲部落、歷史賽馬或政府贊助的i彩票產品的顯著增長；以及其他形式的博彩。
聯合王國
自2020年7月31日收購Argyll UK EEG iGaming業務以來，公司迴應了英國政府要求提供的有關公司控制權變更後維持其英國牌照所需信息的定期請求。 英國政府沒有對公司做出不利判決。近幾個月來，該公司減少了 營銷支出，並專注於留住現有客户和重新激活過去的客户。2022年11月10日，該公司 決定關閉其在英國市場的遠程賭博業務。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務收尾的一部分，玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將不能再下注，他們可以在2022年12月7日之前提取餘額。2022年12月8日，Argyll UK交出了其英國執照，英國政府於2022年12月9日確認了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期間，Argyll UK試圖退還仍有餘額的客户賬户。2023年3月3日，董事會決定對公司的全資子公司Argyll Entertainment進行清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士實體，屬於Argyll UK的一部分。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，當時該公司失去了對Argyll Entertainment的控制，因此解除了該實體的合併。該公司此前在截至2022年6月30日的財年中完全減值了Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產。本公司在未經審計的簡明綜合經營報表中確認了出售Argyll Entertainment的收益329萬美元。
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荷蘭
荷蘭對網絡遊戲運營商實施了新的許可制度，從2021年4月1日起接受申請。 EEG在評估申請標準後沒有申請牌照。第一批許可證於2021年10月1日生效。令市場意外的是，荷蘭法律保護部部長髮布了指導意見，警告稱，即使是那些不針對荷蘭市場但被動接受荷蘭客户的運營商也將受到懲罰，當局有權增加罰款。 在該指導意見發佈之前，運營商已經理解，被動接受賭注是允許的。絕大多數未經許可的運營商 (包括EEG的品牌)於2021年10月1日迅速完全退出荷蘭市場，關閉了所有活躍的荷蘭客户 賬户。荷蘭市場的突然和早於預期的撤出對該地區的無證運營商產生了負面影響 。該公司在荷蘭的EEG iGaming業務的唯一收入來自截至2021年9月30日的財政季度。
芬蘭
2022年1月1日，芬蘭彩票法修正案生效，進一步限制了營銷機會，並加強了芬蘭監管機構的執法權力。在這些修訂生效之前，在截至2021年12月31日的財政季度，該公司已收到芬蘭監管機構的通信，要求澄清其與其芬蘭EEG iGaming業務相關的營銷和遊戲實踐 。本公司在2022財年第三季度回覆了初次函件，並收到了要求進一步澄清的第二份請求。2022年11月28日，該公司做出了迴應，進一步闡述了其在芬蘭的業務和營銷業務。
允許芬蘭監管機構要求海外運營商阻止針對芬蘭客户的 營銷活動的支付服務提供商的進一步權力也將於2023年生效。在芬蘭的運營在Lucky Dino內部構建的iDefix賭場平臺上根據MGA許可證 運行。
2023年1月5日，本公司收到一份函件，稱芬蘭監管機構對本公司的迴應感到滿意， 芬蘭監管機構未對本公司作出不利判決。
關鍵績效指標
在體育和遊戲行業，收入由可自由支配的消費者支出推動。我們無法確定客户 多花錢或少花錢的原因；因此，我們無法量化影響客户 消費行為的每個因素的金額。然而，對於我們認為可能導致這些變化的因素以及哪些因素 可能比其他因素影響更大，我們有一些見解，包括可自由支配的消費者支出減少，從歷史上看是由疲軟的總體經濟狀況造成的，例如從衰退中復甦乏力、高失業率、更高的所得税、 消費者信心水平低、房地產市場疲軟以及高昂的燃料或其他交通成本。此類見解僅基於我們的判斷和專業經驗，不能保證我們判斷的準確性。我們收入的絕大部分來自EEG iGaming收入，這在很大程度上取決於客户的數量、數量和支出水平。
可報告的 個細分市場
截至2023年3月31日，該公司有兩個可報告的細分市場：EEG iGaming和EEG Games，與2022年6月30日一致。以前列報的期間 已重新編制，以反映與相應期間相比應報告分部的任何變化。
財務亮點
下表列出了我們在所示期間的財務結果摘要，並源自我們分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表：
截至三個月 3月31日， | 九個月結束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 4,175,994 | $ | 15,699,587 | $ | 20,190,663 | $ | 46,638,925 | ||||||||
| 總運營成本和費用(不包括業務處置損失、淨額和資產減值費用) | $ | 9,590,887 | $ | 27,696,474 | $ | 37,032,286 | $ | 79,267,237 | ||||||||
| 處置業務損失，淨額 | $ | 4,198,362 | - | 4,198,362 | - | |||||||||||
| 資產減值費用 | $ | - | 38,629,310 | 16,135,000 | 38,629,310 | |||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | (3,580,344 | ) | $ | (12,942,867 | ) | $ | 5,680,113 | $ | (32,702,313 | ) | |||||
| 所得税支出(福利) | $ | (376 | ) | $ | (431 | ) | $ | (376 | ) | $ | 5,503,430 | |||||
| 淨虧損 | $ | 13,193,975 | $ | 63,569,495 | $ | 31,495,248 | $ | 98,456,505 | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | 13,470,583 | $ | 63,843,259 | $ | 32,322,914 | $ | 98,865,656 | ||||||||
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非GAAP信息
本報告包括調整後的EBITDA，這是一個非美國公認會計原則(“美國公認會計原則”定義為美國公認的會計原則)，我們用它來補充我們根據美國公認會計原則提出的結果。本財務信息的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。該公司使用這一非美國公認會計準則財務衡量標準 進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。本公司認為，它提供了有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的整體瞭解，並使管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。調整後的EBITDA經計算後，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準相比較 。我們將調整後的EBITDA定義為適用於特定期間的利息支出、 淨額、所得税、折舊和攤銷、股票補償、收購成本、資產減值費用、高級可轉換票據清償損失、高級可轉換票據轉換虧損、衍生負債公允價值變動、認股權證負債公允價值變動、或有對價公允價值變動的收益(虧損)。以及其他營業外收入(虧損)、淨額和某些其他非經常性、非現金或非核心項目，如下文對賬所述，如上文未涵蓋。
調整後的 EBITDA不包括根據美國公認會計準則要求的某些費用，因為它們是非經常性項目(例如，在交易相關成本的情況下)、非現金支出(例如，在折舊和攤銷、基於股票的補償、資產減值費用、衍生負債的公允價值變化和認股權證負債的公允價值變化的情況下)、 或與我們的基本業務業績無關(例如，在利息收入和費用以及訴訟和解和相關成本的情況下)。
部門 收入和調整後的EBITDA
下表顯示了我們的部門收入和調整後的EBITDA，這些收入和調整後的EBITDA已對賬至我們的淨虧損，在所示期間：
截至以下三個月 3月31日， | 截至以下日期的九個月 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | 3,437,387 | $ | 14,590,447 | $ | 17,571,219 | 41,692,731 | |||||||||
| EEG遊戲部分 | $ | 738,607 | $ | 1,109,140 | $ | 2,619,444 | 4,946,194 | |||||||||
| 總計 | $ | 4,175,994 | $ | 15,699,587 | $ | 20,190,663 | 46,638,925 | |||||||||
| 淨虧損： | $ | (13,193,975 | ) | $ | (63,569,495 | ) | $ | (31,495,248 | ) | (98,456,505 | ) | |||||
| 根據以下因素調整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | 460,914 | $ | 611,021 | $ | 2,490,696 | $ | 5,368,933 | ||||||||
| 資產減值費用 | $ | - | $ | 38,629,310 | $ | 16,135,000 | $ | 38,629,310 | ||||||||
| 處置業務損失，淨額 | $ | 4,198,362 | $ | - | $ | 4,198,362 | $ | - | ||||||||
| 租約終止時的收益 | $ | (799,901 | ) | $ | - | $ | (799,901 | ) | $ | - | ||||||
| 高級可轉換票據的轉換虧損 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 5,999,662 | ||||||||
| 優先可轉換票據的清償損失 | $ | 3,616,372 | $ | - | $ | 3,616,372 | $ | 28,478,804 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | $ | 1,163,979 | $ | 20,573,051 | $ | (7,435,687 | ) | $ | 22,055,672 | |||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | (1,412,941 | ) | $ | (8,181,398 | ) | $ | (6,435,229 | ) | $ | (28,641,920 | ) | ||||
| 或有對價的公允價值變動 | $ | - | $ | (99,247 | ) | $ | 2,864,551 | $ | (1,950,693 | ) | ||||||
| 其他營業外(收入)虧損，淨額 | $ | 551,921 | $ | 39,440 | $ | 19,085 | $ | 1,391,855 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | $ | 1,658,020 | $ | 3,125,223 | $ | 5,408,467 | $ | 9,555,184 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | 31,170 | $ | 218,502 | $ | 69,597 | $ | 471,007 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | 205,079 | $ | 1,346,502 | $ | 1,127,070 | $ | 3,958,275 | ||||||||
| 採購成本 | $ | - | $ | 13,531 | $ | 35,930 | $ | 269,013 | ||||||||
| 所得税優惠 | $ | 376 | $ | 431 | $ | 376 | $ | (5,503,430 | ) | |||||||
| 調整後EBITDA合計 | $ | (3,520,624 | ) | $ | (7,293,129 | ) | $ | (10,200,559 | ) | $ | (18,374,833 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | (954,581 | ) | $ | (1,736,531 | ) | $ | (2,566,714 | ) | $ | (5,590,343 | ) | ||||
| EEG遊戲部分 | $ | (701,767 | ) | $ | (1,765,436 | ) | $ | (1,810,305 | ) | $ | (3,487,751 | ) | ||||
| 其他(1) | $ | (1,864,276 | ) | $ | (3,791,162 | ) | $ | (5,823,540 | ) | $ | (9,296,739 | ) | ||||
| 調整後EBITDA合計 | $ | (3,520,624 | ) | $ | (7,293,129 | ) | $ | (10,200,559 | ) | $ | (18,374,833 | ) | ||||
(1) 其他成本包括公司成本和管理費用。
(2) 我們沒有部門間收入或成本，因此不需要抵銷。
(3) 我們將調整後的EBITDA定義為適用於特定期間的未計利息支出、所得税、折舊和攤銷(包括使用權資產攤銷)的收益(虧損)；基於股票的補償；收購成本；資產減值費用； 優先可轉換票據清償損失；優先可轉換票據轉換損失；衍生工具負債公允價值變動；認股權證負債公允價值變動；或有對價公允價值變動；和其他營業外收入 (虧損)、淨額和某些其他非經常性、非現金或非核心項目(見上表)。
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運營結果
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。財務數據為合併的 和報告分部級別，並以美元(美元)報告。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的比較
淨收入
在截至2023年3月31日的三個月中，淨收入總計為420萬美元，比截至2022年3月31日的三個月的1570萬美元減少了1150萬美元，降幅為73%。減少的主要原因是2023年2月24日出售Bethard業務，以及受到荷蘭、芬蘭和英國之前的法規變化以及投資和市場狀況惡化的影響，Lucky Dino、Bethard Business和Argyll的iGaming業務減少。Argyll Entertainment於2023年3月27日被瑞士法院進一步宣佈破產，當時該公司失去了對Argyll Entertainment的控制權，因此，該實體被解除合併。 iGaming部門收入減少1,120萬美元，從1,460萬美元降至340萬美元。EEG Games部門的收入也減少了40萬美元，從110萬美元降至70萬美元，原因是2022年6月出售了Helix Holdings、LLC遊戲中心 在馬薩諸塞州福克斯伯勒和新澤西州北卑爾根的資產，以及其他收入下降。
收入成本
在截至2023年3月31日的三個月中，收入成本為130萬美元，比截至2022年3月31日的三個月的630萬美元減少了490萬美元，降幅為79%。減少的主要原因是2023年2月24日出售Bethard業務，以及Lucky Dino、Bethard和Argyll在EEG iGaming部門的iGaming業務減少，幷包括相應的EEG iGaming收入下降。這包括支付處理費、平臺成本、遊戲關税和與收入分享安排相關的成本減少280萬美元，遊戲提供商支出減少90萬美元，與服務交付相關的其他直接支出減少70萬美元。EEG遊戲還降低了成本，平臺和遊戲提供商的成本降低了50萬美元。
銷售 和市場營銷
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售額和營銷費用總計為90萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的710萬美元相比，減少了620萬美元，降幅為87%。這一下降主要是由於與EEG iGaming部門相關的營銷成本減少了60萬美元，附屬公司成本減少了450萬美元，以及與職業體育俱樂部和我們的服務合作伙伴的贊助協議產生的費用減少，導致公司支出減少了110萬美元。
常規 和管理
截至2023年3月31日的三個月，一般和行政費用總計為740萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的1430萬美元相比，減少了690萬美元，降幅為48%。這主要是由於工資成本減少160萬美元，折舊和攤銷減少70萬美元，與其他一般和行政成本相關的減少80萬美元，主要包括EEG iGaming部門與信息技術相關的支出的增量成本，以及進一步的工資成本減少40萬美元，折舊和攤銷90萬美元，以及與EEG遊戲部門的其他一般和 管理成本相關的20萬美元。公司一般和行政成本減少了220萬美元，工資成本減少了60萬美元，基於份額的薪酬支出減少了110萬美元，其他一般和行政成本減少了60萬美元 主要包括專業費用和法律費用的減少。
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資產 減值費用
在截至2023年3月31日的三個月內，不存在任何資產減值費用。
截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的三個月，公司確定其Helix和客户遊戲中心的面對面上座率預計不會達到先前預測的水平，並且在當前的流動性和投資限制下， 不太可能達到先前預測的EGL和GGC的收入和利潤。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了3860萬美元的長期資產減值費用，其中包括2310萬美元的商譽和1550萬美元的長期資產。
處置業務損失，淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司在處置業務時錄得淨虧損420萬美元。
2023年1月18日，該公司出售了其西班牙iGaming業務，包括西班牙iGaming許可證，並從退還西班牙監管機構持有的保證金中獲得了約1,200,000美元的收益和1,000,000美元的現金。該公司確認出售西班牙iGaming業務的收益為1,114,992美元。
2023年2月24日，公司出售了Bethard業務，購買對價由公司確定為8,090,965美元，其中包括Bethard成交日收到的現金1,650,000歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為1,739,882美元)，預提對價150,000歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為158,171美元)，以及公司結算其5,872,989歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為6,192,912美元)的或有對價負債 ，這些債務源於公司於2021年7月13日收購Bethard業務和其他負債。該公司確認了出售Bethard業務的虧損8,601,414美元，淨額為出售業務虧損。
2022年11月10日，該公司決定關閉其在英國市場的遠程賭博許可業務。2022年12月8日，Argyll UK交出了英國執照 ，英國政府於2022年12月9日確認了交出。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，當時該公司失去了對Argyll Entertainment的控制，因此解除了該實體的合併。本公司此前已在截至2022年6月30日的財政年度內對Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值。公司 確認了出售Argyll Entertainment的收益3,288,060美元的業務出售虧損，淨額。
截至2022年3月31日的三個月，業務處置沒有虧損，淨額為 。
其他 收入(費用)
其他收入(支出)，淨變動930萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的虧損1,290萬美元變為截至2023年3月31日的三個月的虧損360萬美元。 截至2023年3月31日的三個月的其他支出主要來自與高級可轉換票據有關的50萬美元的利息支出，以及120萬美元的高級可轉換票據衍生債務公允價值的變化。高級可轉換票據終止虧損360萬美元，與將1,930萬美元的高級可轉換票據轉換為我們的普通股 2,242,143股和60萬股其他非營業虧損有關，但被主要由權證負債公允價值減少的140萬美元 和終止UCLA租賃收益80萬美元的其他收入所抵消。權證公允價值變動的驅動因素是作為2022年9月發行的一部分而發行的2022年9月權證減少140萬美元，從2022年9月19日的發行價值530萬美元減少到2022年3月31日的20萬美元，被2022年3月權證的20萬美元增加 從2022年12月31日的20萬美元增加到2023年3月31日的30萬美元所抵消。
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運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月的比較
淨收入
在截至2023年3月31日的九個月中，淨收入總計為2020萬美元，較截至2022年3月31日的九個月的4660萬美元減少了2640萬美元，降幅為57%。減少的主要原因是2023年2月24日出售Bethard業務，以及受到荷蘭、芬蘭和英國監管變化以及投資和市場狀況惡化的影響，Lucky Dino、Bethard和Argyll的iGaming業務減少。Argyll Entertainment於2023年3月27日被瑞士法院宣佈破產，當時公司失去了對Argyll Entertainment的控制權，因此，該實體被解除合併。IGaming部門的收入減少了2,410萬美元，從4,170萬美元降至1,760萬美元。EEG遊戲部門的收入也減少了230萬美元，從490萬美元降至260萬美元，原因是2022年6月出售了位於馬薩諸塞州福克斯伯勒和新澤西州北卑爾根的Helix Holdings和LLC遊戲中心資產，以及其他收入下降。
收入成本
在截至2023年3月31日的9個月中，收入成本為740萬美元，比截至2022年3月31日的9個月的1920萬美元減少了1180萬美元，降幅為61%。減少主要是由於2023年2月24日出售Bethard業務，以及Lucky Dino、Bethard和Argyll在EEG iGaming部門的iGaming業務減少所致，幷包括相應的EEG iGaming收入下降。這包括支付處理費、平臺成本、遊戲關税和與收入分享安排相關的成本減少650萬美元，遊戲提供商支出減少210萬美元，與服務交付相關的其他直接支出減少110萬美元。EEG遊戲還降低了成本，平臺成本、遊戲提供商成本和其他直接費用減少了200萬美元。
銷售 和市場營銷
在截至2023年3月31日的9個月中，銷售額和營銷費用總計520萬美元，與截至2022年3月31日的9個月的2130萬美元相比，減少了1610萬美元，降幅為76%。這主要是由於與EEG iGaming部門相關的營銷成本減少了170萬美元，附屬公司成本減少了1,090萬美元，贊助成本減少了20萬美元，公司支出減少了320萬美元，原因是與專業體育俱樂部和我們的服務合作伙伴的贊助協議產生的費用減少了290萬美元，以及其他銷售和營銷成本減少了30萬美元。
常規 和管理
截至2023年3月31日的9個月，一般和行政費用總計2,440萬美元，與截至2022年3月31日的9個月的3,870萬美元相比，減少了1,430萬美元，降幅為37%。這主要是由於工資成本減少350萬美元，折舊和攤銷減少190萬美元，與其他一般和行政成本相關的減少110萬美元，主要包括來自EEG iGaming部門的信息技術相關支出的增量成本，以及來自EEG遊戲部門的工資成本減少60萬美元，折舊和攤銷減少240萬美元，與其他一般和行政成本相關的減少80萬美元。公司一般和行政成本減少了350萬美元，工資成本減少了10萬美元，基於份額的薪酬支出減少了230萬美元，其他一般和行政成本減少了120萬美元。 主要包括專業費用和法律費用的減少。
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處置業務損失，淨額
在截至2023年3月31日的9個月內，本公司在出售業務時錄得淨虧損420萬美元。
2023年1月18日，該公司出售了其西班牙iGaming業務，包括西班牙iGaming許可證，並從退還西班牙監管機構持有的保證金中獲得了約1,200,000美元的收益和1,000,000美元的現金。該公司確認出售西班牙iGaming業務的收益為1,114,992美元。
2023年2月24日，公司出售了Bethard業務，購買對價由公司確定為8,090,965美元，其中包括Bethard成交日收到的現金1,650,000歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為1,739,882美元)，預提對價150,000歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為158,171美元)，以及公司結算其5,872,989歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為6,192,912美元)的或有對價負債 ，這些債務源於公司於2021年7月13日收購Bethard業務和其他負債。該公司確認了出售Bethard業務的虧損8,601,414美元，淨額為出售業務虧損。
2022年11月10日，該公司決定關閉其在英國市場的遠程賭博許可業務。2022年12月8日，Argyll UK交出了英國執照 ，英國政府於2022年12月9日確認了交出。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，當時該公司失去了對Argyll Entertainment的控制，因此解除了該實體的合併。本公司此前已在截至2022年6月30日的財政年度內對Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值。公司 確認了出售Argyll Entertainment的收益3,288,060美元的業務出售虧損，淨額。
在截至2022年3月31日的9個月中，業務處置沒有虧損，淨額 。
資產 減值費用
在截至2023年3月31日的9個月內，該公司啟動了一項流程，以評估EEG iGaming業務的戰略選擇， 包括由於監管負擔和競爭加劇而探索出售EEG iGaming資產。2022年12月，公司 關閉了其在英國市場的遠程賭博許可業務，並於2022年12月9日交出了其英國牌照，作為Argyll UK iGaming業務 逐步結束的一部分。期滿後，公司任命了新的首席執行官和新的臨時首席財務官，並於2023年1月18日出售了EEG iGaming西班牙牌照。作為這些變化的一部分，公司 一直專注於降低業務成本，因為它看到EEG iGaming收入較前一年和前幾個季度的水平大幅下降。這一點以及通貨膨脹和世界穩定造成的不確定性被確定為觸發事件，公司的長期資產於2022年12月31日進行了減值量化測試。截至2023年3月31日止九個月，本公司確認商譽資產減值費用總額為1,610萬美元，其中1,450萬美元計入iGaming報告單位的商譽，1,450萬美元計入EEG iGaming部門的商譽，以及160萬美元計入GGC報告單位的商譽 ，這是EEG遊戲部門的一部分。經濟、監管和運營狀況的進一步下滑 可能會在未來期間導致額外的商譽減值。
截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的9個月，公司確定其Helix和客户遊戲中心的面對面上座率預計不會達到先前預測的水平，並且在當前的流動性和投資限制下， 不太可能達到先前預測的EGL和GGC的收入和利潤。在截至2022年3月31日的9個月中，公司 確認了3860萬美元的長期資產減值費用，其中包括2310萬美元的商譽和1550萬美元的長期資產 在EGL、GGC和Helix報告單位中。
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其他 收入(費用)
其他收入(支出)，從截至2022年3月31日的9個月的虧損3,270萬美元變為截至2023年3月31日的9個月的收入570萬美元。 截至2023年3月31日的9個月的其他支出主要來自與高級可轉換票據有關的250萬美元的利息支出。與高級可轉換票據轉換為2,242,143股普通股有關的高級可轉換票據的清償虧損360萬美元，以及Bethard或有代價的公允價值變化增加290萬美元，但被主要由高級可轉換票據衍生債務公允價值變化的740萬美元和認股權證負債公允價值減少的640萬美元的其他收入抵消。權證公允價值變動的驅動因素是作為2022年9月發行的一部分而發行的2022年9月權證減少460萬美元，從2022年9月19日的發行價值530萬美元減少到2023年3月31日的70萬美元，2022年3月的權證從2022年6月30日的210萬美元減少到2022年3月31日的30萬美元。在截至2023年3月31日的9個月裏，其他權證也減少了10萬美元。
所得税優惠(費用)
截至2022年3月31日的9個月的所得税優惠為550萬美元，這主要是由於在完成對Bethard的收購 後對我們的遞延税項資產的變現能力進行評估後發放了550萬美元的估值免税額。
資本 資源和流動性
流動性 和持續經營
公司必須評估是否存在一些條件或事件，從本報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起，對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。在會計準則下對持續經營企業進行評估需要進行重大判斷。
本公司已確定，某些因素令人對其自本報告所載該等未經審核簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內持續經營的能力產生重大懷疑。
本公司考慮的其中一個因素是其 高級可轉換票據，公司沒有遵守某些債務契約，並且根據高級可轉換票據的 條款違約，該票據於2023年3月31日有1,590萬美元的未償還餘額。高級可轉換票據 未償還金額於2023年4月19日進一步減少至1,520萬美元，當時公司使用從出售Bethard業務中存入以持有人為受益人的資金贖回了680萬美元的高級可轉換票據。此後，本公司於2023年4月19日與持有人訂立票據至優先股交換協議，將未償還的高級可轉換票據本金總額1,520萬美元 轉換為新的C系列可轉換優先股，並於2023年4月28日結束及完成交換，並終止高級可轉換票據及相關衍生債務，其於2023年3月31日的公平價值為200萬美元。
除上述情況外，公司認為，截至2023年3月31日，公司的累計赤字為1.806億美元，並且在準備通過收購和新的風險投資機會發展體育業務時，公司有經常性運營虧損和經常性負現金流的歷史。截至2023年3月31日，公司的流動資產總額為540萬美元，流動負債總額為2900萬美元。 截至2023年3月31日的9個月，公司在經營活動中使用的現金淨額為1150萬美元，其中包括3150萬美元的淨虧損。 公司還考慮了其當前的流動性以及可能被視為不受公司控制的未來市場和經濟狀況 ，因為它與獲得融資和產生未來利潤有關。截至2023年3月31日，該公司手頭可用現金為190萬美元，流動負債淨額為2350萬美元。截至2023年5月19日，也就是提交申請的前一個工作日，手頭可用現金的金額為40萬美元。2023年5月22日，公司完成發行新的D系列優先股 ，其中包括：(I)發行4,300股D系列優先股，每股價格為1,000美元；(Ii)普通權證 ，以每股1.96美元的價格購買1,433,333股我們的普通股；以及(Iii)優先權證，以每股1,000美元的價格購買我們D系列優先股的4,300股 ，扣除承銷折扣和佣金 前，公司總收益為430萬美元。
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公司認為，如果沒有額外的融資，公司目前的現金和現金等價物水平不足以為其運營和債務提供資金。儘管本公司擁有可供融資的資金，但能否利用這些資金來源進行融資受到多個因素的影響，包括市場和經濟狀況、業績以及投資者情緒，因為這與本公司以及體育和iGAME行業有關。這些條件綜合在一起，令人對本公司自這些未經審核的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
在確定本公司是否能夠克服對其持續經營能力的重大懷疑的推定時， 本公司可考慮任何額外融資來源的緩解計劃的影響。本公司確定了額外的融資來源 根據市場情況，它認為可能有額外的資金來源為其運營提供資金並推動未來的增長，其中包括(I) 未來發行的潛在預期收益(發行金額尚未確定)，(Ii)從其他來源籌集額外融資的能力 。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，公司的現金來源和使用情況如下：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (11,526,050 | ) | $ | (14,100,783 | ) | ||
| 由投資活動提供(用於)的現金 | $ | 2,936,561 | $ | (20,189,188 | ) | |||
| 融資活動提供的現金 | $ | 5,601,492 | $ | 23,681,839 | ||||
截至2023年3月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,150萬美元，其中包括淨虧損3,150萬美元， 非現金和資產負債表調整淨額1,870萬美元抵消了這一數字。
截至2023年3月31日的9個月，投資活動提供的現金淨額為290萬美元，其中包括出售Bethard業務的170萬美元收益和出售西班牙業務的120萬美元收益。
截至2023年3月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額總計560萬美元，與2022年12月註冊直接發售和2022年9月發售的900萬美元淨收益有關，但被償還部分高級可轉換票據本金280萬美元、償還不到10萬美元的應付票據和融資租賃以及支付10%系列A累計可贖回可轉換優先股股息60萬美元所抵消。
這些 上述計劃可能需要公司依賴幾個因素，包括有利的市場條件，以在未來獲得 額外資本。因此，這些計劃被確定為不足以消除對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑的推定。
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關鍵會計政策
我們對公司財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的未經審計的簡明合併財務報表 。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的未經審計簡明綜合財務報表中報告的金額以及隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註。我們基於歷史經驗和我們認為在當前情況下合理的其他各種假設進行估計，包括(關於截至2023年3月31日的三個月和九個月) 新冠肺炎大流行的持續和潛在影響以及相關監管和政府授權和限制。實際結果 可能與這些估計值不同。
我們的關鍵會計政策是對我們的財務狀況和運營結果的陳述具有重要意義的政策 ，並且需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。與我們在2022年6月30日10-K報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，在截至2023年3月31日的9個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化或更新。
資產負債表外安排
沒有。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司”(定義見交易法第 規則12b-2)，我們不需要提供本項目要求的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與和監督下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 所定義)的有效性進行了 評估。 基於此評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累積和傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況履行類似職能的人員的控制和程序 以便及時就所需披露做出決定 。
之前 發現了實質性的弱點
在2022財年，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 沒有在合理的保證水平下有效運行。管理層評估期間發現的重大弱點包括但不限於：(A)沒有進行持續的和/或單獨的正式評價，以確定內部控制的組成部分是否在審計期間內存在和運作；(B)沒有足夠的期末財務報告 控制措施，因為它涉及職責分工、對某些已完成或非經常性交易的審查，以及編制財務報表和披露的某些程序。以及(C)沒有足夠的控制措施，因為它涉及信息技術(“IT”)控制 信息技術控制沒有經過正式評估以確定運作有效性，包括對系統組織控制和相關補充用户實體控制的評估。
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補救計劃和行動
在截至2023年3月31日的9個月和2023財年，我們繼續並計劃繼續實施補救措施，以應對之前發現的重大弱點，包括但不限於：(A)最近聘用的內部審計主管繼續 建立內部審計職能，並指導管理層在識別、實施、執行和監測有效的內部控制環境方面的工作；(B)制定計劃和模板，以執行設計、文檔、 和實施內部控制；(C)就內部控制制度和《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求以及控制設計和執行最佳做法對流程和控制所有人進行培訓；(D)繼續實施eGRC軟件以執行管理層的內部控制評估程序；(E)加強問責並保留所需的支持控制文件，包括評價和實施一個更受控制的儲存庫以保留證據； (F)實施報告工具和程序，以監測整個組織遵守薩班斯-奧克斯利法案的情況；(G)對職責分工進行詳細的 分析，以儘可能減少職責衝突，並適當減少任何不可避免的衝突的風險； 和(H)對信息技術一般控制進行詳細的評估和評價，以確保設計和實施適當的控制，包括評價第三方系統和組織的控制報告。
雖然我們相信公司迄今的補救工作已經改善，並將繼續改善我們的披露控制和程序，但補救重大弱點將需要驗證和測試我們的 披露控制在一段持續的財務報告週期內的運作有效性。隨着公司繼續評估並努力改善其財務報告的內部控制，管理層可能會確定是否需要採取其他措施來解決控制方面的不足，或者確定是否有必要修改上述補救計劃。管理層無法保證公司將於何時補救此類弱點，也無法確定是否需要採取額外行動 或任何此類行動的成本。
我們的補救工作正在進行中，並在持續設計和測試的支持下接受持續的管理審查。儘管存在重大弱點，但我們的管理層認為，本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
財務報告內部控制變更
除了我們正在進行的針對我們的披露控制和程序的補救工作延伸到我們對財務報告的內部控制之外，在截至2023年3月31日的三個月內，沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級我們的內部控制 ，但不能向您保證此類改進將足以在中期報告期內以及在徹底評估我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性之前，為我們提供有效的財務報告內部控制。
內部控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級內部控制 ，但不能向您保證此類改進足以為我們提供有效的財務報告內部控制 。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
2023年1月6日，我們的前董事長兼首席執行官格蘭特·約翰遜向美國紐約南區地區法院提起訴訟。索賠稱，公司違反了Johnson先生的僱傭協議，公司於2022年12月3日以協議中定義的“原因”解僱了Johnson先生。約翰遜先生索要超過1,000,000美元以及2,000股公司普通股，外加律師費。
2023年2月28日，約翰遜先生提交了一份修改後的訴狀，修改了他最初的索賠，並增加了一項所謂的誹謗索賠。2023年3月14日，公司提交了動議前信函，要求駁回索賠；2023年3月15日，Johnson先生向法院提交信函，請求不予駁回索賠。5月4日，舉行了規則16會議，公司決定不推進駁回動議，並正在為發現階段和迴應原告的索賠陳述以及反索賠準備文件。
公司認為這些索賠沒有根據，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。此案的標題是格蘭特·約翰遜訴電子競技娛樂集團，1：22-cv-10861(SDNY)。
該公司有時可能捲入與其在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。公司 目前未捲入其認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知， 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的 高管或董事以此類身份進行的任何訴訟、調查或調查，而不利的決定可能會產生重大的不利影響。
第 1a項。風險因素
作為 一家“較小的報告公司”(定義見交易法規則12b-2)，我們不需要提供此項要求的信息 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
根據證券法第3(A)(9)節和/或第4(A)(2)節，我們 於當日以所顯示的對價出售了以下未登記普通股 ，該等股份為《證券法》所界定的限制性股份。在這些交易中，我們證券的購買者或接受者是認可投資者，如第D條所定義。
在截至2023年3月31日的三個月內：
| 日期 | 購買者/接受者 | 安全 類型 | 證券編號： | 考慮事項 | ||||||
| 2023年1月31日-2023年2月21日 | 高級可轉換票據持有人 | 普通股 | 2,242,143 | 沒有額外的 對價；根據證券法第3(A)(9)節交換高級可轉換票據項下的債務本金。 | ||||||
| 2023年1月3日 | 首席執行官亞歷克斯·伊格爾曼 官員 | 普通股 | 25,000 | 根據《證券法》第4(A)(2)條對服務給予新的聘用獎勵。 | ||||||
2023年2月22日 | 各種 普通股股東 | 普通股 股票 | 36,781 | 無需額外對價；根據證券法第3(A)(9)條 ，公司反向股票拆分產生的零碎股份被交換為完整股份。 | ||||||
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第 項3.高級證券違約
公司沒有遵守某些債務契約，並且在高級可轉換票據轉換為C系列優先股的日期為2023年4月28日之前，公司一直處於違約狀態。詳情見未經審計簡明綜合財務報表附註2、附註11和附註20。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
無
物品 6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 修改和重新修訂的公司章程(通過引用2019年5月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格的附件3.1併入本文)。 | |
| 3.2 | 修訂重新制定的公司章程(參照S-1於2019年5月2日向美國證券交易委員會備案的表格3.2合併於此)。 | |
| 4.1 | C系列可轉換優先股指定證書(通過參考2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件3.1併入本文)。 | |
| 10.1 | 電子競技娛樂集團有限公司、Gameday Group PLC和Prozone Limited之間簽訂的、日期為2023年2月14日的股份購買協議(通過引用2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1將其合併於此)。 | |
| 10.2 | 修訂和放棄協議，日期為2023年2月16日，由電子競技娛樂集團公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過引用2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2合併在此)。 | |
| 10.3 | 本公司與高級可轉換票據持有人之間的同意書表格(本文通過參考2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1併入本文)。 | |
| 10.4* | 證券購買協議，日期為2023年4月30日，D系列優先股。 | |
| 31.1* | 註冊人首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))進行的認證。 | |
| 31.2* | 註冊人首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))出具的證明。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事的證明。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 電子競技 娛樂集團公司 | ||
| 日期： 2023年5月22日 | 發信人： | /s/ 亞歷克斯·伊格爾曼 |
亞歷克斯·伊格爾曼 首席執行幹事(首席執行幹事) | ||
| 日期： 2023年5月22日 | 發信人： | /s/ 邁克爾·維拉尼 |
邁克爾·維拉尼 臨時 首席財務官兼財務總監 (首席會計官和首席財務官) | ||
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