附錄 1.1

執行版本

evGo Inc.

29,411,765 股 A 類普通股 股票的承銷股

承保協議

2023年5月17日

摩根大通證券有限責任公司

EVERCORE GROUP L.L.C

高盛公司有限責任公司

作為 的代表，列出了幾家承銷商
在此附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司
383 麥迪遜大道
紐約，紐約 10179

c/o Evercore Group L.L.C.
55 East 52^和街
紐約，紐約 10055

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198

女士們、先生們：

EvGo Inc. 是特拉華州的一家公司（“公司”）， 提議向本公司附表 1 中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售公司總計 29,411,765 股 A 類普通股，面值 每股0.0001美元以及此類股票，即 “承銷股份”），以及承銷商的期權，最多可額外獲得4,411,764股公司A類普通股（“期權股”）。 此處將承銷股份和期權股份稱為 “股份”。此處將 公司 A 類普通股在售股份生效後流通的 A 類普通股稱為 “股票”。

公司特此確認其與 幾位承銷商就買入和出售股票達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度 （統稱為 “證券法”）編制並向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-266753）的註冊聲明，包括 與股票有關的招股説明書。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），在此稱為 “註冊聲明”（“第 430 條信息”）；在此稱為 “註冊聲明”；在本文中， “初步招股説明書” 一詞是指每份信息招股説明書包含在該註冊聲明（及其任何修正案）中 生效前，根據規則向委員會提交的任何招股説明書424 (a) 根據《證券法》和招股説明書生效時的註冊聲明中包括 ，其中省略了第430條信息，而 “招股説明書” 一詞 是指首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）的與確認股票出售有關的招股説明書 。如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條（“第 462 條註冊聲明”）提交了簡短的註冊聲明，則此處提及 “註冊 聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。本協議（本 “協議”） 中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括自注冊聲明 生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）生效之日起，以及任何提及 “修改” 的內容，與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書有關的 “修正案” 或 “補充”應被視為 提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例 提交的、被視為以提及方式納入其中的任何文件。此處使用但未定義的大寫 術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文 ）當天或之前，公司已準備了日期為2023年5月16日的初步招股説明書（以及附件A “定價披露一攬子計劃” 中規定的定價信息）。

“適用時間” 是指 2023 年 5 月 17 日紐約市時間 晚上 7:00。

2。購買股份。

(a) 公司同意按照本協議中規定 向多家承銷商發行和出售承銷股份，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守此處規定的條件的前提下，分別而不是共同同意以每股4.069375美元（“收購 價格”）的價格從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱對面列出的承銷股份的相應數量；前提是承銷商出售的任何承銷股份應以每股4.25美元的價格向承銷商出售evGo Holdings, LLC（“LS Power”）的任何子公司的幾位承銷商 ，應與承銷商向公眾出售股票 的價格（“LS Power Purchase Price”）相同。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售 期權股票，承銷商根據本協議中規定的陳述、 擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，可以選擇按購買價格（或者，就出售的任何期權股而言）從公司單獨購買 而不是共同購買期權股 LS Power 的幾家承銷商 ，即 LS Power 收購價格）減去每股金額等於任何股息的金額或公司和 宣佈的應支付承銷股份的分配，但不適用於期權股的分配。如果要購買任何期權股票，則每位承銷商要購買的期權 股票數量應為期權股數量，該數量與購買的 期權股票總數的比率與本協議附表1中該承銷商名稱對面的承銷股數量（或本協議第10節所述增加的數量）與購買的承銷股份總數的比率相同 由多家承銷商從公司獲得，但須進行此類調整以取消代表 應自行決定購買的任何部分股份。承銷商可以通過代表 向公司發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時全部行使購買期權股票的期權，也可以不時地 部分行使購買期權股票的期權。此類通知應列出行使期權的期權股票的總數以及期權股票的交付和支付日期 和時間，其日期和時間可能與截止日期（定義見下文 ）相同，但不得早於截止日期，也不遲於此類通知 日期之後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非此類時間和日期）根據本協議第10節的規定推遲）。任何此類通知 應在其中規定的交貨日期和時間之前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的 條款發行股份。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或 提供和出售股票。

(c) 股份款項 應通過電匯將即時可用資金匯入公司向代表指定的賬户 在德克薩斯州休斯敦市休斯敦大街 811 號 3700 套房 7700 套房的 Latham & Watkins 辦公室，或在其他時間或地點在同一時間或地點或同一時間或地點日期，不遲於代表和公司可能以書面形式商定的第五個工作日 ，或者如果是期權股，則不遲於日期和 在承銷商選擇購買此類期權 股票的書面通知中代表規定的時間和地點。此處將承銷股份的此類付款的時間和日期稱為 “截止日期”，而期權股票的此類付款的 時間和日期，如果不是截止日期，則在此稱為 “額外 截止日期”。

在截止日或額外截止日期（視情況而定）購買的股份 的款項應在截止日期或額外截止日期之前不遲於兩個整整 工作日之前以最終的 形式以代表書面要求的名稱和麪額交付 代表截止日期（視情況而定）與 相關的任何應繳轉讓税出售由公司正式支付的此類股份。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過 存託信託公司（“DTC”）的設施進行。股票 的證書將在 的截止日期或額外截止日期之前的工作日紐約時間下午 1:00 之前在 DTC 辦公室或其指定託管人處提供股票 供代表檢查和打包。

(d) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以本公司正常合同對手的身份行事 ，就本公司考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關的股份）行事，而不是作為公司或任何其他個人的財務顧問、信託人或代理人 行事。此外，代表和其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何 其他人提供建議。公司應就此類事項與其 自己的顧問協商，並應負責對本協議設想的交易 進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不就此對公司 承擔任何責任或義務。公司代表和其他承銷商的任何審查、本協議所設想的交易 或其他與此類交易有關的事項將僅為代表和其他承銷商 的利益而進行，不得代表公司。

3。公司的陳述和保證。公司向每位 承銷商陳述並保證：

(a)               初步招股説明書。 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書 的命令，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在提交時， 在所有重大方面都符合《證券法》的適用條款，在 提交初步招股説明書時，也沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述必要的重大事實根據當時的情況在其中作出 的陳述作出，不具有誤導性；前提是公司不就該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商 所作的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保 明確用於任何初步招股説明書，則理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第 7 節中描述的此類信息 (b) 本協議。

(b)               定價 披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃並截至截止日期和附加截止日期 視情況而定，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 ，不得產生誤導性；前提是 公司不作任何陳述或提供擔保尊重依據 與任何相關的信息而作出的任何陳述或遺漏該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的明確用於此類定價披露一攬子計劃，經理解並同意，任何 承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節中所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏任何包含在 招股説明書中的重大事實陳述，也沒有遺漏定價披露 一攬子計劃中必須包含的重大事實陳述。

(c)               新興成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明 之日（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲準代表其 行事的人蔘與依據《證券法》第 5 (d) 條進行的任何 Testing-the-Waters 通信（定義見下文）的首次日期）到 本協議發佈之日，公司一直是 “新興成長型公司”，定義見《證券法》第 2 (a) 條（“新興成長型公司”）。

(d)               試水 材料。 除經代表 (x) 同意 (x) 與《證券法》第 144A 條 所指的合格機構買家（“QIB”）實體或第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3) 條所指的合格投資者機構進行過任何試水通信 以外，本公司 (i) 沒有單獨進行過任何試水溝通)、 (a) (7) 或 (a) (8)，《證券法》（“IaI”）以及其他方面符合《證券法》第 5 (d) 條的要求或 (y) 符合以下實體的要求公司有理由認為是QIB或IAI，在其他方面符合《證券法》第163B條的 要求，並且（ii）未授權除代表之外的任何人蔘與Testing-the-Waters 通信。“Testing-the-Waters Communication” 是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司再次確認，代表已獲授權 代表公司行事，進行 Testing-the-Waters 通信。除本協議附件B所列通信外，公司沒有分發或批准分發 任何書面測試通信。“書面測試水域通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信。任何 個人 Testing-the-the-Waters 通信與註冊聲明或 定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，在所有重大方面均符合《證券法》，且與截至截止日期和截至附加截止日期（視情況而定）的定價披露 一攬子計劃不包含任何不真實的聲明重大事實或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(e)               註冊 聲明和招股説明書。 委員會已宣佈註冊聲明生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效的命令，據公司所知，委員會沒有為此目的 或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起任何與發行股票有關的訴訟 ；截至註冊聲明及其任何生效後修正案 、註冊聲明和任何此類生效後的修正案已得到遵守，將在所有重大方面得到遵守符合 證券法，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中陳述或必要的重要事實，以便在招股説明書及其任何修正案 或補充文件發佈之日以及截至截止日和截至附加截止日期（視情況而定），招股説明書將遵守規定 在所有重大方面均符合《證券法》，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述重要事實 根據發表聲明的情況，發表聲明所必需的事實，不具有誤導性； 前提是公司對依據 作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，且符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息 明確用於註冊聲明和招股説明書以及任何修正案或對其進行補充，據理解並同意 任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節中所述的信息。

(f)                合併文件。 在向委員會提交註冊聲明、 招股説明書和定價披露一攬子計劃時以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的 要求，根據發表情況，此類文件均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述發表聲明所必需的重要 事實，不具有誤導性；以及任何其他文件 以此方式歸檔並以引用方式納入註冊的文件聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃在向委員會提交 此類文件時，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且不會 包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏發表聲明所必需的重大事實，不會產生誤導。

(g)               財務 報表。 公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）包括 或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面 方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重要的 方面公允地反映了公司及其合併子公司截至所述日期的合併財務狀況和業績 他們的行動以及其在指定期間的現金流變化；此類財務報表是根據 編制的，符合美國在所涵蓋的 期間始終適用的公認會計原則（“GAAP”），但未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整 ，並且不包含委員會適用規則允許的某些腳註以及其中另有規定，任何 包含或納入的支持時間表註冊聲明中的參考文獻在所有重大方面公平地反映了註冊聲明中要求陳述的 信息；註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自公司及其合併 子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息；註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義 ），在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》第 S-K條第10項。

(h)               無重大不利變化。 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入 公司的最新財務報表之日起，(i) 除行使股票期權 和被描述為未償還的認股權證發行A類普通股以及現有股權下的期權和獎勵的授予、歸屬、行使和/或結算外 註冊聲明、定價披露中描述的激勵計劃一攬子計劃和招股説明書）、公司或其任何子公司的短期 債務或長期債務的重大變化，或公司申報的、用於 支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或涉及或影響業務、財產、管理、財務狀況、股東權益的任何涉及潛在的 重大不利變化的事態發展，公司及其子公司整體運營或前景的結果 ；(ii)公司及其任何子公司 均未簽訂對公司及 其子公司整體而言重要的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中），也沒有承擔任何對公司及其 子公司整體而言重要的直接或或或有責任或義務；(iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何損失或幹擾 } 從整體上看對公司及其子公司至關重要的業務，要麼來自火災、爆炸、洪水或其他 災難，無論是否在保險範圍內，或者來自任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露。

(i)                組織 和信譽良好。 公司及其每家子公司均經過正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好 ，在各自的所有權或財產租賃或各自業務的開展需要此類資格的 司法管轄區具有開展業務的正式資格和信譽良好， 並擁有擁有或持有各自財產以及開展業務所必需的所有權力和權限 已啟用，除非出現故障無論是個人還是總體而言，獲得如此資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權威都不會有合理的預期，會產生重大不利影響。“重大不利影響” 是指 公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景總體上或公司履行本協議義務的重大不利影響 。除本協議附表 2 所列子公司外，公司 不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(j)                資本化。 公司的授權資本額見註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，標題為 “證券描述”；公司的所有已發行股本已獲正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何未正式放棄或履行的先發制人或類似 權利的約束；除非另有説明在註冊聲明中或明確規定的情況下， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，沒有任何未償權利（包括但不限於未被正式放棄或履行的先發制人 權利）、收購公司或其任何子公司任何股本或其他股權的認股權證或期權，或可轉換為或兑換 的工具，也沒有任何與發行任何股本有關的合同、承諾、 協議、諒解或安排公司或任何此類的 子公司、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利，認股權證或期權； 公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露 一攬子公司和招股説明書中對股本的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税， 直接或間接擁有 公司，無任何留置權、押記、抵押權、擔保權益，對 投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠。

(k)               股票 期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃 （“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條，每份旨在成為 “激勵性 股票期權” 的股票期權均符合資格，（ii） 的每項股票期權都符合資格不遲於根據其條款授予此類股票期權 通過所有必要的公司行動生效之日獲得正式授權，包括（如適用）經公司董事會（或正式組建的 及其授權委員會）的批准，以及必要數量的投票數或書面同意後所需的股東批准，管理此類補助金的 獎勵協議（如果有）由協議各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金均根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管的條款在 中發放規則或要求， 包括納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的規則，以及（iv) 根據公司財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則，對每筆此類補助金 進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的 文件中披露。在發佈或發佈其他公告 有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予 股票期權的政策或做法，也從未有過授予股票期權的政策或做法。

(l)                正當授權。 公司擁有執行和交付 本協議並履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得應有的適當授權、執行 和交付本協議以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效採取。

(m)              承保 協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n)              承保協議的描述 。 本協議在所有重大方面均符合註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(o)               股份。 公司在本協議下發行和出售的股份已獲得公司的正式授權，在按本協議規定發行和交付 並支付後，將正式有效發行，將全額支付且不可評估，符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述 ；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束 。

(p)               沒有 違規或默認。 公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的 組織文件；(ii) 違約，且未發生過任何在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下構成 此類違約行為本公司或其任何子公司是當事方，或公司 或其任何子公司受其約束或任何公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構 的任何判決、命令、規則或法規，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，任何此類違約或違規行為，無論是個人還是總體而言 都不會產生重大負面影響效果。

(q)               沒有 衝突。 公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份、公司遵守本協議條款 以及完成本協議或定價披露 一攬子計劃和招股説明書所設想的交易不會 (i) 與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，也不構成 的違約或導致創建或對公司 或其任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權根據本公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司的 財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致違反章程 、章程或其他組織文件規定的任何行為公司或其任何子公司或 (iii) 導致違反任何法律或 法規或任何判決、命令，任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，除非在上述 第 (i) 和 (iii) 條的情況下，對於任何此類衝突、違規行為、違規行為或違約，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(r)                不需要 同意。 公司執行、交付和履行本協議、 發行和出售股份以及公司完成本協議所設想的交易，無需獲得任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格，但根據《證券法》對股份進行的 註冊以及此類同意、批准、授權除外、訂單和註冊或資格 可能要求的金融業監管局有限公司（“FINRA”）和適用的州證券法 ，與承銷商購買和分配股票有關。

(s)               法律 訴訟程序。 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司或其任何子公司是或可能參與的法律、 政府或監管機構的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”） 待處理，或者公司或其任何子公司 的任何財產是或可能成為單獨或可能成為標的對象如果確定總額對公司或其任何子公司不利，則有理由預計 產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構都不會威脅或考慮採取任何此類行動 ，也不會受到其他人的威脅；(i)《證券法》要求在《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》或招股説明書中 中描述的 不在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的當前或待採取的行動，以及（ii) 沒有任何法規、法規 或合同或其他文件根據《證券法》，必須作為註冊聲明的證物提交，或在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的 ，但這些文件不是作為註冊 聲明的證物提交的，也不是在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的。

(t)                獨立會計師。 畢馬威會計師事務所根據委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的適用規則和條例 以及《證券法》的要求，其關於公司及其合併子公司的合併財務報表 的報告以引用方式納入或納入註冊聲明和招股説明書。

(u)               不動產和個人財產的所有權。 公司及其子公司對所有對公司及其子公司各自業務至關重要的不動產和個人 財產擁有良好且可銷售的 所有權（如果是不動產），或者擁有租賃或以其他方式使用所有權的有效權利，在每種情況下，除了（i）以外的所有留置權、 抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和缺陷不會嚴重幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和 的使用，或者 (ii) 不會有理由預期，無論是單獨還是在 總體上，會產生重大不利影響。

(v)               知識產權 。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定：(i) 公司及 其子公司擁有或已獲得許可使用所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、域名、版權、 專有技術、商業祕密、系統、程序、專有和/或機密信息以及所有其他全球知識產權 和工業產權（統稱為 “知識產權”）的充分權利各自的企業， 除外，在該企業中沒有任何不論是個人還是總體而言，上述內容都不會產生重大不利影響；(ii) 公司及其子公司開展各自業務的行為不侵犯、挪用、 稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，除非過去和合理預期 單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司尚未收到任何有關侵權、挪用公款的書面的 通知，稀釋或以其他方式侵犯第三方 擁有但尚未得到完全解決的知識產權的行為，如果不利的決定、裁決或 裁決的對象，無論是單獨還是總體而言，都有理由預計會造成重大不利影響；(iv) 據公司所知 ，公司及其子公司擁有或獨家或共同許可的知識產權不是 } 被任何人侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，除非過去沒有而且會這樣做不合理地預期 會單獨或整體產生重大不利影響；以及 (v) 公司或其子公司之一完全擁有 公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有重大知識產權。

(w)              沒有 未公開的關係。 一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係， 是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的 ，此類文件和定價披露一攬子計劃中也沒有這樣描述的 。

(x)                《投資公司法》。 如註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書所述，在股票的發行 和出售及其收益的使用生效後，公司無需註冊為 “投資公司”，也不是經修訂的1940年《投資公司法》和規則和規則所指由 “投資公司” “控制” 的實體 委員會根據該條例制定的條例 。

(y)               税收。 公司及其子公司已繳納了所有到期應付的美國聯邦、州和地方税以及 非美國税款，並提交了截至本協議發佈之日必須提交的所有納税申報表（考慮到任何 有效的申報期限），但在任何情況下 (A)，存在真誠爭議的税款，以及公司或其子公司已經設立了哪些 充足的儲備金或 (B) 如果對公司或其中任何一項作出不利的裁定，則不包括個人 或總體而言，未能付款有理由預計其子公司將產生重大不利影響 。除非合理地預計不會在每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露單獨或總體上造成重大不利影響或以其他方式 ，否則對公司或其任何子公司或其各自的任何財產 或資產不存在 或資產的主張 或資產不存在 存在任何税收缺陷。根據公認會計原則，公司賬面上任何未最終確定的年份 的任何公司或其他所得税負債的費用、應計費用和儲備金足以支付任何未最終確定的年度的額外所得税 的評估或重新評估，除非存在任何不合理預計不會導致 造成重大不利影響的不足之處。

(z)                許可證 和許可證。 公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 簽發的所有許可、次級許可證、證書、許可證和其他授權 ，並已向其提交了所有申報和備案，這些申報和備案是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的各自財產的所有權或租賃或開展各自業務所必需的 ，但以下情況除外不擁有 或製造同樣的東西就不是，無論是單獨還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均有 所述，否則公司及其任何 子公司均未收到任何此類許可、次級許可、證書、許可或授權的撤銷或修改通知 ，也沒有任何理由相信任何此類許可、次級許可、證書、許可或授權將產生任何此類許可、次級許可、證書、許可或授權除上述任何一項外，不得在普通 課程中續訂不合理地預期這不會產生重大不利影響。

(aa)沒有勞資糾紛。 不存在公司或其任何 子公司員工的勞動騷擾或爭議，據公司所知，也沒有受到威脅，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何勞動騷亂 或與之發生的爭議，除非合理地預計 不會產生重大不利影響。

(bb)某些 環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有且未違反任何 適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、條例、守則、要求、 決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類 健康或安全、環境（包括自然資源）或發電用途有關的可法律強制執行的要求, 處理, 儲存或處置危險 或有毒物質或廢物, 污染物或污染物 (統稱,“環境法”）；（y）已收到並且 遵守了任何環境法為其開展各自業務所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准；（z）未收到任何關於任何環境法（包括 ）規定的任何實際或 潛在責任或義務的通知，或任何實際或可能違反任何環境法，包括 調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物的任何處置或釋放，或 污染物，並且不瞭解任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 不存在與公司或其子公司相關的環境法相關的成本或責任，上述 (i) 和 (ii) 中的每項情況除外，對於任何合理預期 無法單獨或總體上提供材料的事項不利影響；以及 (iii) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中所述外，(x) 沒有根據任何環境法對公司或 的任何子公司提起的未決訴訟，或者據公司所知，正在考慮對公司或 的任何子公司提起的訴訟，但有理由認為不會受到30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司及其 子公司不知道與遵守環境法、責任或其他有關的任何事實或問題環境法規定的義務或有關危險或有毒物質的義務 或合理預計 會對公司及其 子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響的廢物、污染物或污染物，以及 (z) 公司或其子公司均未預計與任何 環境法相關的重大資本支出。

(cc)符合 ERISA 。(i) 經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為任何 ERISA 第 4001 (a) (14) 條所指的與公司共同控制的 實體，無論是否成立，或任何根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為公司單一僱主的實體 將承擔任何責任（均為 “計劃”）將承擔任何責任（均為 “計劃”）及其條款和任何適用的 法規、命令、規章和條例，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 任何計劃均未發生過符合 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易 ；(iii) 適用於受資助規則約束的每項計劃在《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條中，沒有任何計劃失敗（無論是否被放棄）或有理由預計會失敗，滿足適用於此類計劃的 最低融資標準（按照 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義）； (iv) 任何計劃都處於或合理預期處於 “風險狀態”（根據 ERISA 第 303 (i) 條的含義） 也沒有屬於第 4001 (a) 條所指的 “多僱主計劃” 的計劃 (3) 的ERISA處於 “瀕危 狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304和305條的含義）（v）每個計劃資產的公允市場價值超過所有應計福利的現值根據此類計劃（根據用於資助該計劃的 的假設確定）；（vi）沒有發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條和據此頒佈的 法規的含義）；（vii）本應符合本守則第 401 (a) 條資格的每項計劃都沒有發生過，無論是行動或不採取行動，這將導致此類資格喪失； (viii) 公司和受控集團的任何成員均未招致損失，也沒有合理的理由預計將承擔ERISA 第四章規定的與計劃（包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃”）有關的任何責任（在正常情況下 向養老金福利擔保公司繳款或保費除外）；以及 (ix) 以下任何事件均未發生或不合理可能發生：(A) 大幅增加本財年公司或其控股集團關聯公司向所有計劃繳納的 總繳款額公司及其受控集團關聯公司的 年 與公司及其控股 集團關聯公司最近完成的財政年度的此類繳款金額進行比較；或 (B) 與公司及其子公司的 “累計 退休後福利債務”（會計準則編纂主題715-60的含義）相比，公司及其子公司的 “累計 退休後福利債務”（根據會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加 '最近完成的財年，除非每種情況都與事件有關 或本協議 (i) 至 (ix) 中規定的條件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。

(dd)披露 控件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司及其 子公司維持有效的 “披露控制和程序” 系統（定義見 《交易法》第 13a-15 (e) 條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息在指定的時間段內記錄、 處理、彙總和報告委員會的規則和表格，包括控制措施 和旨在確保收集此類信息並在 適當時傳達給公司管理層的程序，以便及時就要求的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 。

（參見）會計控制。 除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司維持 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條），該系統符合《交易法》的要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或 的監督下， } 為財務報告的可靠性提供合理的保證；以及根據公認會計原則，為外部 目的編制財務報表。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外， 公司及其子公司維持足夠的內部會計控制，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許編制符合公認會計原則的財務報表和維持資產問責制；(iii) 僅允許使用資產 根據管理層的規定或具體授權；(iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、招股説明書和 定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據 公平地提供了所有重大方面所要求的信息，是根據 委員會的規則和適用準則編制的其依據是公司根據《交易法》第13a-15（c）條對其財務報告內部控制 的最新評估。除註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司的內部控制沒有重大弱點。公司 審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 財務報告內部控制設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大 缺陷，這些缺陷和缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層或非重大欺詐行為，無論是 在公司內部控制中發揮重要作用的其他員工 財務報告。

(ff)可擴展 業務報告語言。註冊聲明和以引用方式納入的文件包含需要包含的可擴展業務報告語言（“XBRL 數據”）中的所有交互式數據 ；註冊聲明中包含的或以引用方式納入的 XBRL 數據或其中以引用方式納入的文件公平地呈現了在所有實質性方面所要求的 信息，並且是根據委員會規則和 適用的準則編制的。

(gg)網絡安全； 數據保護。 公司或其子公司（統稱為 “IT 系統”）擁有或使用的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 和數據庫，在與公司及其 子公司目前開展的業務運營有關的所有重大方面都足夠運營和表現，據公司所知，這些資產和設備是免費和清晰的所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、 定時炸彈、惡意軟件和其他腐化物這將對公司及其 子公司的業務運營造成重大幹擾。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序、 和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息的保密性以及公司擁有或控制的 IT 系統和數據（包括所有個人、個人 可識別、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全 與他們的業務有關，而且，據所知本公司，在每種情況下均未發生違規、違規、中斷或未經授權使用 或訪問 的情況，除非沒有發生過 個別或總體而言，也不會有合理的預期 產生重大不利影響，也沒有任何正在接受內部審查或調查的事件。公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與IT系統 和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非另有規定 曾經或不合理地預期會是單獨或在一起的總計，一種重大不利影響 。

(hh)保險。 從總體上看，公司及其子公司擁有的保險金額和承保範圍符合公司合理的 判斷，足以保護公司及其子公司及其各自的業務和財產； 公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何保險公司或此類保險公司代理人關於需要或必須進行資本改善 或其他支出的通知繼續購買此類保險或 (ii) 任何理由相信 無法繼續投保在現有保險到期時續保其現有保險，或者以合理的 成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(ii)沒有 非法付款。 公司及其任何子公司，或公司或其任何 子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，代表公司或 任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人均未違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、 或任何執行《經合組織反賄賂公約》的適用法律或法規的任何條款參與 國際商業交易的外國公職人員，或犯有以下罪行英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他 適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”），前述 也沒有：(i) 使用任何公司資金支付與 政治活動相關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為促進任何直接或間接的要約、承諾或授權而採取或採取的行動 {} 向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有的或 的非法付款或福利受控實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何人或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人行事的任何個人；或 (iii) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而進行、提供、同意、請求 或採取行動，包括但不限於任何非法回扣、 回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行並將繼續維護和執行為促進 和確保遵守所有適用的反腐敗法律而合理設計的政策和程序。

(jj)遵守 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法 》、公司或其任何子公司開展 業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和條例以及發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 由任何政府機構 (統稱為 “反洗錢法”）， 任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員均未就 《反洗錢法》懸而未決或受到威脅， 任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員均未就 《反洗錢法》提起或受到威脅。

(kk) 與制裁法不存在衝突。 公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，據公司所知 ，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是美國政府（包括但不限於 美國財政部或美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標。國務院，包括但不限於 被指定為 “特別指定”國家” 或 “被封鎖人員”）、聯合國 安全理事會、歐盟或國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也未在國別或領土範圍的制裁對象或目標 的國家或地區經營、組織或居住，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞烏克蘭米亞地區、 所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和任何其他覆蓋區域根據第14065號行政命令確定的烏克蘭 （均為 “制裁國家”）。在過去五年中，公司及其 子公司沒有與任何在交易 或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(ll)對子公司沒有 限制。目前，根據任何協議或 其加入或受其約束的任何協議或 其他文書，禁止公司向公司支付任何股息，禁止對此類子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配 ，向公司償還公司向此類子公司 提供的任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他機構 公司的子公司，除非公司中描述或設想的那樣註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

（毫米）沒有 經紀人費用。 公司及其任何子公司均不是與 任何人（本協議除外）簽訂任何未向承銷商披露的合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就發行和出售 股份 的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

(nn)沒有 註冊權限。除非在註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中披露，否則任何人 無權以向委員會提交註冊聲明或據公司所知是股票的發行和出售為由 要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券， 除外。

（oo）聯邦法規。如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述，公司從股票發行、 出售和交付中獲得的收益的使用不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。

(pp)無法穩定。 公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱 的行動。

(qq)前瞻性陳述。 任何註冊聲明中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條的含義）， 定價披露一攬子計劃或招股説明書是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也未真誠地披露過 以外的任何前瞻性聲明。

(rr)統計和市場數據。 公司沒有注意到 公司認為註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(ss)薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何 董事或高級管理人員以個人身份未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、 以及與之相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”）（如適用）的任何條款，包括 與貸款有關的第 402 條以及第 302 和 906 條與認證相關（如適用）。

(tt)清單 批准。根據本協議已出售或可能出售的所有股票均已獲準在聯交所上市，但僅接受 的正式發行通知。

(uu)《證券法》下的地位 。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，最早在公司或任何發行參與者提出的 時間內 善意股份發行（根據 《證券法》第 164 (h) (2) 條的含義），在本協議發佈之日，公司過去和現在都是 “不符合資格的發行人”，定義見《證券法》第 405 條。

(vv)沒有 評級。 不存在由 “全國認可的統計評級組織” 評級的 或由公司或其任何子公司發行 或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股， ，該術語在《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義。

(www)使用 的收益。公司不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不會將此類收益借給、出資 或以其他方式向子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益 (i) 來資助或促進 在提供此類資助或便利時成為制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務， (ii) 為以下任何活動提供資金或便利在任何受制裁國家開展業務或 (iii) 以任何其他方式開展業務，這將導致任何人違規 (包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份） of Annestances。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商 承諾並同意：

(a)               必填的 申報。 公司將在《證券法》第424 (b) 條和規則 430A、430B 或 430C 規定的期限內向委員會提交最終招股説明書；公司將立即提交公司隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 直至招股説明書發佈之日，只要需要交付與發行或出售 股票有關的招股説明書；公司將在本協議簽訂之日後的下一個工作日上午 10:00 之前，按代表合理要求的數量 向新 紐約市的承銷商提供招股説明書的副本（如果之前未交付）。

(b)               交付 份副本。 公司將根據要求免費向代表提供最初提交的註冊 聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，每份都包括其中提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件 ；(ii) 向每位承銷商 (A) 最初提交的 註冊聲明及其每項修正案（不含證物）和（B）在招股説明書交付期（定義見下文），儘可能多的招股説明書 副本（包括全部）根據代表 的合理要求，對其進行修正和補充，以及其中以提及方式納入的文件。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售 股票有關的招股説明書 必須交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）的期限，即 股票首次公開發行之日之後的這段時間。

(c)               修正案或補充。 在招股説明書交付期內，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案 或補充文件之前，公司將向代表 和承銷商法律顧問提供修正案或補充文件的副本以供審查，不會制定、準備、使用、授權、批准、 提及或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d)               請各位代表注意 。 在招股説明書交付期內，公司將立即通知代表，並以書面形式（可以通過電子郵件發送）確認 此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案已提交或生效時；(iii) 當定價 披露一攬子計劃的任何補充、招股説明書、任何書面試水通訊或任何修正案時招股説明書已提交 或已分發；(iv) 委員會提出的任何請求修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 ，或收到委員會就註冊聲明提出的任何評論或 委員會要求提供任何其他信息，包括但不限於要求提供與任何 Testing-the-the-Waters 通信有關的任何信息；(v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈的暫停其有效性的任何 停止令註冊聲明或阻止或暫停使用任何初步 招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何書面試水通信，或 為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動或威脅提起任何訴訟；(vi) 招股説明書、任何定價 披露一攬子計劃或任何書面測試的 發生的任何事件或事態發展經修訂或補充的 ing-the-Waters 通信將包括任何關於重大事實的不真實的 陳述或鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何書面試水通信 已交付給買方，不具有誤導性；以及 (vii) 公司收到委員會根據第 401 條對 使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知時存在的 情況，省略陳述在其中發表聲明所必需的重大事實（g) (2) 根據《證券法》； 和 (viii) 公司收到的任何有關通知的情況禁止暫停在任何司法管轄區發行 和出售股票的資格，或者為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡最大努力防止發佈任何此類命令暫停註冊聲明的生效， 阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何 書面試水溝通或暫停股份的任何此類資格，以及此類命令（如果有）已發佈， 將盡其合理的最大努力盡快撤回該協議。如果發佈任何此類停止 命令或任何阻止或暫停使用任何此類招股説明書或暫停任何此類資格的命令，或根據《證券法》第401 (g) (2) 條 發佈任何異議通知，公司將立即採取商業上 的合理努力來撤回。

(e)               持續的 合規性。 (1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或因此出現任何情況 ，而當時修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在招股説明書交付給買方 時所必需的任何重要 事實，而不是誤導性或 (ii)) 為了遵守法律有必要修改或補充招股説明書，公司將立即 通知承銷商立即編寫並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交併提供給 承銷商和代表可能指定的招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件 ）的必要修正或補充，以便對招股説明書中作為 的聲明（或任何擬向委員會提交的文件）進行修訂或補充根據現有情況 ，並以提及方式納入其中）不會招股説明書已交付給買方，具有誤導性，或者招股説明書將符合 適用法律，並且 (2) 如果在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）之前的任何時候，(i) 任何事件或 事態發展將由此發生或存在任何條件，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包含任何關於重大事實或重大事實的不真實陳述它要陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 根據現有情況定價披露包交付給買方，不會產生誤導，或者 (ii) 如果 需要修改或補充定價披露包以遵守適用法律，公司將立即通知 承銷商，立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交（在要求的範圍內）和 向承銷商和代表可能指定的交易商提交此類修正案或定價披露 一攬子計劃的補充文件（或向委員會提交的任何文件）以及必要時以引用方式納入其中），這樣，根據向購買者交付定價 披露一攬子計劃時的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的聲明 不會產生誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合適用法律。

(f)                藍天合規。 根據代表合理要求的司法管轄區的證券 或藍天法，公司將有資格發售和出售股份，並將持續有效的 資格，只要股票分配有必要； 提供的不得要求公司 (i) 有資格成為外國 公司或其他實體或證券交易商的資格，如果本來不要求其符合資格， (ii) 提交任何在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意，或者 (iii) 在任何此類司法管轄區自行納税 （如果不受其他約束）。

(g)               收益 聲明。 公司將盡快向其證券持有人和代表公開發表 收益表，該收益表符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的 第158條的規定，涵蓋從註冊聲明 “生效日期”（定義見第158條）之後的公司第一財季開始的至少十二個月的期限。

(h)              所得款項的用途。公司將按招股説明書 “收益的使用” 標題下所述的方式使用 出售股份的淨收益。

(i)                清除市場。 在招股説明書發佈之日後的60天內（“限制性 期限”），公司不會 (i) 提供、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合約、購買任何 期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置 或向其提交申報的任何期權、權利或擔保委託人根據《證券法》發佈的與任何股票或任何可公開轉換為、可行使或可交換為股票的證券 有關的註冊聲明披露進行上述任何交易的意圖，或 (ii) 簽訂任何交換協議或其他協議，全部或部分轉移股票 或任何此類證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否通過交割 Stock 或此類證券（現金或其他形式）進行結算，無需事先獲得J.的書面同意摩根證券有限責任公司和Evercore Group L.C.，下文將出售的股票除外。

上述限制不適用於 (i) 根據轉換或交換 可轉換或可交換證券、行使認股權證或期權（包括淨行權）或限制性股票的結算（包括 淨結算）發行股票或可轉換成股票或可行使的證券，每種情況均在本協議簽訂之日懸而未決且在招股説明書中描述；(ii) 股票期權、 股票獎勵、限制性股票、限制性股票或其他股權獎勵以及股票的發行根據截至截止日有效且在招股説明書中描述 的股權薪酬計劃條款，向公司員工、高級職員、 董事、顧問或顧問轉換為 或可兑換 或可兑換 表中的任何註冊聲明的股票或證券（無論是在行使股票期權時還是在其他情況下）；（iii）在S-3表格上提交任何註冊聲明或對任何註冊聲明的生效後修正 br {} 根據截至 2021 年 7 月 1 日的特定註冊權協議，在 S-3 表格上在公司和其中提到的股東之間 ；(iv) 在 S-8 表格上提交任何註冊聲明，或對 表格 S-8 上與根據本協議簽訂之日有效且在 招股説明書或任何根據收購或類似戰略交易假設的福利計劃中描述的已授予或將要授予的證券有關的任何註冊聲明進行生效後的修訂；或 (v) 建立或促進 的設立代表公司或公司股東、高級管理人員或董事制定交易計劃公司根據《交易法》關於股票轉讓的第10b5-1條，前提是 (a) 此類計劃沒有規定在限制期內轉讓 股票的股份；(b) 如果要求 或公司自願發佈關於制定此類計劃的公告或文件（如果有），則此類公告或文件應包括向 的聲明其效果是，在限制期內，不得根據此類計劃進行股票轉讓。

(j)                無法穩定。 公司及其子公司或關聯公司均不得直接 或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 股票價格穩定或操縱的行動。

(k)               交易所上市。 公司將盡其商業上合理的努力維持股票在納斯達克的 上市。

(l)                報告。 只要已發行股份，公司將盡快向代表提供 向股票持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本， 以及向委員會或任何國家證券交易所或自動 報價系統提供或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動 報價系統的任何報告和財務報表的副本； 提供的如果此類報告和財務報表是在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上提交的，則公司將被視為已向代表 提供了此類報告和財務報表。

(m)              申報。 公司將向委員會提交《證券法》第463條可能要求的報告。

(n)              新興成長型公司。如果公司 在完成證券法 所指的股份分配和（ii）限制期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商在此分別聲明， 同意：

(a) 它 沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用《證券法》第 405 條定義的任何 “免費寫作招股説明書”， （該術語包括使用 公司向委員會提供的任何書面信息，但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿）。

(b) 未經公司事先書面同意，它 沒有也不會使用任何自由書面招股説明書。

(c) 根據《證券法》第8A條，就本次發行 ，它不受任何未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6。承銷商義務條件。每位承銷商有義務在截止日購買 承銷股份或在額外截止日期購買 期權股票（視情況而定），此處規定 的義務取決於公司履行其在本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件：

(a)               註冊 合規；不間斷令。 暫停註冊聲明效力的任何命令均不得生效，委員會不得根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的 訴訟待審或威脅 ；招股説明書應已根據《證券法》和本協議第 4 (a) 條及時提交給委員會；以及委員會提出的所有請求其他信息的編制應達到 代表合理滿意的程度。

(b)               聲明 和擔保。 此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截至截止日期或額外截止日期 應真實正確；視情況而定，公司及其官員 在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期或其他 截止日期（視情況而定）時均應真實正確。

(c)               不降級。 在 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行 和交付後，(i) 任何 “全國認可的統計評級 組織” 對公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券 或優先股的評級均不得下調，該術語在《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義，以及 (ii) 任何此類組織 均不得公開宣佈其已受到監督或審查，也不得改變其前景關於其對公司或其任何子公司發行或擔保的任何此類債務 證券或優先股的評級（對可能的升級具有 正面影響的公告除外）。

(d)               沒有 重大不利變化。 不得發生或不存在本協議第 3 (h) 節所述的任何事件或情況， 定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書 （不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件，代表們認為其影響使得繼續發行、出售或交付股票是不切實際的 或不可取截止日期或額外截止日期，視具體情況而定 ，以條款和方式為準本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書均已考慮到。

(e)               軍官證書。 截至截止日期 或額外截止日期（視情況而定），代表應已收到 公司首席財務官或首席會計官以及公司另外一名高級執行官的證書 (i) 確認這些官員已仔細審查了註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，還收到了公司的陳述 本協議第 3 (b) 和 3 (e) 節中的規定是真實和正確的，並且 (ii)確認公司在本協議中的其他陳述和保證 是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足本協議的所有條件 。

(f)               安慰信。 在本協議簽訂之日和截止日期或其他 截止日期（視情況而定），畢馬威會計師事務所應應公司要求向代表提供日期為 的信函，信函的形式和實質內容應使代表們合理滿意， 包含會計師發給的 “安慰信” 中通常包含的那種陳述和信息承銷商 關於財務報表和所包含的某些財務信息或以引用方式納入每份註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中；前提是，在截止日期或附加 截止日期（視情況而定）上交付的信函應使用不超過該截止日期或 等額外截止日期前兩個工作日的 “截止日期”。

(g)               公司意見 和 10b-5 法律顧問聲明。 公司法律顧問 Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 應應公司的要求向代表提供 的書面意見和10b-5聲明（可能包含在書面意見中），其日期為截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以令代表合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。

(h)               承銷商意見 和 10b-5 法律顧問聲明。 代表應在截止日期或 額外截止日期（視情況而定）收到承銷商律師Latham & Watkins LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，該律師應已收到 他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞給承銷商這樣的事情。

(i)                沒有法律上的銷售障礙。 截至截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止股票出售的法規、規則、法規、法規 或命令；截至收盤時，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止出售股票的禁令或命令 日期或額外截止日期（視具體情況而定）會阻止股票的出售。

(j)                 站位不錯。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天收到 令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自的組織司法管轄區內信譽良好， 在代表合理要求的其他司法管轄區內信譽良好，每種情況下均以書面形式或任何標準 電信形式從這些司法管轄區的相應政府機構收到。

(k)               封鎖 協議。您與公司的某些 股東、高級管理人員和董事之間的 “封鎖” 協議，涉及股票或某些其他 證券的銷售和某些其他處置，在本協議發佈之日或之前交付給您，每份協議基本上均以附錄A的形式生效，視情況而定。

(l)                其他 文檔。 在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應向 代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據 只有在形式 和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償和繳款。

(a)               對承銷商的賠償 。 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及 《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條所指控制此類承銷商的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、行動或程序相關的合理法律 費用和其他費用）並使其免受損失由於 引起的任何索賠，因為此類費用和開支是 引起的）、共同或多項索賠，或基於：(i) 註冊聲明中包含的任何關於重要 事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述要求 陳述或作出陳述所必需的重大事實而導致的，不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或任何修正案或）任何不真實的陳述或涉嫌不真實 的重大事實陳述補充文件）、任何初步招股説明書、根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人 信息”) 根據《證券法》、任何書面試水通信、 《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（“路演”）或任何定價披露一攬子計劃（包括 隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或者因任何遺漏或涉嫌遺漏根據具體情況在其中陳述所必需的 重大事實而導致的它們是在每種情況下提出的，都不是誤導性的 ，除非出現了此類損失、索賠、損害賠償或責任關於或基於任何不真實的陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 明確用於公司的任何信息，均已理解並同意 任何承銷商提供的唯一此類信息包含下文第 7 (b) 節中所述的信息。

(b)               公司賠償 。 每位承銷商同意，在與上文 (a) 段規定的賠償範圍內，分別而非共同地向公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級職員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但 僅就任何損失、索賠、損害賠償或損害進行賠償因任何不真實的陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於的負債根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供 的任何與該承銷商有關的信息，該信息明確用於註冊聲明、招股説明書 （或其任何修正案或補充）、任何初步招股説明書、任何書面試水通信、任何路演或 任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），據瞭解 並商定任何人提供的唯一此類信息承銷商包括 代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：出現在標題為 “承保” 的第三段 下的特許權和再補貼數字以及標題為 “承保” 的第八、十六、十七和十九段和第十八段 段最後兩句中包含的信息。

(c)         通知和程序。 如果根據上文第 7 (a) 節或第 7 (b) 節的前幾段 對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管機構 調查）、索賠或要求，則該人（“受賠償人”）應立即 通知可能尋求此類賠償的人（“賠償”）以書面形式；前提是 未通知賠償人不應免除其可能承擔的任何責任根據本第 7 節前面各段 ，除非這種失敗對受保人造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護） ；此外，如果未通知賠償人，不能解除除本第 7 節前幾段規定的責任以外 它可能對受保人承擔的任何責任。如果對受賠償人提起或提起任何此類訴訟 並且該訴訟已將此事通知賠償人，則賠償人 應聘受賠償人合理滿意的律師（未經受賠償人同意，受保人不得擔任賠償人的律師 ）來代表受賠償人和任何其他有權根據本協議獲得賠償的人 第 7 節，賠償人在此類訴訟中可能指定並應支付此類費用和開支提起訴訟， 應支付該律師與該訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人 均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人 個人承擔，除非 (i) 受賠償人和受賠償人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人 未能在合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師個人；(iii) 受保人 個人應合理地得出結論，可能有不同的法律辯護可供使用來自或不包括向賠償人提供的 ；或 (iv) 任何此類訴訟中的被點名方（包括任何被起訴方）同時包括 賠償人和受賠償人，由同一位律師代表雙方是不恰當的，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的 中，賠償人不應為所有受保人承擔多個獨立公司 （除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應按照 的發生方式支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及此類承銷商 的任何控制人均應由摩根大通證券有限責任公司、Evercore Group L.L.C. 和高盛公司以書面形式指定。有限責任公司和公司任何此類獨立的 公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司以書面形式指定 。對於未經其書面同意 進行的任何訴訟的和解，賠償人不承擔任何責任，但如果獲得此類同意，則賠償人同意賠償每位受保人免受 的損失，以及因此類和解而造成的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受保人 在任何時候要求受保人按照本款的設想 向受賠償人償還律師費用和開支，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟和解承擔責任 前提是 (i) 此類和解是在賠償人收到此類和解後超過 30 天后達成的請求和 (ii) 受賠人 不得根據以下規定向受保人賠償此類請求是在此類和解之日之前提出的。未經受賠償人的書面同意，任何賠償 個人不得就任何未決或威脅在 訴訟中達成任何和解協議，任何受保人是或可能參與的，且該 受保人正在或可能尋求賠償，除非此類和解協議 (x) 包括以形式和合理的實質內容無條件釋放該受保人 } 令該受保人滿意，免除該訴訟所涉索賠的所有責任，(y) 確實如此不包括 包含任何關於過失、罪責或未由任何受保人或代表任何受保人行事的陳述或承認。

(d)        貢獻。 如果上文第 7 (a) 節或第 7 (b) 節 中規定的賠償 無法獲得或不足以支付其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任， 則該款規定的每位賠償人應向該受賠償人支付或應付的 款項繳納，以代替根據該款對受保人的賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 的比例為 ，以反映公司獲得的相對收益，一方面，承銷商則從 股票發行中獲得；或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適當的比例 不僅反映第 (i) 條中提及的相對收益，還反映公司和 承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失導致此類損失、索賠、損害或責任的行為， 以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商 獲得的相對收益應被視為與 公司從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商因此獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均為 ，如招股説明書封面表格所示，影響股票的總髮行價格。一方面，公司和承銷商的相對 過錯應參照以下因素來確定 不真實或涉嫌的重大事實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實，是否與公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知識、信息獲取和機會有關 更正或防止此類陳述或遺漏。

(e)         責任限制。 公司和承銷商同意，如果根據本第7條繳納的款項是通過按比例分配（即使承銷商因此被視為一個實體）或通過不考慮上文第7（d）節中提到的公平考慮 的任何其他分配方法來確定的，那將不僅僅是 和公平的。受保人因上文第 7 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償 和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或 其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本 第 7 節的規定，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行股票而獲得的 折扣和佣金總額超過 該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。 任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得 捐款。根據本第 7 節，承銷商繳款 的義務與各自在本協議下的購買義務成正比，而不是共同承擔的義務。

(f)          非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的， 不得限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。 協議的有效性。本協議自上文 首次寫明之日起生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後、在截止日期當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前 (i) 紐約證券交易所或納斯達克的任何一家交易通常已暫停或受到重大限制， 代表可通過通知公司終止本協議， 終止本協議；(ii) 任何證券的交易由公司發行或擔保的 應在任何交易所或任何場外交易市場暫停 ；(iii) a聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動 ；或 (iv) 在美國境內或境外發生過任何敵對行動的爆發或升級、 金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷， 是實質性的和不利的，因此繼續發售、出售或交付商業銀行活動是不切實際或不明智的根據條款， 截止日期或額外截止日期（視情況而定）的股票以及本協議、定價 披露一攬子計劃和招股説明書所設想的方式。

10。 默認承銷商。

(a) 如果在截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何承銷商違約 在該日期購買其同意購買的股份的義務，則非違約承銷商可根據本 協議中包含的條款酌情安排公司滿意的其他人購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類股份 ，則公司有權再有36小時的期限內聘請非違約承銷商滿意 的其他人按照此類條款購買此類股份。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的 股份，則非違約承銷商或公司可以視情況將截止日期或 額外截止日期推遲最多五個完整工作日，以生效公司法律顧問或非違約承銷商法律顧問意見 中可能需要在註冊聲明和招股説明書 或任何其他文件或安排中，公司同意立即準備任何修正案或對影響任何此類變更的註冊聲明 和招股説明書的補充。在本協議中，“承銷商” 一詞包括本協議的所有目的 ，除非上下文另有要求，否則包括未在本協議附表 1 中列出的、根據本第 10 節 購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何個人。

(b) 如上文 (a) 段所規定，在非違約承銷商購買違約承銷商 或承銷商股份的任何安排生效後， 在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數不超過 股份總數的十分之一在該日期購買，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該數量的 股份承銷商同意在此日期加上該承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商或承銷商 的股份（基於該承銷商在該日期同意購買的股票數量）。

(c) 如上文 (a) 段所規定，在非違約承銷商 或承銷商購買違約承銷商 或承銷商股份的任何安排生效後， 在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數超過待購股份總額 的十一分之一該日期，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則為本協議 或者，對於任何附加協議截止日期，即承銷商在額外截止日期（視情況而定）購買股份的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議 ，公司不承擔任何責任，但公司將繼續承擔本協議第 11 節規定的費用支付 的責任，但本協議第 7 節的規定不會終止 並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對 公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。 費用支付。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議 終止，公司都將支付或促使支付與履行本協議義務相關的所有費用、費用和税款，包括但不限於，(i) 向承銷商授權、發行、銷售、準備和交付 股票的相關費用以及任何股票轉讓税或其他類似税款與之相關的應付費用；(ii) 根據 進行準備、印刷和歸檔的費用註冊聲明中的證券法、初步招股説明書、任何 定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補充）及其分發； (iii) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(iv) 與 註冊或資格以及根據州或外國證券法 或藍天法確定股票投資資格相關的費用和開支代表可能指定的司法管轄區以及編寫、印刷和分發 Blue Sky 備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（v）準備股票證書的費用； (vi) 任何過户代理人和任何註冊商的成本和收費；(viii) 與 向FINRA提交任何文件和批准發行所產生的所有費用和申請費，最高不超過25,000美元；(viii) 由此產生的所有費用公司與 向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關；以及 (ix) 與之相關的所有費用和申請費維持 股票在納斯達克的上市。

(b) 如果 (i) 本協議根據本協議第 9 節終止，(ii) 公司出於任何 原因未能將股份投標交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因 拒絕購買股票，則公司同意向承銷商償還所有自付費用和開支（包括其律師的 費用和開支）承銷商因本協議和特此設想的發行而產生的合理費用 。

12。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人、 提及的高級管理人員、董事、關聯公司和控制人員以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保障，並且 具有約束力。本協議中的任何內容均無意，也不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款 向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從任何承銷商處購買股票的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

13。 生存。本協議中包含的或公司或承銷商 根據本協議或根據本協議交付的任何證書或由公司或承銷商 簽訂的相應賠償、出資權、陳述、擔保 和協議應在股份交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或由本協議或代表本協議進行任何調查， 都將保持完全的效力和效力公司 或承銷商或控股的董事、高級職員本協議第 7 節中提及的個人或關聯公司。

14。 某些定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定 ，否則 “關聯公司” 一詞的含義見《證券法》第 405 條；(b) “業務 日” 是指紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；以及 (d) “重要子公司” 一詞的含義是《交易法》S-X條例第1-02條中規定的 。

15。 承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何屬於受保實體（定義見下文）的承銷商成為美國特別清算制度（定義見下文）下的訴訟的對象，則該承銷商對本協議的轉讓以及 本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在 美國特別清算制度下的生效程度相同，以及任何此類利益和義務，均受美國 或美國某州的法律管轄。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司（定義見下文） 的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則根據本 協議對此類承銷商行使的默認權利（定義見下文）的允許行使程度不超過根據美國特別決議行使的默認權利 如果本協議受美國或 美國某州的法律管轄，則該制度。

就本第 15 條而言，“BHC 法案 關聯公司” 的含義與 12 U.S.C. § 1841 (k) 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該條款進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體”，如 ，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 術語的 “受保銀行”；或

(iii) “受涵蓋的 FSI”，因為 術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

16。 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案 法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的 信息，這些信息可能包括其 個別客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

17。雜項。

(a)        通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為 已正式發出。給承銷商的通知 應發給位於紐約麥迪遜大道 383 號的摩根大通證券有限責任公司代表 10179（傳真：(212) 622-8358）；注意：Equity Syndicate Desk，c/o Evercore Group L.L.C.，55 East 52^和Street，紐約，紐約 10055（傳真： (212) 857-3101）；注意：ECM 總法律顧問 和 c/o Goldman Sachs & Co.有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約州 10282-2198，注意：註冊部。向公司發出的通知 應發送至加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道 11835 號 90064，注意：首席法務官兼總法律顧問，或發送電子郵件至 francine.sullivan@evgo.com。

(b)        管轄 法律。 本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

(c)        向司法機關提交。對於因本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何訴訟或程序，各方特此接受紐約市曼哈頓自治市的 美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權。公司放棄其現在或以後 可能對此類法院的任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟 或訴訟的最終判決具有決定性並對公司具有約束力，並且可以在任何法院強制執行，適用公司根據此類判決提起的訴訟所管轄的司法管轄區 。

(d)        豁免陪審團審判。 本協議各方特此放棄因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團 進行審判的任何權利。

(e)        同行。 本協議可以在對應協議中籤署（可包括通過任何標準電信形式交付的對應協議 ），每份協議均為原件，共同構成一個 和同一份文書。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 的任何電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議 應被視為已正式有效交付，對所有目的均有效。

(f)         修訂 或豁免。 除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或棄權，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不有效 。

(g)        標題。 此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

為了他們自己以及作為本協議附表1中名為 的其他承銷商的代表。

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 1

附表 2

重要子公司

附件 A

沒有。

附件 B

書面試水通信

沒有。

附件 C

定價條款表

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

2023年5月16日

摩根大通證券有限責任公司
c/o 摩根大通證券有限責任公司
383 麥迪遜大道
紐約，紐約 10179

Evercore Group L.L.C.

c/o Evercore Group L.L.C.
55 East 52^和街
紐約，紐約 10055

高盛公司有限責任公司

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198

作為代表
列出了幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

回覆：evgo Inc. — 公開 發行

女士們、先生們：

承銷人瞭解到，作為多家承銷商（“代表”）的 代表，您提議與特拉華州的一家公司（“公司”）evGo Inc. 簽訂承銷協議（“承銷協議 協議”），規定由承銷協議附表 1 中提到的幾家承銷商（“承銷商”）進行公開募股（“公開發行 發行”）， 股份（“證券”）A類普通股（“證券”），面值每股0.0001美元（“A類普通股”）。 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商 同意購買和公開發行證券，以及特此確認收到 的其他有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司和代表承銷商的 Evercore Group L.L.C. 事先書面同意，下列簽署人不會也不會導致任何直接或間接關聯到 期限從本信函協議（本 “信函協議”）簽訂之日開始，到本信函協議結束時結束自與公開發行有關的最終招股説明書（“招股説明書”）（該期限為 “限制性 期”）發佈之日起六十 (60) 天后生意，(1) 要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合同 出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合同，直接或間接 A 類普通股的任何股份或任何可轉換為 A 類普通股、可行使或可交換為 A 類普通股的證券（包括但不限於 A類普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度 可能被視為由下列簽署人實益擁有的公司其他證券，以及行使股票 期權或認股權證時可能發行的證券（與A類普通股合稱 “封鎖證券”），(2) 簽訂任何套期保值、互換 或其他轉讓協議或交易，全部或部分，封鎖證券所有權所產生的任何經濟後果， 無論是否如此上文第 (1) 或 (2) 條所述的交易應通過交付封鎖證券（現金或其他形式）進行結算， (3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露 進行上述任何操作的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與 設計或打算進行的任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買、出售或授予 或入股、任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論其描述或定義如何 ）向或導致出售、處置或轉讓 （無論是下述簽名人還是任何其他人）) 對任何封鎖證券 的所有權（全部或部分）直接或間接產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或據此提供的工具）將通過交割 的封鎖證券、現金或其他方式進行結算。

儘管如此，下列簽署人 可以：

前提是 (A) 如果根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 條進行任何轉讓或分發 ，則此類轉讓不得涉及價值處置，每位受贈人、受讓人、 受讓人或分銷方應以本信函協議的形式簽訂並向代表交付 的封鎖信封鎖期的剩餘部分，(B) 如果是根據 (a) (i)、(iii)、(iv)、(v) 和 (viii) 進行任何轉讓或分配， 任何一方（捐贈人、受贈人、受讓人、受讓人、分銷商或）均不得申報根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”），必須或應自願發佈與此類轉讓或分配相關的其他公告（在上述 到期後提交的表格 5 申報或要求在限制期內提交的附表 13D、13F 或 13G 申報除外），而且 (C) 對於根據第 (a) (ii)、(vi)、(vii) 和 (ix) 條進行任何轉讓 或分配，則應是此類轉讓的條件不得自願進行任何公開申報、報告 或公告，如果法律要求在限制期內根據《交易法》第 16 (a) 條或其他公開申報、報告 或報告與此類轉讓或分配相關的A類普通股實益所有權減少的公告 ，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明 的性質和條件此類轉讓；

為了促進上述規定，特此授權公司及 任何正式任命的負責註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕 進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予 的所有權力，下列簽署人的任何義務均對下述簽署人 的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意， 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下籤人 就證券的公開發行採取任何行動，並且承銷人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表 可能需要或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和Form CRS披露信息，但 代表和其他承銷商並未建議您參與公開發行、簽署 本信函協議或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中也未列明任何內容 旨在暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

承銷人理解 ，如果承銷協議在 2023 年 5 月 23 日之前未生效，則如果承銷協議（其中在終止後繼續存在的條款 ）在支付和交付待售證券之前終止或終止， 或者如果公司通知代表它不打算繼續進行公開發行，或者如果代表 通知公司承銷商無意繼續進行公開發行，承銷人應為解除本信函協議規定的所有 義務。承銷人瞭解到，承銷商正在簽訂承銷協議 ，並根據本信函協議進行公開發行。

就本信函協議而言，符合經不時修訂的《紐約 電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他適用法律的電子簽名將視為 的原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式 傳送本信函協議已執行的對應部分即構成該信函協議的應有和充分交付。

本信函協議以及由本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議 或爭議均應受紐約州 法律的管轄和解釋。

[簽名頁面如下]