根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271532

招股説明書補充文件

致2023年5月10日的招股説明書

的主要產品

行使認股權證後最多可發行232,500股A類普通股

的二次發行

最多 79,019,171 股 A 類普通股

和

購買A類普通股的多達232,500份認股權證

Mondee 控股公司

本招股説明書補充文件更新和補充了2023年5月10日的招股説明書（可能不時補充或修改，即 “招股説明書”）中包含的信息，該招股説明書是我們在S-1表格註冊聲明的一部分（文件編號333-271532），其中包含的信息載於我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）和季度截至2023年3月31日的財季的10-Q表報告，已向美國證券交易所提交2023 年 5 月 15 日委員會（“季度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告和季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人（“賣出證券持有人”）不時轉售我們的多達79,019,171股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），包括（i）在行使232,500股可贖回認股權證時可能發行的232,500股A類普通股以11.50美元的行使價購買A類普通股（“私募認股權證”），以私募方式發行，與首次公開募股相關的A類普通股公開發行ITHAX Acquisition Corp.，（ii）7,000,000股PIPE股票（定義見招股説明書），（iii）向Mondee Holdings, LLC及其關聯實體發行的60,880萬股A類普通股，（iv）多達7,400,000股A類普通股（定義見招股説明書）和（v）3,586,671股保薦成員股（定義見招股説明書）我們）。根據招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益，除非我們在行使私募認股權證時獲得的款項。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及我們在上述私募中未從公司購買私募認股權證的第三方不時行使私募認股權證時共發行多達232,500股A類普通股。

您應將本招股説明書補充文件與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行了限定，除非本招股説明書補充文件中的信息取代了招股説明書中包含的信息。沒有招股説明書，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中使用但未在此處定義的術語應具有招股説明書中賦予此類術語的含義。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MOND”。2023年5月15日，我們的A類普通股的收盤價為9.85美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見招股説明書第20頁開頭的 “風險因素” 以及招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月16日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 12 日

 

蒙迪控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

(650) 646-3320

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

2023年5月12日（“截止日期”），特拉華州的一家公司Mondee Holdings, Inc.（“Mondee”）及其全資子公司特拉華州的一家公司（“MAC”）和特拉華州的一家公司Mondee, Inc.（連同Mondee和MAC，“買家”）簽訂了日期為2023年5月12日的特定股票購買協議（“收購協議”）”），包括Consolid Mexico Holdings、墨西哥公司 S.A.P.I. de C.V.（“CMX Holdings”）、何塞·路易斯·卡斯特羅·戈麥斯和亞伯拉罕·沙博特·切雷姆以及朱迪思·格拉·阿吉霍薩（合稱 “賣家”）”)。根據收購協議，賣方向買方出售，買方從賣方那裏購買了CMX Holdings、Consolid Mexico、S.A. DE C.V.（在墨西哥組建的資本變量協會）、在墨西哥組建的 Sociedad Anónima de Capital Variable、S.A. Fan、S.A. DE C.V. 的所有已發行和流通股份，CMX Travel Management，S.A. DE C.V. C.V.，在墨西哥組建的 Sociedad Anónima de Capital Variable，以及在墨西哥組建的 Sociedad Anónima de Capital Variable（合稱 “目標證券”）CMX Alta Dirección, S.A. DE C.V.受購買協議（此類購買和銷售以及購買協議所設想的其他交易，即 “收購”）的條款和條件的約束。

作為目標證券的交換，買方同意在十二個調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）目標得到實現的情況下，向賣方支付總額為1,000,000美元和40萬股Mondeea的A類普通股，面值為每股0.0001美元的對價（i）在截止日向賣方支付總額為400,000萬美元的對價（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）截止日期之後的一個月，或截至2024年12月31日的財政年度。

購買協議包含此類性質的交易所習慣的雙方的陳述、保證和契約。此外，一方面，買方和賣方同意賠償另一方/雙方及其各自的關聯公司、高級職員、董事、僱員和其他代表的某些損失，包括違反陳述、保證和契約的行為，但須遵守購買協議中規定的某些談判限制、門檻和有效期。

上述對購買協議的描述並不完整，完全受購買協議全文的約束和限定。該協議的副本作為本表格8-K最新報告（本 “當前報告”）的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

本收購協議主要條款摘要和作為附錄2.1提交的購買協議副本旨在向投資者提供有關其條款的信息，無意提供有關Mondee、買方、賣方、CMX Holdings、購買協議的其他各方或其各自的任何子公司或關聯公司（統稱為 “雙方”）的任何其他事實信息。特別是，雙方在簽署購買協議時提供的機密披露時間表中的信息對購買協議中包含的陳述和保證中所包含的説法進行了限定。這些機密披露時間表包含修改和限定購買協議中規定的陳述和保證以及某些約定的例外情況的信息。此外，收購協議中的陳述、擔保和契約是在特定日期作出的，僅為購買協議作出，其目的是在雙方之間分配風險，而不是將問題確立為事實，僅為此類各方謀利，可能受此類各方商定的資格或限制的約束，可能受適用於此類各方的重大性標準的約束，這些標準與通常適用於投資者的標準以及向美國提交的報告和文件不同. 證券和交易委員會。因此，投資者不是購買協議下的第三方受益人，不應將購買協議中的陳述、保證和契約及其任何描述作為對雙方實際事實或情況狀況的描述。此外，在購買協議簽訂之日之後，與此類陳述、擔保和契約的主題有關的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會在Mondee的公開披露中得到充分反映。

項目 2.01 完成資產的收購或處置

上文第 1.01 項下關於此次收購的披露以引用方式納入本第 2.01 項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

特此以引用方式將本8-K表最新報告第1.01項中提供的有關股票的披露納入本第3.02項。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條為不涉及公開發行的交易規定的註冊豁免而發行的。

項目 8.01 其他活動

2023 年 5 月 15 日，Mondee 發佈了一份宣佈此次收購的新聞稿，其副本作為本表 8-K 最新報告的附錄 99.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 12 日

 

蒙迪控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

(650) 646-3320

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

2023年5月12日（“截止日期”），特拉華州的一家公司（“蒙迪”）及其全資子公司特拉華州有限責任公司Mondee Brazil LLC（連同 “買方”）與戴安娜·克雷平斯基·羅德里格斯和辛西婭·謝爾西婭簽訂了日期為2023年5月12日的特定股票購買和銷售協議（“收購協議”）Ry Ann Krepinsky Rodrigues（合稱 “賣家”）和巴西公司 Interep Repentaes Viagens e Turismo S.A.（“目標”）。根據購買協議，賣方向買方出售目標公司的所有已發行和流通股份（“目標證券”），買方根據購買協議的條款和條件（此類購買和出售以及購買協議所設想的其他交易，即 “收購”）從賣方那裏購買了目標公司的所有已發行和流通股份（“目標證券”）。

作為目標證券的交換，買方同意向賣方支付總對價（i）8,88萬美元，包括（a）相當於400萬美元的現金部分，在截止日支付給賣方；（b）720,000美元，分三十六（36）個月分期支付；（c）相當於416萬美元的股票部分，以416,000股Mona類普通股的形式支付每股面值0.0001美元（“股票”），（ii）如果調整後的息税折舊攤銷前利潤達到一定水平，則收益部分總額不超過300萬美元，在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的財政年度中，税收、折舊和攤銷）目標已實現，分三期支付，分別在2024年3月30日、2025年3月30日和2026年3月30日之前支付。根據購買協議，股票應在截止日期後的60天內存入托管賬户，股票應在截止日期後的24個月內解除託管賬户。

購買協議包含此類性質的交易所習慣的雙方的陳述、保證和契約。此外，買方和賣方一方面同意賠償另一方/雙方及其各自的關聯公司、合作伙伴、成員、高級職員、董事、員工、顧問和其他代表的某些損失，包括違反陳述、保證和契約的行為，但須遵守購買協議中規定的某些談判限制、門檻和有效期。

上述對購買協議的描述並不完整，完全受購買協議全文的約束和限定。該協議的副本作為本表格8-K最新報告（本 “當前報告”）的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

本收購協議主要條款摘要和作為附錄2.1提交的購買協議副本旨在向投資者提供有關其條款的信息，無意提供有關Mondee、賣方、目標公司或其任何相應子公司或關聯公司（統稱為 “雙方”）的任何其他事實信息。特別是，雙方在簽署購買協議時提供的機密披露時間表中的信息對購買協議中包含的陳述和保證中所包含的説法進行了限定。這些機密披露時間表包含修改和限定購買協議中規定的陳述和保證以及某些約定的例外情況的信息。此外，收購協議中的陳述、擔保和契約是在特定日期作出的，僅為購買協議作出，其目的是在雙方之間分配風險，而不是將問題確立為事實，僅為此類各方謀利，可能受此類各方商定的資格或限制的約束，可能受適用於此類各方的重大性標準的約束，這些標準與通常適用於投資者的標準以及向美國提交的報告和文件不同. 證券和交易委員會。因此，投資者不是購買協議下的第三方受益人，不應將購買協議中的陳述、保證和契約及其任何描述作為對雙方實際事實或情況狀況的描述。此外，在購買協議簽訂之日之後，與此類陳述、擔保和契約的主題有關的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會在Mondee的公開披露中得到充分反映。

項目 2.01 完成資產的收購或處置

上文第 1.01 項下關於此次收購的披露以引用方式納入本第 2.01 項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

特此以引用方式將本8-K表最新報告第1.01項中提供的有關股票的披露納入本第3.02項。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條為不涉及公開發行的交易規定的註冊豁免而發行的。

項目 8.01 其他活動

2023 年 5 月 15 日，Mondee 發佈了一份宣佈此次收購的新聞稿，其副本作為本表 8-K 最新報告的附錄 99.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2023年3月31日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-39943

10800 Pecan Park Blvd

315 套房

得克薩斯州奧斯汀 78750

（主要行政辦公室地址）

(650) 646-3320

（發行人的電話號碼）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月10日，已發行和流通的A類普通股共有83,992,565股，面值每股0.0001美元。

MONDEE 控股有限公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

MONDEE 控股有限公司和子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和麪值數據除外）

股東赤字：
普通股——截至2023年3月31日和2022年12月31日，已授權的500,000,000股，面值為0.0001美元，已發行和流通的分別為83,992,565股和82,266,160股			8						7
國庫股——分別為2,033,578股和0股普通股			(20,336)						—
應收股東			—						(20,336)
額外的實收資本			287,423						271,883
累計其他綜合虧損			(630)						(621)
累計赤字			(293,170)						(280,255)
股東赤字總額			$	(26,705)					$	(29,322)
總負債、可贖回優先股和股東赤字			$	342,340					$	258,097

隨附的附註是本簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MONDEE 控股有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MONDEE 控股有限公司和子公司

綜合虧損簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MONDEE 控股有限公司和子公司

夾層權益變動和股東赤字的簡明合併報表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中

（以千計，股票和麪值數據除外）

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MONDEE 控股有限公司和子公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流
淨虧損			$	(12,915)					$	(6,991)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷			3,386						2,817
遞延税			11						46
可疑應收賬款和合同資產準備金			(667)						207
基於股票的薪酬			2,561						80
貸款發放費的攤銷			2,035						551
以實物支付利息支出			1,381						5,722
外匯衍生品的未實現（收益）虧損			12						—
收益對價和認股權證負債的估計公允價值的變化			192						(165)
經營資產和負債的變化
應收賬款			(17,935)						(7,471)
合同資產			1,294						(2,569)
預付費用和其他流動資產			(550)						(2,303)
經營租賃使用權資產			(331)						(156)
其他非流動資產			(278)						(308)
應付給關聯方的款項，流動部分			164						1,258
應付賬款			10,950						10,482
應計費用和其他流動負債			449						2,719
遞延收入			(2)						(749)
經營租賃負債			264						248
經營活動提供的（用於）淨現金			(9,979)						3,418
來自投資活動的現金流
資本支出			(1,968)						(1,721)
為收購支付的現金，扣除收購的現金（Orinter）			(18,304)						—
購買限制性短期投資			(235)						—
出售限制性短期投資			62						—
用於投資活動的淨現金			(20,445)						(1,721)
來自融資活動的現金流量
償還長期債務			(2,063)						(129)
長期債務的貸款發放費			(616)						—
長期債務的收益			15,000						—
發行成本的支付			(2,222)						(255)
融資活動提供（用於）的淨現金			10,099						(384)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(14)						(229)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少（增加）減少			(20,339)						1,084
期初現金、現金等價物和限制性現金			78,841						15,506
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	58,502					$	16,590
補充現金流信息：
支付利息的現金			$	5,025					$	4
為所得税支付的現金			$	4					$	—
非現金投資和融資活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產			$	572					$	2,604

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

MONDEE 控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（以千計，股票、單位和麪值數據除外）

（未經審計）

1。操作性質

Mondee Holdings, Inc. 是一家特拉華州公司。在這些簡明的合併財務報表中，我們將Mondee Holdings, Inc.及其子公司統稱為 “Mondee”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 和 “New Mondee”。Mondee 是一家快速增長的旅遊科技公司和市場，在休閒和商務旅行領域擁有全球認可的品牌組合。Mondee 提供最先進的技術、操作系統和服務，實現旅遊市場交易的現代化，從而更好地為直接或通過旅行社尋求更好生活方式選擇的旅行者提供服務。這些以技術為主導的平臺，加上Mondee的分銷網絡、對全球旅行庫存的訪問權限及其廣泛的協商旅行內容，創造了一個現代化的旅遊市場。該公司認為，這個現代旅遊市場通過高效的消費者友好型分銷平臺為越來越挑剔的旅行者提供了更多的選擇，這些平臺支持其旅行供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅行庫存。除了現代旅遊市場的快速發展外，Mondee也越來越專注於將其市場擴展到旅遊市場的零工經濟領域。該公司認為，零工正在尋求更靈活、更多樣化的內容旅行服務，其平臺非常適合為他們提供服務。公司還提供了一個新的基於訂閲激勵的行為改變平臺，該平臺旨在為旅行者和公司提供便捷的商務旅行預訂服務。

反向資本重組

2022 年 7 月 18 日（“截止日期”），我們根據 ITHAX 收購公司（“ITHAX”）、特拉華州有限責任公司和 ITHAX（“First Merger Sub”）的全資子公司 Ithax Merger Sub II, LLC 於 2021 年 12 月 20 日達成的業務合併協議完成了業務合併（“First Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司和 ITHAX 的全資子公司 Ithax Merger Sub II, LLC（“First Merger Sub, LLC”）Second Merger Sub”）和特拉華州的一家公司蒙迪控股二公司（“Legacy Mondee”）。

在截止日期，歸化後，First Mondee 與 Legacy Mondee 合併併入了 Legacy Mondee，Legacy Mondee 作為公司的全資子公司在此類合併中倖存下來（“第一次合併”，第一次合併生效時為 “首次生效時間”），在第一次合併後，Legacy Mondee 立即與第二合併子公司合併併成了 Second Mondee，Second Mondee 作為公司的全資子公司在此類合併中倖存下來（“第二次合併”，以及第一次合併、“合併” 以及那次合併第二次合併生效（被稱為 “第二次生效時間”）。

在截止日期，註冊人將其名稱從ITHAX Acquisition Corp. 改為Mondee Holdings, Inc.。出於財務會計和報告目的，該交易被視為反向資本重組，而不是業務合併。因此，Legacy Mondee被視為會計收購方（和合法收購方），而ITHAX被視為會計收購方（和合法收購方）。在這種會計方法下，反向資本重組被視為等同於Legacy Mondee為ITHAX的淨資產發行股票，同時進行資本重組。

2。修訂先前發佈的財務報表

公司發現了某些錯誤陳述，原因是少報了截至2022年3月31日的三個月報告的淨收入和報告的銷售和營銷費用。此類錯誤陳述源於公司與旅行社的安排，將旅行社佣金記入收入中，相應地記入銷售和營銷費用。此外，該公司發現一家信用卡處理公司收取的費用存在分類錯誤，這也導致了報告的淨收入以及銷售和營銷費用的錯報。對每股淨虧損沒有影響。

下表彙總了修訂對先前報告的截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中受影響的財務報表細列項目的影響。

3。重要會計政策摘要

除下述政策外，截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有變化。

估計數的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際結果可能與這些估計存在重大差異。受此類估算和假設約束的重要項目包括但不限於財產和設備的使用壽命、收入確認、用於經營租賃負債的增量借款利率的確定、金融工具的估值，包括基於股份的獎勵的公允價值、認股權證負債、與業務合併相關的收益、收購收購價格分配、無形資產和其他長期資產的估值、所得税、商譽減值和無限期資產人壽無形資產、軟件開發成本資本化和其他意外情況，以及可疑賬户備抵和客户退款準備金。我們通過考慮多種因素來估算備抵的預期信貸損失，包括貿易應收賬款逾期未到期的時間、新收款數據持續更新的先前虧損記錄、客户的信貸質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響我們向客户收款能力的因素。估計信貸損失準備金在我們的簡明合併運營報表中記錄在運營費用中。

外幣交易衍生品

公司面臨外匯波動的影響。公司進入外幣兑換衍生金融工具，以減少某些預期未來現金流波動的風險。該公司使用到期日不超過四個月的外匯遠期合約來對衝部分預期風險敞口。這些合約未被指定為套期保值工具，公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中的其他收益（支出）中。在簡明合併現金流量表中，衍生資產和負債結算的已實現收益和虧損被歸類為投資活動。外匯衍生品在簡明合併資產負債表上按應計費用和其他流動負債中的公允價值確認。公司不持有或發行用於交易目的的衍生品。

收入確認

我們的收入來自提供在線旅行預訂服務，該服務主要允許旅行者通過我們的技術解決方案向旅行供應商預訂旅行。這些服務主要與機票預訂有關。在較小程度上，它還包括與預訂酒店住宿、租車、旅行保險、旅行套餐和其他旅行產品和服務有關的服務。雖然出於會計目的，我們通常將使用我們的技術解決方案預訂旅行預訂服務的消費者稱為我們的客户；但我們的客户是旅行供應商。我們與旅行供應商簽訂的合同使他們能夠推銷其預訂可用性，而無需將提供旅行服務的責任轉移給我們。因此，我們是交易的代理人，我們的

收入在合併運營報表中按淨額（即向旅行者開具賬單的金額減去支付給旅行供應商的金額）列報。我們的收入來自服務費、利潤和佣金。

我們從航空公司獲得激勵，這些激勵措施是根據合同設定的目標的實現情況進行認可的，這些目標主要與已預訂的機票數量有關，因此不會被取消。我們還根據我們通過全球分銷系統（“GDS”）系統中介的細分市場預訂量從我們的全球分銷系統（“GDS”）服務提供商那裏獲得激勵。除了上述與旅行相關的收入外，我們還根據我們處理的交易金額從信用卡公司獲得的輔助服務激勵措施中獲得收入。

當旅客預訂機票時，將確認來自服務費、利潤和機票銷售佣金的收入，因為我們在向旅客簽發機票時履行了履約義務。收入在扣除取消、退款和退單後入賬。如果取消機票，我們在此類機票上賺取的佣金和利潤所確認的收入將被撤銷，並從客户取消機票時的財政期內獲得的收入中扣除。

來自服務費差額和酒店預訂佣金以及其他旅遊產品和服務的收入在成功預訂之日予以確認。收入在扣除取消、退款和退單後入賬。根據歷史經驗，這筆收入在預訂時取消預訂的備抵微不足道。

通過我們網站上的包裝功能組裝的包裹通常包括酒店部件和航空、汽車或目的地服務組件的某些組合。各個包裹組件根據我們的收入確認政策進行確認。

與旅行供應商簽訂的合同相關的收入，包括來自航空公司和GDS的獎勵金，如果可以估算出待確認的收入額，以免任何增量收入出現重大逆轉，則作為可變對價入賬。在實現績效目標時，該收入在扣除取消、退款和缺口罰款（如適用）後予以確認。

進行旅行預訂時，存在客户退款的風險，包括與欺詐相關的退款。我們將費用或差旅預訂所賺取的利潤或佣金的預估值記錄為可變對價。我們將與旅行預訂成本退款相關的損失估計值記錄為歸入銷售和營銷費用中的運營費用。儲備金是根據我們對各種因素的評估來記錄的，包括本年度的實際退款活動金額。

在巴西，公司與融資公司合作，使旅行者有可能通過此類融資公司制定、提供和管理的融資計劃購買自己選擇的產品。參與的融資公司承擔旅行者欺詐、違法行為或違約的全部風險。當旅行者選擇為購買提供資金時，無論旅行者何時實際支付預定付款，我們都會收到融資公司的付款，分期付款到期。在大多數情況下，我們在旅行開始之前或旅行期間收到付款，從完成預訂到收到預定付款之間的時間通常為一年或更短的時間。公司使用實用的權宜之計，當付款和收入確認之間的差額少於一年時，不確認重要的融資部分。該公司預先確認收入，並將向不到一年的旅行者提供分期付款計劃。

公司可以選擇收取預付款，也可以在到期時收取分期付款，這些款項記入利息支出中，因為它們分別被視為保理費以及銷售和營銷費。截至2023年3月31日，公司產生的保理費為378美元，佔簡明合併運營報表中其他收入（支出）總額的（5.0）％。

我們的 “Rocketrip” 平臺通過其技術平臺提供節省企業差旅成本的解決方案。我們從以軟件即服務形式獲得我們平臺訪問權限的客户那裏獲得訂閲和設置收入。收入在合同期限內確認。

“Tripplanet” 是一個端到端的商務旅行平臺，適用於中小型企業、會員組織、協會、教育機構和非政府組織。該平臺結合了公司的全球內容中心、市場和對話式商務引擎，使用我們的私人平臺為組織提供機票、酒店和汽車的折扣價格。這些組織中的個人也可以利用該平臺進行休閒旅行。該平臺設置為訂閲基礎服務，在合同期限內確認收入。收入來自

旅行預訂的佣金和利潤將在旅行者完成預訂並履行我們的履約義務時予以確認。

'Unpub'為消費者羣體提供了訪問基於訂閲的私人會員旅行平臺的訪問權限，他們可以在該平臺上購買機票，預訂酒店房間和租車，並獲得會員福利。與訂閲平臺相關的收入記錄在合同期內。旅行預訂的佣金和利潤收入將在旅行者完成預訂時確認，因為我們的績效義務已得到履行。

某些風險和集中度

我們的業務面臨某些風險和集中度，包括依賴與旅行供應商（主要是航空公司）的關係、對第三方技術提供商的依賴、與在線商務安全相關的風險以及與支付相關的欺詐。我們還依賴全球分銷系統合作伙伴和第三方服務提供商來提供某些配送服務。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。重要客户是指佔公司總收入或應收賬款和合同資產總額10％以上的客户。截至2023年3月31日，有兩家融資公司佔期末應收賬款總餘額的41％和16％。該公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。此類存款可能超過保險限額。2023年3月10日，總部位於加利福尼亞州聖克拉拉的硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護與創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司為收款人。截至收盤時，該公司在SVB的存款賬户中持有的現金餘額總額為250美元，全部由聯邦存款保險公司投保。此外，2023年3月12日，美國財政部、聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司發佈了一份聯合聲明，宣佈聯邦存款保險公司將以充分保護SVB所有存款人的方式完成對SVB的決議，從2023年3月13日起，存款人將有機會獲得所有資金，從而使公司能夠使用其持有的全部250美元。該公司認為，其餘持有的金融機構公司的現金財務狀況良好，因此，以下方面的信用風險最小到這些餘額。公司沒有因機構倒閉或破產而遭受任何損失。公司對客户進行信用評估，通常不要求信貸銷售抵押品。公司的應收賬款包括關聯公司、航空公司、全球分銷系統公司和融資公司的應付金額，公司認為這些機構質量很高。公司審查應收賬款餘額以估算預期的信用損失，並將其記錄在可疑賬款備抵中。

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”，或ASU No. 2016-13。亞利桑那州立大學第2016-13號修正案引入了一種基於某些類型金融工具估計信貸損失的預期損失的方法，修改了可供出售債務證券的減值模型，併為自產生以來信用惡化的已購買金融資產提供了簡化的會計模型。新準則要求以攤銷成本計量的金融資產按預計收回的淨額列報，通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵金來列報。公司自2023年1月1日起採用了ASU 2016-13，對其簡明合併財務報表沒有重大影響。

2021 年 10 月，FASB 發佈了與確認和衡量在業務合併中獲得的客户簽訂的合同產生的合同資產和合同負債有關的新指南。新指南將要求收購實體應用Topic 606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債，而目前的公認會計原則是收購方通常在收購之日按公允價值確認此類項目。新的指導方針在2022年12月15日之後開始的財政年度將有望生效，允許提前採用。公司自2023年1月1日起採用該指南，並應用主題606來確認和衡量自2023年1月1日起執行的企業合併的合同資產和合同負債。

財務報表列報方式的變化

在編制截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併財務報表時，公司更改了簡明合併運營報表中 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 的列報方式。公司通過以下方式更改了演示方式

將 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 合併為 “銷售和營銷費用”。這一變化是屬於這些類別的支出的性質和用途之間更多重疊的結果。列報方式的這一變化已追溯適用，不會改變簡明合併運營報表和綜合虧損表中先前報告的任何小計或總額。

4。認股證

截至2023年3月31日，公司有以下未償還的普通股認股權證：

公開和私募認股權證

2021年2月1日，ITHAX完成了24,15萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），包括承銷商全面行使超額配股權。每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證（“公共認股權證”）的一半。在首次公開募股結束的同時，ITHAX完成了67.5萬個私募單位（“私募單位”）的出售，包括承銷商行使超額配股權。ITHAX 收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）購買了46.5萬個私募單位，坎託購買了21萬個私募單位。每個私募單位由一股A類普通股和一份認股權證（“私募認股權證”）的一半組成。業務合併完成後，公司收購了12,075,000份公開認股權證和337,500份私募認股權證（合稱 “認股權證”）。

2022年10月17日，公司完成了要約並投標了10,741,390份公開認股權證。支付的總現金約為7,481美元，其中包括收購認股權證的486美元的增量直接成本。公司在夾層權益變動和股東赤字簡明合併報表中將這筆款項記錄為額外實收資本的減少。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未兑現的公開認股權證。

私募認股權證在2022年7月18日業務合併完成時被指定為負債，自2023年3月31日起繼續被歸類為負債。私人認股權證被視為負債分類工具，因為它們的結算金額因持有人的身份而異，這使得認股權證不能被視為與公司股權掛鈎。

只要私人認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，公司就無法兑換。如果私人認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證可在所有贖回情形下由公司贖回，持有人可在以下基礎上行使：

在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，公司A類普通股在任意20個交易日的最後公佈銷售價格超過18.00美元時，公司可以贖回私募認股權證。

如果參考價值超過18.00美元，則私人認股權證可按每份認股權證0.01美元的價格全部贖回，並至少提前30天發出書面通知。如果參考價值超過18.00美元，公司董事會（“董事會”）也可以選擇要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使私人認股權證。無現金活動所要發行的股票數量等於認股權證標的股票數量的乘積（x）乘以公允市場價值超過認股權證價格的額除以（y）公允市場價值所得的商數。公允市場價值是截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三天的十個交易日的平均報告收盤價。

公司使用私人認股權證的Black-Scholes期權估值模型定期估算了私人認股權證在相應日期的公允價值。Black-Scholes期權估值模型的輸入基於估值衡量日公司A類普通股標的股票的估計公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息和預期

公司A類普通股標的股票價格的波動率。這些估計，尤其是預期的波動率，具有很強的判斷力，將來可能會有重大差異。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認虧損21美元，在簡明的合併運營報表中記錄為認股權證負債損失。

下表提供了有關截至2023年3月31日和2022年12月31日的Black-Scholes期權定價模型中用於確定私募認股權證公允價值的假設的定量信息：

每份整份認股權證使註冊持有人有權自2022年8月18日起隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，前提是公司根據《證券法》有有效的註冊聲明，涵蓋了行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書。認股權證將於2027年7月18日或更早在贖回或清算時到期。

5。債務

TCW 信貸協議

2019年12月23日，公司與TCW（“貸款人”）簽訂了一項融資協議（“TCW協議”），其中包括總額為15萬美元的多次提款定期貸款，其中第一筆貸款的本金為9.5萬美元，到期日為2024年12月23日。此外，公司在同一天簽訂了循環信貸額度（“LOC”），本金總額不超過15,000美元。循環信貸額度下的未提取餘額需繳納1％的承諾費。這些設施由公司幾乎所有的資產擔保和擔保。

2023年1月11日，公司與TCW簽署了融資協議的第九修正案，其中Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）成為TCW協議的當事方。除了已經未償還的定期貸款外，Wingspire還額外資助了15,000美元的定期貸款承諾。此外，第九修正案將TCW的定期貸款分為兩筆貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償本金餘額為30,000美元，定期貸款B將由TCW代表，未償本金餘額為137,753美元。此外，根據第九修正案，Wingspire同意接管TCW的信貸額度，本金不超過15,000美元。

在2024年1月11日之前，公司可以選擇在兩個條件下將定期貸款A增加20,000美元：（i）公司過去12個月的息税折舊攤銷前利潤必須至少為25,000美元；（ii）公司必須以至少5,000美元的增量提取。

2023 年 1 月 31 日，我們執行了 TCW 協議的第十項修正案（“第十修正案”）。第十修正案（1）規定了根據截至2023年1月31日的特定股票購買和銷售協議，我們可以收購Orinter的條款，其中包括特拉華州有限責任公司Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”），OTT Holdings Ltda。（“OTT Holdings”）、Orinter以及其中提到的其他各方（“Orinter收購協議”）；（2）規定了我們可以根據Orinter收購協議向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付收益的條款；（3）要求巴西Mondee作為《TCW協議》和《擔保協議》（定義見TCW）的當事方加入協議）；（4）要求Mondee, Inc.質押巴西蒙迪 100% 的股權；(5) 要求巴西蒙迪和蒙迪公司認捐Orinter 的 100% 股權。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的期限內，定期貸款B的有效利息分別為24％和16％。截至2023年3月31日的期間，定期貸款A的有效利息為16％。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司TCW信貸協議的估計公允價值總額分別為124,704美元和183,852美元。截至2023年3月31日，該公司Wingspire貸款的估計公允價值總額為27,381美元。債務的公允價值是根據三級投入估算的。

加拿大貸款（“其他政府貸款”）

加拿大緊急企業賬户

2020年4月和6月，根據加拿大政府資助的加拿大緊急商業賬户（“CEBA”）貸款豁免，公司獲得了加拿大皇家銀行的無息貸款，總額為50加元（相當於39美元）。此外，在2021年，該公司獲得了加拿大政府提供的另一筆20加元（相當於16美元）的CEBA貸款。由於CEBA貸款的法律形式是債務，因此根據ASC 470，公司將這筆貸款視為債務。貸款提供給符合條件的企業，用於支付短期運營費用、工資和不可延期費用。如果在2023年12月31日之前償還了相當於在2021年3月31日之前從CEBA提取的最高金額的75％的貸款金額，則公司將有資格獲得25％的貸款豁免。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的未償貸款餘額為70加元（相當於52美元）。

公司得出結論，在收到加拿大政府正式批准的貸款豁免之前，將CEBA記作債務是適當的，屆時公司將把CEBA貸款作為債務註銷，並在合併運營報表中確認取消貸款的收益。截至2023年3月31日和2021年12月31日，公司尚未提交未償貸款的任何部分的付款，因此該貸款繼續被視為債務。

受嚴重影響的行業信貸供應計劃

2021年8月12日，公司獲得了加拿大政府提供的250加元（相當於198美元）的重度受影響行業信貸供應計劃（“HASCAP”）貸款。所得款項應專門用於為公司的運營現金流需求提供資金。貸款還款在提款後延期13個月，到期日為10年，固定利率為4％。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的未償貸款餘額為236加元（相當於175美元）。

6。公允價值計量

公司定期評估受公允價值衡量標準的資產和負債，以確定每個報告期內的適當分類級別。

下表列出了公司經常按公允價值計量的金融負債：

______________________________

根據ASC 815-40，私募認股權證被列為負債，並在簡明合併資產負債表中列為認股權證負債。認股權證負債在開始時使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量，公允價值的變化在簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化中列報。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在最初的測量日期被歸類為三級，2023年3月31日被歸類為三級。

外匯衍生品在應計費用和其他流動負債的簡明合併資產負債表上按公允價值列報。截至2023年3月31日，出於會計目的，公司沒有將任何衍生品指定為對衝工具。截至2023年3月31日，未償還的外幣交易所衍生品的名義金額為5,834美元。外幣遠期合約的名義金額是要兑換的合同外幣金額，不記錄在資產負債表中。截至2023年3月31日的三個月中，在簡明合併運營報表中記錄的其他收益（支出）中的外匯交易衍生品的影響為12美元。

關於Level 3 Orinter的收益對價，公司使用蒙特卡洛方法評估每個報告期內預期收益對價的公允價值，該方法與對預期收益對價的初步衡量結果一致。這種公允價值衡量標準被視為三級衡量標準，因為公司利用各種潛在的支付情景來估算收益期內的預測。蒙特卡羅仿真方法將一個過程重複數千次，試圖預測所有可能的未來結果。在模擬結束時，幾項隨機試驗會產生結果分佈，然後對結果進行分析以確定收益的平均現值。收益對價包含在應計費用和其他流動負債中，並在公司簡明合併資產負債表的長期負債中單獨列出。收益對價公允價值的變化反映在我們的簡明運營報表中。不可觀察的投入的變化不會對公司的合併財務報表產生重大影響。公司於2022年7月18日（公司首次公開募股之日）確定了私募認股權證的初始公允價值，並於2023年3月31日使用Black-Scholes期權定價模型進行了重新估值。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在最初的測量日期被歸類為三級，2023年3月31日被歸類為三級。

向前滾動第三級定期公允價值衡量標準

下表彙總了使用重要不可觀察的投入（第三級）衡量的收益對價和私人認股權證負債的公允價值調整：

盈利對價

私人認股權證責任

由於其短期性質，公司短期金融資產和負債（包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、遞延承保費和應計費用）的公允價值接近其截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值。該公司的限制性短期投資是在銀行持有的存款證，管理層打算持有至到期。因此，公司按攤銷成本記錄關聯方到期的限制性短期投資、長期債務和長期債務。

在截至2023年3月31日的三個月期間和截至2022年12月31日的年度中，金融工具的1級、2級或3級公允價值層次結構類別之間沒有轉移。

按非經常性公允價值計量的資產

我們的非金融資產，例如商譽、無形資產以及財產和設備，無需定期按公允價值計量。但是，如果發生某些觸發事件，要求對非金融工具進行減值評估，並記錄減值以將此類觸發事件導致的非金融工具的賬面價值降至公允價值，則非金融資產將在此類觸發事件發生期間按公允價值計量。

在分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何非金融資產減值費用。

7。業務合併

收購打印機

2023年1月31日（“收購日期”），公司簽署了股份購買和銷售協議，從OTT Holding Ltd（“賣方”）手中收購了Orinter Tour & Travel, S.A.（“Orinter”）的所有未償股權。Orinter是一家高增長的領先旅遊提供商，在巴西和拉丁美洲擁有強大的影響力。Orinter目前為多家旅遊公司提供服務。通過此次收購，該公司擴大了其地理足跡，將巴西的國內和出境旅遊市場包括在內。此外，Orinter與拉丁美洲酒店的直接關係將為公司提供寶貴的交叉銷售機會。

該公司將此次收購視為業務合併。收購日期收購對價的公允價值如下：

購買價格對價
現金對價 (i)			$	20,464
發行A類普通股 (ii)			16,037
收益對價的公允價值 (iii)			3,719
總購買價格對價			$	40,220

i.在截止日支付的現金對價為18,928美元，將1,536美元轉入托管賬户，作為擔保，以防Orinter需要報銷、付款和/或使用Orinter履行客户積分和客户預付款產生的Orinter義務。

ii. 在截止日期後的60天內發行1,726,405股A類普通股，存入托管賬户。股票的發行情況如下：（a）自截止日期起12個月後發行903,202股；（b）自截止日起24個月後發行823,203股。

三。收購價格對價包括1萬美元的收益債務（分3年等額分期支付），前提是Orinter在截至2024年、2025年和2026年的年度中分別達到10,500美元、11,500美元和12,500美元的息税折舊攤銷前利潤目標。

公司根據現有信息估算了截至業務合併生效時收購資產和負債的初步公允價值，並在完善市場參與者對整合業務的假設後繼續調整這些估計。在公司最終確定收購資產和承擔負債的公允價值後，可以在衡量期內記錄額外的收購價格調整，但不得遲於業務合併之日起一年。公司將在確認調整期間反映衡量期內的調整（如果有）。公允價值的最終確定可能會導致對下表所列價值的進一步調整。

在衡量期內，自收購之日起不超過一年，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵消商譽。

善意

收購價格對價超過為收購資產和承擔的負債分配的公允價值的部分代表收購Orinter所產生的商譽。商譽主要歸因於將Orinter的技術與Mondee的平臺和技術整合所產生的預期收購後協同效應。商譽記錄在

出於所得税的目的，與收購有關的不可扣除。此次收購所產生的商譽被記錄為非流動資產，未攤銷，但需要進行年度減值審查。

可識別的無形資產

該公司確定，Orinter的單獨可識別資產是客户關係和商品名稱。公司在收購的無形資產的估計使用壽命內對其進行攤銷，如下表所示：

自收購以來，Orinter被納入了旅遊市場細分市場。

自收購之日起，公司合併運營報表中包含的Orinter的收入和税前淨收益分別為9,104美元和1,601美元。

8。收入

收入分類

公司認為，基於應申報細分市場的分解最能描述我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他因素的影響。如下文注13所述，該公司有兩個應報告的細分市場，即旅遊市場和SaaS平臺。

合同餘額

收入確認、賬單和現金收取的時間導致應收賬款、合同資產和合同負債在簡明合併資產負債表上得到確認。

合同資產包括合同產生的未開票金額，在這些合同中，收入是根據合同開始時確定的可衡量的績效目標估算和應計收入的。

下文討論的合同負債在簡明合併資產負債表和披露中被稱為 “遞延收入”。視履約義務的履行情況而收到的現金記作遞延收入。遞延收入主要涉及從GDS服務提供商收到的用於未來預訂機票的預付款。

應收賬款和遞延收入的期初和期末餘額如下：

在截至2023年3月31日的三個月中，公司從截至2022年12月31日的遞延收入餘額中確認了1,016美元的收入。

9。所得税

我們已經評估了我們變現遞延所得税資產的能力，並記錄了此類資產的估值補貼，前提是，根據所有現有證據的權重，全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現。在評估遞延所得税資產未來變現的可能性時，我們非常重視我們造成税收損失的歷史，包括2023年第一季度的税收虧損。因此，我們的淨遞延所得税資產獲得了全額估值補貼。我們預計在可預見的將來將維持全額估值補貼。

我們使用年度有效税率的估算值來確定過渡期間的所得税準備金。我們會記錄在變更發生的過渡期內影響預計年有效税率的任何變化，包括離散項目。因無限期活體無形資產的税收攤銷和州最低税而產生的税收支出是根據離散方法計算的。

該公司記錄了與收購Orinter相關的所得税應急負債1,476美元。在收購之日，根據ASC 805，我們在合理保證收款的前提下，在收款得到合理保證的前提下，同時確認了賠償資產，其基礎與已確認負債相同。

截至2023年3月31日的三個月，税前虧損的有效所得税税率為5.68％，截至2022年3月31日的三個月的有效所得税税率為0.45 ％。

有效税率與美國法定税率的不同主要是由於公司國內遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為所有遞延所得税資產很可能無法變現。

10。承諾和意外情況

法律事務

公司可能會不時成為訴訟的當事方，並受到與其業務相關的索賠。儘管無法確定訴訟和索賠的結果，但該公司目前認為，這些事項的最終結果不會對其業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。截至2023年3月31日，公司目前有兩項未決的法律索賠，可能產生不利的重大影響。

與收購LBF有關的訴訟。在聯邦法院的訴訟中，向蒙迪出售LBF Travel Holdings, LLC的實體LBF Travel Management Corp.（f/k/a LBF Travel, Inc.）的股東託馬斯·德羅薩起訴了LBF Travel Management Corp. 及其首席執行官，要求追回將LBF Travel Holdings, LLC出售給Mondee的部分收益。後來，通過第三方投訴，Mondee被列為該訴訟的當事方，該投訴除其他外指控Mondee協助和教唆LBF Travel Management Corp. 的董事和高級管理人員違反了與收購有關的信託義務。該案仍在聯邦法院待審。另有一項州法院的訴訟已被暫停。儘管根據自己的立場，公司認為他們會取得成功，但仍有合理的可能性是，為了對評估提出異議或提起訴訟，公司可能需要支付任何攤款，而且無法估算任何此類款項的合理可能金額。

2021年10月13日，Mondee收到Global Collect Services B.V.（“Ingenico”）的傳票，要求在阿姆斯特丹地方法院出庭，就過去的會費和未付發票、費用以及利息和收款成本提出的548美元索賠。該公司目前正在討論解決該訴訟。

信用證

截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司的未償有擔保信用證分別為7,555美元和6,354美元。這些主要涉及在正常業務過程中為可能購買的機票提供擔保，由定期存款擔保，合同義務不到一年。

11。員工福利計劃

公司贊助了多項401（k）固定繳款計劃，涵蓋其在美利堅合眾國的員工。管理委員會每年確定公司繳納的對等捐款。對等捐款以現金支付，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為0美元和0美元。

公司的印度退休金計劃（“印度計劃”）規定，在退休或終止僱傭關係時向既得員工一次性付款，金額基於相應員工的工資和在公司的工作年限。與印度計劃有關的負債是使用預計單位信用法通過精算估值確定的。這些計劃的當期服務成本應計在其相關年份。計劃修正產生的精算收益或損失或先前服務成本（如果有）在簡明合併運營報表中作為人事費用予以確認和報告。

定期福利淨成本的組成部分如下：

退休金精算（收益）/虧損的組成部分如下：

12。關聯方交易

A. 在此期間與之進行交易的關聯方：

a.mondee 控股有限責任公司 — 關聯實體

b.prasad Gundumogula — 首席執行官（“首席執行官”）

c.Metaminds 軟件解決方案有限公司（“Metaminds 軟件”）— 關聯實體

d.Metaminds Technologies 私人有限公司（“Metaminds Technologies”）— 關聯

e.Metaminds 全球解決方案公司（“Metaminds Global”）— 關聯實體

f.mondee 集團有限責任公司 — 關聯實體

B. 關聯方和交易的應收賬款餘額彙總如下：

_________________________

13。區段信息

我們有以下應報告的細分市場：旅遊市場和SAAS平臺。這些可報告的細分市場提供不同的產品和服務，並且是分開管理的，因為產品和服務的性質以及用於分發服務的方法不同。公司包括未分配的職能和支出。此外，我們還記錄了公司分部經營業績中不包括的法律費用、認股權證交易費用和出口激勵措施的出售。我們的主要運營指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）。資產、負債和支出由CODM在整個實體的基礎上進行審查，因此不分配給這些應申報的部分。分部收入由CODM每月報告和審查。

這些金額詳見下文的分部對賬表。

地理信息

下表根據公司子公司的地理位置，按地理區域、美國和所有其他國家列出了收入。

下表根據公司子公司的地理位置，按地理區域、美國和所有其他國家列出了公司長期資產（不包括資本化軟件）和經營租賃資產的信息。

14。A 類普通股

A 類普通股

截至2023年3月31日，公司已批准發行總計5億股A類普通股，其中83,992,565股已發行和流通。與2022年歸屬但尚未結算和發行的限制性股票單位相關的約331,600股未反映在已發行和流通的股票中。截至

2022年12月31日，公司已發行和流通了82,266,160股公司A類普通股。

投票權

A類普通股的每位持有人有權就該持有人在公司股東投票表決的所有事項上持有的每股A類普通股獲得一票，但是，除非經修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂，即 “公司註冊證書”）或適用法律另有要求，否則公司A類普通股的持有者除外將無權對修改公司註冊證書的任何修正案進行表決或如果此類受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書（包括與公司任何系列優先股有關的任何指定證書）或《特拉華州通用公司法》單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對公司一個或多個已發行優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款進行投票，則更改公司一個或多個已發行優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款。

股息權

在不違反優先股持有人的權利和公司註冊證書的任何其他規定的前提下，公司A類普通股的持有人將有權根據董事會不時自行決定從公司合法可用的資產或資金中獲得此類股息和其他現金、股票或財產分配。

清算權

在不違反優先股持有人的權利的前提下，如果公司事務在償還或準備償還公司債務後進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，以及

法律要求的任何其他款項以及在解散、清算或清盤時優先於A類普通股的優先股應支付的金額（如果有），公司的剩餘淨資產將在解散、清算或清盤時分配給A類普通股的持有人以及與A類普通股同等排名的任何其他類別或系列股本的持有人，按每股平均分配。

轉讓權

在遵守適用法律和2022年7月18日通過的公司章程第七條規定的轉讓限制的前提下，A類普通股的股份及其相關的權利和義務應完全轉讓給任何受讓人。

其他權利

沒有適用於A類普通股的贖回或償債資金條款。A類普通股持有人的權利、偏好和特權將受我們未來可能發行的任何優先股（包括優先股）持有人的權利、偏好和特權約束。

15。股票薪酬

D 類激勵單位

2021年2月，Legacy Mondee股東董事會批准了經修訂和重述的2013年D類激勵單位計劃。該計劃授權向公司員工發放91,177,477份Legacy Mondee股東的D類激勵單位。截至2021年12月31日的年度內授予的D類激勵獎勵的每單位公允價值在0.002美元至0.13美元之間，是截至授予日的估算值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，根據D類激勵單位計劃，沒有授予任何D類激勵單位。截至2023年3月31日，由於控制權變更事件，即與ITHAX的業務合併的完成，D類單位的管理激勵單位的100％已全部歸屬。截至2023年3月31日，與未償激勵單位相關的未確認股票薪酬支出總額為0美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司確認與D類激勵單位相關的股票薪酬分別為0美元和80美元。

2022 年股權激勵計劃

董事會通過了2022年計劃，公司股東批准了該計劃，該計劃自截止日起生效。根據2022年計劃可以發行的A類普通股的最大數量為9,615,971股。2022年計劃規定向公司或其關聯公司授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權（“SAR”）、股息等價物、替代獎勵和其他股票獎勵（例如年度激勵獎勵和績效獎勵），用於向員工、董事和其他服務提供商發放。截至2023年3月31日，公司尚未授予股票期權或特別提款權。

限制性股票單位

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中與公司RSU相關的活動：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的與限制性股票單位相關的股權薪酬支出分別為182美元和0美元。截至2023年3月31日，公司有10.5萬個已授予但未歸屬的限制性股票，未攤銷的股票薪酬支出為396美元，有待在1.11年的加權平均期內確認。

股票期權

管理2022年計劃的委員會（“委員會”）應有權向符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、非合格股票期權或兩種類型的股票期權。受股票期權約束的每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是股票期權的每股行使價不得低於授予時公允市場價值（定義見2022年計劃）的100％。每種股票期權的期限應由委員會確定，但不得超過該股票期權授予之日後的10年。截至2023年3月31日，尚未根據2022年計劃發放任何股票期權獎勵。

股票增值權

SAR可以單獨發放，也可以與2022年計劃下授予的任何股票期權的全部或部分一起授予。受特別行政區約束的A類普通股的每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是特別行政區的每股行使價不得低於授予時公允市場價值（定義見2022年計劃）的100％。每項自由特別行政區的期限應由委員會確定，但不得超過授予此類特別行政區之日起的10年。特別行政區應根據委員會在撥款時確定的條款和條件在某個或多個時間行使。截至2023年3月31日，尚未根據2022年計劃發放任何特別行政區獎勵。

員工股票購買計劃

董事會通過了自截止日起生效的ESPP，公司股東批准了該協議。根據ESPP獲準出售的普通股的初始數量為1,923,194股。以下是對 ESPP 物質特徵的一般描述，參照 ESPP 的規定對其進行了全面限定：

•根據ESPP可能發行的A類普通股的最大總數將等於全面攤薄後股票的2％，但須進行某些調整；

•ESPP將允許參與者通過繳款（以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內）購買普通股，最高為其符合條件的薪酬的8％或每個發行期最高25,000美元，其中包括參與者的定期和經常性直接總收入以及ESPP中定義的其他符合條件的薪酬，以較低者為準。根據上述資格要求和美元限額，參與者在每個發行期內最多可以購買價值25,000美元的A類普通股。在遵守此類限制的前提下，管理人可以自行決定增加或減少參與者在未來發行期內可以購買的A類普通股的最大數量。參與者在任何發行期內繳納和積累的金額將在每個發行期結束時用於購買A類普通股。在發行期第一個交易日或發行期最後一個交易日，A類普通股的購買價格不得低於我們的A類普通股公允市場價值較低值的85％；以及

•參與者可以在管理人確定的日期營業結束之前發出書面退出通知，隨時自願退出ESPP。參與者將被視為擁有

選擇在參與者因任何原因終止僱傭關係或參與者不再有資格參加 ESPP 時退出 ESPP。

截至2023年3月31日，ESPP 尚未啟動。

盈利股票

在2022年7月18日執行的反向資本重組完成後，發行了收益型股票。盈利股票的持有人有權獲得總額為9,000,000股的新蒙迪A類普通股，這些普通股將等於三分之二（部分），前提是公司在任何連續30個交易日內的交易價格在從一週年之後的任何時間超過或等於12.50美元、15.00美元和18.00美元反向資本重組的結束，並在業務合併結束四週年之際結束。

如果在歸屬期內進行公司出售，導致A類普通股持有人獲得的公司銷售價格等於或超過上述每股適用價格，則在公司出售完成之前，任何以前未發生的收益性股票歸屬均應被視為已發生，此類盈利股份的持有人應有資格參與此類公司出售。如果任何不構成公司出售的合併、出售、合併、資本重組、股權轉讓、重組、重組或其他類似的商業交易，則任何剩餘的未歸屬盈利股份不得沒收，應繼續處於未償還狀態，並應受上述剩餘適用的歸屬觸發事件的影響。

如果公司出售，包括應付對價不是每股規定的價格，為了確定是否已達到上述適用的股票價格水平，普通股每股支付的價格將在考慮將歸屬的盈利股票數量的基礎上計算（即，應支付給所有普通股持有人的每股最終價格將與用於計算普通股數量的每股收益價格相同）賺取那件背心的股票）。持有人將擁有普通股持有人對未歸屬收益股票的所有權利，但持有人無權獲得與任何出售或其他交易有關的對價，在歸屬之前不能出售、贖回、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置收益股份。

由於收益股份的持有人無法出售，標的股份不可在公司控制範圍之外贖回，並且收益股份通過或通過歸屬（固定數量的股份）進行結算，因此收益股份不屬於ASC 480（區分負債與權益）範圍內的負債。此外，儘管收益型股票符合衍生品的定義，但它們符合衍生會計的權益範圍例外情況，因為它們符合ASC 815-40（實體自有股權合約）下的股權指數化和股權分類標準。請注意，如果公司出售是現金要約的結果，則用於確定是否已達到上述適用的股票價格水平的股價計算將包括獲利股票。最後，收益股票與公司自有股票掛鈎，因為除了股價超過上述適用的股票價格水平或公司出售外，沒有其他事件可以加速此類股票的歸屬。因此，這些盈利股票被歸類為股權類股票

根據業務合併的條款，在收盤時，公司批准了9,000,000股A類普通股的總收益，截至2023年3月31日，這些普通股的分配如下。

雖然收益性股票是合法發行的（向非僱員發行的20萬股收益股除外）並存入托管賬户，但出於會計目的，在盈虧應急資金得到解決之前，它們不被視為未發行股份。

估計的收購日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司在簡明合併運營報表中將2,094美元的員工薪酬支出計入人事費用。該非僱員是公司的顧問，其285美元的股本薪酬支出在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中記錄給總務和行政部門。

截至2023年3月31日，未確認的收益補償支出總額為2627美元，預計將在餘額期內入賬。截至本報告發布之日，剩餘的140萬股A類普通股仍未分配。

16。每股淨虧損

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：

下表列出了截至報告期內未計入攤薄後普通股每股淨虧損計算範圍的潛在已發行普通股，因為將其包括在內將具有反攤薄作用：

*包括根據市場狀況發放的 35,000 個 RSU 和在服務期內發放的 70,000 個 RSU

17。重組和相關成本

在截至2023年3月31日的三個月中，公司在部分辦公地點採取了行動，以縮小員工規模，以優化效率和降低成本。截至2023年3月，公司完成了影響員工的絕大多數公告，包括關閉辦公室。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司在簡明合併運營報表中的 “重組和相關成本” 中記錄的支出為1,529美元。這些費用是一次性的，與員工遣散費和其他解僱補助金有關。因此，公司根據ASC主題420 “退出或處置成本義務” 核算了重組和相關成本，將這些費用視為一次性收益。在截至2023年3月31日的三個月中，公司向員工支付了699美元的遣散費和其他解僱補助金和其他重組費用。

18。後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

收購 Interep

2023年5月12日（“Interep截止日期”），公司簽署了股票購買和出售協議，購買了Interep Refentaqones Viagens E Turismo S.A.（“Interep”）的所有已發行股份。Interep是一家巴西旅行運營商，專門從事國內和國際陸路旅行，其服務僅針對旅行社。通過此次收購，公司繼續擴大其在巴西國內和出境旅遊市場的地理足跡。

關於此次收購，公司同意在Interep截止日支付總額為4,000美元的對價，並調整了營運資金；（ii）分36期支付720美元；（iii）416,000股公司A類普通股；（iv）總額為3,000美元的收益部分，前提是Interep實現某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。

合併收購

2023年5月12日（“合併截止日期”），公司簽署了股份購買和銷售協議，收購了Consolid Mexico Holding, S.A. P.I. de C.V.（“Consolide”）的所有未償股權。Consold是一家墨西哥公司，也是旅遊市場的領導者，其主要目標是通過一流的技術工具為墨西哥和世界各地的旅行社創造更高的收入，讓旅行者滿意。通過此次收購，公司擴大了其在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。

關於此次收購，公司同意在合併截止日支付總對價4,000美元，並調整營運資金；（ii）收益部分不超過1,000美元和40萬股公司A類普通股，前提是合併後達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指特拉華州的一家公司Mondee Holdings, Inc. 及其全資子公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。投資者請注意，嚴格來説不是歷史事實陳述的陳述構成前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，由 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“預期” 或 “可能” 等詞語和類似表達方式來識別。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

•國內外業務、市場、金融、政治、監管和法律條件的變化；

•我們執行業務戰略的能力，包括產品的獲利；

•我們實施戰略舉措並繼續創新現有服務的能力；

•我們預計的財務信息、增長率和市場機會；

•維持我們面值每股0.0001美元的A類普通股（我們的 “普通股”）在納斯達克全球市場的上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；

•識別任何合併和收購活動的預期收益的能力，這些收購活動可能受到競爭等因素的影響，我們的增長、管理盈利增長和留住關鍵員工的能力；

•適用法律或法規的變化；

•通貨膨脹壓力上升和利率波動；

•我們在未來籌集資金的能力以及繼續經營的能力；

•我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

•我們與客户和供應商維持關係的能力；

•我們的高級管理人員和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務存在利益衝突；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們的財務業績；

•我們擴大或維護現有客户羣的能力；

•我們修復任何重大弱點和維持有效的財務報告內部控制體系的能力；

•可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

•我們的行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件，包括金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病（例如 COVID-19 疫情）、政治動盪、自然災害、戰爭（例如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突）和恐怖襲擊；以及

•我們在截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中討論的標題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他因素。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述所表達或暗示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括本10-Q表季度報告以及我們未來的10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中討論的因素。

我們在本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前可獲得的信息，並且僅代表截至本報告發布之日。我們沒有義務公開修改或

除非法律要求，否則更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。所提財政季度是指我們截至2023年3月31日的財政季度。

概述

我們是一家領先的旅遊技術公司和市場，在休閒、零售和企業旅行領域擁有全球認可的技術解決方案組合。

我們提供最先進的技術、操作系統和技術支持的服務，無縫促進旅遊市場交易，從而通過旅行關聯公司和眾多其他新興渠道更好地為旅行者提供服務。這些技術解決方案可以訪問全球旅行庫存和廣泛的協商旅行內容，再加上我們的分銷網絡，創造了一個現代化的旅遊市場。我們的現代市場在高效的消費者友好型分銷平臺上為越來越挑剔的旅行者提供了更多選擇，同時支持我們的旅行供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅行庫存。

除了現代旅遊市場的快速發展和增強外，我們越來越專注於擴大對旅遊市場 “零工經濟” 細分市場的滲透率。我們認為，我們的技術解決方案非常適合為尋求更靈活、更多樣化的內容和旅行服務的零工提供服務。

自成立以來，我們公司開始通過收購和部署我們的技術平臺來建立領先的國際旅遊批發業務。我們繼續通過有機和無機舉措和交易相結合，增強我們的技術，擴大我們的市場覆蓋面並提高我們的旅遊市場滲透率。最近，我們收購了提供訂閲產品的公司，擴大了酒店和零售消費者服務，並增加了更多的全球內容。

我們相信，我們合併的有機和無機收購業務戰略的成功執行增強了我們的現代旅遊市場，使我們為迎接新興的旅遊商業機會做好了準備。

我們的收入主要來自機票和其他旅行產品的銷售，並已開始增加某些服務的訂閲費。我們今天的所有收入主要來自提供全渠道旅行服務，從而帶來機票和輔助銷售。收入以機票加價、供應商佣金或票務費或輔助費用、金融科技收入以及航空公司、GDS服務提供商以及銀行和金融機構的激勵性付款的形式獲得，我們在付款處理和結算平臺中利用這些獎勵。我們還履行和結算通過附屬旅行社或旅客直接預訂的預訂。

最近的事態發展

股份質押協議

2023 年 4 月 14 日，特拉華州有限責任公司 Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”）和特拉華州的一家公司 Mondee, Inc.（“Mondee, Inc.”，連同 Mondee Brazil，簡稱 “Pledgors”）的子公司 Mondee Brazil, LLC.、特拉華州有限責任公司（“行政代理人”）、特拉華州有限責任公司 TCW 資產管理公司（“行政代理”）的子公司 TCW協議（定義見此處）的當事方（“貸款人”）和根據巴西法律組建的公司Orinter Viagens E Turismo S.A.（“Orinter”）不時執行該協議股票質押協議，自2023年3月28日起生效（“股份質押協議”），根據截至2023年1月31日的特定第10號修正案（“修正案”），該協議由Mondee Holdings, Inc.、行政代理人及其其他各方之間於2019年12月23日簽訂（該協議可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改），“TCW 協議”）。股份質押協議受巴西法律管轄，股份質押協議各方不可撤銷地接受位於巴西聖保羅的巴西法院對因股份質押協議而產生的任何訴訟或程序的專屬管轄權。

股份質押協議規定了條款：(i) Mondee, Inc. 根據修正案，Mondee Brazil的唯一股權所有者、Orinter的少數股權所有者Mondee, Inc. 質押了作為Orinter的大股權所有者Mondee, Inc. 的100％股權，正如我們公司先前在2023年2月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣 “第8-K號修正案”）；以及（ii）質押人像以前一樣根據修正案質押Orinter的100％股權在修正案8-K中披露。股份質押協議將在TCW協議終止之日終止。

此外，股份質押協議還包括質押人和Orinter契約的慣常陳述、擔保，包括：（1）股份質押協議創立的擔保權益構成Orinter股份及其相關任何資產或權利（“質押資產和權利”）中完善的第一優先擔保權益，為股份質押協議附錄一中描述的擔保債務的償付，具有約束力和可強制執行 Pledgors and Orinter；（2）如果質押者獲得新股由Orinter發行、收購或分發（“額外股份”），質押人應修訂股份質押協議，將股份質押協議創立的擔保權益擴展到額外股份及相關的質押資產和權利；（3）未經行政代理人事先書面同意，或未經股份質押協議和TCW協議的明確許可，質押人不得（x）創建、承擔或許可存在任何有利於任何人的擔保或對任何人的任何索賠質押資產和權利，或（y）出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置質押資產和權利；以及（4）質押人應捍衞行政代理人和貸款人的權利、所有權和利益，使行政代理人和貸款人在質押資產和權利中受益，免受所有索賠和要求。

股份質押協議還規定，未經行政代理人事先書面同意，質押人不得就以下事項對Orinter的任何股權進行表決：（a）出售、抵押Orinter大部分資產，除非根據TCW協議的條款獲得授權；（b）Orinter的合併、合併、分立、合併或公司重組，或 Orinter的任何類型的公司重組，除非根據TCW協議的條款獲得授權；以及(c) 為批准、請求、申報或同意Orinter的司法或非司法重組、破產或清算而實施任何行為或執行任何文件，除非根據TCW協議的條款獲得授權。

TCW 協議修正案

2023年1月11日，我們執行了TCW協議的第九項修正案（“第九修正案”），其中Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）成為了TCW協議的當事方，其中包括其他變更。除了已經未償還的定期貸款外，Wingspire還額外資助了1,500萬美元的定期貸款承諾。此外，第九修正案將TCW的定期貸款分為兩筆貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償本金餘額為3,000萬美元，定期貸款B將由TCW代表，未償本金餘額為1.378億美元。

此外，根據第九修正案，Wingspire同意接管TCW的信貸額度，本金不超過1,500萬美元。在2024年1月11日之前，我們可以選擇將定期貸款A增加2000萬美元，但有兩個條件：（i）我們公司過去12個月的息税折舊攤銷前利潤必須至少為2,500萬美元；（ii）我們的公司必須以至少500萬美元的增量提取。

2023 年 1 月 31 日，我們執行了 TCW 協議的第十項修正案（“第十修正案”）。第十修正案（1）規定了根據截至2023年1月31日的特定股票購買和銷售協議，我們可以收購Orinter的條款，其中包括特拉華州有限責任公司Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”），OTT Holdings Ltda。（“OTT Holdings”）、Orinter以及其中提到的其他各方（“Orinter收購協議”）；（2）規定了我們可以根據Orinter收購協議向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付收益的條款；（3）要求巴西Mondee作為TCW協議和擔保協議（定義見TCW協議）的當事方加入); (4) 要求 Mondee, Inc. 質押巴西蒙迪 100% 的股權；(5) 要求 Mondee Brazil 和 Mondee Inc. 認捐Orinter 的 100% 股權。

收購打印機

2023 年 1 月 31 日，我們公司及其全資子公司特拉華州的一家有限責任公司 Mondee Brazil LLC（連同我們的公司，簡稱 “買方”）與巴西有限責任公司 OTT Holding LTDA（“賣方”）和巴西公司 Orinter Tour & Travel, S.A. 簽訂了日期為 2023 年 1 月 31 日的特定股票購買和銷售協議（“收購協議”）inter”）及其其他各方（“介入方”），如購買協議所述。根據購買協議，賣方向買方出售了Orinter的所有已發行和流通股份，買方從賣方那裏購買了Orinter的所有已發行和流通股份，以換取總對價3,770萬美元（“對價”）（購買協議所設想的此類交易，即 “Orinter收購”）。對價包括：（i）相當於2,050萬美元的現金部分，其中1,890萬美元在截止日期支付給賣方，其中150萬美元將轉入托管賬户作為擔保，以防Orinter需要報銷、付款和/或使用Orinter履行來自客户積分和客户預付款的義務。；（ii）相當於1,600萬美元的股票部分 1,726,405股普通股（“託管股”）的形式。股票的發行情況如下：(a) 股票發行後為903,202股

自截止日起12個月的期限，以及 (b) 自截止日期起24個月後的823,203股股票；以及 (iii) 1,000萬美元的收益債務（分3年等額分期支付），前提是Orinter在截至2024年、2025年和2026年的年度分別達到10,500美元、11,500美元和12,500美元的息税折舊攤銷前利潤目標。

按比例分配

關於開曼羣島豁免公司ITHAX Acquisition Corp. 與特拉華州的一家公司Mondee Holdings II, Inc. 之間的業務合併（“業務合併”），特拉華州有限責任公司Mondee Holdings, LLC（“Mondeee股東”）獲得了60,800,000股普通股。2023 年 3 月，Mondee 股東將我們的 60,800,000 股普通股按比例分配給 Mondee 股東成員（“按比例分配”）。按比例分配完成後，Mondee股東停止持有我們的任何普通股。

Mondee集團票據和股東應收賬款的結算

2016年3月25日，Mondee, Inc.向Mondee Group, LLC（“Mondee Group” 和此類貸款，即 “Mondee Group, Note”）發放了最初金額為1,930萬美元的貸款。Mondee Group 歸我們的首席執行官 Prasad Gundumogula（“Gundumogula”）所有。

2022 年 7 月 18 日，即業務合併的截止日期（“收盤”），Mondee, Inc. 對蒙迪集團票據進行了第二項修訂。Mondee, Inc. 同意根據Mondee, Inc.、Metaminds、Gundumogula、Madhuri Pasam和蒙迪集團之間簽訂的特定資產購買協議（“Metaminds協議”），通過收購Metaminds Technologies Pvt.（“Metaminds”）來結算蒙迪集團票據的200萬美元未償餘額，以收購幾乎所有股份用Metaminds的資產和相關負債換取200萬美元。隨着根據Metaminds協議支付的200萬美元，蒙迪集團票據下的應收貸款的未償餘額減少至2,030萬美元（“剩餘餘額”）。

此外，在截止日期，我們與Mondee Group簽訂了票據還款協議，最終確定了剩餘餘額的結算方式。與SAB Topic 4E一致，我們將獲得公司普通股的權利記錄為從股東赤字中扣除。在業務合併方面，Mondee股東收到了我們的普通股，該普通股已根據按比例分配於2023年3月10日分配給蒙迪集團。Mondee Group將獲得2,033,578股普通股的權利轉讓給了Mondee, Inc.，以結算剩餘餘額。我們的普通股每股價值為10.00美元，這導致我們公司向Gundumogula發行了2,033,578股股票。剩餘餘額反映為庫存股，因為剩餘餘額的結算是Gundumogula將普通股轉讓給我們的結果。

2023 年重組

在截至2023年3月31日的三個月中，我們公司宣佈裁員印度、泰國和美國的員工。此項行動的目的是追求更高的成本效益，並重新調整我們的業務和戰略優先事項。作為該行動的一部分，我們通常提供相當於一個月補償的非自願解僱補助金作為遣散費。

收購 Interep

2023年5月12日（“Interep截止日期”），公司簽署了股票購買和出售協議，購買了Interep Refentaqones Viagens E Turismo S.A.（“Interep”）的所有已發行股份。Interep是一家巴西旅行運營商，專門從事國內和國際陸路旅行，其服務僅針對旅行社。通過此次收購，公司繼續擴大其在巴西國內和出境旅遊市場的地理足跡。

關於此次收購，公司同意在Interep截止日支付總額為400萬美元的對價，並調整了營運資金；（ii）分36期支付70萬美元的延期付款；（iii）416,000股公司A類普通股；（iv）總計不超過300萬美元的收益部分，前提是Interep實現某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。

合併收購

2023 年 5 月 12 日（“合併截止日期”），公司簽署了股票買賣協議，收購了Consolid Mexico Holding, S.A. P.I. de C.V.（“Consolid”）的所有未償股權。Consold是一家墨西哥公司，也是旅遊市場的領導者，其主要目標是為旅行創造更高的收入

通過一流的技術工具，為墨西哥和世界各地的代理商提供令旅行者滿意的產品和服務。通過此次收購，公司擴大了其在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。

關於此次收購，公司同意在合併收盤日支付總額為400萬美元的對價，並對營運資金進行調整；（ii）收益部分總額不超過100萬美元，公司A類普通股40萬股，前提是合併後達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。

影響我們績效的因素

COVID-19 疫情已經並將繼續對全球零工經濟和遠程辦公人口的擴張產生重大影響，這可能為我們公司提供實質性的商業槓桿機會，取得相應的運營和收入業績業績。

COVID-19 疫情導致全球業務實踐發生根本性的、潛在的永久性轉變，轉向採用遠程和虛擬工作環境。除其他代際因素外，這一變化迅速加劇了全球零工經濟的擴散，形成了更大的分散式遠程、兼職和在家零工羣體。在許多行業，尤其是在旅遊行業，這種轉變為主要由技術支持的遠程和家庭業務解決方案創造了巨大的市場空白。我們相信，我們的微服務和自助服務現代技術解決方案，加上我們對關聯公司和旅行社細分市場的關注、廣泛的高價值內容訪問和消費者友好型應用程序，使我們在這個市場空白空間中具有實質性的早期上市優勢。此外，這種優勢可能在不可預測的時間段內為我們提供顯著的市場增長和滲透機會，這可能導致交易的實質性增加。由於我們的財務業績和前景在很大程度上取決於這些交易量，因此我們可能會看到對我們的運營和財務業績產生相應的積極影響。

COVID-19 疫情已經並將繼續對旅遊業產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。

COVID-19 疫情以及由此產生的經濟狀況和政府命令迫使我們的許多旅行供應商，包括航空公司和酒店，大幅削減服務，採取降低成本的措施並尋求融資，包括政府融資和支持，以便他們能夠減少財務困境並繼續運營。此外，COVID-19 疫情導致商業和消費者支出大幅減少，全球旅遊業交易量空前下降。我們的財務業績在很大程度上取決於這些交易量。因此，與2019年相比，我們在截至2023年3月31日、2022、2021年和2020年3月31日的季度財務業績受到總收入、淨收入、運營現金流和調整後息税折舊攤銷前利潤的影響。財務業績在 2021 年開始改善，並在 2023 年繼續呈上升趨勢。

COVID-19 疫情的影響可能會對我們的流動性和持續的資本獲取產生重大負面影響。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為2.932億美元和2.803億美元，這反映在我們過去因經營活動而蒙受了負現金流和重大運營虧損。我們認為，我們的手頭現金、經營活動產生的現金和可用信貸額度將滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本需求。但是，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括 COVID-19 疫情的持續影響、旅遊業的整合、旅行服務總體市場條件的變化以及未來的業務合併。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術（包括知識產權）的安排。我們可能會不時尋求通過出售股權和債務籌集更多資金。如果我們無法在需要時以合理的條件籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們能否持續獲得流動性來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、足夠的融資額度以及我們的經營業績。自 COVID-19 疫情以來，金融和證券市場的波動性加劇，這通常使獲得資本的機會變得不那麼確定，也增加了獲得新資本的成本。但是，無法保證我們將來不需要獲得債務融資來為我們的業務提供資金，也無法保證將來會提供此類債務融資，也無法保證能夠以商業上合理的條件提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。

旅行服務總體市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康問題、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的收入來自全球旅遊業，將受到旅行活動，尤其是航空旅行的減少或中斷的重大影響。我們無法控制的全球因素可能會影響客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間的不同，導致旅行量大幅下降的全球因素包括：

•廣泛的健康問題、流行病或流行病，例如 COVID-19 疫情、寨卡病毒、H1N1 流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS 或任何其他嚴重的傳染性疾病；

•由恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為應對此類襲擊而採取的預防措施，包括高度威脅警告或選擇性取消或重定向旅行，引發的全球安全問題；

•網絡恐怖主義、政治動亂、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；

•自然災害或惡劣天氣狀況，例如颶風、洪水和地震；

•氣候變化對旅行目的地的影響，例如極端天氣、自然災害和幹擾，以及政府、企業和供應商合作伙伴為應對氣候變化而採取的行動；

•由於安全考慮，發生與旅行有關的事故或飛機停飛；

•簽證和移民政策的不利變化或實施的旅行限制或更嚴格的安全程序；以及

•消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力的影響，同時在進行適當投資以增加收入和提高盈利能力之間取得平衡。

成本和費用管理將直接影響我們的財務業績。我們可能希望通過在營銷、技術和收購方面的投資來推動收入增長，以增加我們的淨收入、產品供應、每筆交易的收入，最終增加市場份額。需要將這些投資與創建更具成本效益的業務進行權衡，以降低運營支出佔收入的百分比。

為了應對 COVID-19 疫情的不利影響，我們的管理層採取了具體行動，包括：與貸款人重新談判貸款的某些條款和條件，以推遲利息支付，從而管理我們的現金；通過外部借款籌集更多資金；重組應付賬款以適應更長的付款期限；以及投資和開發我們的平臺以提高運營效率和減少勞動力支出。

儘管旅遊市場交易似乎正在復甦，但我們的管理層將繼續監控我們的旅行交易量，以防因 COVID-19 病毒和未來變種而產生的影響。為了應對差旅交易量的任何變化，我們的管理層打算更新並立即制定舉措，酌情擴大或縮小業務基礎設施和運營支出，以確保未來實現最佳的收益和現金流。此外，我們的管理層將與供應商、運營合作伙伴和財務合作伙伴進行協調，努力安排足夠的資金，以抵禦未來可能出現的 COVID-19 引起的數量波動。

交易量的使用

交易量代表我們的平臺處理的第三方賣家或服務提供商與最終客户之間交易的總價值。我們從這些交易中獲得的服務費中獲得收入，因此，我們的收入會根據我們處理的交易數量或價值的增加或減少而增加或減少。由於使用我們平臺的客户數量增加，或者平臺上提供的更高價值服務產生的服務費增加，收入將增加。以這兩個因素之一為例，雖然從2020年到2021年交易量持平，但同期我們的收入從6,580萬美元增加到9,320萬美元，這要歸因於我們開發金融科技收入等新收入來源以及訂閲收入和其他輔助收入的增加。我們的管理層

認為交易量與實現收入的機會密切相關，因此對我們的投資者來説是一個有用的衡量單位。

財務信息的可比性

由於業務合併，我們在截至2023年3月31日的三個月至截至2022年3月31日的三個月之間的經營業績以及截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的資產負債表可能無法比較。

最後，與 2022 年的財務業績相比，我們 2020 年和 2021 年的年度財務業績受到 COVID-19 疫情的影響更為嚴重，該事件發生在正常業務範圍之外。隨着疫苗接種率的提高、感染率的下降和限制措施的解除，旅遊業在2021年開始復甦，並在2023年繼續朝着疫情前旅行活動的上升趨勢。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們使用 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 一詞來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們使用 “未釋放的自由現金流” 一詞來衡量內部產生的現金，這些現金可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金。

我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和未釋放的自由現金流都是重要的非公認會計準則財務指標，因為它們更一致地説明瞭我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。我們認為，同時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和未釋放的自由現金流有助於我們的投資者評估我們的業務健康狀況和經營業績。

非公認會計準則財務信息僅用於補充信息目的，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算標題的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能會降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和未釋放的自由現金流

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標，我們的管理層認為 Unlevered Free Cash Flow 與投資者息息相關，因為它提供了衡量內部產生的現金的指標，既可用於償還債務，也可用於為無機增長或收購提供資金。我們的管理層認為，這些指標為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，這些指標被許多投資者、分析師和評級機構用作衡量業績的標準。通過報告這些指標，我們排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，為比較當前、過去和未來期間的業務運營提供了依據。

非公認會計準則的財務指標不應被視為營業收入、經營活動現金流或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標作為衡量經營業績的替代品，也不應將現金流視為衡量流動性的替代品。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應替代我們根據公認會計原則報告的業績分析。

由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將該指標用於業務規劃目的。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為（1）折舊和攤銷前的淨虧損；（2）所得税準備金；（3）利息支出（淨額）；（4）其他淨收入；（5）股票薪酬；（6）重組和相關成本；（7）與收購有關的成本（包括銀行費用，到期）

盡職調查費等）；（8）與收購有關的法律費用，以及其他非普通且不屬於我們業務範圍的申報（9）其他非經常性費用，（10）以及歸屬於負債的認股權證的公允價值變動。

上述項目被排除在我們的調整後息税折舊攤銷前利潤指標之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不受核心經營業績的驅動，這使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有意義。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於理解和評估我們的經營業績，也為各期比較我們的業務業績提供了有用的指標。

Unlevered Free Cash Flow 定義為用於經營活動的現金，減去資本支出，再加上支付利息的現金。

下表分別對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

調整後息税折舊攤銷前利潤的一些限制如下：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不能正確反映未來要支付的資本承諾；（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映這些資本支出。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們的投資者應意識到，將來我們可能不會產生與本演示文稿中的調整相似的費用。最後，調整後的息税折舊攤銷前利潤可以掩蓋在正常業務流程之外發生的事件的一次性影響，例如 COVID-19 對我們 2022 年調整後息税折舊攤銷前利潤的影響。

我們認為 Unlevered Free Cash Flow 的介紹對投資者來説既相關又有用，因為它有助於將我們的業績與其他具有不同融資和資本結構的公司的業績進行比較。Unlevered Free Cash Flow 是運營產生的總自由現金流，我們可以用它來擴大業務、向債務持有人付款或支付股權和其他利益相關者。

Unlevered Free Cash Flow 與調整後息税折舊攤銷前利潤具有相同的侷限性，因為它沒有考慮我們公司的資本結構。

下表分別將截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中用於經營活動的淨現金與未釋放的自由現金流進行了核對：

演示基礎

我們目前通過兩個運營部門開展業務，即我們的旅行市場，這是我們的交易業務，直接或通過旅行關聯公司為終端旅行者提供服務，以及我們的軟件即服務（“SaaS”）平臺。實際上，我們所有的長期資產都存放在美利堅合眾國，我們的所有損失都歸因於美利堅合眾國。有關分別基於列報和運營領域的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中隨附的截至2023年3月31日的季度未經審計的簡明合併財務報表附註13。

運營結果的組成部分

收入，淨額

我們有四個實質性收入來源：交易收入、激勵收入、金融科技項目收入和訂閲服務收入。

我們的交易收入主要來自機票銷售，其中包括加價費以及銷售旅行保險、座位和行李等輔助產品的佣金。我們還從酒店和租車佣金中獲得交易收入。在較小程度上，它還包括與預訂酒店住宿、租車、旅行保險、旅行套餐和其他旅行產品和服務有關的服務。我們從航空公司那裏獲得後端激勵措施，以實現銷量目標。我們還從三個獨立的GDS服務提供商和供應商直接系統中獲得預訂激勵，這些提供商託管我們用於在市場上銷售的航空公司庫存。我們從銀行和金融機構舉辦的金融科技計劃中獲得激勵，我們在支付處理和結算平臺中利用了這些激勵。我們的金融科技項目包括多種支付選項，例如信用卡、錢包和其他支付方式，以及下一代欺詐保護工具。在大多數情況下，收入是在預訂時確認的，當時我們處於代理地位，因此我們對旅行的交付不承擔任何責任，在交易處理後也沒有重大義務。

銷售和營銷費用

我們更改了合併運營報表中 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 的列報方式。我們改變了列報方式，將 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 合併為 “銷售和營銷費用”。這一變化是屬於這些類別的支出的性質和用途之間更多重疊的結果。

銷售費用在性質上通常是可變的，主要包括：（1）信用卡和其他與商業交易相關的支付手續費；（2）支付給提供呼叫中心、網站內容翻譯、欺詐保護服務和其他服務的第三方的費用；（3）離岸客户支持；以及（4）客户退款條款。

我們依靠營銷渠道為我們的網站帶來大量流量。營銷費用主要包括（1）廣告（包括數字和實體廣告）和（2）聯盟營銷計劃的成本。我們打算繼續在營銷方面進行大量投資，以增加收入，增加我們的市場份額並擴大我們的全球客户羣。因此，我們預計我們的營銷費用按絕對美元計算將增加，因為我們預計將投資於發展和培訓銷售隊伍並擴大我們的品牌知名度。

一般和行政

一般和管理費用主要包括：（1）佔用和辦公費用；（2）外部專業人員的費用，包括法律和會計服務；（3）審計和税收費用；（4）其他雜項費用。我們預計，作為上市公司運營將產生額外的一般和管理費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度和證券交易所上市標準相關的費用、額外的保險費用（包括董事和高級管理人員保險）、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還預計將擴大一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長。但是，我們預計，從長遠來看，一般和管理費用佔收入的百分比將下降。

人事開支

人事費用包括對我們員工的薪酬，包括工資、獎金、工資税、員工健康和其他福利，以及股票薪酬支出。我們預計，作為上市公司運營將產生額外的人事開支，包括通過有機增長擴大員工人數以及通過兼併和收購增加員工人數。但是，我們預計，從長遠來看，人員支出佔收入的百分比將下降。

信息技術開支

IT 費用主要包括：(1) 軟件許可證和系統維護費；(2) 外包數據中心和網絡託管成本；(3) 向承包商付款；以及 (4) 與運營我們的服務相關的數據通信和其他費用。我們預計，作為上市公司運營將產生額外的IT費用，包括通過發展在線預訂平臺和託管費用來擴大我們的業務。我們還預計將增加IT支出規模，以支持我們的業務增長。但是，我們預計，從長遠來看，IT支出佔收入的百分比將下降。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括：（1）具有可確定壽命的無形資產的攤銷；（2）計算機設備的折舊；（3）內部開發和購買的軟件的攤銷；以及（4）傢俱和辦公設備的折舊。我們預計，作為上市公司運營將產生額外的折舊和攤銷費用，包括通過資本支出和購買長期資產來擴大業務，以及我們持續的併購戰略的潛在影響。但是，我們預計，從長遠來看，折舊和攤銷費用佔收入的百分比將下降。

其他收入（費用）

其他收入（支出）主要包括：（1）利息收入；（2）利息支出；（3）其他收入和支出，以及（4）政府援助。利息支出涉及貸款利息、債務發行成本的攤銷以及應收賬款的保理利息和佣金。利息收入來自Mondee Group Note，我們的關聯方貸款是在與ITHAX的業務合併完成後結算的。其他支出包括外幣兑換的已實現損益。

受益於所得税（撥備）

在美國，我們需要繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區需要繳納其他形式的所得税。因此，我們根據使用資產和負債法產生的納税義務來確定合併所得税準備金。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異計算的。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的當年適用於應納税所得額。根據現有證據的權重，我們認為部分或全部已記錄的遞延所得税資產很可能無法在未來某個時期變現，則遞延所得税資產在扣除估值補貼後入賬。

我們會評估不確定的税收狀況，以確定此類税收狀況是否更有可能在審查後得以維持。當此類不確定性未能達到更有可能的閾值時，我們會記錄負債。

美國股東需要對其受控外國公司（“CFC”）的 “全球無形低税收入”（“GILTI”）繳納現行税。根據GILTI條款，我們需要納税，在CFC獲得收入期間，我們將CFC的收入納入我們的美國所得税條款。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

我們從本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中得出這些數據。這些信息應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。歷史時期的業績不一定代表我們未來任何時期的經營業績。下表列出了我們經審計的合併運營報表以及我們的管理層認為對2023年和2022年有意義的其他財務數據：

截至2023年3月31日的三個月的淨收入與2022年同期相比增加了1,090萬美元，增長了28％。隨着 COVID-19 疫情的復甦持續改善，這一增長主要是由收購 Orinter 以及 2023 年旅行需求趨勢的顯著改善所推動的。具體而言，由於收購了Orinter，交易收入有所增加。在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，GDS服務提供商的激勵措施和其他服務收入增加了170萬美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，航空公司激勵收入與2022年同期相比增加了110萬美元。

運營費用和其他（收入）支出