由肯尼迪-威爾遜控股公司提交

根據 1933 年《證券法》第 424 (b) (3) 條

委員會文件編號：333-164926

10-Q 表季度報告

2023年5月4日，肯尼迪-威爾遜控股公司向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的10-Q表季度報告。參見本文件的附錄A。

隨季度報告一起提交的證物附於本文件的附錄A。

關於某些賣出證券持有人發行（“發行”）多達20,278,690股普通股和4,993,471份認股權證以購買肯尼迪-威爾遜控股公司（“公司”）的普通股，該公司已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-1表格（編號333-164926）的註冊聲明（“註冊聲明”），即經修訂，已於 2010 年 6 月 11 日宣佈生效。2010年6月11日向美國證券交易委員會提交了日期為2010年6月11日的招股説明書（不時補充 “招股説明書”）。

我們敦促公司證券的任何潛在投資者仔細完整地閲讀招股説明書和本招股説明書補充文件，因為它們包含有關此次發行的重要信息。

本招股説明書補充文件和招股説明書必須由上述證券的出售證券持有人或其與發行和出售上述證券有關的某些受讓人、質押、受贈人或其繼任者交付。

此處包含的信息，包括所附信息，在一定程度上補充和取代了招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件應與招股説明書和所有先前的招股説明書補充文件一起閲讀，並參照招股説明書和所有先前的招股説明書補充文件進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息取代了招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中包含的信息。

您可以在美國證券交易委員會的互聯網站（http://www.sec.gov）上免費獲得註冊聲明、招股説明書、本招股説明書補充文件和所有先前的招股説明書補充文件的副本，以及其他包含公司信息的文件的副本。註冊聲明、招股説明書和本招股説明書補充文件的副本也可以從公司的公司網站www.kennedywilson.com免費獲得，或者直接向公司提出申請，注意：投資者關係，加利福尼亞州比佛利山莊埃爾卡米諾大道151 S 90212。

除上述文件外，公司還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或公司網站www.kennedywilson.com上查閲。

公司網站中包含或可以通過該網站訪問的信息被視為不屬於本文件的一部分。

本申報僅供參考，不構成出售要約或徵求購買證券的要約，也不得在根據該司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證的任何司法管轄區的證券出售是非法的。

附錄 A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

  

（Mark One）

截至2023年3月31日的季度期間

或者

在從到的過渡期內。

委員會文件編號 001-33824

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

151 S El Camino Drive

加利福尼亞州比佛利山莊 90212

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(310) 887-6400

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。

（參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。（選一項）：

用勾號指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是否

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

截至2023年5月2日，已發行普通股數量為139,390,837股。

索引

 

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，我們在本報告以及我們發佈的其他報告和聲明中作出的非歷史事實的陳述構成 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述必然是估計值，反映了我們高級管理層根據我們當前的估計、預期、預測和預測作出的判斷，其中包括表達我們當前對可能影響未來經營業績的趨勢和因素的看法的評論。使用 “相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“期望”、“項目” 等詞語以及類似表達方式的披露旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不能保證未來的業績，它依賴於有關未來事件的許多假設，其中許多是我們無法控制的，並且涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性可能包括本報告其他地方描述的風險和不確定性，以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，包括第1A項。本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分。任何此類前瞻性陳述，無論是在本報告中還是在其他地方作出，都應在我們對業務所作各種披露的背景下考慮，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險因素。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規章制度有要求，否則我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

非公認會計準則指標和某些定義

除了根據本報告中包含的美國公認會計原則（“GAAP”）報告的業績外，肯尼迪·威爾遜還提供了某些信息，其中包括非公認會計準則財務指標（包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和淨營業收入，定義如下）。根據美國證券交易委員會的規則，此類信息與其最接近的公認會計原則指標進行了核對，此類對賬包含在本報告中。這些指標可能包含現金和非現金收益和支出以及出售房地產相關投資的收益和損失。本報告中討論的合併非公認會計準則指標包含歸因於非控股權益的收入或虧損。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標對管理層和肯尼迪·威爾遜的股東分析公司的業務和經營業績都很有用。管理層還將這些信息用於運營規劃和決策目的。非公認會計準則財務指標不能也不應被視為任何公認會計準則指標的替代品。此外，肯尼迪·威爾遜提出的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 代表利息支出前的淨收益、提前清償債務產生的（收益）虧損、我們在未合併投資、折舊和攤銷中所佔的利息支出份額、未合併投資中包含的折舊和攤銷份額、所得税準備金、我們在未合併投資中包含的税收份額、公司基於股份的薪酬支出以及歸屬於非控股權益的息税折舊攤銷前利潤。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則報告的淨收益的對賬情況，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則指標”。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來分析我們的業務，因為它調整了我們認為不能準確反映我們未來業務性質或與非現金薪酬支出或非控股權益相關的項目的淨收入。由於與整體經營業績無關的原因，此類項目可能因不同公司而異。此外，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用，可以幫助他們更準確地瞭解我們的運營業績。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準，在分析我們的經營業績時，讀者除了根據公認會計原則確定的淨收入外，還應使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，而不是將其作為其替代品。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司類似標題的指標進行比較。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不是衡量我們管理層可自由支配使用的自由現金流的指標，因為它沒有扣除所有非現金項目（例如非現金公允價值收益或虧損），也沒有考慮某些現金需求，例如税收和還本付息支付。調整後息税折舊攤銷前利潤顯示的金額也不同於我們的債務工具中根據類似標題的定義計算的金額，債務工具經過進一步調整以反映某些其他現金和非現金費用，用於確定財務契約的遵守情況以及我們從事某些活動的能力，例如承擔額外債務和支付某些限制性付款。

“調整後淨收益” 代表折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、我們在未合併投資中包含的折舊和攤銷份額、基於股份的薪酬，不包括折舊和攤銷之前歸屬於非控股權益的淨收益和優先股息。

“上限利率” 表示一項投資在收購或處置前一年的淨營業收入（如適用）除以購買或出售價格（如適用）。本報告中討論的上限利率僅包括來自創收物業的數據。我們根據收購調查過程中提供給我們的信息計算上限率。這些信息未經獨立會計師審計或審查，其列報方式可能與根據公認會計原則編制的財務報表中包含的類似信息不同。此外，市值率代表歷史表現，不能保證未來的NOI。討論上限率的房產可能無法繼續以該上限利率表現。

“共同投資組合淨收益率” 是指由我們擁有所有權並在共同投資組合業務板塊中持有的房產產生的淨資產淨值。另請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——某些非公認會計準則指標和對賬”，瞭解根據公認會計原則報告的共同投資組合淨收益與淨收益的對賬。

“合併投資組合淨資產負債率” 是指由我們在合併投資組合業務板塊中擁有的所有權和持有的房產產生的淨資產收入。另請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——某些非公認會計準則指標和對賬”，瞭解根據公認會計原則報告的合併投資組合淨收益與淨收益的對賬。

“股權合夥人” 是指我們在美國公認會計原則下的財務報表中合併的非全資子公司和第三方股權提供商。

“費用承擔資本” 代表我們在合資企業和混合基金中管理的第三方承諾或投資資本總額，這些資金使我們有權獲得費用，包括但不限於資產管理費、施工管理費、收購和處置費和/或增值利息（如果適用）。

“總資產價值” 是指扣除債務、折舊和攤銷前的資產賬面總價值，扣除非控股權益。

“KWH”、“KW”、“肯尼迪·威爾遜”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其全資子公司。公司的合併財務報表包括公司合併子公司的業績。

“KWE” 指肯尼迪·威爾遜歐洲房地產有限公司。

“淨營業收入” 或 “NOI” 是一項非公認會計準則指標，代表財產產生的收入，通過從房地產收入中扣除某些財產支出來計算。我們的管理層使用淨營業收入來評估和比較我們物業的表現，並估算其公允價值。淨營業收入不包括折舊或攤銷的影響或出售房產的收益或虧損，因為這些項目的影響不一定代表我們的增值舉措或市場條件變化導致的房產價值的實際變化。我們的管理層認為，淨營業收入反映了運營我們物業的核心收入和成本，更適合評估入住率和租賃率的趨勢。

“非控股權益” 代表合併子公司的股權所有權中不歸屬於肯尼迪·威爾遜的部分。

“績效分配” 是指根據基金的累積業績，向其管理的肯尼迪·威爾遜共同投資的普通合夥人、特別有限合夥人或資產管理人的分配，受有限合夥人的優先回報門檻的約束。

“績效分配薪酬” ——公司董事會薪酬委員會批准並保留了某些混合基金和獨立賬户投資獲得的任何績效分配的百分之二十（20％）至35％（35％），分配給公司的某些非NEO員工。

“主要共同投資” 包括公司在投資中獲得的收入或虧損份額，在這些投資中，公司可以施加重大影響力但沒有控制權。未合併投資的收入包括標的投資的正常經營收入、出售收益、公允價值收益和虧損。

“Pro-Rata” 代表肯尼迪·威爾遜的份額，根據我們對投資組合中每項資產的比例經濟所有權計算得出。另請參閲我們的補充財務信息中的按比例財務數據。

“管理的房地產資產”（“AUM”）通常指我們提供（或參與）監督、投資管理服務和其他建議的財產和其他資產，通常包括房地產或貸款以及對合資企業的投資。我們的資產管理規模主要旨在反映我們的範圍

在房地產市場上的存在，而不是確定我們管理費的基礎。我們的資產管理規模包括由第三方擁有、我們全資擁有或由我們的贊助基金或投資工具和客户賬户的合資企業和其他實體持有的房地產和其他與房地產相關的資產的估計公允價值總額。我們的贊助基金中投資者的承諾（但未到位）資本不包含在我們的資產管理規模中。開發物業的估計價值包含在估計的完工成本中。估算投資公允價值的準確性無法精確確定，也無法通過與活躍市場的報價進行比較來證實，也可能無法通過資產或負債的當前出售或立即結算來實現（特別是考慮到當前的宏觀經濟狀況，例如但不限於最近影響區域銀行和其他金融機構的不利事態發展、高通貨膨脹以及中央銀行為遏制持續加劇衰退擔憂的高通貨膨脹）。此外，任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性，所使用的基本假設的變化，包括資本化率、貼現率、流動性風險和未來現金流估計，可能會對公允價值計量金額產生重大影響。房地產的所有估值都涉及主觀判斷，房地產的實際市場價格只能通過銷售交易中獨立各方之間的談判來確定。

“相同財產” 是指肯尼迪·威爾遜在比較的兩個時期內擁有所有權的財產。本報告中提供的相同財產信息按收付實現制顯示，不包括非經常性支出。該分析不包括作為我們資產管理戰略的一部分正在開發或正在租賃的房產，以及少數股權持有的資產。對於辦公資產，分析還排除了肯尼迪·威爾遜擁有和佔用的資產。

第一部分

財務信息

 

項目 1.財務報表（未經審計）

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併資產負債表

（未經審計）

（百萬美元，股票和每股金額除外）

(1) 截至2023年3月31日的資產和負債分別包括來自合併可變利息實體（“VIE”）的1.576億美元（包括合併投資持有的500萬美元現金和房地產及在位租賃價值，扣除1.242億美元的累計折舊和攤銷）和7,570萬美元（包括5,310萬美元的投資債務）。截至2022年12月31日，資產和負債分別包括來自VIE的1.698億美元（包括610萬美元的合併投資持有的現金以及扣除累計折舊和攤銷後的房地產和在位租賃價值，扣除1.378億美元的累計折舊和攤銷）和8240萬美元（包括5,120萬美元的投資債務）。這些資產只能用於清償合併後的VIE的債務，負債對公司無追索權。

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併運營報表

（未經審計）

（百萬美元，股票和每股金額除外）

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

綜合（虧損）收益合併報表

（未經審計）

（百萬美元）

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併權益表

（未經審計）

（百萬美元，股票金額除外）

截至2023年3月31日的三個月

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併權益表

（未經審計）

（百萬美元，股票金額除外）

截至2022年3月31日的三個月

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

（百萬美元）

(1) 參見補充現金流信息中對非現金影響的討論。

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

補充現金流信息：

(1) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，歸屬於非控股權益的分別為70萬美元和90萬美元。

(2) 不包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為110萬美元和100萬美元的資本化利息。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分別擁有4,700萬美元和3510萬美元的限制性現金，包含在現金和現金等價物中，主要與我們持有的房地產合併抵押貸款相關的貸款儲備金有關。這些儲備金通常與房產的利息、税收、保險和未來的資本支出有關。

非現金投資和融資活動的補充披露：

見合併財務報表附註。

註釋 1—列報基礎

Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“KWH”，紐約證券交易所代碼：KW）是特拉華州的一家公司及其全資和合並子公司（統稱 “公司” 或 “肯尼迪·威爾遜”），是一家全球房地產投資公司。公司自己和通過其投資管理平臺擁有、運營和投資房地產。該公司在美國西部、英國和愛爾蘭的投資管理業務中主要專注於多户住宅和辦公物業以及工業和債務投資。該公司的業務由兩個業務部門定義：其合併投資組合和共同投資組合。合併投資組合中的投資活動涉及多户住宅單元、辦公、零售和工業空間以及一家酒店的所有權。共同投資組合部分由公司與合作伙伴進行的投資組成，在這些投資中，公司收取（i）費用（包括但不限於資產管理費和施工管理費），（ii）從計費資本中獲得的績效分配，以及（iii）其在共同投資基礎業務中的所有權權益的分配和利潤。

肯尼迪·威爾遜未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露可能已被壓縮或省略，儘管公司認為這些披露足以使其列報方式不會產生誤導。公司認為，公允列報截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績所必需的所有調整，僅包括正常和經常性項目，均已包括在內。這些時期的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。欲瞭解更多信息，請注意公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的腳註披露。這些未經審計的中期合併財務報表中均引用 “肯尼迪·威爾遜”，其定義為根據美國公認會計原則合併財務報表的公司及其子公司。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

此外，在這些未經審計的中期合併財務報表中，“股權合夥人” 被定義為根據美國公認會計原則合併到公司財務報表中的非全資子公司和第三方股權合夥人。

肯尼迪·威爾遜評估其與其他實體的關係，以確定它們是否是經2015-02年會計準則更新（“ASU”）合併（主題810）——合併分析修正案修訂的會計準則編纂（“ASC”）副題810-10 “合併” 中定義的可變利益實體（“VIE”），並評估其是否是此類實體的主要受益者。如果確定肯尼迪·威爾遜是主要受益人，則根據ASC副題810-10，該實體將包含在合併財務報表中。

根據美國公認的會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計數和基本假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。由於無法精確確定未來的事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大差異。

附註 2——重要會計政策摘要和新會計聲明的通過

收入確認 — 收入包括租金和酒店收入、管理費、租賃和佣金、貸款利息收入和房地產銷售。ASC Topic 606（來自客户合同的收入）是一個確認客户合同收入的五步模型。該模型確定合同、合同中任何單獨的履約義務、確定交易價格、分配交易價格並在履行履約義務時確認收入。管理層得出的結論是，除績效分配外，公司收入來源的性質使得在費用變為應收賬款時，要求通常已得到滿足。

根據ASC主題842 “租賃”，經營租賃的租金收入通常在租賃條款之上按直線法確認。酒店收入是在房間被佔用或商品和服務被佔用時賺取的

交付或交付。當不動產的所有權移交給買方並且不繼續參與不動產時，不動產的銷售即得到確認。

管理費主要由投資管理和物業服務費組成。投資管理費是從基金、共同投資或獨立賬户的有限合夥人那裏獲得的，通常基於承諾資本或淨資產價值的固定百分比。物業服務費來自公司的拍賣銷售和營銷業務。公司為其也有所有權的投資提供投資管理。合併後房地產所賺取的費用在整合中被扣除，與公司所有權權益相關的部分取消了未合併投資的費用。

佣金包括收購和處置費以及拍賣費。收購和處置費是通過代表投資者識別和完成投資而獲得的，根據收購或處置價格的固定百分比（如適用）計算。收購和處置費是在完成所有必要服務後成功完成收購或處置後確認的。就拍賣和房地產銷售佣金而言，收入通常在託管交易結束時予以確認。根據ASC Topic 606中為以委託人報告總收入與以代理人身份報告淨收入的指導方針，肯尼迪·威爾遜按總額記錄佣金收入和支出。在ASC Topic 606中列出的標準中，肯尼迪·威爾遜是交易的主要義務人，沒有庫存風險，提供全部或部分服務，存在信用風險，在確定所提供服務的價格方面有很大的自由度，在選擇代理和確定服務規格方面有很大的自由度。

肯尼迪·威爾遜發放或收購的履約貸款投資的利息收入按規定的利率加上貸款賺取的任何溢價/折扣或費用的攤銷額確認。以折扣價獲得的貸款的投資所得的利息收入採用實際利率法確認。當主要為了獎勵抵押品所有權而獲得的一筆或多筆信用質量惡化的貸款時，在肯尼迪·威爾遜擁有抵押品之前，此類貸款將記作貸款。但是，在ASC副題310-30-25 “應收賬款——信貸質量惡化的情況下收購的貸款和債務證券” 下，在轉換期內未記錄應計收入。收入以從貸款中收到的現金為限。

當不動產的所有權移交給買方並且不繼續參與不動產時，不動產的銷售即得到確認。根據ASC副題610-20 “其他收入——取消確認非金融資產的收益和損失”，公司確認了歸因於房地產向未合併實體捐款的全部收益。

房地產收購——收購房產的購買價格記錄為土地、建築物和建築物改善以及無形租賃價值（高於市場和低於市場的租賃的價值、獲得的就地租賃價值和租户關係，如果有）。合併子公司中其他權益持有人的所有權反映為非控股權益。房地產根據產生的累積成本進行記錄，並根據相對公允價值進行分配。收購費和與收購被確定為企業合併的房產相關的支出在發生時記為支出。與被確定為資產收購的交易相關的收購費用和支出作為所收購房地產的一部分進行資本化。

房地產估值基於管理層使用收入和市場方法對房地產資產的估計。擔保房地產的債務的估值在一定程度上基於第三方估值和管理層的估計，也採用了收入方法。

未合併的投資——肯尼迪·威爾遜擁有許多合資權益，這些權益是為了收購、管理和/或出售房地產或房地產相關投資而成立的。未合併投資的投資採用權益會計法進行核算，因為肯尼迪·威爾遜可以施加重大影響，但沒有能力控制未合併的投資。對未合併投資的投資記入其初始投資，由肯尼迪·威爾遜在收入或虧損中所佔份額、捐款、分配和外匯波動而增加或減少。根據ASC主題323 “投資——權益法和合資企業”，當有證據表明非臨時性未合併投資的價值下降時，即予以確認。

肯尼迪·威爾遜為對未合併投資實體的69項投資（“FV Option” 投資）選擇了公允價值期權。由於這些投資的性質，肯尼迪·威爾遜選擇按公允價值記錄這些投資，以便在我們當前運營業績中報告基礎投資的價值變化。

此外，肯尼迪·威爾遜根據假設截至報告日基金按公允價值清算其投資的淨資產，記錄了其對其管理和贊助的混合基金（“基金”）的投資，這些基金是ASC主題946 “金融服務——投資公司” 下的投資公司。因此，基金按公允價值反映其投資，公允價值變動產生的未實現收益和虧損反映在收益中。

業績分配或附帶利息根據肯尼迪·威爾遜房地產基金的累計業績分配給肯尼迪·威爾遜房地產基金的普通合夥人、特別有限合夥人或資產管理人，並受有限合夥人的優先回報門檻的約束。在每個報告期結束時，肯尼迪·威爾遜計算應得的績效分配，就好像標的投資的公允價值截至該日已實現一樣，無論此類金額是否已實現。由於基礎投資的公允價值在不同報告期之間存在差異，因此有必要調整記錄為績效分配的金額，以反映 (a) 積極業績導致普通合夥人或資產管理人的績效分配增加，或者 (b) 負面業績，這將導致應付給肯尼迪·威爾遜的金額低於先前記錄的未合併投資收入金額，從而導致普通合夥人或資產管理公司的績效分配出現負面調整。截至2023年3月31日，公司未合併投資的應計業績分配額為1.309億美元，未來將根據投資的基礎業績進行調整。

公司得出結論，根據迄今為止的累計業績，對公司的績效分配代表附帶權益。對於權益法投資，這些分配作為標的權益法被投資方報告的收益的一部分包括在內；對於選擇公允價值期權的權益法投資，這些分配包含在ASC主題820 “公允價值衡量” 下的公允價值確定中。

績效分配補償記錄在記錄相關績效分配的同一時期，在先前記錄的績效分配出現逆轉期間，可以撤消績效分配補償。截至2023年3月31日，公司有3,860萬美元的應計績效分配補償記入應計費用和其他負債，未來將根據投資的基礎表現進行調整。

公允價值衡量標準——肯尼迪·威爾遜核算了金融資產和金融負債的公允價值計量標準，以及根據ASC Topic 820的規定在財務報表中定期以公允價值記錄或披露的非金融項目的公允價值計量標準。ASC Topic 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。在市場參與者之間沒有有序交易的情況下估算公允價值時，房地產估值基於管理層使用收益和市場方法對房地產資產的估計。擔保房地產的債務和債務證券投資的估值在一定程度上基於第三方估值和管理層的估計，也使用收益方法。使用不同的市場假設或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。

金融工具的公允價值 — 金融工具的估計公允價值是使用可用的市場信息和適當的估值方法確定的。但是，要解釋市場數據和得出相關的公允價值估計，就必須做出相當大的判斷。因此，此處提出的估計數不一定表示處置金融工具後可能實現的金額。使用不同的市場假設或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。

外匯 — 肯尼迪·威爾遜在美國境外的子公司的財務報表使用當地貨幣計量，因為這是他們的功能貨幣。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算，收入和支出按月平均匯率折算。外幣包括歐元和英鎊。如果未包含在累計淨收益中，則累積折算調整作為累計其他綜合收益的組成部分包含在合併權益表中。

投資級別的債務通常以當地貨幣產生。外匯匯率的波動可能會對公司的經營業績產生重大影響。為了管理貨幣波動，肯尼迪·威爾遜簽訂了貨幣衍生合約，以管理其功能貨幣（美元）與某些全資和合並子公司的功能貨幣（歐元和英鎊）之間的貨幣波動風險。

KWE還簽訂了貨幣衍生合約，以管理其因英鎊匯率波動而承受的歐元風險。有關肯尼迪·威爾遜貨幣衍生合約的更詳細討論，請參閲註釋5。

長期資產 — 根據ASC副題360-10 “長期資產的減值”，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，肯尼迪·威爾遜都會審查其長期資產（不包括商譽）。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的預計未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則減值費用按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額進行確認。如果滿足某些標準，待處置的資產將在資產負債表中單獨列報，按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者進行報告，不再折舊。待處置資產的資產和負債被歸類為待售資產，將在資產負債表的相應資產和負債部分單獨列報。

最近的會計公告

有關公司在本報告所述期間採用的會計準則的信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註的附註2。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有采用任何新的會計準則。

FASB在2023年前三個月沒有發行公司預計適用並對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的任何其他ASU。

附註 3——房地產和原地租賃價值

下表彙總了肯尼迪·威爾遜截至2023年3月31日和2022年12月31日對合並房地產的投資：

不動產，包括土地、建築物和建築改造都包含在房地產中，通常按成本列報。建築物和建築改良在估計壽命內按直線法折舊，不超過40年。收購的就地租賃價值按其估計的公允價值入賬，並在各自的加權平均租賃期限內折舊，截至2023年3月31日，為6.8年。

合併收購

根據各自的估計相對公允價值，購買財產按土地、建築物、建築物改良和無形租賃價值（包括高於市場和低於市場的租賃價值、獲得的就地租賃價值和租户關係，如果有）入賬。收購價格通常接近房產的公允價值，因為收購是與有意願的第三方賣家進行的。

在截至2023年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜沒有收購任何合併房產。

出售房地產的淨收益

在截至2023年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜確認了出售房地產的收益，其中包括出售南加州的一項非核心零售資產、英國的六項非核心零售資產、夏威夷的一項住宅資產和一項愛爾蘭非核心辦公資產，扣除1,920萬美元。出售房地產的淨收益包括減值

損失620萬美元，涉及英國的非核心零售建築和美國西部一處正在銷售的非核心零售物業。

在截至2022年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜確認了出售房地產的收益，淨額為190萬美元。

租約

公司根據歸類為經營租賃的協議將其運營物業租賃給租户。除非情況表明應按現金制確認收入，否則租賃規定的最低租賃付款總額在租賃期內按直線法確認。公司的大部分租金費用，包括公共區域維護和房地產税以及商業地產保險，均從公司的租户那裏收回。公司記錄了客户在發生相關費用期間的報銷金額，該期限通常在整個租賃期內按比例計算。報銷款在合併運營報表的租金收入中確認，因為公司是從第三方供應商那裏購買和選擇商品和服務並承擔相關信用風險的主要債務人。

下表彙總了截至2023年3月31日租賃期超過一年的公司租户應支付的最低租賃款額：

(1) 這些金額不反映未來續訂或更換現有租約的租金收入，租金增長不是固定的，不包括租金費用報銷。

附註 4——未合併的投資

肯尼迪·威爾遜擁有許多合資權益，包括混合基金和獨立賬户，通常從5％到50％不等，其成立的目的是收購、管理、開發、服務和/或出售房地產。肯尼迪·威爾遜對這些實體有重大影響力，但沒有控制權。因此，這些投資按權益法入賬。

合資企業和基金控股

下表按投資類型和地理位置詳細列出了肯尼迪·威爾遜截至2023年3月31日對合資企業的投資：

下表按投資類型和地理位置詳細列出了肯尼迪·威爾遜截至2022年12月31日對合資企業的投資：

在截至2023年3月31日的三個月中，未合併投資的變化主要涉及對新的和現有未合併投資的5,030萬美元捐款，來自未合併投資的3,430萬美元分配，來自未合併投資的570萬美元收入，以及與主要與外匯波動相關的其他項目減少640萬美元。更多細節請參見下文。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有21.255億美元和20.937億美元的未合併投資記入公允價值。有關更多詳細信息，請參閲註釋 5。

對合資企業的捐款

在截至2023年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜向合資企業出資5,030萬美元（其中170萬美元投資於在此期間成立的新合資企業），主要用於籌集科納村度假村和庫珀十字的開發資金。

來自合資企業的分配

在截至2023年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜從其合資企業獲得了3,430萬美元的運營和投資分配。

下表詳細列出了截至2023年3月31日的三個月按投資類型和地理位置分列的現金分配：

投資分配主要來自於出售基金六中的一處多户住宅物業和二號歐洲基金中的兩處房產。運營分配來自已分配給公司的合資投資產生的運營現金流。

來自未合併投資的收入

下表列出了肯尼迪·威爾遜在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和三個月中記錄的未合併投資的收入：

在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了以下方面的公允價值增長：（i）我們對Vintage Housing Holdings（“VHH”）（我們的負擔得起的利率多户住宅平臺）的投資的公允價值出現了增長，這是由於VHH最大的房產之一的地位從開發轉換為運營所獲得的收益，以及將此類房產擔保的貸款從浮動利率建築貸款轉換為長期固定利率抵押貸款的相關收益（該比率在2019年設定）；（ii）記錄的公允價值由於我們位於愛爾蘭都柏林的某些開發項目已接近完成，因此這些項目有所增加；以及（iii）歐元和英鎊兑美元走強後的外匯走勢，扣除任何外匯套期保值。這些公允價值的增長被（i）上限利率擴張導致我們現有混合基金中的某些辦公物業抵消，這也導致我們記錄了此類基金的應計績效分配減少，如下文所述；（ii）由於利率上升導致上限利率擴大，美國西部和愛爾蘭的某些市場利率多户住宅物業以及我們的歐洲工業資產；（iii）由於利率上升導致上限利率擴大，某些有擔保抵押貸款債務和利率衍生品固定等值略有下降當前時期的速率和時間衰減。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的業績分配應計額減少了1,070萬美元，這主要與我們在上述混合基金中錄得的公允價值下降有關。這些下降被我們的歐洲混合基金業績分配的增加所抵消，這是由於該基金持有的投資的相關價值增加。在我們對VHH的投資方面，沒有任何績效分配結構可以從中受益。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的公允價值增長主要是由於市場租金上漲和歐洲工業資產的公允價值收益主要與市場租金上漲和部分上限利率壓縮有關。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們與獨立賬户投資相關的應計績效費用增加了2720萬美元。應計額的增加是由於美國西部多户住宅資產和歐洲工業資產的公允價值收益。

復古房屋控股公司

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司對VHH投資的賬面價值分別為2.879億美元和2.723億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，這一增長是由於VHH最大的房產之一的地位從開發轉為運營所帶來的收益，以及與此類房產擔保的貸款從浮動利率建築貸款轉換為長期固定利率抵押貸款（利率於2019年設定）相關的收益。前一時期的公允價值收益主要與房產租金上漲以及與固定利率房地產級別抵押貸款相關的公允價值增長有關，因為隨着市場利率的上升，向VHH提供的這些抵押貸款的價值有所增加。

資本承諾

截至2023年3月31日，肯尼迪·威爾遜根據各自的運營協議向其八家未合併合資企業履行了總額為2.442億美元的資本承諾，其中包括與肯尼迪·威爾遜管理的四隻封閉式基金相關的7,920萬美元資本承諾。公司可能被要求向合資企業提供額外資本，以履行此類資本承諾義務。

注 5—公允價值衡量標準和公允價值期權

下表列出了截至2023年3月31日的公允價值衡量標準（包括需要按公允價值計量的項目和已選擇公允價值期權的項目）：

下表列出了截至2022年12月31日的公允價值衡量標準（包括需要按公允價值計量的項目和已選擇公允價值期權的項目）：

未合併的投資

肯尼迪·威爾遜選擇對69項未合併投資使用公允價值期權，以更準確地反映標的投資創造價值的時機，並在當前業務中報告這些業績。截至2023年3月31日和2022年12月31日，肯尼迪·威爾遜在FV期權投資中的投資餘額分別為19.560億美元和18.911億美元，包含在隨附資產負債表中的未合併投資中。

此外，肯尼迪·威爾遜根據將分配給其在基金中的權益的淨資產來記錄其在基金中的投資，前提是截至報告日，這些基金將按公允價值清算其投資。截至2023年3月31日和2022年12月31日，肯尼迪·威爾遜在基金中的投資餘額分別為1.695億美元和2.026億美元，包含在隨附的合併資產負債表中的未合併投資中。截至2023年3月31日，肯尼迪·威爾遜對基金的無準備金資本承諾為7,920萬美元。有關這些投資波動的更多信息，請參閲附註4。

在估算基金持有的房地產和69項FV Option投資的公允價值時，公司認為資本化和貼現率是不可觀察的重大投入。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基金和FV期權三級投資的變化：

房地產的不可觀察的輸入

在確定估計的公允市場價值時，公司採用了兩種方法對房地產進行估值，即貼現現金流分析和直接資本化方法。

貼現現金流模型從買方的角度（包括終端價值）估算未來的現金流，並使用市場折扣率計算現值。分析中的持有期通常為十年。這與市場參與者通常估算與購買房地產相關的價值的方式一致，但是這些持有期可能會更短，具體取決於所持投資結構的壽命。現金流包括持有期結束時的淨銷售收益預測，該預測使用市場逆向資本化率計算。

在直接資本化方法下，公司對當前和未來的收入來源採用市場衍生的資本化率，並根據租户空缺或免租期進行適當調整。這些資本化率和未來收入來源於可比的房地產和租賃交易，被認為是估值的關鍵輸入。其他需要考慮的因素包括可能影響物業的租賃細節、規劃、建築和環境因素。

該公司還利用獨立房地產評估公司的估值進行部分投資（“評估估值”），某些投資結構要求定期（通常每年一次）進行評估估值。所有評估的估值均由公司審查和批准。

公司對VHH的投資價值是通過多種方法確定的，包括在逐個合夥企業的基礎上進行折扣現金流分析，該分析考慮了VHH與其税收抵免合作伙伴（如適用）之間明顯的經濟分歧。該方法假設在税收抵免期到期後對標的財產進行普通分配和未來出售。銷售時假設的平均上限率在5.75％至7.50％之間，折扣率在8.00％至9.75％之間。此外，通過將倍數應用於VHH的各種年度現金流，使用上市公司同行倍數來計算經常性自由現金流（普通分配）和促銷（已付開發者費用）和總現金流，這也證實了公司對VHH的投資的價值。在截至2023年3月31日的季度中，各種估值方法得出的結果相差在5％以內。

估算投資公允價值的準確性無法精確確定，也無法通過與活躍市場的報價進行比較來證實，也可能無法在資產或負債的當前出售或即時結算中實現。此外，任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性，所使用的基本假設的變化，包括資本化率、貼現率、流動性風險和未來現金流估計，可能會對公允價值計量金額產生重大影響。房地產的所有估值都涉及主觀判斷，房地產的實際市場價格只能通過銷售交易中獨立各方之間的談判來確定。

下表描述了截至2023年3月31日的房地產資產不可觀察的投入範圍：

在對債務進行估值時，公司會考慮重要因素，例如債務期限、抵押品價值、投資實體的信貸質量、市場利率和利差以及相對於公司債務工具的市場貸款價值比率。肯尼迪·威爾遜在這些類型的投資中使用的信用利差從1.50％到7.25％不等。

鑑於未來現金流的金額和時間的不確定性，公司的開發項目沒有活躍的二級市場，也沒有現成的市場價值。因此，其確定其開發項目的公允價值需要判斷和廣泛使用估算值。因此，在未來的現金流變得更可預測之前，公司通常使用投資成本作為估計的公允價值。此外，其開發的公允價值

項目可能與此類投資存在現成市場時本應使用的價值有很大差異，也可能與公司最終可能實現的價值存在重大差異。如果要求公司清算強制出售或清算出售中的投資，則其變現價值可能大大低於公司記錄的價值。此外，市場環境的變化以及投資生命週期內可能發生的其他事件可能導致這些投資最終實現的收益或虧損與當前分配估值中反映的未實現收益或虧損不同。

持續的宏觀經濟狀況，例如但不限於最近影響區域銀行和其他金融機構的不利事態發展、高通貨膨脹、中央銀行提高利率以遏制高通貨膨脹、銀行的貸款能力和意願、貨幣波動以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯的國際制裁，繼續加劇人們對衰退的擔憂，並給我們的業務業績和運營帶來波動。金融市場的任何長期低迷或衰退，無論是在全球還是在美國本地，還是在我們開展業務的其他國家，都可能影響公司持有的投資的公允價值。由於這些情況的快速發展、流動性和不確定性，公司預計，未來有關公允價值計量的信息可能會發生重大變化，可能無法表明截至2023年3月31日的三個月及未來期間對其業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

貨幣衍生合約

肯尼迪·威爾遜（Kennedy Wilson）使用遠期合約和期權等外幣衍生合約來管理其外匯風險敞口，以抵禦其某些非美元計價貨幣淨投資的部分影響。外匯期權使用專為貨幣衍生品量身定製的Black-Scholes模型的變體進行估值，外幣遠期合約的估值基於合約利率與標的貨幣到期時的遠期利率之間的差額，適用於標的貨幣的名義價值，以類似風險的市場匯率折現。儘管公司已確定用於估值其貨幣衍生合約的大多數投入屬於公允價值層次結構的第二級，但與貨幣衍生合約相關的交易對手風險調整使用的是三級投入。但是，截至2023年3月31日，肯尼迪·威爾遜評估了交易對手估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定交易對手估值調整對其衍生品的整體估值並不顯著。因此，公司已決定將其衍生品估值全部歸類為公允價值層次結構的第二級。

公允價值的變化記錄在隨附的合併綜合收益報表中的其他綜合收益（虧損）中，因為根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，用於對衝其某些合併子公司貨幣敞口的貨幣遠期和期權合約的部分符合淨投資對衝資格。與按公允價值持有的投資相關的套期保值的公允價值變動通過本金共同投資記入未合併投資的收益。公司已選擇在套期保值的合同期限內將現貨與遠期差額（“遠期點數”）攤銷為利息支出。在與公允價值投資相關的套期保值中，利息支出的遠期攤銷記為本金共同投資的一部分。

截至2023年3月31日和2022年12月31日持有的貨幣衍生品合約的公允價值在對衝資產的其他資產中列報，並計入隨附合並資產負債表上對衝負債的應計費用和其他負債。

下表詳細列出了肯尼迪·威爾遜截至2023年3月31日持有的貨幣衍生合約以及截至2023年3月31日的三個月中的活動。

(1) Hedge由KWE在其全資子公司持有。

(2) 與KWE的歐元中期票據有關。參見注釋9中的討論。

(3) 不包括130萬美元的遞延税收益。

通過其他綜合收益（虧損）記錄的收益將保留在累計的其他綜合收益（虧損）中，直到肯尼迪·威爾遜對衝的標的投資進行大量清算。

上面討論的貨幣衍生合約被公司國外淨資產的外幣折算所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜的淨資產外幣折算虧損總額為1,460萬美元。截至2023年3月31日，公司已對歐元計價投資淨資產賬面價值的92％和以英鎊計價的投資的淨資產賬面價值的90％進行了套期保值。有關包括貨幣衍生合約和外幣折算在內的其他綜合收益的完整討論，請參閲附註10。

利率互換和上限

該公司有利率互換和上限，以對衝其受利率上升的影響。未指定利率互換和上限的公允價值變動記入其他收益，截至2023年3月31日的三個月中，公允價值虧損為290萬美元。該公司的一些未合併投資有利率上限，導致本金共同投資虧損310萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，指定用於特定投資的利率互換價值變動記錄為其他綜合收益且公允價值收益的變動為400萬美元，未指定的利率互換和上限的價值變動記錄在利息支出中，利息支出減少了640萬美元。

金融工具的公允價值

現金和現金等價物、應收賬款（包括關聯方應收賬款）、應付賬款、應計費用和其他負債、應計工資和福利以及遞延和應計所得税的賬面金額近似於短期到期的公允價值。貸款的賬面價值（不包括關聯方貸款，因為它們被認為不是正常交易）接近公允價值，因為其條款與市場上具有類似特徵的貸款相似。

作為企業合併的一部分，債務負債按面值加上未攤銷的淨債務溢價和任何公允價值調整入賬。根據對當前交易所需收益率的比較，截至2023年3月31日和2022年12月31日，抵押債務、肯尼迪·威爾遜無抵押債務和KWE無抵押債券的公允價值估計分別約為50億美元和50億美元，同時考慮到

標的抵押品的風險以及公司對類似證券當前收益率的信用風險，而截至2023年3月31日和2022年12月31日，其賬面價值分別為56億美元和56億美元。用於估值公司抵押貸款債務、肯尼迪·威爾遜無抵押債務和KWE無抵押債券的投入基於類似資產的可觀察投入以及不活躍因此被確定為二級投入的市場的報價。

附註 6—其他資產

其他資產包括以下內容：

使用權資產，淨額

作為承租人，公司有三份辦公室租約和三份地面租約，符合經營租賃資格，剩餘的租賃期限為2至236年。與辦公空間租賃相關的付款已使用公司的增量借款利率進行了折扣，該利率基於市場的抵押利率和相關租賃的風險狀況。對於地面租賃，租約中隱含的費率用於確定資產的使用權。

下表彙總了未來固定的最低租金支付額，不包括可變成本，這些費用經過折扣以計算我們作為承租人的經營租賃的使用權資產和相關租賃負債：

附註 7—抵押貸款債務

下表詳細列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日由肯尼迪·威爾遜合併財產擔保的抵押貸款債務：

(1) 抵押貸款債務餘額包括未攤銷的債務（折扣）保費。債務（折扣）溢價代表債務公允價值與各種收購中承擔的債務本金價值之間的差額，攤銷方式與實際利息法相似，是折扣利息支出的增加和相關債務剩餘期限內保費利息支出的減少。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未攤銷的貸款溢價分別為70萬美元和60萬美元。

截至2023年3月31日，該公司的抵押貸款債務的加權平均年利率為4.67％，截至2022年12月31日，加權平均年利率為4.12％。截至2023年3月31日，肯尼迪·威爾遜的房地產級債務中有64％是固定利率，33％是有利息上限的浮動利率，3％是沒有利息上限的浮動利率，而肯尼迪·威爾遜的合併房地產級債務中有65％是固定利率，27％是有利率上限的浮動利率，8％是沒有利息上限的浮動利率。截至2023年3月31日，肯尼迪·威爾遜浮動利率抵押貸款債務上限的加權平均行使價為2.37％。

抵押貸款交易和到期日

在截至2023年3月31日的三個月中，公司有五筆貸款由新貸款再融資。新貸款的本金餘額為2.987億美元，加權平均到期期限為8.7年，加權平均利率為5.30％。舊貸款的本金餘額為1.829億美元，加權平均到期期限為3.5年，加權平均利率為3.78％。

截至2023年3月31日，包括攤銷在內的抵押貸款的總到期日和任何延期選項的影響如下：

截至2023年3月31日，公司遵守了所有金融抵押貸款債務契約。

注 8—KW 無抵押債務

下表詳細列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的KW無抵押債務：

(1) 優先票據餘額包括未攤銷的債務溢價。債務溢價代表債務公允價值與已發行債務本金價值之間的差額，在相關債務剩餘期限內以接近實際利息法的方式攤銷為利息支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未攤銷的債務溢價分別為350萬美元和350萬美元。

信貸額度下的借款

2020年3月25日，公司延長了A＆R融資機制的5億美元循環信貸額度（“第二A＆R融資”）。第二個 A&R 融資的到期日為 2024 年 3 月 25 日。在某些先決條件的前提下，根據肯尼迪-威爾遜公司（“借款人”）的期權，第二筆A＆R融資的到期日可以延長一年。

第二A＆R融資機制有某些契約，如截至2020年3月25日的某些經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）所定義，除其他外，這些契約限制了公司及其某些子公司承擔額外債務、回購股本或債務、出售資產或子公司股票、設立或許可留置權、與關聯公司進行交易、進行銷售/回租交易、發行子公司的能力股權並進行合併或合併。信貸協議要求公司維持（i）截至每個財政季度最後一天的最大合併槓桿率（定義見信貸協議）不超過65％；（ii）截至該財季結束的四個完整財政季度期間的最低固定費用覆蓋率（定義見信貸協議）不低於1.70至1.00；（iii）最低合併槓桿率（定義見信貸協議）；（iii）最低合併槓桿率（定義見信貸協議）等於或大於17億美元的有形淨資產加上等於百分之五十（50%）的金額截至每個財季的最後一天衡量，公司在截至2020年3月25日的最新財務報表發佈之日之後收到的淨股權收益，（iv）最大追索權槓桿率（定義見信貸協議）不超過截至衡量日的合併有形淨資產乘以截至每個財季最後一天的1.5的金額，（v）最大有擔保追索權槓桿比率（定義見信貸協議）不大於等於金額的3.5％合併總資產價值（定義見信貸協議）和299,000,000美元，（vi）截至每個財季的最後一天，調整後的最大擔保槓桿率（定義見信貸協議）不超過55％，以及（vii）流動性（定義見信貸協議）至少7,500萬美元。截至2023年3月31日，公司遵守了這些契約。

截至2023年3月31日，第二個A＆R機制的未償還額為2.485億美元，有2.515億美元可供提取。

在截至2023年3月31日的三個月中，第二A＆R融資機制下的平均未償借款為2.818億美元。

高級票據

2021年2月11日，作為發行人的肯尼迪-威爾遜公司（“KWI”）發行了本金總額為5億美元的2029年到期的4.750％優先票據（“2029年票據”）和本金總額為5億美元的2031年到期的5.000％優先票據（“2031年票據”，以及與2029年票據一起稱為 “初始票據”）。2021年3月15日，KWI額外發行了2029年票據的本金總額為1億美元，並額外發行了2031年票據中的1億美元本金。這些額外票據是根據契約作為 “附加票據” 發行的，KWI此前根據契約發行了2029年票據和2031年票據。2021年8月23日，KWI發行了本金總額為6億美元的2030年到期的4.750％優先票據（“2030年票據”）。這些票據是KWI的優先無抵押債務，由肯尼迪-威爾遜控股公司和KWI的某些子公司擔保。

這些票據的年累積利率為4.750％（就2029年票據而言）、4.750％（就2030年票據而言）和5.000％（就2031年票據而言），每半年在每年的3月1日和9月1日償還一次，2029年票據和2031年票據的從2021年9月1日開始，2030年票據的應計利率為2022年3月1日。除非提前回購或贖回，否則票據將在2029年3月1日（就2029年票據而言）、2030年2月1日（就2030年票據而言）和2031年3月1日（就2031年票據而言）到期。在2024年3月1日（就2029年票據而言）、2024年9月1日（對於2030年票據）或2026年3月1日（對於2031年票據）之前，KWI可以全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於其本金的100％，外加適用的 “整體” 溢價以及應計和未付利息，如果有，則到兑換日期。在2024年3月1日（對於2029年票據）、2024年9月1日（對於2030年票據）或2026年3月1日（對於2031年票據）當天或之後，KWI可以隨時不時地按適用系列票據的契約中規定的贖回價格全部或部分贖回適用系列的票據，外加應計票據以及截至贖回日的未付利息（如果有）。此外，在2024年3月1日（適用於2029年票據和2031年票據）和2024年9月1日（適用於2030年票據）之前，KWI可以從某些股票發行的收益中贖回任一系列票據的40％。不會為這些票據提供償還資金。發生某些控制權變更或交易事件終止後，票據持有人可以要求KWI回購票據以獲得等於待回購票據本金的101％的現金，加上截至但不包括適用的回購日的應計和未付利息（如果有）。

管理2031年票據、2030年票據和2029年票據的契約包含各種限制性契約，包括限制公司承擔或擔保額外債務、支付限制性付款、支付股息或從受限子公司進行任何其他分配、贖回或回購股本、出售資產或子公司股票、與關聯公司進行交易、設立或允許留置權、進行出售/的能力等回租交易，然後進入合併或合併。管理2031年票據、2030年票據和2029年票據的契約限制了KWI及其受限制子公司承擔額外債務的能力，前提是在此類債務產生之日和新負債生效後，最大資產負債表槓桿率（定義見契約）大於1.50至1.00，但某些例外情況除外。截至2023年3月31日，資產負債表的最大槓桿率為1.15比1.00。擔保人和非擔保人財務報表見附註14。

截至2023年3月31日，公司遵守了所有財務契約。

NOTE 9—KWE 無抵押債券

下表詳細列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的KWE無抵押債券：

(1) KWE無抵押債券餘額包括未攤銷的債務折扣。債務折扣代表發行時債務的公允價值與債務本金價值之間的差額，在相關債務的剩餘期限內以接近實際利息法的方式攤銷為利息支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未攤銷的淨折扣分別為140萬美元和150萬美元。

截至2023年3月31日，KWE的優先無抵押票據本金總額約為5.142億美元（基於2023年3月31日的利率）（4.75億歐元）（“KWE票據”）。KWE票據以折扣價發行，賬面價值為5.142億美元，年度固定息率為3.25％，將於2025年到期。由於KWE將KWE票據的收益用於為歐元計價資產的股權投資提供資金，因此KWE將KWE票據指定為淨額

澳大利亞證券交易委員會主題815下的投資套期保值。隨後影響KWE票據賬面價值的外幣匯率波動將記入累計的其他綜合收益。在截至2023年3月31日的三個月中，由於歐元兑英鎊在此期間走強，肯尼迪·威爾遜的其他綜合收益增加了340萬美元。

管理債券的信託契約包含對KWE的各種限制性契約，包括對KWE及其重要子公司提供某些負面質押的能力的限制。信託契約限制了KWE及其子公司承擔額外債務的能力，前提是：（1）KWE的合併淨負債（定義見信託契約）將超過KWE總資產（根據信託契約條款計算）的60％；以及（2）KWE的合併有擔保債務（定義見信託契約）將超過KWE總資產（根據信託契約條款計算）的50％。信託契約還要求KWE自每個報告日起，將利息覆蓋率（定義見信託契約）維持在至少1.50至1.00，並且未抵押資產不少於其無抵押債務（定義見信託契約）的125％。

截至2023年3月31日，KWE遵守了這些契約。

附註 10—股權

優先股

2022年3月8日，公司宣佈向費爾法克斯金融控股有限公司（統稱 “費爾法克斯”）的關聯公司發行3億美元的永久優先股。根據協議條款，費爾法克斯購買了3億美元的累積永久優先股，年股息率為4.75％，併購買了約1,300萬股普通股的7年期認股權證，初始行使價為每股23.00美元。肯尼迪·威爾遜可以隨時贖回優先股。根據ASC主題480 “區分負債與權益”，累積永久優先股被視為永久股權。

市場股票發行計劃

2022 年 5 月，公司制定了市場股票發行計劃（“ATM 計劃”），根據該計劃，公司可以發行和出售總銷售價格不超過2.0億美元的公司普通股，具體金額由公司不時決定。在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了1,644,144股股票，加權平均價格為每股18.11美元，其自動櫃員機計劃下的總收益為2930萬美元。

公司沒有義務根據其自動櫃員機計劃出售任何此類股票。實際銷售將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格、公司對公司適當資金來源的確定以及可用資金的潛在用途。

股息分配

肯尼迪·威爾遜申報並支付了其優先股和普通股的以下現金分配：

(1) 申報和已支付的差額是合併資產負債表上的應計金額。

基於股份的薪酬

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜分別確認了與限制性股票授予日期公允價值攤銷相關的710萬美元和710萬美元的薪酬支出。

普通股回購計劃

2020年11月4日，公司董事會批准將其現有的2.5億美元股票回購計劃擴大至5億美元。根據該計劃進行的回購可以在公開市場、私下談判的交易、通過公司限制性股票補助的淨結算或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場狀況，並由公司自行決定。

在截至2023年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜沒有根據股票回購計劃回購任何股票。在截至2022年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜根據先前的股票回購計劃，在公開市場上以1,250萬美元的價格回購並贖回了589,317股股票。

通常，授予員工的限制性股票在歸屬後以淨股份結算，因此公司將扣留價值等於員工繳納適用的所得税和其他就業税的最低法定義務的股票，並將現金匯給相應的税務機構。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內歸屬的限制性股票已以淨股結算。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，扣留的股票總額分別為1,046,430股和796,755股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，僱員就淨股結算的股票向税務機關支付的納税義務總額分別為1,340萬美元和1,860萬美元。這些活動在肯尼迪·威爾遜的合併現金流量表中反映為一項融資活動。

累計其他綜合（虧損）收益

下表彙總了2022年12月31日至2023年3月31日期間扣除税款後的累計其他綜合虧損各組成部分的變化：

(1) 不包括公司被要求在2017年10月作為KWE交易的一部分記錄的與KWE非控股權益持有人相關的3.584億美元的初始累計其他綜合虧損。

附註 11—每股收益

每股基本收益的計算方法是將歸屬於肯尼迪-威爾遜控股公司普通股股東的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益是在根據所有潛在攤薄的普通股的影響調整了基本每股收益計算的分子和分母后計算得出的。根據基於股份的薪酬計劃發行的非既得股票的攤薄效應是使用庫存股法計算的。累積優先股的攤薄效應是使用 if 轉換法計算的。

以下是計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月基本和攤薄後每股收益（虧損）時使用的要素摘要：

(1) 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，共有30,181,564只和16,253,806只可能具有攤薄作用的證券未包含在攤薄後的加權平均股票中，因為它們具有反攤薄作用。

註釋 12—區段信息

分段演示

公司根據ASC Topic 280（細分市場報告）的指導對其應報告的細分市場進行評估，該報告與首席運營決策者的業務運營和評估方式一致。

細分市場

公司的業務由兩個業務部門定義：其合併投資組合（“合併投資組合”）和共同投資組合：

•合併投資組合包括公司對房地產和房地產相關資產的投資，並在其資產負債表上進行合併。公司通常全資擁有其合併投資組合中的資產。

•共同投資組合包括（i）公司通過其管理的混合基金和合資企業對房地產和房地產相關資產（包括由房地產擔保的貸款）進行的共同投資；以及（ii）費用（包括但不限於資產管理費和施工管理費）；以及（iii）其從計費資本中獲得的績效分配。公司通常擁有其共同投資組合中資產的5-50％的所有權。

除了公司的兩個主要業務領域外，公司的企業部門還包括公司管理費用和公司的拍賣集團等。

合併投資組合

合併投資組合是一種永久性資本工具，專注於最大限度地提高房地產現金流。這些資產主要是全資資產，持有期往往更長，公司的目標是具有增值資產管理機會的投資。該公司通常專注於美國西部的辦公和多户住宅資產，以及該細分市場中英國和愛爾蘭的商業資產。

聯合投資組合

共同投資組合部分由公司與合作伙伴進行的投資組成，在這些投資中，公司收取（i）費用（包括但不限於資產管理費和施工管理費）；（ii）從計費資本中獲得的績效分配；以及（iii）其在共同投資標的業務中的所有權權益的分配和利潤。根據資產和風險回報狀況，公司在共同投資組合領域使用不同的平臺。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按細分市場和公司劃分的收入活動以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的資產負債表數據：

附註 13—所得税

公司收入的很大一部分來自不動產的租賃和出售。因此，根據《美國國税法》的某些規定，其國外收入的很大一部分需要繳納美國的税收

1986年，經修訂，適用於受控外國公司（“F小節”）。在確定季度所得税準備金時，公司根據年初至今的實際收入和法定税率計算所得税支出。年初至今的所得税支出反映了外國業務和分配給非控股權益的收入的影響，非控股權益通常無需繳納公司税。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了與其全球業務相關的税前賬面虧損3,260萬美元，並錄得390萬美元的税收優惠。該期間的税收優惠低於美國的法定税率。影響季度税收優惠的重要項目包括：與IRC第162（m）條規定的不可扣除的高管薪酬相關的税收費用以及英國不可扣除的利息支出。在此期間，由於賬面未實現的外幣收益尚未入税，公司與英國傳統房地產資產的超額税基相關的淨遞延所得税資產（及相關的估值補貼）減少了。

    

    

附註14——擔保人和非擔保人財務報表

以下合併財務信息和簡明合併財務信息包括：

(1) 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表；合併截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的運營報表，分別為 (a) 作為母公司的肯尼迪-威爾遜控股公司、(b) 作為子發行人的肯尼迪-威爾遜公司、(c) 擔保子公司、(d) 非擔保子公司和 (e) 肯尼迪-威爾遜控股公司，在合併的基礎上；以及

(2) 取消將作為母公司的肯尼迪-威爾遜控股公司與肯尼迪-威爾遜公司及其擔保人和非擔保子公司合併所必需的條目。

肯尼迪·威爾遜擁有所有擔保子公司 100% 的股份，因此，根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第3-10（d）條，截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，這些子公司無需單獨的財務報表。