Form 424B5

在您投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何相關免費編寫的招股説明書。這些文檔包含或引用了您在做出投資決策之前應考慮的重要信息。本招股説明書附錄包含有關所發行票據的具體信息，隨附的招股説明書包含有關票據的一般説明。本招股説明書附錄可能會在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中所包含或合併的信息以外的任何信息。我們或代表我們或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的信息除外。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的任何文件以及由吾等或吾等代表吾等編制或向您提及的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

-i-

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息以及我們可能不定期提供的證券，其中一些可能與此次發行無關。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節。通常，當我們提到招股説明書時，指的是這兩個文檔的組合。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄中。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息外，我們未授權任何人提供任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些票據的司法管轄區出售這些票據。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或上下文另有規定外，本 PPG招股説明書附錄中提到的PPG、？公司、？我們、？我們和？我們的？是指PPG Industries，Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關非歷史事實事項的陳述均為前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義，反映了我們對未來事件或目標以及財務或經營業績或結果的當前看法。這些事項涉及風險和不確定性，正如我們在提交給證券交易委員會的10-K和10-Q表格定期報告以及我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告中所討論的那樣。因此，許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同。

這些因素包括新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響、全球經濟狀況、我們的競爭對手日益激烈的價格和產品競爭、成本和原材料供應的波動、實現銷售漲價的能力、恢復利潤率的能力、客户庫存水平、我們保持良好供應商關係和安排的能力、重組和其他舉措節省預期成本的時機和實現情況發現額外成本節約機會的能力、整合收購的業務並由此實現預期協同效應的困難、這些因素包括：發展中和新興的國內外市場、匯率和此類利率的波動、税率的波動、未來立法的影響、環境法規的影響、意想不到的業務中斷、我們對財務報告的內部控制的有效性、政府調查的結果，以及現有的和未來可能的訴訟的不可預測性。但是，無法預測或識別所有這些因素。

因此，儘管此處列出的因素列表被認為具有代表性，但任何此類列表都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。

與前瞻性陳述中預期的結果相比，業績中存在重大差異的後果可能包括但不限於銷售或收入下降、業務中斷、運營問題、財務虧損、對第三方的法律責任、我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表第1A項中陳述的其他因素以及類似的風險，這些風險中的任何一項都可能對公司的綜合財務狀況、運營業績或流動性產生重大不利影響。

前瞻性聲明僅在首次發佈之日發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-1

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的信息。證券交易委員會的網站位於http://www.sec.gov.我們的網站位於http://www.ppg.com.本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們以這種方式併入的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的信息更新和取代，該文件也通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的某些信息，在我們出售本招股説明書附錄涵蓋的所有證券之前，將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們將我們提交給證券交易委員會的以下文件和我們未來根據經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件作為參考，直到我們出售本招股説明書附錄涵蓋的所有證券為止，包括在本招股説明書附錄的日期和本招股説明書附錄下的證券的發售終止之日之間，但以下段落所述除外。


我們提交給美國證券交易委員會的文件		提交期限或提交日期
表格10-K的年報		截至2020年12月31日的年度
關於Form 8-K的最新報告		2021年2月18日(在5.02項下提交)和2021年2月23日(在1.01和2.03項下提交)
我們在附表14A上的最終委託書中的信息是對我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第III部分的迴應		2020年3月5日

根據表格8-K的一般説明B，根據表格8-K的第2.02項(經營業績和財務狀況)或第7.01項(FD披露法規)提交的任何信息均不被視為根據交易法第18條的目的提交的信息，或受該條責任的約束。我們不會將根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息引用到根據修訂後的1933年證券法(證券法)或交易法提交的任何文件中，或納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述並不聲稱是完整的，如果提及該合同、協議或其他文件的特定條款，則這些引用在所有方面均受該合同、協議或其他文件中包含的所有條款的限制。要更完整地瞭解和描述每個此類合同、協議或其他文件，我們建議您閲讀隨附的招股説明書所附的註冊聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本和隨附的招股説明書，以及任何或

S-2

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的所有其他合同、協議或文件。請直接向：PPG實業公司，One PPG Place，匹茲堡，賓夕法尼亞州15272，收件人：公司祕書；電話號碼：(4124343131)。您還可以通過SEC網站(www.sec.gov)查看附帶招股説明書的註冊説明書副本及其附件。

S-3

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的信息(包括我們通過引用併入的文件)以及在《註釋説明》中描述的契約中包含的信息完整地包含以下摘要信息。除非上下文另有要求，否則對PPG、？公司、？WE、？？OUR、？和？US以及類似術語的引用是指PPG Industries，Inc.及其合併的子公司，除非上下文另有要求。(？

公司

我們生產和分銷範圍廣泛的油漆、塗料和特種材料。我們由兩個可報告的業務部門組成：性能塗料和工業塗料。

我們為客户提供各種最終用途的塗料和特種材料，包括工業設備和部件；包裝材料；飛機和船舶設備；汽車原始設備；汽車翻新；路面標線產品；以及其他工業和消費品的塗料。我們還服務於商業和住宅新建和維護客户，為油漆和維護承包商提供塗料，並直接為消費者提供裝修和維護服務。塗料行業競爭激烈，由幾家在全球開展業務的大公司和許多供應當地或地區市場的公司組成。我們在主要市場與世界上最大的塗料公司以及許多地區性塗料公司展開競爭，這些公司大多在全球開展業務。我們生產的主要特種塗料和材料產品是用於輪胎、電池隔膜和其他終端市場的無定形沉澱二氧化硅；特斯林^®用於標籤、電子護照、駕駛執照、透氣膜、會員卡和身份證等應用的基板；用於顯示器和照明的有機發光二極管(OLED)材料；以及用於光學鏡片和變色產品的光學鏡片材料和光致變色染料。

***

我們是賓夕法尼亞州公司，主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡PPG Place One PPG Place，郵編：15272，電話號碼：(4124343131)。

我們的網站位於http://www.ppg.com.本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不包含本招股説明書上的信息或可通過本網站獲取的信息。

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排名	票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務(包括根據該契約發行的所有其他無附屬債務證券)並列，並不時與未償還債務並駕齊驅。管理票據的契約規定，本公司可不時發行無擔保優先債務，金額不限。參見備註排行榜的説明。

形式和麪額

該批紙幣將以全數登記形式發行，面額為2,000元或1,000元的整數倍。

DTC資格

票據將由存放在或代表存託信託公司(DTC)或其指定人的全球證書代表。見備註説明？圖書錄入程序。？

當日結算	這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或我們以最終形式發行票據。因此，DTC將要求債券的二級市場交易活動達到

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我們預計，在扣除承銷折扣但扣除其他發售費用後，我們將從此次發售中獲得大約$的淨收益。我們預期將本次發售所得款項淨額用於一般公司用途，包括(I)營運資金、(Ii)資本開支、(Iii)對我們附屬公司或合資企業的投資或貸款、 (Iv)償還、贖回或再融資債務、(V)贖回或回購我們的未償還證券、(Vi)為可能的收購提供資金，以及(Vii)履行我們的其他義務。在使用本次發行的淨收益之前，淨收益可投資於短期工具。

見收益的使用。

沒有列出註釋

我們不打算申請將票據在任何證券交易所掛牌上市，亦不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

您應根據您自己的具體情況諮詢您的税務顧問，瞭解擁有這些票據對美國聯邦所得税的影響，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果。請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》材料。

治國理政法

紙幣將受美利堅合眾國紐約州法律管轄，而契據則受美利堅合眾國紐約州法律管轄。

受託人、司法常務官及付款代理人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

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下表列出了截至本報告所列期間的摘要、歷史、合併、財務和其他數據。截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的三個年度的歷史綜合財務和其他數據摘要取自我們經審計的綜合財務報表。下面顯示的歷史結果不一定代表您可以預期的未來任何時期的結果。

閲讀以下數據時應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關注釋，以及我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的其他財務和統計信息，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並以大寫形式包含在本招股説明書附錄中。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	(單位：百萬)
運營報表數據：
淨銷售額	$	13,834		$	15,146		$	15,374
銷售成本，不包括折舊和攤銷		7,777			8,653			9,001
銷售、一般和行政		3,389			3,604			3,573
折舊		371			375			354
攤銷		138			136			143
研究與開發，網絡		379			432			441
利息支出		138			132			118
利息收入		(23	)		(32	)		(23	)
減損費用		93
業務重組		174			176			66
其他費用，淨額		36			9			8

所得税前收入	$	1,362		$	1,661		$	1,693
所得税費用		291			392			353

持續經營收入	$	1,071		$	1,269		$	1,340
非持續經營所得的税後淨額		3						18

可歸因於控股和非控股權益的淨收入	$	1,074		$	1,269		$	1,358
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		15			26			17

淨收入(可歸因於PPG)	$	1,059		$	1,243		$	1,341


資產負債表數據(期末)：
總資產	$	19,556		$	17,708		$	16,015
營運資金		1,967			1,795			1,588
長期債務總額減去流動部分		5,171			4,539			4,365
其他長期債務		3,739			3,391			2,545
PPG股東總股本		5,689			5,284			4,630

現金流數據：
來自經營活動的現金--持續經營	$	2,129		$	2,084		$	1,487
來自(用於)經營活動的現金--非持續經營		1			(4	)		(20	)

經營活動現金	$	2,130		$	2,080		$	1,467

用於投資活動的現金	$	(1,447	)	$	(1,009	)	$	(764	)
用於融資活動的現金	$	(59	)	$	(758	)	$	(1,205	)

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對票據的投資可能涉及各種風險。在決定投資我們的證券之前，並與您自己的財務和法律顧問進行磋商，除其他事項外，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中以引用方式併入本招股説明書附錄中的風險因素、風險因素和我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務運營、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

最近新冠肺炎疫情的影響已經並將繼續對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機的影響已經幹擾了太平洋太平洋集團、我們的供應商、客户和其他人的經營能力，並對消費者信心和全球經濟產生了負面影響。公共衞生官員建議或強制要求採取某些預防措施來緩解新冠肺炎的傳播，包括禁止集體聚集就地避難所命令或類似措施。公共衞生官員、政府或PPG已採取的針對新冠肺炎的預防和保護措施已經並將繼續對我們的業務、供應商、分銷渠道和客户造成不利影響，包括無限期的業務關閉或中斷、運營減少、產品供應能力下降或對我們產品的需求減少。我們的財務狀況、流動性和運營結果已經並將繼續受到這些預防性措施以及對我們的業務以及我們的供應商和客户的業務中斷的不利影響。由於我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍，因此無法合理估計對我們業績的負面財務影響，但可能是重大影響。

票據受制於任何有擔保債權人和我們子公司債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的義務。

票據是我們的無擔保一般債務，與我們的其他優先無擔保債務並列，但低於任何有擔保債務，實際上低於我們子公司的債務和其他負債。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下招致擔保債務。如果我們產生任何擔保債務，我們的資產和我們子公司的資產將受到我們的擔保債權人的優先債權的約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能用於支付票據上的債務。票據持有人將與我們的所有無擔保債權人和非次級債權人(包括我們的貿易債權人)按比例參與我們剩餘的資產。

如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款項，這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼當時未償還的票據的全部或部分將仍未償還。

這些票據的交易市場可能有限。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。如果票據沒有形成活躍的交易市場，投資者可能無法轉售。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證票據的交易市場將會發展或維持。此次發行的承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在票據上做市。

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不過，承銷商沒有義務這樣做，並可自行決定隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，無法保證票據的流動性或交易市場。缺乏交易市場可能會對投資者出售票據的能力以及投資者出售票據的價格產生不利影響。交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括票據持有者的數量、我們的經營業績、財務表現和前景、現行利率、類似證券市場和整體證券市場，並可能受到這些因素不利變化的不利影響。

我們產生支付票據利息和本金以及償還其他債務和財務義務所需的大量現金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務(包括票據)並對其進行再融資的能力取決於我們未來產生現金的能力。我們受到一般經濟、工業、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。特別是，經濟狀況可能導致我們銷售的產品價格下跌或我們的利潤率或收入下降，並可能阻礙我們償還債務(包括票據)的能力。因此，我們可能需要在到期日或之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素，其中包括：

我們當時的財務狀況；

對本行票據及任何其他債項的契約的限制；及

其他因素，包括金融市場或行業狀況。

我們可能無法按商業合理的條款對我們的任何債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們的業務沒有產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據的付款。

管理我們債務的協議條款包含重大限制，限制了我們的運營和財務靈活性。

管理票據的契約以及管理我們和我們的子公司其他債務的協議包含各種契約和其他限制，這些限制限制了我們和我們的受限制子公司從事特定類型交易的能力。這些公約和其他限制限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：

招致額外的債務；

支付股利、回購或分配股本或支付限制性款項；

在我們的信貸安排下全額借款；

進行投資；

設立留置權；

發行和出售子公司的股本；

出售、轉讓資產；

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這些對運營和融資的限制，以及未來債務協議中可能包含的限制，可能會限制我們執行首選業務戰略的能力。此外，如果我們的經營業績低於現時的水平，我們可能無法遵守這些公約。如果發生這種情況，我們的貸款人(包括票據持有人)可以加快對該債務的付款義務。如果與該債務相關的付款義務加快，我們可能無法償還所有債務，在這種情況下，票據代表的債務可能無法全部償還，如果完全償還的話。

一旦控制權變更，我們可能無法回購票據。

一旦發生特定類型的控制權變更事件，每位票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，外加回購之日的應計和未付利息(如果有)。我們現有信貸安排和其他融資安排的條款可能要求在控制權變更時償還未償還金額，並在某些情況下限制我們為票據回購提供資金的能力。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們是否有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。我們未能按照管理票據的補充契約的要求回購票據，將導致補充契約項下違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲控制變更優惠備註説明。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們可能會招致更多的債務。這可能會進一步加劇與我們現有債務相關的風險。

我們未來可能會產生更多債務，包括優先於票據的債務。我們的其他債務和票據契約的條款允許我們招致大量額外債務，但受某些限制。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們可能面臨的相關風險將被放大。

S-10

我們預計，在扣除承銷折扣但扣除其他發售費用後，我們將從此次發行中獲得約美元的淨收益。我們預期將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括(I)營運資金、 (Ii)資本支出、(Iii)對我們子公司或合資企業的投資或貸款、(Iv)償還、贖回或再融資債務、(V)贖回或回購我們的未償還證券、(Vi)為可能的收購提供資金，以及(Vii)償還我們的其他義務。

在本次發行的淨收益未得到任何使用之前，淨收益可投資於短期工具。

S-11


	截至2020年12月31日
	實際			作為調整後的
	(單位：百萬)
現金和現金等價物	$	1,826		$

短期債務和長期債務的流動部分	$	578		$	578


長期債務：
在此提供附註	$			$
其他長期債務⁽¹⁾		5,171			5,171

長期債務總額⁽²⁾		5,171

股東權益：
普通股		969			969
額外實收資本		1,008			1,008
留存收益		19,469			19,469
庫存股，按成本計算		(13,158	)		(13,158	)
累計其他綜合損失		(2,599	)		(2,599	)

PPG股東總股本		5,689			5,689
非控制性權益		126			126

股東權益總額		5,815			5,815

總市值	$	10,986		$

(1)	包括2.5億美元的商業票據。

(2)

2021年2月19日，我們簽訂了一項20億美元的定期貸款信貸協議(The Credit Agreement)。我們可以在無擔保的基礎上根據信貸協議借款，為我們即將收購的Tikkurila Oyj(一家根據芬蘭法律成立的公共有限責任公司)至多所有股權的現金對價提供資金，並支付相關費用、成本和開支。Tikkurila Oyj是一家根據芬蘭法律成立的公共有限責任公司。收購完成後，在2021年12月31日之前，我們可能會根據信貸協議進行額外借款，這些借款可能用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書附錄日期，吾等並未根據信貸協議借入任何款項。信貸協議終止，其項下所有未償還款項應於根據信貸協議條款借入初始定期貸款之日起三週年時支付。

S-12

以下對附註特定條款的描述補充了隨附的債務證券的一般條款和規定的描述，在不一致的情況下，取代了在此提及的債務證券的一般條款和規定的描述。隨附的招股説明書中定義的和本文中未定義的大寫術語在本文中的使用方式與招股説明書中的定義相同。

一般信息

票據的本金總額為$ 。票據將於，20日到期併到期應付，連同其任何應計和未付利息。這些票據將從2021年起按年利率%計息。

票據利息將從2021年開始，每半年支付一次，從2021年起，支付給在收盤時且在相應付息日期之前以其名義登記票據的人。如果任何付款日期不是工作日，則付款將在下一個工作日付款，但不會有任何額外利息或其他金額。票據的利息將以360天 12個30天月的年份為基礎計算。

票據將是我們的直接、無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。這些票據實際上將從屬於我們目前和未來的所有擔保債務。

這些票據將不會受到任何償債基金的約束。

票據將由一個或多個全球形式的註冊票據代表，但在某些有限的情況下，可由最終形式的票據代表。請參閲本招股説明書附錄中的？圖書錄入程序。紙幣將以美元發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為1,000美元。

債券將構成一系列債務證券，將根據補充契約發行，日期為

，2021年，由PPG和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽訂，補充了截至2008年3月18日的基礎契約(契約)。

我們將向受託人提交年度報表，説明我們遵守管理票據的契約規定的義務。

進一步的問題

我們可不時在不通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下，按各方面與票據同等及按比例發行額外票據(或在所有方面，除支付該等額外票據發行日期前應累算的利息外，或在某些情況下，除在該等額外票據發行日期後首次支付利息外)。附加票據可以合併，並與先前未償還票據組成單一系列(無論此類額外票據是否作為美國聯邦收入税收目的的合格重新開放票據的一部分發行)，並將具有與票據相同的狀態、贖回或其他條款；前提是此類額外票據可與先前未償還票據互換，以用於美國聯邦所得税目的，或將以不同的CUSIP編號發行。

S-13

在20日(票據預定到期日前幾個月的日期)(票面贖回日期)之前，票據將可全部或部分贖回，根據我們的選擇，贖回價格將隨時和不時地等於(I)擬贖回票據本金的100%和(Ii)剩餘預定付款本金及其利息的現值之和，兩者中的較大者為：(I)將贖回的票據本金的100%和(Ii)剩餘預定付款本金及其利息的現值之和，，根據我們的選擇權，可隨時按以下兩者中的較大者進行贖回：(I)待贖回票據本金的100%和(Ii)剩餘預定付款本金及其利息的現值之和為此，假設票據於面值贖回日到期，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率加基點，另加贖回日的應計利息。

於20日或之後(即面值贖回日期前數月的日期)，吾等可隨時及不時以相當於待贖回票據本金100%的贖回價格，另加贖回日的應計利息，按我們的選擇權贖回全部或部分票據。

？國庫券利率就任何贖回日期而言，是指假設可比國庫券的價格(以相當於該贖回日可比國庫券價格的本金的百分比表示)，等於可比國庫券的半年等值到期收益率的年利率。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例，將用於將新發行的可比到期日的公司債務證券定價為此類票據的剩餘期限。

？就任何贖回日期而言，可比庫房價格是指(I)在不包括最高和最低的參考庫房交易商報價後，我們在該贖回日期確定的參考庫房交易商報價的平均值，或(Ii)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家是指我們指定的參考國債交易商之一。

？參考國債交易商是指法國巴黎銀行證券公司和PNC Capital Markets LLC選擇的一家一級國債交易商，以及他們各自的繼任者，以及該公司選定的另外兩家國家認可的投資銀行公司，他們是美國政府的一級證券交易商；但是，如果如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府一級證券交易商(一家一級國債交易商)，我們將替換另一家一級國債交易商。

S-14

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由我們確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向我們報價。國庫交易商報價指的是該參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向我們報價的可比國庫券的投標和要價的平均值。在贖回日期前的第三個營業日。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄(或以其他方式根據DTC程序發送)給每位要贖回票據的持有者。除非我們違約支付適用的贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

如果要贖回的票據少於全部，則應按照適用的託管程序選擇要贖回的票據。

控制權變更要約

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，按照票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於回購票據本金總額101%的現金付款，外加回購的票據的應計和未付利息(如果有) (控制權變更付款)。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄(或按照DTC程序以其他方式傳輸)通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並在適用通知中指定的日期向回購此類票據，該日期不得早於或不遲於自通知之日起30天至60天如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄 (或如上所述發送)，則聲明控制權變更要約的條件是控制權變更觸發事件在適用的控制權變更付款日期或之前發生。

在每次控制權變更付款日，我們將在合法範圍內：

接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款要約；

向付款代理人存入一筆數額相當於就所有已正式投標的票據或部分票據更改控制權付款的款項；及

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份述明回購票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方回購根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。此外，本公司將不會回購任何票據，除非控制權變更觸發事件導致控制權變更付款違約，且在控制權變更支付日發生並繼續發生契約項下的違約事件。

我們將遵守《交易法》規則14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。在一定程度上，任何條款的規定

S-15

？控制權變更是指發生以下任何情況：(I)在一系列或多項關聯交易中，直接或間接向除本公司或本公司其中一家子公司以外的任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併或合併以外的方式)，將本公司的全部或幾乎所有資產和本公司子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給任何人；(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為超過50%的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(Iii)吾等與任何人士合併，或與任何人士合併，任何人士與吾等合併，或與吾等合併或合併，而在任何該等事件中，吾等的任何已發行有表決權股票或該其他人士的有表決權股票已轉換為現金、證券或其他財產或兑換為現金、證券或其他財產，但在緊接該等交易前已發行的吾等已發行有表決權股票的股份構成、或已轉換或交換的任何該等交易除外，緊接該項交易生效後，該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份；(Iv)大多數董事會成員不是留任董事的第一天；或(V)通過與我們的清算或解散有關的計劃。此定義中使用的術語人具有《交易法》第13(D)(3)節中所賦予的含義。

？控制權變更觸發事件是指控制權變更和評級事件的同時發生。

？留任董事是指，截至任何決定日期，(I)在票據發行之日是董事會成員的任何董事會成員，或(Ii)經在提名、選舉或任命時是董事會成員的多數留任董事的提名、選舉或任命進入該董事會的任何成員(通過特定投票或通過我們的委託書，在委託書中該成員被提名為被提名人)。

？投資級評級是指穆迪對Baa3(或同等評級)和標普BBB-(或同等評級)的評級或高於Baa3(或同等評級)，以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？評級機構？指(I)穆迪和標普中的每一個；以及(Ii)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們(經我們董事會提交給受託人的決議證明)選擇的交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構？作為穆迪或S的替代機構。(B)如果穆迪或標普停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會提交給受託人的決議證明)作為穆迪或S的替代機構，作為穆迪或S的替代機構

？評級事件？是指在首次公開通知控制權變更發生或我們打算實施控制權變更前60天開始的期間(只要票據的評級處於每個評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，該期限將延長)內的任何一天，票據的評級均被每個評級機構下調至低於投資級評級級，截止日期為控制權變更完成後60天內的任何一天(該期限將延長)，直到該控制權變更完成後的60天為止。(br}在首次公開通知發生控制權變更或我們打算實施控制權變更之前的60天內，直至控制權變更完成後的60天內(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，每個評級機構可能會下調評級)，票據的評級將低於投資級評級。

S-16

我們的一些財產可能受到抵押、質押、留置權或擔保權益(抵押)的約束，如果我們無法償還，這些抵押、質押、留置權或擔保權益將給予我們的一些貸款人相對於其他一般債權人(包括票據持有人)的優先權利。我們已根據契約約定，除下文所述的某些例外情況外，我們不會也不允許我們的任何受限子公司(定義見下文)發行、承擔、擔保或招致任何以我們或我們的受限子公司現有或未來財產的抵押為擔保的債務，除非吾等或我們的任何受限子公司向票據持有人(或其指定人)授予相同財產的同等或更高級別的抵押，並且，如果我們不同意，我們將不允許我們的任何受限子公司向票據持有人(或他們的指定人)授予相同財產的同等或更高級別的抵押，並且，如果我們不向票據持有人(或他們的指定人)授予相同財產的同等或更高級別的抵押，則我們不會也不允許我們的任何受限子公司(定義如下

術語受限子公司是指我們的任何子公司，但外國子公司、在美國領土或財產內的子公司，或租賃、房地產投資或融資子公司除外，除非我們的董事會指定其中一種類型的子公司為受限子公司。

如果我們所有的抵押貸款金額以及涉及我們物業的銷售和回租交易的總價值不超過綜合有形資產淨值的10%(定義如下)，則我們不需要遵守這些限制。如果我們的所有抵押貸款金額以及涉及我們物業的銷售和回租交易的總價值不超過綜合有形資產淨值的10%，我們就不需要遵守這些限制。

合併有形資產淨額是指公司及其受限制子公司在扣除(I)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產和(Ii)所有流動負債(不包括期限在12個月以下但可續期或可延長至12個月以上的流動負債)後的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)所有這些都反映在公司在之前提交給股東的最新年度報告中包含的最新經審計的綜合資產負債表中，合併有形資產淨值應在此時間確定。

當我們計算此限制所施加的限制時，我們可以忽略以下類型的抵押貸款：

我們任何子公司的財產抵押，如果這些抵押在公司成為子公司時存在；

對我們獲得房產時存在的房產的抵押，包括我們可能通過合併或類似交易獲得的房產，或者我們為購買房產而授予的房產；

財產抵押，為該財產的勘探、開發或改善提供資金；

S-17

我們同意，我們不會也不會允許任何受限子公司進行涉及我們的不動產或受限子公司不動產的任何銷售和回租交易，除非我們遵守本限制性公約。？出售和回租交易通常是運營公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，運營公司將運營公司曾經或將出售給該貸款人或投資者的房地產租賃給該貸款人或投資者，但租期為三年或更短時間的租賃除外，運營公司將停止使用此類房地產。

我們可以通過以下兩種方式之一遵守此限制性公約：

如果在交易時，我們可以在待租賃的不動產上設立抵押，金額等於買賣和回租交易的價值，而不需要向票據持有人授予等額或更高級別的抵押，如上文關於留置權的限制中所述；或者，如果在交易時，我們可以在出售和回租交易的金額上創建抵押，而不需要向票據持有人授予等額或更高級別的抵押，如上文關於留置權的限制所述；或

如果我們申請的金額(受契約中描述的某些調整的限制)等於以下各項中的較大者：

(i)

根據該買賣和回租交易出售租賃不動產的淨收益，以及

(Ii)

如此租賃的不動產的公允價值，用於償還任何其他期限超過一年年的債務。

對資產轉讓的限制

我們或我們的受限制子公司不得將構成主要製造或研究物業、廠房或設施的任何資產轉讓給我們的任何非受限制子公司。

清償與解除；敗訴與契約敗訴

票據將受制於隨附招股説明書中的清償和清償條款以及債務證券説明中所述的清償和清償條款；清償和清償；清償和契諾清償條款。

關於受託人

受託人過去曾為我們提供各種服務，將來可能會將此作為其日常業務的一部分。

S-18

直接轉矩。DTC將擔任票據的證券託管人。票據將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為 CEDE&Co.，該公司是DTC的代名人。將就這些票據發行一張或多張完全登記的全球票據。請參閲所附招股説明書中的債務證券説明？全球證券有關DTC有關全球票據的程序的説明。DTC告知，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的清算公司，是根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。 DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易參與者之間的結算，包括轉讓和質押，通過電子計算機化賬簿錄入更改參與者賬户來結算已存入的證券，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所和全國證券交易商協會擁有。其他人也可以訪問DTC的系統，包括通過直接或間接與直接參與者清算交易或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的票據少於全部，則DTC的做法是分批確定每個直接參與者要贖回的利息金額。

DTC和CEDE&Co.都不會同意這些票據，也不會就這些票據投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將票據貸記到其賬户的那些直接參與者，這些直接參與者在附加在綜合代理上的列表中標識。

我們可以隨時決定停止使用通過DTC (或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，代表紙幣的證書將被打印和遞送。

全球票據中的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球票據的權益，如果他們是DTC的參與者，也可以通過DTC的參與者組織間接持有。

Clearstream。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream 參與者賬户的電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。

其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持託管關係。

與通過Clearstream受益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以DTC for Clearstream收到的程度為限。

S-19

歐洲清算銀行。EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear(EuroClear Participants)的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算EUROCLEAR參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。Euroclear包括各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家的幾個市場的國內市場的接口。 Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear運營商)運營，與比利時合作公司Euro-Clear Clearing System S.C.(The Euro-Clear Clearance System S.C.)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲結算參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係(直接或間接)的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行委員會的監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以方便在美國境外銷售的票據的初始發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且這些程序可以隨時修改或終止。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每個美國代理的總所有權。當票據要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户時，買方必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或 Euroclear(視情況而定)將指示其美國代理接收付款後的票據。結算後，Clearstream或Euroclear將記入其參與者賬户的貸方。票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者將能夠使用他們的常規程序向為Clearstream或Euroclear參與者服務的相關美國代理髮送通知。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將票據轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理在支付這些票據時將其轉賬。第二天，付款將反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，收益將返還至生效日期，即在紐約進行結算的前一天，如果結算沒有在預期的價值日期完成，即交易失敗，貸記Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

您應該知道，只有在清算系統開放營業的日子裏，您才能通過Clearstream和Euroclear進行與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

本節中有關DTC、其簿記系統、Clearstream和Euroclear及其各自系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們並未嘗試驗證此信息的準確性。

S-20

本節彙總了與票據所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮因素。此摘要未提供所有潛在税務考慮事項的完整分析。下面提供的信息基於現有的美國聯邦所得税機構，所有這些機構都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。不能保證國税局(國税局)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。我們沒有也不打算從美國國税局獲得有關擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要一般僅適用於以等於票據發行價的金額購買本次發售中的票據的票據的受益所有者，這是大量票據向公眾出售的第一個價格(不包括以承銷商、初始購買者、配售代理或批發商身份行事的債券公司、初始購買者、配售代理或批發商的銷售)，並且將票據作為資本資產持有(一般用於投資)。本討論並不旨在根據受益所有人的情況處理可能與特定受益所有人相關的美國聯邦所得税的所有方面 (例如，受1986年美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)備選最低税額規定約束的人，經修訂的美國國税法，或其職能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文))的所有方面(例如，遵守1986年美國國税法(Internal Revenue Code)備選最低税額規定的人，或其職能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。此外，它並不打算完全適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束(例如證券交易商, 選擇使用按市值計價税務會計方法、應計制納税人(受守則第451(B)節約束)、銀行、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、免税實體、遞延納税或其他退休賬户、某些前美國公民或居民、作為轉換、綜合交易或跨境交易一部分持有票據的人，或根據守則的構造性銷售條款被視為出售票據的人)。最後，本摘要不涉及聯邦醫療保險繳費税的潛在應用、美國聯邦遺產税和贈與税法律的影響或任何適用的非美國、州或地方法律和税收條約的影響。

考慮購買票據的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税或贈與税法律、非美國法律、州法律和當地法律以及税收條約的後果。

在此使用的術語“美國持有者”是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指(1)美國公民或個人居民，(2)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司， (3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(4)如果信託(X)受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人的控制，或者 (Y)根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。

？非美國持有人是非美國持有人的票據的實益所有者(美國聯邦所得税目的的合夥企業除外)。

如果合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)是票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業票據的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

以下討論僅限於與美國持有者(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。

S-21

在某些情況下，我們可能會被要求對票據進行付款，以增加票據的收益率，如票據變更要約説明中所述。我們認為我們被要求支付此類款項的可能性很小，因此我們不打算將票據視為受管理或有付款債務工具的特別規則的約束。我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局持相反立場，美國持有者可能被要求根據發行票據時確定的可比收益率 (如財政部條例所定義)計提利息收入(預計不會與票據的實際收益率有顯著差異)，並在進行任何或有付款而不同於基於可比收益率的付款時對此類應計收益進行調整。此外，出售、交換、報廢或其他應納税處置票據的任何收入將被視為利息收入，而不是資本利得。如果票據被視為或有支付債務工具，美國持有者應諮詢其税務顧問有關税收後果的問題。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

利息

美國持票人將被要求按照其正常的税務會計方法將票據上支付或應計的任何聲明利息確認為普通收入。

一般而言，如果債務工具的規定本金超過其發行價至少法律規定的De Minimis 如果金額不變，美國持有者將被要求根據恆定收益率法在票據期限內計入原始發行貼現等超額收入，而不考慮持有者的常規納税方法。通常情況下，原發行折扣被認為是De Minimis如果低於票據規定本金的0.25%乘以從發行日到到期日的完整年數。我們預計，因此本討論假定，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將不會以原始發行折扣發行。

債券的出售、交換或其他應税處置

如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置中處置票據，通常會確認資本收益或損失。美國持有者的收益或損失通常等於該持有者實現的金額(可歸因於應計但未付利息的金額除外，該金額將按上述 } } 美國持有者在票據中調整後的税基通常與其為票據支付的金額相等。可歸因於應計利息的任何已實現金額的部分在計算美國持有者的資本損益時不會被考慮在內。相反，如果美國持有者之前未將應計利息計入收入，則該部分將被確認為普通利息收入。如果美國持有者持有票據超過一年，則美國持有者在處置票據時確認的收益或損失將是長期資本收益或損失，如果持有票據的時間不超過一年，則短期資本收益或虧損將是短期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得目前按優惠税率徵税。短期資本利得按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

非美國持有者

以下討論僅限於與非美國持有者(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。

S-22

根據以下關於《外國賬户税收合規法》(FATCA？)的討論以及根據與美國貿易或商業相關的有效收入或收益，向非美國持有人支付票據利息一般將符合投資組合利息的條件，因此，如果非美國持有人證明其非美國身份，則可免徵美國聯邦所得税，包括預扣此類税款。(br}如果非美國持有者證明其非美國身份如下所述，則可免徵聯邦所得税，包括預扣此類税款。？

投資組合利息豁免將不適用於向下列非美國持有人支付利息：

實際或建設性地擁有我們股票的股份，至少佔我們所有有權投票的股票類別的總投票權的10% ；或

是一家受控制的外國公司，通過充分的實際或推定股權與我們直接或間接相關。

只有在非美國持有人證明其非美國身份的情況下，投資組合利息豁免才適用。非美國持有者可以通過提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或付款前的適當替代表格。如果非美國持票人通過金融機構或代表其行事的其他代理人持有票據，將被要求向代理人提供適當的文件。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者。

如果投資組合利息豁免不適用於向非美國持有人支付的利息，並取決於以下與美國貿易或業務相關的收入或收益部分的討論，這些付款將按30%的税率繳納預扣税(如果非美國持有人有資格享受美國與該持有人居住國家之間的税收條約的好處，併為適用的扣繳義務人提供適當的資格證明，則應繳納較低的條約税率)。

票據的銷售、交換或其他應税處置

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置票據而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税(可歸因於應計利息的付款除外，該應計利息將按上文第(2)款中所述的徵税)，除非：

收益與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關(通常，如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，收益將按下述條款徵税，即與美國貿易或企業有效相關的收入或收益；或

非美國持有者是指在處置年度內在美國居住183天或以上的個人，並且適用某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則可由某些美國來源的資本損失抵消的收益將被繳納30%的統一税，即使該個人不被視為美國居民也是如此。在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消，因此，即使該個人不被視為美國居民，也應繳納30%的統一税。

收入或收益與美國貿易或業務有效相關

如果票據的任何利息或從出售、交換或其他處置票據中獲得的收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，則這些收入或收益將以淨收益為基礎繳納美國聯邦所得税，税率和一般適用於美國持有者的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美聯航之間的税收條約的好處

S-23

國家和此類持有人居住的國家/地區，任何有效關聯的收入或收益一般將按淨收入繳納美國聯邦所得税，但前提是該收入或收益還可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地。利息支付實際上與非美國持有人開展的美國貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地)，因此包括在非美國持有人的總收入中的將不被徵收上文第(3)項中討論的30%的預扣税，前提是非美國持有人通過及時向適用的扣繳義務人提交一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI，申請免扣預扣税金(IRS Form W-8ECI)，條件是非美國持有人通過及時向適用的扣繳義務人提交一份正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8ECI，將不再繳納上述利息中討論的30%的預扣税或美國國税局(視情況而定)在付款前指定的任何合適的替代或後續表格。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，其收益和與其美國貿易或業務相關的那部分利潤通常也將繳納分支機構利潤税。分支機構利潤税税率通常為30%，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

備份扣繳和信息報告

守則和財政部條例一般要求支付特定款項的人向美國國税局報告支付情況。在指定的付款中，包括經紀人支付給客户的利息、股息和收益。備份扣繳規則加強了這一報告制度，該規則通常要求付款人在信息報告的情況下扣繳指定付款，前提是收款人未能向付款人提供納税人標識號、提供了錯誤的標識號、未能遵守適用的證明要求或美國國税局(IRS)反覆通知其未能在其美國聯邦所得税申報單上報告利息或股息。備份扣押率目前為24%。

支付給美國票據持有人的利息和經紀人在出售票據時向美國持有人支付的款項一般將受到信息報告和備用預扣的約束，除非美國持有人(1)是豁免收款人，或(2)在備用預扣的情況下，向付款人提供正確的納税人識別號並遵守適用的證明要求。然而，如果是通過外國經紀商的外國辦事處進行銷售，銷售通常不會受到信息報告或後備扣留的限制。如果外國經紀人由美國人擁有或控制，或從事美國貿易或業務，則此例外情況可能不適用。

適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局報告支付給每個非美國持有人的利息和與該利息有關的扣繳税額(如果有)，包括根據以下項下描述的規則扣繳的任何税款。這些報告的複印件可以提供給非美國持有者居住國的税務機關。只要非美國持有者證明其非美國身份或確定豁免，經紀人在出售票據時向非美國持有者支付的款項將不受信息報告的約束(除非此類付款需要根據FATCA扣繳，如下所述)或備用扣繳。

根據備用預扣規則向美國持有人或非美國持有人支付的任何預扣款項通常將被允許作為退款，或者可以從持有人的任何美國聯邦所得税義務中扣除，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA

《守則》(FATCA)的條款及其頒佈的財政部條例一般對某些來自美國的付款徵收30%的美國預扣税，包括利息(包括原始發行折扣)、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及出售或以其他方式處置能夠產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入(可持有付款)，如果支付給外國金融機構(無論是以可持有的方式支付)的話(無論是以可持有的方式支付)，都要徵收30%的美國預扣税，包括利息(包括原始發行折扣)、股息和其他固定的或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及出售或以其他方式處置可產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入(可持有付款)。除非該機構(I)與美國財政部達成協議，收集並向美國財政部提供有關其美國賬户的大量信息

S-24

持有者，包括某些擁有美國所有者的外國實體的帳户持有者，(Ii)滿足此類機構所在國家/地區與美國簽訂的政府間協議的要求，或(Iii)有資格獲得豁免。這些預扣要求目前一般適用於票據的利息支付。根據擬議的財政部法規，這項預扣税將不適用於出售或以其他方式處置票據的毛收入。這些擬議的財政部條例的序言表明，在最終敲定之前，納税人可以依賴它們。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的可隨手持有的款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何主要的美國所有者，或確認該實體的直接和間接主要美國所有者的證明，或者除非適用豁免。美國和非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。

如果FATCA被徵收扣繳，受益所有人(某些外國金融機構除外)通常有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何扣繳的金額，如果是非金融外國實體，則向美國國税局提供有關其主要美國所有者的某些信息(除非有例外情況)。我們呼籲潛在投資者就FATCA對他們擁有和處置紙幣的可能影響諮詢他們的税務顧問。

S-25

根據承銷協議中包含的條款和條件(截至本招股説明書附錄日期)，我們與以下指定承銷商(法國巴黎銀行證券公司和PNC Capital Markets LLC作為其代表)同意向每一家承銷商出售本金票據，本金出現在下表中與其名稱相對的位置：(br}在下表中，承銷商同意向本承銷商購買本金金額的票據，承銷商的代表是法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)和PNC資本市場有限責任公司(PNC Capital Markets LLC)。)


承銷商		本金金額音符的數量
法國巴黎銀行證券公司		$
PNC資本市場有限責任公司

承銷商提供票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供票據的交付的義務受某些條件的約束。承銷商有義務接受並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。

承銷商發行票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價格向公眾發售票據。此外，承銷商最初建議以不超過票據本金%的價格向某些交易商發售票據。任何承銷商可以允許，也可以重新允許任何此類交易商向某些其他交易商提供不超過票據本金%的特許權。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與票據發行相關的承銷折扣：


	由我們支付
每張音符		%
總計	$

除承保折扣外，與本次發行相關的費用估計約為美元。

我們還同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止票據中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。

S-26

與票據發行相關的，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競購和購買票據，以回補銀團空頭頭寸或穩定票據價格。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可以收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，並可以隨時結束任何一項活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、企業信託、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易和服務，他們已收到或將收到慣例費用和佣金。(br}在正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司已經或將來可能會與我們及其關聯公司進行商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易和服務。某些承銷商的附屬公司是我們商業票據項目的交易商。此外，某些承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人和/或代理，這些附屬公司已經並將獲得常規費用。

在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可在任何時間持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位，或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

延長沉降

我們預計將在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期(即票據定價日期的下一個工作日)或大約在票據付款時交付票據。根據交易法規則 15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。

因此，由於票據最初將以T+結算這一事實，希望在定價當日或下一個營業日交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

定居限制

這些票據在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，在這些司法管轄區內，此類發售和銷售都是被允許的。

S-27

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)第(10)點所定義的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(經修訂，PRIIPs法規)要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供債券可能是違法的。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是條例第2條所界定的合格投資者因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)1286/2014號法規沒有要求作為國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。(EU)No.1286/2014(EU)No.1286/2014是根據EUWA(英國PRIIPs條例)構成國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者，他們是：(I)在與屬於《金融服務業法》第19條第(5)款和《2005年市場法(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人。和/或(Ii)屬於令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳達的個人)，我們在本招股説明書附錄中將這些人統稱為相關人士。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國公眾。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將僅與相關人士進行。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章，香港法例)(“公司條例”)(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的向公眾發售或出售的情況外，該等票據從未亦不會以任何文件在中華人民共和國香港特別行政區(香港)發售或出售，或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，法律)所指的專業投資者發售或售賣；或(Ii)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的向公眾發售或出售的情況下，以任何文件的方式發售或出售該等票據；或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，法律)所指的專業投資者發售

S-28

根據其訂立，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》所指的招股章程，且並無或將會發出或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港的公眾(香港證券法允許的除外)，但只出售給或打算出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者的債券除外。

本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議您對此次發行保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)註冊。票據不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本再發售或再銷售給任何日本居民或為任何日本居民的利益而進行再發售或再銷售，除非是根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規的情況下發行或出售給任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但(I)向機構投資者(如新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第4A節所界定)除外，、(B)、(B)、(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果票據是由公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是一個認可投資者)根據SFA第275條認購或購買的，且該相關人士是公司(不是SFA第4A條所定義的認可投資者)，則票據的認購或購買由一個或多個個人根據SFA第275條的規定認購，該人是公司(不是SFA第4A條所界定的認可投資者)。該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(A)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(B)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券進行要約而產生的， (C)(D)(D)如屬法律的實施，(E)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明(第32條)。

如果票據是由相關人士根據第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(並非認可投資者)；或

S-29

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各合約定義見SFA第2(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者轉讓或根據第275(1A)條(對於該公司)或第276(4)(I)(B)條(對於該信託)並符合SFA第275條規定的條件的任何人；(Ii)在沒有考慮轉讓的情況下；或(Iii)法律的實施。

新加坡證券及期貨法產品分類僅就其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務而言，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-NAS)。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律和法規，該批票據尚未也不會在臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記，不得在臺灣通過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指的要約的方式發售或出售，或以其他方式要求向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、銷售、提供有關票據的建議或以其他方式居間在臺灣發售或銷售票據。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據可能不會直接或間接在瑞士公開發售，不符合瑞士金融服務法(Finsa)的定義，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。票據可能不是直接或間接在瑞士金融服務法案(Finsa)所指的瑞士公開發售的，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，

S-30

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士。不得將其交付給或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所載信息，且不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書負責。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在買家應對這些證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用情況，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿聯酋潛在投資者注意事項

除非符合阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，發行票據的目的不是公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法 2001(Cth)(公司法))尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。目前還沒有采取任何行動，允許在需要根據公司法第6D.2或7.9部分披露的情況下發行票據。

S-31

票據不得出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在任何情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價為至少500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合免除持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對根據公司法第761G條定義的澳大利亞零售客户的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-32

賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP將傳遞我們票據的有效性。賓夕法尼亞州法律的某些事項將由我們的高級副總裁兼總法律顧問安妮·M·福爾克斯(Anne M.Foulkes)為我們傳遞。與發行票據有關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，該報告包含一個解釋段落，説明由於Ennis-Flint在2020年期間被本公司在收購業務合併中收購而導致財務報告內部控制的有效性，包含一個關於財務報告內部控制有效性的説明性段落，因為Ennis-Flint在2020年期間被本公司以購買業務合併的方式收購，該報告包含了一段關於財務報告內部控制有效性的説明性段落，因為Ennis-Flint在2020年期間被本公司以購買業務合併的方式收購，授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

S-33

我們可能會不時提供以一個或多個類別或系列出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同或單位，或這些證券的任意組合。債務證券、認股權證、購買合同和優先股可以轉換為我們的普通股、優先股或一個或多個其他實體的其他證券或債務或股權證券，或可執行或交換為我們的普通股、優先股或其他證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為PPG。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何證券的上市，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們在哪裏提出上市申請(如果有)。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售的一般方式。本招股説明書的一個或多個附錄將介紹任何擬發售的證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附帶包含該證券説明的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向其他購買者提供和出售這些證券。如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理，與他們的安排將在與該發行相關的招股説明書附錄中説明。

在投資本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的任何證券之前，您應仔細考慮第2頁和任何適用的招股説明書附錄中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有決定本招股説明書的準確性或充分性，也沒有確定本招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月24日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們在招股説明書中將其稱為SEC，採用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。在此之後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含或引用有關該發行條款的具體信息。每份招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們強烈建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下項下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外，如果提供或作出了此類信息或陳述，則不得將其視為我們或任何承銷商、代理、交易商或再營銷公司授權的信息或陳述。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或者本招股説明書中包含或引用的信息在該信息發佈日期之後的任何時間都是正確的。本招股説明書不構成在任何司法管轄區(未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售或邀請購買任何證券)或向任何非法要約或要約的任何人出售或邀請購買任何證券的要約。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上閲讀我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息。Http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，Http://www.ppg.com。本公司網站上出現的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。

以引用方式成立為法團

SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們以這種方式合併的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息更新或取代。我們在本招股説明書日期之後至我們出售本招股説明書涵蓋的所有證券之前向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們將我們已向SEC提交的以下文件以及我們未來根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何文件作為參考，直至我們出售本招股説明書涵蓋的所有證券，包括在本招股説明書發佈之日至本招股説明書下的證券發售終止之日之間( 段另有説明)。


我們提交給美國證券交易委員會的文件(文件編號1-01687)		提交期限或提交日期
表格10-K的年報		截至2019年12月31日的年度
關於Form 8-K的最新報告		無
表格10		(一九三五年六月二十九日)

根據表格8-K的一般説明B，根據表格8-K的第2.02項(經營業績和財務狀況)或根據表格8-K的FD披露條例第7.01項提交的任何信息均不被視為根據交易法第18節的目的提交的信息，並且我們不受第18節關於根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提交的信息的責任。我們不會通過引用將根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息併入本招股説明書中根據修訂的1933年證券法(證券法)或交易法提交的任何文件中。

本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述並不聲稱是完整的，如果提及該合同、協議或其他文件中的特定條款，則這些引用在各方面均受該合同、協議或其他文件中包含的所有條款的限制。為了更完整地理解和描述每一份此類合同、協議或其他文件，我們敦促您閲讀本招股説明書所包含的註冊説明書中的證物。

對於本招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同、協議或文件的副本。請將請求發送至：PPG實業公司，PPG Place One PPG Place，Pennsylvania 15272，請注意：公司祕書；電話號碼：(4124343131)。您也可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查看註冊聲明的副本及其證物。

本摘要是對本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的重要信息的簡要討論，如上文第節所述，您可以在此處找到更多信息。本摘要並不包含您在投資本招股説明書提供的任何證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文、通過引用併入本招股説明書的文件以及與您擬購買的證券相關的招股説明書附錄，尤其是我們可能在招股説明書附錄或本招股説明書參考併入的文件中包含的任何投資風險描述。除非上下文另有要求，否則對PPG、註冊人、我們和類似術語的引用是指PPG Industries，Inc.及其合併子公司。

PPG工業公司

PPG工業公司製造和分銷範圍廣泛的塗料和特種材料。我們由兩個可報告的部門組成：性能塗料和工業塗料。PPG的願景是通過始終如一地提供客户信賴的高質量、創新和可持續的解決方案來保護和美化他們的產品和環境，從而成為世界領先的塗料公司。 PPG成立於1883年，業務遍及全球約70個國家。

我們是賓夕法尼亞州公司，主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡PPG Place One PPG Place，郵編：15272。我們的電話號碼是(412)434-3131。

PPG是一家主要的全球塗料供應商。高性能塗料和工業塗料可報告業務部門為客户提供各種最終用途的塗料和特種材料，包括工業設備和部件；包裝材料；飛機和船舶設備；汽車原始設備；汽車翻新；以及其他工業和消費品。PPG還為商業和住宅新建和維護客户提供塗料，為油漆和維護承包商提供塗料，並直接為消費者提供裝修和維護。塗料行業競爭激烈，由幾家在全球開展業務的大公司和許多服務於當地或地區市場的公司組成。PPG在其主要市場上與世界上最大的塗料公司(其中大多數公司在全球開展業務)和許多地區性塗料公司展開競爭。PPG生產的主要特種塗料和材料產品是用於輪胎、電池隔膜和其他終端用途的無定形沉澱二氧化硅；特斯林^®用於電子護照、駕照和身份證等應用的基板；用於顯示器和照明的有機發光二極管(OLED)材料；用於光學鏡片和變色產品的光學鏡片材料和光致變色染料。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可能會不時提供本招股説明書中描述的任何證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中包含所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。我們還可能在根據交易所法案不時提交給證券交易委員會的一份或多份報告中提供重要信息，這些報告通過引用併入本招股説明書中。您應該閲讀我們提供給您的文檔，在這些文檔中，您可以找到更多有關我們的更多信息，包括我們的財務報表。

投資我們的證券是有風險的。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮投資我們證券所涉及的風險，如我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第1A項風險因素所述(在我們的Form 10-Q季度報告中更新)，以及在任何招股説明書附錄或本招股説明書中引用的任何文件中描述的其他風險。

前瞻性陳述

在本招股説明書中，未報告財務結果或其他歷史信息的陳述屬於前瞻性陳述，符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義。前瞻性陳述提供對未來事件的當前預期或預測，並不保證未來的業績。它們基於我們管理層的預期，這些預期涉及許多業務風險和不確定性，任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。

你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些前瞻性陳述。他們使用詞語，如預期、？相信、？估計、？預期、？將、？應該、？將、？可能的結果、？預測、？展望、？項目以及與任何有關未來運營或財務業績的討論相關的類似表述。(？任何前瞻性聲明僅表示截至該聲明發表之日，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新任何前瞻性聲明。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

許多因素可能導致實際結果與公司的前瞻性陳述大不相同。這些因素包括全球經濟狀況、國內外競爭對手日益激烈的價格和產品競爭、成本和原材料供應的波動、實現銷售漲價的能力、恢復利潤率的能力、客户庫存水平、我們維持良好供應商關係和安排的能力、重組舉措預期成本節約的時機和實現情況、發現額外成本節約機會的能力、整合被收購企業並由此實現預期協同效應的困難、我們服務的市場的經濟和政治條件、滲透現有市場的能力。這些因素包括：發展中和新興的國外和國內市場、國外匯率和匯率波動、税率波動、未來立法的影響、環境法規的影響、意想不到的業務中斷、重大公共衞生問題的影響、與未決調查相關的政府行動的結果、與我們財務報表重述相關的衍生訴訟的結果以及現有的和可能的未來訴訟的不可預測性。但是，不可能預測或識別所有這些因素。因此，儘管此處在任何招股説明書附錄和第1A項風險因素中列出的因素列表(在我們的Form 10-Q季度報告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素)被認為具有代表性，但此類列表不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。

與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括但不限於銷售或收入下降、業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任、招股説明書附錄的風險因素一節、招股説明書第1A項、風險因素我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(在我們的Form 10-Q季度報告中更新)中列出的其他因素，以及類似的風險，這些風險中的任何一種都可能

我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中關於特定證券發行的另有説明。我們的一般公司目的包括但不限於：(I)營運資本，(Ii)資本支出，(Iii)對我們子公司或合資企業的投資或貸款，(Iv)償還、贖回或再融資債務，(V)贖回或回購我們的未償還證券，(Vi)為可能的收購提供資金，以及(Vii)履行我們的其他義務。在任何此類用途之前，出售證券的淨收益可投資於短期工具。我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地説明與本招股説明書下的證券發行相關的任何特定發售所得款項的使用情況。

債務證券説明

以下是我們根據本招股説明書不時提供的債務證券的一般描述。正在發行的債務證券的財務條款和其他具體條款將在與發行這些證券有關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。雖然我們可以提供的債務證券包括以美元計價的債務證券，但我們也可以選擇提供任何其他貨幣的債務證券，包括歐元。

債務證券由稱為契約的文件管理。契約是我們與作為受託人的金融機構之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人可以代表您採取行動的程度有一些限制，如以下 j違約事件和違約補救措施(如果發生違約事件)中所述。？第二，受託人為我們履行某些管理職責。

由於本節是摘要，因此不會描述我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的所有方面。本摘要還受相關招股説明書附錄中描述的債務證券和相關契約(包括相關契約中使用的定義)的特定條款描述的約束和限制。我們根據本招股説明書、相關契約和任何相關補充契約可能提供的債務證券的特定條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

根據本招股説明書，我們可能提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。我們可能會根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的一個或多個優先契約發行優先債務證券，包括一份日期為2008年3月18日的現有契約，我們在招股説明書中將其稱為現有契約。在本招股説明書中，我們將根據其發行根據本招股説明書提供的優先債務證券的任何契約(包括現有契約)稱為優先契約，因為任何此類契約可就本招股説明書下的優先債務證券的發售進行補充，稱為優先契約。我們可以在我們與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人之間的一個或多個附屬契約下發行次級債務證券。在本招股説明書中，我們將根據其發行本招股説明書下提供的次級債務證券的任何契約稱為附屬契約，因為任何此類契約可在本招股説明書下發行次級債務證券時予以補充，稱為附屬契約。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為契約。

現有的契約受紐約州法律管轄，彼此之間的契約也將受紐約州法律管轄。本招股説明書提供的現有債券副本以及優先債券和附屬債券的形式已作為註冊説明書的證物提交，根據這些形式，我們可以發行本招股説明書下提供的債務證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分。有關如何獲得這些契約副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

我們可能會不時以任意數量的不同系列提供債務證券。所有債務證券都將是我們的直接無擔保債務。我們在此招股説明書下提供的任何優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。我們在本招股説明書下提供的任何次級債務證券在償還權上從屬於我們的優先債務。現有契約不會，任何其他契約也不會限制我們根據現有契約可能發行的債務金額或其他無擔保債務或我們或我們的子公司可能發行的其他證券的金額。

我們在債務證券項下的付款的主要付款來源將是我們運營和投資的收入以及我們子公司的現金分配。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有任何義務支付我們發行的債務證券的到期金額或向我們提供資金。我們的子公司向我們支付股息或其他付款或墊款的能力將取決於其經營業績，並將受到適用法律和合同限制的約束。現有契約不會，任何其他契約也不會限制我們的附屬公司訂立禁止或限制其向我們支付股息或其他付款或墊款的能力的協議。

如果我們必須依賴子公司的現金來支付債務證券的到期金額，那麼債務證券將實際上從屬於我們所有子公司的負債，包括它們的貿易應付款項。這意味着我們的子公司可能被要求在他們的資產可供我們使用之前全額償還所有債權人。即使我們被確認為子公司的債權人，我們的債權實際上將從屬於其資產的任何擔保權益，也可能從屬於對其資產和收益的部分或所有其他債權。

除下文所述的限制或適用的招股説明書附錄中所述的任何限制外，現有契約不會，我們根據本招股説明書可能提供的任何其他契約和債務證券不會包含任何旨在保護債務證券持有人(如果我們參與高槓杆交易)的契諾或其他條款。此外，現有契約不包含任何條款，並且我們根據本招股説明書可能提供的任何其他契約和債務證券不會包含賦予債務證券持有人權利的條款。此外，本公司可能根據本招股説明書提供的任何其他契約和債務證券不會包含賦予債務證券持有人權利的條款，以保護債務證券的持有人。此外，我們根據本招股説明書可能提供的任何其他契約和債務證券不會包含賦予債務證券持有人權利的條款資本重組或類似的重組或其他。

您應在適用的招股説明書附錄中查找所提供的債務證券的以下條款：

債務證券的名稱；

如果不是美元，則是可以購買債務證券的貨幣，以及將支付本金、保費(如果有)和利息的貨幣；

債務證券本金總額；

債務證券的發行價格；

債務證券將到期的一個或多個日期以及延長到期日或個日期的權利(如有)；

債務證券計息的年利率(如有)，包括採用浮動利率計算利息的方法；

利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式以及確定付息對象的記錄日期；

應付本金、保險費(如有)和利息的一個或多個地點；

任何贖回、償還或償債基金撥備；

債務證券適用無效條款的情況(如有)；

不計息或利率低於現行市場利率的債務證券可以低於其規定本金金額的折扣價出售。適用的招股説明書附錄中將介紹適用於任何貼現債務證券或按面值發行的債務證券的特殊聯邦所得税和其他特殊考慮事項，這些債務證券被視為是出於聯邦所得税目的而以折扣方式發行的。

除根據本招股説明書我們可能提供的債務證券外，我們還可能不時以公開或非公開發行的方式發行其他債務證券。這些其他債務證券可能在本招股説明書中未描述的文件下發行，並且這些債務證券可能包含與根據本招股説明書發行的一期或多期債務證券適用的條款有重大不同的條款。

限制性契約

現有的契約包含，任何其他契約將包含僅為適用契約所管轄的債務證券持有人的利益而制定的某些契約。以下概述的契約將適用於根據任何契約發行的每一系列債務證券，只要這些債務證券中有任何未償還債務證券，除非被放棄、修訂或適用的招股説明書附錄另有説明。

付款。我們將在債務證券中描述的地點和時間支付債務證券的本金和溢價(如果有)和利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在正常記錄日期向在交易結束時登記該證券的人支付任何債務抵押的利息利息支付。

根據任何適用的遺棄物權法的要求，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，用於支付到期並應付的債務擔保的本金或任何溢價(如有)，或在到期並應付後兩年內仍無人認領的利息，將應我們的要求支付給我們。在這種情況發生後，該債務擔保的持有人必須只向我們尋求支付該金額，而不是向受託人或支付代理人。

兼併與整合。我們不會與任何其他實體合併，也不會將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何個人、公司、公司或其他實體，除非我們在以下情況下可以與任何其他實體合併或合併，或者將我們的全部或基本上所有資產出售或轉讓給任何其他實體：

我們是根據美利堅合眾國、其一個州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的持續實體或後續實體(如果不是我們)，並且後續實體明確承擔支付所有債務證券的本金和利息，並履行和遵守我們將履行的所有契諾和適用契約的條件；以及

適用的契約項下沒有違約。

在這樣的繼承之後，我們將免除適用契約項下的任何進一步義務。就本款而言，我們的幾乎所有資產在任何日期都是指截至最近一個季度末在我們的合併資產負債表中反映的一部分非流動資產，該部分至少佔此類資產報告總價值的662/3%。

放棄某些契諾。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則對於任何系列的債務證券，如果在遵守時間之前，該系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人在這種情況下或一般情況下放棄遵守，我們可以不遵守該系列債務證券條款中規定的任何約定。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則違約事件一詞是指與根據本招股説明書發行的債務證券有關的下列任何事項：

我們不會在到期日起30天內支付債務證券的利息；

我們不會在適用的到期日支付債務證券發行的本金或溢價(如果有)；

我們不會在到期日起30天內為債務證券的發行支付任何償債基金分期付款；

我們在收到違約通知後90天內仍違反該系列債務證券或適用的契約中的任何其他約定或擔保，該違約通知説明我們違反了適用契約中規定的約定或保證；

發生某些破產、資不抵債或重組事件；或

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果債務證券的發行發生並持續違約事件，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈受影響系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速到期聲明。在某些情況下，至少該系列債務證券本金的大部分持有人可以取消加速到期聲明。

除非一個或多個持有人已向受託人提供令合理滿意的擔保或賠償，否則現有契約項下的受託人一般不需要，也不會要求任何其他契據項下的受託人在任何持有人的要求下采取任何該契據下的任何行動，一般也不會要求任何其他契據項下的受託人根據該契據採取任何行動，除非一個或多個持有人已向受託人提供令合理滿意的擔保或賠償。

如果提供了合理的費用和債務保護，相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，並放棄相關係列過去的某些違約。在某些情況下，受託人可能會拒絕遵循這些指示。

如果一系列債務證券發生並持續違約事件，適用的受託人可以將其根據相關契約持有的任何金額用於自己的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用。

在任何一系列債務證券的持有人就任何補救措施提起訴訟(到期支付該持有人的債務證券除外)之前，該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人必須要求受託人採取行動。持有人還必須向受託人提供並向受託人提供令人滿意的擔保和賠償，以彌補受託人因採取此類行動而承擔的責任。

？街名和其他間接持有者應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向適用的受託人發出通知或指示或向其提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向每份契約下的受託人提供一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守該契約和根據該契約提供的債務證券，否則將具體説明任何違約情況。

根據一份契約發行的一系列債務證券的違約事件不一定是根據該契約或其他方式發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

清償與解除；敗訴與契約敗訴

以下關於清償和解除、失敗和契約失敗的討論僅適用於一系列債務證券，前提是我們選擇將其應用於該系列。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明這一點。

滿足感和解脱感。在下列情況下，每份契約將得到清償和解除：

我們向受託人交付該契約項下當時未償還的所有債務證券以供註銷；或

該契約項下所有未交付受託人註銷的債務證券均已到期並應支付，將在一年內到期並應支付，或將在一年內被要求贖回，我們存放的金額足以支付本金、溢價(如果有的話)和利息至到期日、贖回日或存款日(在已到期並應支付的債務證券的情況下)，前提是在任何情況下，我們都已支付該契約項下應支付的所有其他款項。(br}在任何情況下，只要我們已支付該契約項下應支付的所有其他款項，我們都將支付足夠的本金、溢價(如果有的話)和利息，直至到期日、贖回日或存款日(如果是 ))。

失敗和聖約的失敗。現有契約規定，如果此類規定適用於根據該契約發行的一系列債務證券，則任何其他契約將規定：

我們可以選擇以下任一選項：

取消並解除與該系列任何債務證券有關的任何和所有義務(登記該債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構以及持有以信託方式支付的款項的義務除外)；或

第三、第四和第六個項目-違約事件中描述的違約事件不應是該契約下關於該系列的違約事件(違約契約失效)，只要為此目的以信託方式向受託人(或其他符合資格的受託人)存入資金或某些美國政府債務，而這些債務按照其條款支付本金和利息，金額將足以支付以下項目的本金(以及溢價，如果有的話)和利息，則不屬於該契約下的違約事件。

在失敗的情況下，此類債務證券的持有人有權僅從此類信託獲得有關此類債務證券的付款。此類信託只有在以下情況下才能成立：除其他事項外，我們已向受託人遞交了律師的意見(如適用契約中所規定)，大意是受此影響的債務證券的持有人不會因該等失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與在該等失敗或契約失敗的情況下相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，才能成立該信託基金。在此情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見(見適用契約)，表明受其影響的債務證券的持有人將不會因該等失敗或契約失敗而為聯邦所得税目的而確認收益或損失，並將按與相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。在上述失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法律在適用契約日期之後發生的變化。

修改及豁免

現有契約包含且任何其他契約將包含允許我們和受託人在不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的事項上修改該契約或簽訂或修改任何補充契約的條款，這些事項包括但不限於以下：

為另一家公司繼承給我們提供證據；

在我們的契約中加入更多契約，以使任何或所有系列債務證券的持有人受益或得到保護，或放棄該契約賦予我們的任何權利或權力；

增加關於根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

增加或更改該契約的任何規定，以方便以無記名形式發行債務證券(包括或不附帶票面利率)，或允許或便利以無證明形式發行債務證券；

在某些旨在保護該等債務證券的現有持有人權利的條件下，就該契約下的一個或多個債務證券增加、更改或取消該契約的任何規定；

為根據該契約發行的全部或任何一系列債務證券提供擔保；

確定根據該契約發行的任何系列債務證券的形式或條款；

證明繼任受託人的委任，並對該契據的條文作出必需的增補或更改以規定或方便多於一名受託人管理該契據下的信託；或

糾正任何含糊之處，更正或補充該契約中可能有缺陷或與該契約另一條文不一致的任何條文，或作出其他不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的修訂。

吾等及每份契據下的受託人經持有人同意，可修改該契據或與該契據有關的任何補充契據，合計本金金額不少於多數人同意的情況下，吾等及受託人可以其他方式修改該契據或與該契約有關的任何補充契據。

更改任何債務證券的固定期限或任何債務的任何分期利息或本金證券，或降低其本金金額或降低贖回時應支付的利息或溢價利率，或降低原發行的貼現債務證券或任何其他債務證券的本金金額，該等債務證券或任何其他債務證券的本金應在宣佈加速到期時支付，或更改債務證券的應付幣種，或損害在規定的到期日或償還後提起訴訟強制執行任何付款的權利或對任何債務證券持有人要求我們回購該證券的任何權利造成不利影響；

降低任何系列債務證券的百分比，這些債務證券的任何豁免或補充契約都需要得到持有人的同意；

修改該契據中與放棄過去違約或放棄某些契諾或本節所述條款有關的條款，但增加這些條款中規定的任何百分比或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得修改該契據的其他條款；

改變我們維持辦公室或機構的任何義務；

更改我們支付額外金額的任何義務；

對持有人選擇償還或回購的權利造成不利影響；或

減少或推遲任何償債基金或類似撥備。

對於一系列債務證券持有人的任何投票，我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以便確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券持有人。

？如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

次級債務證券

儘管現有的優先契約與作為註冊説明書一部分的優先契約和次級契約的形式大體相似，並且上面討論的許多條款都與優先債務證券和次級債務證券有關，但我們根據本招股説明書可能提供的優先債務證券和次級債務證券之間存在許多實質性差異。本節討論其中的一些差異。

從屬關係。次級債務證券的償付權將從屬於所有優先債務。高級債務的定義是指，對我們而言，所有債務的本金、保費(如果有的話)以及利息、手續費、費用、費用、償還義務、擔保和其他金額 (包括我們擔保的其他人的債務)，無論是在適用的次級債券的日期，還是在根據該債券發行任何系列債務證券的日期或此後創建的日期，都是未償還的。除非在任何情況下，在設立或證明任何該等債務或義務的文書中，或根據該文書，該等債務或義務仍未清償，否則該等債務或義務的償付權不得高於附屬債務證券，或該等債務須從屬於優先債務，其從屬程度與次級債務證券從屬於優先債務的程度大致相同。

次級債務證券條款可能包含轉換或交換條款。適用於特定系列次級債務證券的招股説明書附錄將描述具體條款

修改一份與次級債務證券有關的契約。我們和受託人可以在未經次級債務證券持有人同意的情況下修改每份次級債券，以實現上述修改和豁免項下討論的一個或多個目的。我們和受託人還可以修改每份附屬契約，以就特定次級債務證券發行的任何轉換或交換權作出規定。

*街名和其他間接持有者

在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這被稱為以街的名義持有。相反，我們只能認出銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您在第3街名下持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

如何處理付款和通知；

是否收取費用或收費；

如果適用，它將如何處理投票；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為直接持有人，如下所述；以及

如果適用，如果發生違約或其他事件，它將如何追索您的債務證券下的權利持有人需要採取行動保護自己的利益。

直接持有人

我們的義務，以及每個受託人在契約下的義務，以及我們或受託人根據任何契約僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為根據適用契約發行的債務證券持有人的人。如上所述，如果您在街道名下或其他間接方式持有債務證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦我們向註冊的持有者付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有者在法律上被要求以街名客户的身份將付款轉給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有的債務證券，如上文關於街道名稱和其他間接持有人的描述。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，則最終受益所有人只能以街道名稱持有債務證券。為此，我們將要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義註冊，並要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生以下特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為存託機構。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接持有，而該經紀、銀行或其他金融機構又在存託機構擁有帳户。適用的招股説明書副刊將指明是否將僅以全球證券的形式發行一系列債務證券，如果是，將説明與託管機構安排的具體條款。

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

投資者應注意，如果一系列債務證券僅以全球證券的形式發行：

投資者不能將該系列的債務證券登記在自己的名下；

投資者在該系列債務證券中的權益不能獲得實物憑證；

投資者將是街道名稱持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求該系列債務證券的付款，並保護他或她與該系列債務證券相關的合法權利，如第3部分街道名稱和其他間接持有人所述；

投資者可能無法將該系列債務證券的權益出售給一些保險公司和法律規定必須以實物憑證形式擁有其證券的其他機構；以及

託管機構的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和適用的受託人都沒有或將不會對託管人的行動的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄承擔任何責任。此外，我們和適用的受託人都不會也不會以任何方式監督託管機構。

全球安全將終止的特殊情況。在有限的特殊情況下，全球證券將終止，其利益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街名持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街名投資者和債務證券的直接持有人的權利以前曾在題為？街名和其他間接持有人和？？直接持有人的小節中描述過。？

終止全球證券的特殊情況包括：

當託管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管人時，並且我們不指定繼任託管人；

適用的一系列債務證券發生違約事件且尚未治癒；以及

如果我們決定終止一項全球安全行動。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，只有存託機構負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

表格、交換、登記和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將以註冊形式發行根據本招股説明書發行的債務證券，不含利息券，面額僅為2,000美元及其超出1,000美元的整數倍。我們不會對根據本招股説明書發行的債務證券的任何登記、轉讓或交換收取手續費。然而，我們可以要求支付任何應為該註冊支付的税款或其他政府費用。

根據適用的契約條款，任何系列的債務證券均可交換為同一系列的其他債務證券，本金總額相同，條款相同，但授權面額不同。持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券進行轉讓登記。擔保登記員或轉讓代理機構在對提出請求的人的所有權文件和身份證明文件感到滿意時，將實施轉讓或交換。

我們會委任適用契據下的受託人為根據該契據發行的債務證券的證券登記員。如果招股説明書附錄提及我們最初指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷該指定或批准變更任何轉讓代理的運作地點。我們將被要求在每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，對我們可能根據任何契約提供的債務證券進行轉賬和交換。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

對於根據本招股説明書提供的任何債務證券的贖回，證券註冊商和轉讓代理都不需要在相關贖回通知郵寄前15個工作日開始至通知郵寄當日營業結束期間登記任何債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您：

一系列債務證券的付款將以美元支票郵寄至持有人的註冊地址，或就全球證券而言，通過託管機構支付。

我們將在支付利息的記錄日期向在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付利息；以及

適用契約項下的受託人將被指定為我們在該契約項下發行的債務證券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付費代理人，或撤銷任何付費代理人的指定，或批准任何付費代理人所代表的辦事處的變更。

根據任何適用的廢棄物權法的要求，受託人和付款代理人將在提出書面請求時向我們支付他們持有的任何款項，用於支付在付款到期之日起兩年內仍無人認領的適用契約項下的債務證券。在向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

普通股説明

我們可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，包括作為單位的一部分，發行我們普通股的股票。作為單位的一部分發行的普通股可以附加在該單位的任何其他證券部分，也可以與該單位的任何其他證券部分分開。根據我們重新制定的公司章程，我們被授權發行最多1,200,000,000股普通股，每股面值1.662/3美元。截至2019年12月31日，我們已發行普通股235,680,470股，並根據我們的股票補償計劃預留了6,714,907股額外普通股供發行。

有關發行普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券，或可行使為普通股的其他證券，或結算可能導致發行普通股的適用招股説明書附錄，將把相關條款描述為以及(如果適用)其他相關證券的信息，包括髮行的股票數量、任何初始發行價、市場價格和股息信息。

紅利。當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用於支付的資金中獲得股息，但受我們優先股持有者的權利的限制。如果我們的董事會宣佈了這一點，我們的普通股持有者有權從合法可用於支付的資金中獲得股息。

投票權。我們普通股的持有者有權對提交給股東投票的所有事項每股投一票。我們的普通股沒有相關的累積投票權。

清算時的權利。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在全額支付所有債務和分派以及在我們所有系列未償還優先股的持有人獲得全部清算優先權後，平等分享我們任何可供分配的資產。

雜項。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。普通股持有人無權享有優先購買權或贖回權。沒有適用於普通股的償債基金條款。普通股不能轉換為任何其他類別的股本。北卡羅來納州Computershare Trust Company是普通股的轉讓代理和登記商。

證券交易所上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為PPG。

優先股的説明

我們可以根據適用的招股説明書附錄中關於根據本招股説明書發行任何優先股的説明，不時選擇發行我們的優先股。我們可以單獨發行優先股，也可以作為單位的一部分發行優先股，作為單位的一部分發行的任何此類股票可以附加在這些單位的任何其他證券部分，也可以與這些單位的任何其他證券部分分開。我們優先股的股票可能具有優先於我們普通股的股息、贖回、投票權和清算權，我們優先股的股票可以轉換為我們的普通股。

在法律規定的任何限制的限制下，我們的董事會有權規定以一個或多個系列發行優先股。此外，我們的董事會有權不時確定每個系列優先股要包含的股票數量，並確定每個系列優先股的指定、權力(包括但不限於投票權，如果有)、優先股的優先股和權利，以及每個優先股系列的任何資格、限制或限制。優先股的授權股數可由已發行普通股的大多數持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或任何系列優先股的持有人投票，除非根據任何優先股的條款需要任何該等持有人投票。

我們重申的公司章程授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行任何優先股。

如果提供的任何系列優先股的條款與本招股説明書中的條款有實質性差異，最終條款將在適用的招股説明書附錄中披露。此招股説明書中的摘要不完整。您應參考我們重新制定的公司章程或指定證書(視具體情況而定)的適用修訂證書，以確定特定的優先股系列，在這兩種情況下，均將向賓夕法尼亞州州務卿和證券交易委員會提交與優先股發售相關的文件。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。

股息權。在支付股息方面，優先股將優先於我們的普通股。在我們普通股的任何股息或分派(普通股應付股息或分派除外)宣佈並留出用於支付或支付之前，每個系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時獲得股息。我們將以現金、普通股或優先股或其他方式支付這些股息，按照適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期支付。對於每個系列優先股，該系列每股股票的股息將從股票發行之日起累計，除非與該系列相關的適用招股説明書附錄中另有規定日期。應計股息不計息。

清算時的權利。就資產而言，優先股將優先於我們的普通股，因此，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，以及在向普通股持有人進行任何分配之前，每個系列優先股的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的金額。然而，在這種情況下，優先股持有者將無權獲得任何其他或進一步的付款。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以全額支付所有未償還優先股持有人有權獲得的相應金額，我們的全部剩餘淨資產將按與每個系列持有人有權獲得的全部金額成比例的金額分配給每個系列優先股的持有人。

救贖。任何系列優先股的所有股票均可在與該系列相關的招股説明書附錄中規定的範圍內贖回。在適用的招股説明書附錄中與該系列相關的範圍內，任何系列優先股的所有股票均可轉換為我們普通股的股票或任何其他系列優先股的股票。

投票權。除有關係列的適用招股説明書附錄中另有説明外，優先股持有人將有權就其持有的每股優先股就適當提交給股東的所有事項投一票。普通股持有者和所有系列優先股的持有者將作為一個類別一起投票，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。

其他優先股系列。如果提議的合併或投標要約、代理競爭或其他未經我們董事會批准的獲得我們控制權的嘗試，我們的董事會將有可能授權發行一個或多個具有投票權或其他權利和優先權的優先股系列，這將阻礙擬議的合併、投標要約、代理競爭或其他試圖獲得我們控制權的成功。這一授權可能受到適用法律、我們重新制定的公司章程(因為它們可能會不時修訂或重述)以及我們普通股上市所在證券交易所的適用規則的限制。任何此類優先股的發行都不需要我們股東的同意。

憲章的特別規定。我們再説一遍公司章程包含各種條款，這些條款可能會阻礙或推遲控制PPG的嘗試。我們重新修訂的公司章程規定：

我們的董事會分為三個級別，每年選舉一個級別，任期三年；

除了法律和我們重新聲明的公司章程的其他條款的要求外，通過或授權以下任何事件都需要我們普通股至少80%的流通股的贊成票：

PPG或任何子公司與其他實體或併入其他實體的某些合併或合併；

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或系列交易中)PPG或公平市場總價值超過1000萬美元的任何子公司的任何資產的某些出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；

PPG或任何子公司(在一次交易或一系列交易中)發行或銷售PPG或任何子公司的任何證券，其公平市場總價值為10,000,000美元或以上；

通過某些清算或解散PPG的計劃或建議；

證券的某些重新分類(包括任何反向股票拆分)或PPG的資本重組或某些交易，直接或間接增加PPG或PPG關聯公司直接或間接擁有的任何類別的股本證券或可轉換為PPG或任何子公司的股本證券的流通股比例；

無故或無故罷免董事職務；

股東修改或廢除我們重新制定的公司章程的某些條款；

除法律、公司章程或本公司章程另有規定外，本公司章程只有經董事會在任何例會或特別會議上採取行動才能修改或廢止，但股東有權改變該行動；

股東特別會議可隨時由本公司董事會多數成員或董事長召開，不得由其他任何人或以任何其他方式召開；

如果股東希望在我們的年度股東大會上提交提案或提名董事候選人，必須提前通知。

此外，賓夕法尼亞州商業公司法第25章包含限制我們與擁有我們普通股20%或更多的股東達成某些商業合併交易的能力的條款。

我們可以發行認股權證，購買我們發行的債務證券、優先股、普通股、購買合同、單位或存托股份，在本招股説明書所述的每種情況下，或上述任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以作為單位的一部分發行權證，任何作為單位一部分發行的權證都可以附加在這些單位的任何其他證券部分，也可以與這些單位的任何其他證券部分分開發行。這些認股權證也可能構成本招股説明書可能提供的任何購買合同的基礎。我們可以根據我們選擇的不同系列發行認股權證。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與在適用招股説明書附錄中指名的認股權證代理人訂立。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何認股權證代理人將僅作為本公司與適用認股權證相關的代理，不會為該等認股權證的任何持有人或實益擁有人或與該等認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發售該等認股權證有關的具體條款。我們將向證券交易委員會提交任何認股權證協議和根據本招股説明書提供的任何認股權證的形式，您應閲讀適用的認股權證協議和認股權證表格，以瞭解可能對您重要的更多信息。適用的招股説明書附錄將描述可能適用於所提供的認股權證的以下部分或全部條款：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股、普通股、購買合同、單位或存托股份的名稱、數量和條款，以及可購買證券數量的調整程序；

權證的行權價；

可行使認股權證的日期或期限；

我們發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果認股權證與本招股説明書中描述的另一種或多種其他證券作為一個單位發行，則為日(如果有)，權證和其他證券將可在該日及之後分別轉讓；

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證數額；及

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

以上描述並不完整，受參考適用招股説明書附錄中我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證的描述，以及適用的認股權證協議和認股權證形式的描述所限，並受其全部限定參考本招股説明書下我們可能提供的任何認股權證的描述，以及適用的認股權證協議和認股權證形式。

存托股份的説明

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股份，它代表我們優先股的零碎股份的權益，而不是我們優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表我們的優先股特定系列的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中描述。這些存托股份也可能是根據本招股説明書可能提供的任何認股權證或購買合同的基礎。

我們以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將存入適用的招股説明書附錄中指定的存託機構。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按照存托股份所代表的優先股股份中適用的零星權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先股。這些權利包括任何適用的股息、投票權、贖回權、轉換和清算權。

我們可以選擇多少種不同的系列來發行存托股票。每一系列存託股票將根據我們與適用的存託機構之間簽訂的單獨存託協議發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何存託機構將僅就適用存托股份作為我們的代理人，不會為該等存托股份的任何持有人或實益擁有人或與該等存托股份的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何存托股份相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何存款協議和存託憑證表格，您應該閲讀存款協議和存託憑證表格，瞭解對您可能重要的更多信息。

上述描述並不完整，受適用的招股説明書附錄中有關本招股説明書項下吾等可能提供的任何存托股份的描述以及適用的存託協議和存託收據形式的限制。

採購合同説明

我們可以發行購買合同，包括作為單位的一部分與本招股説明書中描述的一種或多種其他證券發行的購買合同，在每種情況下，我們都可以按照本招股説明書所述，購買或出售我們的債務證券、優先股、普通股、認股權證、單位或存托股份。我們可以單獨或作為單位的一部分發行購買合同，作為單位的一部分簽發的任何此類購買合同可以附加在這些單位的任何其他證券部分，也可以與這些單位的任何其他證券部分分開。這些購買合同也可能是本招股説明書可能提供的任何認股權證的基礎。作為購買合同基礎的我們的債務證券、認股權證、單位或存托股份的價格，或我們普通股或優先股的每股價格(如果適用)可能在購買合同發佈時固定，也可能通過參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以按我們選擇的不同系列出具採購合同。我們可以按我們選擇的不同系列出具採購合同。每一系列採購合同將根據我們與適用招股説明書附錄中指定的採購合同代理簽訂的單獨採購合同協議簽發。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何購買合同代理將僅作為適用購買合同的我方代理，不會為此類購買合同的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或與其建立任何代理或信託關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何購買合同相關的招股説明書補充資料將包括與提供此類購買合同相關的具體條款。我們將向SEC提交本招股説明書下提供的任何採購合同協議和格式，您應閲讀適用的採購合同協議和採購合同格式，以瞭解可能對您重要的更多信息。適用的招股説明書附錄將描述可能適用於所提供的購買合同的以下部分或全部條款：

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售債務證券、優先股、普通股、認股權證、單位或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

採購合同是否預付；

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任意組合的單位。這些單位還可以作為本招股説明書下可能提供的任何認股權證或購買合同的基礎。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。我們可以選擇多少個不同的系列來發行單位。每一系列的單位將根據一份單獨的單位協議發行，該協議將由吾等與一名單位代理簽訂，該代理將在適用的招股説明書附錄中註明姓名。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何單位代理將僅作為我們與適用單位相關的代理，不會為或與該等單位的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何單位相關的招股説明書補充資料將包括與提供此類單位有關的具體條款。我們將向SEC提交本招股説明書下提供的任何單位協議和任何單位證書的表格，您應閲讀適用的單位協議和單位證書表格以瞭解可能對您很重要的更多信息。適用的招股説明書附錄將描述可能適用於所提供單位的以下部分或全部條款：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定；

管理該等單位的單位協議條款；及

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

上述描述並不完整，受適用的招股説明書附錄中對本招股説明書項下吾等可能提供的任何單位的描述以及適用的單位協議和單位證書格式的描述(br})的約束，並受其整體限制。

配送計劃

我們可能會以以下一種或多種方式或適用的招股説明書附錄中不時列出的任何其他方式提供發售的證券：

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

受承銷協議約束的證券可由承銷商自行購買，並可由承銷商以固定發行價或在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中不時轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商銷售。這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，並從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。任何首次發售價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠均可隨時更改。

吾等可授權承銷商向吾等徵集受承銷協議約束的機構的要約，以適用的招股説明書附錄中所述的公開發售價格，根據延遲交付合約，規定在未來某一指定日期付款及交付。如果我們根據這些延遲交付合同出售證券，適用的招股説明書附錄將説明情況就是這樣，並將説明這些延遲交付合同將受哪些條件約束，以及該招標應支付的佣金。

承銷證券，承銷商可以根據《交易法》規定的M條例，進行超額配售、穩定交易、涵蓋交易和懲罰性出價，具體如下：(一)承銷商可以進行超額配售、穩定交易、覆蓋交易和懲罰性出價，具體如下：

超額配售交易涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。

我們也可以通過我們不時指定的代理商銷售任何證券。我們將指明參與提供或出售這些證券的任何代理，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付給這些代理的佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將在其委任期內盡最大努力招攬購買。

直銷

我們可以將任何證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理人提供和銷售這些證券。

此外，本招股説明書所述債務證券可在權證行使或購買合同或單位結算時發行。

賠償

我們可能會賠償參與證券分銷的承銷商、交易商或代理的某些責任(包括證券法下的責任)，並可能同意支付這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。

不能保證流動性

我們提供的證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券上做市。但是，承銷商沒有義務做市，可以在不通知證券持有人的情況下隨時停止做市。我們不能向您保證，任何系列的任何證券的交易市場都會有流動性。

法律事務

所發行證券的有效性將由賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP為我們傳遞。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於關於建立及維持充分財務報告內部控制的管理報告 )，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-1
關於前瞻性陳述的披露		S-1
在那裏您可以找到更多信息		S-2
摘要		S-4
危險因素		S-8
收益的使用		S-11
大寫		S-12
備註説明		S-13
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-21
承保		S-26
票據的有效性		S-33
專家		S-33



法國巴黎銀行		PNC資本市場有限責任公司

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