upxi_10qa.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單10-Q/A 

第1號修正案

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間2023年3月31日

 

要麼

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從 __________ 到 _______ 的過渡期內

 

委員會檔案編號333-255266

 

UPEXI, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

內華達州

 

83-3378978

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（國税局僱主

證件號）

 

17129 美國高速公路 19 N.

克利爾沃特, FL

 

33760

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

(701) 353-5425

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

____________________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

UPXI

這個納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

 

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條） ☐是的 ☒ 不是

 

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

 

截至 2023 年 5 月 12 日，註冊人已經18,094,748普通股，面值每股0.001美元，已發行。

 

 

 

 

解釋性説明

 

Upexi, Inc.（“公司”）正在提交本10-Q/A表的第1號修正案（本 “修正案”），以修改公司截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度報告（“原始申報”），該報告最初於2023年5月15日（“原始申報日期”）提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。提交本修正案僅用於更新財務報表中包含的收購收入以及截至披露附註2的三個月中包含的淨收入。收購，無意中在原始申報中報告的收入與截至2022年12月31日的三個月中包含的收入相同。

 

此外，在提交本修正案時，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-14（a）條或第15d-14（a）條納入了公司首席執行官和首席財務官的新認證。公司沒有根據《美國法典》第18章第63章第1350節提供新的認證，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

 

除上述規定外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申報中包含的披露或提交或提供的證物。該修正案不以任何方式修改或更新截至2023年3月31日的三個月和九個月中報告的總收入、淨收入、資產、負債、權益或現金流。

 

 

 

 

目錄

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

未經審計的中期簡明合併財務報表

 

4

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

39

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

34

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 

34

 

 

 

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

35

 

 

 

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

 

35

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

35

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

優先證券違約

 

35

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

35

 

 

 

 

 

 

第 5 項。

其他信息

 

35

 

 

 

 

 

 

第 6 項。

展品

 

36

 

 

 

 

 

 

簽名

 

37

 

 
2

目錄

 

前瞻性陳述

 

本季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來的事件或我們未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

 

我們在瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有出現。因此，我們的管理層無法預測所有風險，例如 COVID-19 疫情和相關的業務中斷，包括臨牀試驗和實驗室資源延遲，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。考慮到這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利差異。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日後以任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

 

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告其他地方出現的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文以及本季度報告其他地方討論的因素。

 

在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及 “普通股” 的內容均指我們的普通股。

 

除非另有説明，否則在本季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語均指 Upexi, Inc.。

 

 
3

目錄

 

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表

            

UPEXI, INC.

 

未經審計的中期簡明合併財務報表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月期間

 

 

 

頁面

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年6月30日的簡明合併資產負債表（未經審計）

 

 5

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）

 

 6

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的簡明合併股東權益表（未經審計）

 

 7

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）

 

 8

 

 

 

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 9

 

 
4

目錄

 

UPEXI, INC.

簡明合併資產負債表（未經審計）

 

 

 

3月31日

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$1,181,042

 

 

$7,149,806

 

應收賬款

 

 

5,346,853

 

 

 

1,137,637

 

庫存

 

 

10,140,644

 

 

 

4,725,685

 

來自 Bloomios

 

 

1,617,216

 

 

 

-

 

遞延所得税資產，當前

 

 

-

 

 

 

462,070

 

預付費用和其他應收賬款

 

 

1,809,730

 

 

 

840,193

 

已終止業務的淨資產

 

 

-

 

 

 

6,449,210

 

流動資產總額

 

 

20,095,485

 

 

 

20,764,601

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

7,618,148

 

 

 

7,343,783

 

無形資產，淨額

 

 

17,312,833

 

 

 

10,641,382

 

善意

 

 

15,056,856

 

 

 

5,887,393

 

遞延所得税資產

 

 

2,979,918

 

 

 

2,002,759

 

投資-Bloomios

 

 

9,955,450

 

 

 

-

 

其他資產

 

 

118,040

 

 

 

100,372

 

使用權資產

 

 

678,145

 

 

 

926,570

 

其他資產總額

 

 

53,719,390

 

 

 

26,902,259

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$73,814,875

 

 

$47,666,860

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$2,635,876

 

 

$2,018,541

 

應計補償

 

 

889,634

 

 

 

531,259

 

遞延收入

 

 

48,162

 

 

 

105,848

 

應計負債

 

 

4,172,455

 

 

 

955,327

 

應付收購款

 

 

500,000

 

 

 

-

 

應付票據的當前部分

 

 

9,164,189

 

 

 

5,424,752

 

應付經營租賃的當期部分

 

 

272,116

 

 

 

267,029

 

流動負債總額

 

 

17,682,429

 

 

 

9,302,756

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付經營租賃，扣除流動部分

 

 

449,874

 

 

 

700,411

 

扣除本期部分的應付票據

 

 

18,951,762

 

 

 

8,876,949

 

長期負債總額

 

 

19,401,636

 

 

 

9,577,360

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值， 100,000,000授權股份， 500,000和 500,000分別發行和流通股份

 

 

500

 

 

 

500

 

普通股，$0.001面值， 100,000,000授權股份， 18,094,748和 16,713,345分別發行和流通股份

 

 

18,094

 

 

 

16,713

 

額外實收資本

 

 

44,858,392

 

 

 

34,985,597

 

累計赤字

 

 

(7,842,606)

 

 

(6,270,886)

歸屬於Upexi, Inc.的股東權益總額

 

 

37,034,380

 

 

 

28,731,924

 

子公司的非控股權益

 

 

(303,570)

 

 

54,820

 

股東權益總額

 

 

36,730,810

 

 

 

28,786,744

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益總額

 

$73,814,875

 

 

$47,666,860

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

UPEXI, INC.

簡明合併運營報表（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

截至3月31日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$24,219,445

 

 

$4,426,898

 

 

$62,863,128

 

 

$13,280,565

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

14,614,754

 

 

 

1,098,137

 

 

 

36,904,527

 

 

 

3,081,112

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

9,604,691

 

 

 

3,328,761

 

 

 

25,958,601

 

 

 

10,199,453

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

3,476,918

 

 

 

1,085,823

 

 

 

9,210,303

 

 

 

3,821,081

 

分銷成本

 

 

2,578,180

 

 

 

605,368

 

 

 

8,641,559

 

 

 

1,538,830

 

一般和管理費用

 

 

2,878,255

 

 

 

1,970,276

 

 

 

8,287,779

 

 

 

6,556,627

 

基於股份的薪酬

 

 

1,146,299

 

 

 

854,013

 

 

 

3,126,472

 

 

 

2,333,306

 

收購的無形資產的攤銷

 

 

1,691,243

 

 

 

236,001

 

 

 

3,534,216

 

 

 

540,836

 

折舊

 

 

232,492

 

 

 

115,011

 

 

 

669,540

 

 

 

361,590

 

 

 

 

12,003,387

 

 

 

4,866,492

 

 

 

33,469,869

 

 

 

15,152,270

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營損失

 

 

(2,398,696)

 

 

(1,537,731)

 

 

(7,511,268)

 

 

(4,952,817)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出），淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息（支出）收入，淨額

 

 

(154,999)

 

 

(19,705)

 

 

(2,380,972)

 

 

(61,699)

衍生負債的變化

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,770)

 

 

-

 

出售 Infusionz 和精選資產的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,564,363

 

 

 

-

 

出售財產和設備的收益（虧損）

 

 

-

 

 

 

5,500

 

 

 

-

 

 

 

5,500

 

小企業管理局取消PPP貸款的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

300,995

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出），淨額

 

 

(154,999)

 

 

(14,205)

 

 

5,181,621

 

 

 

244,796

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前淨虧損

 

 

(2,553,695)

 

 

(1,551,936)

 

 

(2,329,647)

 

 

(4,708,021)

所得税優惠

 

 

496,880

 

 

 

1,351,686

 

 

 

449,828

 

 

 

1,116,653

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營業務的淨虧損

 

 

(2,056,815)

 

 

(200,250)

 

 

(1,879,819)

 

 

(3,591,368)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已終止業務的虧損（收入）

 

 

288,127

 

 

 

147,583

 

 

 

(50,291)

 

 

4,115,245

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

124,804

 

 

-

 

 

 

358,390

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於Upexi, Inc.的淨（虧損）收益

 

$(1,643,884)

 

$(52,667)

 

$(1,571,720)

 

$523,877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的每股虧損

 

$(0.11)

 

$(0.01)

 

$(0.11)

 

$(0.22)

已終止業務的每股收益（虧損）

 

$0.02

 

 

$0.01

 

 

$(0.00)

 

$0.26

 

每股總收入（虧損）

 

$(0.11)

 

$(0.00)

 

$(0.11)

 

$0.03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤薄（虧損）每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的每股虧損

 

$(0.11)

 

$(0.01)

 

$(0.11)

 

$(0.20)

已終止業務的每股收益（虧損）

 

$0.02

 

 

$0.01

 

 

$(0.00)

 

$0.23

 

每股總收入（虧損）

 

$(0.11)

 

$(0.00)

 

$(0.11)

 

$0.03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加權平均已發行股數

 

 

18,015,837

 

 

 

16,426,399

 

 

 

17,418,877

 

 

 

16,080,699

 

全面攤薄後的加權平均已發行股數

 

 

18,015,837

 

 

 

17,821,810

 

 

 

17,418,877

 

 

 

17,586,030

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄

 

UPEXI, INC.

簡明合併股東權益表（未經審計）

 

 

 

首選

股票

 

 

首選

股票

 

 

常見

股票

 

 

常見

股票

 

 

額外

已付費

 

 

累積的

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

標準桿數

 

 

股份

 

 

標準桿數

 

 

在資本中

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021 年 6 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,262,394

 

 

$15,262

 

 

$25,372,247

 

 

$(4,170,036)

 

$-

 

 

$21,217,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以收購 Infusionz

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

306,945

 

 

 

307

 

 

 

1,764,569

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,764,876

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以收購 VitaMedica

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

100

 

 

 

481,900

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

482,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以支付收購成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,000

 

 

 

7

 

 

 

33,733

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行服務類普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,000

 

 

 

35

 

 

 

174,965

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

175,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月的淨收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021 年 9 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,711,339

 

 

$15,711

 

 

$28,420,512

 

 

$(3,658,325)

 

$-

 

 

$24,778,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以收購互動優惠

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

666,667

 

 

 

667

 

 

 

3,999,333

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的三個月的淨收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021 年 12 月 31 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,378,006

 

 

$16,378

 

 

$33,097,300

 

 

$(3,593,492)

 

$-

 

 

$29,520,686

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

670,098

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

670,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回購普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(467,765)

 

 

(468)

 

 

(1,975,420)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,975,888)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以行使期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

36,582

 

 

 

36

 

 

 

(36)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以補償股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

91,500

 

 

 

92

 

 

 

183,823

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

183,915

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以補償建築物改造的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,000

 

 

 

70

 

 

 

70,280

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(52,667)

 

 

-

 

 

 

(52,667)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 3 月 31 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,108,323

 

 

$16,108

 

 

$32,046,045

 

 

$(3,646,159)

 

$-

 

 

$28,416,494

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 6 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,713,345

 

 

$16,713

 

 

$34,985,597

 

 

$(6,270,886)

 

$54,820

 

 

$28,786,744

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務業普通股發行的攤銷

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

927,326

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

927,326

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,597,515)

 

 

(148,005)

 

 

(2,745,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 9 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,713,345

 

 

$16,713

 

 

$35,983,273

 

 

$(8,868,401)

 

$(93,185)

 

$27,038,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務業普通股發行的攤銷

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,052,847

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,052,847

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以收購E-Core

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,247,403

 

 

 

1,247

 

 

 

5,998,753

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,669,679

 

 

 

(85,581)

 

 

2,584,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

17,960,748

 

 

$17,960

 

 

$43,105,223

 

 

$(6,198,722)

 

$(178,766)

 

$36,746,195

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,146,299

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,146,299

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以換取應付票據的利息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134,000

 

 

 

134

 

 

 

606,870

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

607,004

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,643,884)

 

 

(124,804)

 

 

(1,768,688)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2023 年 3 月 31 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

18,094,748

 

 

$18,094

 

 

$44,858,392

 

 

$(7,842,605)

 

$(303,570)

 

$36,730,810

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
7

目錄

 

UPEXI, INC.

簡明合併現金流量表（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

運營淨收入（虧損）

 

 

(1,571,720)

 

 

523,877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為將持續經營業務的淨收益與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

4,203,756

 

 

 

902,426

 

出售 Infusionz 和精選資產的收益

 

 

(7,564,363)

 

 

-

 

出售資產的收益

 

 

-

 

 

 

(5,500)

庫存註銷

 

 

34,328

 

 

 

140,000

 

壞賬支出

 

 

-

 

 

 

1,000

 

Bloomios應收票據的應計利息

 

 

 (141,635

)

 

 

 -

 

高級證券原始發行折扣的攤銷

 

 

(455,450)

 

 

-

 

Bloomios 未收取的過渡費

 

 

 (428,500

)

 

 

 -

 

非控股權益

 

 

(358,390)

 

 

-

 

遞延所得税資產的變化

 

 

(515,089)

 

 

156,204

 

為服務而發行的股票

 

 

-

 

 

 

358,915

 

以發現費發行的股票

 

 

1,770

 

 

 

33,740

 

基於股票的薪酬

 

 

3,126,472

 

 

 

1,940,651

 

扣除收購金額後的資產和負債變動

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

2,490,729

 

 

 

21,735

 

庫存

 

 

2,293,866

 

 

 

(604,325)

預付費用和其他資產

 

 

(28,090)

 

 

533,103

 

應付經營租約

 

 

2,975

 

 

 

(17,062)

應付賬款和應計負債

 

 

2,488,065

 

 

 

731,726

 

遞延收入

 

 

(57,686)

 

 

85,030

 

經營活動提供的淨現金——持續經營

 

 

3,521,038

 

 

 

4,801,520

 

用於經營活動的淨現金——已終止的業務

 

 

-

 

 

 

(2,634,975)

經營活動提供的淨現金

 

 

3,521,038

 

 

 

2,166,545

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

收購幸運尾巴

 

 

(3,012,327)

 

 

-

 

收購 VitaMedica, Inc.，扣除收購的現金

 

 

(500,000)

 

 

(2,574,589)

收購新英格蘭科技公司

 

 

(2,085,390)

 

 

-

 

收購 Cygnet

 

 

(1,050,000)

 

 

-

 

收購互動優惠，扣除收購的現金

 

 

-

 

 

 

(1,854,193)

出售 Infusionz 和精選資產的收益

 

 

4,273,427

 

 

 

6,000

 

購置財產和設備

 

 

(278,683)

 

 

(5,649,100)

用於投資活動的淨現金——持續經營

 

 

(2,652,973)

 

 

(10,071,882)

投資活動提供的（用於）淨現金——已終止的業務

 

 

-

 

 

 

-

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(2,652,973)

 

 

(10,071,882)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

償還應付票據

 

 

(470,168)

 

 

(150,000

)

償還小企業管理局應付票據

 

 

(254,804)

 

 

-

 

償還應付的優先可轉換票據

 

 

(6,307,775)

 

 

-

 

信用額度付款，淨額

 

 

(6,826,338)

 

 

-

 

建築物應付票據的收益

 

 

3,000,000

 

 

 

-

 

股票回購計劃

 

 

 -

 

 

 

(1,975,888)

建築物上應付票據的還款

 

 

(97,744)

 

 

-

 

發行可轉換債務的收益

 

 

2,650,000

 

 

 

 -

 

應付票據的收益，關聯方

 

 

1,470,000

 

 

 

-

 

用於融資活動的淨現金——持續經營

 

 

(6,836,829)

 

 

(2,125,888)

融資活動提供的（用於）淨現金——已終止的業務

 

 

-

 

 

 

-

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(6,836,829)

 

 

(2,125,888)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨減少——持續經營

 

 

(5,968,764)

 

 

(7,396,250)

現金淨減少——已終止業務

 

 

-

 

 

 

(2,634,975)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金，期初

 

 

7,149,806

 

 

 

14,534,211

 

現金，期末

 

$1,181,042

 

 

$4,502,986

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$326,918

 

 

$-

 

繳納的所得税

 

$-

 

 

$-

 

非現金融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以收購 Infusionz

 

$-

 

 

$1,764,876

 

發行普通股以收購 VitaMedica

 

$-

 

 

$482,000

 

為收購 VitaMedica 發行債務

 

$-

 

 

$1,000,000

 

收購 LuckyTail 所承擔的負債

 

 

 -

 

 

 

 -

 

發行普通股以收購E-Core

 

$6,000,000

 

 

$-

 

收購 E-Core 所承擔的負債

 

$(7,712,168)

 

$-

 

Bloomios 因出售 Infusionz 而收到的非現金對價

 

$18,000,000

 

 

$-

 

指定為待售的運營資產

 

$6,446,210

 

 

$6,786,289

 

收購 VitaMedica 所承擔的負債

 

$-

 

 

$(309,574)

發行股票以收購Interactive

 

$-

 

 

$4,000,000

 

收購Interactive所承擔的負債

 

$-

 

 

$(1,099,993)

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
8

目錄

 

UPEXI, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注意事項 1。業務描述

 

Upexi是一個多方面的品牌所有者，在健康、保健、寵物、美容和其他不斷增長的市場擁有知名品牌。我們在具有高增長趨勢的新興行業開展業務，並希望推動我們當前品牌的有機增長。我們專注於直接面向消費者的品牌和亞馬遜品牌，這些品牌具有可擴展性且已預見行業的高增長趨勢。我們的目標是繼續積累消費者數據，並在我們銷售的所有行業中建立重要的客户數據庫。我們當前客户數據庫的增長是銷售額和利潤同比增長的關鍵。為了推動進一步增長，我們已經並將繼續收購盈利的亞馬遜和電子商務業務，這些業務可以通過企業協同效應快速擴大規模並降低成本。我們利用內部的SaaS程序化廣告技術來幫助降低每次收購的成本，並積累消費者數據，以增加我們不斷增長的品牌組合之間的交叉銷售。

 

公司主要通過以下子公司開展業務運營：

 

 

☐

HAVZ, LLC，d/b/a/ Steam Wholesale，一家加州有限責任公司

 

 

o

SWCH, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

 

 

o

Cresco Management, LLC，加利福尼亞的一家有限責任公司

 

☐ 

Trunano Labs, Inc.，內華達州的一家公司

 

☐

MW 產品公司，內華達州的一家公司

 

☐

Upexi Holding, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

 

 

o

Upexi Pet Products, LLC，特拉華州的有限責任公司

 

☐

VitaMedica, Inc，內華達州的一家公司

 

☐

Upexi Enterprise, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

 

 

o

Upexi Property & Assets, LLC，特拉華州一家有限責任公司

 

 

 

■

Upexi 17129 Florida, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

 

 

o

E-Core 技術有限公司

 

☐

Interactive Offers, LLC（“互動”），特拉華州的一家有限責任公司

 

☐

特拉華州的一家有限責任公司 Cygnet Online, LLC（“Cygnet”），持股55％

 

我們在美國各地開展業務，通過我們的各種品牌和實體在佛羅裏達州、加利福尼亞州、內華達州和科羅拉多州開展業務。

 

Upexi在我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的公司所在地運營，所有品牌的直接面向消費者的銷售和亞馬遜銷售均由現場和遠程團隊推動。該地點還為所有其他地點提供會計、公司監督、日常財務以及在該地點運營的所有業務增長和管理方面的支持。

 

VitaMedica主要在我們的加利福尼亞基地開展產品開發、配送和日常運營，主要集中在我們的健康和美容產品上。

 

Interactive Offers在佛羅裏達州辦事處運營，日常運營由各種異地遠程職位提供支持，大部分開發團隊都在葡萄牙開展業務。

 

Cygnet Online 在我們位於南佛羅裏達州的分支機構運營，內設設施齊全的 GMP 倉庫和配送中心，我們的亞馬遜清算業務團隊在遠程團隊成員的支持下從該地點進行日常運營。

 

LuckyTail 在我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的分公司運營，銷售和營銷由運營亞馬遜的現場和遠程團隊推動，直接面向消費者的銷售策略和我們的寵物產品的日常業務運營。

 

 
9

目錄

 

E-Core Technology, Inc. 在馬薩諸塞州、紐約州、新澤西州和佛羅裏達州設有辦事處，並使用第三方物流提供商來接收、存儲和分銷其產品。E-Core Technology, Inc. 專注於名牌消費電子產品，並根據零售商的要求和計劃提供多種創新的分銷模式。此外，E-Core還經營Tytan Tiles，這是一個兒童玩具品牌，主要生產流行的磁磚和積木。

 

HAVZ, LLC、d/b/a/ Steam Wholesale 在內華達州亨德森經營製造和/或分銷中心，為我們的健康和保健產品提供支持，包括使用大麻成分製造的產品和我們的整體分銷業務。我們繼續管理這些業務，將企業重點放在需要管理層關注和投資的更大機會上。

 

業務收購

 

2021 年 8 月 1 日，公司與內華達州的一家公司、公司的全資子公司 Grove Acquisition 子公司以及加利福尼亞公司 VitaMedica Corporation 的成員完成了資產購買協議，以收購 VitaMedica 的所有資產並承擔某些負債。VitaMedica是手術、恢復、皮膚、美容、健康和保健補充劑的領先在線銷售商。

 

2021年10月1日，公司與特拉華州有限責任公司Gyprock Holdings LLC、佛羅裏達州的一家公司MFA Holdings Corp. 和德克薩斯州有限責任公司Sherwood Ventures, LLC完成了股權購買協議，以收購特拉華州有限責任公司Interactive Offers, LLC的所有未償會員權益。

 

2022 年 4 月 1 日，公司與單一投資者完成了證券購買協議，以收購特拉華州有限責任公司 Cygnet Online, LLC 55% 的股權。該協議還使公司能夠在接下來的兩年內購買剩餘的45％。2023 年 4 月 12 日，公司達成協議，收購剩餘 45% 的結構性現金支付利息，相當於美元1.95在接下來的 12 個月裏有百萬。該交易預計將於2023年5月15日當週完成。

 

2022年8月12日，公司與特拉華州有限責任公司GA Solutions, LLC完成了資產購買協議（“LuckyTail”），根據該協議，公司收購了LuckyTail的幾乎所有資產。LuckyTail通過包括一些國際銷售渠道在內的各種銷售渠道銷售寵物指甲研磨器和其他寵物產品。

 

2022年10月31日，公司及其全資子公司Upexi Enterprise, LLC完成了證券購買協議，以收購佛羅裏達州一家公司E-Core Technology, Inc. d/b/a New England Technology, Inc.（“E-Core”）的已發行股票。E-Core向全國零售分銷商分銷非自有品牌產品，並在玩具行業擁有品牌產品，E-Core通過在線銷售渠道直接銷售給消費者和全國零售分銷商。

 

業務已剝離

 

2022年10月26日，公司簽署了一份會員權益購買協議，出售了科羅拉多州有限責任公司（“Infusionz”）Infusionz LLC的100％會員權益，出售中包括Infusionz品牌和某些自有品牌業務的製造權。Infusionz 最初由公司於 2020 年 7 月收購。剝離Infusionz和相關的自有品牌製造代表着我們運營的戰略轉變，將使我們能夠成為一家以公司自有品牌和非自有品牌為主要產品分銷的公司。因此，在我們的簡明運營報表中，該業務的業績被歸類為已終止業務，不包括在所列所有時期的持續經營和分部業績中。

 

列報基礎和合並原則

 

公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明合併財務報表包括截至2023年3月31日和2022年6月30日公司持有控股財務權益的所有子公司的賬目。

 

 
10

目錄

 

管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。所有重要的公司間往來業務和餘額都將在合併中消除。但是，此類財務報表中包含的經營業績不一定代表年度業績。

 

已終止的業務

 

已終止的業務是指已處置或被歸類為待售的實體的一個組成部分，它代表着獨立的主要業務領域或地理期權區域，是處置單獨業務領域或地理業務區域的單一協調計劃的一部分。根據已終止業務的列報規則，在所有報告期內，Infusionz和某些製造業務的資產、負債和活動已被重新歸類為已終止業務。

 

金融工具的公允價值

ASC 話題 820，公允價值測量（“ASC 820”）為以公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據（可觀測輸入）的假設和公司自己的假設（不可觀察的輸入）。可觀察的輸入是市場參與者根據從公司獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設的輸入，是根據當時可用的最佳信息制定的。

 

ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。作為在公允價值衡量標準中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，區分了以下幾點：

 

1級——相同資產或負債在活躍市場上的報價市場價格（未經調整）。

 

級別 2-級別 1 中包含的報價以外的可直接或間接觀察的輸入，例如報價的市場價格、利率和收益率曲線。

 

3級——使用公司制定的估計值或假設得出的無法觀察的輸入，這些估計值或假設反映了市場參與者將要使用的估算值或假設。

 

如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大。金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有投入中的最低水平。

 

由於其短期性質，資產負債表中反映的現金和現金等價物、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，管理層認為有必要記錄出售Infusionz所獲得的債務和股權工具的準備金8,500,000.

 

重新分類

 

對截至2022年6月30日的年度以及截至2022年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合截至2023年3月31日的三個月和九個月的列報方式。

 

 
11

目錄

 

注意事項 2。收購

 

VitaMedica 公司

 

自2021年8月1日起，公司通過格羅夫收購子公司收購VitaMedica，該公司是內華達州的一家公司，也是該公司的全資子公司，從加利福尼亞的一家公司VitaMedica Corporation、David Rahm和Yvette La-Garde手中收購了VitaMedica。VitaMedica Corporation是外科、恢復、皮膚、美容、健康和保健補充劑的領先在線銷售商。

 

下表彙總了收購VitaMedica時轉移的對價以及收購的已確認資產的金額和在收購之日承擔的負債。

 

轉讓對價的公允價值：

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$2,000,000

 

現金、營運資本調整

 

 

74,589

 

普通股，10萬股，每股普通股價值4.82美元，為2021年8月4日的收盤價。

 

 

482,000

 

應付票據

 

 

500,000

 

 

 

$3,556,589

 

 

 

 

 

 

已確認的購置的可識別資產和承擔的負債金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

$107,446

 

庫存

 

 

619,837

 

預付費用

 

 

117,268

 

財產和設備

 

 

13,220

 

商標名稱

 

 

463,000

 

客户名單

 

 

1,329,000

 

非競爭

 

 

143,000

 

使用權資產

 

 

112,612

 

應付賬款

 

 

(140,068)

經營租賃

 

 

(56,894)

經營租賃

 

 

(112,612)

可識別淨資產總額

 

$2,595,809

 

善意

 

$960,780

 

 

此次收購未記錄任何或有對價。

 

出於税收目的，該商譽可以扣除，這歸因於公司增加了進入手術補品、康復、皮膚、美容、健康和保健在線銷售市場的能力，並通過整合製造和分銷業務所認可的協同效應提高了毛利率。

 

公司截至2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表包括VitaMedica的實際業績。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，公司的簡明合併財務報表包括VitaMedica在2021年8月1日至2022年3月31日期間的實際業績。

 

發現者的費用為 $103,740由公司支付，$70,000以現金和7,000普通股，價值美元33,740, $4.82每股普通股，2021 年 8 月 4 日（交易截止日期）的收盤價。這些費用在截至2022年3月31日的三個月和九個月內記為支出。

 

互動優惠有限責任公司

 

自2021年10月1日起，公司從特拉華州有限責任公司Gyprock Holdings LLC、佛羅裏達州的一家公司MFA Holdings Corp. 和德克薩斯州有限責任公司 Sherwood Ventures, LLC（均為 “I/O 賣家”，統稱為 “I/O 賣家”）手中收購了特拉華州的一家有限責任公司 Interactive Offers, LLC（“Interactive”）。I/O 賣家擁有 Interactive 的所有會員權益。該公司首席執行官兼董事長艾倫·馬歇爾是MFA Holdings Corp的控股股東兼總裁，該公司擁有 20互動中未償會員權益的百分比。Interactive通過其SaaS平臺提供程序化廣告，該平臺允許通過簡單的儀錶板在任何合作伙伴的網站上自動投放程序化廣告。

 

 
12

目錄

 

下表彙總了收購Interactive所轉移的對價以及收購的已確定資產的金額以及在收購之日承擔的負債。

 

轉讓對價的公允價值：

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$2,100,000

 

普通股，10萬股，每股普通股價值4.88美元，為2021年10月1日的收盤價。

 

 

2,733,630

 

 

 

$4,833,630

 

 

 

 

 

 

已確認的購置的可識別資產和承擔的負債金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$245,247

 

應收賬款

 

 

23,791

 

預付費用

 

 

32,543

 

財產和設備

 

 

3,212

 

商標名稱

 

 

146,000

 

客户名單

 

 

763,000

 

軟件

 

 

1,590,000

 

非競爭

 

 

132,000

 

應付賬款

 

 

(174,943)

應計負債

 

 

(313,800)

應計補償

 

 

(24,193)

遞延收入

 

 

(478,385)

可識別淨資產總額

 

$1,944,472

 

善意

 

$2,889,158

 

 

此次收購未記錄任何或有對價。

 

出於税收目的，商譽可以扣除，這要歸因於公司穩步進入程序化廣告領域，並增加了獨特的內部廣告平臺，以利用和擴大其當前和未來的品牌。賣家訪問Interactive的廣告平臺可進一步提高產品銷售額和廣告效率。這些是收購中確認的商譽因素。

 

公司截至2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表包括Interactive的實際業績。

 

小天鵝在線有限責任公司

 

自2022年4月1日起，公司收購了特拉華州有限責任公司Cygnet Online, LLC55％的股份（“Cygnet”）。公司購買了該企業55％的股權，收購價為美元5,515,756，經修正。

 

下表彙總了收購Interactive所轉移的對價以及收購的已確定資產的金額以及在收購之日承擔的負債。

 

轉讓對價的公允價值：

 

現金

 

$1,500,000

 

可轉換應付票據，可按每股普通股6.00美元兑換

 

 

1,050,000

 

賺錢付款

 

 

-

 

普通股，555,489股，每股普通股價值5.34美元，為2022年4月1日的收盤價。

 

 

2,965,756

 

 

 

$5,515,756

 

 

 

 

 

 

已確認的購置的可識別資產和承擔的負債金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$471,237

 

應收賬款

 

 

860,882

 

庫存

 

 

2,337,208

 

預付費用

 

 

6,900

 

財產和設備

 

 

7,602

 

資產使用權

 

 

410,365

 

其他資產

 

 

6,545

 

在線銷售渠道

 

 

1,800,000

 

供應商關係

 

 

6,000,000

 

應計負債

 

 

(701,606)

應付票據

 

 

(7,298,353)

經營租賃

 

 

(422,479)

可識別淨資產總額

 

$3,478,301

 

善意

 

$2,037,455

 

 

公司截至2022年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表包括Cygnet的實際業績。

 

從2022年10月10日開始，並在此後持續180天，公司有權但沒有義務促使賣方以165萬美元的即時可用資金出售 Cygnet 15％的會員權益。該公司沒有行使購買賣方在 Cygnet 中剩餘的會員權益的權利.

 

從公司完成截至2023年12月31日的年度財務報表之日起，並在此後持續120天，公司有權但沒有義務促使賣方以相當於Cygnet調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見看漲協議）四倍的金額的30％出售小天鵝剩餘的30％的會員權益，通過電匯即時等額資金支付至少達到上述購買價格的50％，餘額通過發行給賣方支付公司限制性普通股的股份。

 

從公司完成小天鵝截至2023年12月31日的年度財務報表之日起120天起，並在此後持續90天內，賣方有權但沒有義務促使公司以等於 (i) 小天鵝調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見）四倍的乘積收購賣方在小天鵝的全部剩餘會員權益 2023日曆年的看跌協議），以及（ii）出售的小天鵝會員權益的百分比，以股份支付公司的限制性普通股。

 

2023 年 4 月 12 日，公司簽訂了收購剩餘資產的協議 45結構性現金支付的利息百分比等於美元1.95隨後的百萬 12月。該交易預計將於2023年5月15日當週完成。如果交易未完成，賣方仍有權促使公司購買賣方剩餘的全部會員權益。

 

收購 Cygnet 為公司提供了擴大其作為亞馬遜和電子商務賣家的業務的機會。隨着Cygnet繼續專注於非處方補品和美容產品，由此產生的合併增加了Cygnet通過公司的分銷商和合作夥伴提供的產品。Cygnet將成為Upexi亞馬遜戰略的主力公司。這些是收購中確認的商譽因素。

 

 
13

目錄

 

幸運尾巴

 

自2023年8月13日起，公司從GA Solutions, LLC手中收購了LuckyTail的業務。

 

下表彙總了收購LuckyTail所轉移的對價以及收購之日的已確認資產金額和承擔的負債。

 

轉讓對價的公允價值：

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$2,000,000

 

收盤後 90 天以現金付款

 

 

500,000

 

收盤後 180 天以現金付款

 

 

500,000

 

或有考慮

 

 

130,620

 

現金支付、營運資金調整

 

 

490,822

 

 

 

$3,621,442

 

 

 

 

 

 

已確認的購置的可識別資產和承擔的負債金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存

 

$490,822

 

商標名稱

 

 

360,000

 

客户名單

 

 

2,304,000

 

可識別淨資產總額

 

$3,154,822

 

善意

 

$466,620

 

 

公司截至2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表包括LuckyTail從2022年8月13日到2023年3月31日的實際業績。

 

公司同意在估值確定後從賣方那裏購買某些存貨，收盤時庫存和其他流動資產被商定為美元490,822，包括庫存和預付存貨。資產購買協議還規定，根據收購業務的調整後目標收入為美元，進行雙向收盤後調整1,492,329在 2022 年 8 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間。該公司將其對該或有對價的15萬美元估計值調整為美元130,320這與商譽相抵消。

 

對LuckyTail的收購使公司在寵物護理行業站穩了腳跟，並在亞馬遜及其電子商務商店中佔有重要地位，在國內和國際上提供營養和美容產品。此次收購為公司帶來了收入增長和息税折舊攤銷前利潤的提高。這些是收購中確認的商譽因素。

 

 
14

目錄

 

E-Core, Inc. 及其子公司

 

自2022年10月21日起，公司收購了佛羅裏達州的一家公司E-Core Technology, Inc.（“E-Core”）d/b/a New England Technology, Inc.（“新英格蘭科技”）。

 

下表彙總了為收購e-Core而轉移的對價、收購的已確定資產的金額以及在收購之日承擔的負債。

 

轉讓對價的公允價值：

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$100,000

 

現金付款，120 天

 

 

3,000,000

 

應付票據

 

 

5,750,000

 

應付票據 2

 

 

5,750,000

 

可轉換應付票據，可按每股普通股4.81美元兑換

 

 

3,500,000

 

普通股，1,247,402股，每股普通股價值4.81美元，是2023年10月21日計算出的收盤價。

 

 

6,000,000

 

 

 

$24,100,000

 

 

 

 

 

 

已確認的購置的可識別資產和承擔的負債金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$1,014,610

 

應收賬款

 

 

6,699,945

 

庫存

 

 

7,750,011

 

預付費用

 

 

75,721

 

商標名稱

 

 

1,250,000

 

客户關係

 

 

6,000,000

 

應計負債

 

 

(192,051)

信用額度

 

 

(7,201,079)

可識別淨資產總額

 

$15,397,157

 

善意

 

$8,702,843

 

 

此外，2022年10月31日，公司發行了最多可購買的期權360,000公司普通股的行使價為 $5.30每股。

  

公司截至2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表包括E-Core從2022年10月21日至2023年3月31日的實際業績。

 

收購 E-Core 為公司進入兒童玩具領域以及自有和非自有品牌產品的全國零售分銷提供了機會。此次收購擴大了公司利用直接面向消費者的分銷的能力，並進一步發展了E-Core的廣泛分銷能力。這些是收購中確認的商譽因素。

 

收購收入包含在財務報表中。

 

截至九個月的淨收入包括：

 

 

 

3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

VitaMedica

 

$5,525,651

 

 

$3,571,237

 

互動

 

 

1,054,935

 

 

 

1,543,651

 

Cygnet

 

 

20,806,317

 

 

 

 

 

幸運尾巴

 

 

3,579,727

 

 

 

-

 

E-Core

 

 

25,822,931

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$56,789,561

 

 

$5,114,888

 

 

 
15

目錄

 

截至三個月的淨收入包括：

 

 

 

3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

VitaMedica

 

$1,964,387

 

 

$1,164,971

 

互動

 

 

371,613

 

 

 

690,634

 

Cygnet

 

 

6,199,137

 

 

 

-

 

幸運尾巴

 

 

1,360,493

 

 

 

-

 

E-Core

 

 

12,175,519

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$22,017,149

 

 

$1,855,605

 

 

未經審計的合併預計財務報表。

 

以下未經審計的預計合併財務信息基於公司、VitaMedica、Interactive、Cygnet、LuckyTail和E-Core在收購生效後的歷史財務報表，就好像收購發生在2021年7月1日一樣。

 

以下未經審計的預估信息並不旨在顯示如果收購發生在2021年7月1日公司的實際業績，財務信息也不能代表未來的運營業績。下表顯示了截至2023年3月31日的三個月和九個月以及截至2022年3月31日的三個月和九個月的未經審計的合併預計經營業績，就好像收購發生在2021年7月1日一樣。VitaMedica、Interactive和Cygnet的經營業績包含在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，LuckyTail的運營業績包含在2022年8月13日至2023年3月31日的經營業績中。

 

與VitaMedica、Interactive、Cygnet、LuckyTail和E-Core的固定活期無形資產的公允價值調整相關的攤銷支出的運營支出增加了約美元41,363, $50,329, $175,000, $54,000，以及 $，145,833分別是每月。

 

Pro Forma，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Proforma

 

 

 

 

截至2023年3月31日的九個月

 

Upexi, Inc.

 

 

幸運尾巴

 

 

E-Core

 

 

調整

 

 

Proforma

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$62,863,128

 

 

$892,270

 

 

$12,905,836

 

 

$

 

 

$76,661,234

 

銷售成本

 

$36,904,527

 

 

$137,088

 

 

$11,177,032

 

 

$

 

 

$48,218,647

 

運營費用

 

$33,469,868

 

 

$383,476

 

 

$1,050,602

 

 

$561,721

 

 

$35,465,667

 

持續經營業務的淨收益（虧損）

 

$(1,879,818)

 

$371,706

 

 

$660,860

 

 

$(561,721)

 

$(1,408,973)

普通股每股基本收益（虧損）

 

$(0.11)

 

$-

 

 

$0.53

 

 

$

 

 

$(0.08)

加權平均已發行股數

 

 

17,418,877

 

 

 

-

 

 

 

1,247,402

 

 

 

(693,001)

 

 

17,973,278

 

 

Pro Forma，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Proforma

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

Upexi, Inc.

 

 

Cygnet

 

 

幸運尾巴

 

 

E-Core

 

 

調整

 

 

Proforma

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$4,426,898

 

 

 

7,527,927

 

 

$1,389,012

 

 

$11,191,296

 

 

$

 

 

$24,535,133

 

銷售成本

 

$1,098,137

 

 

 

6,372,432

 

 

$274,175

 

 

$9,947,860

 

 

$

 

 

$17,692,604

 

運營費用

 

$4,866,492

 

 

 

695,574

 

 

$766,952

 

 

$638,501

 

 

$1,124,499

 

 

$8,092,018

 

持續經營業務的淨收益（虧損）

 

$(200,250)

 

 

382,657

 

 

$347,885

 

 

$604,475

 

 

$(1,124,499)

 

$10,268

 

普通股每股基本收益（虧損）

 

$(0.01)

 

 

0.69

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$

 

 

$

0.00

 

加權平均已發行股數

 

 

16,426,399

 

 

 

555,489

 

 

 

-

 

 

 

1,247,402

 

 

 

 

 

 

 

18,229,290

 

 

Pro Forma，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Proforma

 

 

 

 

截至2022年3月31日的九個月

 

Upexi, Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互動

 

 

Cygnet

 

 

幸運尾巴

 

 

e-core

 

 

調整

 

 

Proforma

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$13,280,565

 

 

$384,391

 

 

$1,329,522

 

 

$22,583,781

 

 

$3,316,325

 

 

$33,675,631

 

 

$

 

 

$74,570,215

 

銷售成本

 

$3,081,112

 

 

$93,509

 

 

$-

 

 

$19,117,296

 

 

$836,530

 

 

$29,793,652

 

 

$

 

 

$52,922,099

 

運營費用

 

$15,152,270

 

 

$255,286

 

 

$1,816,464

 

 

$2,086,722

 

 

$1,738,091

 

 

$2,718,407

 

 

$3,128,348

 

 

$26,895,588

 

持續經營業務的淨收益（虧損）

 

$(3,591,368)

 

$35,596

 

 

$(376,987)

 

$1,147,971

 

 

$741,703

 

 

$1,178,491

 

 

$(3,128,348)

 

$(3,992,942)

普通股每股基本收益（虧損）

 

$(0.22)

 

$0.36

 

 

$(0.67)

 

$2.07

 

 

$-

 

 

$0.94

 

 

$

 

 

$(0.22)

加權平均已發行股數

 

 

16,080,699

 

 

 

100,000

 

 

 

560,170

 

 

 

555,489

 

 

 

-

 

 

 

1,247,402

 

 

 

(462,336)

 

 

18,081,424

 

 

VitaMedica 攤銷費用為美元496,356每年和 $41,363每月以購買價格分配報告為基礎。在截至2022年3月31日的九個月中，形式調整包括美元41,363，一個月的攤銷費用。

 

 
16

目錄

 

交互式攤銷費用為美元603,948每年和 $50,329每月以購買價格分配報告為基礎。在截至2022年3月31日的九個月中，形式調整包括美元150,987，三個月的攤銷費用。

 

該公司估計，小天鵝每年的攤銷費用為美元2,100,000每年和 $175,000每月一次，根據管理層對購買價格的初步分配。在截至2022年3月31日的九個月中，形式調整包括美元1,575,000，九個月的攤銷費用和 $525,000，截至2022年3月31日的三個月的三個月攤銷費用。

 

該公司估計，每年的LuckyTail攤銷費用為美元648,000每年和 $54,000每月一次，根據管理層對購買價格的初步分配。在截至2023年3月31日的九個月中，形式調整包括美元27,000半個月的攤銷費用。在截至2022年3月31日的三個月中，形式調整包括美元162,000攤銷額，在截至2022年3月31日的九個月中，形式調整包括美元486,000攤銷費用。

 

該公司估計，每年的E-Core攤銷費用為美元1,750,000每年和 $145,833每月一次，根據管理層對購買價格的初步分配。在截至2023年3月31日的九個月中，形式調整包括美元534,721六個月的攤銷費用，每月三分之二的攤銷費用。在截至2022年3月31日的三個月中，形式調整包括美元437,499攤銷額，在截至2022年3月31日的九個月中，形式調整包括美元1,312,497攤銷費用。

 

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司產生的收購相關費用為美元15,517和 $358,300分別地。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，公司產生的收購相關費用為美元22,507和 $240,234分別地。

 

這些成本主要是與已完成的收購、盡職調查和對可能的目標收購的審查直接相關的外部法律、會計和諮詢服務。這些與收購相關的成本包含在公司簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。

 

注意事項 3。庫存

 

庫存包括以下內容：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

6月30日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

成品

 

$10,140,644

 

 

$4,725,685

 

 

公司定期審查其庫存，並酌情調整可變現淨值。

 

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司註銷了價值為美元的庫存0和 $34,328，分別地。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，公司註銷了價值為美元的庫存0和 $140,000，分別地。

 

注意事項 4。財產和設備

 

財產和設備包括以下內容：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

6月30日

2022

 

傢俱和固定裝置

 

$172,662

 

 

$51,273

 

計算機設備

 

 

156,875

 

 

 

103,615

 

內部使用軟件

 

 

521,093

 

 

 

-

 

製造設備

 

 

3,206,060

 

 

 

1,002,796

 

租賃權改進

 

 

90,245

 

 

 

2,144,341

 

建築

 

 

4,876,133

 

 

 

4,656,435

 

車輛

 

 

261,362

 

 

 

253,229

 

財產和設備，毛額

 

 

9,284,430

 

 

 

8,211,689

 

減去累計折舊

 

 

(1,666,282)

 

 

(867,906)

 

 

$7,618,148

 

 

$7,343,783

 

 

 
17

目錄

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用為美元232,492和 $143,537，分別地。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的折舊費用為美元669,540和 $390,116，分別地。

 

在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，公司出售了賬麪價值為美元的汽車500以獲得$的現金收益6,000，這導致處置 $ 獲得收益5,500.

 

注意事項 5。無形資產

 

截至2023年3月31日的無形資產：

 

 

 

估計的

生活

 

成本

 

 

累積的

攤銷

 

 

網

賬面價值

 

客户關係

 

 4年份

 

$10,396,000

 

 

$1,797,188

 

 

$8,598,812

 

商標名稱

 

 5年份

 

 

2,219,000

 

 

 

339,584

 

 

 

1,879,416

 

非競爭協議

 

的任期

協議

 

 

275,000

 

 

 

253,395

 

 

 

21,605

 

在線銷售渠道

 

 2年份

 

 

1,800,000

 

 

 

900,000

 

 

 

900,000

 

供應商關係

 

 5年份

 

 

6,000,000

 

 

 

1,200,000

 

 

 

4,800,000

 

軟件

 

 5年份

 

 

1,590,000

 

 

 

477,000

 

 

 

1,113,000

 

 

 

 

 

$22,280,000

 

 

$4,967,167

 

 

$17,312,833

 

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司攤銷了約美元1,691,243和 $417,549，分別地。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，公司攤銷了約美元3,534,216和 $1,085,481，分別地。

 

在截至2023年3月31日的九個月中，收購LuckyTail增加了以下無形資產：

 

客户關係

 

$2,304,000

 

商標名稱

 

 

360,000

 

購買產生的無形資產

 

$2,664,000

 

 

E-Core：

 

客户關係

 

$6,000,000

 

商標名稱

 

 

1,250,000

 

購買產生的無形資產

 

$7,250,000

 

 

 
18

目錄

 

截至2022年6月30日的無形資產：

 

 

 

成本

 

 

累積的

攤銷

 

 

網

賬面價值

 

客户關係，分四年攤銷

 

$2,092,000

 

 

$689,292

 

 

$1,402,708

 

商品名稱，分五年攤銷

 

 

609,000

 

 

 

156,783

 

 

 

452,217

 

非競爭協議，在協議期限內攤銷

 

 

275,000

 

 

 

115,042

 

 

 

159,958

 

在線銷售渠道，分兩年攤銷

 

 

1,800,000

 

 

 

225,000

 

 

 

1,575,000

 

供應商關係，分五年攤銷

 

 

6,000,000

 

 

 

300,000

 

 

 

5,700,000

 

軟件，分五年攤銷

 

 

1,590,000

 

 

 

238,500

 

 

 

1,351,500

 

 

 

$12,366,000

 

 

$1,724,617

 

 

$10,641,383

 

 

在截至2022年6月30日的年度中，收購了VitaMedica、Interactive和Cygnet，增加了以下無形資產。

 

客户關係

 

$2,092,000

 

商標名稱

 

 

609,000

 

非競爭協議

 

 

275,000

 

在線銷售渠道

 

 

1,800,000

 

供應商關係

 

 

6,000,000

 

軟件

 

 

1,590,000

 

購買產生的無形資產

 

$12,366,000

 

 

截至2023年3月31日的未來無形資產攤銷情況如下：

 

2023年6月30日

 

$1,381,700

 

2024年6月30日

 

 

5,240,905

 

2025年6月30日

 

 

4,560,800

 

2026年6月30日

 

 

4,560,800

 

2027年6月30日

 

 

1,568,628

 

此後

 

 

-

 

 

 

$17,312,833

 

 

注意事項 6。預付費用和其他流動資產

 

預付賬款和其他應收賬款包括以下內容：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

6月30日

2022

 

保險

 

$218,046

 

 

$32,045

 

向供應商預付款

 

 

399,627

 

 

 

175,378

 

服務存款

 

 

82,024

 

 

 

13,762

 

預付的月租金

 

 

6,900

 

 

 

6,900

 

訂閲和服務在服務期內攤銷

 

 

-

 

 

 

274,959

 

預付銷售税

 

 

75,721

 

 

 

-

 

其他存款

 

 

-

 

 

 

337,149

 

為可轉換應付票據的預付利息而發行的股票

 

 

569,427

 

 

 

-

 

其他預付費用

 

 

86,623

 

 

 

-

 

收購小天鵝的預付款

 

 

150,000

 

 

 

 

 

亞馬遜未存入的資金

 

 

221,362

 

 

 

-

 

總計

 

$1,809,730

 

 

$840,193

 

 

 
19

目錄

 

注意事項 7。運營租約

 

公司為公司辦公室、倉庫和辦公設備簽訂了運營租約，剩餘租賃期限為 1 年到 5 年.

 

下表將期限超過一年的不可取消經營租賃下未貼現的最低租賃付款（按年和總額顯示）與截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表中確認的經營租賃負債總額進行了核對：

 

2023

 

$94,255

 

2024

 

 

366,370

 

2025

 

 

153,458

 

2026

 

 

120,512

 

2027

 

 

28,684

 

未貼現的未來最低租賃付款總額

 

 

763,279

 

減去：估算利息

 

 

(41,289)

經營租賃債務的現值

 

$721,990

 

 

截至2023年3月31日，公司的加權平均剩餘租賃期限和經營租賃的加權平均折扣率為：

 

剩餘租賃期限的加權平均值

 

29月

 

加權平均增量借款利率

 

 

5.0

%

 

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，租賃支出的組成部分（包括一般和管理費用以及簡明合併運營報表中的利息支出）如下：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2023年3月31日的九個月

 

運營租賃成本：

 

 

 

 

 

 

運營租賃成本

 

$99,101

 

 

$285,855

 

ROU 資產的攤銷

 

 

67,088

 

 

 

233,409

 

利息支出

 

 

4,595

 

 

 

25,030

 

總租賃成本

 

$170,784

 

 

$544,294

 

 

注意事項 8。應計負債和應付收購

 

應計負債包括以下內容：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

6月30日

2022

 

忠誠度計劃的應計費用

 

$-

 

 

$6,418

 

應計利息

 

 

504,892

 

 

 

147,887

 

應計供應商負債

 

 

153,468

 

 

 

29,960

 

信用卡的應計費用

 

 

476,802

 

 

 

108,735

 

應計銷售税

 

 

155,990

 

 

 

108,425

 

衍生責任

 

 

-

 

 

 

81,909

 

出售製造業務的應計費用

 

1,724,110

 

 

-

 

其他應計負債

 

 

1,157,193

 

 

 

471,993

 

 

 

$4,172,455

 

 

$955,327

 

 

 
20

目錄

 

應付收購款包括以下內容：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

6月30日

2022

 

與收購 LuckyTail 相關的款項

 

$500,000

 

 

$

-

 

 

 

$500,000

 

 

$-

 

 

應付金額由管理層估算，應付給收購的賣方，包括未以債務、股權或其他工具表示的原始收購價分期付款、營運資金過剩或不足的估計值以及對未來收益支付的估計。這筆收購款已於2023年5月15日支付。

 

注意事項 9。可轉換本票和應付票據

 

截至2023年3月31日的可轉換本票和未付應付票據彙總如下：

 

 

 

成熟度

日期

 

3月31日

2023

 

可轉換票據，36 個月定期票據，0% 現金利息，以公司所有資產作為抵押品

 

2025年10月31日

 

$3,500,000

 

次級本票，24 個月定期票據，4% 現金利息，以公司所有資產作為抵押品

 

 2024年10月31日

 

 

5,750,000

 

次級本票，12個月定期票據，4％現金利息，由公司所有資產抵押

 

2023年10月31日

 

 

5,750,000

 

 

 

 

 

 

 

 

馬歇爾貸款，2年期定期票據，8.5％現金利息，3.5％PIK利息，次於可轉換票據

 

2024年6月28日

 

 

1,401,734

 

抵押貸款，10年期定期票據，4.8％利息，由土地和倉庫建築抵押

 

2032年9月26日

 

 

2,902,256

 

期票，21 個月定期票據，普通股應付利息 18.11%，次於可轉換票據

 

2024年11月22日

 

 

2,150,000

 

本票，21 個月定期票據，10% 現金利息，次於可轉換票據

 

2024年11月22日

 

 

503,714

 

小企業管理局應付票據，30年期定期票據，利率6％，以公司所有資產作為抵押品

 

2031年10月6日

 

 

3,961,444

 

庫存託運單，每月付款 60 次，第一筆款項於 2022 年 6 月 30 日到期，利率 3.5%，企業資產無擔保權益

 

2027年6月30日

 

 

1,138,094

 

信貸額度，1,000,000,000美元庫存和應收賬款信貸額度，最優惠利率減去每月應付額½％，截至2023年3月31日可用的4,935,545美元

 

 

 

 

374,741

 

GF Note，每年6次付款，第一筆付款到期為2022年12月31日，利率為3.5％，企業資產無擔保權益

 

2026年11月7日

 

 

683,968

 

應付票據總額

 

 

 

 

28,115,951

 

減去應付票據的流動部分

 

 

 

 

9,164,189

 

扣除本期部分的應付票據

 

 

 

$18,951,762

 

 

 
21

目錄

 

應付票據的未來付款如下：

 

截至6月30日的財年：

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

$1,383,520

 

2024

 

 

9,056,433

 

2025

 

 

10,537,645

 

2026

 

 

2,326,625

 

2027

 

 

994,333

 

此後

 

 

3,971,947

 

 

 

$28,270,503

 

 

 

 

 

 

可轉換票據、原始折扣及相關費用和成本

 

 

(154,552)

 

 

$28,115,951

 

 

2020年6月3日，公司以美元發放了貸款150,000與小型企業管理局合作。期票的固定付款時間表從2021年6月3日開始，包括本金和利息的支付731每月。本金和利息的餘額將在期票簽發之日起三十年內支付。該票據的利率為3.75每年的百分比。該公司於 2022 年 8 月償還了這張票據，UCC 已終止。

 

2021 年 8 月 1 日，公司簽訂了一份與收購 VitaMedica 有關的不可轉讓的可轉換本票，原始本金為 $500,000（“VitaMedica Note”），可兑換為美元5.00每股，總共為100,000公司普通股。該公司在2022年8月全額償還了票據。

 

2022 年 4 月 15 日，公司簽訂了一張不可轉讓的可轉換本票，原始本金為1,050,000，經調整（“小天鵝票據”），可轉換為公司普通股，價格為每股6.00美元，在先前未轉換的範圍內，可於2023年4月15日全額支付。

 

2022 年 6 月，公司與兩名合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司最多可獲得 $15,000,000在協議的接下來的十二個月中。公司收到了 $6,678,506對於原始本金為美元的可轉換票據7,500,000（“可轉換票據”），代表原始購買金額，減去費用、成本和一美元500,000投資者的阻礙。除可轉換票據外，投資者還獲得了普通股購買認股權證（“認股權證”），用於共收購56,250普通股。認股權證的行使期為五年，行使價為美元4.44每股，提供慣常的反稀釋保護，投資者有權要求公司以總額為美元的價格贖回認股權證250,000。損失了 $1,770用於截至2023年3月31日的衍生品負債的變化。2022年10月31日，公司與合格投資者簽訂了信函協議，其中所有欠款均已全額支付，相關的可轉換票據和所有擔保權益被取消。此外，公司終止了相關的S-3表格註冊聲明。

 

2022年6月，公司與公司首席執行官艾倫·馬歇爾簽訂了一份期票，原始本金為美元1,500,000（“馬歇爾貸款”）。期票的期限為2年，現金利率為8.5每年%，額外的 PIK 為3.5每年的百分比。期票規定在36個月的偶數基礎上每月支付本金，外加現金利息，到期時將大量支付所有未償本金、現金利息和PIK利息。公司於 2022 年 7 月 31 日收到並存入了本金。

 

2022年10月19日，Upexi, Inc.（“公司”）及其間接全資子公司Upexi 17129 Florida, LLC與佛羅裏達州特許銀行專業銀行簽訂了貸款協議、期票和相關協議，規定對公司位於佛羅裏達州北克利爾沃特的總公司進行抵押貸款。公司收到了 $3,000,000與交易有關。本金將在十年內償還給專業銀行。該公司使用貸款收益償還了向Acorn Capital, LLC提供的貸款額度，金額為美元2,780,200.

 

 
22

目錄

 

2022年10月31日，公司及其全資子公司Upexi Enterprises, LLC與佛羅裏達州的一家公司E-Core Technology, Inc. d/b/a New England Technology, Inc. 及其三位負責人簽訂了證券購買協議。公司與主要各方簽訂了一系列期票：(a) 原始本金總額為美元的期票5,750,000到期時支付，期限為12個月，利率為 4%, $600,000其中應通過註銷其中一位委託人欠公司的等額金額來償還；(b) 原始票據總額中的期票 到期時應付的本金為5,750,000美元，期限為24個月，利率為4％；(c) 期票，原始本金為350萬美元，期限為36個月，利率為0.0％。委託人可以將票據轉換為公司限制性普通股的股票，轉換價格等於4.81美元。如果委託人不行使轉換權，則票據的本金餘額將從票據發行兩週年之日起按月等額支付12次，但須根據公司在票據期限內的息税折舊攤銷前利潤進行調整。

 

2023年2月22日，公司與投資者簽訂了一份期票，原始本金為美元2,150,000連同發行 134,000公司普通股的限制性股票（“PIK股”），價格為美元4.53每股。期票的期限為21個月，利息為 18.11% 用PIK股票支付。期票規定從2023年12月22日起每月支付12筆本金，並在期票生效日支付限制性股票的PIK利息。公司有權隨時以每股轉換股的價格將全部或部分未償和未付本金轉換為已全額支付且不可徵税的普通股或任何股本或其他證券股份以及PIK股份5.00.

 

2023年2月22日，公司與投資者簽訂了一份期票，原始本金為美元560,000。期票的期限為21個月，現金利率為10每年的百分比。期票規定從2023年3月22日起每月支付利息，從2023年12月22日起每月支付12筆本金。

 

注意 10。關聯方交易

 

在截至2022年6月30日的年度中，公司與一名管理層成員簽訂了期票。這筆貸款是用於 $1,500,000期限為兩年，利率為8.5每年%，額外的 PIK 為3.5每年的百分比。

 

2023 年 2 月 22 日，公司與公司首席執行官兼董事艾倫·馬歇爾的親屬簽訂了期票。這筆貸款是用於 $2,150,000並有一個 21 個月期限利率為 18.11年利率為限制性普通股的PIK股支付。

 

注意 11。股權交易

 

可轉換優先股

 

該公司有 500,000向首席執行官艾倫·馬歇爾發行和流通的優先股股票。 優先股可按每股1.8股優先股的比率轉換為公司的普通股持有人選擇的公司普通股具有優先清算權，優先股應與普通股作為單一類別一起就公司股東有權以每股優先股十票的比率投票的所有事項進行表決。

 

普通股

 

在截至2022年3月31日的九個月中，公司發佈了306,945收購Infusionz的普通股，這些股票的價值為美元1,764,876.

 

在截至2022年3月31日的九個月中，公司發佈了100,000收購VitaMedica的普通股，這些股票的價值為美元482,000.

 

 
23

目錄

 

在截至2022年3月31日的九個月中，公司發佈了7,000普通股作為發現費，股票的價值為美元33,740.

 

在截至2022年3月31日的九個月中，公司發佈了35,000將在6個月內提供諮詢服務的普通股。這些股票的價值為美元175,000.

 

在截至2022年3月31日的九個月中，公司發佈了 666,667收購Interactive Offers, LLC的普通股，這些股票的價值為美元4,000,000.

 

在截至2023年3月31日的九個月中，公司發佈了1,247,403收購佛羅裏達州一家公司E-Core Technologies Inc.的普通股，價值美元6,000,000.

 

在截至2023年3月31日的九個月中，公司發佈了 134,000用於預付應付票據利息的普通股。

 

注意 12。股票補償

 

公司董事會可以不時酌情向公司董事、高級職員、顧問和僱員授予購買普通股的不可轉讓期權。期權的行使期限最長為10自撥款之日起幾年。

 

下表反映了截至2023年3月31日的九個月中股票期權的連續性：

 

股票期權活動摘要如下：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩餘的

 

 

彙總

 

 

 

選項

 

 

運動

 

 

合同的

 

 

固有的

 

 

 

傑出

 

 

價格

 

 

壽命（年）

 

 

價值

 

截至 2022 年 6 月 30 日未兑現

 

 

4,279,888

 

 

$3.05

 

 

 

7.42

 

 

$4,919,182

 

已取消

 

 

(143,613)

 

 

1.21

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已授予

 

 

897,000

 

 

 

2.52

 

 

 

10

 

 

 

-

 

截至2023年3月31日的未償期權

 

 

5,033,275

 

 

$3.38

 

 

 

6.42

 

 

$4,724,980

 

2023 年 3 月 31 日可行使的期權（已歸屬）

 

 

3,894,776

 

 

$3.04

 

 

 

6.72

 

 

$4,550,343

 

 

歸因於股票期權的股票薪酬支出為美元1,019,883和 $670,098分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。歸因於股票期權的股票薪酬支出為美元3,000,057和 $1,940,651分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中。截至 2023 年 3 月 31 日，有 $3,154,841與已發行未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出，這些期權的加權平均歸屬期約為1.75年份。

 

每筆補助金的價值是在撥款日使用Black-Scholes期權模型估算的，對於在截至2023年3月31日的九個月中授予的期權，假設如下：

 

 

 

3月31日

2023

 

股息率

 

 

-

 

無風險利率

 

2.07–4.06

% 

預期期限

 

 

5

 

預期波動率

 

70-77

% 

授予日期股票價格

 

$3.87 - $5.30

 

 

 
24

目錄

 

上述假設的基礎如下：股息率基於公司的分紅歷史；期權預期期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線；預期期限是根據公司授予期權的歷史模式及其預期未償還期限計算的；預期波動率是根據公司股票的歷史趨勢計算的價格。

 

沒收是在授予時估算的，如果實際沒收與這些估計數不同，則在必要時對隨後的期間進行修訂。根據沒收的歷史經驗，該公司估計，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，每年的沒收率為0％。

 

注意 13。所得税

 

公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入，並根據該期間的離散税項目進行了調整，從而計算了年初至今的所得税準備金。該公司的所得税優惠為美元496,880和 $449,828分別在截至2023年3月31日的三個月和九個月中。該公司的所得税優惠為美元1,351,686和 $1,116,653分別在截至2022年3月31日的三個月和九個月中。

 

截至2023年3月31日的三個月和九個月的所得税優惠主要歸因於聯邦和州所得税以及不可扣除的費用，有效税率約為20.67%。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，美國法定税率與公司有效税率之間的差異是賬面税差異和州所得税層面的淨營業虧損分配。

 

未來能否實現現有臨時差異和淨營業虧損結轉所帶來的税收優惠最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。公司根據所有現有證據（包括正面和負面證據）定期評估其遞延所得税淨資產的可變現性。該公司還考慮了目前是否有任何關於未來幾年的可用信息。公司確定，公司未來很可能會有應納税所得額，以完全變現公司的遞延所得税資產。

 

截至2023年3月31日，大約有美元3,600,000的虧損可用於減少未來幾年的聯邦應納税所得額，並且可以無限期結轉。

 

注意 14。風險和不確定性

 

相對於新出現的大麻素法規，聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業之間存在很大的不確定性和不同的解釋。這些不同的觀點包括但不限於美國緝毒局（DEA）和/或FDA對大麻素的監管，以及含有符合農場法案的耕種機和加工商的產品的製造商在多大程度上可以從事州際貿易。如果沒有聯邦乃至州一級的進一步立法、法規或對現行立法和規則的明確司法解釋，不確定性就無法得到解決。如果這些不確定性持續下去，可能會對我們在不同市場推出產品產生不利影響。

 

2019 年 12 月，一種新型冠狀病毒 (COVID-19) 出現了。COVID-19 在全球的傳播導致了美國和國際市場的劇烈波動。與 COVID-19 相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此，公司已過渡到在家辦公和保持社交距離的業務相結合，過渡對我們內部運營的影響微乎其微。公司無法確定未來是否會對其客户的運營產生重大影響，並最終對公司的總收入產生影響。

 

注意 15。已終止的業務——向Bloomios出售Infusionz

 

2022 年 10 月 28 日，公司確定與 Infusionz, LLC 和某些製造業務相關的最佳行動方針是接受出售這些業務的提議。該業務將在過渡期內繼續運營，管理層打算繼續僱用部分員工來整合其他收購和業務的整體運營。Bloomios向公司償還了協議中概述的原材料購買和其他費用，這些費用將與代表Bloomios收取的任何客户發票相抵消。

 

 
25

目錄

 

公司從買方Bloomios, Inc.（OTCQB: BLMS）那裏收到了收盤時支付的550萬美元；（ii）原始本金為美元的可轉換有擔保次級本票5,000,000; (iii) 85,000股D系列可轉換優先股，申報總價值為美元8,500,000; (iv) 認購金額為美元的優先擔保可轉換債券4,500,000，在最初發行的折扣為 $ 之後779,117；以及（v）購買最多可購買的普通股購買權證 2,853,910Bloomios普通股的股票。該公司按交易時的估計價值記錄了收到的對價，作為該估算的一部分，該公司對購買Bloomios普通股的額外認股權證的估值為美元8,500,000以及$的估值補貼8,500,000.

 

轉讓的資產按各自的賬面價值入賬，管理層估算的應計和已發生的費用記錄在案，收到的對價根據2022年10月26日（生效截止日期）的資產負債表按管理層的估計公允價值入賬。

 

有形資產、庫存/營運資金*

 

$(1,344,000)

扣除累計折舊後的有形資產、倉庫和製造設備*

 

 

(679,327)

善意

 

 

(2,413,814)

扣除累計攤銷後的無形資產

 

 

(946,996)

與交易相關的應計和已發生費用以及額外營運資金*

 

 

(2,051,500)

收到的對價，包括現金、債務和股權，淨額

 

 

15,000,000

 

確認的總收益

 

$7,564,363

 

 

*在持續的過渡期內，所有庫存或營運資金尚未轉移給買家。

 

在過渡期內，產生的某些費用和購買將從代表買方收取的資金中扣除。2023 年 3 月 31 日，有來自買家的應收賬款餘額1,617,217，網。

 

工資預付款

 

$50,000

 

運營費用

 

 

608,517

 

管理費

 

 

428,500

 

過剩的營運資金

 

 

388,565

 

應計利息

 

 

141,635

 

Bloomios 應付的總金額

 

$1,617,217

 

 

這些款項按Bloomios的到期記錄在資產負債表上。截至本報告發布之日，公司繼續根據過渡協議為Bloomios提供協助。

 

投資——布盧米奧斯：

 

優先擔保可轉換債券，扣除未攤銷的原始發行折扣

 

$4,955,450

 

D 系列可轉換優先股

 

 

8,500,000

 

可轉換有擔保次級本票

 

 

5,000,000

 

投資儲備金——Bloomios

 

 

(8,500,000)

總投資——Bloomios

 

$9,955,450

 

 

 
26

目錄

 

高級擔保可轉換債券：

 

公司收到了一筆$的優先有擔保可轉換債券4,500,000，扣除原始發行折扣。債券的到期日為 2024年10月26日，利率為 10% 並且可以轉換為Bloomios普通股的股票。債券包含慣例陳述、擔保和賠償條款。債券由公司及其子公司所有資產的優先擔保權益擔保。

 

此外，該公司還收到了購買Bloomios普通股的認股權證。該公司沒有對這份認股權證進行任何估值。Bloomios已同意在商業上合理的努力在2022年10月26日後的六個月內完成合格發行，提交一份註冊聲明，涵蓋認股權證股份和可轉換為債券的標的股票的轉售。

 

D 系列可轉換優先股

 

85,000股D系列優先股。優先股有 每股的申報價值為100美元，我們將按月獲得相當於每年8.5％的股息，拖欠30天，在D系列優先股保持流通狀態的每個月內。在向包括公司持有的債券在內的所有投資者全額償還優先擔保債券之前，優先股不得獲得申報的股息。

 

 可轉換有擔保次級本票

 

該票據的利率為百分之八點半（8.5%) 每年並要求Bloomios預付該票據，金額等於 40Bloomios因發行與上市有關的任何證券發行而獲得的淨收益的百分比。利息按月支付，公司可以選擇將該票據轉換為Bloomios普通股，轉換價格為美元5.00每股可能會有調整。全部本金和利息應在2024年10月26日當天或之前到期。

 

根據截至2022年10月26日的某種質押和擔保協議，該票據由Infusionz所有資產的次級擔保權益擔保，該擔保權益應優先於Bloomios向優先有擔保可轉換票據授予的所有留置權和擔保權益，該公司是該證券的部分持有人。

 

已終止業務摘要：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

已終止的業務

 

 

 

 

 

 

收入

 

$-

 

 

$5,844,690

 

銷售成本

 

 

-

 

 

 

3,086,645

 

銷售、一般和管理費用

 

 

-

 

 

 

1,764,754

 

折舊和攤銷

 

 

(288,127

) 

 

 

200,353

 

來自已終止業務的收入（虧損）

 

288,127

 

 

 

792,918

 

扣除可疑賬款備抵後的應收賬款

 

 

-

 

 

 

941,465

 

扣除累計折舊後的固定資產

 

 

-

 

 

 

670,528

 

總資產

 

 

-

 

 

 

8,330,573

 

負債總額

 

$-

 

 

$167,008

 

 

 
27

目錄

 

 

 

截至3月31日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

已終止的業務

 

 

 

 

 

 

收入

 

 $3,042,878

 

 

 $16,107,558

 

銷售成本

 

 $

1,803,643

 

 

 $

8,127,404

 

銷售、一般和管理費用

 

 $

1,300,102

 

 

 $

2,946,810

 

折舊和攤銷

 

 $

10,576

 

 

 $

573,171

 

已終止業務的收益（虧損），扣除税款

 

 $

(50,291)

 

 $

4,115,245

 

扣除可疑賬款備抵後的應收賬款

 

 

-

 

 

 $

941,465

 

扣除累計折舊後的固定資產

 

 

-

 

 

 $

670,528

 

總資產

 

 

-

 

 

 $

8,330,573

 

負債總額

 

 $-

 

 

 $167,008

 

 

注意 16。後續事件

 

2023 年 5 月 12 日，公司同意出售 2,121,213購買價格約為美元的普通股7,000,000。扣除承銷商的佣金、折扣和公司應付的發行費用後，公司預計將獲得約為美元的淨收益6,060,000。此外，公司還發行了大約收購權證 169,000公司普通股的收購價為 $4.774每股普通股。

 

 
28

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

一般概述

 

在本報告中，除非另有説明，否則，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指 Upexi, Inc.

 

在截至2022年3月31日的九個月中，Upexi, Inc.的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目；內華達州的一家公司 Trunano Labs, Inc.、加州有限責任公司Steam Distribution, LLC; 加州公司 One Hit Wonder, Inc.；Havz, LLC，d/b/a 加州有限責任公司 One Hit Wonder Holdings, LLC；SWCH LLC，特拉華州的一家有限責任公司；Cresco Management LLC，一家加利福尼亞的有限責任公司，以及截至2021年8月1日的內華達州公司VitaMedica, Inc.，以及截至2021年10月1日的特拉華州有限責任公司Interactive Offers, LLC。

 

在截至2023年3月31日的九個月中，Upexi, Inc.的簡明合併財務報表包括截至2022年3月31日的九個月簡明合併財務報表中包含的所有子公司賬目，包括截至2022年4月1日公司持有控股財務權益的子公司，其中包括特拉華州有限責任公司Cygnet Online, LLC，截至2022年4月1日，Upexi Pet Products, LLC（“LuckyProducts, LLC” 截至2022年8月12日，特拉華州的一家有限責任公司Tail”）和E-Core截至2022年10月21日，Technology, Inc.（“E-Core”）。

 

合併後，所有公司間賬户和交易均已取消。

 

運營部門

 

該公司的財務報告僅分為一個部分，即產品銷售。公司的產品銷售內部報告分為三個分銷渠道：Upexi, Inc. 品牌產品、客户品牌產品和以客户品牌銷售的白標產品。由於這些產品的經濟特徵、產品、生產、分銷過程和監管環境相似，管理層將這些產品的銷售額彙總並視為一個應報告的細分市場。

 

運營結果

 

以下公司運營摘要應與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀，後者包含在此處。

 

 
29

目錄

 

截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月

 

 

 

3月31日

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

收入

 

$24,219,445

 

 

$4,426,898

 

 

$19,792,547

 

收入成本

 

$14,614,754

 

 

$1,098,137

 

 

$13,516,617

 

銷售和營銷費用

 

$3,476,918

 

 

$1,085,823

 

 

$2,391,095

 

分銷成本

 

$2,578,180

 

 

$605,368

 

 

$1,972,812

 

一般和管理費用

 

$2,878,255

 

 

$1,970,276

 

 

$907,979

 

其他運營費用

 

$3,070,034

 

 

$1,205,025

 

 

$1,865,009

 

其他（收入）

 

$(154,999 )

 

$(14,205 )

 

$(140,794 )

歸屬於Upexi, Inc.的淨虧損

 

$(1,643,884 )

 

$(52,667 )

 

$(1,591,217 )

 

截至2023年3月31日的三個月包括在2022年3月31日之後完成的三項收購。這些收購包括我們的亞馬遜聚合業務Cygnet Online, LLC、我們在寵物行業的初始品牌LuckyTail，以及我們最近的產品分銷業務E-Core，其中還包括兒童玩具品牌Tytan Tiles。這些收購，加上因出售Infusionz和某些製造業務而取消了已終止的業務，大大降低了將上一年度與當前業務進行直接比較的價值。

 

收入增長了19,792,547美元，增長了447％，達到24,219,445美元，而去年同期的收入為4,426,898美元。收入增長主要是三次收購的結果，但被Infusionz的出售所抵消。管理層認為，在未來12個月中，新收購的業務有很大的有機增長機會，並將把收購目標集中在能夠增強我們當前產品或允許業務加速增長的業務上。

 

收入成本增加了13,516,617美元，增長了1,230％，達到14,614,754美元，而去年同期的收入成本為1,098,137美元。收入增長的成本主要與收購三家公司有關，但被出售Infusionz所抵消。與去年相比，毛利增加了627.5萬美元以上。管理層將尋求在未來12個月內提高毛利和整體毛利率，因為我們能夠利用採購需求的大幅增加並繼續整合我們的業務。

 

與去年同期相比，銷售和營銷費用增加了2391,095美元，增長了220％。銷售和營銷費用的增加主要與收購有關，但是管理層已將營銷支出與預期的季度同比增長戰略保持一致，以降低銷售和營銷成本佔銷售的總體百分比。我們預計，隨着我們全面實施整體品牌營銷戰略，我們的廣告費用將在接下來的幾個季度繼續波動。

 

與去年同期相比，分銷成本增加了1,972,812美元，增長了326％。分銷成本的增加主要與三項收購有關，但被出售Infusionz以及將這些費用歸類為已終止業務的一部分所抵消。此外，運輸成本和第三方供應商費率繼續增加，管理層已實施一項戰略，改變促銷活動、提高價格和調整包裝，以降低分銷成本佔銷售的總體百分比。

 

與去年同期相比，一般和管理費用減少了907,979美元，下降了46％。隨着收購和出售Infusionz，公司發生了變化，管理層已經管理了一般和管理成本，並將繼續實施戰略，降低一般和管理成本佔總銷售額的百分比。

 

與去年同期相比，其他運營費用增加了1,865,009美元，增長了155％。這些支出主要是非現金支出，其增長基於收購和股票薪酬的持續攤銷所產生的無形資產。

 

 
30

目錄

 

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的其他支出為154,999美元，而去年為14,205美元。其他支出的增加與收購債務和2023財年獲得的一些額外短期債務產生的利息支出的增加有關。

 

該公司的淨虧損為1,643,884美元，而去年的淨虧損為52,667美元。淨虧損的增加主要與上述變化有關。

 

管理層認為，在截至2023年3月31日的三個月中，除了某些策略，例如增加銷售和營銷支出以及出售Infusionz和某些製造業務，外，運營更能預示未來。我們將繼續提高毛利，同時減少與銷售相比的一般和管理費用，因為公司繼續專注於銷售增長，同時通過整合業務繼續改善淨收入。

 

截至2023年3月31日的九個月，而截至2022年3月31日的九個月

 

 

 

3月31日

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

收入

 

$62,863,128

 

 

$13,280,565

 

 

$49,582,563

 

收入成本

 

$36,904,527

 

 

$3,081,112

 

 

$33,823,415

 

銷售和營銷費用

 

$9,210,303

 

 

$3,821,081

 

 

$5,389,222

 

分銷成本

 

$8,641,559

 

 

$1,538,830

 

 

$7,102,729

 

一般和管理費用

 

$8,287,779

 

 

$6,556,627

 

 

$1,731,152

 

其他運營費用

 

$7,330,228

 

 

$3,235,732

 

 

$4,094,496

 

其他收入

 

$5,181,621

 

 

$244,796

 

 

$4,936,825

 

歸屬於Upexi, Inc.的淨（虧損）收益

 

$(1,571,720 )

 

$523,877

 

 

$(2,095,597 )

 

截至2023年3月31日的九個月包括在2022年3月31日之後完成的三項收購。這些收購包括我們的亞馬遜聚合業務Cygnet Online, LLC、我們在寵物行業的初始品牌 LuckyTail，其產品和銷售渠道可在國內和國際上銷售，以及我們最近的產品分銷業務E-Core，其中還包括兒童玩具品牌Tytan Tiles。這些收購，加上因出售Infusionz和某些製造業務而取消了已終止的業務，大大降低了將上一年度與當前業務進行直接比較的價值。

 

收入增長了49,582,563美元，增長了373％，達到62,863,128美元，而去年同期的收入為13,280,565美元。收入增長主要是三次收購的結果，但被Infusionz的出售所抵消。截至2023年3月31日的九個月僅包括來自E-Core的五個半月的收入，因為此次收購於2022年10月21日生效，不包括來自LuckyTail的整整九個月的收入。管理層認為，在未來12個月中，新收購的業務有很大的有機增長機會，並將把收購目標集中在能夠增強我們當前產品或允許業務加速增長的業務上。

 

收入成本增加了33,823,415美元，增長了1,098％，達到36,904,527美元，而去年同期的收入成本為3,081,112美元。收入增長的成本主要與收購三家公司有關，但被出售Infusionz所抵消。與前一時期相比，毛利增長了15,750,000美元以上。管理層將尋求在未來12個月內提高毛利和整體毛利率，因為我們能夠利用採購需求的大幅增加並繼續整合我們的業務。

 

與去年同期相比，銷售和營銷費用增加了5,389,222美元，增長了141％。銷售和營銷費用的增加主要與收購以及截至2022年12月31日的季度營銷支出的增加有關。我們預計，隨着我們全面實施整體品牌營銷戰略，我們的廣告費用將在接下來的幾個季度繼續波動。

 

 
31

目錄

 

與去年同期相比，分銷成本增加了7,102,729美元，增長了462％。分銷成本的增加主要與三項收購有關，但被出售Infusionz以及將這些費用歸類為已終止業務的一部分所抵消。管理層將繼續研究管理這些成本的效率和機會，並維持這些成本佔收入的百分比。

 

與去年同期相比，一般和管理費用增加了1,731,152美元，增長了26％。在截至2023年3月31日的九個月中，公司繼續產生與出售Infusionz和過渡有關的額外費用。管理層將繼續管理一般和管理成本，並實施戰略，降低一般和管理成本在總銷售額中所佔的百分比。

 

與去年同期相比，其他運營費用增加了4,094,496美元，增長了127％。這些支出主要是非現金支出，其增長基於收購和股票薪酬的持續攤銷所產生的無形資產。

 

在截至2023年3月31日的九個月中，該公司的其他收入為5,181,621美元，而上一年的其他收入為244,796美元。該收入與出售Infusionz和部分製造業務所確認的收益以及去年取消小企業管理局PPP貸款的收益有關。在本年度，收入被2022年6月獲得的債務再融資和提前終止所產生的利息支出所抵消。

 

該公司的淨虧損為1,571,720美元，而去年的淨收入為523,877美元。淨收入的減少主要與上述變化有關。

 

流動性和資本資源

 

營運資金

 

 

 

截至

3月31日

2023

 

 

截至

6月30日

2022

 

流動資產

 

$20,095,485

 

 

$20,764,601

 

流動負債

 

 

17,682,429

 

 

 

9,302,756

 

營運資金

 

$2,413,056

 

 

$11,461,845

 

 

現金流

 

 

 

截至3月31日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動提供的現金流——持續經營

 

$3,521,038

 

 

$4,801,520

 

用於投資活動的現金流——持續經營

 

 

(2,652,973 )

 

 

(10,071,882 )

用於融資活動的現金流——持續經營

 

 

(6,836,829 )

 

 

(2,125,888 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動使用的現金流——已終止的業務

 

 

-

 

 

 

(2,634,975 )

投資活動提供（使用）的現金流——已終止的業務

 

 

-

 

 

 

-

 

融資活動提供（使用）的現金流——已終止的業務

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本期現金淨減少

 

$(5,968,764 )

 

$(10,031,225 )

 

 
32

目錄

 

2023年3月31日，該公司的現金為1,181,042美元，比2022年6月30日減少了5,968,764美元。

 

來自經營活動的淨現金受益於7,366,326美元的非現金支出，被8,589,948美元的非現金收益所抵消，主要包括出售Infusionz和部分製造業務的收益以及優先證券債務原始發行折扣的攤銷。運營現金流從庫存增加的2,293,866美元和應收賬款增加的2490,729美元有所減少。

 

截至2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為2652,973美元，主要與4,273,427美元、出售Infusionz和部分製造業務的淨收益有關。這被向VitaMedica賣方支付的50萬美元最後一筆款項、為收購LuckyTail支付的3,012,327美元、收購新英格蘭科技的2,085,390美元（扣除收購的現金）以及收購小天鵝的105萬美元款項所抵消。在截至2022年3月31日的期間，現金用於收購VitaMedica、購買互動優惠以及收購不動產和設備。最重要的收購是位於佛羅裏達州克利爾沃特的建築物，價格約為4,000,000美元。

 

截至2023年3月31日的九個月中，融資活動使用的淨現金為6,836,829美元，而在截至2022年3月31日的九個月中，融資活動使用的淨現金為2,125,888美元。融資活動使用的現金是向信貸額度償還6,826,338美元，償還和終止優先可轉換票據以及其他幾張票據的分期付款。該公司從關聯方那裏獲得了票據和上一年購買的建築物的抵押貸款，並獲得了發行可轉換債務的收益。獲得的資金用於投資活動和償還優先可轉換票據。截至2022年3月31日的1,975,888美元現金用於股票回購計劃。

 

2022年10月19日，公司及其間接全資子公司Upexi 17129 Florida, LLC與佛羅裏達州特許銀行專業銀行簽訂了貸款協議，為公司位於佛羅裏達州北克利爾沃特的總辦公室提供抵押貸款。該公司收到了與交易有關的300萬美元。本金將在十年內償還給專業銀行。該公司使用貸款收益償還了與Acorn Capital, LLC的貸款額度，扣除費用和其他支出，金額為2780,200美元。

 

2022年10月31日，Upexi, Inc.（“公司”）向2022年6月28日簽訂的1500萬美元優先有擔保可轉換票據的持有人原則上支付了4275,071美元、應計利息613,466美元、25萬美元的看跌期權結算費和7,900美元的雜項費用，總額為5,146,437美元。付款終止了與票據持有人的協議。公司還終止了涵蓋應付優先擔保票據的註冊聲明。

 

2022年6月，公司與公司首席執行官艾倫·馬歇爾簽訂了一份期票，原始本金為150萬美元（“馬歇爾貸款”）。期票的期限為2年，現金利率為每年8.5％，額外PIK為每年3.5％。期票規定在36個月的偶數基礎上每月支付本金，外加現金利息，到期時將大量支付所有未償本金、現金利息和PIK利息。公司於 2022 年 7 月 31 日收到並存入了本金。

 

2023年2月22日，公司與投資者簽訂了一份期票，原始本金為215萬美元，同時以每股4.53美元的價格發行了13.4萬股公司普通股的限制性股票（“PIK股”）。期票的期限為21個月，利息為18.11％，由PIK股票支付。期票規定從2023年12月22日起每月支付12筆本金，並在期票生效日支付限制性股票的PIK利息。公司有權隨時以每股轉換股的價格將全部或部分未付和未付本金轉換為已全額支付且不可徵税的普通股或任何股本或其他證券以及PIK股份，每股轉換股的價格等於5.00美元。

 

2023 年 2 月 22 日，公司與投資者簽訂了一份期票，原始本金為 560,000 美元。期票的期限為21個月，現金利息為每年10％。期票規定從2023年3月22日起每月支付利息，從2023年12月22日起每月支付12筆本金。

 

我們估計，在這些簡明的合併財務報表發佈之日後的十二個月內，我們將有足夠的營運資金為我們的運營提供資金，並履行我們的所有債務。

 

 
33

目錄

 

資產負債表外安排

 

沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序無效，因此我們的證券交易委員會（“SEC”）報告中要求披露的與我們有關的信息（i）是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，(ii) 已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官和會計幹事，酌情允許就要求的披露作出及時的決定。該結論基於構成重大缺陷的調查結果。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此很有可能無法及時預防或發現公司中期財務報表的重大錯報。

 

在進行上述評估時，我們的管理層發現了以下重大缺陷：

 

 

(i)

與控制目標相一致的職責分離不足。

 

 

 

 

(ii)

缺乏多層次的監督和審查。

 

我們認為，由於規模和員工人數的限制，這些弱點及其相關風險在我們這樣規模的公司中並不少見。由於我們的規模和性質，將所有相互衝突的職責分離並非總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，我們計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們未能修復上述重大弱點。為了修復這些弱點，我們計劃在資源允許的情況下在2023財年末之前實施以下變更：

 

(i)

任命更多合格人員以解決職責分離不充分的問題，並對我們的財務控制進行修改以解決此類缺陷；以及

 

 

 

 

(ii)

我們將嘗試在2023財年末之前實施此處提出的補救措施。

 

由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。管理層認為，儘管我們存在上述重大弱點，但根據美國公認會計原則，我們截至2023年3月31日的季度財務報表在所有重大方面都是公允的。

  

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第12a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大或合理可能的重大影響的變化。我們認為，控制系統，無論設計和運行得多麼出色，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，而且任何控制評估都無法絕對保證發現任何公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

 

 
34

目錄

 

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

公司可能會不時捲入與正常業務過程中因其運營而產生的索賠有關的訴訟。公司沒有參與任何未決的法律訴訟或訴訟，據其所知，沒有任何政府機構正在考慮任何我們參與的訴訟或其任何財產所涉的任何訴訟，這些訴訟很可能會對公司產生重大不利影響。

 

第 1A 項。風險因素

 

作為 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

公司發行的所有證券都是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條第506條以及相應的州證券法對未參與任何公開發行的發行人交易的豁免而發行的。有關上述交易的更多信息，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註16。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

沒有。

 

 
35

目錄

 

第 6 項。展品

 

展覽

數字

 

描述

3.1(a)

 

2021 年 4 月 15 日提交的 S-1 表格附錄 3.1 提交的經修訂和重述的公司章程以引用方式納入

3.1(b)

 

作為表8-K附錄3.1提交併於2022年8月17日提交的公司章程修正證書以引用方式納入

3.2

 

2021 年 4 月 15 日作為 S-1 表格附錄 3.2 提交的經修訂的章程以引用方式納入

10.1

 

截至2022年10月31日在10-Q表格上提交併於2023年2月15日提交的與E-Core Technology, Inc.簽訂的證券購買協議以引用方式納入。

10.2

 

截至2022年10月26日與Bloomios, Inc.簽訂的會員權益購買協議在10-Q表格上提交併於2023年2月15日提交，以引用方式納入其中。

31.1*

 

根據1934年《證券交易法》第13a-14a和15-d-14a條對首席執行官進行認證

31.2*

根據1934年《證券交易法》第13a-14a和15-d-14a條對首席財務官進行認證

32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

32.2*

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證

101**

 

交互式數據文件

101.INS

 

行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

 

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

__________ 

*

隨函提交。

**

隨函提供。

 

 
36

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

 

 

 

UPEXI, INC.

 

 

 

 

日期：2023 年 5 月 19 日

 

/s/艾倫·馬歇爾

 

 

艾倫·馬歇爾

 

 

 

總裁、首席執行官兼董事

 

 

 

（首席執行官）

 

 

日期：2023 年 5 月 19 日

 

/s/Andrew J. Norstrud

 

 

 

安德魯·J·諾斯特魯德

 

 

 

首席財務官

 

 

 

（首席財務官兼首席會計官）

 

 

 
37