附錄 3.1

bleuacacacia ltd

（“公司”）

2023 年 5 月 19 日上午 10:00（美國東部時間）在位於美國紐約州紐約第五大道 500 號的公司辦公室和辦公室舉行的公司特別股東大會紀要摘錄 YORK 10110

在2023年5月19日舉行的公司特別股東大會（“會議”）上，董事長兼祕書特此證明這是會議記錄的真實摘錄：。

1	第1號提案——延期修正提案

決定，作為一項特別決議：

bleuacacacia經修訂和重述的備忘錄和公司章程的第49.5條應全部刪除，取而代之的是以下新的第49.5條：

“49.5

任何持有公眾股份但不是贊助商、創始人、高級管理人員或董事的成員均可在對業務合併進行任何投票之前至少兩個工作日選擇將的公開股票兑換為現金，前提是該成員不得與其任何關聯公司或與他協調行事的任何其他人共同行動或以合夥企業, 有限合夥企業, 辛迪加或其他集團的身份收購,持有或處置股份可以在未經公司事先同意的情況下對總共超過15％的公共股份行使贖回權，而且前提是任何代表行使贖回權的的公共股票實益持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有此要求，公司應向任何此類贖回成員付款，無論他是否對此類擬議的業務合併進行投票；如果他投了贊成票還是反對此類擬議的業務合併，則公司應向其支付的每股贖回價格，等於在業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賺取的利息賬户（其中利息應扣除應付税款）和以前沒有向公司發放以繳納税款，除以當時發行的公開股票數量（此類贖回價格在此稱為 “贖回價格”），但前提是適用的擬議業務合併獲得批准和完成。”

bleuacacacia經修訂和重述的備忘錄和公司章程的第49.7條應全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

“49.7

(a) 如果公司沒有通過以下兩者中的較晚者完成業務合併：

(i) 2023年8月22日（或2024年2月22日，如果適用且遵循了第49.7 (b) 條規定的程序）；或

(ii) 公司成員根據章程或公司成員的決議批准的較晚時間在業務合併完成之前出於任何原因（在第 49.7 (a) (i) 或 (ii) 條所述的任何先前案例中），該日期被稱為為 “終止日期”），

公司應：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但在不超過十個個工作日後，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，但之前未向公司發放的 100,000 美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票數量，即贖回將完全取消Public 股票持有人作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；(iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘成員和董事批准，進行清算和解散，

但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定的義務.

(b) 儘管有上述規定或本條款的任何其他規定，如果公司在根據本協議第49.7 (a) (i) 條完成首次公開募股後的二十一 (21) 個月內未完成業務合併，則公司可以在不另一次股東投票的情況下選擇將完成業務合併的日期延長至多六次每隔一個月，即二十一 (21) 個月。”

bleuacacacia經修訂和重述的備忘錄和公司章程的第49.8條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.8條：

“49.8 如果作出任何修正：

(a) 如果公司符合以下條件，則條款將影響公司贖回100％公眾股份義務的實質內容或時機：

(i) 在首次公開募股結束之日後的二十一 (21) 個月內（如果適用且遵循了第 49.7 (b) 條規定的程序，則在二十七 (27) 個月內尚未完成初始業務合併）；或

(ii) 在公司成員根據章程或公司成員的決議批准的較晚時間根據《公司法》（）出於任何原因在業務合併完成之前開始公司的自願清算；或

(b) 本條款中與成員權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，

每位非贊助人、創始人、高級管理人員或董事的公共股票持有人應有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除應付税款），之前未發放給公司以支付其款項税收，除以當時已發行的公開股票數量。”

第 2 號提案 — 贖回限制修正提案

決定，作為一項特別決議：

bleuacacacia經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.2（b）條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.2（b）條：

“讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，按此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户的利息（該利息應扣除已繳税款或應付税款，如果有）除以當時已發行的公開股票數量。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。”

投票

上面提到的決議已提交會議。

主席宣佈上述決議獲得通過。

會議終止

由於沒有其他事項，會議結束了。

//Jide Zeitlin		/s/ Tom Northover
主席		祕書