8-K

SEACHANGE 國際有限公司

//彼得 ·D·阿基諾

日期：2023 年 5 月 22 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月19日

SEACHANGE 國際有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-38828

04-3197974

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

亨廷頓大道 177 號, 1703 套房, PMB 73480

波士頓, MA02115

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (978)897-0100

不適用

（以前的姓名或地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.01美元

SEAC

納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.03

對證券持有人權利的重大修改。

在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本最新表格報告第5.03項中包含的信息 8-K以引用方式納入此處。

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2023 年 5 月 19 日，SeaChange International, Inc.（“公司” 或”SeaChange”）向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書（“修訂證書”）的修正證書，以生效 1 比 20公司普通股的反向股票拆分，面值每股0.01美元（“普通股”），自美國東部時間2023年5月19日下午 5:00 起生效（反向股票分割”)。修正證書沒有修改普通股的授權股數，該數量將保持不變，為100,000,000股。預計普通股將於2023年5月23日開盤後在納斯達克資本市場（“納斯達克”）開始交易。公司的納斯達克股票代碼 “SEAC” 將保持不變。在反向股票拆分方面，普通股的CUSIP號碼已更改為811699 404。

如下文本8-K表最新報告第5.07項所述，公司股東在2023年5月19日舉行的年度股東大會上批准了實施反向股票拆分的修正證書（”年度會議”)。年會結束後，公司董事會（“董事會”）決定按以下比例實施反向股票拆分 1 比 20。

反向股票拆分的結果是，公司每二十（20）股已發行和流通的普通股將自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。反向股票拆分不會發行任何部分股票。取而代之的是，反向股票拆分本來會產生的任何部分普通股將四捨五入到最接近的整數。

將按比例調整行使公司股權激勵計劃下未償還期權時的行使價和可發行的股票數量，以及公司股權激勵計劃下受限制性股票單位、遞延股票單位和績效股票單位的股票數量。

該公司的過户代理機構Computershare Trust Company擔任反向股票拆分的交易所代理人，並將向持有股票證書的登記股東發出指示，説明如何將現有股票證書兑換成反向股票拆分後的普通股。那些在經紀賬户或 “街道名稱” 中持有股票的股東將收到經紀人的指示。

此處提供的信息並不完整，應參照實施反向股票拆分的修正證書全文進行全面限定。該證書作為本表8-K最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

年會於2023年5月19日舉行，公司股東在會上就以下事項進行了表決，SeaChange於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“委託書”）進一步描述了這一點：

選舉兩名成員，彼得·阿基諾和戴維·尼科爾為董事會成員，任期三年；

批准修正證書，由董事會酌情決定以1比15的比率對普通股進行反向股票拆分 1 比 25，該比率由董事會酌情決定（“反向股份拆分投票”）；

在諮詢的基礎上批准SeaChange指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay Vote”）；

在諮詢的基礎上，批准了未來就SeaChange指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的頻率（”按頻率説投票”)；以及

批准了SeaChange獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在截至2024年1月31日的財政年度的任命（“審計員批准”）。

經獨立選舉監察員Broadridge Financial Solutions, Inc. 認證，在年會上提交給SeaChange股東表決的每項提案的最終投票結果如下：

投贊成票

投反對票

棄權票

經紀人

不投票

彼得·阿基諾當選：

23,560,485

3,037,929

96,068

9,987,601

投贊成票

投反對票

棄權票

經紀人

不投票

大衞·尼科爾當選：

20,067,948

6,512,944

113,590

9,987,601

投贊成票

投反對票

棄權票

經紀人

不投票

反向股票拆分投票：

32,420,902

3,348,427

912,754

不適用

投贊成票

投反對票

棄權票

經紀人

不投票

Say-on-pay 投票：

23,402,670

2,365,988

925,824

9,987,601

一年

兩年

三年

棄權票

經紀人

不投票

對頻投票：

24,791,694

150,746

667,340

1,084,702

9,987,601

投贊成票

投反對票

棄權票

經紀人

不投票

審計員批准：

35,089,221

1,420,829

172,033

不適用

在年會上對 Say-on-frequency 投票進行投票的大多數股票都被投票贊成股東有不具約束力，每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票（而不是每兩年或每三年進行一次），這與董事會在委託書中的建議一致。鑑於本次股東投票，並根據其在委託書中的建議，董事會已決定，公司將每年就指定執行官薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票，直到就未來頻率進行下一次必要的投票不具約束力關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票。公司必須至少每六年就指定執行官薪酬進行一次不具約束力的諮詢性投票，就未來股東諮詢投票的頻率進行一次不具約束力的諮詢性投票。

項目 7.01

法規 FD 披露。

2023年5月22日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈反向股票拆分和反向股票拆分的比率為1比20。此類新聞稿的副本作為附錄99.1附於本最新表格報告 8-K並以引用方式納入此處。

根據表格 8-K 的一般指示 B.2，在本報告第 7.01 項下提供的信息是 8-K 表格和就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本文所附證物被視為 “已提供”，不得被視為 “已提交”，也不得將其視為受該節規定的責任約束，也不得將此類信息和證物以提及方式視為納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品


展覽沒有。		描述

3.1		SeaChange International, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書

99.1		SeaChange International, Inc. 於 2023 年 5 月 22 日發佈的新聞稿。

104		封面交互式數據文件，格式化在線可擴展業務報告語言 (ixBRL)。