美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月18日

Talkspace, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	001-39314	84-4636604
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

第三大道 622 號, 紐約, 紐約州

（主要行政辦公室地址）

10017

（郵政編碼）

(212) 284-7206

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 旨在同時履行以下條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條發出的啟動前通信根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元	談論	納斯達克股票市場
購買普通股的認股權證	説話	納斯達克股票市場

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 3.01。

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023 年 5 月 18 日，Talkspace, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的通知我們現在將獲得額外的 180 天期限，或直到 2023 年 11 月 13 日，以重新遵守納斯達克的最低出價要求（“投標價延期期”）。為了恢復合規，在競價延期期內，我們的普通股每股最低出價必須至少連續十個工作日為1.00美元。如果我們在投標價格延期期間未能恢復合規，我們的普通股將被納斯達克退市。我們已經提供了書面通知，表示我們打算在接下來的180天內通過在投標價格延期期結束時進行反向股票拆分來彌補最低出價缺口。

競價延期期是由於我們的普通股即將從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，我們已於 2023 年 5 月 18 日獲得納斯達克的批准。此次轉讓將在2023年5月19日星期五開業時生效。我們的普通股將繼續以交易代碼為 “TALK”。納斯達克資本市場是一個持續交易市場，其運作方式與納斯達克全球精選市場基本相同，上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理要求。

正如之前報道的那樣，納斯達克於2022年11月18日通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們在納斯達克上市的普通股的收盤出價低於每股1.00美元，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1) 規定的繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低收盤價要求。預計到2023年5月17日，即我們最初的180天寬限期結束時，將無法重新遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），因此我們申請將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場。

前瞻性陳述

本8-K表報告包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。本8-K表報告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括有關我們的財務狀況、預期財務業績、實現盈利能力、恢復遵守納斯達克上市標準業務戰略和計劃的能力、市場機會和擴張以及未來運營管理目標的陳述。這些前瞻性陳述通常由 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、{} “努力”、“目標”、“將” 或 “將”，這些詞或其他類似術語或表達的否定詞。缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。許多重要因素可能導致未來的實際事件與本表 8-K 報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：我們的虧損歷史；業務和運營市場的快速發展；我們繼續以歷史上的增長速度增長或根本增長的能力；虛擬行為健康市場的發展；COVID-19 及其對商業和經濟狀況的影響；總體惡化通貨膨脹導致的經濟狀況，利息增加費率或其他方面；我們行業中的競爭；以及我們與提供醫生和其他專業服務的關聯專業實體的關係。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及我們在2023年3月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度期間的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中 “風險因素” 標題下描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們不保證我們會實現我們的期望。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由以下籤署人經本協議正式授權的代表其簽署。

	Talkspace, Inc.

日期： 2023年5月18日	來自：	//詹妮弗·富爾克
		詹妮弗·富爾克
		首席財務官