目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

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截至2020年12月31日的財年

或

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由_

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委託檔案編號：001-39100

Progyny，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(212) 888-3124

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是*☐*

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。**是**☐*

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。*是，不是-☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則為☐；如果為否，則為否。

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根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2020年6月30日(註冊人第二財季的最後一個營業日)報告的註冊人普通股股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為11億美元。

截至2021年1月31日，註冊人擁有87,215,936股普通股，每股面值0.0001美元。

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以引用方式併入的文件

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註冊人將在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交的與其2021年股東年會有關的最終委託書部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

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Progyny，Inc.

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入1933年修訂的《證券法》第227A節或修訂的《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們收購或投資互補業務、產品和技術的能力、我們每年實現盈利並保持這種盈利能力、我們的現金和現金等價物的充分性、預期的現金來源和用途、我們的業務戰略以及我們獲得新客户和成功吸引新客户和現有客户的能力、我們有效管理我們的增長並有效地與現有競爭對手和新的市場進入者競爭的能力、影響本聲明中包含的前瞻性聲明包括：我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來運營和資本支出的管理計劃和目標；新冠肺炎疫情對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、會員和提供商所在的市場和社區的影響。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性表述僅代表截至本年度報告(Form 10-K)的日期，並受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同，包括第I部分第1A項中描述的因素。“風險因素”和第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”本年度報告的10-K表格。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告Form 10-K提交之日可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本Form 10-K年度報告和我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

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影響我們業務的風險摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的其他信息。

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一般信息

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的10-K表格中的術語“Progyny”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Progyny，Inc.。

“Progyny®”和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是Progyny，Inc.的財產。本年度報告中以Form 10-K格式使用的其他商標、商標和服務標誌是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中的10-K表格中的商標和商號可以不帶®和™符號引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

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我們可能會通過我們的投資者關係網站向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息，網址是Investors.proyny.com。因此，我們鼓勵投資者和其他對Progyny感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及我們向證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。

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市場、行業和其他數據

本Form 10-K年度報告包含的統計數據、估計和預測基於獨立的行業出版物，如“美國醫學會雜誌”、“美國生殖醫學會”、“美國婦產科雜誌”、“新澤西生殖醫學協會”、“紐約生殖醫學協會”、“歐洲人類生殖與胚胎學協會”、“生育智商”和其他公開可獲得的信息，以及基於我們內部來源的其他信息。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的證實。由於各種因素，包括第I部分第1A項所述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”，可能導致結果與這些出版物和其他公開信息中表達的結果大不相同。

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第一部分

項目1.BUSINESS

概述

我們設想有一個世界，任何想要孩子的人都可以這樣做。我們的使命是通過健康、及時和有保障的生育之旅來實現為人父母的夢想。通過我們在福利計劃設計、患者教育和支持以及積極的網絡管理方面的差異化方法，我們客户的員工能夠從最好的醫生那裏尋求最有效的治療，並實現最佳結果。

Progyny是美國領先的福利管理公司，專門提供生育和家庭建設福利解決方案。我們的客户包括全國多個行業中許多最知名的僱主。我們在2016年推出了生育福利解決方案，我們的前五個僱主客户，我們的客户羣已經增長到180多個。我們目前有合同為大約270萬名員工及其合作伙伴(在我們的行業中稱為承保人壽)提供保險，我們將他們稱為我們的成員。我們實現這一增長的原因是證明瞭我們專門構建的、數據驅動型和顛覆性平臺以經濟高效的方式始終如一地提供卓越的臨牀結果，同時推動客户和成員的卓越滿意度。自從我們推出生育福利解決方案以來，我們基本上留住了所有客户，我們在同一時期的會員滿意度可以從我們最新的行業領先的Net Promoter Score(NPS)中得到證明，我們的生育福利解決方案為+79，我們的綜合藥房福利解決方案Progyny Rx為+81。

我們正在重新定義生育和家庭建設福利，證明全面的生育解決方案可以同時惠及僱主、患者和醫生。我們相信，我們向所有這些成員提供的差異化價值主張是我們成功和增長的關鍵。通過為我們的會員提供教育、指導和財政支持，並使高質量的生育專家能夠使用最新的科學和技術，我們的解決方案導致了定製治療計劃的開發，為我們的會員帶來了最佳的臨牀結果，併為我們的客户節省了成本。

為了簡化我們會員的流程，我們使用我們專有的Smart Cycle方法定位給他們帶來的好處。智能自行車由我們設計，包括會員全程治療所需的醫療服務，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術。與Smart Cycle計劃設計相結合，我們每位使用我們福利的成員都有一名專門的患者護理倡導者(PCA)，他們擁有生育專業知識，並提供端到端的禮賓支持，包括後勤支持(即生育專家選擇、預約安排、治療授權和治療付款)、臨牀指導(即治療選項、結果統計數據以及預期)，以及在通常具有挑戰性和不可預測的生育之旅中的情感支持。此外，所有Progyny會員都可以使用我們精選的高質量生育專家網絡，我們為他們配備了福利設計，使他們能夠追求最佳的治療途徑，為我們的會員提供量身定製的治療方案，從而獲得最佳的臨牀結果。

除了生育福利解決方案外，我們還提供綜合藥房福利解決方案Progyny Rx，該解決方案可由我們的客户添加。Progyny Rx為我們的會員提供生育治療所需的藥物。作為該解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括處方計劃設計、簡化授權、協助處方履行和我們的專業藥店網絡及時交付藥物，以及用藥培訓、藥房支持服務和持續PCA支持。

我們已經證明瞭我們有能力在多個指標上為我們的客户、會員和提供商診所帶來更好的結果。由於我們差異化的解決方案，我們網絡中的提供商診所在治療Progyny成員時產生的結果超過了他們自己報告的實踐平均水平。此外，在我們的會員中，我們的成績與全國平均水平相比一直是優越的。

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我們的公司信息

我們於2008年在特拉華州成立，名稱為Auxogen Bioscience，Inc.。2010年，我們更名為Auxogyn，Inc.，2015年更名為Progyny，Inc.。我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯1359號，New York 10018，電話號碼是(212)8883124。我們的網站地址是www.p.yny.com。我們網站上包含的或可以通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，您不應將本網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

我們於2019年10月完成了首次公開募股(IPO)，我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“PGNY”。

行業背景

不孕不育的患病率很高，根據疾病控制和預防中心(CDC)的數據，在美國，每八對夫婦中就有一對受到影響，隨着個人更公開地討論自己與生育的鬥爭，不孕不育得到了越來越多的關注。隨着圍繞不孕症的透明度和對話的增加，人們對這種疾病進行了去污名化。儘管人們對不孕症的看法發生了變化，而且其患病率很高，但它是僅有的幾種高患病率的疾病之一，醫療保險有限或沒有醫療保險。相比之下，類似患病率的醫療疾病，如糖尿病(根據疾控中心的數據，每11個人中就有一個人受到影響)和哮喘(根據疾控中心的數據，每13個人中就有一個人受到影響)，都是由傳統的醫療保險承保人和僱主全面覆蓋的。由於不孕不育的高患病率、高昂的治療費用和為這種疾病提供的有限的保險覆蓋範圍，美國對生育服務的需求嚴重未得到滿足，幾個宏觀趨勢正在推動對生育治療的需求，並推動生育市場的整體規模擴大。

雖然生育治療已經提供了近40年的時間來幫助患有不孕症的人建立家庭，但由於缺乏全面的覆蓋範圍和高昂的費用，獲得這些治療的機會一直受到限制。根據發表在《美國醫學會雜誌》(Journal Of The American Medical Association)上的一項研究，為一個成功的結果提供護理的成本可能超過6萬美元，但只有一小部分僱主提供瞭解決這些成本的福利計劃。因此，絕大多數接受生育治療的患者必須自掏腰包支付大部分或全部醫療費用，這對許多家庭和個人來説是令人望而卻步的。

缺乏足夠的覆蓋範圍既是更廣泛的公共政策問題的結果，也是傳統的健康保險承保人特定政策的結果。例如，直到2017年，美國醫學會(American Medical Association)才首次承認不孕不育是一種疾病，即使是現在，也只有19個州強制要求為不孕不育提供保險。對於那些強制覆蓋的州來説，強制要求差異很大，往往會讓患者的覆蓋範圍不足或根本無法尋求護理。當傳統的健康保險公司選擇為僱主客户構建生育保險時，這種保險通常有有限的終生美元上限(根據美世(Mercer)的數據，保險金額的中位數最高為1.5萬美元)，以及臨牀上過時的“一刀切”的臨牀方案，如強制階梯治療方案。

美國重大的文化轉變和不斷變化的勞動力人口結構正在推動對生育治療和足夠覆蓋範圍的需求，以支持這些治療。比以往任何時候都更多的人選擇在晚年成家，這增加了不孕不育的生物學可能性，因為一個人的生育力隨着年齡的增長而下降。此外，人們越來越多地接受非傳統的育兒方式，這增加了人們對獲得生育治療的需求。隨着員工要求更穩健的生育福利覆蓋範圍，僱主們越來越專注於提供全面的生育福利計劃，以支持包容性和多樣化的工作場所，以吸引和留住頂尖員工。由於同一行業的僱主正在爭奪員工人才，一旦生育福利開始滲透到特定行業，就會出現明顯的網絡效應，該行業的員工開始期待從僱主那裏獲得好處，這可能會導致僱主採用這種福利來保持競爭力並提高員工滿意度。

根據疾控中心的數據，在這些市場動態的推動下，2013年至2018年，隨着越來越多的人尋求治療，生育治療市場以10%的複合年增長率增長。鑑於這種日益增長的需求，加上現有覆蓋範圍的不足，比以往任何時候都更需要一位能夠為僱主市場提供全面和有效福利的生育福利經理。

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行業挑戰

僱主在向員工提供生育福利方面面臨三大挑戰：

僱主們看到他們的員工對生育和家庭建設福利解決方案的需求越來越大，但他們傳統的醫療保險公司提供的計劃並沒有成功地解決這些核心挑戰。

缺乏有效的生育福利解決方案

僱主可獲得的傳統生育福利方案旨在控制僱員對服務(和支出)的利用，而不是優化結果。因此，他們的計劃設計包括限制性功能，如終生美元上限、強制階梯式治療方案以及高級診斷和程序的有限覆蓋範圍或沒有覆蓋範圍。此外，這些計劃設計未能提供接觸主要生育專家的機會、強有力的患者支持以及及時分發生育藥物的能力。

當傳統的生育福利覆蓋範圍被限制在終身最高美元的結構中時，患者經常做出糟糕的臨牀決定，最終導致僱主付出更大的成本。由於美元上限很容易在生育治療週期中耗盡，患者可能會選擇移植多個胚胎，因為他們面臨經濟壓力，錯誤地認為這會優化他們懷孕的機會。多胎移植的普遍使用掩蓋了這樣一個事實，即這一過程極大地增加了多胎生育的風險和母嬰之間的健康併發症。與多胎相關的最常見的併發症之一是早產，這會顯著增加醫療成本，包括產婦護理、勞動力和分娩成本以及NICU費用。《美國婦產科雜誌》(American Journal of Obstetrics&Gynecology)上發表的一項研究分析了2005至2010年間40多萬次分娩的總護理成本，經通脹調整後，一對雙胞胎的產婦和圍產期醫療成本平均約為15.3萬美元，是單胞胎出生的可比成本(約3.6萬美元)的四倍多，而且往往超過這一平均水平。在三胞胎的情況下，成本大幅上升，平均為577,000美元，有時超過100萬美元。

傳統的醫療保險公司還經常強制要求階梯式治療方案，並限制使用先進的診斷和程序，這加劇了終身最高限額下可用資金的低效利用，並將寶貴的時間浪費在效果較差的治療上。根據FertilityIQ的數據，接受強制生育階梯療法的患者可能需要接受三到六個週期的宮內人工授精，即IUI，平均成功率在5%到15%之間，持續時間為三到六個月，每個週期的費用可能高達4000美元(或總計約12000美元到24000美元)。

生育過程是一段漫長而艱難的旅程，無論是在情感上還是在身體上都是如此。傳統的福利計劃缺乏任何有意義的護理協調、教育或患者支持。患者和他們的家屬在理解他們面臨的複雜選擇和辨別治療方案方面沒有任何幫助。當患者面臨挫折或意想不到的結果時，情感支持也是有限的，因為當前的系統忽視了患者通過輔助生殖技術或ART治療走上懷孕之路的情感負擔，以及這種負擔對員工生產力和工作場所的影響。

傳統的藥房交付基礎設施並不是為解決生育治療的獨特性而設計的，生育治療需要高度協調和及時的藥物交付。傳統的福利經理需要廣泛而多重的授權，而且審批流程不一致，這可能會使生育治療必不可少的藥物的提供複雜化和延誤。我們認為，對於傳統的福利計劃，授權和交付時間通常為一到兩週。如果不能按時收到藥物，患者可能不得不等待一個月或更長時間才能開始另一輪生育治療，浪費寶貴的時間和金錢。在……裏面

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此外，生育藥物的儲存、製備和管理很複雜，需要廣泛的自我注射，但大多數生育福利計劃在這些問題上為患者提供的指導和臨牀支持有限。此外，生育藥物通常是自行注射的藥物，如果患者不能獲得教育和支持，患者的治療效果可能會因為藥物儲存不當和/或給藥不當而受到影響。

由於不孕不育的獨特挑戰，包括治療的高成本和複雜性，以及不同生育專家的結果不同，傳統的福利解決方案無法優化結果，並有效地利用僱主承諾用於生育的美元。因此，在傳統的管理式醫療環境中，僱主面臨着越來越多的對昂貴福利計劃的需求，而沒有有效的解決方案。

與多胎生育和不良生育治療結果相關的費用

無論僱主是否選擇承保生育治療，他們最終都會承擔與意外多胎和流產相關的鉅額醫療費用，以及對工作場所的相關影響。在體外受精過程中，通常會進行大量的多胎胚胎移植，這會導致大量的多胎生育，這反過來又是危險和昂貴的早產的主要原因，早產是多胎最常見的併發症，這會導致大量的產婦和NICU費用。除了多胎出生率外，與試管受精治療相關的相對較高的流產率也導致僱主和員工的醫療費用大幅增加，並給患者帶來情緒和身體上的壓力。由於這些不理想的治療結果，僱主還承擔了員工在工作場所更多缺勤的相關成本，這在多胞胎病例中很常見。僱主可能沒有完全意識到在傳統福利計劃提供的當前解決方案下，次優生育護理的因果關係和最終影響，因為這些計劃不從他們的生育專家那裏收集結果數據，因此不能及時準確地報告他們的計劃的表現。

吸引和留住人才的能力

僱主在吸引和留住人才方面面臨着日益激烈的競爭。因此，僱主正在通過評估和提供最需要的福利來增強他們對員工的價值主張。家庭建設解決方案越來越受到員工和僱主的關注。

我們的市場機遇

我們相信，我們有一個重要的機會為僱主提供一個卓越的全面解決方案，以應對生育治療和相關生育藥房服務的獨特挑戰和複雜性。我們的生育福利管理核心市場很大，而且增長迅速，主要社會和文化轉變帶來了強大的順風，比如人們晚年開始組建家庭，非傳統育兒途徑的增長，以及其他與健康相關的負擔，這些都影響了生育能力。此外，我們認為，繼續消除對不孕不育的歧視，加上僱主提供的更多財政支持，將繼續推動更好地獲得生育治療服務，並增加對生育治療服務的需求，從而進一步擴大我們的潛在市場。

根據美國疾病控制與預防中心(CDC)公佈的治療週期數數據和FertilityIQ對每個週期平均成本的估計，我們估計2018年美國生育治療市場約為70億美元。我們估計美國生育市場的潛在規模至少是這一數字的兩倍，因為這個數字排除了那些沒有尋求不孕不育治療的人。根據紐約生殖醫學協會最近的一項研究，大約50%的不孕症患者沒有尋求治療。此外，當將美國與其他國家進行比較時，使用抗逆轉錄病毒療法出生的嬰兒的比例要低得多，在美國(那裏的生育治療沒有得到充分的覆蓋)不到2%，而在丹麥和日本(那裏有更多的公共衞生資金用於生育治療)大約是10%和5%。

我們與僱主簽訂合同，為他們的僱員和受保家屬提供生育和家庭建設福利。我們相信，我們的潛在市場由美國大約8000名自我保險的僱主組成。這8000名僱主至少有1000名員工，相當於總共約6900萬潛在的承保生命。我們現有270萬簽約會員，僅佔我們總市場機會的較低個位數百分比。

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不管這些自我保險的僱主目前是否提供生育福利，我們相信他們是Progyny的潛在客户。此外，35%的客户在採用Progyny之前沒有生育保險，95%的客户在改用Progyny後擴大了覆蓋範圍。總體而言，我們相信我們的市場機會是巨大的，並正在繼續增長，這是由於對生育福利解決方案的需求上升，今天市場上缺乏足夠的產品，以及人們對我們正在推動的不孕不育挑戰的認識日益增強。

我們的解決方案

我們正在通過我們專門構建的、數據驅動的、顛覆性的平臺重新定義有效的生育和家庭建設收益，我們通過該平臺提供生育收益和Progyny Rx解決方案。事實證明，我們創新和全面的生育解決方案同時有益於我們的客户、我們的會員和我們的生育專家網絡。通過我們在福利計劃設計、患者教育和支持以及積極的網絡管理方面的差異化方法，我們客户的員工能夠從最好的生育專家那裏尋求最有效的治療，並以經濟高效的方式實現最佳結果，同時我們的客户和會員節省了前期治療成本，並減少了產婦和NICU費用。

生育福利解決方案

差異化福利計劃設計

創新的Smart Cycle是我們易於理解的生育福利設計。我們的智能週期計劃設計使會員能夠公平地獲得他們需要的治療，旨在獲得更好的結果，並降低前期治療費用和後續成本。全面生育治療所需的一切都包含在Smart Cycle治療捆綁包中，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術的機會(例如，在試管受精治療的情況下，植入前基因測試)。我們目前提供17種不同的智能自行車治療捆綁包，可以根據會員的需要單獨使用或組合使用。每個Smart Cycle都有一個單獨的單位值(即，有些是小數值，有些是整數值)。我們的客户簽約購買每個合格會員的累計智能循環單位價值。這些單位的範圍從1個到無限個累積智能循環單位不等。會員可以在我們的網絡中選擇他們的首選提供者診所，並使用他們的Smart Cycle進行他們和他們的生育專家確定在他們的生育之旅中需要的任何治療。

Smart Cycle結構允許我們的成員在生育專家的建議和PCA的支持下，選擇符合他們獨特的治療需求和預期的家庭構建路徑的Smart Cycle治療捆綁包，而不必遵循傳統醫療保險公司通用的“一刀切”方案，也不必擔心他們希望的治療方法在整個治療週期內不會獲得授權或承保。我們的綜合智能週期是我們的專有治療捆綁包，由我們的醫療諮詢委員會定期進行評估，幷包括獲得最新的科學和技術，使我們的生育專家網絡能夠利用最佳實踐。我們的Smart Cycle計劃設計帶來了卓越的臨牀結果，包括更高的懷孕率和活產率，以及更低的流產率和更少的多胎。

個性化禮賓式會員支持服務

我們的生育福利解決方案為會員提供了重要的支持服務，這些服務對生育和家庭建設之旅的成功至關重要。在生育治療過程開始之前，以及生育之旅的每一步，我們都會通過專門的PCA提供高接觸的會員支持服務，該PCA與會員配對，並在治療過程中與他們進行平均15次的互動。我們的PCA擁有深厚的生育專業知識，併為我們的成員提供廣泛的臨牀教育、指導和情感支持。此外，我們擁有內部臨牀工作人員，由在生殖內分泌學、生育護理、臨牀心理學和社會工作方面擁有豐富專業知識的專業人員組成，他們設計我們的PCA培訓課程，並指導我們全面的會員經驗。

我們全面的會員門户可通過任何臺式機或移動設備訪問，通過向會員提供關鍵的教育資源和易於訪問的福利信息，進一步支持會員體驗。我們的會員可以使用門户網站安全地發送他們的PCA信息，或者訪問一個精心策劃的關於生育和家庭建設的視頻、文章、播客和網絡研討會的圖書館。該門户還提供數字解決方案，幫助我們的成員解決經常與不孕不育相關的情緒影響，包括失落、自責、焦慮和抑鬱。

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此外，該門户還可用於查看計劃覆蓋範圍、福利利用率、索賠詳細信息和帳户餘額。我們相信，我們的平臺為我們的成員提供了一流的支持服務，幫助他們駕馭生育和家庭建設之旅。

高素質生育專家選拔網絡

我們利用我們深厚的行業知識和從我們的數據分析平臺獲得的見解，建立並積極管理由全國領先的生育專家組成的全國網絡。我們的會員可以使用我們精選的卓越中心高質量提供者網絡，其中包括大約900名生育專家，他們在全美650多個提供者診所開診。根據美國疾病控制與預防中心(CDC)於2020年發佈的2018年數據，我們的網絡包括美國按數量計算排名前50位的生育實踐團體中的46個，這是可獲得的最新數據。被邀請加入我們網絡的生育專家必須符合並保持嚴格的認證標準和質量門檻，這些標準和質量門檻是我們為納入我們的網絡而設定的，以確保我們的成員獲得最高質量的護理。我們的全國網絡服務於幾乎每個州的會員，為我們的全國僱主提供廣泛的地理覆蓋。

Progyny Rx，綜合藥房福利解決方案

Progyny Rx是我們的綜合藥房福利解決方案，使用我們生育福利解決方案的客户可以添加該解決方案。這一解決方案為我們的會員提供了治療過程中所需的藥物。作為該解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括處方計劃設計、簡化授權、協助處方履行和我們的專業藥店網絡及時交付藥物，以及用藥培訓、藥房支持服務和持續PCA支持。我們的單一治療和藥物授權流程減輕了管理負擔，為我們的會員及其生育專家創建了高效的藥房解決方案。Progyny Rx將配藥和交付時間減少到兩天，以消除錯過治療週期的風險。我們單一的藥物授權和遞送流程確保我們的會員不會錯過或延誤週期。我們每週七天提供基於電話的臨牀教育和支持，以確保我們的成員瞭解任何必要的藥物存儲要求和給藥技巧，包括注射培訓。為了進一步支持那些需要額外教育的會員，我們還提供了點播視頻資料庫。考慮到及時用藥對生育治療成功的重要性，以及給藥過程中涉及的複雜性，我們相信Progyny Rx為我們的客户及其員工提供了差異化和有效的藥房解決方案。

強大的數據收集流程

我們相信，我們是唯一一家直接從供應商那裏及時收集關於遵守治療方案和臨牀結果的數據的生育和家庭建設福利公司，這些數據包括單胚胎轉移率、妊娠率、流產率、活產率、多胎出生率、實踐模式、治療時間表和每次出生的成本。我們的數據用於瞭解我們的福利利用情況、我們的提供商診所遵守最佳實踐的情況以及每個診所和整個網絡產生的結果。這些數據為我們整個平臺的決策提供信息，從覆蓋的服務到我們的生育網絡標準。來自我們數據的洞察力還使我們能夠積極管理我們的生育專家網絡，並確保我們的生育專家正在利用最佳實踐並優化結果。數據收集過程還包括廣泛的會員調查，這使我們能夠了解並提高我們的會員滿意度。最後，我們的數據使我們能夠為我們的客户提供獨特而詳細的季度報告，以便對他們的福利計劃的使用情況、他們的支出以及交付的結果和創造的價值提供完全透明的信息。我們相信，我們將有效地利用我們全面的數據收集和分析流程以及我們獨特而強大的數據集，不斷改善我們整個平臺的客户和會員體驗。

享有盛譽的醫學顧問委員會

我們的醫學諮詢委員會由國家認可的生育專家組成，他們正在推進生育科學和研究。他們負責監督關鍵的臨牀問題，包括評估新的生育治療診斷和程序，以確保我們的福利設計和整體計劃是全面的，旨在推動最佳結果。這一審查確保我們正在評估和覆蓋最新和最有效的生育治療，並確定改善我們的計劃設計、會員經驗和生育專家網絡標準的機會。

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全面服務客户端帳户管理

我們提供專門的客户管理團隊，以確保我們提供卓越的服務。我們的客户經理支持客户的日常需求，並解決出現的問題。例如，為了幫助我們的客户確保他們的員工充分了解Progyny計劃，我們的賬户管理團隊與我們的客户合作創建聯合品牌材料，以支持健康博覽會、公開註冊活動和其他員工溝通。賬户管理團隊全年還參加公開登記福利交易會和其他健康博覽會，並舉辦虛擬公開登記網絡研討會，供會員現場或按需參加。我們的客户管理團隊還與客户一起審查所有季度和年度計劃報告，以加強我們向客户提供的支出和結果的透明度，並審查和量化我們的解決方案創造的價值。我們相信，我們的賬户管理服務，包括我們詳細的客户報告，在幫助我們維護和加強客户關係方面發揮着重要作用。

為我們的客户提供輕鬆的集成

一旦我們被僱主選中來管理他們的生育和家庭建設福利，我們的解決方案就很容易作為他們更廣泛的税前醫療福利方案的一部分來實施。集成我們的解決方案只需要佔用客户很少的時間(通常在六週的過程中只需要六到十個小時)。我們開發了多種集成解決方案，使我們能夠與任何健康計劃或健康保險公司集成，大大減少了我們客户的時間和費用，這一事實促進了集成的簡便性。我們將我們的解決方案與客户的健康保險覆蓋範圍相結合的能力使我們能夠在税前的基礎上向員工提供福利，與税後報銷相比，為我們的會員節省了大量資金。我們相信，我們有能力將我們的福利解決方案與所有大型國家健康保險公司整合在一起，這是行業內的一個差異化因素。

代孕和領養補償計劃

我們還提供代孕和領養補償計劃。我們可以為那些提供這種報銷福利的客户管理代孕和領養費用的報銷。對於這些計劃，僱主指定一筆特定的終身美元金額用於為員工提供代孕和/或收養服務。然後，我們對員工進行費用報銷，最高可達此美元金額。我們與我們的客户合作，確定哪些與收養和/或代孕相關的費用將在他們的計劃中涵蓋，從而減輕他們的行政負擔。報銷費用的例子通常包括代理費、代孕費、差旅費和代孕者的醫療費用。

我們的價值主張

我們相信，我們的競爭成功有賴於我們同時具備以下能力：(1)為我們的客户提供有形的財務價值；(2)為我們的會員提供更好、更有支持的生育之旅；(3)為全國最優秀的生育專家提供價值，並與他們合作。

我們為我們的僱主客户提供可衡量的價值。

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我們為我們的會員提供有意義的價值

卓越的臨牀結果。我們的會員經歷了更健康的懷孕(單胚胎移植的使用率顯著增加)，更高的懷孕率和活產率，以及更低的流產和多胎比率，節省了寶貴的時間和金錢，並限制了對個人和職業的幹擾。

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我們為生育專家提供有意義的價值

我們的增長戰略

擴大我們的客户羣

我們打算通過利用我們經驗豐富的銷售隊伍和與福利顧問的牢固關係，繼續擴大我們在全美的自我保險僱主的客户基礎。我們相信，我們在美國擁有大約8000名潛在的自我保險僱主客户，我們的客户基礎超過180人，目前仍處於增長軌道的早期階段。重要的是，隨着我們的持續增長，我們已經使我們的客户羣在一系列不同的行業中實現了有意義的多元化。我們正在服務的每個行業中擴大我們的客户基礎，並有一個特定於行業的戰略，這使我們能夠最有效地瞄準我們的潛在市場。此外，我們相信，我們不斷擴大的業務已經提高了人們對生育好處的認識，並向市場通報了我們為僱主客户和我們的會員提供的價值，我們相信這也有助於促進增長。

充分利用我們現有客户羣中嵌入的增長潛力

由於我們的收入模式是這樣構建的，我們相信，隨着我們的客户及其各自的員工羣因此增長並利用更多的生育治療服務，我們有能力實現有機收入增長。我們的客户中有相當一部分已經增長，我們相信他們中的許多人還會繼續增長。此外，我們從歷史上認識到，在相同客户的基礎上，新會員的生育服務與現有會員的生育服務使用趨勢相似。我們相信，這些因素的結合將在未來帶來有意義和可持續的增長潛力。

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在我們現有的客户羣中擴展Progyny Benefits解決方案

我們相信，在生育福利計劃中增加增量服務的現有客户將繼續增長。例如，客户可以通過增加員工簽約的智能自行車數量來擴大他們為員工提供的生育福利。此外，我們的生育福利解決方案客户可以購買我們的附加Progyny Rx解決方案。我們在2017年第三季度推出了Progyny Rx，並於2018年1月與選定數量的客户上線。目前，我們73%的客户正在使用該解決方案，包括我們在2020年簽約的84%的客户。我們相信，我們的銷售和營銷能力在告知和教育客户我們可以通過加強他們的福利計劃為他們及其成員提供額外的價值和影響方面發揮着重要作用。

新的服務和潛在市場，以增強我們全面生育服務的深度和廣度

隨着我們的客户羣不斷增長和擴大，我們不斷評估最新的發展趨勢，以找到更好地滿足現有和新的潛在客户及其員工的需求的方法。我們相信，出於幾個原因，我們處於獨特的地位，能夠做到這一點。首先，我們相信，我們的醫學諮詢委員會和我們精挑細選的高質量生育專家網絡的結合，以及我們收集和分析的數據，為我們提供了對生育護理提供和支持的差異化見解。此外，我們相信我們與我們的客户有着積極和協作的關係，這為我們提供了對他們需求的更多洞察力。我們相信，這些因素的結合，再加上我們在福利設計中增加更多服務的良好記錄，突顯出我們在未來有很好的條件這樣做。到目前為止，我們已經確定了幾種我們相信可以在未來擴大我們的產品和擴大客户基礎的方法。隨着我們平臺的不斷擴展，我們將繼續評估機會。

我們的客户

我們為美國30多個行業的180多家自保僱主提供服務。我們目前的客户是高增長和成熟行業的行業領先者，規模從大約1,000到350,000名員工不等，代表了大約270萬份合同覆蓋的生活。在截至2020年12月31日的一年中，兩家客户分別佔我們總收入的18%和17%，或合計35%。在截至2020年12月31日的一年中，沒有其他客户的佔比超過10%。

我們相信，我們的僱主客户被認為是各自行業的領導者，正在創造一種網絡效應，幫助推動生育福利在其特定行業中得到更廣泛的採用。我們的客户遍及科技、消費零售、工業、醫療保健、媒體、保險、法律、食品和飲料、金融服務、生命科學、專業服務、政府服務、能源、製造、物流、運輸、房地產、非營利組織和酒店業。

自2016年推出最初的福利服務以來，我們幾乎所有的客户都續簽了福利管理合同。我們的大多數客户都簽署了多年合同或每年自動續簽的合同。

鑑於我們的大多數客户都與我們簽訂了1月1日的合同^ST在福利計劃開始日期，我們的銷售週期遵循傳統的醫療福利週期，該週期在前一年的10月底基本結束，以便進行福利教育和年度公開登記。在2020年的銷售週期中，更多的客户選擇了全面的保險，我們幾乎所有的新客户都選擇了Progyny Rx、Multiple Smart Cycle和/或卵子冷凍。

我們的競爭格局

我們相信，我們在僱主贊助的生育福利和家庭建設解決方案市場上處於領先地位。

我們相信，我們的競爭優勢基於以下競爭因素：

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雖然我們不相信有任何一家競爭對手提供了相對強大的綜合生育和家庭建設福利解決方案，但我們主要與醫療保險公司和福利管理人競爭，這些公司和福利管理人也提供生育福利管理服務，作為其整體醫療保險的一部分。這些競爭對手包括傳統的醫療保險公司，如UnitedHealthcare、信諾(Cigna)、安泰(Aetna)和藍十字藍盾協會(Blue Cross Blue Shield Association)的成員。

目前向僱主提供生育福利管理服務的其他競爭對手包括Win Fertility和Optum Fertility Solutions。

我們的解決方案被構建為一個整合到僱主整體員工醫療保險中的税前福利計劃，與沒有集成健康保險承運人解決方案的行業新手福利經理提供的服務相比，這是獨一無二的。這些新興公司，如CarrotFertility和Maven Clinic，目前為員工提供生育福利的税後補償計劃。除了我們獨特的計劃設計、會員支持和生育專家網絡之外，我們的税前福利和他們的税後報銷計劃之間的一個關鍵結構差異是，接受生育治療報銷的個人必須為税後計劃的報銷金額支付所得税。

銷售及市場推廣

我們通過我們的銷售組織銷售我們的解決方案，在許多情況下，我們利用與頂級福利顧問的關係來與潛在客户建立關係。我們的銷售團隊在健康福利管理方面擁有豐富的經驗，並與大僱主的行業參與者和福利主管建立了廣泛的長期關係。我們的銷售團隊主要由地理位置和客户規模組成，負責識別潛在客户並管理整個銷售流程。我們在2020年增加了超過45個新客户，大約65%的現有客户終止了現有的生育保險，轉而使用Progyny，這證明瞭我們銷售團隊的成功和有效性。

我們通過我們的營銷計劃創造客户線索，加速銷售機會，並建立品牌知名度。我們的營銷計劃除了面向健康專業人士和高級商業領袖外，還面向人力資源、福利和財務主管。我們的主要營銷計劃包括為潛在會員提供學習機會、產生需求、實地營銷活動、整合營銷活動(包括直接電子郵件和在線廣告)以及參與行業活動、貿易展和會議。我們還受益於強大的推薦，因為我們的幾個知名客户已經公開支持Progyny，並討論了他們和他們的成員獲得的價值。

政府監管

作為醫療保健行業的參與者，我們被要求在聯邦和州層面遵守廣泛而複雜的美國法律和法規。雖然許多監管和政府要求並不直接適用於我們的業務，但我們的客户被要求遵守各種美國法律，我們可能會受到這些法律的影響

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法律作為我們合同義務的結果。我們試圖使我們的業務結構符合直接適用於我們以及我們的客户、會員、生育專家和專業藥店的法律、法規和其他要求，但不能保證我們的業務不會受到執法行動的挑戰或影響。

醫療改革

目前還不確定我們的運營將如何受到不斷變化的政治、立法和監管格局的影響，以及影響醫療保健行業的其他影響。雖然醫療改革最突出的工具是經醫療保健和教育協調法案(或統稱為ACA)修訂的患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)，但它並不直接監管我們的業務，但它確實影響某些保險公司和我們的某些客户提供的保險和計劃設計，以及醫療保健提供者的整體報銷環境。自2010年3月頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。例如，美國最高法院在#年聽取了口頭辯論。加利福尼亞州訴德克薩斯州案，它於2020年11月10日合併了兩起關於ACA合憲性的案件。目前尚不清楚預計何時會做出決定。*最高法院的裁決可能會結束此案，也可能導致此案發回下級法院繼續訴訟。國會議員還提出了其他醫療改革努力，比如將擴大政府支持的醫保的作用的措施，包括進一步改革ACA，以及單一付款人或所謂的“全民醫療保險”(Medicare-for-all)提案，這些提案如果獲得通過，可能會對醫療行業產生深遠影響。*2021年1月28日，美國總統喬·拜登(Joe Biden)發佈了一項行政命令，指示聯邦機構審查所有現有的法規、命令、指導文件、政策和類似的機構行動，以確定任何此類行動是否與行政命令中提出的保護和加強ACA的政策不一致，並使每個美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。作為最近醫療立法變化的另一個例子，2020年12月27日頒佈的綜合撥款法案(Consolidation Approdiations Act，簡稱CAA)包含了影響團體健康計劃的條款，包括保護計劃參與者免受突如其來的醫療賬單的影響，以及確保醫療計劃價格的透明度。他説：

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有幾項與披露有關。*CAA禁止計劃簽訂直接或間接限制計劃披露特定於提供者的成本和護理質量信息的服務協議。*它還將要求健康保險經紀人和顧問向計劃發起人披露合理預期的向團體健康計劃推薦服務的直接和間接補償。*此外，CAA要求計劃向勞工部、HHS和IRS提交報告，其中包含參與者和受益人的藥房福利和藥品成本的某些信息，以及網內費率對網外服務的應用情況，自2021年12月27日起生效。CAA還將要求醫療計劃的某些服務提供商遵守某些ERISA費用披露規則。此外，自2022年1月1日起，“無意外法案”(作為CAA的一部分頒佈)通過禁止計劃和提供者對網絡外提供者在網絡內設施執行的緊急護理以及網絡外提供者在網絡內設施執行的非緊急和輔助服務對患者進行餘額計費，從而提供針對意外醫療賬單的保護，但非緊急和輔助服務的某些通知和同意例外情況除外。*新法律還給予患者額外的保護, 包括要求提供者在提供物品或服務(包括合理預期與預定物品或服務一起提供的物品或服務，或合理預期由其他提供者提供的物品或服務)之前，對向參保患者的健康計劃(或直接向未參保患者)提供物品或服務的預期費用進行善意估計。“無意外法案”還規定了在此類項目和服務的實際收費大大高於計劃估計的情況下的爭議解決程序，並將禁止提供者向患者收取超出網絡外提供者提供服務的網絡內成本分攤金額的金額，但某些例外情況除外。有幾個州也頒佈了全面的突擊開票法，CAA遵守了州政府現有的關於州政府確定的支付金額的要求。

我們無法預測新的立法、法規、司法行動和/或行政行動(包括CAA和No Survisions Act以及州法律)對ACA和其他醫療改革舉措的這些變化最終將如何影響醫療行業，以及這些變化可能會對我們的業務以及我們與當前和未來客户、保險公司和醫療保健提供者的關係產生什麼潛在影響。

發牌規定

許多州對提供第三方管理員(TPA)或藥房福利管理(PBM)服務的實體有許可證或註冊要求。鑑於我們提供的解決方案和服務的性質和範圍，我們需要在某些司法管轄區維護TPA和/或PBM許可證和註冊，並確保

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這樣的執照和註冊每年都有良好的信譽。這些許可證要求我們遵守發放這些許可證的政府機構的規章制度，包括保持一定的償付能力或債券要求。我們不遵守這些規章制度可能會導致行政處罰、吊銷執照或吊銷執照，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

另外，各州對保險公司、承擔風險的實體和保險代理人以及那些提供利用情況審查服務的實體實施許可要求。我們不認為我們的服務需要根據這些州的法律獲得許可。然而，我們無法預測隨着時間的推移，監管機構會如何看待我們的服務，這些法律和法規將如何解釋，或者它們的全面應用範圍。如果任何州的監管機構確定我們的業務性質要求我們根據州法律獲得許可，我們可能需要重組我們的業務以符合任何相關要求。

欺詐和濫用法律。我們的許多客户、保險公司和網絡醫療服務提供者都直接或間接地受到某些欺詐和濫用法律的影響，包括聯邦反回扣和虛假索賠法律。由於我們提供的解決方案不會由政府醫療保健付款人報銷，因此此類欺詐和濫用法律一般不會直接適用於我們的業務。然而，許多州都有類似的法律和法規，它們之間可能在很大程度上與聯邦法律不同，因此使合規工作變得複雜。例如，某些州有反回扣和虛假索賠的法律，這些法律的範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛，並且可能適用於無論付款人是誰。

埃裏薩。1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)規定了僱員健康福利計劃的某些方面，其中包括由我們的客户發起的保險和自籌資金的健康計劃，我們與這些計劃簽訂了提供TPA服務的協議。雖然健康計劃及其受託人受ERISA的受託義務約束，但我們認為我們在開展業務時不是這些計劃的受託人。然而，不能保證執行ERISA的美國勞工部或司法部將來不會斷言ERISA強加給我們的信託義務適用於我們業務的某些方面，或者法院不會在私人ERISA訴訟中做出這樣的裁決。

如果服務提供者或其他人支付或收受某種形式的非法或違禁報酬，ERISA還規定受ERISA約束的服務提供者和某些與健康計劃有關係的其他人承擔民事和刑事責任。ERISA的這些條款與上述醫療保健反回扣法律相似，但並不完全相同，儘管ERISA缺乏納入醫療保健反回扣法律的法定和監管“避風港”例外。與醫療保健反回扣法一樣，ERISA的相應條款寫得很寬泛，它們在特定情況下的應用可能不確定。

受ERISA約束的員工福利計劃受美國司法部公佈的某些規則的約束，包括計劃服務提供商收到的直接和間接薪酬的某些報告要求。最後，儘管ERISA對某些與福利計劃“相關”的州法律具有廣泛的先發制人效力，但它並不先發制人，州法律對PBM施加透明度要求。

及時制定支付法。某些州有法律規定，從第三方付款人收到服務索賠到支付這些服務的時間長短。這些州法律中的許多並不適用於我們的業務，因為這些法律被ERISA或我們這樣僅提供TPA服務的豁免實體搶先一步。

網絡充足性和訪問能力。某些州和政府計劃有法律規範醫療保健提供者網絡，以確保受益人和提供者獲得足夠的資金和機會。這些法律可能會在網絡設計和管理中影響我們和我們的付款人客户。如果我們不遵守，我們可能會面臨執法行動或其他懲罰。

關於個人信息隱私和安全的要求

HIPAA隱私和安全要求。與健康信息的隱私和安全相關的聯邦和州法律法規不勝枚舉。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和問責法》(經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂)頒佈的條例，或統稱為HIPAA，建立了隱私和安全標準，限制使用和披露某些個人可識別的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，並要求

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實施行政、物理和技術保障措施，保護受保護健康信息的隱私，確保電子受保護健康信息的機密性、完整性和可用性。

作為向受HIPAA約束的實體提供服務的機構，我們作為“業務夥伴”直接受本條例的某些條款約束。在HIPAA下擔任業務助理時，在適用的隱私法規和合同以及與我們客户的相關業務助理協議允許的範圍內，我們被允許使用和披露受保護的健康信息來執行我們的解決方案和其他有限的目的，但其他使用和披露，如營銷溝通，需要患者的書面授權，或者必須滿足隱私法規規定的例外情況。

其他隱私和安全要求。除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問和保密，其中一些可能適用於我們的業務。某些聯邦和州法律保護可能被視為特別敏感的個人信息類型。例如，紐約州的公共衞生法第27-F條保護可能泄露與艾滋病相關的個人機密信息的信息。州法律有助於加強執法活動，也可能受到各法院和其他政府當局的解釋。此外，加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。

數據保護和入侵。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而泄露的客户提供通知。大多數州要求個人信息持有者保持安全措施，並對數據泄露採取某些行動，例如向受影響的個人或州總檢察長提供有關泄露的及時通知。不允許使用或披露受保護的健康信息被推定為違反HIPAA的規定，除非承保實體或業務夥伴確定該信息被泄露的可能性很小，符合HIPAA中列舉的要求。作為HIPAA下的商業夥伴，我們必須在發現違規行為的60天內或適用的商業夥伴協議規定的較短期限內向承保實體報告未受保護的受保護健康信息的泄露情況。

HIPAA交易和標識符標準。HIPAA及其實施條例規定必須在某些電子交易中使用的格式和數據內容標準以及提供商標識符標準(稱為國家提供商標識符)，例如索賠、付款通知和資格查詢。美國衞生與公眾服務部(HHS)現在要求使用更新的標準代碼集進行診斷和程序，稱為ICD-10代碼集。這些標準的執行屬於衞生與公眾服務部(HHS)的範疇，由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)執行。如果有新的要求，我們將被要求修改我們的系統和流程以適應這些變化。

消費者保護法。聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)或聯邦通信委員會(FCC)以及各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們向會員發佈聲明，説明我們如何處理個人信息，以及會員可能對我們處理個人信息的方式有何選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。

通信限制。通過電話、傳真、文本和電子郵件進行通信的法律法規可能會越來越多地制約和限制與我們成員的通信。我們還使用電子郵件和社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護社交媒體賬户。隨着法律法規(包括FTC執法)的迅速發展，以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

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知識產權

我們依靠商標、版權、商業祕密、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，我們與供應商和客户的關係、獨特的福利模式、跟蹤結果的能力和為所有成員創造資源的能力，以及我們員工的技能和創造力，是我們公司成功的更大因素。除商標Progyny(和設計)、Smart Cycle和Unpack以外，我們不相信我們的業務在很大程度上依賴於商標、專利、版權或商業祕密，這些權利不受他人任何已知權利的約束，包括任何減值、轉讓或質押。

季節性

鑑於我們的大多數客户都與我們簽訂了1月1日的合同^ST自福利計劃開始日期以來，第一季度一直是歷史上季度環比增長最強勁的季度。隨着日曆年的進展，越來越多的會員選擇開始生育之旅，同時也尋求將自掏腰包的成本降至最低，我們過去和未來都預計會經歷收入的季節性波動。

員工與人力資本

截至2020年12月31日，我們有210名全職員工。我們的員工是我們最重要的資產，我們的文化是我們成功的關鍵。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，旨在確保我們員工以及我們所在社區的安全和福祉。這包括在2020年的大部分時間內為我們的所有員工提供在家工作的政策。我們沒有因為大流行而解僱或解僱任何員工。我們最近為一小部分員工重新開放了我們的辦公室，同時實施了額外的安全措施，包括測試、口罩和社交距離協議。

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我們團結在我們的使命周圍，致力於熱情、合作、創新、誠信和成長的共同價值觀。我們的員工戰略側重於員工文化和參與度、有競爭力的薪酬和發展、多樣性、公平和包容性，以及社區外展和支持。

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可用的信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前Form 8-K報告(包括對這些報告的修訂)、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。在向證券交易委員會提交或提交這些報告後，我們將在合理可行的情況下儘快免費在我們的網站Investors.proyny.com的“財務-證券交易委員會文件”下提供這些報告的副本。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

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第1A項。 危險因素

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投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮本Form 10-K年度報告中的所有信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節，以及第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表以及本Form 10-K年度報告中其他地方包含的附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述的實際結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。

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與我們的工商業有關的風險

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新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、成員和提供商所在的市場和社區產生不利影響，類似的衞生流行病在未來可能會產生不利影響。

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我們的業務和運營受到新冠肺炎疫情的不利影響，影響了我們和我們的客户、成員和提供商運營的市場和社區。自2019年12月首次報道新冠肺炎以來，病毒已經蔓延到世界各國，包括美國，更具體地説，我們主要辦事處所在的紐約。

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持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的許多方面產生不利影響。截至2020年12月31日的年度，我們的收入增長受到新冠肺炎的負面影響，我們未來時期的收入增長可能會繼續受到新冠肺炎的不利影響。我們的提供者已經並可能在未來推遲新的生育週期，因為它們在受新冠肺炎大流行嚴重影響的地區開展業務，因為行政命令推遲了非緊急手術或其他醫療，或者是為了節省用於非生育相關醫療的醫療資源。我們的許多成員生活在受新冠肺炎大流行嚴重影響的社區，他們已經推遲，可能不想在大流行期間繼續或開始新的生育週期。缺乏新冠肺炎疫苗對懷孕影響的研究，也可能影響會員行為和使用。此外，由於我們的某些潛在客户因新冠肺炎傳播帶來的經濟影響而在自己的業務運營和收入中遭遇低迷或不確定性，他們已經並可能繼續減少醫療福利支出，推遲或取消生育福利的實施。這些因素中的每一個都會影響我們的使用率和加入我們客户福利計劃的會員數量。

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為了應對新冠肺炎疫情，許多州、地方和外國政府已經到位，並繼續全部或部分執行，並可能隨時選擇完全恢復、隔離、行政命令、原地避難命令以及類似的政府命令和限制，以控制疾病的傳播。此類訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能會發生或再次發生的看法，已導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及取消或推遲活動，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們和我們客户、會員和提供商的運營的影響。

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鑑於與新冠肺炎傳播有關的不確定性和迅速變化的形勢，並符合

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隨着避難令和其他政府行政命令指示所有非必要的企業關閉實體業務，我們對所有員工實施了在家工作的政策。儘管我們已經重新為一小部分員工開放了辦公室，但我們的大多數員工仍在遠程工作。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合我們的業務、我們的員工和我們所服務的社區的最佳利益，採取進一步的行動來改變我們的運營。雖然我們的大部分操作都可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時同樣有效，因為我們的團隊分散在一起，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，並且員工可能會自己生病而無法工作。我們團隊效率的下降可能會對我們的業績產生不利影響，原因是我們無法與潛在客户面對面會面、完成新客户實施的時間更長、回覆成員的時間更長、數據收集和審查的時間延長以及相應的增長放緩，或者其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。此外，遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，使我們更容易受到通信中斷的影響，這可能會對我們的業務運營產生不利影響，或者延遲與我們的客户、會員、提供商和其他第三方進行必要的互動。此外，我們可能決定推遲或取消對我們業務的計劃投資，以應對新冠肺炎傳播給我們的業務帶來的變化，這可能會影響我們的會員利用率和增長率，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

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此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與我們擴大客户基礎和發展及擴大銷售和營銷能力相關的風險，如果嚴重的經濟低迷導致我們的收入大大低於我們的年度財務預測預期，還可能影響我們遵守與硅谷銀行貸款協議中與收入目標相關的財務契約的能力。

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新冠肺炎的全球影響繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播可能最終會得到遏制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。

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我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。

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我們已經並可能繼續為我們的業務和未來的經營業績提供指導。2021年2月24日，我們發佈了2021年第一季度和2021年全年的指導意見。在制定本指南時，我們的管理層必須對其未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及新冠肺炎疫情的影響以及相關的經濟不確定性對我們的業務以及全球經濟復甦的時間和範圍的影響，以及診所和患者需要多長時間才能恢復正常執業數量，這本身就很難預測。本指南由前瞻性陳述組成，在該指南發佈之日受到此類假設、估計和預期的限制，並受到這些假設、估計和預期的約束。雖然本指南以數字細節呈現，但它必然是投機性的，並固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，是基於對未來業務決策或經濟狀況的特定假設，其中一些可能會發生變化。因此，我們的指導只是對管理層認為截至該指導發佈之日可實現的情況的估計。此外，分析師和投資者可以制定和發佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的實際業務結果可能與此類指導或共識大不相同，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況, 這可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行可能產生的影響提供洞察力，因此，新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們依靠經濟和醫學專家的報告和模型，對這場危機的持續時間作出假設，並對未來經濟復甦的時間和速度進行預測。如果這些模型不正確或不完整，或者如果我們未能準確預測新冠肺炎疫情將對我們業務的方方面面產生的全面影響，我們提供的指導和其他前瞻性聲明也可能不正確或

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不完整。此外，如果我們下調之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格將會下降。

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我們參與的生育市場是競爭激烈的，如果我們不繼續有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

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我們的解決方案市場競爭激烈，可能會吸引更多的競爭，這可能會使我們很難成功。我們的競爭基於幾個因素，包括我們福利解決方案的全面性和Smart Cycle(我們獨特的福利計劃設計方法，確保成員始終擁有整個治療週期的保險，因為他們獲得治療的機會不受治療期間可能耗盡的最高美元限制)，卓越的臨牀結果，所有員工羣體(包括LGBTQ+和單身母親選擇的)的機會，跨地區公平獲得醫療服務，成員體驗的質量和全面的成員支持，進入我們的精選卓越中心(我們專有的、有證書的網絡)雖然我們認為沒有任何一家競爭對手提供類似強大和集成的生育和家庭建設福利解決方案，但我們主要與醫療保險公司和福利管理人員競爭，這些公司也提供生育福利管理服務，作為其整體醫療保險的一部分。這些競爭對手包括所有傳統健康保險公司，如UnitedHealthcare、信諾(Cigna)、安泰(Aetna)和藍十字藍盾協會(Blue Cross Blue Shield Association)的成員。目前向僱主提供生育福利管理服務的其他競爭對手包括Win Fertility和Optum Fertility Solutions。我們還與新進入該行業的福利經理展開競爭，這些經理沒有集成的醫療保險承運人解決方案，如CarrotFertility和Maven Clinic，它們目前為員工提供生育福利的税後報銷計劃。

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當我們向目前利用其他供應商管理員工生育福利的潛在客户推銷我們的解決方案時，我們可能無法讓他們的內部利益相關者相信，我們的產品和我們的模式優於他們目前的解決方案。我們的一些競爭對手更成熟，受益於更高的品牌認知度，擁有更多的財務、技術和營銷資源。我們的競爭對手可能會尋求開發或集成解決方案和服務，這些解決方案和服務可能會變得更高效，或者對我們現有和潛在客户更具吸引力。例如，專注於生育的藥房福利經理，或PBM，可能會出現，與Progyny Rx競爭。此外，我們認為我們的主要競爭優勢之一是我們專門構建的、數據驅動的平臺。雖然我們認為目前還沒有任何競爭對手開發出類似強大的數據收集、分析和報告流程，但當前或未來的競爭對手可能會在未來成功做到這一點。

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此外，我們認為，人們越來越意識到生育福利的需求。隨着生育福利領域獲得更多關注，可能會吸引更多的競爭對手進入市場。如果我們不能識別或有效應對市場動態的變化，我們也可能受到不利影響。由於這些因素中的任何一個，我們可能無法繼續與當前或未來的競爭對手競爭，而這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續保持市場接受度，這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

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我們的業務取決於我們留住現有客户的能力，以及在我們的客户羣中增加對我們服務的採用的能力。如果做不到這一點，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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作為我們增長戰略的一部分，我們專注於在現有客户羣中保留和擴大我們的服務。客户可以通過多種方式擴大他們為員工提供的生育福利，包括增加卵子冷凍或增加福利計劃下的Smart Cycle單元數量(即從每户兩個Smart Cycle增加到三個Smart Cycle)。此外，我們的生育福利解決方案客户可以購買我們的附加Progyny Rx解決方案。我們於2018年與Progyny Rx一起上線，我們73%的客户現在已經推出了此解決方案，包括我們在2020年簽約的大約84%的客户。

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可能影響我們留住現有客户並向他們銷售額外解決方案的能力的因素包括但不限於以下因素：

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上述任何因素，無論單獨或共同，都可能對我們留住現有客户並向他們銷售額外解決方案的能力產生負面影響，這將對我們的業務、收入增長和運營結果產生不利影響。

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我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，我們的大量客户都在技術行業。這些客户中的一個或多個的流失、與這些客户的定價條款的改變或技術行業內的變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

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我們為美國30多個行業的180多家僱主提供服務。在截至2020年12月31日的一年中，兩家客户分別佔我們總收入的18%和17%，或合計35%。*在截至2020年12月31日的一年中，沒有其他客户的佔比超過10%。2019年，我們最大的三個客户分別佔我們總收入的10%以上，分別佔16%、15%和10%。與這些客户的接觸通常通過為期多年的合同來涵蓋。這些客户中的一個或兩個可能在到期時提前終止或拒絕與我們續簽現有合同，任何此類終止或未能續簽都可能對我們的收入產生負面影響，並危及我們的增長戰略。客户還可以在續簽時重新談判定價條款，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，我們很大一部分收入來自技術行業的客户。該行業的任何變化，包括經濟狀況的變化、合併或合併、福利計劃支出的減少和其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

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為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户。我們能否做到這一點，在很大程度上取決於我們的銷售和市場推廣工作的成功，以及在多元化行業吸引行業領袖的成功，這可能會促使同一行業的其他公司效仿，以保持競爭力。潛在客户可能會尋找其他選擇；因此，我們必須證明我們的解決方案是有價值的，優於其他選擇。如果我們不能提供高質量的解決方案，讓客户相信我們的模式和價值主張的好處，我們可能就無法吸引新客户。由於總體經濟狀況、傳染性疾病的爆發或惡化(包括新冠肺炎疫情)、業務投資(包括員工福利支出)減少以及其他因素，我們解決方案的市場可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果我們解決方案的市場下滑或增長速度慢於我們的預期，或者如果與我們簽訂解決方案合同的客户數量減少或未能如我們預期的那樣增加，我們的財務業績可能會受到損害。隨着我們參與的市場成熟，生育解決方案和服務不斷髮展，競爭對手開始進入市場，推出被視為與我們的解決方案競爭的差異化解決方案或服務，特別是如果此類競爭解決方案被特定行業的行業領先者採用，我們銷售解決方案的能力可能會受到損害。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果我們解決方案的使用發生重大變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們不會控制或影響每個客户(尤其是較新客户)的解決方案利用率水平。使用我們解決方案的會員數量大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。已經並可能繼續有助於減少使用我們的

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解決方案包括：現有客户裁員；導致企業倒閉和高失業率的整體經濟低迷；傳染性疾病的爆發或惡化，包括新冠肺炎大流行；僱主不再提供全面的醫療保險或提供替代解決方案，如自願的、由員工出資的保險；聯邦和州監管改革；醫療福利的徵税方式發生變化；未能適應和有效應對不斷變化的醫療格局，法律、法規和政府執法優先事項的變化，客户需求、要求或偏好的變化；保費增加和福利變化；通過社交媒體進行負面宣傳。

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我們也很難預測我們的服務在會員層面的使用率。如果會員對我們服務的實際使用率明顯高於預算，客户可能要為超出其計劃支出的相應成本負責。如果我們不能幫助我們的客户準確預測其員工的使用水平，我們的客户可能會轉向替代解決方案，我們的業務和盈利能力將受到不利影響。

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我們目前的解決方案平臺的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

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我們在2016年和2018年分別推出了生育福利解決方案和Progyny Rx。由於我們在當前解決方案平臺上的運營歷史有限，以及為我們的大多數客户羣服務的時間有限，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時期，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們的解決方案和生育福利的總體需求放緩、我們成員的使用趨勢發生變化、總體經濟放緩、失業率上升、競爭加劇、醫療保健趨勢和法規的變化、與生育市場相關的科學變化、生育市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。

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從2015年到2019年，我們經歷了淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們持續運營的淨虧損分別為860萬美元和510萬美元。雖然我們自2016年以來經歷了顯著的收入增長，在2020年實現了盈利，目前預計未來的盈利能力，但我們不能保證我們是否會獲得足夠的銷售水平來維持我們的增長或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續逐步擴大我們的銷售和客户賬户管理團隊，以培訓潛在客户，推動新客户的採用，並在我們現有的客户羣中擴大Progyny的好處範圍。我們還預計，當我們推出新的解決方案和服務以增強我們的全面生育服務時，還會產生額外的成本。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們未來可能遭受重大損失，包括此處描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法維持盈利能力，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。

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美國醫療保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項創建單一付款人或政府運營的醫療保險計劃的法律，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

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我們的業務在美國醫療保險體系的公共和私營部門運營，這兩個部門正在迅速發展，並受到不斷變化的監管環境的影響，我們未來的財務表現將在一定程度上取決於私人健康保險市場的增長，因為我們的解決方案與保險公司為我們客户提供的健康保險計劃或客户的自我保險計劃整合在一起，以及我們適應監管發展的能力。美國醫療保險制度的變化和發展可能會減少對我們服務的需求，損害我們的業務。例如，美國一直在進行一場關於醫療保險制度的全國性辯論。某些民選官員提出了創建新的單一支付者的提案

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為所有美國居民提供全民醫療保險計劃，取代幾乎所有其他公共和私人保險來源，轉向更漸進的方法，或者創建一種新的公共醫療保險選擇，與私營保險公司競爭。此外，在州一級建立單一付款人或政府運營的醫療保健系統的提案也經常提出，例如在紐約和加利福尼亞州。在聯邦層面，拜登總統和國會可能會考慮其他立法和/或行政命令，以改變ACA的內容。2019年12月，一家聯邦上訴法院裁定，ACA的個人授權部分違憲，並留下了一個懸而未決的問題，即ACA的剩餘條款在沒有個人授權的情況下是否有效。2020年11月10日，美國最高法院聽取了有關此事的口頭辯論，目前正在對此案進行審查。預計將在2021年做出決定。2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，重申了政府保護和加強ACA的政策，使所有美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。*行政命令指示聯邦機構審查機構的行動，以確定它們是否與政府對ACA的承諾一致，並開始制定規則，以暫停、修改或撤銷任何不一致的行動。重點關注的領域包括可能降低保險負擔能力、對保險造成不必要的障礙或破壞對既有疾病患者的保護的政策或做法。我們繼續評估ACA及其可能的修改、廢除和替換對我們業務的影響。

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如果法律、法規或規則取消或減少私人醫療保險來源或要求此類福利納税，則對保險承保人和/或自我保險計劃的後續影響可能反過來對我們準確預測未來結果的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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健康福利行業可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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健康福利行業可能會受到負面宣傳的影響，這些負面宣傳可能源於保費上漲、行業整合、醫療成本舉措、藥品價格以及正在進行的關於ACA的辯論。此外，負面宣傳可能會導致加強對行業做法的監管和立法審查，這可能會進一步增加我們的經營成本，並對我們的盈利能力造成不利影響。例如，PBM計劃和藥品回扣最近被批評為導致藥品真實成本缺乏透明度，某些國會議員以及HHS的監察長辦公室(OIG)提出了可能會影響我們的業務和運營的監管改革建議。公眾對整個健康福利行業、我們與之整合解決方案的保險公司、我們的自保僱主客户或我們的負面印象或宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果我們的計算機系統，或我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商的計算機系統滯後、故障或遭遇安全漏洞，我們的服務可能會遭受重大中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。.

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我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統(包括基於雲的系統)來支持業務流程以及內部和外部通信。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們確保、集成、開發、重新設計和增強我們(或與供應商簽訂合同以提供)技術系統的能力，這些技術系統能夠以合規、安全、成本和資源高效的方式支持我們的業務戰略計劃和流程。如果我們或我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商在我們或他們各自的技術系統上出現問題，可能會導致我們的運營中斷或下游中斷我們與客户的關係或我們精選的高質量生育專家網絡。此外，如果我們選擇將目前由第三方處理的任何服務外包，可能會導致技術或運營中斷。

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在當前環境下，網絡安全和隱私面臨眾多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構發生的引人注目的安全漏洞事件有所增加。儘管我們實施了安全措施，包括為保護我們的技術基礎設施和敏感數據而設計的步驟，但我們不能保證我們目前的技術系統或其任何更新或升級、供應商診所、專業藥店或其他下游供應商的當前或未來技術系統完全不受惡意入侵、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、信息或數據被盜或其他類似風險的影響。

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我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際和企圖的網絡攻擊，例如通過電子郵件釣魚詐騙、欺騙企圖和惡意附件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證此類事件在未來不會產生這樣的影響。此外，如果任何干擾或安全漏洞導致機密信息丟失或不當披露，我們可能會承擔責任。在我們的正常業務過程中，我們可以訪問與會員、我們的員工和我們的業務夥伴有關的敏感信息。我們或代表我們的第三方承包商未能或被認為未能遵守有關隱私和數據安全的當地和外國法律，以及在這方面的合同承諾，都可能導致政府執法索賠、罰款或訴訟，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。如果發生重大數據泄露，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們客户和會員的信心可能會下降，或者我們可能會受到法律索賠，其中任何一項都可能導致客户流失，並對我們產生重大不利影響。如果此類中斷或不確定性導致我們的機密數據或知識產權被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。見-與政府監管相關的風險-我們在一個高度監管的行業運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的要求-數據保護和違規。

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如果我們不能提供高質量的支持，我們的聲譽可能會受損。

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我們的客户依賴我們的客户賬户管理人員，我們的成員依賴我們的PCA來解決問題並實現我們的解決方案和服務提供的全部好處。高質量的支持對於更新和擴展我們對現有客户的服務也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户維護和擴展產品的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。此外，如果我們不能成功招聘、培訓和留住足夠的PCA和客户賬户管理人員，我們為我們的會員和客户提供充分和及時支持的能力將受到負面影響，我們的會員和客户對我們的解決方案和服務的滿意度也將受到不利影響。

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我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否從現有客户那裏獲得積極的推薦信。

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我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否號召現有客户向新的、潛在的客户提供積極的推薦信。鑑於我們的長期客户數量有限，任何客户的流失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，阻礙市場採用我們的產品，並削弱我們吸引新客户和維持現有客户的能力。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們提供的解決方案的能力。

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我們能否擴大客户基礎，使我們提供的解決方案獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售能力的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，並將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括直銷、內部銷售、定向直銷、廣告、數字營銷、電子時事通訊和會議贊助。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。如果我們不能招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售和營銷努力實現預期的收入增長。

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我們未來的收入可能不會以歷史上的速度增長，或者根本不會。

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自2016年推出生育福利解決方案以來，我們經歷了顯著增長。我們的收入和客户羣可能不會以歷史上的速度增長，或者未來可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力：

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我們可能無法成功實現所有或任何這些目標，這可能會影響我們未來的收入，並使我們難以預測未來的運營結果。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，我們可能很難保持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

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此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

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這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到損害，我們可能無法長期保持盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。

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如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們未來可能無法保持盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

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市場機會預估和增長預估受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明不準確的假設和預估。此外，醫療保健行業發展迅速，生育福利管理和相關生育藥房福利管理的市場相對不成熟。市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，包括本文描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

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我們對我們服務的市場機會的估計是基於這樣的假設，即我們提供的智能週期計劃設計的專用、數據驅動和顛覆性生育福利平臺將對僱主具有吸引力。僱主可能會尋求其他選擇，也可能看不到向員工提供與生育相關的增強覆蓋和服務的價值。此外，我們認為，隨着需求的增加和生育益處意識的提高，我們正在擴大生育市場的規模。如果這些假設被證明是不準確的，或者如果人們對生育意識的提高

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利潤吸引了潛在的競爭對手進入市場，導致競爭加劇，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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很難預測會員使用率和對我們的解決方案的需求、競爭性解決方案的進入或生育市場的未來增長率和規模，更具體地説，生育福利管理市場和藥房福利管理市場。生育市場的擴大取決於一系列因素，包括但不限於：個人晚年成家的持續趨勢，選擇單身母親的人數增加，採用非傳統的育兒途徑，以及繼續消除不孕不育的恥辱。此外，生育福利管理市場和藥房福利市場的擴大都取決於一些因素，包括但不限於：勞動力競爭的持續趨勢，僱主根據他們提供的福利爭奪人才，以及僱主注重福利以吸引和留住頂尖人才。

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如果生育福利管理或藥房福利管理沒有繼續獲得市場認可，或者如果由於缺乏客户或會員認可、僱主對提高員工福利的關注度降低、經濟狀況惡化、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭產品或其他原因導致需求減少，我們的解決方案和服務的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

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隨着我們解決方案使用量的增長，我們需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統以及客户賬户管理和會員服務人員，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致客户和會員滿意度下降，導致對新客户的銷售額減少，以及現有客户的續訂和利用率降低，這可能會損害我們的收入增長和聲譽。即使我們在這些努力中取得成功，也需要管理層投入時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施，這樣的失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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由於我們的行業或美國經濟的不利條件，員工福利支出的減少或成員在其成本份額上的材料違約可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

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不利的經濟條件可能導致某些客户取消，他們的員工數量減少，或者成員在他們的成本份額上出現實質性違約，特別是如果他們失去了僱主的保險，而不是用提供生育保險的醫療福利計劃取而代之。我們行業或美國經濟中的不利變化可能會對我們和我們的客户以及潛在客户的經營業績產生負面影響。美國整體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病的爆發或惡化(包括美國遭受的新冠肺炎大流行、戰爭和恐怖襲擊)，都可能導致企業投資減少，包括員工福利支出，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，經濟情況，包括利率波動、資本市場情況的改變，以及監管的改變，例如我們的醫療福利的應課税問題，可能會影響我們以可接受的條件取得所需融資的能力。此外，醫療保健行業整合步伐的加快可能會導致競爭對手擁有更大的市場力量。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

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我們的業務具有季節性，這可能會導致我們的銷售額和經營結果出現波動。

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我們的業務收入具有適度的季節性，與上半年相比，下半年收入佔收入的比例略高。鑑於我們的大多數客户都與我們簽訂了1月1日的合同^ST由於福利計劃的開始日期，以及整個治療過程中較早的治療平均成本略低於平均成本，隨着治療的進展，我們來自治療服務的收入往往會隨着一年的繼續而增長，特別是對新客户來説。此外，與大多數醫療福利計劃一樣，一旦達到每年的免賠額和/或年度自付最高限額，會員通常會尋求最大限度地利用他們的福利，從而

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在今年下半年增加治療。我們預計，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，這種季節性將繼續影響我們未來的收入和運營結果。

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此外，如果我們沒有對現金流相對減少的時期進行充分的預測和規劃，我們業務的季節性可能會產生現金流管理風險，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的運營結果。因此，我們任何特定季度的業績都可能因多種原因而有所不同，我們告誡投資者根據這些因素來評估我們的季度業績。

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如果我們的新解決方案和服務沒有被我們的客户或會員採用，或者如果我們不能創新和開發客户採用的新產品，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

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到目前為止，我們的大部分收入來自我們生育福利和Progyny Rx解決方案的銷售。隨着我們在一個不斷髮展的行業中運營，我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們向客户成功開發和營銷新的成功解決方案和服務的能力。如果我們現有的客户和會員不重視和/或不願意為這些新的解決方案或服務支付額外費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法預測客户或會員的偏好，如果我們參與的市場發生變化，包括響應政府監管，或者如果我們無法及時修改我們的解決方案和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新不能響應會員的需求，不能適時把握市場機會或有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。

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如果我們不能有效地適應和應對不斷變化的醫療格局、不斷變化的法律、法規和政府執法優先事項，以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

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我們競爭的市場受到不斷變化的醫療格局、不斷變化的法律、法規和政府執法優先事項以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。我們的業務戰略可能不能有效地應對這些變化，我們可能無法認識到並定位自己以利用市場機會。我們可能沒有足夠的事先通知和資源來制定和有效實施替代戰略。科學或臨牀上的變化可能需要我們改變我們的解決方案，或者使我們的解決方案(包括Smart Cycle)在市場上的競爭力下降。如果我們的模式或我們現有的競爭對手和新進入者對我們的解決方案敏感，創建新的顛覆性業務模式和/或開發客户和會員喜歡的新解決方案，我們可能會失去客户和會員，我們的運營結果、現金流和/或前景可能會受到不利影響。我們未來的業務表現將在很大程度上取決於我們設計和實施適合市場的戰略舉措的能力，其中一些舉措將在一個充滿活力的行業中持續數年。如果這些措施不能達到其目標，我們的行動結果可能會受到不利影響。

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如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

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我們相信，保持和提升Progyny品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及擴大向現有客户銷售我們的解決方案非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護和提升我們的品牌，在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們提供可靠服務並繼續以具有競爭力的價格滿足客户需求的能力、我們保持客户信任的能力、我們繼續開發新解決方案的能力，以及我們成功地將我們的平臺與競爭解決方案和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

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如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或者不能吸引更多的合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

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我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。我們的高級管理人員和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。損失了

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我們的一名或多名高管，或者我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，都可能損害我們的業務。

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此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對有經驗的銷售和客户管理人員。我們不能保證我們一定能夠吸引到這樣的人才，也不能保證潛在僱主之間的競爭不會導致工資或其他福利的增加。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的員工的困難，我們預期會繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。此外，如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員因新冠肺炎而無法履行職責或可用時間有限，則我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。

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如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

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我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們追求的使命的批判性促進了我們員工的使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

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與我們與第三方的關係相關的風險

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我們的業務取決於我們是否有能力維持我們的卓越中心網絡，該網絡由高質量的生育專家和其他醫療保健提供者組成。如果我們不能做到這一點，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

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我們的成功取決於我們繼續保持精挑細選的卓越中心的能力，這是我們專有的、有資質的高質量生育專家網絡。生育專家和我們的其他網絡提供商可能會拒絕簽約、要求更高的報酬或採取其他行動，從而可能導致醫療成本上升、對我們的會員的服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求。確定高質量的生育專家和其他醫療保健提供者，為他們頒發證書並與他們談判合同，以及評估、監測和維護我們的網絡，都需要大量的時間和資源。我們的網絡提供商安排通常可由任何一方在事先書面通知的情況下無故終止或不予續簽。我們不能提供任何保證，我們將能夠繼續續簽現有的合同或簽訂新的合同，使我們能夠及時或以優惠的條款為我們的會員提供有利可圖的服務。如果我們不能成功地保持與頂尖生育專家的關係，這些生育專家可能會拒絕與我們續簽合同，潛在的競爭對手可能會有效地讓這些或其他高質量的生育專家加入，以創建一個同樣高質量的網絡。*任何這些事件都可能對向我們的會員和我們的運營提供服務產生實質性的不利影響。

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隨着生育市場的成熟，生育專業提供商的空間可能會發生額外的變化，高質量的生育專家可能會在重新談判時變得更加苛刻，才能留在我們的網絡中。我們與高質量生育專家和其他醫療保健提供者發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如法律和法規的變化，包括政府執法重點的變化，影響提供者或醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。此外，在某些市場和地區，醫生或醫療保健提供者的某些組織可能會改變這些提供者與我們開展業務的方式，並可能改變競爭格局，例如執業管理公司(為提高管理效率和營銷槓桿而將醫生執業合併在一起)、責任護理組織、臨牀集成網絡、獨立執業協會以及醫生和其他醫療保健提供者選擇的其他組織結構。這樣的衞生組織或團體

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護理提供商可能會直接與我們競爭，這可能會影響我們與這些提供商的關係，或影響我們為產品定價和估算成本的方式，從而對我們的運營以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，這可能需要我們產生成本來改變我們的運營。*我們網絡中的醫療保健提供者可能會合並或合併到其他組或醫療保健系統中，導致我們網絡中和競爭環境中的提供者減少。此外，如果這些供應商拒絕與我們簽訂合同，利用他們的市場地位談判對我們不利的合同或使我們處於競爭劣勢，我們在這些領域營銷我們的解決方案或盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

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我們的網絡提供商可能會不時主張或威脅主張要求終止我們的合同安排。如果終止了足夠多的提供商協議，這種終止可能會對我們為會員提供服務的網絡的充分性產生不利影響，並可能使我們面臨不遵守適用的聯邦和州法律的風險。如果我們不能保留現有的提供商合同條款，或者不能及時或以優惠條款簽訂新的提供商合同，我們的盈利能力可能會受到損害。此外，我們將來可能會不時面對醫療服務提供者就索償程序、補償政策、網絡參與或類似事宜提出的集體訴訟或其他訴訟。此外，無論任何這類針對我們的訴訟是否勝訴或有價值，都會耗費時間和費用，並可能對我們的聲譽造成不利影響。因此，在這種情況下，我們可能無法有效地經營我們的業務。

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此外，如果我們的一名或多名生育專家或其他網絡醫療保健提供商提供的服務不能令我們的會員滿意，包括可能導致訴訟的提供商失誤，我們的解決方案的感知價值和我們的聲譽可能會受到負面影響。例如，如果我們網絡中的提供商遇到他們的冷凍保存技術問題或泄露我們成員的敏感信息，我們可能會招致額外的費用，這可能會引發針對我們的訴訟。我們供應商的任何此類問題都可能使我們暴露在公眾監督之下，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，使我們面臨訴訟和/或監管行動，否則會使我們的運營變得脆弱。此外，如果生育專家提供的服務結果不太理想，這可能會導致我們無法滿足合同保證的特定服務指標，我們可能有義務為客户提供費用減免。未能維持我們由高質量生育專家和其他醫療保健提供者組成的精選網絡，或這些提供者未能達到或超出我們會員的預期，可能會導致我們失去或無法增長或維持我們的客户基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方(包括供應商和保險公司)的戰略關係的成功，以及對這些第三方的監控。

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為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴於我們與第三方的關係，包括供應商和保險公司。隨着生育管理市場和我們的客户羣的增長，如果我們不能成功地維持與保險公司的關係，它們可能會使整合變得更加困難或昂貴，例如實施繁瑣的費用結構，以換取我們繼續將我們的解決方案與他們的平臺整合的能力。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

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此外，我們與這些第三方的安排可能會使我們受到公眾的監督，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，使我們面臨訴訟和/或監管行動，否則如果我們未能充分監督他們的表現，或者如果他們未能履行對我們的合同義務或遵守適用的法律或法規，我們的運營就會變得脆弱不堪。

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如果我們不能保持有效的藥房分銷網絡，或者如果我們的專業藥店網絡中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

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及時提供生育處方對於生育治療至關重要。如果處方遲交，延誤可能會導致會員的治療週期延遲，會員對我們的解決方案不滿意。我們相信，我們維持和擴大采用Progyny Rx的能力高度依賴於我們在維持高效的藥房分銷網絡方面的成功和我們按時交付的記錄。我們網絡中的專業藥店可能拒絕簽約、要求更高的藥品價格或採取其他可能導致更高的醫療費用或對我們的會員的服務吸引力降低的行動。我們不控制我們專業藥房合作伙伴的定價策略，每個合作伙伴都可能受到獨立考慮和驅動因素的推動，這些考慮和驅動因素超出了我們的控制範圍，並有能力為不同的處方藥設定或影響市場價格。*我們也不能保證我們將能夠繼續續簽現有合同，目前談判的價格或折扣，或及時簽訂新合同

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在基礎或優惠條件下，使我們能夠為我們的會員提供有利可圖的服務。如果我們未能成功維持與我們網絡中的專業藥店的關係，否則無法維持高效的藥房分銷網絡，或者如果發生重大中斷，Progyny Rx的使用可能會因為無法及時向會員提供處方或提供有競爭力的藥品定價而減少，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

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如果我們失去與一個或多個主要製藥商的關係，或者如果製藥商提供的回扣減少，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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我們與選定的製藥製造商保持合同關係，這為我們提供了購買藥品的有限分銷專業藥品回扣。雖然我們與這些製藥商有合同合作關係，但這些製造商反過來往往與其他行業參與者談判複雜的多方定價結構，我們無法控制在談判這些定價結構時實施的政策和策略，這些結構可能會設定或顯著影響我們購買的處方藥的市場價格以及此類藥物的相關回扣。製藥商通常通過設定藥品價目表價格併為他們的藥品提供回扣和/或折扣來指導藥品定價。各種市場考慮因素-例如競爭對手的藥物數量、替代治療選擇的可用性以及行業參與者之間的談判費率-都會影響藥物的標價。我們獲得專業藥品回扣的能力、我們的相對議價能力、任何此類回扣的價值和我們創造收入的能力都直接受到不同行業參與者之間的定價結構的影響，而藥品定價和一般定價結構的變化，無論是由於監管要求、競爭壓力或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，製藥商的合併、這些製藥商提供的藥品短缺、我們合同關係的終止或重大變更，或者我們不能以有利條件續簽此類合同，都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

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我們的營銷工作取決於我們與福利顧問保持關係的能力。

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我們通過我們的銷售組織銷售我們的解決方案，在許多情況下，我們利用與頂級福利顧問的關係來與潛在客户建立關係。我們的銷售團隊在健康福利管理方面擁有豐富的經驗，並與大僱主的行業參與者和福利主管建立了廣泛的長期關係。如果我們不能保持與福利顧問的關係，我們的營銷努力、業務和盈利能力將受到不利影響。

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我們面臨會員的信用風險。.

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我們直接從會員那裏收取共同賠付、共同保險和免賠額。我們不需要此類應收賬款的抵押品。我們未能直接向會員收取該等應收賬款的大部分到期款項，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

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與政府監管相關的風險

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我們在一個高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的法律和監管要求。

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我們試圖使我們的業務結構符合直接適用於我們以及我們的客户和供應商的法律、法規和其他要求，但不能保證我們的業務不會受到監管機構或執法行動的挑戰或影響。我們已經、將來也可能參與政府的調查、審計、審查和評估。任何法院或機構裁定我們的公司結構、解決方案或服務違反或導致我們的客户違反適用的法律、法規或其他要求，都可能使我們或我們的客户面臨重大的行政、民事或刑事處罰。這樣的決定還可能要求我們改變或終止部分業務，取消我們為與政府實體有業務往來的客户提供服務的資格，或者導致我們退還部分或全部服務費或以其他方式補償我們的客户。此外，如果不能滿足法律、法規或其他要求，可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響，並可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決問題。即使監管機構和其他機構或各方的挑戰失敗，也可能代價高昂且耗時，可能導致業務損失、暴露在負面宣傳中，並損害我們的聲譽，並可能對我們留住和吸引客户的能力產生不利影響。如果我們不遵守適用的法律、法規和其他要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。這類違規行為還可能需要大量投資才能解決，而且可能會被證明代價高昂。另外還有幾個

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可能直接或間接適用於我們的業務活動的與醫療保健行業相關或對其產生影響的聯邦和州法規、法規、指南和合同規定，包括但不限於：

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另外，各州對保險公司、承擔風險的實體和保險代理人以及那些提供利用情況審查服務的實體實施許可要求。我們不認為我們的服務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可。然而，我們無法預測隨着時間的推移，監管機構會如何看待我們的服務，這些法律和法規將如何解釋和執行，或者它們的全面應用範圍。如果任何州的監管機構確定我們的業務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可，我們可能需要重組我們的業務以符合任何相關要求，例如保持充足的準備金、創建新的合規流程、僱用更多人員來管理合規以及支付額外的監管費用或罰款，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要停止運營，直到我們能夠獲得適當的許可證，這可能會在一段我們無法估計的時間內對我們的收入產生不利影響。

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此外，作為生育福利管理服務的一部分，我們聘請PCA來支持和指導我們的會員。PCA不提供任何持牌的醫療服務，反過來，也沒有獲得任何監管機構的許可來提供這些服務。否則，我們不會僱傭個人提供任何需要許可證的醫療服務。如果任何州的專業委員會確定我們僱用的PCA提供的服務需要提供許可證，我們可能需要進行額外的培訓和資格認證，更換員工，獲得額外的保險，並支付更高的工資，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。當我們的人員獲得必要的執照時，我們可能還需要暫停我們提供的PCA服務，這可能會對我們與客户和會員的關係產生不利影響，並導致我們違反合同。

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如果我們或我們的任何下游業務夥伴不能妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現違反了與客户的合同，並受到HHS、民權辦公室或OCR的調查。如果OCR發現我們未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。此外，OCR還對覆蓋的實體和業務夥伴進行合規性審核，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權施加處罰，並可能要求公司簽訂解決方案協議和糾正行動計劃，以實施持續的合規要求。OCR執法活動或與涉及我們或第三方供應商的HIPAA事件相關的第三方審計可能會導致財務責任和聲譽損害，而對此類執法活動的響應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。雖然我們已經實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動相關的風險和潛在的合同責任, 我們為遵守不斷變化的聯邦和州法律法規所做的持續努力也可能需要我們進行昂貴的系統購買和/或修改，或者以其他方式不時將大量資源轉移到HIPAA合規計劃。

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我們的某些解決方案和服務涉及客户和會員數據在不同司法管轄區的傳輸和存儲，這些解決方案和服務的運行受這些司法管轄區的隱私或數據保護法律法規的約束。雖然我們相信這些解決方案和服務符合我們提供這些解決方案和服務的司法管轄區當前的法規和安全要求，但不能保證這些要求不會改變，也不能保證我們不會受到法律或法規行動的影響。這些法律法規正在迅速演變和變化，可能會對我們的運營產生不利影響。這些法律法規在政府當局和監管機構如何解釋和執行方面存在不確定性。遵守這些和其他法律或法規行動的成本和其他負擔可能會增加我們的運營成本，使我們無法提供我們的解決方案，和/或影響我們投資或聯合開發我們的解決方案的能力。我們還可能面臨一個或多個政府機構對我們遵守這些法律法規的審計或調查。任何此類調查或審計的不利結果可能導致罰款、處罰或其他責任，或者可能導致負面宣傳或聲譽損失，並對我們的業務產生不利影響。我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守這些法律和法規，可能會使我們面臨法律或監管行動，損害我們的聲譽，或對我們在頒佈適用法律或法規的司法管轄區提供解決方案的能力產生不利影響。此外，如果這些法律法規發生變化，或其解釋和應用方式與我們的政策和流程或我們的解決方案的運作不一致, 我們可能需要花費資源來改變我們的業務運營、政策和流程，或者我們提供解決方案的方式。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的泄露，不得超過承保實體或其代理人發現泄密後60天，不得超過不合理的延遲。還必須通知OCR，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。Business Associates必須在Business Associate或其代理髮現違規行為的60天內或適用的Business Associate協議規定的較短期限內向覆蓋實體報告未受保護的受保護健康信息的泄露情況。不允許使用或披露受保護的健康信息被推定為違反HIPAA的規定，除非承保實體或業務夥伴確定該信息被泄露的可能性很小，符合HIPAA中列舉的要求。

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儘管我們在物理和技術保障、員工培訓、供應商(和分銷商)控制和合同關係方面做出了安全管理努力，但我們在業務運營中使用的基礎設施、數據或其他運營中心和系統，包括我們的供應商(包括我們向其外包數據託管、存儲和處理功能的供應商)的互聯網和相關係統，由於各種原因容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息泄露。用於獲取對系統的未經授權訪問或危害系統的技術經常變化，變得越來越複雜和複雜，而且通常直到事件發生後才被檢測到。因此，我們可能無法預測這些技術、實施充分的預防措施或立即檢測到潛在的危害。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)或我們服務提供商或供應商的安全措施被違反或失效，則可能會發生未經授權或非法訪問或獲取、披露、使用或處理個人信息、機密信息或其他敏感客户、成員或員工數據(包括受HIPAA監管的受保護健康信息)的情況。安全漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、人為疏忽或錯誤、瀆職、員工盜竊或濫用、網絡釣魚和其他社會工程計劃、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障和災難性事件。

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如果我們或我們服務提供商或供應商的安全措施遭到破壞或失敗，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户或投資者的信心造成不利影響。因此，客户可能會減少使用或停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用於數據保護的法律或法規的處罰和監管行動，以及鉅額補救費用和防止未來發生的措施。此外，任何潛在的安全漏洞都可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務夥伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持業務關係；以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。負面宣傳也可能來自影響我們或我們的行業或客户的真實、威脅或感知的安全漏洞，這可能導致我們失去客户或合作伙伴，並對我們的運營和未來前景產生不利影響。雖然我們維持網絡保險，承保某些安全和隱私損害及索賠費用，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且此類保險可能無法按可接受的條款續簽，或者根本不能續保，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

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如果有新的要求，我們將被要求修改我們的系統和流程以適應這些變化。我們將根據需要修改我們的系統和流程，以準備和實施對交易標準、代碼集、操作規則和標識符要求的更改；但是，我們可能無法成功響應這些更改，我們對系統和流程所做的任何響應性更改都可能導致錯誤或以其他方式負面影響我們的服務級別。此外，新的或修改的交易標準、操作規則和標識符的合規日期可能會重疊，這可能會進一步加重我們的資源負擔。

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這一領域的法律、法規和其他要求既廣泛又複雜，司法和監管解釋也可能不一致。我們與監管專家一起審查我們的做法，以努力遵守所有適用的法律、監管和其他要求。然而，我們無法預測這些法律、法規和其他要求將如何解釋或它們的全部適用範圍，特別是對於那些沒有直接由聯邦和州醫療保健計劃報銷的服務。如果聯邦或州監管機構認定我們或我們的客户或供應商的任何活動違反了任何這些法律或法規，都可能使我們面臨重大的行政、民事或刑事處罰、損害賠償、交還、罰款或監禁，要求我們簽訂公司誠信協議或類似協議，履行持續的合規義務，取消我們向政府醫療保健計劃客户提供服務和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的資格。即使監管機構對我們的活動提出的挑戰不成功，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。

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醫療監管和政治框架是不確定的，也在不斷演變。醫療保健行業最近和未來的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們所有的收入都來自醫療保健行業，該行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。醫療法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化。例如，ACA可能會影響某些保險公司和我們的某些客户提供或將提供的自我保險計劃的承保範圍和計劃設計，此類計劃下福利的應税情況，以及醫療保健提供者的整體報銷和藥品定價環境。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。例如，美國最高法院在#年聽取了口頭辯論。加利福尼亞州訴德克薩斯州案，它在2020年11月10日合併了兩起關於ACA合憲性的案件。預計將在2021年做出決定。最高法院的裁決可能會結束這起案件，也可能導致案件被髮回下級法院繼續訴訟。國會議員還提出了其他醫療改革努力，例如將擴大政府支持的保險範圍的措施，包括進一步改革ACA，如果通過，這可能會對醫療行業產生深遠影響。2021年1月28日，美國總統喬·拜登(Joe Biden)發佈了一項行政命令，指示聯邦機構審查所有現有的法規、命令、指導文件、政策和類似的機構行動，以確定任何此類行動是否與行政命令中提出的保護和加強ACA的政策不一致，並使每個美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。作為最近醫療立法變化的另一個例子，2020年12月27日頒佈的綜合撥款法案(Consolidation Approdiations Act，簡稱CAA)包含了影響團體健康計劃的條款，包括保護計劃參與者免受突如其來的醫療賬單的影響，以及確保醫療計劃價格的透明度。*CAA禁止計劃簽訂直接或間接限制計劃披露特定於提供者的成本和護理質量信息的服務協議。*它還要求健康保險經紀人和顧問向計劃發起人披露合理預期的向團體健康計劃推薦服務的直接和間接補償。*此外，CAA要求計劃向勞工部、HHS和IRS提交報告，其中包括參與者和受益人的藥房福利和藥品成本以及網內費率對網外服務的適用情況，自12月27日起生效, 2021年*CAA還將要求某些醫療計劃服務提供商遵守某些ERISA費用披露規則。此外，自2022年1月1日起，“無意外法案”(作為CAA的一部分頒佈)通過禁止計劃和提供者對網絡外提供者在網絡內設施執行的緊急護理以及網絡外提供者在網絡內設施執行的非緊急和輔助服務對患者進行餘額計費，從而提供針對意外醫療賬單的保護，但非緊急和輔助服務的某些通知和同意例外情況除外。*新法律還賦予患者額外的保護，包括要求提供者在提供物品或服務(包括合理預期與預定物品或服務一起提供，或合理預期由另一家提供者提供的物品或服務)之前，向參保患者的健康計劃(或直接向未參保患者)提供預期費用的善意估計。無意外法案還規定了在此類項目和服務的實際收費大大高於計劃估計的情況下的爭議解決程序，並將禁止提供者向患者收取超過網絡外提供的服務的網絡內成本分攤金額的金額。該法案還規定，如果此類項目和服務的實際費用大大高於該計劃的估計，則醫療服務提供者向患者收取的費用不得超過網絡外提供的服務的網絡內成本分攤金額

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供應商，但有某些例外情況。有幾個州也頒佈了全面的突擊開票法，CAA遵守了州政府現有的關於州政府確定的支付金額的要求。他説：

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我們無法預測新的立法、法規、司法行動和/或行政行動(包括CAA和No Survisions Act以及州法律)對ACA和其他醫療改革舉措的這些變化最終將如何影響醫療行業，以及這些變化可能會對我們的業務或我們的業務以及我們與未來客户、保險公司和醫療保健提供者的關係產生什麼潛在影響。

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我們可能會受到法律、法規、政府執法重點、公共政策、行業標準和其他要求的影響，包括與Progyny Rx的PBM實踐有關的要求，這會給我們的合規努力和業務戰略帶來風險和挑戰，並可能對我們的業務產生不利影響。

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醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的法律、法規、政府執法重點、公共政策、行業標準和其他要求的制約。許多醫療法律法規很複雜，它們在具體解決方案、服務和關係上的應用可能不清楚。由於我們的客户受到各種要求的影響，即使我們沒有直接受到這些要求的影響，我們也可能會受到合同義務的影響。特別是，許多現有的醫療法律法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的解決方案和服務，這些法律法規可能會以我們沒有預料到的方式應用到我們的解決方案和服務中。ACA、修訂、擴大或實質性改變ACA的努力，以及其他聯邦和州改革或修訂醫療保健行業各個方面的努力，或者修訂或創建額外的法律或法規要求，都可能影響我們的運營、解決方案和服務的使用，以及我們營銷新解決方案和服務的能力，或者可能給我們帶來意想不到的負債。我們還可能受到法律、行業標準和其他非醫療行業特有的要求的影響，例如消費者保護法和支付卡行業標準。這些要求可能會影響我們的運營，如果不遵守，可能會導致罰款、處罰和其他責任，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害。

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近年來，圍繞可能影響我們業務的PBM項目定價和透明度，進行了許多改革努力，包括聯邦和州立法機構以及HHS OIG。目前的PBM法律和法規管轄着PBM，擬議的法律和法規可能會規範和/或進一步限制PBM的關鍵做法，除其他外，包括披露、收受和保留從製藥商那裏收到的回扣和其他付款，規範PBM與其合同付款人和/或藥店之間的合同條款，以及PBM的註冊或許可。例如，2019年，美國參眾兩院提出了一系列法案，其中包括要求PBM提交關於其成本、費用和回扣的信息，要求100%的回扣轉嫁給消費者，和/或對選擇以高於通脹速度提高藥品價格的製造商徵收回扣。此外，美國最高法院最近在拉特利奇訴製藥案。護理管理屁股2020年12月10日，阿肯色州的一項法律認為，阿肯色州的一項法律要求PBM以等於或高於藥店從批發商那裏購買藥品的價格償還藥店，但聯邦ERISA法規沒有先發制人。最高法院的裁決鞏固了監管PBM的州級立法的合法性，這可能會鼓勵旨在控制處方藥成本和提供定價透明度的新一波立法。緊隨其後的是拉特利奇例如，裁決中，紐約州已經重新引入了之前被否決的PBM立法，州長安德魯·科莫(Andrew Cuomo)發佈了2022年的行政預算，強調了PBM問責的必要性。僅在2021年，就有至少10個州提出了新的PBM立法，包括紐約州、德克薩斯州和佛羅裏達州。其中一些擬議的法律將要求PBM提交年度透明度報告，或者以其他方式披露與醫療福利計劃或醫療保險發行商的合同安排，或者允許監管機構對PBM的運營進行審計。此外，某些準監管組織，包括全國藥房董事會協會和全國保險專員協會，已經發布了示範法規，或者可能提出未來關於PBM運營的示範法規。PBM認證組織也可以建立關於PBM活動的自願標準。雖然這些準監管或認證組織的示範法規和標準不是法律要求，但聯邦和州立法者可能會受到影響，採用類似的立法，這些示範法規和標準也可能影響客户對PBM服務的期望或要求。PBM的運營也可能受到聯邦和州的欺詐和濫用法律的約束。我們不認為我們的業務直接受到此類法律的約束(包括最近聯邦反回扣法規下直接適用於PBM的法規的最終敲定)，因為我們提供的PBM解決方案和服務不會得到政府醫療保健付款人的報銷。*一些州的反回扣和虛假索賠法律可能比類似的聯邦法律範圍更廣，可能適用於任何第三方付款人(包括私人保險公司、自我保險僱主和患者以現金方式報銷)報銷的項目和服務，並可能適用於我們。

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因此，我們的業務運營和運營結果有可能受到聯邦或州一級的立法、監管和公共政策變化、政府更多地參與藥品報銷和定價，和/或加強對PBM的監管，從而受到實質性的不利影響。採用新的法律、規則或法規，或政府對與PBM相關的現有法律、規則或法規的執行優先順序或新解釋的改變，可能會對我們與Progyny Rx有關的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，這樣的法律和法規變化可能會對我們在PBM立法生效的州以商業合理的條款開展業務的能力以及公司跨州標準化其Progyny Rx PBM產品和服務的能力產生不利影響。此外，如果公司不遵守這些法律或法規，可能會被處以重大罰款和/或制裁，並可能對公司的經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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雖然我們只在美國開展業務，但我們仍受美國《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。如果我們將我們的業務和銷售擴展到美國以外的公共部門，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，併為我們獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

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檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、起訴、執法行動、制裁、和解、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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任何對政府實體的潛在銷售都面臨着許多挑戰和風險。

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我們可能會將我們的服務或解決方案出售給美國聯邦、州和地方政府以及機構客户。對這類實體的銷售受到許多挑戰和風險的影響。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同的要求可能會改變，這樣做會限制我們在獲得修訂後的認證之前向政府部門銷售產品的能力。政府對我們產品的需求和付款取決於許多我們無法控制的因素，包括一般經濟狀況、公共部門預算限制和資金授權以及一般政治優先事項，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。

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此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款。由於違約或其他原因，此類實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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目錄

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

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我們的成功在一定程度上取決於我們有能力保護我們的品牌和專有商業祕密和機密信息，包括非專利專有技術、技術和其他專有信息，維護、捍衞和執行我們的知識產權。我們依靠與客户的協議，以及與員工和第三方的保密和保密協議，以及我們的商標、商業祕密和版權來保護我們的知識產權。然而，這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們不能保證我們能夠獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權，也不能保證這些知識產權不會受到挑戰、縮小、不可執行或規避。因此，這些法律保護和預防措施可能無法阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。任何訴訟以及對我們知識產權的任何侵權、挪用或其他違規行為都可能阻礙我們營銷和銷售我們的解決方案的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到損害。

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第三方可能會聲稱我們的產品和服務或我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該第三方的知識產權。即使此類索賠沒有法律依據，為此類索賠辯護也會導致我們產生鉅額費用，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或尋求昂貴的許可。如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得許可，我們可能會被迫停止某些方面的業務運營，或被迫重新設計我們的產品或服務，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本和延誤，或者重新設計在技術上可能是不可行的。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的員工和管理人員的正常責任。

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此外，儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會受到指控，稱我們或這些員工使用或披露了任何第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括該個人的前僱主。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

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此外，我們目前擁有註冊商標。此外，我們的任何商標或商號，無論是否註冊，都可能被質疑、反對、侵犯、取消、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標(視情況而定)。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場上建立潛在合作者或客户的知名度。

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任何針對我們的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們過去曾經，將來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中提出的索賠，例如我們的客户或供應商提出的與我們現任或前任員工的商業糾紛或僱傭索賠有關的索賠。我們無法預測任何法律訴訟的結果。無論結果如何，此類訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。正如本10-K表格年度報告第I部分第3項所述，我們受到供應商仲裁的約束，該仲裁最近於2020年12月解決。作為和解協議的一部分，為了避免進一步的費用，我們同意向供應商支付總計575萬美元。保險可能不包括訴訟索賠，可能不能提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄

收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、合資企業、產品和服務或技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能會在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和服務、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們在操作上難以整合，或者由於所有權、管理層或其他方面的變化，我們難以留住任何被收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也可能無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果這樣的交易產生的業務沒有達到我們的預期，或者我們沒有成功地將這些業務整合到我們自己的業務中，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

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我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們的有效税率可能會受到幾個因素的影響，包括但不限於：

這些發展中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。

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美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方税，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們目前在某些州提交州納税申報單。我們目前沒有提交州納税申報單的某些州税務機關可能會根據可分配給這些州的收入或總收入斷言我們有責任繳納州和地方税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了國家税收目的而主張一種聯繫。如果我們目前沒有提交州納税申報單的州税務機關成功地斷言我們的活動產生了應税聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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目錄

我們可能無法利用很大一部分淨營業虧損或研究税收抵免結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

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根據修訂後的1986年國税法第382條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來任何所有權變更，可能超出我們的控制範圍，也可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

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我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

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在美國被普遍接受的會計原則由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。截至2020年1月1日，我們採用了ASU編號2016-02，租賃(主題842)使用修訂的追溯過渡法，並記錄了使用權資產和租賃負債，分別為950萬美元和990萬美元。另外，截止到2020年1月1日，我們還採用了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)採用經修訂的追溯過渡法，導致累積赤字調整至120萬元，並影響我們計算和估計壞賬撥備的方法。有關最近採用的會計準則的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表中的附註2--重要會計政策摘要。會計原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和控制做出改變，這可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，導致意外的財務報告波動，追溯影響以前報告的結果，或者要求我們在採用這些標準時或之後對我們的運營程序和會計系統進行代價高昂的改變。

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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

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按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的附註(Form 10-K)中報告的金額。正如第二部分第7項所規定的那樣，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。本年度報告Form 10-K的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策和估計”。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。我們認為，與我們的收入確認相關的假設和估計，包括應計應收賬款和服務變更和取消準備、應計應付索賠、基於股票的補償和所得税會計，對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

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與我們普通股所有權相關的風險

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我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

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隨着終身投資者尋求將他們的頭寸貨幣化，我們看到大量股票在短時間內進入公開市場。我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會波動或下降。

目錄

這主要是由於這一點和各種因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，包括與最近的新冠肺炎疫情相關的情況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。由於當前新冠肺炎疫情造成的不確定性和前所未有的性質，在當前的經濟環境下，我們季度經營業績和普通股價格的波動可能會特別明顯。這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

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我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

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我們普通股的活躍公開交易市場可能不會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

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我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。

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我們的經營結果在未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了這裏描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：

目錄

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這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。例如，新冠肺炎大流行的全面影響目前尚不清楚，但隨着病毒及其相關政治、社會和經濟影響的蔓延，可能會導致我們的運營結果在一段未知的時間內發生不利變化。*如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

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作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

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根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。為了達到第404條的要求，我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠按照SOX第404條的要求，在我們每年提交的Form 10-K年報中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們現有的管理團隊已經並將繼續在這些合規倡議上投入大量時間，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗的會計和財務人員，以幫助我們持續遵守這些要求。此外，這些規章制度已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。

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在對內部控制進行評估和測試的過程中，如果我們發現財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。例如，在我們對2018財年合併財務報表的審計中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的控制中的一個重大弱點，與缺乏

目錄

對財務報告的審查和監督，我們確定截至2019年12月31日我們已經糾正了這一問題。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

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未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

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我們或我們的股東未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。

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此外，截至2020年12月31日，我們的普通股共有13,384,301股和489,067股，分別受未償還期權和未歸屬限制性股票單位的約束。我們已經根據證券法登記了所有在行使未償還期權或我們未來可能授予的其他股權獎勵後可以發行的普通股，以供公開轉售。因此，根據適用的證券法，只要行使了這些期權並授予了限制性股票單位，這些股票就有資格在公開市場出售。

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此外，在某些條件下，持有我們相當數量普通股的持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

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我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。.

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我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於業務、合資企業、產品和服務或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。

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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

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我們普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的很大影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。我們已經經歷過，未來也可能會經歷分析師覆蓋率下降的情況，原因是分析師離開公司、更換公司或暫時休假。分析師覆蓋面的這種減少，即使是暫時的，也可能導致我們的股價波動。

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我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

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我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股利。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現您未來投資收益的唯一途徑。

目錄

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作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

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作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用在首次公開募股(IPO)之前是沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market，簡稱Nasdaq)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。從2021年1月1日起，根據SEC的報告規則，我們將成為“大型加速申報機構”，並被要求比以前更快地提交年度報告和季度報告，這可能需要我們專門投入額外的資源來及時提交此類報告。此外，這些規章制度已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本，也無法估計這些成本的具體時間。

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我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日後的三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意支付的價格。

目錄

這可能會阻止潛在的收購者收購我們公司的普通股，從而降低您在收購中獲得溢價的可能性。

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我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院或特拉華州內的州法院(如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權)作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果所有這些州法院都沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或訴訟的唯一和獨家法院：(1)任何派生訴訟：(1)任何派生訴訟：(1)任何派生訴訟：(1)根據特拉華州成文法或普通法，下列類型的訴訟或程序將由特拉華州聯邦地區法院審理：(1)任何派生訴訟(2)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(3)因或依據《特拉華州公司法》、我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文而對吾等或吾等的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(4)或解釋、應用、強制執行或確定經修訂及重述的公司章程的有效性的任何訴訟或程序。(5)特拉華州公司法授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或(6)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，該訴訟受內部事務原則管轄，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有屬人管轄權的約束。為免生疑問，這些法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。, 交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。特別是，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。

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這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。然而，股東可以尋求在我們修訂和重述的公司註冊證書中指定的地點以外的地點提出索賠。*在這種情況下，我們預計將大力斷言排他性論壇條款的有效性和可執行性，這可能需要大量額外成本。此外，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

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1B項。未解決的員工意見

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沒有。

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項目2.屬性

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我們的公司總部位於紐約百老匯1359，New York 10018，轉租於2019年9月開始，2029年5月到期。我們使用這個空間進行管理、銷售、營銷和客户支持。

項目3.法律訴訟

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見第二部分第8項“財務報表和補充數據--附註15--承付款和或有事項--仲裁/訴訟”。

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第四項礦山安全信息披露

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不適用。

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目錄

有關我們的高級管理人員和董事的信息

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下表列出了截至本年度報告以Form 10-K格式提交的有關我們高管和董事的信息。

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行政主任

大衞·施蘭格自2017年1月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2017年3月以來擔任我們的董事會成員。從2013年8月到2016年9月，他擔任WebMD Health Corp.(WebMD)的首席執行官。在此之前，他在WebMD及其前身公司擔任臨時首席執行官和其他各種高級管理職位超過15年，包括擔任戰略和企業發展高級副總裁和企業發展高級副總裁。施蘭格先生在喬治敦大學獲得學士學位，在密歇根大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，施蘭格先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健公司和執行管理方面擁有豐富的經驗。

彼得·阿涅夫斯基自2017年1月以來一直擔任我們的首席運營官，自2019年6月以來擔任我們的總裁。直到2020年9月，阿涅夫斯基先生還擔任我們的首席財務官。阿涅夫斯基擁有豐富的上市公司財務管理經驗。2013年5月至2016年9月，他擔任WebMD執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Anevski先生在WebMD及其前身公司擔任了14年的高級財務和運營職務，包括擔任財務高級副總裁。阿涅夫斯基先生在蒙特克萊爾州立大學獲得會計學學士學位。

詹妮弗·比勒自2017年10月以來一直擔任我們的總法律顧問。在此之前，她在2010年11月至2017年10月期間擔任Rope&Gray‘s全國排名的醫療實踐的助理，在那裏她獲得了為醫療客户提供戰略、監管、合規和交易建議的廣泛專業知識。Bealer女士擁有賓夕法尼亞州立大學生物學和心理學學士學位，並在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位，在哈佛大學獲得法學碩士學位，在賓夕法尼亞大學醫學院獲得生物倫理學碩士學位。

麗莎·格林鮑姆自2019年6月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席客户官。在此之前，Greenbaum女士在WebMD工作了15年，擔任過各種職務，包括集團專業服務部總經理、高級副總裁、集團副總裁、銷售副總裁和執行總監。她還擁有

目錄

有在數字健康和製藥公司工作的經驗，包括HealthStream、默克和寶潔(Procter&Gamble)。格林鮑姆女士獲得了杜克大學的學士學位。

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馬克·利文斯頓自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，利文斯頓先生自2019年5月以來一直擔任我們的財務執行副總裁。在加入之前，他於2010年8月至2018年4月在媒體公司Scripps Network Interactive擔任國際業務首席財務官，並於2007年6月至2010年8月擔任員工福利批發商Emerson，Reid&Company的首席財務官。在此之前，利文斯頓先生曾在WebMD公司和Hess公司擔任高級財務領導職務。利文斯頓先生獲得杜蘭大學學士學位，是一名有執照的註冊公共會計師

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非僱員董事

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貝絲·塞登伯格醫學博士自2010年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2015年6月以來擔任我們的董事會主席。塞登伯格博士自2005年5月以來一直是風險投資公司凱鵬華盈(Kleiner Perkins)的合夥人，主要專注於生命科學投資。自2018年8月以來，她還一直擔任另一家風險投資公司Westlake Village BioPartners的董事總經理。在加入凱鵬華盈之前，塞登伯格博士是生物技術公司安進公司的高級副總裁、全球開發部負責人和首席醫療官。此外，塞登伯格博士還是生物製藥公司百時美施貴寶公司(Bristol Myers Squibb Company)和默克公司(Merck)研發部門的高級主管。塞登伯格博士自2012年8月以來一直在Atara BioTreateutics的董事會任職。塞登伯格博士曾分別於2008年2月至2019年9月、2011年6月至2019年2月、2012年12月至2018年6月擔任艾匹茲姆公司、特薩羅公司和ARMO生物科學公司的董事會成員。塞登伯格博士獲得了巴納德學院(Barnard College)的學士學位和邁阿密大學醫學院(University Of Miami School Of Medicine)的醫學博士學位，並在約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins University)、喬治·華盛頓大學(George Washington University)和美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)完成了研究生培訓。我們相信，塞登伯格博士有資格在我們的董事會任職，因為她在生命科學行業擔任高級管理人員和風險投資家的豐富經驗，以及她作為醫生接受的培訓。

馬利西亞·克林頓自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2009年以來，克林頓女士一直在航空航天公司擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書。她曾於2002年至2009年在諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)工作，包括從2007年開始擔任特別項目高級法律顧問。克林頓女士於1998年加入TRW公司旗下的TRW空間技術公司，擔任其電信項目和航空系統部門的顧問。她的職業生涯始於塔特爾&泰勒律師事務所(Tuttle&Taylor)的助理。此外，克林頓女士自2019年以來一直擔任3D系統公司的董事會成員，自2016年以來一直擔任希望之城醫療中心的董事會成員。克林頓女士擁有亞利桑那州立大學政治學和政府學學士學位，並在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。我們相信克林頓女士有資格在我們的董事會任職，因為她有很強的法律背景和豐富的公司治理經驗。

弗雷德·E·科恩醫學博士·菲爾自2015年3月以來一直在我們的董事會任職。科恩博士目前是TPG Capital的高級顧問，此前他在TPG Capital擔任合夥人超過1500萬年，也是專注於生命科學的風險投資基金TPG Biotechnology的創始人。從2017年11月開始，科恩博士一直擔任生物技術風險投資基金Vida Ventures，LLC的聯合創始人和高級董事總經理。此外，在他整個職業生涯的三十年裏，科恩博士一直隸屬於加州大學舊金山分校，在那裏他擔任過各種臨牀職責，包括擔任研究科學家、住院患者的內科醫生、諮詢內分泌學家以及內分泌和新陳代謝部門的負責人。科恩博士目前在以下上市公司的董事會任職：Ugen Pharma Ltd.(自2017年5月以來)、CareDx，Inc.(自2003年1月以來)、Intellia Treeutics，Inc.(自2019年1月以來)和Veracyte，Inc.(自2007年以來)。科恩博士還在幾家私人持股公司的董事會任職，並曾在BioCryst製藥公司(2013年7月至2019年1月)、昆泰跨國公司控股公司(2007年5月至2015年11月)、Roka Bioscience，Inc.(2009年9月至2017年10月)、Five Prime Treeutics，Inc.(2002年5月至2018年5月)、Tandem糖尿病護理公司(2013年6月至2019年6月)和基因組公司擔任董事會成員。在此之前，他曾在BioCryst製藥公司(2013年7月至2019年1月)、昆泰跨國公司(昆泰跨國控股公司)(2007年5月至2015年11月)、Roka Bioscience，Inc.(2009年9月至2017年10月)、Five Prime Treeutics，Inc.(2002年5月至2018年5月)擔任董事會成員。科恩博士從耶魯大學(Yale University)獲得分子生物物理學和生物化學學士學位，他的博士菲爾(D.Phil)。牛津大學分子生物物理學專業羅茲獎學金, 以及斯坦福大學的醫學博士學位。他是美國國家醫學科學院和美國藝術與科學學院的成員。我們相信，科恩博士有資格在我們的董事會任職，因為他擁有金融和醫療方面的知識和經驗。

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凱文·戈登自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。戈登還自2016年12月以來一直擔任基因組診斷公司Veracyte，Inc.的董事會成員，自2019年9月以來一直擔任Q Holdco Limited的董事會成員，Q Holdco Limited是一家提供世界級工程和彈性體解決方案的私人公司。2018年1月至2019年3月，他擔任臨牀生物製藥公司Liquidia Technologies Inc.的總裁兼首席財務官。戈登先生從2015年10月至昆泰與IMS Health Holdings，Inc.(組建了IQVIA Holdings，Inc.)合併之前，一直擔任昆泰跨國控股公司(昆泰跨國控股公司)的執行副總裁兼首席運營官，該公司是一家研究、臨牀試驗和製藥諮詢公司。2016年10月。在此之前，他在2010年7月至2015年12月期間擔任昆泰公司執行副總裁兼首席財務官。戈登先生在2007年3月至2010年1月期間擔任醫療設備公司Teleflex Inc.的執行副總裁兼首席財務官。戈登先生於1997至2007年間在Teleflex Inc.擔任多個高級企業發展職位。從1992年到1997年，他擔任過多個高級職位，包括包裝機械公司的首席財務官。1984年至1992年，他在畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)擔任高級經理和其他各種財務職位。戈登先生擁有康涅狄格大學會計學學士學位。我們相信，戈登先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健公司擁有豐富的會計經驗和領導經驗。

羅傑·霍爾斯坦自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年以來，他一直擔任Vestar Capital Partners的董事總經理。他目前在Quest Analytics、Healthgrads和Veritas Collaborative的董事會任職。從1997年到2005年，霍爾斯坦先生擔任WebMD的首席執行官、總裁或董事，並幫助該公司成為消費者和專業人士醫療保健信息的領先來源。從1991年到1996年，霍爾斯坦先生是Medco總裁辦公室的成員，在那裏他幫助創建了處方藥福利管理業務。在此之前，霍爾斯坦先生曾在MCI、華納美國運通有線電視和Grey Advertising擔任高管職務。他在美國籃球協會的聖路易斯精神籃球隊開始了他的營銷生涯。霍爾斯坦先生以優異的成績獲得了斯沃斯莫爾學院的文學學士學位。我們相信霍爾斯坦先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的領導能力和醫療保健經驗。

傑夫·帕克自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Park先生自2019年4月以來一直擔任獨立藥房福利管理公司WellDyneRx的董事長兼首席執行官。2018年1月至2018年5月，他擔任專業藥房服務提供商Diplomat Pharmacy，Inc.或Diplomat的臨時首席執行官。此外，2017年6月至2019年2月，他擔任Diplomat董事會成員。在此之前，從2015年7月到2016年7月，他是OptomRx的首席運營官，OptomRx是由雙體船公司(Catamaran Corporation)和UnitedHealthcare Group的獨立藥房護理服務業務OptomRx合併而成的實體。在合併之前，從2014年3月到2015年7月，他是雙體船公司負責運營的執行副總裁，之前從2006年開始擔任雙體船公司的首席財務官。Park先生擁有布羅克大學會計學學士學位。我們相信，樸先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的領導經驗。

諾曼·佩森醫學博士自2016年12月以來一直在我們的董事會任職。佩森博士於1985年至1997年擔任HealthSource公司的聯合創始人兼首席執行官，1998年至2002年擔任牛津健康計劃公司的首席執行官，2005年至2008年擔任Concenta公司的董事長，2008年至2012年擔任Apria Healthcare Group Inc.的首席執行官，目前是該公司的董事會成員。自1997年以來，佩森博士一直擔任他的家族理財室NCP，Inc.的總裁和董事，通過NCP，Inc.從事諮詢和個人投資活動。此外，佩森博士還曾在2014年3月至2020年12月期間擔任Evolent Health，Inc.或Evolent的戰略顧問，並在2013年12月至2019年6月期間擔任Evolent董事會成員。佩森博士目前在多傢俬營和非營利性公司的董事會任職，包括Access臨牀合作伙伴公司、City of Hope、微笑品牌公司、哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的HPM國家顧問委員會和南加州大學舍弗中心顧問委員會。佩森博士也是Kiva基金會的董事會成員，Kiva基金會是佩森博士和他的妻子於1998年6月組織的一個私人慈善基金會。在2019年6月之前，佩森博士一直擔任達特茅斯大學蓋澤爾醫學院(Geisel School Of Medicine)的院長，現在擔任名譽院長。佩森博士擁有麻省理工學院的地球和行星科學學士學位，並在達特茅斯醫學院獲得醫學博士學位。佩森醫生是加州執業醫師。我們相信，佩森博士有資格在我們的董事會任職，因為他在包括上市公司在內的多家醫療機構擔任過30年的首席執行官或董事長。

謝麗爾·斯科特自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。斯科特自2016年7月以來一直擔任麥克林托克·斯科特集團(McClintock Scott Group)的主要負責人。2006年6月至2016年7月，斯科特女士擔任

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比爾和梅林達·蓋茨基金會高級顧問。此前，她曾擔任總部位於西雅圖的團體健康合作社(Group Health Cooperative)的總裁兼首席執行官長達八年之久。斯科特女士自2015年11月以來一直擔任Evolent Health，Inc.的董事會成員。她目前還在各種私人和非營利性董事會任職。她於2005年至2017年擔任娛樂設備有限公司(REI)董事會成員，並於2015年至2017年擔任董事會主席。斯科特女士獲得華盛頓大學傳播學學士學位和健康管理碩士學位，目前是華盛頓大學健康服務臨牀教授。我們相信，Scott女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健、領導力和公司治理方面有着豐富的職業生涯，包括她擔任集團健康合作社首席執行官的經歷。

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第二部分

市場信息

我們的普通股自2019年10月25日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“PGNY”。在此之前，我們的股票沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2021年1月31日，我們的普通股大約有67名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東以“街頭名義”持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不期望支付現金股息。

發行人及關聯購買人購買股權證券

我們的限制性股票單位是歸屬的，普通股的標的股票是在限制性股票單位歸屬時發行的。

在2020年第四季度，我們通過淨結算(獎勵持有人在將部分股份交還給本公司以預扣税款後，獲得歸屬股份的淨額)對某些歸屬的限制性股票單位扣留了股份。

下表彙總了在截至2020年12月31日的三個月中，根據我們的股權激勵計劃退還給本公司的股份，用於對我們的股權激勵計劃下的限制性股票單位預扣税款：

⁽¹⁾它代表根據我們的股權激勵計劃對限制性股票單位進行淨結算時預扣的股份。

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股票表現圖表

本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據交易法第(18)節向證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用將其納入Progyny，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。

下面的圖表將我們普通股的累計總回報與(I)標準普爾醫療保健(板塊)和(Ii)納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)的累計總回報進行了比較，這兩個指數的初始投資分別為100美元，假設任何股息都進行了再投資，則基於收盤價。測量點從2019年10月24日(我們的普通股開始在納斯達克交易的日期)到2020年12月31日。

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收益的使用

2019年10月29日，在IPO中，我們發行和出售了670萬股普通股，我們的某些出售股東以每股13.00美元的價格向公眾發售了480萬股我們的普通股，扣除590萬美元的承銷折扣和360萬美元的發售費用後，我們的淨收益為7760萬美元。我們首次公開募股發行和出售的所有股票都是根據美國證券交易委員會於2019年10月24日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-233965)根據證券法註冊的。我們首次公開募股(IPO)的淨收益7760萬美元已投資於投資級計息工具。*我們IPO淨收益的預期用途沒有實質性變化，這是我們根據與我們的註冊聲明相關的第424(B)條規則於2019年10月25日提交給SEC的最終招股説明書中所描述的。

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項目6.精選的財務數據

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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的精選綜合經營報表數據和截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分的Form 10-K經審核的綜合財務報表。截至2017年12月31日止年度的綜合經營報表數據及截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表數據均來自我們經審計的綜合財務報表，並未包括在本Form 10-K年度報告中。

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你應該閲讀下面列出的綜合財務數據，連同我們的綜合財務報表和附註，以及第二部分第7項中的信息。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和第二部分第8項。本年度報告的“財務報表及補充數據”採用Form 10-K。我們的歷史結果並不一定代表未來任何其他時期的預期結果。

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以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。除了歷史上的合併財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的重要因素包括但不限於以下確定的因素和第一部分項目1A中討論的因素。這其中的“風險因素”表格10-K的年報。關於截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的討論，已在我們於2020年3月10日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(文件編號001-39100)的標題下進行了報告。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。”

概述

我們設想有一個世界，任何想要孩子的人都可以這樣做。我們的使命是通過健康、及時和有保障的生育之旅來實現為人父母的夢想。通過我們在福利計劃設計、患者教育和支持以及積極的網絡管理方面的差異化方法，我們客户的員工能夠從最好的醫生那裏尋求最有效的治療，並實現最佳結果。

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Progyny是美國領先的福利管理公司，專門提供生育和家庭建設福利解決方案。我們的客户包括全國多個行業中許多最知名的僱主。我們在2016年推出了生育福利解決方案，我們的前五個僱主客户，我們的客户羣已經增長到180多個。自成立以來，我們幾乎保留了所有客户，我們在同一時期的會員滿意度可以從我們最新的行業領先的Net Promoter Score(NPS)中得到證明，我們的生育福利解決方案為+79，我們的綜合藥房福利解決方案Progyny Rx為+81%。我們目前有合同為大約270萬名員工及其合作伙伴(在我們的行業中稱為承保人壽)提供保險，我們將他們稱為我們的成員。我們實現這一增長的原因是證明瞭我們專門構建的、數據驅動型和顛覆性平臺以經濟高效的方式始終如一地提供卓越的臨牀結果，同時推動客户和成員的卓越滿意度。我們的會員體驗了更健康的懷孕和更高的懷孕率和活產率，以及降低了流產和多胞胎的比率，節省了寶貴的時間和金錢，並限制了對個人和職業的幹擾。

生育福利解決方案。我們的生育福利解決方案包括通過我們的Smart Cycle計劃設計為會員提供有效且經濟實惠的生育治療。智能自行車是我們設計的專有治療捆綁包，包括通過我們的高質量生育專家選擇性網絡向我們的成員提供的醫療服務。我們智能週期下的醫療服務包括全面生育治療週期所需的一切，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術的機會(例如，在試管受精的情況下，植入前基因測試)。我們目前提供17種不同的智能自行車治療捆綁包，可以根據會員的需要以不同的組合使用。每個Smart Cycle治療捆綁包都有單獨的單元值(即，有些是小數值，有些是整數值)。我們的客户簽約購買每個合格會員的累計智能循環單位價值。這些值的範圍從1到無限制的單元值。會員在諮詢他們的PCA後，可以在我們的網絡中選擇他們首選的提供者診所，並使用他們在整個生育過程中確定的治療途徑所需的特定Smart Cycle治療捆綁包。

此外，作為生育福利解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括積極管理我們精選的高質量生育專家網絡、實時會員資格和治療授權、面向會員的數字解決方案、由我們專門的賬户管理團隊為我們的客户提供詳細的季度報告，以及由我們的PCA內部員工提供的端到端全面禮賓會員支持。客户還可以添加領養和代孕補償計劃作為此解決方案的一部分。

普羅吉尼·雷克斯(Progyny Rx)。我們在2018年啟用了我們的綜合藥房福利解決方案。Progyny Rx只能由購買我們生育福利解決方案的客户購買。Progyny Rx為我們的會員提供生育治療所需的藥物。作為該解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括處方計劃設計、簡化授權、協助處方履行和我們的專業藥店網絡及時交付藥物，以及用藥培訓、藥房支持服務和持續PCA支持。

我們的客户。我們為美國30多個行業的180多家僱主提供服務。我們目前的客户是高增長和成熟行業的行業領先者，他們的規模從大約1000名員工到35萬名員工不等，代表着大約270萬份合同覆蓋的生活。

收入模式

我們的客户主要與我們簽約，提供我們的生育福利解決方案，並在客户補充的情況下，提供我們的Progyny Rx解決方案。我們的收入既有基於利用率的部分，也有基於人口的部分，如下所示：

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我們在特定年份的收入取決於我們的會員對生育福利和Progyny Rx解決方案的使用情況，以及加入我們客户福利計劃的會員數量。每年，我們都會為我們的生育福利解決方案與新客户簽約，如果客户添加了我們的Progyny Rx解決方案，我們還會與新客户簽約。鑑於我們的大多數客户都與我們簽訂了1月1日的合同^ST在福利計劃開始日期，我們的銷售週期遵循傳統的醫療福利週期，該週期基本上在前一年的10月底結束，以便在11月進行福利教育和年度公開登記。對於一些考慮在今年晚些時候開始銷售的客户來説，銷售週期可能會延長到明年。

同樣，對於現有客户，計劃設計的任何更改通常都會在10月底之前選出，這樣客户就可以在1月1日計劃年開始之前的開放投保期內通知員工福利。

關鍵運營和業務指標

除了綜合財務報表中提出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。

會員和客户羣。我們的目標市場主要是大型自保僱主。美國大約有8000個僱主(不包括準政府實體，如大學和學校系統，以及工會)至少有1000名員工，總共約6900萬潛在的承保生命。我們現有270萬簽約會員，僅佔我們總市場機會的較低個位數百分比。我們打算通過在銷售和營銷方面進行大量投資，繼續推動新客户的獲得，以吸引、教育和提高福利高管對生育解決方案未得到滿足的需求的認識。我們還通過利用我們與福利顧問的牢固關係，提高了僱主的品牌知名度和採用率。特別是，我們專注於擴大覆蓋範圍超過2500人的客户數量。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別為135和87名客户提供服務，分別代表233.5萬名和151.7萬名會員。

重要的是，隨着我們的持續增長，當我們在2016年推出生育福利解決方案時，我們的客户羣已經實現了有意義的多樣化，目前涉及30多個不同的行業，而不僅僅是兩個行業。我們正在擴大我們在每個行業的客户基礎，並有一個特定於行業的戰略，使我們能夠最有效地瞄準我們的潛在市場。由於我們的客户在一個行業內相互爭奪員工，我們相信我們的解決方案越來越被視為使他們在彼此之間脱穎而出或保持競爭力的重要方式。此外，我們認為，我們不斷擴大的業務使人們更加意識到提供生育福利的必要性，並向市場通報了我們為客户和會員提供的價值，我們相信這也有助於促進增長。此外，我們還在繼續利用我們已建立的客户關係來評估其他潛在的生育解決方案，這些解決方案可能會讓我們的會員受益，同時推動增長。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們解決方案的有效性和定價、我們競爭對手的產品、我們提高知名度的營銷努力的有效性以及對生育福利解決方案的整體需求。我們將客户定義為我們在指定期限內與其簽訂有效合同的組織。我們將與我們簽訂合同的每個組織視為單個客户，包括較大組織的部門、部門或子公司，只要我們與它們單獨簽訂合同即可。

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福利利用率。我們收入的一個關鍵驅動因素是我們服務的會員數量以及他們利用生育福利的速度。隨着我們客户羣的增長，我們的會員已從2016年推出生育福利解決方案時的約11萬名會員增加到2020年12月31日的230萬名會員。

下表重點介紹了為Progyny會員執行的ART週期數和每個時段的會員使用率。

新冠肺炎對我們業務的影響

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新冠肺炎大流行對包括美國在內的全球各個市場都產生了重大影響。公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和倡議在美國各地差異很大，但截至2020年12月31日，相當大一部分美國人口仍然受到活動的有效限制，包括學校關閉、限制大型集會以及其他促進或強制物理距離的政策。如下所述，這些限制以及我們對這些限制的迴應已經並可能繼續影響我們的會員如何使用我們的服務、訪問我們的提供商，以及我們的員工如何工作並向我們的客户和會員提供服務，從而影響我們的收入。

員工安全是我們的第一要務，因此，我們對所有員工實施了遠程工作政策。雖然我們已經為一小部分員工重新開放了公司辦公室，同時實施了額外的安全措施，包括測試、口罩和社交距離協議，但我們的大多數員工仍在遠程工作。我們還與我們所有的客户、會員、供應商和其他外部業務夥伴密切合作。我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，然而，我們繼續在必要時評估和監測流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。

在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情對我們的收入增長產生了實質性的負面影響。特別是，疫情爆發和為遏制新冠肺炎而採取的預防措施，特別是在2020年上半年，由於我們的提供者診所暫時無法提供全方位的生育治療，對我們成員獲得護理的機會產生了負面影響。

2020年3月17日，美國生殖醫學學會(ASRM)發佈指南，建議暫停新的治療週期。*因此，我們的大多數成員無法完成診斷或啟動新的治療週期，截至那一天，我們的數量急劇下降。ASRM繼續更新其指南，以重申2020年5月11日提供的指南，為生育診所提供了一條安全和逐步恢復患者護理的途徑。此外，大多數州和地方政府已經放鬆了居家命令，並允許恢復非緊急醫療程序。我們的大部分診所在2020年第二季度末恢復了全面的服務，這導致福利使用率比第一季度末和第二季度初有所增加。

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新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括但不限於可能出現的有關新冠肺炎的新信息，大流行的時間、程度、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；防護性公共安全措施的實施；以及對當地、地區和國家市場的經濟影響。如果我們服務的市場經歷了更多的新冠肺炎病例，州或地方政府可能會重新採取措施控制其傳播，這可能再次對我們的成員獲得醫療保健的機會產生負面影響。我們將繼續評估這些對我們的業務、運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。

有關新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請閲讀第一部分第1A項。本10-K表格年度報告中包含的風險因素。

經營成果的構成要素

收入

收入包括生育福利解決方案收入、藥房福利解決方案收入和PEPM費用。

生育福利解決方案收入

生育福利解決方案收入主要代表我們生育福利解決方案的使用情況。我們的客户合同通常為期三年，此解決方案的定價是為每個Smart Cycle治療捆綁包確定的，部分基於客户首次成為客户的時間和解決方案涵蓋的成員數量。生育福利解決方案收入包括我們直接從會員那裏獲得的金額，包括與生育福利解決方案下的治療相關的免賠額、共同保險和共同付款。收入是根據與我們客户協商的價格確認的，包括會員直接支付的部分。收入在會員的智能週期完成時確認。根據我們網絡中與生育專家預約的會員預約提供的授權智能自行車的收入也將計入，但尚未報告任何索賠，但已扣除取消預約的津貼。

藥房福利解決方案收入

藥房福利解決方案的收入主要代表Progyny Rx的利用率。對於簽約生育福利解決方案的客户，我們提供由我們設計的附加的、獨立的、完全集成的藥房福利解決方案。Progyny Rx通過我們的專業藥房網絡為我們的會員提供處方計劃設計、簡化授權、處方履行和及時交付治療過程中使用的藥物，併為我們的會員提供用藥培訓和其他藥房支持服務。處方藥由我們簽約的郵購專業藥店配發。與我們網絡中的專業藥店配發處方藥相關的收入包括與我們的客户協商的處方費，包括我們直接從會員那裏收取的部分(免賠額、共同保險和共同支付)。與我們的客户達成的合同費用包括從我們的專業提供商那裏購買處方藥的費用，減去任何適用的折扣，以及相關的臨牀和護理管理服務。這些安排的收入在配藥時確認。此解決方案於2017年第三季度在市場上推出，並於2018年1月1日與選定數量的客户上線。

每位員工每月(PEPM)費用

購買我們生育福利解決方案的客户還向我們支付基於人口的PEPM費用，該費用為我們所有覆蓋的成員提供訪問我們的生育和家庭建設教育和指導以及其他數字工具的PCA，無論他們最終是否尋求生育治療。我們為我們的大多數客户賺取PEPM費用。PEPM費用的收入根據合同費用和該特定客户當月的員工數量按月計費和確認。

服務成本

我們的服務成本有三個主要組成部分：(1)生育福利服務；(2)藥房福利服務；(3)供應商回扣。

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生育福利服務

生育福利服務成本包括：(1)支付給我們網絡內的提供者診所、實驗室和麻醉師的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工產生的成本(包括工資、獎金、福利、股票補償、其他相關成本以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)：提供者賬户管理、PCA、提供者關係和索賠處理團隊；以及(3)相關的信息技術支持成本。我們與提供者診所的合同通常為期一到兩年。

藥房福利服務

藥房福利服務成本包括：(1)報告期內由我們的專業藥房合作伙伴發放處方藥和提供臨牀服務的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工(包括PCA、提供者關係和索賠處理團隊)發生的成本(包括工資、獎金、福利、股票薪酬、其他相關成本和我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；以及(3)相關的信息技術支持成本。與專業藥店的合同通常為期一年。

供應商返點

我們的專業藥店購買的某些藥物有回扣。我們與製藥商簽訂的合同規定，我們可以從既定的價目表價格中獲得回扣，這筆回扣將在配藥後支付。當處方發放時，這些回扣被記錄為服務成本的降低。

毛利和毛利率

毛利是總收入減去服務總成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括進行治療的地理位置以及定價，因為我們的每個客户、供應商診所、實驗室、專業藥店和製藥公司都有不同的合同開始和結束日期和持續時間，它們都是單獨談判的，彼此之間並不相同。此外，隨着我們不斷增加客户及其相關成員，提供我們的護理管理服務所需的人員配備水平將繼續增長。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷以及一般和行政費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、佣金、福利、基於股票的薪酬、其他相關成本，以及我們為與銷售和營銷相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務、廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動。我們預計，隨着我們繼續投資和業務增長，銷售和營銷費用按絕對值計算將繼續增長。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬、其他相關成本，以及為那些與一般和行政服務(如行政、法律、人力資源、信息技術、會計和財務)相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務和設施成本。我們預計，作為一家上市公司，我們將不斷產生員工和專業費用以及保險和相關第三方諮詢服務的額外成本，以支持業務增長。

目錄

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)包括投資收入、利息收入(費用)和優先股權證估值調整。

所得税優惠(撥備)

我們在美國要繳納所得税。截至每個報告日期，管理層都考慮了新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法。截至2020年12月31日，部分原因是我們在本年度實現了三年的累計收入，加上我們對盈利能力的預測，管理層認定有足夠的積極證據得出結論，即3800萬美元的遞延税淨資產更有可能是可實現的，因此已經釋放了我們幾乎所有的估值津貼。

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經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間收入所佔的百分比：

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目錄

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​非公認會計準則財務計量-調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項補充財務措施，不是美國公認會計原則要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。我們相信，調整後的EBITDA與我們的美國GAAP財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測時使用的一種衡量標準。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則(GAAP)提供的財務信息的替代品。調整後EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有正確反映未來應支付的資本承諾；(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但基礎資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出；(3)它沒有考慮基於股票的薪酬支出的影響；(4)它沒有反映其他營業外收支，包括其他收入和利息(收入)費用，淨額；(5)它沒有考慮影響。(6)它不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付；(7)它不包括與供應商仲裁相關的和解成本和法律費用；以及(8)它不包括與我們的首次公開募股(IPO)相關的非遞延成本。此外，我們的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不會以我們計算該衡量標準的相同方式計算調整後EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們持續經營的淨收入和其他美國公認會計準則的結果。

我們計算調整後EBITDA為淨收益(虧損)，調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的補償費用、其他收入、利息(收入)費用、淨可轉換優先股權證估值調整、所得税撥備、和解成本和與賣方仲裁相關的法律費用以及非遞延IPO成本。下表列出了調整後的EBITDA與所示每個時期的淨收入的對賬情況：

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目錄

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

收入

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與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年收入增加了1.152億美元，增幅為50%。這一增長主要是由於我們生育福利解決方案的收入增加了6390萬美元，或34%，以及我們的Progyny Rx解決方案的收入增加了5120萬美元，或128%。我們生育福利解決方案的收入增加主要是由於客户數量和覆蓋範圍的增加。我們的Progyny Rx解決方案的收入增長也是由增加了Progyny Rx收益的客户數量和覆蓋的生活推動的。Progyny Rx的收入增長超過了生育福利收入的增長，因為Progyny Rx於2018年1月1日僅與選定數量的客户上線，並自最初推出以來繼續增加新的和現有的生育福利解決方案客户。在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入增長受到新冠肺炎的負面影響。

服務成本

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與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度服務成本增加了9060萬美元，增幅為49%，這主要是由於與提供生育治療相關的醫療和藥房處方成本增加，以及與人員相關的成本(包括股票薪酬)的增加。

毛利和毛利率

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目錄

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度毛利潤增加了2460萬美元，增幅為54%。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年的毛利率增長了50個基點，這主要是由於收入增加，這引發了與我們的藥房配藥和製造合作伙伴簽訂有利的合同條款，與我們的提供商定期續簽合同產生了淨有利影響，以及我們的護理管理服務持續提高了效率。

運營費用

銷售和營銷費用

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與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了310萬美元，增幅為26%。這一增長主要是由於與銷售和營銷職能的額外員工和佣金相關的人事相關成本增加320萬美元(包括基於股票的薪酬增加120萬美元)，但由於新冠肺炎導致差旅和其他間接費用減少，這部分抵消了這一增加。

一般和行政費用

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截至2020年12月31日的財年，與截至2019年12月31日的財年相比，一般和行政費用增加了2280萬美元，增幅為95%。這一增長主要是由於供應商仲裁的和解成本和法律費用增加了800萬美元，人事相關成本增加了640萬美元(包括基於股票的薪酬增加了410萬美元)，這是因為增加了一般和行政職能的員工人數，增加了400萬美元的壞賬費用，增加了350萬美元的保險費，以及增加了90萬美元的其他相關一般和行政費用。

其他收入(費用)，淨額

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其他收入(支出)，截至2020年12月31日的年度比截至2019年12月31日的年度淨增加1860萬美元，主要是由於2019年與優先股權證公允價值調整相關的1820萬美元費用的影響，以及截至2020年12月31日的年度投資和利息收入增加40萬美元。優先股權證在首次公開募股時已轉換為普通股認股權證，因此不再受按市值計價的調整。

目錄

所得税優惠(撥備)

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在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了3780萬美元的所得税收益，這主要是因為我們釋放了幾乎所有的遞延税項資產估值津貼，因為我們得出的結論是，有足夠的積極證據表明遞延税項資產更有可能變現。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了1.2萬美元的州所得税撥備。

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流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們在硅谷銀行的循環信貸額度上有7030萬美元的現金和現金等價物，3900萬美元的有價證券和1500萬美元的現金可用。自成立以來，我們主要通過銷售我們的解決方案和我們從出售股權證券中獲得的淨收益來為我們的運營提供資金，詳情如下。我們的現金和現金等價物以及營運資本受到向第三方供應商付款的時間和從客户收取款項的時間的影響，隨着我們收入的增加，我們的現金和現金等價物和營運資本也有所增加。特別是，在新客户(通常從1月1日開始他們的福利計劃年度)的啟動和入職期間，我們的應收賬款在每個日曆年的早期歷史上都比我們的應收賬款、應計費用和其他流動負債增加得更多。從歷史上看，這些時間影響在本財年剩餘時間內都發生了逆轉。因此，我們的營運資本及其對運營現金流的影響可能會在不同時期出現實質性波動。

2019年10月29日，我們完成了IPO，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售了670萬股普通股。在扣除590萬美元的承銷商折扣和佣金以及360萬美元的發行成本後，我們從IPO中獲得了大約7760萬美元的淨收益。有關更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的附註1-我們財務報表的業務和列報基礎。*我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括我們首次公開募股(IPO)的收益、運營現金流和循環信貸額度上可用的現金，將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們解決方案的銷售和客户續簽、從客户那裏獲得現金的時機和金額、我們銷售和營銷活動的擴大以及我們的解決方案在市場上的持續採用。“

除了新冠肺炎疫情對我們的收入和相關現金流造成的各種限制對我們收入和相關現金流的影響外，在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的現金來源和使用沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，到目前為止，我們還沒有發現任何由於新冠肺炎疫情而導致的重大流動性短缺。根據我們目前掌握的信息，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的影響。此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。甚至如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。有關新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請閲讀第一部分第1A項。本10-K表格年度報告中包含的風險因素。

我們將來可能會達成協議，收購或投資互補的業務、產品和技術。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這樣的融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

目錄

2018年6月，我們與硅谷銀行達成協議，以高達1500萬美元的循環信貸額度取代當時未償還的定期貸款，該循環信貸額度將於2021年6月8日到期，該協議於2019年4月、2020年1月、2020年6月和2021年2月進行了修訂，可用的循環信貸額度基於80%的預付款利率，可用於為我們的營運資金和其他一般企業需求提供資金。符合條件的應收賬款包括帳齡在90天或更短時間的應收賬款，不包括會員共同支付、共同保險和免賠額的應收賬款。當我們持有的無限制現金餘額超過500萬美元時，利息按浮動利率計算，年利率等於最優惠利率或4.75%中的較大者。如果不受限制的現金餘額少於500萬美元，利息按浮息計算，年利率等於最優惠利率加0.5%或4.75%中較大者，每月支付利息。信貸額度包括慣常的肯定和否定契約，以及要求我們實現協議中規定的特定最低季度收入的財務契約。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們遵守了循環信貸安排的所有要求和契約。

下表彙總了我們在本報告期間持續經營的現金流：

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經營活動

截至2020年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為3620萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的4650萬美元的淨收入，其中包括3800萬美元的遞延税項資產、1280萬美元的股票薪酬支出、560萬美元的壞賬支出以及190萬美元的折舊和攤銷。經營資產和負債的變化導致應收賬款增加3530萬美元，預付費用和其他流動資產增加了30萬美元，導致經營活動中使用的現金增加了3530萬美元，超過了應付賬款增加2500萬美元帶來的經營活動提供的現金，應計費用和其他流動負債1740萬美元，以及其他非流動資產和負債60萬美元。*這些變化是收入增長和我們的經營業績以及向第三方提供商付款和從客户收取款項的時間的影響的結果。截至2020年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金包括與供應商仲裁相關的890萬美元和解成本和法律費用的影響。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為150萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的持續運營淨虧損860萬美元，其中包括510萬美元的股票補償支出、1820萬美元的權證負債公允價值變化、210萬美元的折舊和攤銷，以及160萬美元的壞賬支出。營業資產和負債的變化導致營業活動中使用的現金增加了2530萬美元，應收賬款增加了2530萬美元，預付資產和其他資產增加了450萬美元，但業務活動提供的現金被應付賬款增加350萬美元和應計費用和其他流動負債增加640萬美元所抵消。這些變化是收入增長以及向第三方供應商付款和從客户收取費用的時機共同影響的結果。

投資活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，持續運營投資活動中使用的淨現金分別為4000萬美元和300萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，使用的現金淨額主要包括3900萬美元的有價證券淨投資。其餘活動包括購買計算機、軟件和租賃改進，包括與我們於2020年2月入住的新公司辦公室擴建相關的租賃改進。

目錄

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為620萬美元，包括支付890萬美元的與股權獎勵相關的員工税和90萬美元的IPO成本，部分抵消了行使股票期權的230萬美元的收益和向我們的員工股票購買計劃供款的120萬美元的收益。

截至2019年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為8450萬美元，主要包括我們IPO發行普通股的收益7840萬美元(截至2020年12月31日，90萬美元的IPO成本尚未支付)，股票期權行使的650萬美元，以及認股權證行使的10萬美元，部分被我們與硅谷銀行循環信貸額度的30萬美元淨支付以及20萬美元的普通股回購所抵消。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務：

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上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以在不受重大處罰的情況下取消的協議義務。2019年9月，我們開始為我們在紐約的公司辦公室簽訂轉租協議。轉租面積為25,212平方英尺，將於2029年5月到期。根據分租協議，吾等將於第五個租賃年度結束前每年支付約130萬美元的基本租金，其後每年支付約140萬美元的基本租金至租約到期日。

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表外安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

我們認為，與我們的收入確認相關的假設和估計，包括應計應收賬款和服務變更和取消準備、應計應付索賠、基於股票的補償以及所得税會計，對我們的財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

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有關我們的重要會計政策和估計的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中的附註1-業務和列報基礎以及附註2-合併財務報表附註中的重要會計政策摘要。

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目錄

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們的收入就會確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。

我們採用以下五步模型來確認與客户簽訂的合同收入：

我們的合同通常規定期限為三年，幷包括第一年後的合同終止選項，允許客户提前30至90天通知終止合同。

生育福利收入

我們主要通過生育福利解決方案創造收入，在該解決方案中，我們為我們的客户及其員工和合作夥伴或我們的成員提供生育福利。作為生育福利解決方案的一部分，我們提供有效和經濟實惠的生育治療，稱為智能週期，以及其他相關服務。智能自行車是我們的專有治療捆綁包，其中包括通過我們專有的、有資質的提供者診所網絡向會員提供的某些醫療服務。除了可以使用我們的Smart Cycle治療捆綁包和我們的提供者診所網絡，生育福利解決方案還包括其他全面的服務，我們稱之為護理管理服務，例如提供者診所網絡的主動管理、實時會員資格和治療授權、整個Smart Cycle中面向會員的數字工具和詳細的季度報告，所有這些都由面向客户的賬户管理和我們的PCA內部員工提供的端到端全面會員支持提供支持。

我們與客户簽訂的生育福利合同中的承諾代表了單一的履行義務，因為我們提供重要的服務，將我們的智能自行車和提供者診所提供的生育治療服務與其他綜合服務整合到客户簽約接受的綜合生育福利解決方案中。我們的生育福利解決方案是一項現成的義務，在合同期限內得到滿足。

我們的合同包括以下對價來源，這些都是可變的：PEPM管理費(在大多數合同中，但不是所有合同中)和每個Smart Cycle的固定費率。PEPM管理費是根據獨立銷售價格在生育福利解決方案和藥房福利解決方案之間分配的，使用預期成本加保證金方法進行估算。我們將與每個Smart Cycle的固定費率相關的可變對價分配到執行相關服務的不同時段，因為這些費用具體涉及我們在此期間為客户提供生育福利解決方案的努力，並代表我們有權獲得生育福利服務的對價。因此，每個智能週期的固定費率包含在交易價格中，並在向會員提供智能週期的期間確認。

我們的合同還包括與基於結果的服務指標相關的潛在服務級別協議退款。這些服務級別退款是根據整個計劃年度的結果(如果滿足)確定的，是根據客户支付的PEPM費用的百分比確定的。我們估計與PEPM管理費用總額相關的可變對價，減去與服務水平協議相關的估計退款，並按比例確認合同期限內分配給生育福利解決方案的金額。我們對服務級別協議退款的估計，從歷史上看並沒有導致交易價格的重大調整。

客户按月開具PEPM管理費發票。當一個Smart Cycle內的所有治療服務都由提供商診所完成時，我們向我們的客户和會員開具每個Smart Cycle捆綁包固定費率的各自部分的發票。一旦開具發票，付款期限通常在30至60天之間。

目錄

我們會評估我們是委託人還是代理人，因為生育治療服務是由第三方提供的，也就是提供服務的診所。在我們與客户的安排中，我們是委託人，因此呈現支付給提供者診所的總收入，因為我們在指定的服務(生育福利解決方案)轉移到客户之前控制着它。我們將提供者診所提供的生育治療服務整合到客户簽約接受的整體生育福利解決方案中。此外，我們界定了醫療服務提供者診所可能提供的服務範圍，並監察服務提供者診所的表現。此外，我們主要負責履行對客户的承諾，並有權自行決定定價，因為我們與提供商診所單獨談判協議，後者為每項治療服務確定價格。服務提供者診所的服務定價獨立於向客户收取的費用。

藥房福利收入

對於擁有生育福利解決方案的客户，我們提供我們的藥房福利解決方案作為附加服務，這是一項獨立的、完全集成的藥房福利。作為藥房福利解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括處方計劃設計、處方履行、通過我們的專業藥房網絡簡化授權和及時交付治療過程中使用的藥物，以及包括會員評估、拆包電話、電話支持、在線教育、用藥培訓、藥房支持服務和持續PCA支持在內的臨牀服務。

與藥房相關的承諾代表單一的履約義務，因為我們提供重要的服務，將處方計劃設計、處方履行、臨牀服務和PCA支持整合到客户簽約獲得的綜合藥房福利解決方案中。藥房福利解決方案是一項現成的義務，在合同期限內得到滿足。

我們的合同包括以下對價來源，所有這些都是可變的：PEPM管理費(在大多數合同中，但不是所有合同中)和每種生育藥物的固定費用。如上所述，PEPM管理費(減去與服務級別協議相關的估計退款)分配給藥房福利解決方案，並在合同期限內按比例確認。我們將與每種生育藥物的固定費用相關的可變對價分配到執行相關服務的不同時期，因為這些費用具體涉及我們在此期間向客户提供我們的藥房福利解決方案的努力，並代表我們有權為所提供的藥房福利服務支付的對價。因此，每種生育藥物的固定費用包括在交易價格中，並在我們有權獲得客户考慮的時間段內確認，也就是在處方配藥並交付給會員的時候。

如上所述，客户按月開具PEPM管理費發票。當處方服務由專科藥房完成時，我們向客户和會員開具每種生育藥物固定費用的各自部分的發票。一旦開具發票，付款期限通常在30至60天之間。

我們評估我們是與客户的每一項安排的委託人還是代理人，因為處方履行和臨牀服務是由第三方-專業藥店提供的。我們在與客户的安排中是委託人，因此呈現支付給專業藥店的總收入。我們在將指定的服務(藥房福利解決方案)傳輸給客户之前對其進行控制。我們將藥房和PCA提供的處方履行和臨牀服務整合到客户簽約獲得的整體藥房福利解決方案中。此外，我們界定專科藥房可能提供的服務範圍，並監察專科藥房的表現。此外，我們主要負責履行對客户的承諾，並有權自行決定定價，因為我們與藥店單獨談判協議，後者為每種藥物制定定價。生育藥物的定價獨立於向客户收取的費用。

應計應收和應計應付債權

我們根據提供的生育福利服務的歷史經驗估計應收賬款，但尚未收到提供者診所的索賠，其中包括關於授權日期和服務日期之間的滯後的假設。我們將應計應收賬款計入合併資產負債表的應收賬款中。我們還根據歷史經驗估算了變更和取消的額度。

同時，我們根據支付給服務提供者診所的金額和生育福利服務的歷史毛利估計服務成本和應計理賠應付金額。我們包括應計的應付索賠。

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在我們合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債內。根據合同條款，應付索賠一般在30天內支付。我們的估計是在開具賬單時調整為實際的，這些調整從歷史上看都不是實質性的。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予員工和董事的股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(1)預期股價波動，(2)預期獎勵期限，(3)無風險利率和(4)預期股息。獎勵的沒收和取消在發生時予以確認。

在我們於2019年10月29日首次公開募股之前，作為股票期權基礎的普通股的公允價值歷來由我們的董事會決定，因為普通股沒有公開市場。董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，這些因素包括：可比公司的估值、向無關第三方出售可贖回可轉換優先股、我們的經營和財務表現、普通股缺乏流動性以及一般和特定行業的經濟前景，以及其他因素。我們選擇了與我們有可比性的公司，包括企業價值、風險概況和在行業內的地位，以及歷史股價信息足以滿足股票期權的預期期限。

以下假設用於計算授予員工的股票期權的公允價值：

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所得税

我們根據FASB ASC主題740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。遞延所得税是為財務報告目的的資產和負債的計税基礎與為所得税目的確認的金額之間的臨時差異而產生的預期税收後果而記錄的。我們定期審核綜合資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在必要時提供估值額度，以將該等遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。所得税費用包括根據當地税務規則計算的當期應付税款和遞延税項資產和負債的變動。

在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮每個司法管轄區的所有現有證據，包括過往的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及持續税務籌劃策略的可行性。如果我們改變對可以變現的遞延税項資產金額的確定，我們將調整我們的估值撥備，對確定期間的所得税支出產生相應的影響。遞延税額是根據資產負債表日製定的税率計算的。税法變更的影響在税法變更頒佈後的一段時間內得到確認。截至2020年12月31日，該公司實現了三年的累計收入，以及盈利能力預測，管理層認為有足夠的積極證據得出結論，認為基本上所有遞延税項資產都更有可能實現。因此，我們已經釋放了我們的可變現遞延税項資產的估值津貼。

遞延税額是根據資產負債表日製定的税率計算的。税法變更的影響在税法變更頒佈後的一段時間內得到確認。

根據美國會計準則第740條的規定，我們採用兩步法確認和計量報税表中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸。第一步是確定現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計中得到維持，包括解決任何

目錄

相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。

我們的政策是在綜合經營報表中確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰金費用作為所得税費用的一個組成部分。

最近採用的會計公告

有關最近通過的會計聲明的全面討論，請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中的合併財務報表中的附註2--重要會計政策摘要。

新興成長型公司地位

在2020年12月31日之前，根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。根據截至2020年6月30日非附屬公司持有的我們普通股的市值，我們從2020年12月31日起不再有資格成為新興成長型公司。因此，本公司不能再利用延長的過渡期來遵守新興成長型公司可用的新會計準則或修訂後的會計準則，而必須自上市公司生效之日起採用新的或修訂後的會計準則。本年度報告第II部分第8項綜合財務報表附註2-主要會計政策摘要中最近採納的所有新會計聲明均於2020年第四季度採納，生效日期為2020年1月1日。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

截至2020年12月31日，我們擁有7030萬美元的現金和現金等價物，以及3900萬美元的有價證券。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。假設10%的利率變動不會對我們的綜合財務報表造成實質性影響。

通貨膨脹率風險

我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

致Progyny，Inc.的股東和董事會。

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對財務報表的意見

我們審計了隨附的Progyny，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三個年度的相關合並經營表、全面收益(虧損)、可轉換優先股和股東權益(虧損)的變化以及現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。

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採用ASU編號2016-02

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2020年因採用會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃及相關修訂(主題842)而採用經修訂的追溯法而改變其租賃會計方法。

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採用ASU編號2016-13

正如綜合財務報表附註2所述，由於採用了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，採用修改後的追溯法，本公司於2020年改變了信貸損失的會計處理方法。

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意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

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目錄

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目錄

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/s/安永律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年3月1日

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目錄

Progyny，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)