美國
證券和
交易委員會
華盛頓特區
20549
表單 8-K
當前報告
根據
第 13 或 15 (d) 節
1934 年
《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月19日
AVROBIO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華
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001-38537
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81-0710585
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（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
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（委員會
文件號）
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（美國國税局僱主
證件號）
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100 科技廣場
六樓
劍橋, MA 02139
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(617) 914-8420
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行
以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
☐
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易
符號
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每個交易所的名稱
在哪個註冊了
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普通股，每股面值0.0001美元
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AVRO
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納斯達克全球精選市場
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用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）
或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或
修訂的財務會計準則。 ☐
出售胱氨酸病計劃
2023 年 5 月 19 日，特拉華州的一家公司 AVROBIO, Inc.（公司”），簽訂了資產購買協議（”資產購買協議”)
與諾華製藥股份公司和諾華製藥公司（統稱為”購買者”），規定出售公司的胱氨酸病基因治療計劃（被命名為 AVR-RD-04）以及與該計劃特別相關的所有其他公司資產
。此外，根據資產購買協議，公司已向買方授予使用公司某些知識產權的獨家許可，該知識產權包含
公司plato® 基因療法平臺技術的某些專有要素，特別是在胱氨酸病領域。資產購買協議所設想的上述交易被稱為 “資產出售”。公司還同意不就買方行使資產購買協議授予的專有許可侵犯某些其他公司的知識產權以及違反
許可知識產權的行為向買方提出
索賠，除非與買方在高歇病、龐貝病、亨特綜合症和法布里病領域的活動或資產收購下的賠償索賠有關協議。
對公司的總對價包括交易完成時的8,750萬美元現金支付。
資產購買協議包含某些慣例陳述、擔保和契約。資產購買協議還包含慣例
賠償條款，根據這些條款，雙方同意就某些事項相互賠償，包括違反與資產出售有關的某些陳述、保證和契約的行為，但須遵守
規定的上限和限制。公司還同意一項協議，禁止公司從事與胱氨酸病業務競爭的特定活動，為期5年，但有某些限制
和例外情況。資產出售預計將於2023年第三季度末完成，但須滿足或放棄慣例成交條件，包括要求獲得
公司某些主要供應商和許可方的第三方同意，以及要求終止任何留置權，包括根據公司貸款和擔保協議規定的留置權（”定期貸款機制”），日期為2021年11月2日，與硅谷銀行（First Citizens Bank & Trust 的
分支機構硅谷銀行及其其他各方。公司打算使用交易完成後收到的部分收益來償還其當時在定期貸款
融資項下的未清餘額，加上利息和費用，預計約為1,640萬美元。在償還定期貸款機制後，該交易的收益以及公司目前的現金和現金等價物，預計將使公司能夠為2024年第四季度的運營支出和資本支出需求提供資金。
無法保證資產出售的完成條件會得到滿足，也無法保證資產出售會完成。
關於資產出售，公司還同意簽訂分離服務協議（”服務協議”) 與
買方合作，以便在資產出售結束後商定的數據
過渡計劃完成之日起 12 個月內提供各種知識和數據傳輸、技術轉讓、第三方供應商管理以及相關諮詢和支持服務。公司還同意，在服務協議的適用期限內，在商業合理和
允許的範圍內，與公司的某些供應商簽訂合同，允許買方根據與胱氨酸病業務有關的合同獲得利益，費用由買方承擔適用的第三方服務的成本和費用。
上述對資產購買協議的描述並不完整，而是參照資產
購買協議對其進行了全面限定，該協議的副本將不遲於公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中提交。
本表8-K表最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入此處。
公司目前無法確定未來與資產出售相關的現金
支出的估計費用金額或金額範圍，前提是如果公司確定了此類估算值或估算範圍，則公司承諾在四個
個工作日內根據本項目2.05提交一份經修訂的8-K報告。
前瞻性陳述
這份關於表格8-K的最新報告以及隨函提供或提交的某些材料包含前瞻性陳述，包括根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表的
陳述。這些陳述可以用 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“設計用於”、“估計”、“期望”、
“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“尋求”、“將” 等詞語和短語的變體來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述
包括但不限於有關擬議資產出售及其條款、時間和完成、資產出售的預期收益和定期貸款融資的預期回報額以及我們的財務和現金
狀況和預期現金流的陳述。任何不是歷史事實陳述的此類陳述都可能被視為前瞻性陳述。
任何前瞻性陳述僅基於截至本表格8-K
報告發布之日公司當前的預期、估計和預測，並受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中列出或暗示的結果存在重大不利差異。這些風險和不確定性包括但不限於
公司成功完成資產購買協議所設想的交易或實現其預期收益的能力，包括獲得某些第三方同意和其他成交條件在內
完成交易的條件可能出現延誤或未能滿足的風險，以及與公司在資產購買協議和服務協議下的持續義務相關的風險。此外，
公司的業務面臨許多其他風險和不確定性。有關這些和其他風險和不確定性以及其他重要因素的討論，其中任何一個都可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，
，請參閲公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及我們後續的10-Q表定期報告
，以及對潛在風險、不確定性和其他的討論公司向證券交易所提交的其他文件中的重要因素委員會（”秒”)。
除非法律要求，否則公司明確表示沒有義務更新任何前瞻性陳述。
2023年5月22日，該公司發佈了一份題為 “AVROBIO宣佈同意以8,750萬美元的價格出售胱氨酸病基因療法計劃” 的新聞稿。新聞稿的副本
作為本表 8-K 最新報告的附錄 99.1 提供。
就經修訂的1934年
《證券交易法》而言，本8-K表最新報告第7.01項中的信息，包括隨附的附錄99.1，不應被視為 “已歸檔”（”《交易法》”)，或以其他方式承擔該節的責任，也不得將其視為在根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式成立
，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
(d) 展品
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99.1
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AVROBIO, Inc. 於 2023 年 5 月 22 日發佈的新聞稿。
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104
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這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的
代表其簽署。
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AVROBIO, INC.
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日期：2023 年 5 月 22 日
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來自：
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//埃裏克·奧斯特羅夫斯基
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埃裏克·奧斯特羅夫斯基
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總裁、臨時首席執行官、首席財務官兼財務主管
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